Ｋｕｄａｎ株式会社 発行登録書（株券､社債券等）
| 提出書類 | 発行登録書（株券､社債券等） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | Ｋｕｄａｎ株式会社 |
| カテゴリ | 発行登録書（株券､社債券等） |
EDINET提出書類
Ｋｕｄａｎ株式会社(E34507)
発行登録書（株券､社債券等）
【表紙】
【発行登録番号】 ２－関東１
【提出書類】 発行登録書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年１月27日
【会社名】 Ｋｕｄａｎ株式会社
【英訳名】 Kudan Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役 大野 智弘
【本店の所在の場所】 東京都渋谷区渋谷二丁目10番15号
【電話番号】 03－4405－1325（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役ＣＦＯ 飯塚 健
【最寄りの連絡場所】 東京都渋谷区渋谷二丁目10番15号
【電話番号】 03－4405－1325（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役ＣＦＯ 飯塚 健
【発行登録の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【発行予定期間】 この発行登録書による発行登録の効力発生予定日（2020年
２月23日）から２年を経過する日（2022年２月22日）まで
（注）2020年２月７日に、添付書類に2020年３月期第３四
半期の連結業績の概要を追加することに伴う訂正発行登録
書を提出する予定である。
【発行予定額又は発行残高の上限】 発行予定額 2,600,000,000円
（注）過去３年間におけるユーロ・円の為替レートの最
高値を踏まえ、18.6百万ユーロを１ユーロ＝140円で換
算した額である。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
以下に記載するもの以外については、有価証券を募集により取得させるに当たり、その都度「訂正発行登録書」又
は「発行登録追補書類」に記載します。
１【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない、当社にお
普通株式 ける標準となる株式
未定
単元株式数 100株
（注）１．本発行登録書による募集（以下「本募集」といいます。）は、2020年１月27日開催の当社取締役会決
議によります。
２．本募集は、当社が、Artisense Corporation（以下「アーティセンス社」といいます。）の子会社化に
向けた同社の株式の一部取得及びその後の段階的な追加取得（以下「本件買収」といいます。）に関
し、その第３回クロージングとして、Andrej Kulikov Holding UG (haftungsbeschränkt) ほかアー
ティセンス社の全ての株主合計８名（うち３名は同社現役員の資産運用会社、１名は同社旧役員の資
産運用会社、１名は同社従業員の資産運用会社、３名は金融投資家。以下「本売主」といいます。）
に対して、本件買収の対価の一部として将来にわたり当社の普通株式（以下、本募集により割り当てる
当社の普通株式を「本新株式」といいます。）を割り当てるものです（以下「本第三者割当」といいま
す。）。なお、当社と本売主との間で締結される本件買収に関する株式譲渡契約（以下「本契約」とい
います。）において、本売主は、以下に記載する第３回クロージングの対象となるアーティセンス社の
株式を第３回クロージング時点において保有していることを保証し、当社にこれを譲渡する義務を負う
旨を合意する予定です。したがって、第３回クロージングまでに、本売主が変更されることは想定して
おりません。
本件買収において、当社は、(i)2020年１月29日において、現金を対価としてアーティセンス社の普通株
式合計1,240,152株及び優先株式合計1,495,068株を取得し（第１回クロージング）、(ⅱ)2020年６月29
日において、現金を対価としてアーティセンス社の普通株式合計2,686,996株及び優先株式合計
3,239,312株を取得します（第２回クロージング）。
さらに、(ⅲ)第２回クロージング以降、アーティセンス社普通株式合計6,407,452株及び優先株式合計
7,724,511株について、以下の①が発生した場合、当社は、原則として、当該時点から５営業日後の日に
おいて、現金を対価として本売主からアーティセンス社の株式を追加取得し、以下の①が発生していな
い場合であっても、以下の②又は③のいずれかの時点において、当社は、本売主に対して当該株式を上
記のとおり追加取得することを請求できる権利を有し、また、以下の②又は④のいずれかの時点におい
て、本売主は、当社に対して当該株式を上記のとおり追加取得することを請求できる権利を有するもの
とします（第３回クロージング）。ただし、第３回クロージングの対価の全部又は一部として、当社
は、本第三者割当により、706,980株（2019年９月30日における当社の総議決権数70,698個に対する10％
相当の株式数。）を超えない範囲において、現金に代えて当社普通株式を交付することができるものと
し、かかる場合、当社は、原則として当該時点から15営業日後の日において、当社普通株式及び現金を
本売主に対して交付し、本売主からアーティセンス社の株式を追加取得します。なお、以下の①が発生
せず、かつ、当社及び本売主のいずれも以下の②ないし④の時点において当該権利を行使しなかった場
合、第３回クロージングにおける株式取得は実行されないものとします。
① 2020年１月29日から2023年２月28日までの間のいずれかの連続する６か月間におけるアーティセン
ス社の連結売上高の累計が同期間の連結売上原価及び連結営業費用の合計額以上となった時点
② 2020年１月29日以降、アーティセンス社の連結売上原価及び連結営業費用の総額が、同社の連結売
上高の総額、過去の連結売上高のうち現金同等物として利用可能な残高並びに当該時点において残
存する当社からアーティセンス社に対する出資金及び貸付金（本発行登録書提出日時点での出資金
及び貸付金は2019年12月24日付で実行された貸付金25万ユーロ（30百万円（※））のみであり、当
該貸付金を含む。）の利用可能残高の合計額を上回る初めての月の初日又は2023年１月29日のいず
れか早い方から2023年２月28日までの間のいずれかの時点（ただし、上記①に該当する場合を除
く。）
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③ 2020年１月29日以降、上記①の時点までの間で、当社が上記権利行使を希望した時点
④ 当社がアーティセンス社の総議決権数の50％以上となる株式又は株式に転換することのできる権利
を取得した時点以降、上記①の時点までの間で、本売主が上記権利行使を希望した時点
本件買収の詳細については、下記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２ 本件買収の方法及び対
価」をご参照ください。
（※）便宜上、１ユーロ＝121.12円のユーロ・日本円の為替レートにより換算した金額（表示単位未満
切り捨て）を記載しています（2020年１月24日時点の為替レート）。以下同様です。
３．本第三者割当の実施につきましては、(i)上記（注）２．に記載の①が発生すること、又は上記（注）
２．に記載の②ないし④のいずれかの時点において、当社又は割当予定先のいずれかが上記（注）２．
に記載の権利を行使すること及び(ii)当社が本件買収の対価の全部又は一部として現金に代えて本新株
式を割り当てることを決定することが条件となっております。そのため、本募集の一部又は全部が行わ
れない可能性があります。また、本発行登録書提出日時点では、当該条件を充たす時期を確定すること
ができないため、本第三者割当が実施される場合の具体的な実施時期は未定であり、また、下記「２
株式募集の方法及び条件 （１） 募集の方法」及び「２ 株式募集の方法及び条件 （２） 募集の
条件」に記載のとおり、本第三者割当における発行数、発行価格、発行価額の総額、申込期間、払込期
日等も具体的に確定することができません。そのため、当社は、本契約において合意される事項につい
て本発行登録書を提出し、本第三者割当の実施及び具体的な発行条件が確定した時点で当該事項を記載
した発行登録追補書類を提出することを予定しております。
４．発行数は、下記「２ 株式募集の方法及び条件 （１） 募集の方法」（注）２．に記載の発行価額の
総額を下記「２ 株式募集の方法及び条件 （２） 募集の条件」（注）２．に記載の発行価格で除し
た数（以下「本交付株式数」といいます。）としますが、上記（注）２．に記載のとおり、2019年９月
30日における当社の総議決権数70,698個に係る株式数7,069,800株の10％である706,980株を上限としま
す。
５．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
２【株式募集の方法及び条件】
（１）【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
株主割当
－ － －
その他の者に対する割当
未定 未定 未定
一般募集
－ － －
計（総発行株式） 未定 未定 未定
（注）１．第三者割当の方法によります。
２．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本
金の額の総額であります。発行価額の総額は、アーティセンス社の株式価値の総額が、上記「１ 新
規発行株式」（注）２．に記載の①が発生した場合又は③若しくは④の時点において当社又は割当予
定先が上記「１ 新規発行株式」（注）２．に記載の権利を行使した場合は、30百万ユーロ（3,633百
万円）から①、③又は④の時点における当社からアーティセンス社への出資金及び貸付金の総額に応
じた一定の調整額を差し引いた金額を日本円に換算した額と評価し、上記「１ 新規発行株式」（注）
２．に記載の②の時点において当社又は割当予定先のいずれかが上記「１ 新規発行株式」（注）２．
に記載の権利を行使した場合は、30百万ユーロ（3,633百万円）に、アーティセンス社の直近６か月間
の連結売上高を同期間の連結売上原価及び連結営業費用の合計額で除した数値を乗じた金額から②の
時点における当社からアーティセンス社への出資金及び貸付金の総額に応じた一定の調整額を差し引
いた金額を日本円に換算した額（ただし、３百万ユーロ（363百万円）以上17百万ユーロ（2,059百
万円）以下とします。）と評価して、アーティセンス社の普通株式合計6,407,452株及び優先株式合
計7,724,511株に相当する金額を上限とします。なお、発行価格は、本第三者割当の発行条件決定に係
る取締役会決議日の直前１か月間の株式会社東京証券取引所（以下「東証」といいます。）における
当社普通株式の終値の平均値（ただし、当該取締役会決議日の直前営業日の東証における当社普通株
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式の終値の90％を下回らないものとします。）とする予定です。
３．本新株式の発行に係る払込みは、金銭以外の財産を出資の目的として実施されます（現物出資）。本
新株式の対価である現物出資の目的とする財産（以下「現物出資財産」といいます。）の内容は、割
当予定先が保有するアーティセンス社の株式です。本発行登録書提出日における当該現物出資財産で
あるアーティセンス社の株式１株当たりの評価額は77～192円です。
（２）【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込株数 申込証拠金
申込期間 払込期日
（円） （円） 単位 （円）
１株 －
未定 未定 未定 未定
（注）１．第三者割当の方法によるものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。な
お、発行価格は、本第三者割当の発行条件決定に係る取締役会決議日の直前１か月間の東証における当
社普通株式の終値の平均値（ただし、当該取締役会決議日の直前営業日の東証における当社普通株式の
終値の90％を下回らないものとします。）とする予定です。
３．申込みの方法は、総数引受契約を締結し、払込期日に払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものと
します。
４．払込期日までに、割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合、本第三者割当に係る割当は行わ
れないこととなります。
５．本第三者割当の実施につきましては、(ⅰ)上記「１ 新規発行株式」（注）２．に記載の①が発生す
ること、又は上記「１ 新規発行株式」（注）２．に記載の②ないし④のいずれかの時点において、当
社又は割当予定先のいずれかが上記「１ 新規発行株式」（注）２．に記載の権利を行使すること及び
(ⅱ)当社が本件買収の対価の全部又は一部として現金に代えて本新株式を割り当てることを決定するこ
とが条件となっております。本発行登録書提出日時点では、当該条件を充たす時期を確定することがで
きないため、払込期日は未定です。割当予定先は、本第三者割当のための全ての条件が充たされれば、
本第三者割当の発行条件決定に係る取締役会決議日から原則として15営業日後に、本第三者割当の払込
みを実施する予定です。
（３）【申込取扱場所】
店名 所在地
Ｋｕｄａｎ株式会社 管理部 東京都渋谷区渋谷二丁目10番15号
（４）【払込取扱場所】
金銭以外の財産を出資の目的としているため、該当事項はありません。
３【株式の引受け】
該当事項はありません。
４【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円）
発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
－
－ 未定
（注）本募集はアーティセンス社の株式を対価とする現物出資によるものであり、現金による払込みは行われない
ため、払込金額の総額及び差引手取概算額について該当事項はありません。
（２）【手取金の使途】
本募集はアーティセンス社の株式を対価とする現物出資によるものであり、現金による払込みはないため、該
当事項はありません。
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第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
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【募集又は売出しに関する特別記載事項】
本件買収について
１ 株式取得の目的
当社は、自動運転・ロボティクス・AR/VR・ドローンなどを応用分野として、空間・位置認識を行う人工知覚アルゴ
リズムを提供しており、カメラを用いたIndirect Visual SLAMや、LiDARを用いたLiDAR SLAMを商用レベルで実用化す
ることを強みとしています。
アーティセンス社は、世界有数の人工知能・コンピュータビジョンの研究グループを持つミュンヘン工科大学にお
ける同分野のリーダーであり、自動運転技術の第一人者として世界最高峰の研究実績（論文引用数32,000以上、h指数
88）を有するDaniel Cremers教授と、連続起業家であるAndrej Kulikov氏が、2016年に共同創業しました。当該グ
ループ企業は、カリフォルニア州シリコンバレー地域に拠点をおく親会社である米国法人、ミュンヘン工科大学や欧
州自動車産業界と連携した研究開発を行うドイツ法人、アジアでの事業開発を担う日本法人のグローバル３社から構
成されています。
アーティセンス社は、当社においても事業展開する空間・位置認識の技術分野にて、人工知能・コンピュータビ
ジョンの研究開発と技術提供を行っており、中でもDirect Visual SLAMという当社とは異なるアプローチによるアル
ゴリズムを強みとしています。
寡占化が進む同技術分野における有力企業同士のグループ化によって、当社は圧倒的な市場シェアの確保を企図し
ております。加えて、両社の技術連携により、お互いに得意とする技術が補完的に組み合わさって性能が相乗的に向
上し、より複雑な環境下での高度な空間・位置認識を実現することが見込まれ、当社がさらに技術主導で自動運転・
ロボティクス・AR/VR・ドローンなどの市場成長の後押しを目指すことができます。
なお、本契約締結と同時に、当社取締役COO項大雨がアーティセンス社取締役に就任し、両社の提携を推進してまい
ります。
２ 本件買収の方法及び対価
本件買収に係る対価は、本売主に対して、３段階のクロージングで支払われることを予定しています。当社は、本
件買収に際しての本売主との協議・交渉の過程において、当初に一括して本売主の所有するアーティセンス社株式の
全てを当社が取得するのではなく、段階的に取得できるように設計することで、当社のリスクをコントロールすると
ともに、本売主に含まれるアーティセンス社の役員及び従業員による同社の経営への継続的な関与と業績向上へのイ
ンセンティブの強化を実現することが可能であること、また、３段階目のクロージング及びそれに伴う本件買収の対
価の支払いを一定期間における業績に応じて変動するものとすることで、アーティセンス社の業績を継続的に伸長さ
せることも本売主に意識づける仕組みとすることができること、その他の諸要因を検討した結果、上記のとおり、ク
ロージングを３段階に分けることが最適であると判断いたしました。
具体的には、第１回クロージングは、2020年１月29日を予定しており、アーティセンス社の普通株式合計1,240,152
株及び優先株式合計1,495,068株（発行済株式総数の12.0％）を1.8百万ユーロ（218百万円）の現金を対価として取得
することを予定しています（各株主の売却株式数は、アーティセンス社の各株主の既存持分比率で比例按分した株式
数としています）。なお、上記金額は、アーティセンス社の株式価値の総額を15百万ユーロ（1,816百万円）と評価し
たうえで、第１回クロージングにおける取得株式数の割合に応じて算出しております。
第２回クロージングは、2020年６月29日を予定しており、アーティセンス社の普通株式合計2,686,996株及び優先株
式合計3,239,312株（発行済株式総数の26.0％）を3.9百万ユーロ（472百万円）の現金を対価として取得することを予
定しています（各株主の売却株式数は、アーティセンス社の各株主の既存持分比率で比例按分した株式数としていま
す）。なお、上記金額は、アーティセンス社の株式価値の総額を15百万ユーロ（1,816百万円）と評価したうえで、第
２回クロージングにおける取得株式数の割合に応じて算出しております。
第３回クロージングは、第２回クロージング以降、当社によるアーティセンス社の完全子会社化を目的に行われる
予定です。具体的には、アーティセンス社普通株式合計6,407,452株及び優先株式合計7,724,511株（発行済株式総数
の残62.0％）について、以下の①が発生した場合、当社は、原則として、当該時点から５営業日後の日において、現
金を対価として本売主からアーティセンス社の株式を追加取得し、以下の①が発生していない場合であっても、(ⅰ)
以下の②又は③のいずれかの時点において、当社は本売主に対して当該株式を上記のとおり追加取得することを請求
できる権利を有し、(ⅱ)以下の②又は④のいずれかの時点において、本売主は当社に対して当該株式を上記のとおり
追加取得することを請求できる権利を有するものとします。ただし、第３回クロージングの対価の全部又は一部とし
て、当社は、本第三者割当により、706,980株（2019年９月30日における当社の総議決権数70,698個に対する10％相当
の株式数。）を超えない範囲において、現金に代えて当社普通株式を交付することができるものとし、かかる場合、
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当社は、原則として当該時点から15営業日後の日において当社普通株式及び現金を本売主に対して交付し、本売主か
らアーティセンス社の株式を追加取得します。なお、以下の①が発生せず、かつ、当社及び本売主のいずれも以下の
② ないし④の時点において当該権利を行使しなかった場合、第３回クロージングにおける株式取得は実行されないも
のとします。
① 2020年１月29日から 2023年２月28日までの間 のいずれかの連続する６か月間におけるアーティセンス社
の連結売上高の累計が同期間の連結売上原価及び連結営業費用の合計額以上となった時点
② 2020年１月29日以降、アーティセンス社の連結売上原価及び連結営業費用の総額が、同社の連結売上高の総
額、過去の連結売上高のうち現金同等物として利用可能な残高並びに当該時点において残存する当社からアー
ティセンス社に対する出資金及び貸付金（本発行登録書提出時点における出資金及び貸付金残高は2019年12月
24日付で実行された貸付金25万ユーロ（30百万円）のみであり、当該貸付金を含む。）の利用可能残高の合計
額を上回る初めての月の初日又は2023年１月29日のいずれか早い方から2023年２月28日までの間のいずれかの
時点（ただし、上記①に該当する場合を除く。）
③ 2020年１月29日以降、上記①の時点までの間で、当社が上記権利行使を希望した時点
④ 当社がアーティセンス社の総議決権数の50％以上となる株式又は株式に転換することのできる権利を取得した
時点以降、上記①の時点までの間で、本売主が上記権利行使を希望した時点
なお、当社は、アーティセンス社の株式取得に係る対価の交付を本第三者割当により行う場合、本第三者割当にお
ける発行価格は、本第三者割当の発行条件決定に係る取締役会決議日の直前１か月の東証における当社普通株式の終
値の平均値（ただし、当該取締役会決議日の直前営業日の東証における当社普通株式の終値の90％を下回らないもの
とします。）とする予定です。また、本第三者割当は、アーティセンス社株式の現物出資の方法により行われます
が、本第三者割当により発行される株式数は、下記の第３回クロージングにおける本件買収対価を発行価格で除して
得た数を上限とします。
第３回クロージングにおける本件買収対価については、アーティセンス社の株式価値の総額が、上記①、③又は④
の場合は、30百万ユーロ（3,633百万円）から①、③又は④の時点における当社からアーティセンス社への出資金及び
貸付金の総額に応じた一定の調整額（注１）を差し引いた金額を日本円に換算した額と評価し、上記②の場合は、30
百万ユーロ（3,633百万円）に、アーティセンス社の直近６ヶ月間の連結売上高を同期間の連結売上原価及び連結営業
費用の合計額で除した数値を乗じた金額から②の時点における当社からアーティセンス社への出資金及び貸付金の総
額に応じた一定の調整額（注２）を差し引いた金額を日本円に換算した額（ただし、３百万ユーロ（363百万円）以上
17百万ユーロ（2,059百万円）以下とします。）と評価し、アーティセンス社の普通株式合計6,407,452株及び優先株
式合計7,724,511株（発行済株式総数の62.0％）に相当する金額を上限とします。
なお、アーティセンス社は、本契約締結時点において発行済みの同社普通株式及び優先株式とは別に、米国法上の
従業員持株制度に基づき、アーティセンス社の従業員に対して、一定の条件が充たされた場合に同社普通株式を取得
することができる権利を付与しております。当社は、本売主及びアーティセンス社との間で、第３回クロージングに
おいて当社による追加取得が実施される場合には、当該従業員が当該権利行使により取得したアーティセンス社普通
株式を、１株あたり上記に記載の発行価格から当該権利の行使価格等を差し引いた額の現金を対価として当社が取得
することに合意する予定です。この場合、第３回クロージングにおいて本売主に交付される対価の上限は、上記の第
３回クロージングにおける本件買収対価から当該従業員に対して交付した現金を差し引いた額となります。
なお、本件買収対価の算定方法につきましては、Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaftが実施し
たデュー・ディリジェンスの結果及びアーティセンス社の業績予測に基づき実施したディスカウント・キャッシュフ
ロー法（以下「DCF法」といいます。）による株式価値評価の結果を踏まえ、尚且つ、第３回クロージングまでの期間
における業績目標の達成状況に応じてアーティセンス社の株式価値の上昇又は下降分を本件買収対価に反映する観点
から、本売主と協議、交渉を行った上で最終的に決定したものです。
DCF法は、対象会社の事業計画から将来予測キャッシュフローを算定し、現在価値に割り引いたもので構成してお
り、算定時の経済環境・資本コストや負債コストを相対的に勘案することが可能です。変化が著しい昨今の経済動向
を踏まえて、当社は本件株式取得にあたり、DCF法が最適な算定方法であると判断いたしました。アーティセンス社の
将来予測キャッシュフローに対し15.0％から25.0％の割引率を適用して算定した結果、アーティセンス社の株式価値
の評価範囲は、1,751百万円から4,376百万円となっており、本件買収対価はその範囲内にあります。なお、評価対象
となった同社の事業計画では、当社グループ会社化に伴って生じることが期待される効果を考慮して算出しており、
前年比で大幅な増益を前提としている事業年度が含まれております。
具体的には、アーティセンス社の事業計画では、アーティセンス社開発のアルゴリズムライセンス販売の増加、
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アーティセンス社のDaniel Cremers教授を中心とする約20名のSLAMエンジニアチームと当社との技術提携及び販売協
力による当社グループ全体でのアルゴリズムライセンス販売の増加により、2021年12月期は営業利益20百万円、2022
年 12月期は営業利益301百万円、2023年12月期は営業利益513百万円、2024年12月期は営業利益866百万円とそれぞれ前
年比大幅な増益を前提として算定しております。
（注１） 出資金及び貸付金の総額に応じた調整額は以下のとおりです。
出資金及び貸付金の
調整額の算定方法
総額
出資金及び貸付金の総額
2.5百万ユーロ（302 ×30百万ユーロ
百万円）以下 （3,633百万円）
出資金及び貸付金の総額＋15百万ユーロ（1,816百万円）
出資金及び貸付金の総額－2.5百万ユーロ（302百万円） １
2.5百万ユーロ（302
百万円）超5.0百万 30百万ユーロ
＋ ×
ユーロ（605百万 （3,633百万円）
出資金及び貸付金の総額＋7.5百万ユーロ（908百万円） ７
円）以下
5.0百万ユーロ（605
1,028万5,714ユーロ（1,245百万円）
百万円）超
（注２）上記注１に記載の出資金及び貸付金の総額に応じて算定された各金額に、アーティセンス社の直近６ヶ月
間の連結売上高を同期間の連結売上原価及び連結営業費用の合計額で除して得た数値を乗じて得られる額とします。
３ 対象会社（アーティセンス社）の概要
（１）名称 Artisense Corporation
（２）所在地 425 Sherman Ave., Suite 120 Palo Alto, CA 94306
（３）代表者の役職・氏名 CEO Andrej Kulikov
空間・位置認識ソフトウェアに関する研究開発、販売
（４）事業内容
（５）資本金 6,535,334米ドル（716百万円）
（６）設立年月日 2016年２月
FabliTec UG (haftungsbeschränkt) 37.51％
Andrej Kulikov Holding UG (haftungsbeschränkt) 24.09％
（７）大株主及び持株比率 VITO Ventures Fonds I GmbH & Co. KG 14.66％
Project A Ventures II GmbH & Co. KG 14.53％
他４名
資本関係 該当事項はありません。
（８）当社と当該会社の関係
人的関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
（９）当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態（単純合算）
（）内は１米ドル109.59円換算（表示単位未満切り捨て。2020年１月24日時点の為替レート）
決算期 2016年12月期 2017年12月期 2018年12月期
純資産 140,478米ドル 71,780米ドル 5,402,102米ドル
（15百万円） （7百万円） （592百万円）
総資産 155,038米ドル 141,556米ドル 5,709,074米ドル
（16百万円） （15百万円） （625百万円）
１株当たり純資産 △0.01米ドル △0.02米ドル
0.11米ドル
（△1.32円） （△3.21円）
（12.09円）
売上高 4,075米ドル 43,326米ドル 46,383米ドル
（0百万円） （4百万円） （5百万円）
営業利益 △95,183米ドル △79,519米ドル △1,941,035米ドル
（△10百万円） （△8百万円） （△212百万円）
経常利益 △95,372米ドル △81,818米ドル △1,941,901米ドル
（△10百万円） （△8百万円） （△212百万円）
当期純利益 △95,372米ドル △81,818米ドル △1,941,921米ドル
（△10百万円） （△8百万円） （△212百万円）
１株当たり当期純利益 △0.03米ドル △0.02米ドル △0.18米ドル
（△3.55円） （△2.24円） （△20.09円）
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１株当たり配当金 - - -
（注１）アーティセンス社は、Artisense GmbH及びArtisense Japan株式会社を子会社として保有しておりますが、
各子会社と連結決算を行っていないため、「当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態（単純合算）」
は、アーティセンス社の経営成績及び財政状態に、同社の子会社の経営成績及び財政状態を単純合算したもの
です。
（注２）アーティセンス社は、Artisenseグループの管理機能を主とする持株会社であるため、単体での最近３年間
の経営成績及び財政状態の記載は省略しております。
４ 株式取得の相手先の概要
下記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況 (1) 割当予定先の概要及び提出者と割当
予定先との間の関係」をご参照下さい。
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第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１【割当予定先の状況】
（１）割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係
a．Andrej Kulikov Holding UG (haftungsbeschränkt)
割当予定先の概要
名称 Andrej Kulikov Holding UG (haftungsbeschränkt)
本店の所在地 Lichtenbergstr. 8, 85748 Garching b. München, Germany
国内の主たる事業所の責任者の氏名及び連絡先 該当事項はありません（常任代理人はおりません。）。
Managing Director Andrej Kulikov
代表者の役職及び氏名
資本金 2,100ユーロ（254,352円）
事業の内容 株式保有
Andrej Kulikov 100.0％
主たる出資者及びその出資比率
提出者と割当予定先との間の関係
出資関係
該当事項はありません。
人事関係
該当事項はありません。
資金関係
該当事項はありません。
技術関係
該当事項はありません。
取引関係
該当事項はありません。
b．FabliTec UG (haftungsbeschränkt)
割当予定先の概要
名称 FabliTec UG (haftungsbeschränkt)
本店の所在地 Braunaugenstr. 44, 80939 München, Germany
国内の主たる事業所の責任者の氏名及び連絡先 該当事項はありません（常任代理人はおりません。）。
Managing Director Prof. Dr. Daniel Cremers
代表者の役職及び氏名
資本金 ２ユーロ（242円）
事業の内容 カメラ映像に基づく３Ｄモデルの生産
Prof. Dr. Daniel Cremers 100.0％
主たる出資者及びその出資比率
提出者と割当予定先との間の関係
出資関係 該当事項はありません。
人事関係
該当事項はありません。
資金関係
該当事項はありません。
技術関係
該当事項はありません。
取引関係
該当事項はありません。
c．BrightSide UG (haftungsbeschränkt)
割当予定先の概要
名称 BrightSide UG (haftungsbeschränkt)
本店の所在地 Waldsaumstr. 21 a, 81377 München, Germany
国内の主たる事業所の責任者の氏名及び連絡先 該当事項はありません（常任代理人はおりません。）。
Managing Director Till Kaestner
代表者の役職及び氏名
資本金 2,000ユーロ（242,240円）
事業の内容 資産管理
Till Kaestner 100.0％
主たる出資者及びその出資比率
提出者と割当予定先との間の関係
出資関係 該当事項はありません。
人事関係
該当事項はありません。
資金関係
該当事項はありません。
技術関係 該当事項はありません。
取引関係
該当事項はありません。
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d．Litquidity Capital UG (haftungsbeschränkt)
割当予定先の概要
名称 Litquidity Capital UG (haftungsbeschränkt)
本店の所在地 Joseph-Treffert-Str. 15, 64625 Bensheim, Germany
国内の主たる事業所の責任者の氏名及び連絡先 該当事項はありません（常任代理人はおりません。）。
Managing Director Christoph Bonik
代表者の役職及び氏名
資本金 1,000ユーロ（121,120円）
事業の内容 資産管理
Christoph Bonik 100.0％
主たる出資者及びその出資比率
提出者と割当予定先との間の関係
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 該当事項はありません。
資金関係
該当事項はありません。
技術関係 該当事項はありません。
取引関係
該当事項はありません。
e．VITO Ventures Fonds I GmbH & Co. KG
割当予定先の概要
名称 VITO Ventures Fonds I GmbH & Co. KG
本店の所在地 Ludwigstrasse 8, 80539 München, Germany
出資額 28,000ユーロ（3,391,360円）
組成目的 スタートアップへの投資
VITO One GmbH, 100.00％
主たる出資者及びその出資比率
業務執行組合員又はこれに類する者 VITO Ventures Verwaltungs GmbH
名称
Viessmannstrasse 1, 35108 Allendorf/Eder, Germany
所在地
国内の主たる事務 該当事項はありません。
所の責任者の氏名
及び連絡先
Managing Director Dr. Ulrich Hüllmann
代表者の役職・氏
Managing Director Joachim Janssen
名
Managing Director Jörg Lenz
-
出資約束金額
事業の内容 投資管理
主たる出資者及び Viessmann Werke GmbH & Co KG, 100.0％
その出資比率
提出者と割当予定先との間の関係
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 該当事項はありません。
資金関係
該当事項はありません。
技術関係 該当事項はありません。
取引関係
該当事項はありません。
f．Project A Ventures II GmbH & Co. KG
割当予定先の概要
名称 Project A Ventures II GmbH & Co. KG
本店の所在地 Julie-Wolfthorn-Str. 1, 10115 Berlin, Germany
出資額 100万ユーロ（121百万円）
組成目的 スタートアップへの投資
European Investment Fund, 28.5％
主たる出資者及びその出資比率
Jahr Assetmanagement GmbH, 10.7％
Project A Ventures Management GmbH
名称
Julie-Wolfthorn-Straße 1, 10115 Berlin, Germany
所在地
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業務執行組合員又はこれに類する者
国内の主たる事務 該当事項はありません。
所の責任者の氏名
及び連絡先
Managing Director Benjamin Fischer
Managing Director Dr. Florian Heinemann
代表者の役職・氏
Managing Director Uwe Horstmann
名
Managing Director Thies Sander
Managing Director Dr. Anton Waitz
-
出資約束金額
事業の内容 投資管理
主たる出資者及び ファンド側の守秘義務の観点から非開示（注）
その出資比率
提出者と割当予定先との間の関係
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 該当事項はありません。
資金関係
該当事項はありません。
技術関係 該当事項はありません。
取引関係
該当事項はありません。
（注）当社管理部中山紘平が、Project A Ventures Management GmbHのManaging Partner Uwe Horstmann氏に
確認したものの、開示の同意が得られていないため、記載していません。なお、Project A Ventures Mana
gement GmbHが開示の同意を行わない理由につきましては、当ファンドへの出資者の情報については契約上
外部に非公開の取り扱いとなっていることから、主たる出資者及びその出資比率に係る情報については守秘
性が高いためと聞いております。
g．Inventures GmbH
割当予定先の概要
名称 Inventures GmbH
本店の所在地 Osterwaldstrasse 51, 80805 München, Germany
国内の主たる事業所の責任者の氏名及び連絡先 該当事項はありません（常任代理人はおりません。）。
Managing Director Christopher Hitchen
代表者の役職及び氏名
資本金 25,000ユーロ（3,028,000円）
事業の内容 投資及びアドバイザリー業務
Christopher Hitchen 100.0％
主たる出資者及びその出資比率
提出者と割当予定先との間の関係
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 該当事項はありません。
資金関係
該当事項はありません。
技術関係
該当事項はありません。
取引関係
該当事項はありません。
h．Lapaero GmbH
割当予定先の概要
名称 Lapaero GmbH
本店の所在地 Theodor-Körner-Str. 5, 82049 Pullach i. Isartal, Germany
国内の主たる事業所の責任者の氏名及び連絡先 該当事項はありません（常任代理人はおりません。）。
Managing Director Dr. Thomas Alt
代表者の役職及び氏名
Managing Director Annette Meyer
資本金 25,000ユーロ（3,028,000円）
事業の内容 資産管理
主たる出資者及びその出資比率 割当予定先の守秘義務の観点から非開示（注）
提出者と割当予定先との間の関係
出資関係
該当事項はありません。
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発行登録書（株券､社債券等）
人事関係
該当事項はありません。
資金関係
該当事項はありません。
技術関係 該当事項はありません。
取引関係
該当事項はありません。
（注）当社管理部中山紘平が、Lapaero GmbHのManaging Director Dr. Thomas Alt氏に確認したものの、開示の
同意が得られていないため、記載していません。なお、Lapaero GmbHが開示の同意を行わない理由につきま
しては、当社は個人の資産管理会社であることから、主たる出資者及びその出資比率に係る情報について
は守秘性が高いためと聞いております。
（２）割当予定先の選定理由
本第三者割当は、本件買収の対価を交付するため、本件買収の一環として行うもので、割当予定先はいずれも本
売主となります。本売主のうちAndrej Kulikov Holding UG (haftungsbeschränkt)、FabliTec UG
(haftungsbeschränkt)、Litquidity Capital UG (haftungsbeschränkt)及びInventures GmbHはアーティセンス社の
現役職員の資産運用会社であることから、当社普通株式を保有してもらうことで、本件買収の実行後も引き続き同
社の業績向上を図ることを通じて、当社グループの企業価値向上が期待できることから、割当予定先として適切と
考えております。
また、本売主のうち、BrightSide UG (haftungsbeschränkt)、Lapaero GmbH、VITO Ventures Fonds I GmbH &
Co. KG及びProject A Ventures II GmbH & Co. KGはアーティセンス社の現役職員ではなく、純投資を目的とした株
主ですが、本第三者割当後も当社普通株式の保有を通じて、引き続きアーティセンス社への投資を中長期的な観点
をもって継続していきたいとの意向を表明していることから、割当予定先として適切と考えております。
（３）割り当てようとする株式の数
割り当てようとする株式の総数は、上記「第１ 募集要項 ２ 株式募集の方法及び条件 （１） 募集の方
法」（注）２．に記載の発行価額の総額を上記「第１ 募集要項 ２ 株式募集の方法及び条件 （２） 募集の
条件」（注）２．に記載の発行価格で除して得た数を上限としますが、上記「第１ 募集要項 １ 新規発行株
式」（注）２．に記載のとおり、2019年９月30日における当社の総議決権数70,698個に係る株式数7,069,800株の
10％である706,980株を上限とします。
各割当予定先の割当株式数は各割当予定先から当社が取得するアーティセンス社株式の数に比例して決定される
予定です。
（４）株券等の保有方針
割当予定先のうち、Andrej Kulikov Holding UG (haftungsbeschränkt)及びFabliTec UG (haftungsbeschränkt)
は、本契約上、原則として、本件買収の対価として交付される可能性のある当社普通株式のうち、60％に相当する
数については取得した日から１年間、30％に相当する数については２年間、それぞれ売却しないこと（ただし、第
３回クロージングの前に当社の同意なく、アーティセンス社の子会社によりAndrej Kulikov氏又はProf Dr.
Cremers氏との間のManaging Director Services Agreement又はEmployment Agreementが解除された場合は、取得し
た日から１年間において売却を制限される当社普通株式は60％に相当する数とされ、また、取得した日から１年間
を経過した後は当社普通株式の売却は制限されないものとします。）を誓約する予定です（ロックアップ条項）。
また、本売主全員は中長期的な視点で保有する方針であることを口頭で確認しております。また、当社は、割当予
定先から、割当予定先が払込期日から２年以内に当該処分株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当
社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を東証に報告すること、及び当該報告内容が公衆の縦覧に
供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。
（５）払込に要する資金等の状況
本募集は、金銭以外の財産であるアーティセンス社の株式を出資の目的とする現物出資の方法によるため、金銭
による払込みはありません。
当社は、アーティセンス社に対するデュー・ディリジェンスにおける同社株主名簿等の確認を通じて、本売主
が、現物出資の目的となるアーティセンス社株式を保有していることを確認しています。なお、現物出資財産の価
額については、会社法の規定により原則として検査役による調査が義務付けられていますが（会社法第207条第１
項）、かかる検査役調査の例外の一つとして、現物出資財産を給付する募集株式の引受人に割り当てる株式の総数
が発行済株式の総数の10分の１を超えない場合には、当該募集株式の引受人が給付する現物出資財産の価額につい
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ては検査役による調査は不要とされております（同条第９項第１号）。本売主のアーティセンス社株式の現物出資
により割り当てる株式の総数の上限は706,980株ですが、本第三者割当実施時における当社発行済株式総数の10 分
の １を超えないこととし、現物出資における検査役調査は行わない予定です。
（６）割当予定先の実態
当社は、割当予定先、当該割当予定先の役員又は主要株主（主な出資者）が暴力団等とは一切関係がないこと
を、第三者調査機関のExperian等によるスクリーニング調査の方法により確認しております。また、その旨の確認
書を第３回クロージング時までに東証に提出する予定です。
（７）特定引受人に関する事項
該当事項はありません
２【株券等の譲渡制限】
該当事項はありません。
なお、割当予定先のうちAndrej Kulikov Holding UG (haftungsbeschränkt)及びFabliTec UG (haftungsbeschrän
kt)は、本契約上、原則として、本件買収の対価として交付される可能性のある当社普通株式のうち、60％に相当
する数については取得した日から１年間、30％に相当する数については２年間、それぞれ売却しないこと（ただ
し、第３回クロージングの前に当社の同意なく、アーティセンス社の子会社によりAndrej Kulikov氏又はProf
Dr. Daniel Cremers氏との間のManaging Director Services Agreement又はEmployment Agreementが解除された
場合は、取得した日から１年間売却を制限される当社普通株式は60％に相当する数とされ、また、取得した日か
ら１年間を経過した後は当社普通株式の売却は制限されないものとします。）を誓約する予定です。
３【発行条件に関する事項】
（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本第三者割当に係る発行価格は、当社株式の株価動向、株式市場動向、本第三者割当で発行される株式数等を勘
案し、本第三者割当の発行条件決定に係る取締役会決議日の直前１か月間の東証における当社普通株式の終値の平
均値（ただし、当該取締役会決議日の直前営業日の東証における当社普通株式の終値の90％を下回らないものとし
ます。）とする予定です。
このような発行価格の決定方法を採用したのは、直前営業日の終値という特定の一時点のみを基準にするより
も、一定期間の平均株価という平準化された値を採用する方が、一時的な株価変動の影響など特殊要因を排除で
き、算定根拠として客観性が高く合理的であると判断したためであり、割当予定先と協議を重ねて決定いたしまし
た。かかる方法により決定される発行価格は、本第三者割当の発行条件決定に係る取締役会決議日の直前営業日の
株価の90％を下回らないため、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」（2010年４月１日付）
に準拠しており、会社法第199条第３項の特に有利な金額には該当しないものと判断しております。
また、当社監査等委員会からも、上記と同様の理由により、上記方法により決定される発行価格は、会社法第199
条第３項の割当予定先に特に有利な金額に該当せず、適法である旨の意見を得ております。本第三者割当の実行の
際は、改めて当社監査等委員会による適法性の確認を含む当社取締役会の承認決議を行う予定であります。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
上記「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」（注）４．に記載のとおり、本第三者割当により発行される本新株
式の数は、2019年９月30日における当社の総議決権数70,698個に係る株式数7,069,800株の10％である706,980株未
満とするため、最大で10％の希薄化が生じます。
しかしながら、当社としては、このような希薄化が生じるものの、上記のとおり、本件買収を通じて、アーティ
センス社への事業開発協力と代理販売、および、両社による技術連携により、互いに得意とする案件の獲得の加速
だけではなく、より技術的に高度な案件の獲得が可能であると判断しており、これにより既存株主の利益の向上も
見込まれると判断しております。従って、本第三者割当における株式の発行数量及び株式の希薄化の規模は、合理
的であると考えております。
４【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
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５【第三者割当後の大株主の状況】
未定
６【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部 【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参
照すること。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第５期（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）2019年６月27日関東財務局長に提出
事業年度 第６期（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）2020年６月30日までに関東財務局長に提出予定
事業年度 第７期（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）2021年６月30日までに関東財務局長に提出予定
２【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第６期第１四半期（自 2019年４月１日 至 2019年６月30日）2019年８月13日関東財務局長に提出
事業年度 第６期第２四半期（自 2019年７月１日 至 2019年９月30日）2019年11月11日関東財務局長に提出
事業年度 第６期第３四半期（自 2019年10月１日 至 2019年12月31日）2020年２月14日までに関東財務局長
に提出予定
事業年度 第７期第１四半期（自 2020年４月１日 至 2020年６月30日）2020年８月14日までに関東財務局長
に提出予定
事業年度 第７期第２四半期（自 2020年７月１日 至 2020年９月30日）2020年11月16日までに関東財務局長
に提出予定
事業年度 第７期第３四半期（自 2020年10月１日 至 2020年12月31日）2021年２月15日までに関東財務局長
に提出予定
事業年度 第８期第１四半期（自 2021年４月１日 至 2021年６月30日）2021年８月16日までに関東財務局長
に提出予定
事業年度 第８期第２四半期（自 2021年７月１日 至 2021年９月30日）2021年11月15日までに関東財務局長
に提出予定
事業年度 第８期第３四半期（自 2021年10月１日 至 2021年12月31日）2022年２月14日までに関東財務局長
に提出予定
３【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本発行登録書提出日（2020年１月27日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項
及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2019年６月28日に関
東財務局長に提出
第２【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」といいます。）の
提出日以後本発行登録書提出日（2020年１月27日）までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業
等のリスク」について生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載した将来に関する事項は、本発行登録書提出日（2020年１月27日）現在にお
いてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
Ｋｕｄａｎ株式会社 本店
（東京都渋谷区渋谷二丁目10番15号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第三部【保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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