イワキ株式会社 臨時報告書
EDINET提出書類
イワキ株式会社(E02585)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年１月27日
【会社名】 イワキ株式会社
【英訳名】 IWAKI & CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 岩城 慶太郎
【本店の所在の場所】 東京都中央区日本橋本町四丁目８番２号
【電話番号】 東京（０３）３２７９－０４８１
【事務連絡者氏名】 取締役経営管理部長 瀬戸口 智
【最寄りの連絡場所】 東京都中央区日本橋本町四丁目８番２号
【電話番号】 東京（０３）３２７９－０４８１
【事務連絡者氏名】 取締役経営管理部長 瀬戸口 智
【縦覧に供する場所】 イワキ株式会社大阪支社
（大阪府大阪市中央区道修町一丁目４番１号）
イワキ株式会社名古屋支店
（愛知県名古屋市中区丸の内二丁目２番23号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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１【提出理由】
当社は、2020年１月24日付の当社取締役会において、スペラファーマ株式会社（以下「取得対象子会社」といいま
す。）の全株式を取得（以下「本株式取得」といいます。）し、同社を当社の完全子会社とすることを決議いたしまし
た。本株式取得の決定は、特定子会社の異動を伴う子会社取得に該当するため、金融商品取引法第24条の５第４項並び
に企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第８号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するも
のであります。
２【報告内容】
１．子会社取得の決定（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２に基づく報告内容）
(1) 取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
① 商号 ： スペラファーマ株式会社
② 本店の所在地： 大阪府大阪市淀川区十三本町二丁目17番85号
③ 代表者の氏名： 代表取締役社長 吉岡 敏夫
④ 資本金の額 ： 310百万円（2019年3月31日現在）
⑤ 純資産の額 ： 1,232百万円（2019年3月31日現在）
⑥ 総資産の額 ： 3,193百万円（2019年3月31日現在）
⑦ 事業の内容 ： 医薬品のCMC研究開発及び製造に関する受託事業
(2) 取得対象子会社の最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益（注１）
決算期 2018年３月期（注2） 2019年３月期
売上高 4,089百万円 6,378百万円
営業利益 442百万円 622百万円
経常利益 514百万円 687百万円
当期純利益 351百万円 499百万円
（注１）設立より３年間を経過していないため経営成績は直近２年間の開示としております。
（注２）2017年７月１日より事業を開始したため、2018年３月期については2017年７月から2018年３月までの９ヶ月
間のみを対象とした決算の数値となっております。
(3) 取得対象子会社の当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
人的関係 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。
取引関係 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。
(4) 取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社グループのファインケミカル事業部及び医薬事業部では、主に医薬品について、医薬品原料・医薬品の製造か
ら販売までを行っています。これらの事業部は、当社が薬種問屋として創業して以来、当社グループの成長を担う中
心領域であり、医薬原料の製造・流通及び医薬製品の製造・流通機能をグループ内に併せ持つ特性を生かし、原料の
選定から最終製品の提供までを「策揃え」で提供しております。足許では、これまでの自社製造ありきの考え方か
ら、「研究開発型」のビジネスモデルの転換を標榜し、さらなる事業の拡大に向けて他社との提携やM&Aによる非連
続的な成長の可能性を幅広く検討しておりました。
取得対象子会社は日本国内で唯一の統合型CMC（Chemistry, Manufacturing and Control）研究受託企業であり、
医薬品の研究開発から商用化までのあらゆるステージでハイレベルなCMCソリューションを提供しております。取得
対象子会社は、国内大手製薬企業出身の研究者・技術者による卓越した技術力を基盤としており、CMC事業において
突出した強みを有しております。当社は、取得対象子会社が、今後もCMC研究受託領域において継続した事業拡大及
び成長を達成することが可能であるものと確信しております。
今般の当社による取得対象子会社の完全子会社化を通じて、当社グループの中長期ビジョンでも掲げております通
り、当社グループが「策揃え」企業としての地位を確立する観点から、CMC研究受託業務の強化を図り、医薬品開発
の初期段階から申請に至る各プロセスにおける取引先のニーズに応えるハイレベルなソリューションを提供すること
のできる体制を目指してまいります。
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(5)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
約60億円
（注）株式譲渡実行時までに行われる価格調整の考慮後の概算額となります。なお、弁護士報酬等の専門家への報酬
及び本株式取得に当たり必要な手数料等が発生予定ではありますが、その額は未定であり、上記金額には含ま
れておりません。
２．特定子会社の異動（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号に基づく報告内容）
(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
① 名称 ： スペラファーマ株式会社
② 住所 ： 大阪府大阪市淀川区十三本町二丁目17番85号
③ 代表者の氏名： 代表取締役社長 吉岡 敏夫
④ 資本金の額 ： 310百万円 （2019年3月31日現在）
⑤ 事業の内容 ： 医薬品のCMC研究開発及び製造に関する受託事業
(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に
対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前： 0個（うち間接所有分 0個）
異動後： 8,000個（うち間接所有分 0個）
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前： 0％（うち間接所有分 0％）
異動後： 100％（うち間接所有分 0％）
(3) 当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 ：当社は、2020年１月24日付の当社取締役会において、スペラファーマ株式会社の全株式を取得
し、同社を当社の完全子会社とすることを決議いたしました。これに伴い、当該子会社の資本金
の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当することになり、当該子会社が当社の特定子会
社に該当することとなったためであります。
② 異動の年月日：2020年３月（予定）
以 上
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