株式会社Ｔ＆Ｄホールディングス 発行登録追補書類（株券､社債券等）
| 提出書類 | 発行登録追補書類（株券､社債券等） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社Ｔ＆Ｄホールディングス |
| カテゴリ | 発行登録追補書類（株券､社債券等） |
EDINET提出書類
株式会社Ｔ＆Ｄホールディングス(E03851)
発行登録追補書類（株券､社債券等）
【表紙】
【発行登録追補書類番号】 30－関東１－２
【提出書類】 発行登録追補書類
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年１月24日
【会社名】 株式会社Ｔ＆Ｄホールディングス
【英訳名】 T&D Holdings, Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 上原 弘久
【本店の所在の場所】 東京都中央区日本橋二丁目７番１号
【電話番号】 03-3272-6104
【事務連絡者氏名】 取締役常務執行役員 田中 義久
【最寄りの連絡場所】 東京都中央区日本橋二丁目７番１号
【電話番号】 03-3272-6104
【事務連絡者氏名】 経営管理部長 荒井 重晴
【発行登録の対象とした募集有価証券の種類】 社債
第２回利払繰延条項・期限前償還条項付
【今回の募集金額】
30,000百万円
無担保社債（30年債）
第３回利払繰延条項・期限前償還条項付
40,000百万円
無担保社債（30年債）
計 70,000百万円
【発行登録書の内容】
提出日 2018年８月20日
効力発生日 2018年８月28日
有効期限 2020年８月27日
発行登録番号 30－関東１
発行予定額又は発行残高の上限(円) 発行予定額 200,000百万円
【これまでの募集実績】
(発行予定額を記載した場合)
番号 提出年月日 募集金額(円) 減額による訂正年月日 減額金額(円)
30－関東１－１ 2018年９月13日 50,000百万円 － －
50,000百万円
実績合計額(円) 減額総額(円) なし
（50,000百万円）
（注） 実績合計額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額（下段（）書きは発行価額の総額の合計額）に基づき
算出しております。
【残額】 (発行予定額－実績合計額－減額総額) 150,000百万円
(150,000百万円)
(注) 残額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額（下段()
書きは発行価額の総額の合計額)に基づき算出しておりま
す。
(発行残高の上限を記載した場合)
該当事項はありません。
【残高】 (発行残高の上限－実績合計額＋償還総額－減額総額) －円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
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株式会社Ｔ＆Ｄホールディングス(E03851)
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【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行社債（短期社債を除く。）（第２回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（30年
債））】
株式会社Ｔ＆Ｄホールディングス
銘柄
第２回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約付）
－
記名・無記名の別
券面総額又は振替社債の総額（円） 30,000百万円
金１億円
各社債の金額（円）
発行価額の総額（円） 30,000百万円
各社債の金額100円につき金100円
発行価格（円）
１．2020年１月30日の翌日から2025年２月４日まで
年0.69％
２．2025年２月４日の翌日から2030年２月４日まで
別記「利息支払の方法」欄第１項第(1)号④の規定に基づき定められる
利率（％）
６ヶ月ユーロ円ライボーに0.64％を加算したものとする。
３．2030年２月４日の翌日以降
別記「利息支払の方法」欄第１項第(1)号④の規定に基づき定められる
６ヶ月ユーロ円ライボーに1.64％を加算したものとする。
毎年２月４日及び８月４日
利払日
１．利息支払の方法及び期限
(1）① 本社債の利息は、払込期日の翌日から償還期日（別記「償還の方法」
欄第２項第(1)号に定義する。以下同じ。ただし、期限前償還される
場合には期限前償還期日（別記「償還の方法」欄第２項第(4)号に定
義する。以下同じ。）。）までこれをつけ、毎年２月４日及び８月４
日（以下、「利息支払期日」という。）に本号②及び③に定める方法
によりこれを支払う。
② 払込期日の翌日から2025年２月４日までの本社債の利息について
は、以下により計算される金額を、2020年８月４日を第１回の利息
支払期日として、その後の各利息支払期日に支払う。利息支払期日
が東京における銀行休業日にあたるときは、その支払は前銀行営業
日にこれを繰り上げる。
利息支払の方法
各社債権者が各口座管理機関（別記「振替機関」欄に定める振替機
関が業務規程に定める口座管理機関をいう。以下同じ。）に保有す
る各本社債の金額の総額について支払われる利息金額は、当該各本
社債の金額の総額に一通貨あたりの利子額を乗じることにより計算
し、１円未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。本②にお
いて一通貨あたりの利子額とは、別記「振替機関」欄に定める振替
機関の業務規程施行規則に従い、１円に別記「利率」欄第１項に定
める利率を乗じ、それを２で除して得られる金額（ただし、半か年
に満たない期間につき利息を計算するときは、その半か年の日割で
これを計算し、小数点以下第13位未満の端数が生じた場合にはこれ
を切り捨てる。）をいう。
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③ 2025年２月４日の翌日から償還期日までの本社債の利息については、
各利息支払期日に、以下により計算される金額を支払う。利息支払期
日が東京における銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこ
れを繰り上げる。
各利息計算期間（下記に定義する。）に関し、各社債権者が各口座管
理機関に保有する各本社債の金額の総額について支払われる利息金額
は、当該各本社債の金額の総額に一通貨あたりの利子額を乗じること
により計算し、１円未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。
本③において一通貨あたりの利子額とは、別記「振替機関」欄に定め
る振替機関の業務規程施行規則に従い、１円に別記「利率」欄第２項
又は第３項の規定に基づき決定される利率及び当該利息計算期間の実
日数を分子とし360を分母とする分数を乗じて得られる金額（ただ
し、小数点以下第13位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨て
る。）をいう。
「利息計算期間」とは、2025年２月４日の翌日に開始し、その直後に
到来する利息支払期日（利息支払期日を繰り上げた場合は修正後の利
息支払期日。以下本③において同じ。）に終了する期間及び以降のい
ずれかの利息支払期日の翌日に開始しその次の利息支払期日又は償還
期日に終了する連続する各期間をいう。
④ (a）別記「利率」欄第２項及び第３項に定める利率の決定に使用され
るロンドン銀行間市場における円の６ヶ月預金オファード・レー
ト（以下、「６ヶ月ユーロ円ライボー」という。）は、各利息計
算期間の開始直前の利息支払期日からロンドンにおける２銀行営
業日遡った日（以下、「利率基準日」という。）のロンドン時間
午前11時現在のレートとしてロイター3750頁（アイシーイー・ベ
ンチマーク・アドミニストレーション・リミテッド（ICE
Benchmark Administration Limited）（又は下記レートの管理を
承継するその他の者）が管理する円預金のロンドン銀行間オ
ファード・レートを表示するロイターの3750頁又はその承継頁を
いい、以下、「ロイター3750頁」という。）の画面上に表示され
る６ヶ月ユーロ円ライボーとし、各利率基準日の翌日（東京にお
ける銀行休業日にあたるときは、その翌銀行営業日。以下、「利
率決定日」という。）に当社がこれを決定する。
(b）利率基準日に、６ヶ月ユーロ円ライボーがロイター3750頁に表示
されない場合又はロイター3750頁が利用不能となった場合には、
当社は、利率決定日に利率照会銀行（ロンドン銀行間市場におけ
る主要銀行であって当社が指定する銀行４行をいい、以下、「利
率照会銀行」という。）の東京の主たる店舗に対し、利率基準日
のロンドン時間午前11時現在にロンドン銀行間市場においてそれ
らの利率照会銀行が提示していたロンドンの主要銀行に対する円
の６ヶ月預金のオファード・レート（以下、「提示レート」とい
う。）の提示を求め、その平均値（算術平均値を算出した上、小
数第５位を四捨五入する。）を当該利息計算期間に適用される
６ヶ月ユーロ円ライボーとする。
(c）本④(b)の場合で、当社に提示レートを提示した利率照会銀行が
２行以上ではあるがすべてではない場合、当該利息計算期間に適
用される６ヶ月ユーロ円ライボーは、当該利率照会銀行の提示
レートの平均値（算術平均値を算出した上、小数第５位を四捨五
入する。）とする。
(d）本④(b)の場合で、当社に提示レートを提示した利率照会銀行が
２行に満たない場合、当社は当社が指定する東京における主要銀
行４行に対し、利率決定日の日本時間午前11時現在の期間６ヶ月
の対銀行円建貸出金利の提示を求め、その平均値（算術平均値を
算出した上、小数第５位を四捨五入する。）を当該利息計算期間
に適用される６ヶ月ユーロ円ライボーとする。ただし、当該銀行
のいずれかがかかる貸出金利を提示しなかった場合には、当該利
息計算期間に適用される６ヶ月ユーロ円ライボーは、当該利率基
準日が属する利息計算期間に使用された６ヶ月ユーロ円ライボー
と同率とする。
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(e）当社が、６ヶ月ユーロ円ライボーの算出若しくは管理又は関連す
る運営者による公表が中止されたために６ヶ月ユーロ円ライボー
がロイター3750頁に公表されなくなったと判断するか、又は、
６ヶ月ユーロ円ライボーが存続していて適用利率を６ヶ月ユーロ
円ライボーを適用して決定し続けることができるにもかかわら
ず、従来６ヶ月ユーロ円ライボーを変動利率の参照指標としてい
た日本円建ての変動利率債に一般的に適用される国際資本市場に
おける市場慣行（業界団体及び組織の公式声明、意見及び発表
（ただし、これらに限らない。）に基づき決定される。）が６ヶ
月ユーロ円ライボー以外の基準レートを参照するように変更され
た（又は次回の利率決定日までに変更される）と合理的に判断す
る場合、本④(b)乃至(d)の規定にかかわらず、以下の規定を適用
する。なお、本(e)により６ヶ月ユーロ円ライボーの代替がなさ
れた後においても、当社が、代替参照レート（本(e)イに定義す
る。）を変更することが適切であると合理的に判断する場合に
は、本(e)は再適用できるものとする。
イ 当社は、すべての将来の変動利息期間（2025年２月４日の翌
日以降に開始する利息計算期間をいう。以下同じ。）に関
し、６ヶ月ユーロ円ライボーを後継又は代替するレート（以
下、「代替参照レート」という。）、代替するスクリーン頁
又は情報源（以下、「代替スクリーン頁」という。）及びス
プレッド調整（本(e)トに定義する。）を、各変動利息期間
にかかる利率決定日の５銀行営業日前（以下、「代替参照
レート決定期限」という。）までに決定するため、独立アド
バイザー（本(e)トに定義する。）を選任する合理的な努力
をする。
ロ 代替参照レートは、独立アドバイザーが適用利率の決定のた
めに６ヶ月ユーロ円ライボーを代替して市場慣行として使用
されていると決定するレート、又は、独立アドバイザーがか
かるレートが存在しないと判断する場合に、独立アドバイ
ザーがその単独の裁量で、６ヶ月ユーロ円ライボーに最も相
当すると誠実にかつ商業上合理的な方法で決定するレートと
し、代替スクリーン頁は、代替参照レートを表示する情報
サービスのかかる頁とする。
ハ 本(e)イに従って当社が独立アドバイザーを選任できない場
合又は本(e)ロに従って独立アドバイザーが代替参照レート
決定期限までに代替参照レートを決定できない場合、適用利
率は、本④(b)乃至(d)に従って定める６ヶ月ユーロ円ライ
ボーに基づき、別記「利率」欄第２項又は第３項の規定に
従って、当社がこれを決定する。
ニ 代替参照レートが本(e)ロに従い決定される場合、かかる代
替参照レートにスプレッド調整を反映させたものがすべての
将来の変動利息期間にかかる６ヶ月ユーロ円ライボーを代替
し、また、かかる代替参照レートの代替スクリーン頁がロイ
ター3750頁を代替する。
ホ 独立アドバイザーが、代替参照レートを本(e)ロに従って決
定した場合、当社は、独立アドバイザーと協議のうえ、代替
参照レートに関する市場慣行に従うために、利率決定日、利
率基準日、銀行営業日の定義、レート又はその見積りを取得
する回数、利息の日割計算方法若しくは営業日調整に関する
規定、及び代替参照レートが代替スクリーン頁に表示されな
い場合の取扱い（併せて以下、「代替的取扱い」という。）
を定めることができ、また、本社債の社債要項につき代替参
照レート及びスプレッド調整の適切な運用に必要であると誠
実に判断する範囲内で変更（以下、「本変更」という。）を
行うことができる。適用ある日本法の許容する範囲内で、代
替参照レート、代替スクリーン頁若しくはスプレッド調整の
決定、代替的取扱い、本変更又はその他の必要な変更及び措
置（必要な場合、当社又は財務代理人（別記「（注）４ 財
務代理人並びに発行代理人及び支払代理人」に定める財務代
理人をいう。以下同じ。）による契約書類の締結又はその他
の措置の実行を含む。）に関して、本社債の社債権者（以
下、「本社債権者」という。）の同意は不要とする。
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ヘ 当社は、代替参照レート、代替スクリーン頁、スプレッド調
整その他本(e)ホに基づく変更を決定した後すみやかに、財
務代理人にかかる事項を書面で通知し、その後実務上可能な
限りすみやかに、その旨を本社債権者に対して通知又は公告
する。
ト 本(e)における用語の定義は、以下のとおりとする。
「独立アドバイザー」とは、当社が自らの費用負担により選
任する国際的に定評のある独立した金融機関又は国際資本市
場における実績を有するその他の独立したアドバイザーをい
う。
「スプレッド調整」とは、６ヶ月ユーロ円ライボーを代替参
照レートで代替する結果として本社債権者に及ぶ経済的な不
利益又は利益を、その状況において合理的な範囲で削減又は
除去するために、かかる代替参照レートの調整に必要となる
スプレッド（正、負又は零のいずれもあり得る。）又はスプ
レッドを計算する計算式若しくは計算方法として、以下に定
めるものをいう。
(イ) 独立アドバイザーが、６ヶ月ユーロ円ライボーを参照す
る国際的な債券資本市場取引におけるその時点の市場慣
行として、６ヶ月ユーロ円ライボーが当該代替参照レー
トに代替された場合のスプレッド調整に使用されている
と認識又は確認し、決定するスプレッド、計算式又は計
算方法
(ロ) 上記(イ)の市場慣行が認識又は確認されない場合は、独
立アドバイザーが、その裁量により、誠実にかつ商業上
合理的な方法で適切であると決定するスプレッド、計算
式又は計算方法
⑤ 当社は財務代理人に本号④(a)乃至(d)に定める利率確認事務を委託
し、財務代理人は利率基準日に当該利率を確認する。
⑥ 当社及び財務代理人は、各利息計算期間の開始日から５銀行営業日以
内に、上記により決定された本社債の利率をそれぞれその本店におい
てその営業時間中、一般の閲覧に供する。
⑦ 償還期日（ただし、期限前償還される場合には期限前償還期日。）後
は利息を付さない。
⑧ 本社債の利息の支払については、本項各号のほか、別記「（注）６
劣後特約」に定める劣後特約に従う。
(2）利払の停止
① 利払の任意停止
当社は、その裁量により、ある利息支払期日の15銀行営業日前（以
下、本号において「通知基準日」という。）までに別記「（注）７
社債権者に通知する場合の公告」に定める公告又はその他の方法によ
り本社債権者及び財務代理人に通知することにより、当該通知に係る
利息支払期日における本社債の利息の支払の全部（一部は不可）を繰
り延べることができる（以下、当該繰延べを「任意停止」といい、任
意停止により繰り延べられた利息の未払金額を「任意停止金額」とい
う。）。なお、任意停止金額には、利息を付さない。
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② 利払の強制停止
当社は、通知基準日の５銀行営業日前において、(ⅰ)資本不足事由
（下記に定義する。）が発生し、かつ継続している場合、又は(ⅱ)金
融庁若しくはその他権限のある監督官庁から当社に対して早期是正措
置が発動されている場合（以下、「強制停止事由」という。）には、
当該通知基準日までに別記「（注）７ 社債権者に通知する場合の公
告」に定める公告又はその他の方法により本社債権者及び財務代理人
に通知をしたうえで、当該通知に係る利息支払期日以降、当該事象が
解消されるまでの間に到来する利息支払期日における本社債の利息の
支払の全部（一部は不可）を繰り延べなければならない（以下、当該
繰延べを「強制停止」といい、強制停止により繰り延べられた利息の
未払金額を「強制停止金額」という。また、任意停止金額と強制停止
金額をあわせて「利払停止金額」という。）。なお、強制停止金額に
は、利息を付さない。
「資本不足事由」とは、(ⅰ)(a)当社の連結ソルベンシー・マージン
比率（その時点において有効な保険業法（平成７年法律第105号）若
しくはその他の関係法令、告示又はそれらの解釈における意味を有す
る。以下同じ。）が200％（資本規制が変更された場合は、変更後の
要求水準。以下本②において同じ。）を下回った場合、若しくは(b)
当該通知に係る利息支払期日における本社債の利息の支払を行うこと
により当社の連結ソルベンシー・マージン比率が200％を下回ること
となる場合、又は(ⅱ)その時点において適用ある規制（当該規制に関
する解釈を含む。）上、本社債の利息の支払の繰延べが要求されるこ
ととなる場合をいう。
③ 未払残高の支払
当社は、その裁量により、ある利息支払期日において、未払残高（別
記「償還の方法」欄第２項第(1)号に定義する。以下同じ。）の全部
又は一部の支払を行う場合、弁済する利息支払期日より前の10銀行営
業日以上20銀行営業日以内に別記「（注）７ 社債権者に通知する場
合の公告」に定める公告又はその他の方法により本社債権者及び財務
代理人に通知（かかる通知には支払われる利払停止金額を記載するこ
とを要する。）することにより、未払残高の全部又は一部の支払を行
うことができる。当該支払は、弁済される利息支払期日時点の本社債
権者に対し行われる。ただし、かかる支払は、当該通知を行う時点に
おいて、(ⅰ)適用のある規制上の要件を充足していること、及び(ⅱ)
強制停止事由が発生していないことを条件とする。
当社が未払残高の一部を支払う場合、当該支払は、最も早い利息支払
期日に係る利払停止金額から順に充当される。
本社債の未払残高の支払については、本号のほか、別記「（注）６
劣後特約」に定める劣後特約に従う。
④ 強制支払
本号①又は②の規定にかかわらず、ある利息支払期日に先立つ６ヶ月
間において、強制支払事由（下記に定義する。以下同じ。）が発生し
た場合は、当社は、金融庁の事前の承認の取得（かかる承認が必要な
場合に限る。）その他その時点において適用のある規制上の要件を充
足したうえで、当該利息支払期日（強制支払事由が当該利息支払期日
に係る通知基準日の翌日以降に発生した場合には、その次の利息支払
期日。以下本④において同じ。）に、未払残高の全部を支払うものと
する。ただし、かかる支払は、強制支払事由の発生後、当該利息支払
期日までの間に、強制停止事由が発生していないことを条件とする。
当社は、本号①又は②に基づく通知が行われている場合で、強制支払
事由が発生した場合にはすみやかに、強制支払事由が発生した旨その
他の必要な事項を別記「（注）７ 社債権者に通知する場合の公告」
に定める公告又はその他の方法により本社債権者及び財務代理人に通
知する。
「強制支払事由」とは、以下のいずれかの事由をいう。
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（ⅰ）当社の株式に関する剰余金の配当（会社法第454条第５項に規
定される中間配当及び全額に満たない配当をする場合を含む。
以下同じ。）若しくは同順位劣後債務（別記「（注）６ 劣後
特約」第(6)号に定義する。以下同じ。）に対する利息の支払
又は当社の保険子会社（下記に定義する。以下同じ。）の株式
に関する剰余金の配当若しくは保険子会社同順位劣後債務（下
記に定義する。以下同じ。）に対する利息の支払を行う決議が
されたこと又は支払が行われたこと
（ⅱ）当社又は当社の子会社が当社の株式若しくは同順位劣後債務又
は当社の保険子会社の株式若しくは保険子会社同順位劣後債務
の償還、買取り若しくはその他の取得を行ったこと（ただし、
以下のいずれかの事由による場合を除く。）
(a）会社法第192条第１項に基づく単元未満株主からの買取請
求
(b）会社法第469条第１項、第785条第１項、第797条第１項又
は第806条第１項に基づく反対株主からの買取請求
(c）会社法第116条第１項に基づく反対株主からの買取請求
(d）当社のストックオプションを含むインセンティブプランに
関連する会社法第156条、第160条又は第165条に基づく取
得
(e）その他当社が買取りを行うことが法令上義務づけられる事
由
「保険子会社」とは、当社の子会社であって保険業法第２条第
２項の保険会社に該当する者をいう（ただし、当社の子会社の
子会社に該当する者は除く。）。
「保険子会社同順位劣後債務」とは、保険子会社の債務であっ
て、別記「（注）６ 劣後特約」第(6)号に定義する「同順位
劣後債務」と類似する定めがなされているものをいう。
２．利息の支払場所
別記「（注）10 元利金の支払」記載のとおり。
2050年２月４日
償還期限
１．償還金額
各社債の金額100円につき金100円
２．償還の方法及び期限
(1）本社債の元金は、(ⅰ)当該償還を行った後において当社が十分な連結ソ
ルベンシー・マージン比率を維持することができると見込まれること、
又は(ⅱ)当社が当該償還額以上の額の適格資本調達（株式の発行及び劣
後債務による資金調達を含む。）を行うことを条件とし、かつ、金融庁
の事前の承認の取得（かかる承認が必要な場合に限る。）その他その時
点において適用のある規制上の要件を充足したうえで（かかる条件及び
規制上の要件を以下、「償還要件」という。）、2050年２月４日（以
下、「償還期日」という。）にその総額を未払残高（下記に定義す
る。）の支払とともに償還する。
償還要件が充足されないことにより本社債が償還期日に償還されない場
合、償還期日は償還要件が充足される最初の利息支払期日まで延長さ
償還の方法
れ、その間も別記「利率」欄第３項に定める利率による利息が発生す
る。
当社は、償還期日（本号に基づき延長されている場合には延長後の償還
期日。以下同じ。）より前の30日以上60日以内に償還要件の充足の有無
を別記「（注）７ 社債権者に通知する場合の公告」に定める公告又は
その他の方法により本社債権者及び財務代理人に通知する。償還要件の
充足の有無については当該通知の内容が本社債権者を拘束する。
「未払残高」とは、本社債に関してその時点で残存するすべての利払停
止金額をいう。
(2）本項第(1)号の規定にかかわらず、当社は、償還要件を充足したうえ
で、2025年２月４日以降に到来するいずれかの利息支払期日に、残存す
る本社債の元金の全部（一部は不可）を、各社債の金額100円につき金
100円の割合で、未払残高の支払とともに期限前償還することができ
る。
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(3）本項第(1)号の規定にかかわらず、払込期日以降、資本事由（下記に定
義する。）、税制事由（下記に定義する。）又は資本性変更事由（下記
に定義する。）（以下、「特別事由」と総称する。）が発生し、かつ当
該特別事由が継続している場合、当社は、償還要件を充足したうえで、
期限前償還しようとする日までの経過利息を付して、残存する本社債の
元金の全部（一部は不可）を、各社債の金額100円につき金100円の割合
で、未払残高の支払とともに期限前償還することができる。
「資本事由」とは、保険業法若しくはその他の関連法令、告示又はそれ
らの解釈に係る改正又は変更等により、保険業法及びその他の関連法令
における負債性資本又はその時点において適用のある規制上の要件にお
いて、本社債の全部又は一部が負債性資本と同等の資本性を有するもの
として取り扱われないおそれが軽微ではなく、かつ、当社が合理的な措
置を講じてもこれを回避することができない場合をいう。
「税制事由」とは、日本の税制又はその運用若しくは解釈に係る改正又
は変更等により、本社債の利息の全部又は一部の損金算入が認められな
いおそれが軽微ではなく、かつ、当社が合理的な措置を講じてもこれを
回避することができない場合をいう。
「資本性変更事由」とは、株式会社格付投資情報センター、株式会社日
本格付研究所、Ｓ＆Ｐグローバル・レーティング・ジャパン株式会社及
びムーディーズ・ジャパン株式会社又はその格付業務を承継した機関の
うちいずれか（以下、「格付機関」という。）が、当該格付機関におけ
る資本性に係る評価基準、ガイドライン又は手法に改正又は変更が生じ
た旨若しくは生じる予定である旨を公表し、当該改正又は変更により、
本社債について、(ⅰ)本社債の払込期日において当該格付機関から認め
られていた水準の資本性よりも資本性が低いものとして取り扱われるこ
ととなった場合、又は(ⅱ)当該格付機関から特定の水準の資本性が認め
られる期間が、本社債の払込期日において当該格付機関から認められて
いた当該期間に比べて短くなった場合をいう。
(4）当社は、本項第(2)号及び第(3)号に基づき本社債を期限前償還しようと
する場合、期限前償還しようとする日（以下、「期限前償還期日」とい
う。）より前の30日以上60日以内に必要な事項を別記「（注）７ 社債
権者に通知する場合の公告」に定める公告又はその他の方法により本社
債権者及び財務代理人に通知する。
(5）本社債の償還期日（ただし、期限前償還される場合には期限前償還期
日。）が東京における銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日に
これを繰り上げる。なお、2025年２月４日に期限前償還される場合にお
いて、当該日が東京における銀行休業日にあたるときは、その支払は前
銀行営業日にこれを繰り上げる。
(6）本社債の買入消却は、払込期日の翌日以降、償還要件を充足したうえ
で、別記「振替機関」欄に定める振替機関が規定する業務規程その他の
規則に別途定める場合を除き、いつでもこれを行うことができる。
(7）本社債の償還については、本項各号のほか、別記「（注）６ 劣後特
約」に定める劣後特約に従う。
３．償還元金の支払場所
別記「（注）10 元利金の支払」記載のとおり。
一般募集
募集の方法
各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。
申込証拠金（円）
申込証拠金には利息をつけない。
2020年１月24日
申込期間
別項引受金融商品取引業者の本店及び国内各支店
申込取扱場所
2020年１月30日
払込期日
株式会社証券保管振替機構
振替機関
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
本社債には担保及び保証は付されておらず、また本社債のために特に留保され
担保
ている資産はない。
該当事項なし
財務上の特約（担保提供制限）
該当事項なし
財務上の特約（その他の条項）
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（注）１ 信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供された信用格付
本社債について、当社は株式会社日本格付研究所（以下、「ＪＣＲ」という。）からＡの信用格付を2020
年１月24日付で取得している。
なお、本社債につき、約定により許容される利息の支払停止が生じた場合、当該支払停止は「債務不履
行」にあたらないが、ＪＣＲでは債務不履行の場合と同じ「Ｄ」記号を付与することとしている。
ＪＣＲの信用格付は、格付対象となる債務について約定どおり履行される確実性の程度を等級をもって示
すものである。ＪＣＲの信用格付は、債務履行の確実性の程度に関してのＪＣＲの現時点での総合的な意
見の表明であり、当該確実性の程度を完全に表示しているものではない。また、ＪＣＲの信用格付は、デ
フォルト率や損失の程度を予想するものではない。ＪＣＲの信用格付の評価の対象には、価格変動リスク
や市場流動性リスクなど、債務履行の確実性の程度以外の事項は含まれない。ＪＣＲの信用格付は、格付
対象の発行体の業績、規制などを含む業界環境などの変化に伴い見直され、変動する。また、ＪＣＲの信
用格付の付与にあたり利用した情報は、ＪＣＲが格付対象の発行体及び正確で信頼すべき情報源から入手
したものであるが、当該情報には、人為的、機械的又はその他の理由により誤りが存在する可能性があ
る。本社債の申込期間中に本社債に関してＪＣＲが公表する情報へのリンク先は、ＪＣＲのホームページ
（https://www.jcr.co.jp/）の「ニュースリリース」右端「一覧を見る」をクリックして表示される
「ニュースリリース」（https://www.jcr.co.jp/release/）に掲載されている。なお、システム障害等何
らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
ＪＣＲ：電話番号03-3544-7013
２ 社債、株式等の振替に関する法律の適用
本社債は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律（平成13年法律第75号。以下、「社債等振
替法」という。）第66条第２号の規定に基づき、社債等振替法の適用を受けることとする旨を定めた社債
であり、社債等振替法第67条第２項に規定される場合を除き、社債券を発行することができない。
３ 社債管理者の不設置
本社債は、会社法第702条ただし書きの要件を充たすものであり、本社債の管理を行う社債管理者は設置さ
れていない。
４ 財務代理人並びに発行代理人及び支払代理人
株式会社三菱ＵＦＪ銀行
(1）財務代理人は、当社との間に締結した2020年１月24日付株式会社Ｔ＆Ｄホールディングス第２回利払
繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約付）財務代理契約証書の定めに従い、本社債に係
る事務の取扱を行う。
(2）本社債に係る発行代理人及び支払代理人業務は、財務代理人が行う。
(3）財務代理人は、本社債権者に対していかなる義務又は責任も負わず、また本社債権者との間にいかな
る代理関係又は信託関係を有しない。
(4）当社が財務代理人を変更する場合には、当社は事前にその旨を本（注）７に定める公告又はその他の
方法により本社債権者に通知する。
５ 期限の利益喪失に関する特約
(1）本社債には期限の利益喪失に関する特約を付さない。
(2）本社債権者は、会社法第739条に基づく決議を行う権利を有さず、本社債が同条に基づき期限の利益を
喪失せしめられることはない。
６ 劣後特約
(1）当社は、劣後事由（下記に定義する。）の発生後すみやかに、本社債権者及び財務代理人に対して、
劣後事由が発生した事実を通知する。本社債の償還及び利息の支払は、本社債の社債要項に別途定め
るところに従うほか、当社に関し、清算手続が開始され、若しくは破産手続開始、会社更生手続開
始、若しくは民事再生手続開始の決定があった場合、又は日本法によらない清算手続、破産手続、会
社更生手続、民事再生手続若しくはこれらに準ずる手続が外国において行われる場合（かかる事由を
以下、「劣後事由」という。）に、以下の規定に従って行われる。
① 清算の場合
本社債の社債要項に定められた元利金の弁済期限以前において、当社について清算手続（会社法
に基づく通常清算手続及び特別清算手続を含む。）が開始された場合、本社債の元利金の支払請
求権の効力は、以下の条件が成就したときに発生する。
（停止条件）
債権の申出期間に申し出がなされた債権又は当社に知れている債権者に係るすべての上位債務
（本（注）６第(6)号に定義する。以下同じ。）が、会社法の規定に基づき、全額の弁済を受けた
こと。
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② 破産の場合
本社債の社債要項に定められた元利金の弁済期限以前において、当社について破産手続開始の決
定がなされ、かつ破産手続が継続している場合、本社債の元利金の支払請求権の効力は、以下の
条件が成就したときに発生する。
（停止条件）
その破産手続の最後配当のための配当表（更正された場合は、更正後のもの）に記載された配当
に加えるべきすべての上位債務が、各中間配当、最後配当、追加配当、その他法令によって認め
られるすべての配当によって、その債権額につき全額の満足（配当及び供託を含む。）を受けた
こと。
③ 会社更生の場合
本社債の社債要項に定められた元利金の弁済期限以前において、当社について会社更生手続開始
の決定がなされ、かつ会社更生手続が継続している場合、本社債の元利金の支払請求権の効力
は、以下の条件が成就したときに発生する。
（停止条件）
当社について更生計画認可の決定が確定したときにおける更生計画に記載されたすべての上位債
務が、その確定した債権額について全額の弁済を受けたこと。
④ 民事再生の場合
本社債の社債要項に定められた元利金の弁済期限以前において、当社について民事再生手続開始
の決定がなされ、かつ民事再生手続が継続している場合、本社債の元利金の支払請求権の効力
は、以下の条件が成就したときに発生する。ただし、簡易再生の決定又は同意再生の決定が確定
したときは除く。
（停止条件）
当社について再生計画認可の決定が確定したときにおける再生計画に記載されたすべての上位債
務が、その確定した債権額について全額の弁済を受けたこと。
⑤ 日本法以外による倒産手続の場合
当社について、日本法によらない清算手続、破産手続、会社更生手続、民事再生手続又はこれら
に準ずる手続が外国において本号①乃至④に準じて行われる場合、本社債の元利金の支払請求権
の効力は、その手続において本号①乃至④の停止条件に準ずる条件が成就したときに、その手続
上発生するものとする。ただし、その手続上そのような条件を付すことが認められない場合に
は、本社債の元利金の支払請求権の効力は当該条件にかかることなく発生する。
(2）上位債権者に対する不利益変更の禁止
本社債の社債要項の各条項は、いかなる意味においても上位債権者（下記に定義する。）に対して不
利益を及ぼす内容に変更されてはならず、そのような変更の合意はいかなる意味においても、またい
かなる者に対しても効力を生じない。
「上位債権者」とは、上位債務に係る債権を有するすべての者をいう。
(3）劣後特約に反する支払の禁止
本社債の元利金の支払請求権の効力が、本（注）６第(1)号①乃至⑤に従って発生していないにもかか
わらず、その元利金の全部又は一部が本社債権者に対して支払われた場合には、その支払は無効と
し、本社債権者はその受領した元利金を直ちに当社に返還する。
(4）相殺禁止
本社債の元利金の支払請求権の効力が、本（注）６第(1)号①乃至⑤に従ってそれぞれ規定されている
条件が成就したときに発生するものとされる場合、当該条件が成就されない限りは、本社債の元利金
の支払請求権を相殺の対象とすることはできない。
(5）本（注）６第(1)号の規定により、当社について破産手続が開始された場合、当該破産手続における本
社債の元利金の支払請求権の配当の順位は、破産法に規定される劣後的破産債権に後れるものとす
る。
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(6）本（注）６第(1)号①乃至⑤に従って効力が発生する本社債の元利金の支払請求権（以下、「劣後請求
権」という。）は、劣後事由の発生日において優先株式（下記に定義する。）が存在する場合には、
本社債の同順位劣後債務残余財産分配額（下記に定義する。）の範囲でのみ、支払（配当を含む。）
の対象となるものとする。
「優先株式」とは、当社が今後発行する株式であって、剰余金の配当及び残余財産の分配を受ける権
利に関して当社普通株式に優先するものをいう。
「同順位劣後債務残余財産分配額」とは、劣後事由の発生日において優先株式が存在している場合
に、すべての同順位劣後債務（下記に定義する。）がそれぞれ優先株式であったならば当社の残余財
産から本社債権者に対して支払がなされたであろう金額と同額である、劣後請求権に関し支払われる
額をいう。
「同順位劣後債務」とは、当社の債務であって、本社債に基づく債務及び各劣後事由に係る停止条件
と実質的に類似する当社の清算手続、破産手続、会社更生手続、若しくは民事再生手続又は日本法に
よらないこれらに準ずる手続における支払に関する条件及び権利を有し、かつ、別記「利息支払の方
法」欄第１項第(2)号と実質的に同じ定めがなされているもの（2018年９月20日発行の株式会社Ｔ＆Ｄ
ホールディングス第１回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約付）及び本社債と同
時に発行する株式会社Ｔ＆Ｄホールディングス第３回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債
（劣後特約付）並びに利払の停止に関してそれと実質的に同じ定めがなされている社債に係る債務を
含むが、これらに限られない。）をいう。
「上位債務」とは、同順位劣後債務又は同順位劣後債務に実質的に劣後する条件の債務を除く、破産
法に規定される劣後的破産債権に係る債務を含むすべての当社の債務をいう。
７ 社債権者に通知する場合の公告
本社債に関して本社債権者に通知する場合の公告は、法令に別段の定めがあるものを除いては、当社の定
款所定の電子公告の方法によりこれを行うものとする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電
子公告による公告をすることができない場合は、当社の定款所定の新聞紙並びに東京都及び大阪市におい
て発行される各１種以上の新聞紙に掲載する。ただし、重複するものがあるときは、これを省略すること
ができる。
８ 社債要項の公示
当社は、その本店及び本（注）４に定める財務代理人の本店に本社債の社債要項の謄本を備え置き、その
営業時間中、一般の閲覧に供する。
９ 社債権者集会
(1）本社債及び本社債と同一の種類（会社法第681条第１号に規定される種類をいう。）の社債（以下、
「本種類の社債」と総称する。）の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、社債権者集会
の日の３週間前までに本種類の社債の社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を
本（注）７に定める方法により公告する。
(2）本種類の社債の社債権者集会は東京都においてこれを行う。
(3）本種類の社債の総額（償還済みの額を除く。また、当社が有する本種類の社債の金額の合計額は算入
しない。）の10分の１以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、本種類の社債に関する社債等
振替法第86条第３項に規定される書面を当社に提示したうえ、本種類の社債の社債権者集会の目的た
る事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して、当社に対し、本種類の社債の社債権者集会
の招集を請求することができる。
10 元利金の支払
本社債に係る元利金は、社債等振替法及び別記「振替機関」欄に定める振替機関が規定する業務規程その
他の規則に従って支払われる。
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２ 【社債の引受け及び社債管理の委託（第２回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（30年
債））】
(1) 【社債の引受け】
引受金額
引受人の氏名又は名称 住所 引受けの条件
(百万円)
１ 引受人は本社債の全
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目９番１号 14,400
額につき連帯して買
取引受を行う。
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 6,000
２ 本社債の引受手数料
は各社債の金額100円
三菱ＵＦＪモルガン・スタン
につき金60銭とす
東京都千代田区丸の内二丁目５番２号 4,500
レー証券株式会社
る。
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 3,300
シティグループ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目１番１号 900
ＪＰモルガン証券株式会社 東京都千代田区丸の内二丁目７番３号 600
岡三証券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目17番６号 300
計 ― 30,000 ―
(2) 【社債管理の委託】
該当事項はありません。
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３ 【新規発行社債（短期社債を除く。）（第３回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（30年
債））】
株式会社Ｔ＆Ｄホールディングス
銘柄
第３回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約付）
－
記名・無記名の別
券面総額又は振替社債の総額（円） 40,000百万円
金１億円
各社債の金額（円）
発行価額の総額（円） 40,000百万円
各社債の金額100円につき金100円
発行価格（円）
１．2020年１月30日の翌日から2030年２月４日まで
年0.94％
利率（％）
２．2030年２月４日の翌日以降
別記「利息支払の方法」欄第１項第(1)号④の規定に基づき定められる
６ヶ月ユーロ円ライボーに1.80％を加算したものとする。
毎年２月４日及び８月４日
利払日
１．利息支払の方法及び期限
(1）① 本社債の利息は、払込期日の翌日から償還期日（別記「償還の方法」
欄第２項第(1)号に定義する。以下同じ。ただし、期限前償還される
場合には期限前償還期日（別記「償還の方法」欄第２項第(4)号に定
義する。以下同じ。）。）までこれをつけ、毎年２月４日及び８月４
日（以下、「利息支払期日」という。）に本号②及び③に定める方法
によりこれを支払う。
② 払込期日の翌日から2030年２月４日までの本社債の利息について
は、以下により計算される金額を、2020年８月４日を第１回の利息
支払期日として、その後の各利息支払期日に支払う。利息支払期日
が東京における銀行休業日にあたるときは、その支払は前銀行営業
日にこれを繰り上げる。
各社債権者が各口座管理機関（別記「振替機関」欄に定める振替機
関が業務規程に定める口座管理機関をいう。以下同じ。）に保有す
る各本社債の金額の総額について支払われる利息金額は、当該各本
社債の金額の総額に一通貨あたりの利子額を乗じることにより計算
し、１円未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。本②にお
いて一通貨あたりの利子額とは、別記「振替機関」欄に定める振替
機関の業務規程施行規則に従い、１円に別記「利率」欄第１項に定
める利率を乗じ、それを２で除して得られる金額（ただし、半か年
に満たない期間につき利息を計算するときは、その半か年の日割で
利息支払の方法
これを計算し、小数点以下第13位未満の端数が生じた場合にはこれ
を切り捨てる。）をいう。
③ 2030年２月４日の翌日から償還期日までの本社債の利息について
は、各利息支払期日に、以下により計算される金額を支払う。利息
支払期日が東京における銀行休業日にあたるときは、その前銀行営
業日にこれを繰り上げる。
各利息計算期間（下記に定義する。）に関し、各社債権者が各口座
管理機関に保有する各本社債の金額の総額について支払われる利息
金額は、当該各本社債の金額の総額に一通貨あたりの利子額を乗じ
ることにより計算し、１円未満の端数が生じた場合にはこれを切り
捨てる。本③において一通貨あたりの利子額とは、別記「振替機
関」欄に定める振替機関の業務規程施行規則に従い、１円に別記
「利率」欄第２項の規定に基づき決定される利率及び当該利息計算
期間の実日数を分子とし360を分母とする分数を乗じて得られる金額
（ただし、小数点以下第13位未満の端数が生じた場合にはこれを切
り捨てる。）をいう。
「利息計算期間」とは、2030年２月４日の翌日に開始し、その直後
に到来する利息支払期日（利息支払期日を繰り上げた場合は修正後
の利息支払期日。以下本③において同じ。）に終了する期間及び以
降のいずれかの利息支払期日の翌日に開始しその次の利息支払期日
又は償還期日に終了する連続する各期間をいう。
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④ (a）別記「利率」欄第２項に定める利率の決定に使用されるロンドン
銀行間市場における円の６ヶ月預金オファード・レート（以下、
「６ヶ月ユーロ円ライボー」という。）は、各利息計算期間の開
始直前の利息支払期日からロンドンにおける２銀行営業日遡った
日（以下、「利率基準日」という。）のロンドン時間午前11時現
在のレートとしてロイター3750頁（アイシーイー・ベンチマー
ク・アドミニストレーション・リミテッド（ICE Benchmark
Administration Limited）（又は下記レートの管理を承継するそ
の他の者）が管理する円預金のロンドン銀行間オファード・レー
トを表示するロイターの3750頁又はその承継頁をいい、以下、
「ロイター3750頁」という。）の画面上に表示される６ヶ月ユー
ロ円ライボーとし、各利率基準日の翌日（東京における銀行休業
日にあたるときは、その翌銀行営業日。以下、「利率決定日」と
いう。）に当社がこれを決定する。
(b）利率基準日に、６ヶ月ユーロ円ライボーがロイター3750頁に表示
されない場合又はロイター3750頁が利用不能となった場合には、
当社は、利率決定日に利率照会銀行（ロンドン銀行間市場におけ
る主要銀行であって当社が指定する銀行４行をいい、以下、「利
率照会銀行」という。）の東京の主たる店舗に対し、利率基準日
のロンドン時間午前11時現在にロンドン銀行間市場においてそれ
らの利率照会銀行が提示していたロンドンの主要銀行に対する円
の６ヶ月預金のオファード・レート（以下、「提示レート」とい
う。）の提示を求め、その平均値（算術平均値を算出した上、小
数第５位を四捨五入する。）を当該利息計算期間に適用される
６ヶ月ユーロ円ライボーとする。
(c）本④(b)の場合で、当社に提示レートを提示した利率照会銀行が
２行以上ではあるがすべてではない場合、当該利息計算期間に適
用される６ヶ月ユーロ円ライボーは、当該利率照会銀行の提示
レートの平均値（算術平均値を算出した上、小数第５位を四捨五
入する。）とする。
(d）本④(b)の場合で、当社に提示レートを提示した利率照会銀行が
２行に満たない場合、当社は当社が指定する東京における主要銀
行４行に対し、利率決定日の日本時間午前11時現在の期間６ヶ月
の対銀行円建貸出金利の提示を求め、その平均値（算術平均値を
算出した上、小数第５位を四捨五入する。）を当該利息計算期間
に適用される６ヶ月ユーロ円ライボーとする。ただし、当該銀行
のいずれかがかかる貸出金利を提示しなかった場合には、当該利
息計算期間に適用される６ヶ月ユーロ円ライボーは、当該利率基
準日が属する利息計算期間に使用された６ヶ月ユーロ円ライボー
と同率とする。
(e）当社が、６ヶ月ユーロ円ライボーの算出若しくは管理又は関連す
る運営者による公表が中止されたために６ヶ月ユーロ円ライボー
がロイター3750頁に公表されなくなったと判断するか、又は、
６ヶ月ユーロ円ライボーが存続していて適用利率を６ヶ月ユーロ
円ライボーを適用して決定し続けることができるにもかかわら
ず、従来６ヶ月ユーロ円ライボーを変動利率の参照指標としてい
た日本円建ての変動利率債に一般的に適用される国際資本市場に
おける市場慣行（業界団体及び組織の公式声明、意見及び発表
（ただし、これらに限らない。）に基づき決定される。）が６ヶ
月ユーロ円ライボー以外の基準レートを参照するように変更され
た（又は次回の利率決定日までに変更される）と合理的に判断す
る場合、本④(b)乃至(d)の規定にかかわらず、以下の規定を適用
する。なお、本(e)により６ヶ月ユーロ円ライボーの代替がなさ
れた後においても、当社が、代替参照レート（本(e)イに定義す
る。）を変更することが適切であると合理的に判断する場合に
は、本(e)は再適用できるものとする。
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イ 当社は、すべての将来の変動利息期間（2030年２月４日の翌
日以降に開始する利息計算期間をいう。以下同じ。）に関
し、６ヶ月ユーロ円ライボーを後継又は代替するレート（以
下、「代替参照レート」という。）、代替するスクリーン頁
又は情報源（以下、「代替スクリーン頁」という。）及びス
プレッド調整（本(e)トに定義する。）を、各変動利息期間
にかかる利率決定日の５銀行営業日前（以下、「代替参照
レート決定期限」という。）までに決定するため、独立アド
バイザー（本(e)トに定義する。）を選任する合理的な努力
をする。
ロ 代替参照レートは、独立アドバイザーが適用利率の決定のた
めに６ヶ月ユーロ円ライボーを代替して市場慣行として使用
されていると決定するレート、又は、独立アドバイザーがか
かるレートが存在しないと判断する場合に、独立アドバイ
ザーがその単独の裁量で、６ヶ月ユーロ円ライボーに最も相
当すると誠実にかつ商業上合理的な方法で決定するレートと
し、代替スクリーン頁は、代替参照レートを表示する情報
サービスのかかる頁とする。
ハ 本(e)イに従って当社が独立アドバイザーを選任できない場
合又は本(e)ロに従って独立アドバイザーが代替参照レート
決定期限までに代替参照レートを決定できない場合、適用利
率は、本④(b)乃至(d)に従って定める６ヶ月ユーロ円ライ
ボーに基づき、別記「利率」欄第２項の規定に従って、当社
がこれを決定する。
ニ 代替参照レートが本(e)ロに従い決定される場合、かかる代
替参照レートにスプレッド調整を反映させたものがすべての
将来の変動利息期間にかかる６ヶ月ユーロ円ライボーを代替
し、また、かかる代替参照レートの代替スクリーン頁がロイ
ター3750頁を代替する。
ホ 独立アドバイザーが、代替参照レートを本(e)ロに従って決
定した場合、当社は、独立アドバイザーと協議のうえ、代替
参照レートに関する市場慣行に従うために、利率決定日、利
率基準日、銀行営業日の定義、レート又はその見積りを取得
する回数、利息の日割計算方法若しくは営業日調整に関する
規定、及び代替参照レートが代替スクリーン頁に表示されな
い場合の取扱い（併せて以下、「代替的取扱い」という。）
を定めることができ、また、本社債の社債要項につき代替参
照レート及びスプレッド調整の適切な運用に必要であると誠
実に判断する範囲内で変更（以下、「本変更」という。）を
行うことができる。適用ある日本法の許容する範囲内で、代
替参照レート、代替スクリーン頁若しくはスプレッド調整の
決定、代替的取扱い、本変更又はその他の必要な変更及び措
置（必要な場合、当社又は財務代理人（別記「（注）４ 財
務代理人並びに発行代理人及び支払代理人」に定める財務代
理人をいう。以下同じ。）による契約書類の締結又はその他
の措置の実行を含む。）に関して、本社債の社債権者（以
下、「本社債権者」という。）の同意は不要とする。
ヘ 当社は、代替参照レート、代替スクリーン頁、スプレッド調
整その他本(e)ホに基づく変更を決定した後すみやかに、財
務代理人にかかる事項を書面で通知し、その後実務上可能な
限りすみやかに、その旨を本社債権者に対して通知又は公告
する。
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ト 本(e)における用語の定義は、以下のとおりとする。
「独立アドバイザー」とは、当社が自らの費用負担により選
任する国際的に定評のある独立した金融機関又は国際資本市
場における実績を有するその他の独立したアドバイザーをい
う。
「スプレッド調整」とは、６ヶ月ユーロ円ライボーを代替参
照レートで代替する結果として本社債権者に及ぶ経済的な不
利益又は利益を、その状況において合理的な範囲で削減又は
除去するために、かかる代替参照レートの調整に必要となる
スプレッド（正、負又は零のいずれもあり得る。）又はスプ
レッドを計算する計算式若しくは計算方法として、以下に定
めるものをいう。
(イ) 独立アドバイザーが、６ヶ月ユーロ円ライボーを参照す
る国際的な債券資本市場取引におけるその時点の市場慣
行として、６ヶ月ユーロ円ライボーが当該代替参照レー
トに代替された場合のスプレッド調整に使用されている
と認識又は確認し、決定するスプレッド、計算式又は計
算方法
(ロ) 上記(イ)の市場慣行が認識又は確認されない場合は、独
立アドバイザーが、その裁量により、誠実にかつ商業上
合理的な方法で適切であると決定するスプレッド、計算
式又は計算方法
⑤ 当社は財務代理人に本号④(a)乃至(d)に定める利率確認事務を委託
し、財務代理人は利率基準日に当該利率を確認する。
⑥ 当社及び財務代理人は、各利息計算期間の開始日から５銀行営業日以
内に、上記により決定された本社債の利率をそれぞれその本店におい
てその営業時間中、一般の閲覧に供する。
⑦ 償還期日（ただし、期限前償還される場合には期限前償還期日。）後
は利息を付さない。
⑧ 本社債の利息の支払については、本項各号のほか、別記「（注）６
劣後特約」に定める劣後特約に従う。
(2）利払の停止
① 利払の任意停止
当社は、その裁量により、ある利息支払期日の15銀行営業日前（以
下、本号において「通知基準日」という。）までに別記「（注）７
社債権者に通知する場合の公告」に定める公告又はその他の方法によ
り本社債権者及び財務代理人に通知することにより、当該通知に係る
利息支払期日における本社債の利息の支払の全部（一部は不可）を繰
り延べることができる（以下、当該繰延べを「任意停止」といい、任
意停止により繰り延べられた利息の未払金額を「任意停止金額」とい
う。）。なお、任意停止金額には、利息を付さない。
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② 利払の強制停止
当社は、通知基準日の５銀行営業日前において、(ⅰ)資本不足事由
（下記に定義する。）が発生し、かつ継続している場合、又は(ⅱ)金
融庁若しくはその他権限のある監督官庁から当社に対して早期是正措
置が発動されている場合（以下、「強制停止事由」という。）には、
当該通知基準日までに別記「（注）７ 社債権者に通知する場合の公
告」に定める公告又はその他の方法により本社債権者及び財務代理人
に通知をしたうえで、当該通知に係る利息支払期日以降、当該事象が
解消されるまでの間に到来する利息支払期日における本社債の利息の
支払の全部（一部は不可）を繰り延べなければならない（以下、当該
繰延べを「強制停止」といい、強制停止により繰り延べられた利息の
未払金額を「強制停止金額」という。また、任意停止金額と強制停止
金額をあわせて「利払停止金額」という。）。なお、強制停止金額に
は、利息を付さない。
「資本不足事由」とは、(ⅰ)(a)当社の連結ソルベンシー・マージン
比率（その時点において有効な保険業法（平成７年法律第105号）若
しくはその他の関係法令、告示又はそれらの解釈における意味を有す
る。以下同じ。）が200％（資本規制が変更された場合は、変更後の
要求水準。以下本②において同じ。）を下回った場合、若しくは(b)
当該通知に係る利息支払期日における本社債の利息の支払を行うこと
により当社の連結ソルベンシー・マージン比率が200％を下回ること
となる場合、又は(ⅱ)その時点において適用ある規制（当該規制に関
する解釈を含む。）上、本社債の利息の支払の繰延べが要求されるこ
ととなる場合をいう。
③ 未払残高の支払
当社は、その裁量により、ある利息支払期日において、未払残高（別
記「償還の方法」欄第２項第(1)号に定義する。以下同じ。）の全部
又は一部の支払を行う場合、弁済する利息支払期日より前の10銀行営
業日以上20銀行営業日以内に別記「（注）７ 社債権者に通知する場
合の公告」に定める公告又はその他の方法により本社債権者及び財務
代理人に通知（かかる通知には支払われる利払停止金額を記載するこ
とを要する。）することにより、未払残高の全部又は一部の支払を行
うことができる。当該支払は、弁済される利息支払期日時点の本社債
権者に対し行われる。ただし、かかる支払は、当該通知を行う時点に
おいて、(ⅰ)適用のある規制上の要件を充足していること、及び(ⅱ)
強制停止事由が発生していないことを条件とする。
当社が未払残高の一部を支払う場合、当該支払は、最も早い利息支払
期日に係る利払停止金額から順に充当される。
本社債の未払残高の支払については、本号のほか、別記「（注）６
劣後特約」に定める劣後特約に従う。
④ 強制支払
本号①又は②の規定にかかわらず、ある利息支払期日に先立つ６ヶ月
間において、強制支払事由（下記に定義する。以下同じ。）が発生し
た場合は、当社は、金融庁の事前の承認の取得（かかる承認が必要な
場合に限る。）その他その時点において適用のある規制上の要件を充
足したうえで、当該利息支払期日（強制支払事由が当該利息支払期日
に係る通知基準日の翌日以降に発生した場合には、その次の利息支払
期日。以下本④において同じ。）に、未払残高の全部を支払うものと
する。ただし、かかる支払は、強制支払事由の発生後、当該利息支払
期日までの間に、強制停止事由が発生していないことを条件とする。
当社は、本号①又は②に基づく通知が行われている場合で、強制支払
事由が発生した場合にはすみやかに、強制支払事由が発生した旨その
他の必要な事項を別記「（注）７ 社債権者に通知する場合の公告」
に定める公告又はその他の方法により本社債権者及び財務代理人に通
知する。
「強制支払事由」とは、以下のいずれかの事由をいう。
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（ⅰ）当社の株式に関する剰余金の配当（会社法第454条第５項に規
定される中間配当及び全額に満たない配当をする場合を含む。
以下同じ。）若しくは同順位劣後債務（別記「（注）６ 劣後
特約」第(6)号に定義する。以下同じ。）に対する利息の支払
又は当社の保険子会社（下記に定義する。以下同じ。）の株式
に関する剰余金の配当若しくは保険子会社同順位劣後債務（下
記に定義する。以下同じ。）に対する利息の支払を行う決議が
されたこと又は支払が行われたこと
（ⅱ）当社又は当社の子会社が当社の株式若しくは同順位劣後債務又
は当社の保険子会社の株式若しくは保険子会社同順位劣後債務
の償還、買取り若しくはその他の取得を行ったこと（ただし、
以下のいずれかの事由による場合を除く。）
(a）会社法第192条第１項に基づく単元未満株主からの買取請
求
(b）会社法第469条第１項、第785条第１項、第797条第１項又
は第806条第１項に基づく反対株主からの買取請求
(c）会社法第116条第１項に基づく反対株主からの買取請求
(d）当社のストックオプションを含むインセンティブプランに
関連する会社法第156条、第160条又は第165条に基づく取
得
(e）その他当社が買取りを行うことが法令上義務づけられる事
由
「保険子会社」とは、当社の子会社であって保険業法第２条第
２項の保険会社に該当する者をいう（ただし、当社の子会社の
子会社に該当する者は除く。）。
「保険子会社同順位劣後債務」とは、保険子会社の債務であっ
て、別記「（注）６ 劣後特約」第(6)号に定義する「同順位
劣後債務」と類似する定めがなされているものをいう。
２．利息の支払場所
別記「（注）10 元利金の支払」記載のとおり。
2050年２月４日
償還期限
１．償還金額
各社債の金額100円につき金100円
２．償還の方法及び期限
(1）本社債の元金は、(ⅰ)当該償還を行った後において当社が十分な連結ソ
ルベンシー・マージン比率を維持することができると見込まれること、
又は(ⅱ)当社が当該償還額以上の額の適格資本調達（株式の発行及び劣
後債務による資金調達を含む。）を行うことを条件とし、かつ、金融庁
の事前の承認の取得（かかる承認が必要な場合に限る。）その他その時
点において適用のある規制上の要件を充足したうえで（かかる条件及び
規制上の要件を以下、「償還要件」という。）、2050年２月４日（以
下、「償還期日」という。）にその総額を未払残高（下記に定義す
る。）の支払とともに償還する。
償還要件が充足されないことにより本社債が償還期日に償還されない場
合、償還期日は償還要件が充足される最初の利息支払期日まで延長さ
償還の方法
れ、その間も別記「利率」欄第２項に定める利率による利息が発生す
る。
当社は、償還期日（本号に基づき延長されている場合には延長後の償還
期日。以下同じ。）より前の30日以上60日以内に償還要件の充足の有無
を別記「（注）７ 社債権者に通知する場合の公告」に定める公告又は
その他の方法により本社債権者及び財務代理人に通知する。償還要件の
充足の有無については当該通知の内容が本社債権者を拘束する。
「未払残高」とは、本社債に関してその時点で残存するすべての利払停
止金額をいう。
(2）本項第(1)号の規定にかかわらず、当社は、償還要件を充足したうえ
で、2030年２月４日以降に到来するいずれかの利息支払期日に、残存す
る本社債の元金の全部（一部は不可）を、各社債の金額100円につき金
100円の割合で、未払残高の支払とともに期限前償還することができ
る。
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(3）本項第(1)号の規定にかかわらず、払込期日以降、資本事由（下記に定
義する。）、税制事由（下記に定義する。）又は資本性変更事由（下記
に定義する。）（以下、「特別事由」と総称する。）が発生し、かつ当
該特別事由が継続している場合、当社は、償還要件を充足したうえで、
期限前償還しようとする日までの経過利息を付して、残存する本社債の
元金の全部（一部は不可）を、各社債の金額100円につき金100円の割合
で、未払残高の支払とともに期限前償還することができる。
「資本事由」とは、保険業法若しくはその他の関連法令、告示又はそれ
らの解釈に係る改正又は変更等により、保険業法及びその他の関連法令
における負債性資本又はその時点において適用のある規制上の要件にお
いて、本社債の全部又は一部が負債性資本と同等の資本性を有するもの
として取り扱われないおそれが軽微ではなく、かつ、当社が合理的な措
置を講じてもこれを回避することができない場合をいう。
「税制事由」とは、日本の税制又はその運用若しくは解釈に係る改正又
は変更等により、本社債の利息の全部又は一部の損金算入が認められな
いおそれが軽微ではなく、かつ、当社が合理的な措置を講じてもこれを
回避することができない場合をいう。
「資本性変更事由」とは、株式会社格付投資情報センター、株式会社日
本格付研究所、Ｓ＆Ｐグローバル・レーティング・ジャパン株式会社及
びムーディーズ・ジャパン株式会社又はその格付業務を承継した機関の
うちいずれか（以下、「格付機関」という。）が、当該格付機関におけ
る資本性に係る評価基準、ガイドライン又は手法に改正又は変更が生じ
た旨若しくは生じる予定である旨を公表し、当該改正又は変更により、
本社債について、(ⅰ)本社債の払込期日において当該格付機関から認め
られていた水準の資本性よりも資本性が低いものとして取り扱われるこ
ととなった場合、又は(ⅱ)当該格付機関から特定の水準の資本性が認め
られる期間が、本社債の払込期日において当該格付機関から認められて
いた当該期間に比べて短くなった場合をいう。
(4）当社は、本項第(2)号及び第(3)号に基づき本社債を期限前償還しようと
する場合、期限前償還しようとする日（以下、「期限前償還期日」とい
う。）より前の30日以上60日以内に必要な事項を別記「（注）７ 社債
権者に通知する場合の公告」に定める公告又はその他の方法により本社
債権者及び財務代理人に通知する。
(5）本社債の償還期日（ただし、期限前償還される場合には期限前償還期
日。）が東京における銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日に
これを繰り上げる。なお、2030年２月４日に期限前償還される場合にお
いて、当該日が東京における銀行休業日にあたるときは、その支払は前
銀行営業日にこれを繰り上げる。
(6）本社債の買入消却は、払込期日の翌日以降、償還要件を充足したうえ
で、別記「振替機関」欄に定める振替機関が規定する業務規程その他の
規則に別途定める場合を除き、いつでもこれを行うことができる。
(7）本社債の償還については、本項各号のほか、別記「（注）６ 劣後特
約」に定める劣後特約に従う。
３．償還元金の支払場所
別記「（注）10 元利金の支払」記載のとおり。
一般募集
募集の方法
各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。
申込証拠金（円）
申込証拠金には利息をつけない。
2020年１月24日
申込期間
別項引受金融商品取引業者の本店及び国内各支店
申込取扱場所
2020年１月30日
払込期日
株式会社証券保管振替機構
振替機関
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
本社債には担保及び保証は付されておらず、また本社債のために特に留保され
担保
ている資産はない。
該当事項なし
財務上の特約（担保提供制限）
該当事項なし
財務上の特約（その他の条項）
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（注）１ 信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供された信用格付
本社債について、当社は株式会社日本格付研究所（以下、「ＪＣＲ」という。）からＡの信用格付を2020
年１月24日付で取得している。
なお、本社債につき、約定により許容される利息の支払停止が生じた場合、当該支払停止は「債務不履
行」にあたらないが、ＪＣＲでは債務不履行の場合と同じ「Ｄ」記号を付与することとしている。
ＪＣＲの信用格付は、格付対象となる債務について約定どおり履行される確実性の程度を等級をもって示
すものである。ＪＣＲの信用格付は、債務履行の確実性の程度に関してのＪＣＲの現時点での総合的な意
見の表明であり、当該確実性の程度を完全に表示しているものではない。また、ＪＣＲの信用格付は、デ
フォルト率や損失の程度を予想するものではない。ＪＣＲの信用格付の評価の対象には、価格変動リスク
や市場流動性リスクなど、債務履行の確実性の程度以外の事項は含まれない。ＪＣＲの信用格付は、格付
対象の発行体の業績、規制などを含む業界環境などの変化に伴い見直され、変動する。また、ＪＣＲの信
用格付の付与にあたり利用した情報は、ＪＣＲが格付対象の発行体及び正確で信頼すべき情報源から入手
したものであるが、当該情報には、人為的、機械的又はその他の理由により誤りが存在する可能性があ
る。本社債の申込期間中に本社債に関してＪＣＲが公表する情報へのリンク先は、ＪＣＲのホームページ
（https://www.jcr.co.jp/）の「ニュースリリース」右端「一覧を見る」をクリックして表示される
「ニュースリリース」（https://www.jcr.co.jp/release/）に掲載されている。なお、システム障害等何
らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
ＪＣＲ：電話番号03-3544-7013
２ 社債、株式等の振替に関する法律の適用
本社債は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律（平成13年法律第75号。以下、「社債等振
替法」という。）第66条第２号の規定に基づき、社債等振替法の適用を受けることとする旨を定めた社債
であり、社債等振替法第67条第２項に規定される場合を除き、社債券を発行することができない。
３ 社債管理者の不設置
本社債は、会社法第702条ただし書きの要件を充たすものであり、本社債の管理を行う社債管理者は設置さ
れていない。
４ 財務代理人並びに発行代理人及び支払代理人
株式会社三菱ＵＦＪ銀行
(1）財務代理人は、当社との間に締結した2020年１月24日付株式会社Ｔ＆Ｄホールディングス第３回利払
繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約付）財務代理契約証書の定めに従い、本社債に係
る事務の取扱を行う。
(2）本社債に係る発行代理人及び支払代理人業務は、財務代理人が行う。
(3）財務代理人は、本社債権者に対していかなる義務又は責任も負わず、また本社債権者との間にいかな
る代理関係又は信託関係を有しない。
(4）当社が財務代理人を変更する場合には、当社は事前にその旨を本（注）７に定める公告又はその他の
方法により本社債権者に通知する。
５ 期限の利益喪失に関する特約
(1）本社債には期限の利益喪失に関する特約を付さない。
(2）本社債権者は、会社法第739条に基づく決議を行う権利を有さず、本社債が同条に基づき期限の利益を
喪失せしめられることはない。
６ 劣後特約
(1）当社は、劣後事由（下記に定義する。）の発生後すみやかに、本社債権者及び財務代理人に対して、
劣後事由が発生した事実を通知する。本社債の償還及び利息の支払は、本社債の社債要項に別途定め
るところに従うほか、当社に関し、清算手続が開始され、若しくは破産手続開始、会社更生手続開
始、若しくは民事再生手続開始の決定があった場合、又は日本法によらない清算手続、破産手続、会
社更生手続、民事再生手続若しくはこれらに準ずる手続が外国において行われる場合（かかる事由を
以下、「劣後事由」という。）に、以下の規定に従って行われる。
① 清算の場合
本社債の社債要項に定められた元利金の弁済期限以前において、当社について清算手続（会社法
に基づく通常清算手続及び特別清算手続を含む。）が開始された場合、本社債の元利金の支払請
求権の効力は、以下の条件が成就したときに発生する。
（停止条件）
債権の申出期間に申し出がなされた債権又は当社に知れている債権者に係るすべての上位債務
（本（注）６第(6)号に定義する。以下同じ。）が、会社法の規定に基づき、全額の弁済を受けた
こと。
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② 破産の場合
本社債の社債要項に定められた元利金の弁済期限以前において、当社について破産手続開始の決
定がなされ、かつ破産手続が継続している場合、本社債の元利金の支払請求権の効力は、以下の
条件が成就したときに発生する。
（停止条件）
その破産手続の最後配当のための配当表（更正された場合は、更正後のもの）に記載された配当
に加えるべきすべての上位債務が、各中間配当、最後配当、追加配当、その他法令によって認め
られるすべての配当によって、その債権額につき全額の満足（配当及び供託を含む。）を受けた
こと。
③ 会社更生の場合
本社債の社債要項に定められた元利金の弁済期限以前において、当社について会社更生手続開始
の決定がなされ、かつ会社更生手続が継続している場合、本社債の元利金の支払請求権の効力
は、以下の条件が成就したときに発生する。
（停止条件）
当社について更生計画認可の決定が確定したときにおける更生計画に記載されたすべての上位債
務が、その確定した債権額について全額の弁済を受けたこと。
④ 民事再生の場合
本社債の社債要項に定められた元利金の弁済期限以前において、当社について民事再生手続開始
の決定がなされ、かつ民事再生手続が継続している場合、本社債の元利金の支払請求権の効力
は、以下の条件が成就したときに発生する。ただし、簡易再生の決定又は同意再生の決定が確定
したときは除く。
（停止条件）
当社について再生計画認可の決定が確定したときにおける再生計画に記載されたすべての上位債
務が、その確定した債権額について全額の弁済を受けたこと。
⑤ 日本法以外による倒産手続の場合
当社について、日本法によらない清算手続、破産手続、会社更生手続、民事再生手続又はこれら
に準ずる手続が外国において本号①乃至④に準じて行われる場合、本社債の元利金の支払請求権
の効力は、その手続において本号①乃至④の停止条件に準ずる条件が成就したときに、その手続
上発生するものとする。ただし、その手続上そのような条件を付すことが認められない場合に
は、本社債の元利金の支払請求権の効力は当該条件にかかることなく発生する。
(2）上位債権者に対する不利益変更の禁止
本社債の社債要項の各条項は、いかなる意味においても上位債権者（下記に定義する。）に対して不
利益を及ぼす内容に変更されてはならず、そのような変更の合意はいかなる意味においても、またい
かなる者に対しても効力を生じない。
「上位債権者」とは、上位債務に係る債権を有するすべての者をいう。
(3）劣後特約に反する支払の禁止
本社債の元利金の支払請求権の効力が、本（注）６第(1)号①乃至⑤に従って発生していないにもかか
わらず、その元利金の全部又は一部が本社債権者に対して支払われた場合には、その支払は無効と
し、本社債権者はその受領した元利金を直ちに当社に返還する。
(4）相殺禁止
本社債の元利金の支払請求権の効力が、本（注）６第(1)号①乃至⑤に従ってそれぞれ規定されている
条件が成就したときに発生するものとされる場合、当該条件が成就されない限りは、本社債の元利金
の支払請求権を相殺の対象とすることはできない。
(5）本（注）６第(1)号の規定により、当社について破産手続が開始された場合、当該破産手続における本
社債の元利金の支払請求権の配当の順位は、破産法に規定される劣後的破産債権に後れるものとす
る。
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(6）本（注）６第(1)号①乃至⑤に従って効力が発生する本社債の元利金の支払請求権（以下、「劣後請求
権」という。）は、劣後事由の発生日において優先株式（下記に定義する。）が存在する場合には、
本社債の同順位劣後債務残余財産分配額（下記に定義する。）の範囲でのみ、支払（配当を含む。）
の対象となるものとする。
「優先株式」とは、当社が今後発行する株式であって、剰余金の配当及び残余財産の分配を受ける権
利に関して当社普通株式に優先するものをいう。
「同順位劣後債務残余財産分配額」とは、劣後事由の発生日において優先株式が存在している場合
に、すべての同順位劣後債務（下記に定義する。）がそれぞれ優先株式であったならば当社の残余財
産から本社債権者に対して支払がなされたであろう金額と同額である、劣後請求権に関し支払われる
額をいう。
「同順位劣後債務」とは、当社の債務であって、本社債に基づく債務及び各劣後事由に係る停止条件
と実質的に類似する当社の清算手続、破産手続、会社更生手続、若しくは民事再生手続又は日本法に
よらないこれらに準ずる手続における支払に関する条件及び権利を有し、かつ、別記「利息支払の方
法」欄第１項第(2)号と実質的に同じ定めがなされているもの（2018年９月20日発行の株式会社Ｔ＆Ｄ
ホールディングス第１回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約付）及び本社債と同
時に発行する株式会社Ｔ＆Ｄホールディングス第２回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債
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４ 【社債の引受け及び社債管理の委託（第３回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（30年
債））】
(1) 【社債の引受け】
引受金額
引受人の氏名又は名称 住所 引受けの条件
(百万円)
１ 引受人は本社債の全
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目９番１号 19,200
額につき連帯して買
取引受を行う。
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 8,000
２ 本社債の引受手数料
は各社債の金額100円
三菱ＵＦＪモルガン・スタン
につき金65銭とす
東京都千代田区丸の内二丁目５番２号 6,000
レー証券株式会社
る。
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 4,400
シティグループ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目１番１号 1,200
ＪＰモルガン証券株式会社 東京都千代田区丸の内二丁目７番３号 800
岡三証券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目17番６号 400
計 ― 40,000 ―
(2) 【社債管理の委託】
該当事項はありません。
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５ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(百万円) 発行諸費用の概算額(百万円) 差引手取概算額(百万円)
70,000 521 69,479
(注) 上記金額は、第２回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約付）及び第３回利払繰延条項・期
限前償還条項付無担保社債（劣後特約付）の合計金額である。
(2) 【手取金の使途】
上記の差引手取概算額69,479百万円は、全額を2020年１月末までに当社連結子会社であるＴ＆Ｄユナイテッド
キャピタル株式会社に対する出資金・劣後貸付金に充当し、Ｔ＆Ｄユナイテッドキャピタル株式会社はその資金を
米再保険持株会社Fortitude Group Holdings, LLCの持分取得（以下、「本投資案件」という。）資金、その他長期
的な投資資金及び運転資金に充当する予定である。
本投資案件に係る取引価格は586百万米ドル（１米ドル=108.69円で換算して約637億円）、取引完了時期は関係当
局の認可・承認が条件となり2020年半ばごろを予定している。
本投資案件が不成立となった場合は、当グループにおける長期的な投資資金及び運転資金等に充当する予定であ
る。
・Fortitude Group Holdings, LLCの概要
Fortitude Group Holdings, LLC
(1)名称
(2)設立 2018年
(3)本社所在地 米国ニューヨーク
James Bracken, CEO
(4)代表者
(5)事業内容 保険持株会社（クローズドブック事業）
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第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
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【募集又は売出しに関する特別記載事項】
本社債への投資にあたり留意すべき事項
本社債に対する投資の判断にあたっては、発行登録書、訂正発行登録書及び発行登録追補書類に記載の内容の他
に、以下に示すような様々なリスク及び留意事項も考慮する必要があります。ただし、以下は本社債に対する投資に
係るすべてのリスク及び留意事項を網羅したものではありません。なお、本「本社債への投資にあたり留意すべき事
項」中で使用される用語は、以下で別途定義される用語を除き、「第一部 証券情報 第１ 募集要項 １ 新規発
行社債（短期社債を除く。）」中で定義された意味を有します。
(1）利払の停止に関するリスク
当社は、その裁量により、本社債の利息の支払の全部（一部は不可）を繰り延べることができます。また、当
社は、当社の連結ソルベンシー・マージン比率が200％を下回り、かつ継続している場合や、当社に対して早期是
正措置が発動されている場合等の一定の場合には、本社債の利息の支払の全部（一部は不可）を繰り延べなけれ
ばなりません。したがって、本社債は、利払が停止されている期間、その期待されたキャッシュ・フローを生じ
ず、本社債権者は本社債に関して予定した利息収入の全部又は一部を得られない可能性があります。
(2）償還に関するリスク
① 期限前償還について
当社は、償還要件を充足したうえで、株式会社Ｔ＆Ｄホールディングス第２回利払繰延条項・期限前償還条
項付無担保社債（劣後特約付）については2025年２月４日以降に到来するいずれかの利息支払期日に、株式会
社Ｔ＆Ｄホールディングス第３回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約付）については2030
年２月４日以降に到来するいずれかの利息支払期日に、残存する本社債の元金の全部（一部は不可）を、各社
債の金額100円につき金100円の割合で期限前償還することができます。また、資本事由、税制事由又は資本性
変更事由が発生し、かつ継続している場合、当社は、償還要件を充足したうえで、期限前償還しようとする日
までの経過利息を付して、残存する本社債の元金の全部（一部は不可）を、各社債の金額100円につき金100円
の割合で期限前償還することができます。
かかる期限前償還がなされた場合、本社債権者は予定した将来の金利収入を得られなくなり、また、その時
点で再投資したときに、予定した金利利回りを達成できない可能性があります。
② 償還期日の延長について
当社は、償還を行った後において当社が十分な連結ソルベンシー・マージン比率を維持することができると
見込まれること又は償還額以上の額の適格資本調達を行うこと等の償還要件が充足されない場合、2050年２月
４日に本社債を償還せず、償還要件が充足される最初の利息支払期日まで償還期日を延長する可能性がありま
す。かかる延長が行われた場合、本社債権者による投資資金の回収が、潜在的には無期限に、延長される可能
性があります。
③ 社債権者の選択による期限前償還について
本社債権者は、当社に対して期限前償還を求める権利を有していません。
(3）信用リスク
本社債は無担保の債務であり、当社が倒産等の事態に陥った場合、本社債に関する支払の一部又は全部が行わ
れない可能性があります。
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(4）本社債の劣後性に関するリスク
本社債には劣後特約が付されており、当社に関し、清算手続が開始され、若しくは破産手続開始、会社更生手
続開始、若しくは民事再生手続開始の決定があった場合、又は日本法によらない清算手続、破産手続、会社更生
手続、民事再生手続若しくはこれらに準ずる手続が外国において行われることとなった場合、本社債の元利金の
支払請求権の効力は、上位債務がその債権額につき全額の満足を受けた場合に限り発生し、かつ、劣後事由の発
生日において優先株式が存在する場合には、同順位劣後債務残余財産分配額の範囲でのみ、支払（配当を含
む。）の対象となります。したがって、劣後事由の発生時以降は、本社債権者は、その元利金の全部又は一部の
支払を受けられないリスクがあります。
なお、本社債には期限の利益喪失に関する特約は付されていません。また、本社債権者は、会社法第739条に基
づく決議を行う権利を有さず、本社債が同条に基づき期限の利益を喪失せしめられることはありません。そのた
め、当社が本社債の社債要項に定める元利金の支払を怠り、本社債の社債要項に定める誓約事項を遵守せず、又
は（劣後事由以外の）いかなる事由が生じたとしても、そのことにより本社債が期限の利益を喪失することはあ
りません。
さらに、当社は、本社債の社債要項上、本社債の発行日以後に新たに上位債務を負担することが制限されてお
りません。
(5）信用格付に関するリスク
本社債に付与される信用格付は、当社の財務状態の悪化や格付基準の見直し等により、格下げとなる可能性が
あります。この場合、償還前の本社債の価格及び市場での流動性に悪影響を及ぼす可能性があります。
信用格付は当該格付が付与された時点における格付機関の見解を反映したものにすぎず、本社債への投資に関
連するあらゆるリスクを考慮したものとはなっておりません。
(6）当社の経営・財務状況又は市場金利の変動等に起因する価格変動リスク
償還前の本社債の価格は、当社の経営・財務状況の変化及びそれらに関する外部評価や市場金利等の変動等に
より、売却する場合において投資元本を割り込むことがあります。
(7）本社債の特性に起因する価格変動リスク
上記(1)に掲げる利払の停止が生じた場合、本社債の価格は、かかる特性を有しない社債よりも大幅に変動する
可能性があります。また、本社債は償還期日までの期間が30年となる、いわゆる超長期債であり、超長期債では
ない同種の期限前償還条項付社債と比べ、期限前償還が可能となる最初の日から償還期日までの期間が長期にな
ることから、期限前償還が可能となる最初の日に本社債が期限前償還されなかった場合、又は上記(2)②に記載の
とおり本社債の償還期日が延長された場合、超長期債ではない同種の期限前償還条項付社債と比べ、本社債の取
引価格により大きな影響が及ぶ可能性があります。さらに、将来の法令の改正又は規制当局の見解の変更等によ
り本社債の法令上の位置付けが変更されることとなった場合には、本社債の価格が大幅に下落する可能性があり
ます。
(8）本社債の流通に関するリスク
本社債の発行時においてその流通市場は存在せず、またかかる市場が形成される保証はありません。したがっ
て、本社債権者は、本社債を売却できないか、又は希望する条件で売却できない可能性があります。
(9）税制の変更に関するリスク
本社債の元利金に関する税制又はかかる税制に関する解釈・運用・取扱いが変更された場合、本社債権者の予
定していた元利金収入の額が減少することがあり得ますが、この場合であっても当社は本社債について何ら追加
的支払の義務を負いません。
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(10）ライボーの信頼性向上のための改革及び恒久的な公表停止に備えた対応に係るリスク
株式会社Ｔ＆Ｄホールディングス第２回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約付）について
は2025年２月４日の翌日(当日を含む。)以降の、株式会社Ｔ＆Ｄホールディングス第３回利払繰延条項・期限前
償還条項付無担保社債（劣後特約付）については2030年２月４日の翌日(当日を含む。)以降の、各利息計算期間
における利率の決定には６ヶ月ユーロ円ライボーが用いられます。しかしながら、一連のライボー不正操作問題
などを踏まえ、国際機関や各国当局等によりライボーを含む金利指標の信頼性向上のための改革が行われてお
り、さらに、2021年末以降、ライボーの公表が恒久的に停止される蓋然性が高まっています。かかるライボーの
公表停止に備え、各国において代替金利指標の構築や利用等について検討が行われており、日本においても、
2019年７月に日本銀行を事務局とする「日本円金利指標に関する検討委員会」から「日本円金利指標の適切な選
択と利用等に関する市中協議」が公表され、円金利指標の今後のあり方についての意見募集が開始されました。
ライボーの改革が実施された場合、そのパフォーマンスはそれまでのものとは異なるものとなる可能性がありま
す。また、６ヶ月ユーロ円ライボーを用いた本社債の利率の決定に際して、ライボーの公表が恒久的に停止され
ているか、又は、ライボーが国際的な金融市場取引において機能しなくなっている場合には、当該利率の算出方
法については、その時点における代替的な金利指標の有無やライボーを参照する金融取引に関する実務動向等を
踏まえた合理的な解釈に委ねられる可能性がありますが、その具体的な算出方法は現時点においては明らかでは
なく、また当該算出方法の変更を明確にするための社債要項の変更を行うことが実務上不可能又は困難である可
能性があります。さらに、本社債の利率の参照指標について、６ヶ月ユーロ円ライボーから代替金利指標への変
更がなされる場合、当該代替金利指標が６ヶ月ユーロ円ライボーと経済的に同等のものではなく、６ヶ月ユーロ
円ライボーを参照していたときと同等の経済効果を本社債権者が得ることができなくなる可能性があります。こ
れらのほか、ライボーの改革や代替金利指標の利用等により本社債について予測できない結果が生じる可能性が
あり、それらの結果として、本社債の利息の額、本社債の価格、市場での流動性等に悪影響を及ぼす可能性があ
ります。
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第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
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第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部 【公開買付けに関する情報】
該当事項はありません。
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第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第15期（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）2019年６月26日関東財務局長に提出
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第16期第１四半期（自 2019年４月１日 至 2019年６月30日）2019年８月９日関東財務局長に提出
３ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第16期第２四半期（自 2019年７月１日 至 2019年９月30日）2019年11月28日関東財務局長に提出
４ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日（2020年１月24日）までに、金融商品取引法第24条の５第
４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2019年６月27日に
関東財務局長に提出
５ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日（2020年１月24日）までに、金融商品取引法第24条の５第
４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号の規定に基づく臨時報告書を2019年11月
26日に関東財務局長に提出
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第２ 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書（以下、「有価証券報告書等」という。）に記載さ
れた「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本発行登録追補書類提出日（2020年１月24
日）までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本発行登録追補書類提出日
現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。なお、当該将来に関する事項
については、その達成を保証するものではありません。
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第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社Ｔ＆Ｄホールディングス 本店
（東京都中央区日本橋二丁目７番１号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第四部 【保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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