近鉄グループホールディングス株式会社 発行登録追補書類(株券、社債券等)

発行登録追補書類(株券、社債券等)

提出日:

提出者:近鉄グループホールディングス株式会社

カテゴリ:発行登録追補書類(株券、社債券等)

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                                                           EDINET提出書類
                                              近鉄グループホールディングス株式会社(E04102)
                                                   発行登録追補書類(株券、社債券等)
     【表紙】
      【発行登録追補書類番号】                         1-関東1-3

      【提出書類】                         発行登録追補書類
      【提出先】                         近畿財務局長
      【提出日】                         令和2年1月24日
      【会社名】                         近鉄グループホールディングス株式会社
      【英訳名】                         Kintetsu     Group   Holdings     Co.,Ltd.
      【代表者の役職氏名】                         取締役社長 吉田 昌功
      【本店の所在の場所】                         大阪市天王寺区上本町6丁目1番55号
      【電話番号】                         06(6775)3465
      【事務連絡者氏名】                         経理部長 磯川 直之
      【最寄りの連絡場所】                         大阪市天王寺区上本町6丁目1番55号
      【電話番号】                         06(6775)3465
      【事務連絡者氏名】                         経理部長 磯川 直之
      【発行登録の対象とした募集有価証券の種類】                         社債
      【今回の募集金額】
                               第116回無担保社債(5年債)
                                              10,000百万円
                               第117回無担保社債(20年債)               10,000百万円
                                      計        20,000百万円
      【発行登録書の内容】
      提出日                                     令和元年6月19日
      効力発生日                                     令和元年6月27日
      有効期限                                     令和3年6月26日
                                            1-関東1
      発行登録番号
      発行予定額又は発行残高の上限(円)
                                         発行予定額150,000百万円
      【これまでの募集実績】
       (発行予定額を記載した場合)
                             募集金額(円)                       減額金額(円)
         番号         提出年月日                    減額による訂正年月日
       1-関東1-1                                    -           -
                 令和元年7月5日            20,000百万円
       1-関東1-2          令和元年10月11日            20,000百万円              -           -
                             40,000百万円
           実績合計額(円)                            減額総額(円)
                                                      なし
                            (40,000百万円)
      (注) 実績合計額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額(下段( )書きは、発行価額の総額の合計額)に基づ
          き算出しております。
      【残額】(発行予定額-実績合計額-減額総額)                          110,000百万円
                               (110,000百万円)
                               (注)残額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額(下段
                                  ( )書きは、発行価額の総額の合計額)に基づき算出し
                                  ております。
       (発行残高の上限を記載した場合)
        該当事項はありません。
      【残高】(発行残高の上限-実績合計額+償還総額-減額総額)                                -円
      【安定操作に関する事項】                         該当事項はありません。
      【縦覧に供する場所】                         株式会社東京証券取引所
                               (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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                                                   発行登録追補書類(株券、社債券等)
     第一部【証券情報】
     第1【募集要項】
      1【新規発行社債(短期社債を除く。)(5年債)】
     銘柄            近鉄グループホールディングス株式会社第116回無担保社債
                  (近畿日本鉄道株式会社保証付および特定社債間限定同順位特約付)
     記名・無記名の別            -
     券面総額又は振替社債の
                  金100億円
     総額(円)
     各社債の金額(円)            1億円
     発行価額の総額(円)            金100億円
     発行価格(円)            各社債の金額100円につき金100円
     利率(%)            年0.220%
     利払日            毎年1月30日および7月30日
                  1.利息支払の方法および期限
     利息支払の方法
                   (1)本社債の利息は、払込期日の翌日から本社債を償還すべき日(以下「償還期日」
                     という。)までこれをつけ、令和2年7月30日を第1回の支払期日としてその日ま
                     での分を支払い、その後毎年1月30日および7月30日の2回に各その日までの前半
                     か年分を支払う。ただし、半か年に満たない期間につき利息を計算するときは、そ
                     の半か年間の日割でこれを計算する。
                   (2)利息を支払うべき日が銀行休業日にあたるときは、その支払は前銀行営業日にこ
                     れを繰上げる。
                   (3)償還期日後は利息をつけない。ただし、償還期日までに別記(注)4.(1)に定め
                     る財務代理人に対して本社債の元利金支払資金の預託(以下「資金預託」とい
                     う。)がなされなかった場合には、当該未償還元金について、償還期日の翌日か
                     ら、現実の支払がなされた日または資金預託がなされた旨を公告した日から7日を
                     経過した日のいずれか早い方の日まで、別記「利率」欄所定の利率による遅延損害
                     金をつける。
                   (4)本社債の利息の支払期日までに資金預託がなされなかった場合には、当該未払利
                     息について、支払期日の翌日から、現実の支払がなされた日または資金預託がなさ
                     れた旨を公告した日から7日を経過した日のいずれか早い方の日まで、別記「利
                     率」欄所定の利率による遅延損害金をつける。
                  2.利息の支払場所
                   別記((注)10.元利金の支払)記載のとおり。
                  令和7年1月30日
     償還期限
                  1.償還金額
     償還の方法
                   各社債の金額100円につき金100円
                  2.償還の方法および期限
                   (1)本社債の元金は、令和7年1月30日にその総額を償還する。
                   (2)別記(注)5.に定める事由に該当した場合には、本社債総額を本欄第1項に定め
                     る償還金額にて別記(注)5.の規定にしたがい繰上償還する。
                   (3)本社債の買入消却は、法令または別記「振替機関」欄の振替機関(以下「振替機
                     関」という。)が業務規程その他の規則に別途定める場合を除き、払込期日の翌日
                     以降いつでもこれを行うことができる。
                   (4)償還期日が銀行休業日にあたるときは、その支払は前銀行営業日にこれを繰上げ
                     る。
                  3.償還元金の支払場所
                   別記((注)10.元利金の支払)記載のとおり。
                  一般募集
     募集の方法
                  各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。申込証拠金には
     申込証拠金(円)
                  利息をつけない。
                  令和2年1月24日
     申込期間
                  別項引受金融商品取引業者の本店および国内各支店
     申込取扱場所
                  令和2年1月30日
     払込期日
                  株式会社証券保管振替機構
     振替機関
                  東京都中央区日本橋茅場町2丁目1番1号
                  本社債には担保は付されておらず、また特に留保されている資産はない。
     担保
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                                                   発行登録追補書類(株券、社債券等)
                  1.近畿日本鉄道株式会社(以下「保証人」という。)は、本社債について当社が負担する
     担保の保証
                   元金および利息の支払にかかわる債務につき保証人となり、当社と連帯して債務を負担す
                   る(以下「保証債務」という。)。
                  2.社債権者は、あらかじめ当社に対し何らの通知もしくは請求をすることなしに、または
                   当社の資産に対し法的手段を取ることなしに、保証人に対して保証債務の履行請求を行う
                   ことができる。
                  保証人は、本社債発行後、本社債の未償還残高が存する限り、当社もしくは保証人が国内で
     財務上の特約
                  既に発行した、または国内で今後発行する他の無担保社債(ただし、本社債と同時に発行す
     (担保提供制限)
                  る第117回無担保社債(近畿日本鉄道株式会社保証付および特定社債間限定同順位特約付)
                  を含み、別記「財務上の特約(その他の条項)」欄第1項で定義する担付切換条項が特約され
                  ている無担保社債を除く。)のために担保付社債信託法にもとづき担保権を設定する場合
                  は、同法にもとづき、本社債のために同順位の担保権を設定しなければならない。
                  1.本社債には担付切換条項等その他の財務上の特約は付されていない。なお、担付切換条
     財務上の特約
                   項とは、利益維持条項等当社もしくは保証人の財務指標に一定の事由が生じた場合に期限
     (その他の条項)
                   の利益を喪失する旨の特約を解除するために担保権を設定する旨の特約、または当社もし
                   くは保証人が自らいつでも担保権を設定することができる旨の特約をいう。
                  2.保証人は、別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄により担保権を設定する場合、ただ
                   ちに登記その他必要な手続を完了し、かつ、当社はその旨を担保付社債信託法第41条第4
                   項の規定に準じて公告するものとする。
     (注)1.信用格付
          本社債について信用格付業者から取得した信用格付および取得日、申込期間中に各信用格付業者が公表する
         情報の入手方法は以下のとおり。(電話番号はシステム障害等により情報が入手できない場合の各信用格付業
         者の連絡先)
         (1)株式会社格付投資情報センター(以下「R&I」という。)
            信用格付:BBB(トリプルB)(取得日                     令和2年1月24日)
           入手方法:R&Iのホームページ(https://www.r-i.co.jp/rating/index.html)の「格付アクション・コ
           メント」および同コーナー右下の「一覧はこちら」をクリックして表示されるリポート検索画面に掲載さ
           れている。
           問合せ電話番号:03(6273)7471
         (2)   株式会社日本格付研究所(以下「JCR」という。)
           信用格付:BBB+(トリプルBプラス)(取得日                        令和2年1月24日)
           入手方法:JCRのホームページ(https://www.jcr.co.jp/)の「ニュースリリース」右端「一覧を見
           る」をクリックして表示される「ニュースリリース」(https://www.jcr.co.jp/release/)に掲載されて
           いる。
           問合せ電話番号:03(3544)7013
             信用格付は債務履行の確実性(信用リスク)についての現時点における各信用格付業者の意見であり事
           実の表明ではない。また、信用格付は、投資助言、販売推奨、または情報もしくは債務に対する保証では
           ない。信用格付の評価の対象は信用リスクに限定されており、流動性リスク、市場価値リスク、価格変動
           リスク等、信用リスク以外のリスクについて言及するものではない。各信用格付業者の信用格付は信用リ
           スクの評価において各信用格付業者が必要と判断した場合に変更され、または情報の不足等により取り下
           げられることがある。各信用格付業者は評価にあたり信頼性が高いと判断した情報(発行体から提供され
           た情報を含む。)を利用しているが、入手した情報を独自に監査・検証しているわけではない。
        2.社債、株式等の振替に関する法律の適用
          本社債は社債、株式等の振替に関する法律(以下「社債等振替法」という。)の適用を受けるものとし、振
         替機関が定める業務規程その他の規則にしたがって取り扱われるものとする。また、社債等振替法第67条第1
         項の規定にもとづき、本社債の社債券は発行しない。ただし、社債等振替法第67条第2項に該当する場合に
         は、本社債の社債権者は社債券の発行を請求することができる。この場合、社債券の発行に要する費用は当社
         の負担とする。かかる請求により発行する社債券は無記名式利札付に限り、社債権者は当該社債券を記名式と
         することを請求することはできないものとし、その分割または併合は行わない。
        3.社債管理者の不設置
          本社債は、会社法第702条ただし書の要件を充たすものであり、本社債の管理を行う社債管理者は設置されて
         いない。
        4.財務代理人
         (1)   当社および保証人は、株式会社三菱UFJ銀行(以下「財務代理人」という。)との間に令和2年1月
           24日付本社債財務代理契約を締結し、財務代理人に本社債の財務代理事務を委託する。
         (2)   財務代理人は、本社債に関して、社債権者に対していかなる義務または責任も負わず、また社債権者と
           の間にいかなる代理関係または信託関係も有していない。
         (3)   当社が財務代理人を変更する場合には、その旨を公告する。
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         (4)   本社債の社債権者が財務代理人に請求または通知を行う場合には、財務代理人の本店に対してこれを行
           うものとする。
        5.繰上償還に関する特約
          当社または保証人のいずれか一方が次の事由に該当した場合には、当該事由発生のときより30日後(銀行休
         業日のときにはその前銀行営業日)に本社債総額につき繰上償還を行う。この場合には、当社は繰上償還の金
         額および期日その他必要事項を本(注)7.にしたがって公告する。
         (1)   当社が次の事由に該当した場合。
          ①  当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、または期限が到来しても弁済することができない
            とき。
          ②  当社が社債を除く当社の借入金債務について期限の利益を喪失し、もしくは当社以外の社債またはその他
            の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、履行すること
            ができないとき。ただし、当該債務の合計額(邦貨換算後)が5億円を超えない場合は、この限りでな
            い。
          ③  当社が破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の申立をし、または解散(合併の場合
            を除く。)の決議をしたとき。
          ④  当社が破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の決定、特別清算開始の命令を受け、
            または解散(合併の場合を除く。)したとき。
         (2)   保証人が次の事由に該当した場合。
          ①  保証人が別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄の規定に違背したとき。
          ②  保証人が発行する社債について期限の利益を喪失し、または期限が到来しても弁済することができないと
            き。
          ③  保証人が社債を除く保証人の借入金債務について期限の利益を喪失し、もしくは本社債以外の社債(既発
            行社債を含む。)または保証人以外の借入金債務に対して保証人が行った保証債務について履行義務が発
            生したにもかかわらず、履行することができないとき。ただし、当該債務の合計額(邦貨換算後)が5億
            円を超えない場合は、この限りでない。
          ④  保証人が破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の申立をし、または解散(合併の場
            合を除く。)の決議をしたとき。
          ⑤  保証人が破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の決定、特別清算開始の命令を受
            け、または解散(合併の場合を除く。)したとき。
        6.期限の利益喪失に関する特約
         (1)   当社および保証人は、次の場合には本社債全額について期限の利益を喪失する。
          ①  当社および保証人が別記「利息支払の方法」欄第1項の規定に違背し、支払期日の翌日から7日以内にそ
            の履行をしないとき。
          ②  本(注)5.にかかげる事由に当社、保証人ともに該当したとき。
         (2)   本(注)6.(1)の規定により本社債について期限の利益を喪失した場合は、当社はただちにその旨を本
           (注)7.にしたがって公告する。
         (3)   期限の利益を喪失した本社債は、ただちに支払われるものとし、直前の利息支払期日の翌日から、現実の
           支払がなされた日または本(注)6.(2)の公告をした日から7日を経過した日のいずれか早い方の日まで、
           別記「利率」欄所定の利率による経過利息をつける。ただし、期限の利益喪失日までに資金預託がなされな
           かった場合には、当該元本および期限の利益喪失日までの経過利息について、期限の利益喪失日の翌日か
           ら、現実の支払がなされた日または資金預託がなされた旨を公告した日から7日を経過した日のいずれか早
           い方の日まで、別記「利率」欄所定の利率による遅延損害金をつける。
        7.社債権者に通知する場合の公告
          本社債に関し社債権者に対し通知をする場合の公告は、法令に別段の定めがあるものを除き、当社の定款所定
         の電子公告によりこれを行う。ただし、電子公告によることができない事故その他のやむを得ない事由が生じた
         場合は、当社の定款所定の新聞紙ならびに東京都および大阪市で発行される各1種以上の新聞紙にこれを掲載す
         る。ただし、重複するものがあるときは、これを省略することができる。
        8.社債権者集会
         (1)   本社債の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の3週間前までに社債権者
           集会を招集する旨および会社法第719条各号所定の事項を公告する。
         (2)   本社債の社債権者集会は、大阪市においてこれを行う。
         (3)   本社債の総額(償還済みの額を除く。また、当社が有する本社債の金額はこれに算入しない。)の10分の
           1以上にあたる本社債を有する社債権者は、本社債に関する社債等振替法第86条に定める書面(本(注)2.
           ただし書にもとづき本社債の社債券が発行される場合は当該社債券)を当社または財務代理人に提示したう
           え、社債権者集会の目的である事項および招集の理由を記載した書面を当社または財務代理人に提出して社
           債権者集会の招集を請求することができる。
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         (4)   本(注)8.(1)および本(注)8.(3)にともなう事務手続については、財務代理人が当社の名においてこ
           れを行うものとし、財務代理人が社債権者からの請求を受けつけた場合には、すみやかにその旨を当社に通
           知し、その指示にもとづき手続を行う。
         (5)   本社債および本社債と同一の種類(会社法第681条第1号に定める種類をいう。)の社債の社債権者集会
           は、一つの社債権者集会として開催される。本(注)8.(1)ないし(4)の規定は、本(注)8.(5)の社債権
           者集会について準用する。
         (6)   会社法第4編第3章(社債権者集会)および第7編第2章第7節(社債発行会社の弁済等の取消しの訴
           え)における発行会社の規定は第731条第2項、第735条、第741条第1項および第3項ならびに第742条を除
           きこれを保証人に準用する。
        9.発行代理人および支払代理人
          振替機関が定める業務規程にもとづく本社債の発行代理人業務および支払代理人業務は、財務代理人において
         これを取り扱う。
       10.元利金の支払
          本社債にかかる元利金は社債等振替法および振替機関が定める業務規程その他の規則にしたがって支払われ
          る。
       11.社債要項の公示
          当社は、その本社に本社債の社債要項の写を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。
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      2【社債の引受け及び社債管理の委託(5年債)】
       (1)【社債の引受け】
                                         引受金額
        引受人の氏名又は名称                      住所                     引受けの条件
                                         (百万円)
                                                1.引受人は本社債の全額
     三菱UFJモルガン・スタンレー
                      東京都千代田区丸の内2丁目5番2号                      5,000
     証券株式会社
                                                  につき共同して買取引
                                                  受を行う。
     野村證券株式会社                 東京都中央区日本橋1丁目9番1号                      4,500
                                                2.本社債の引受手数料は
                                                  各社債の金額100円に
     みずほ証券株式会社                 東京都千代田区大手町1丁目5番1号                       500
                                                  つき金40銭とする。
                              -                       -
             計                               10,000
       (2)【社債管理の委託】

          社債管理者の名称                      住所                 委託の条件
                                -                   -

           該当事項なし
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      3【新規発行社債(短期社債を除く。)(20年債)】
     銘柄            近鉄グループホールディングス株式会社第117回無担保社債
                  (近畿日本鉄道株式会社保証付および特定社債間限定同順位特約付)
     記名・無記名の別            -
     券面総額又は振替社債の
                  金100億円
     総額(円)
     各社債の金額(円)            1億円
     発行価額の総額(円)            金100億円
     発行価格(円)            各社債の金額100円につき金100円
     利率(%)            年0.910%
     利払日            毎年1月30日および7月30日
                  1.利息支払の方法および期限
     利息支払の方法
                   (1)本社債の利息は、払込期日の翌日から本社債を償還すべき日(以下「償還期日」
                     という。)までこれをつけ、令和2年7月30日を第1回の支払期日としてその日ま
                     での分を支払い、その後毎年1月30日および7月30日の2回に各その日までの前半
                     か年分を支払う。ただし、半か年に満たない期間につき利息を計算するときは、そ
                     の半か年間の日割でこれを計算する。
                   (2)利息を支払うべき日が銀行休業日にあたるときは、その支払は前銀行営業日にこ
                     れを繰上げる。
                   (3)償還期日後は利息をつけない。ただし、償還期日までに別記(注)4.(1)に定め
                     る財務代理人に対して本社債の元利金支払資金の預託(以下「資金預託」とい
                     う。)がなされなかった場合には、当該未償還元金について、償還期日の翌日か
                     ら、現実の支払がなされた日または資金預託がなされた旨を公告した日から7日を
                     経過した日のいずれか早い方の日まで、別記「利率」欄所定の利率による遅延損害
                     金をつける。
                   (4)本社債の利息の支払期日までに資金預託がなされなかった場合には、当該未払利
                     息について、支払期日の翌日から、現実の支払がなされた日または資金預託がなさ
                     れた旨を公告した日から7日を経過した日のいずれか早い方の日まで、別記「利
                     率」欄所定の利率による遅延損害金をつける。
                  2.利息の支払場所
                   別記((注)10.元利金の支払)記載のとおり。
                  令和22年1月30日
     償還期限
                  1.償還金額
     償還の方法
                   各社債の金額100円につき金100円
                  2.償還の方法および期限
                   (1)本社債の元金は、令和22年1月30日にその総額を償還する。
                   (2)別記(注)5.に定める事由に該当した場合には、本社債総額を本欄第1項に定め
                     る償還金額にて別記(注)5.の規定にしたがい繰上償還する。
                   (3)本社債の買入消却は、法令または別記「振替機関」欄の振替機関(以下「振替機
                     関」という。)が業務規程その他の規則に別途定める場合を除き、払込期日の翌日
                     以降いつでもこれを行うことができる。
                   (4)償還期日が銀行休業日にあたるときは、その支払は前銀行営業日にこれを繰上げ
                     る。
                  3.償還元金の支払場所
                   別記((注)10.元利金の支払)記載のとおり。
                  一般募集
     募集の方法
                  各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。申込証拠金には
     申込証拠金(円)
                  利息をつけない。
                  令和2年1月24日
     申込期間
                  別項引受金融商品取引業者の本店および国内各支店
     申込取扱場所
                  令和2年1月30日
     払込期日
                  株式会社証券保管振替機構
     振替機関
                  東京都中央区日本橋茅場町2丁目1番1号
                  本社債には担保は付されておらず、また特に留保されている資産はない。
     担保
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                                                   発行登録追補書類(株券、社債券等)
     担保の保証            1.近畿日本鉄道株式会社(以下「保証人」という。)は、本社債について当社が負担する
                   元金および利息の支払にかかわる債務につき保証人となり、当社と連帯して債務を負担す
                   る(以下「保証債務」という。)。
                  2.社債権者は、あらかじめ当社に対し何らの通知もしくは請求をすることなしに、または
                   当社の資産に対し法的手段を取ることなしに、保証人に対して保証債務の履行請求を行う
                   ことができる。
                  保証人は、本社債発行後、本社債の未償還残高が存する限り、当社もしくは保証人が国内で
     財務上の特約
                  既に発行した、または国内で今後発行する他の無担保社債(ただし、本社債と同時に発行す
     (担保提供制限)
                  る第116回無担保社債(近畿日本鉄道株式会社保証付および特定社債間限定同順位特約付)
                  を含み、別記「財務上の特約(その他の条項)」欄第1項で定義する担付切換条項が特約され
                  ている無担保社債を除く。)のために担保付社債信託法にもとづき担保権を設定する場合
                  は、同法にもとづき、本社債のために同順位の担保権を設定しなければならない。
                  1.本社債には担付切換条項等その他の財務上の特約は付されていない。なお、担付切換条
     財務上の特約
                   項とは、利益維持条項等当社もしくは保証人の財務指標に一定の事由が生じた場合に期限
     (その他の条項)
                   の利益を喪失する旨の特約を解除するために担保権を設定する旨の特約、または当社もし
                   くは保証人が自らいつでも担保権を設定することができる旨の特約をいう。
                  2.保証人は、別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄により担保権を設定する場合、ただ
                   ちに登記その他必要な手続を完了し、かつ、当社はその旨を担保付社債信託法第41条第4
                   項の規定に準じて公告するものとする。
     (注)1.信用格付
          本社債について信用格付業者から取得した信用格付および取得日、申込期間中に各信用格付業者が公表する
         情報の入手方法は以下のとおり。(電話番号はシステム障害等により情報が入手できない場合の各信用格付業
         者の連絡先)
         (1)   株式会社格付投資情報センター(以下「R&I」という。)
           信用格付:BBB(トリプルB)(取得日                    令和2年1月24日)
           入手方法:R&Iのホームページ(https://www.r-i.co.jp/rating/index.html)の「格付アクション・コ
           メント」および同コーナー右下の「一覧はこちら」をクリックして表示されるリポート検索画面に掲載さ
           れている。
           問合せ電話番号:03(6273)7471
         (2)   株式会社日本格付研究所(以下「JCR」という。)
           信用格付:BBB+(トリプルBプラス)(取得日                        令和2年1月24日)
           入手方法:JCRのホームページ(https://www.jcr.co.jp/)の「ニュースリリース」右端「一覧を見
           る」をクリックして表示される「ニュースリリース」(https://www.jcr.co.jp/release/)に掲載されて
           いる。
           問合せ電話番号:03(3544)7013
           信用格付は債務履行の確実性(信用リスク)についての現時点における各信用格付業者の意見であり事実
           の表明ではない。また、信用格付は、投資助言、販売推奨、または情報もしくは債務に対する保証ではな
           い。信用格付の評価の対象は信用リスクに限定されており、流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リ
           スク等、信用リスク以外のリスクについて言及するものではない。各信用格付業者の信用格付は信用リス
           クの評価において各信用格付業者が必要と判断した場合に変更され、または情報の不足等により取り下げ
           られることがある。各信用格付業者は評価にあたり信頼性が高いと判断した情報(発行体から提供された
           情報を含む。)を利用しているが、入手した情報を独自に監査・検証しているわけではない。
        2.社債、株式等の振替に関する法律の適用
          本社債は社債、株式等の振替に関する法律(以下「社債等振替法」という。)の適用を受けるものとし、振
         替機関が定める業務規程その他の規則にしたがって取り扱われるものとする。また、社債等振替法第67条第1
         項の規定にもとづき、本社債の社債券は発行しない。ただし、社債等振替法第67条第2項に該当する場合に
         は、本社債の社債権者は社債券の発行を請求することができる。この場合、社債券の発行に要する費用は当社
         の負担とする。かかる請求により発行する社債券は無記名式利札付に限り、社債権者は当該社債券を記名式と
         することを請求することはできないものとし、その分割または併合は行わない。
        3.社債管理者の不設置
          本社債は、会社法第702条ただし書の要件を充たすものであり、本社債の管理を行う社債管理者は設置されて
         いない。
        4.財務代理人
         (1)   当社および保証人は、株式会社三菱UFJ銀行(以下「財務代理人」という。)との間に令和2年1月
           24日付本社債財務代理契約を締結し、財務代理人に本社債の財務代理事務を委託する。
         (2)   財務代理人は、本社債に関して、社債権者に対していかなる義務または責任も負わず、また社債権者と
           の間にいかなる代理関係または信託関係も有していない。
         (3)   当社が財務代理人を変更する場合には、その旨を公告する。
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         (4)   本社債の社債権者が財務代理人に請求または通知を行う場合には、財務代理人の本店に対してこれを行
           うものとする。
        5.繰上償還に関する特約
          当社または保証人のいずれか一方が次の事由に該当した場合には、当該事由発生のときより30日後(銀行休
         業日のときにはその前銀行営業日)に本社債総額につき繰上償還を行う。この場合には、当社は繰上償還の金
         額および期日その他必要事項を本(注)7.にしたがって公告する。
         (1)   当社が次の事由に該当した場合。
          ①  当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、または期限が到来しても弁済することができない
            とき。
          ②  当社が社債を除く当社の借入金債務について期限の利益を喪失し、もしくは当社以外の社債またはその他
            の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、履行すること
            ができないとき。ただし、当該債務の合計額(邦貨換算後)が5億円を超えない場合は、この限りでな
            い。
          ③  当社が破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の申立をし、または解散(合併の場合
            を除く。)の決議をしたとき。
          ④  当社が破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の決定、特別清算開始の命令を受け、
            または解散(合併の場合を除く。)したとき。
         (2)   保証人が次の事由に該当した場合。
          ①  保証人が別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄の規定に違背したとき。
          ②  保証人が発行する社債について期限の利益を喪失し、または期限が到来しても弁済することができないと
            き。
          ③  保証人が社債を除く保証人の借入金債務について期限の利益を喪失し、もしくは本社債以外の社債(既発
            行社債を含む。)または保証人以外の借入金債務に対して保証人が行った保証債務について履行義務が発
            生したにもかかわらず、履行することができないとき。ただし、当該債務の合計額(邦貨換算後)が5億
            円を超えない場合は、この限りでない。
          ④  保証人が破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の申立をし、または解散(合併の場
            合を除く。)の決議をしたとき。
          ⑤  保証人が破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の決定、特別清算開始の命令を受
            け、または解散(合併の場合を除く。)したとき。
        6.期限の利益喪失に関する特約
         (1)   当社および保証人は、次の場合には本社債全額について期限の利益を喪失する。
          ①  当社および保証人が別記「利息支払の方法」欄第1項の規定に違背し、支払期日の翌日から7日以内にそ
            の履行をしないとき。
          ②  本(注)5.にかかげる事由に当社、保証人ともに該当したとき。
         (2)   本(注)6.(1)の規定により本社債について期限の利益を喪失した場合は、当社はただちにその旨を本
           (注)7.にしたがって公告する。
         (3)   期限の利益を喪失した本社債は、ただちに支払われるものとし、直前の利息支払期日の翌日から、現実の
           支払がなされた日または本(注)6.(2)の公告をした日から7日を経過した日のいずれか早い方の日まで、
           別記「利率」欄所定の利率による経過利息をつける。ただし、期限の利益喪失日までに資金預託がなされな
           かった場合には、当該元本および期限の利益喪失日までの経過利息について、期限の利益喪失日の翌日か
           ら、現実の支払がなされた日または資金預託がなされた旨を公告した日から7日を経過した日のいずれか早
           い方の日まで、別記「利率」欄所定の利率による遅延損害金をつける。
        7.社債権者に通知する場合の公告
          本社債に関し社債権者に対し通知をする場合の公告は、法令に別段の定めがあるものを除き、当社の定款所定
         の電子公告によりこれを行う。ただし、電子公告によることができない事故その他のやむを得ない事由が生じた
         場合は、当社の定款所定の新聞紙ならびに東京都および大阪市で発行される各1種以上の新聞紙にこれを掲載す
         る。ただし、重複するものがあるときは、これを省略することができる。
        8.社債権者集会
         (1)   本社債の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の3週間前までに社債権者
           集会を招集する旨および会社法第719条各号所定の事項を公告する。
         (2)   本社債の社債権者集会は、大阪市においてこれを行う。
         (3)   本社債の総額(償還済みの額を除く。また、当社が有する本社債の金額はこれに算入しない。)の10分の
           1以上にあたる本社債を有する社債権者は、本社債に関する社債等振替法第86条に定める書面(本(注)2.
           ただし書にもとづき本社債の社債券が発行される場合は当該社債券)を当社または財務代理人に提示したう
           え、社債権者集会の目的である事項および招集の理由を記載した書面を当社または財務代理人に提出して社
           債権者集会の招集を請求することができる。
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         (4)   本(注)8.(1)および本(注)8.(3)にともなう事務手続については、財務代理人が当社の名においてこ
           れを行うものとし、財務代理人が社債権者からの請求を受けつけた場合には、すみやかにその旨を当社に通
           知し、その指示にもとづき手続を行う。
         (5)   本社債および本社債と同一の種類(会社法第681条第1号に定める種類をいう。)の社債の社債権者集会
           は、一つの社債権者集会として開催される。本(注)8.(1)ないし(4)の規定は、本(注)8.(5)の社債権
           者集会について準用する。
         (6)   会社法第4編第3章(社債権者集会)および第7編第2章第7節(社債発行会社の弁済等の取消しの訴
           え)における発行会社の規定は第731条第2項、第735条、第741条第1項および第3項ならびに第742条を除
           きこれを保証人に準用する。
        9.発行代理人および支払代理人
          振替機関が定める業務規程にもとづく本社債の発行代理人業務および支払代理人業務は、財務代理人において
         これを取り扱う。
       10.元利金の支払
          本社債にかかる元利金は社債等振替法および振替機関が定める業務規程その他の規則にしたがって支払われ
          る。
       11.社債要項の公示
          当社は、その本社に本社債の社債要項の写を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。
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      4【社債の引受け及び社債管理の委託(20年債)】
       (1)【社債の引受け】
                                         引受金額
        引受人の氏名又は名称                      住所                     引受けの条件
                                         (百万円)
                                                1.引受人は本社債の全額
     野村證券株式会社                 東京都中央区日本橋1丁目9番1号                      3,000
                                                  につき共同して買取引
                                                  受を行う。
     三菱UFJモルガン・スタンレー
                      東京都千代田区丸の内2丁目5番2号                      2,500
     証券株式会社
                                                2.本社債の引受手数料は
                                                  各社債の金額100円に
     みずほ証券株式会社                 東京都千代田区大手町1丁目5番1号                      2,500
                                                  つき金55銭とする。
     大和証券株式会社                 東京都千代田区丸の内1丁目9番1号                      2,000

                              -                       -

             計                               10,000
       (2)【社債管理の委託】

          社債管理者の名称                      住所                 委託の条件
                                -                   -

           該当事項なし
      5【新規発行による手取金の使途】

       (1)【新規発行による手取金の額】
        払込金額の総額(百万円)                  発行諸費用の概算額(百万円)                    差引手取概算額(百万円)
                 20,000                    150                 19,850

      (注)上記金額は、第116回無担保社債および第117回無担保社債の合計金額であります。
       (2)【手取金の使途】
           上記の   差引手取概算額19,850百万円は、全額を令和2年3月末までにコマーシャル・ペーパーの償還資金に
          充当する予定であります。
     第2【売出要項】

        該当事項はありません。
     第3【第三者割当の場合の特記事項】

        該当事項はありません。
     第4【その他の記載事項】

        該当事項はありません。
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     第二部【公開買付けに関する情報】
     第1【公開買付けの概要】
        該当事項はありません。
     第2【統合財務情報】

        該当事項はありません。
     第3【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約】

        該当事項はありません。
     第三部【参照情報】

     第1【参照書類】
        会社の概況及び事業の概況等、金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を
       参照すること。
      1【有価証券報告書及びその添付書類】

       事業年度 第108期(自平成30年4月1日 至平成31年3月31日)
        令和元年6月14日関東財務局長に提出
      2【四半期報告書又は半期報告書】

       事業年度 第109期第1四半期(自平成31年4月1日 至令和元年6月30日)
        令和元年8月13日関東財務局長に提出
       事業年度 第109期第2四半期(自令和元年7月1日 至令和元年9月30日)
        令和元年11月14日関東財務局長に提出
      3【臨時報告書】

        1の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日(令和2年1月24日)までに、金融商品取引法第24条の5
       第4項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定にもとづく臨時報告書を令和元年6
       月17日に関東財務局長に提出
     第2【参照書類の補完情報】

        上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書および四半期報告書(以下「有価証券報告書等」という。)に記載
       された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本発行登録追補書類提出日(令和2年1
       月24日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
        また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本発行登録追補書類提出
       日現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。なお、当該将来に関する
       事項については、その達成及び将来の業績を保証するものではありません。
     第3【参照書類を縦覧に供している場所】

       株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
       近鉄グループホールディングス株式会社本社(大阪市天王寺区上本町6丁目1番55号)
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     第四部【保証会社等の情報】
     第1【保証会社情報】
      1【保証の対象となっている社債】

        第一部「証券情報」に掲げた近鉄グループホールディングス株式会社第116回無担保社債(近畿日本鉄道株式会社
       保証付および特定社債間限定同順位特約付)および近鉄グループホールディングス株式会社第117回無担保社債(近
       畿日本鉄道株式会社保証付および特定社債間限定同順位特約付)
      2【継続開示会社たる保証会社に関する事項】

        該当事項はありません。
      3【継続開示会社に該当しない保証会社に関する事項】

        近畿日本鉄道株式会社の情報については、令和元年6月19日に関東財務局長に提出した発行登録書に記載されてい
       るため、記載を省略しています。
     第2【保証会社以外の会社の情報】

        該当事項はありません。
     第3【指数等の情報】

        該当事項はありません。
     第4【特別情報】

      1【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

        近畿日本鉄道株式会社の財務諸表については、令和元年6月19日に関東財務局長に提出した発行登録書に記載され
       ているため、記載を省略しています。
                                 13/13












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2017年2月12日

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2017年1月23日

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