カネヨウ株式会社 臨時報告書
EDINET提出書類
カネヨウ株式会社(E00551)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 近畿財務局長
【提出日】 2020年１月22日
【会社名】 カネヨウ株式会社
【英訳名】 KANEYO Co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 西野 幸信
【本店の所在の場所】 大阪市中央区久太郎町４丁目１番３号
【電話番号】 06-6243-6500（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役職能担当 保坂 和孝
【最寄りの連絡場所】 大阪市中央区久太郎町４丁目１番３号
【電話番号】 06-6243-6500（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役職能担当 保坂 和孝
【縦覧に供する場所】 株式会社 東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
1/9
EDINET提出書類
カネヨウ株式会社(E00551)
臨時報告書
１【提出理由】
当社は、2020年１月22日開催の当社取締役会において、当社の普通株式(以下「当社株式」といい
ます。)の併合(以下「本株式併合」といいます。)を目的とする、2020年２月20開催予定の臨時株主
総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を招集することを決議いたしましたので、金融商品取引
法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の４の規定に基づ
き、本報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
１ 本株式併合の目的
2019年12月25日付当社プレスリリース「兼松株式会社による当社株式に対する公開買付けの結果
並びに親会社及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ」（以下「本公開買付結果プレスリ
リース」といいます。）においてお知らせいたしましたとおり、兼松株式会社（以下「兼松」とい
います。）は、2019年11月13日から2019年12月24日までの30営業日を公開買付けの買付け等の期間
（以下「公開買付期間」といいます。）とする当社株式に対する公開買付け（以下「本公開買付
け」といいます。）を実施いたしました。本公開買付けの結果、2020年１月６日（本公開買付けの
決済の開始日）をもって、兼松は当社株式 1,222,789 株（議決権所有割合(注)：87.16％）を保有す
るに至っております。
(注)「議決権所有割合」とは、当社が2019年11月12日に公表した「令和２年３月期 第２四半期
決算短信〔日本基準〕（非連結）」に記載された2019年９月30日現在の当社の発行済株式総
数（1,406,620株）から、同日現在の当社が所有する自己株式数（3,802株）を控除した株式
数に係る議決権の数（14,028個）を分母として計算し、小数点以下第三位を四捨五入してお
ります。以下、議決権所有割合の記載について他の取扱を定めない限り同じです。
2019年11月12日付当社プレスリリース「兼松株式会社による当社株式に対する公開買付けに関す
る賛同の意見表明のお知らせ」（以下「本意見表明プレスリリース」といいます。）においてお知
らせいたしましたとおり、兼松は、繊維メーカーが事業の多角化を積極的に進めるなどの繊維産業
を取り巻く事業環境の変化等を踏まえ、当社の繊維メーカーとの取引関係による多彩なサプライ
ソース等の経営資源を最大限に活用するためには、兼松並びに兼松の子会社及び関連会社からなる
兼松グループ（以下「兼松グループ」といいます。）全体の経営資源を当社に再配分し、かつ、海
外展開の強化を含めた事業展開について迅速な意思決定が必要であり、そのためには、当社を連結
子会社化するにとどまらず、兼松の完全子会社とすることが最適との判断に至ったとのことです。
そこで、兼松は、2019年９月17日、当社を兼松の完全子会社とすることを目的とする一連の取引
（以下「本取引」といいます。）の実行について当社に協議及び交渉を申し入れ、それ以降、複数
回にわたり協議・検討を重ねた上で、本取引の一環として、本公開買付けを実施することを決定し
たとのことです。
当社は、兼松との間において、本取引について、当社の企業価値の向上を図ることができるか、
本公開買付けにおける買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）その他の本取引に
おける条件は妥当なものか等の観点から、複数回にわたり協議・検討を重ねてまいりました。その
結果、当社は、本取引が実行された場合には、兼松との連携強化が図られることにより、(i)兼松
の車両・航空セグメントにおいて、当社のサプライソースが保有する先端技術を駆使したハイス
ペック素材を兼松の顧客基盤に展開することにより、これまで当社単独では取り組むことが困難で
あった海外での当社の顧客ネットワーク拡大に積極的に取り組むことが可能になる、(ii)兼松の車
両・航空セグメント以外の電子・デバイスセグメント、食料セグメント、鉄鋼・素材・プラントセ
グメントを含む兼松の幅広い事業領域における海外拠点網・海外販売チャネルを活用し、当社の既
存の事業を拡大するとともに、当社の商材調達機能等の経営資源の可能性を余すことなく発揮する
ことで新しいバリューチェーンの構築を推進する、(iii)兼松の財務資源の活用による金融費用削
減、兼松グループの研修制度を利用した人材の育成等のグループメリットを享受するなどのシナ
ジーを実現することができると認識しております。このようなシナジーを実現するためには、本取
引により兼松が当社を完全子会社化することにより相互に意思決定の緊密化・迅速化を図ること
が、当社の中長期的な企業価値の向上が見込まれる最善の選択であるとの結論に至りました。
以上を踏まえ、当社取締役会は、本公開買付けを含む本取引により当社株式を非公開化すること
が、当社の企業価値の向上に資するものであると判断いたしました。また、下記「３ 会社法第234
条の規定により１株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、
当該処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「(２)当該処
理により株主に交付することが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」に記載のとおり、本公
2/9
EDINET提出書類
カネヨウ株式会社(E00551)
臨時報告書
開買付けは、当社の株主の皆様に対して合理的な売却の機会を提供するものであると判断いたしま
した。
以上のような検討の結果、当社取締役会は、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当
社の株主の皆様に対し本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をいたしました。
このような経緯を経て本取引が進められてまいりましたが、本公開買付けによっても兼松は当社
が所有する自己株式を除く当社株式の全てを取得できず、かつ、当社の総株主の議決権の数の90％
以上を取得できなかったことから、兼松より、当社に対して、当社株式の併合を行うこと及び当社
株式の併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを
付議議案とする本臨時株主総会を開催するよう要請がありました。これを受けて、当社は、兼松が
本取引の一環として行われた本公開買付けにより1,222,789株（議決権所有割合：87.16％）を取得
したことを踏まえ、本日開催の当社取締役会において本臨時株主総会開催を決議し、本臨時株主総
会において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、当社の株主を兼松のみとするため
に、当社株式200,392株を１株に併合することといたします。本株式併合により、兼松以外の株主
の皆様の保有する株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。
なお、本取引の経緯の詳細につきましては、本意見表明プレスリリース及び本公開買付結果プレ
スリリースも併せてご参照ください。
２ 本株式併合の割合
当社株式について、200,392株を１株に併合いたします。
３ 会社法第234条の規定により１株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当
該処理の方法、当該処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠
（１）１株に満たない端数の処理の方法
上記「１ 本株式併合の目的」に記載のとおり、本株式併合により、兼松以外の株主の皆様の
保有する株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。本株式併合の結果生じる１株に満た
ない端数の処理の方法につきましては、その合計数（会社法（平成17年法律第86号。その後の改
正を含みます。以下同じです。）第235条第１項の規定により、その合計数に１株に満たない端
数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。）に相当する数の株式を、会社法第235条そ
の他の関連法令の規定に従って売却し、その売却により得られた代金を端数が生じた株主の皆様
に対して、その端数に応じて交付いたします。かかる売却手続に関し、当社は、会社法第235条
第２項が準用する会社法第234条第２項の規定に基づき、裁判所の許可を得た上で、当該端数の
合計数に相当する当社株式を兼松に売却することを予定しております。この場合の売却価格につ
きましては、必要となる裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、本株式併合の効力発生日
の前日である2020年３月18日の最終の当社の株主名簿において株主の皆様が保有する当社株式の
数（以下「基準株式数」といいます。）に本公開買付価格と同額である900円を乗じた金額に相
当する金銭が交付されるような価格に設定することを予定しております。ただし、裁判所の許可
が得られない場合や計算上の端数調整が必要な場合等においては、実際に交付する金額が上記金
額と異なる場合もあります。
（２）当該処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠
上記「（１）１株に満たない端数の処理の方法」に記載のとおり、端数処理により株主の皆様
に交付することが見込まれる金銭の額は、本公開買付価格を基準に算出され、各株主の皆様の基
準株式数に本公開買付価格と同額である900円を乗じた金額となる予定です。そして、本公開買
付価格については(i)本公開買付価格が、下記「(３) 本取引の公正性を担保するための措置及び
利益相反を回避するための措置」の「②当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算
定書の取得」に記載されている、当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関で
ある株式会社三菱UFJ銀行財務開発室（以下「三菱UFJ銀行財務開発室」といいます。）による当
社株式に係る株式価値算定結果のうち、市場株価分析に基づく算定結果の上限を上回るものであ
り、また、DCF分析に基づく算定結果のレンジの中央値を上回るものであること、(ii)本公開買
付価格が、本公開買付けの公表日の前営業日である2019年11月11日の東京証券取引所市場第二部
における当社株式の普通取引終値の716円に対して25.70％（小数点以下第三位四捨五入。以下、
プレミアムの数値（％）において同じです。）、直近１ヶ月間の普通取引終値の単純平均値702
円（小数点以下四捨五入。以下終値の単純平均値の計算において同じです。）に対して
28.21％、直近３ヶ月間の普通取引終値の単純平均値693円に対して29.87％、直近６ヶ月間の普
通取引終値の単純平均値708円に対して27.12％のプレミアムをそれぞれ加えた金額となっている
こと、(iii)下記「(３) 本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措
3/9
EDINET提出書類
カネヨウ株式会社(E00551)
臨時報告書
置」に記載の本公開買付けの公正性を担保するための措置が採られており、少数株主の利益への
配慮がなされていると認められること、(iv)本公開買付価格が、上記公正性を担保するための措
置 及び利益相反を回避するための措置が採られた上で、当社と兼松の間で独立当事者間の取引に
おける協議・交渉と同等の協議・交渉が行われ、より具体的には三菱UFJ銀行財務開発室による
当社株式の株式価値に係る算定結果の内容や特別委員会との協議、北浜法律事務所・外国法共同
事業（以下「北浜法律事務所」といいます。）から受けた法的助言等を踏まえながら、真摯かつ
継続的に協議・交渉が行われた結果として提案された価格であることなどを踏まえ、本公開買付
価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は妥当であり、本公開買付けは、当社の株主の皆様
に対して合理的なプレミアムを付した価格及び合理的な諸条件により当社株式の売却の機会を提
供するものであると判断いたしました。
また、当社は、本公開買付けに賛同し、株主の皆様に対して応募することを推奨する旨の意見
を表明した後、本臨時株主総会の招集を決議した2020年１月22日付の当社取締役会の開催時点に
至るまでに、本公開買付価格に関する当社の判断の基礎となる諸条件に重大な変更が生じていな
いことを確認しております。以上のことから、当社は、端数処理により株主に交付することが見
込まれる金銭の額については、相当と判断しております。
（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
本株式併合は、本取引において、本公開買付け後の二段階目の手続として行われるものである
ところ、本意見表明プレスリリースの「３.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」
の「(６) 買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、当社及び兼松は、本取引の
公正性を担保する観点から、以下の①から⑥までの各措置を実施いたしました。以下の記載のう
ち兼松において実施した措置等については、兼松から受けた説明に基づくものです。
なお、本株式併合に係る当社の意思決定に至る過程においては、当社の取締役４名のうち、宮
部佳也氏については、兼松の取締役としての地位を有しているため、利益相反の可能性を排除す
る観点から、また、保坂和孝氏については、兼松の業務に従事していないものの、兼松の従業員
としての地位を有しているため、利益相反の疑いを回避する観点から、まず、(i)宮部佳也氏及
び保坂和孝氏を除く２名の取締役全員において審議の上、その全員一致で上記の決議を行い、さ
らに、取締役会の定足数を確保する観点から、(ii)保坂和孝氏を加えた３名の取締役において改
めて審議の上、その全員一致で上記の決議を行うという二段階の手続を経ております。また、上
記の当社取締役会に出席した当社の監査役大田幸一氏が上記決議につき異議はない旨の意見を述
べております。なお、当社の監査役である小川荘平氏及び石井周二氏は、兼松の役職員の地位に
あるため、利益相反の可能性を排除する観点から、上記の取締役会の審議には一切参加しておら
ず、上記の取締役会の決議に際して意見を述べることを差し控えております。
① 兼松における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
兼松は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあたり、兼松
及び当社から独立した第三者算定機関として、ファイナンシャル・アドバイザーである株式会社
大和総研（以下「大和総研」といいます。）に対して、当社株式の株式価値の算定を依頼したと
のことです。
なお、大和総研は兼松及び当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利
害関係を有していないとのことです。
大和総研は、複数の株式価値算定手法の中から当社株式の株式価値にあたり採用すべき算定手
法を検討した結果、当社株式が東京証券取引所市場第二部に上場していることから市場株価平均
法、当社と比較可能な上場会社が複数存在し、類似会社比較による当社株式の株式価値の類推が
可能であることから類似会社比較法及び将来の事業活動の状況を算定に反映するためにDCF法を
用いて当社株式の株式価値の算定を行い、兼松は2019年11月11日付で大和総研から株式価値算定
書（以下「兼松算定書」といいます。）を取得したとのことです。なお、兼松は、大和総研から
本公開買付価格の妥当性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得していないとのこと
です。
上記各手法において算定された当社株式１株当たりの価値の範囲はそれぞれ以下のとおりとの
ことです。
市場株価平均法：693円～716円
類似会社比較法：482円～898円
DCF法 ：690円～981円
4/9
EDINET提出書類
カネヨウ株式会社(E00551)
臨時報告書
市場株価平均法では、2019年11月11日を基準日として、東京証券取引所市場第二部における当
社株式の基準日終値716円、直近１ヶ月間の終値単純平均値702円、直近３ヶ月間の終値単純平均
値693円及び直近６ヶ月間の終値単純平均値708円を基に、当社株式の１株当たり株式価値の範囲
を693円から716円までと算定しているとのことです。
類似会社比較法では、当社と比較的類似する事業を営む上場企業の市場株価や収益性等を示す
財務指標との比較を通じて、当社の株式価値を算定し、当社株式の１株当たり株式価値の範囲を
482円から898円までと算定しているとのことです。
DCF法では、当社の2020年３月期から2022年３月期までの３期分の事業計画における収益や投
資計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、2020年３月期以降に当社が将来創出す
ると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて当社の企
業価値や株式価値を算定し、当社株式の１株当たり株式価値の範囲を690円から981円と算定して
いるとのことです。なお、DCF法において前提とした事業計画においては、大幅な増減益を見込
んでいないとのことです。また、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果に
ついては、現時点において収益に与える影響を具体的に見積もることが困難であるため、反映し
ていないとのことです。
兼松は、大和総研から取得した兼松算定書の算定結果に加え、持分法適用会社の完全子会社化
に対する公開買付けの事例において買付け等の価格決定の際に付与されたプレミアムの実例、当
社取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、当社株式の市場株価の動向及び本公開買付けに
対する応募の見通し等を総合的に勘案し、当社との協議・交渉の結果等も踏まえ、最終的に2019
年11月11日開催の兼松取締役会の取締役会決議に基づき一任された兼松代表取締役社長の谷川薫
氏において、2019年11月12日に本公開買付価格を１株当たり900円と決定したとのことです。
なお、本公開買付価格である１株当たり900円は、本公開買付けの公表日の前営業日である
2019年11月11日の東京証券取引所市場第二部における当社株式の終値716円に対して25.70％、
2019年10月15日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値702円に対して28.21％、2019年８月13日ま
での直近３ヶ月間の終値単純平均値693円に対して29.87％、2019年５月13日までの直近６ヶ月間
の終値単純平均値708円に対して27.12％のプレミアムをそれぞれ加えた価格とのことです。
② 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
当社は、本公開買付けに関する意見を決定するにあたり、当社及び兼松から独立した第三者算
定機関としてのファイナンシャル・アドバイザーである三菱UFJ銀行財務開発室に対して、当社
の株式価値の算定を依頼いたしました。三菱UFJ銀行財務開発室は、本公開買付けにおける算定
手法を検討した結果、市場株価分析及びDCF分析の各手法を用いて当社株式の株式価値の算定を
行い、当社は当社株式に係る株式価値算定書（以下「当社株式価値算定書」といいます。）を取
得いたしました。なお、三菱UFJ銀行財務開発室は、兼松及び当社の関連当事者には該当いたし
ません。また、法人としての三菱UFJ銀行は、当社及び兼松の株主たる地位（2019年３月31日時
点において当社の第三位株主（持株比率3.50％）、兼松の第八位株主（持株比率1.68％））を有
しているほか、当社及び兼松に対して融資（2019年３月31日時点における当社の借入額は100百
万円、兼松の借入額は28,299百万円です。）を行っており、法人としての三菱UFJ銀行は当社及
び兼松と重要な利害関係を有しているとされているものの（東京証券取引所が作成する会社情報
適時開示ガイドブックにおいて、算定機関又はその関係会社から当事会社が投融資を受けている
場合には、重要な利害関係を有するものとされています。）、同行は、銀行法第13条の３の３第
１項及び銀行法施行規則第14条の11の３の３等の適用法令に従った法的義務として、行内におけ
る情報隔壁措置等、適切な利益相反管理体制を構築し、かつ、実施しており、ファイナンシャ
ル・アドバイザーとしての三菱UFJ銀行財務開発室は、出資及び貸付を行う同行の別部署とは独
立した立場から、当社株式の株式価値の分析を行うことができる体制を構築しているものと考え
られるので、当社は、当社株式の株式価値の分析にあたっては、三菱UFJ銀行において適切な弊
害防止措置が講じられているものと判断し、三菱UFJ銀行財務開発室による過去の同種事案の第
三者算定機関としての実績等を踏まえ、三菱UFJ銀行財務開発室を当社及び兼松から独立した第
三者算定機関に選定いたしました。
三菱UFJ銀行財務開発室は、複数の株式価値分析手法の中から当社株式の株式価値の分析にあ
たって採用すべき算定手法を検討の上、当社が継続企業の前提の下、当社株式の価値について多
面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、当社株式が東京証券取引所市場第二部に上
場しており市場株価が存在することから市場株価分析を、当社の将来の事業活動の状況を評価に
適切に反映するためにDCF分析を用いて当社の１株当たりの株式価値の分析を行い、当社は、
2019年11月11日付で三菱UFJ銀行財務開発室より当社株式価値算定書を取得いたしました。な
お、三菱UFJ銀行財務開発室は、当社株式の価値評価の算定手法として、事業内容や収益性の当
5/9
EDINET提出書類
カネヨウ株式会社(E00551)
臨時報告書
社との類似性における制約に鑑み、類似会社比較分析は採用しておらず、また、当社が継続企業
としてその事業を継続していることを企図していることから、純資産法は採用しておりません。
当 社は、三菱UFJ銀行財務開発室から本公開買付価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オ
ピニオン）を取得しておりません。
上記各手法に基づいて算定された当社株式の１株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりであ
ります。
市場株価分析：693円～717円
DCF分析 ：653円～1,061円
市場株価分析においては、2019年11月８日を基準日として、東京証券取引所市場第二部におけ
る当社株式の基準日終値717円、直近１ヶ月間の普通取引終値の単純平均値700円、直近３ヶ月間
の普通取引終値の単純平均値693円、直近６ヶ月間の普通取引終値の単純平均値708円を基に、当
社株式の１株当たりの株式価値の範囲を693円から717円までと分析しております。
DCF分析では、当社が作成した2020年３月期から2022年３月期までの事業計画、当社へのマネ
ジメント・インタビュー、直近までの業績の動向、一般に公開された情報等の諸要素を考慮した
当社の将来の収益予想に基づき、当社が2020年３月期第２四半期以降生み出すと見込まれるフ
リー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて当社の企業価値や株式価値を
計算し、当社株式の１株当たりの株式価値の範囲を653円から1,061円までと算定しております。
なお、割引率は5.75％から6.25％までを採用しており、継続価値の算定にあたっては永久成長率
法を採用し、永久成長率を‐0.25％から0.25％までとして算定しております。
三菱UFJ銀行財務開発室がDCF分析の前提とした当社の事業計画においては大幅な増減益を見込
んでいる事業年度は含まれておりません。また、本取引実行により実現することが期待される各
種施策の効果については、現時点で収益に与える影響を具体的に見積もることが困難であるため
反映しておりません。
③ 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得
当社は、本公開買付けを含む本取引に係る当社の意思決定の恣意性を排除し、意思決定過程の
公正性、透明性及び客観性を確保することを目的として、2019年10月１日、当社及び兼松から独
立性の高い、社外有識者でありM＆A取引を含めた企業法務に関する知見が豊富な大川治氏（弁護
士、堂島法律事務所）及び岩本文男氏（弁護士、弁護士法人淀屋橋・山上合同）、並びに、社外
有識者でありM＆A取引及び企業価値評価に関する知見が豊富な三村淳司氏（公認会計士、三村公
認会計士・税理士事務所）の３名から構成される特別委員会を設置いたしました。なお、当社の
社外取締役である宮部佳也氏は兼松の取締役の地位にあり、また、社外監査役である小川荘平氏
及び石井周二氏はそれぞれ兼松の監査役、従業員の地位にあることに鑑み、兼松からの独立性を
確保するため、特別委員会の委員は、その設置当初から上記３名の社外有識者のみとし、その設
置当初から変更しておりません。特別委員会の委員の報酬は、M＆A取引の成否にかかわらず支払
う報酬体系としており、互選により特別委員会の委員長として、大川治氏を選定しております。
また、当社は、特別委員会の設置に際し、特別委員会が取引条件を妥当でないと判断した場合に
は本公開買付けに賛同しないことを取締役会においてあらかじめ決定しております。
当社は、特別委員会に対し、(i)本取引について当社取締役会が賛同するべきか否か、及び、
当社株主に対して本公開買付けへの応募を推奨するべきか否かを検討し、当社取締役会に勧告を
行うこと、(ii)当社取締役会における本取引についての決定が、当社の少数株主にとって不利益
なものでないかを検討し、当社取締役会に意見を述べること、また、これらの検討に際しては、
①当社の企業価値の向上に資するかという観点から、本取引の是非について検討・判断するとと
もに、②当社の一般株主の利益を図る観点から、取引条件の妥当性及び手続の公正性について検
討・判断すること（以下、これらを総称して「本諮問事項」といいます。）を諮問し、これらの
点についての答申を当社に提出することを嘱託いたしました。
特別委員会は、2019年10月９日より同年11月11日までの間に合計６回開催され、本諮問事項に
ついての協議及び検討を行いました。具体的には、本取引の目的、本取引に至る背景、本取引に
ついての考え方、当社の事業内容、業績・財務状況及び事業計画、本取引によって実現すること
が見込まれるシナジーの具体的内容並びに本取引に代わる施策の可能性を含めての本取引を前提
としない場合の企業継続に関する見通しについて当社から説明を受けるとともに、これらに関す
る質疑応答を行い、また、兼松との交渉の各局面においては、当社に対して意見表明や助言を行
いました。また、特別委員会は、兼松から、本取引の目的、本取引によって実現することが見込
まれるシナジーの具体的内容、本取引後の経営方針、本取引の諸条件、本取引以外の施策による
シナジー発揮の可能性についての考え方等について説明を受けるとともに、質疑応答を行いまし
6/9
EDINET提出書類
カネヨウ株式会社(E00551)
臨時報告書
た。さらに、特別委員会は、三菱UFJ銀行財務開発室から、本取引の条件等についての交渉経緯
及び当社の株式価値算定についての説明を受けるとともに、北浜法律事務所から、本取引の手続
面 における公正性を担保するための措置並びに本取引に係る当社取締役会の意思決定の方法及び
過程その他の利益相反を回避するための措置の内容について説明を受け、これらに関しても質疑
応答を行っております。
以上の経緯で、特別委員会は、本諮問事項について慎重に協議及び検討を重ねた結果、2019年
11月12日、当社取締役会に対し、本諮問事項につき大要以下を内容とする答申書（以下「本答申
書」といいます。）を提出しております。
(i) 本取引の目的の正当性・合理性
繊維メーカーが事業多角化・素材の高度化を積極的に推進するなど繊維産業を取り巻く事
業環境が大きく変化している一方で、当社の中心的な事業領域は、従来の羽毛原料、寝装・
インテリア製品、衣料生地取引にとどまり、また、販売チャネルが限定されている。当社の
仕入先である繊維メーカーの有する高度な素材を最大限に活用するためには、当社単独の経
営資源では不十分と思われるところ、兼松のグローバルなチャネルその他の経営資源を活用
することができれば、相応のシナジーを発揮することが見込まれる。そのためには、兼松と
当社が相互に連携できることが必要となり、少なくとも、当社が兼松の子会社となる必要が
あるとする点は十分に理解可能である。
そして、上記の目的を達成するために子会社であるにとどまらず、完全子会社化する必要
があるかどうか、という点に関し、兼松及び当社からは、兼松の効率的かつ効果的な事業運
営や営業のノウハウを当社に最大限に注入するために、兼松グループ全体の経営資源を当社
に再配分し、かつ、海外展開の強化を含めた事業展開について迅速な意思決定が必要であ
り、それを実現するためには当社が兼松の完全子会社となることが必要であるとの見解が示
されている。また、兼松の完全子会社となることで、当社が、兼松の金融プーリングシステ
ムを活用し、金利メリットを得るとともに資金調達の手続を軽減し、資金を新たな投資に活
用できるようになるとの指摘もある。これらの見解、指摘について、特に不合理な点は認め
られない。当社を取り巻く経営環境に鑑みれば、現状の経営資源で従前どおりの企業経営を
継続した場合、本取引を実施した場合との比較で、中長期的に当社の企業価値がかえって損
なわれる可能性もあると考えられる。
なお、本取引を実施することで当社は非上場化されることになり、知名度の向上による優
れた人材の確保や社会的な信用力の向上等の一般的な上場メリットが失われる可能性があ
る。しかし、上記のとおり、兼松の完全子会社となることによる信用補完等により、これら
のデメリットを低減することが可能であると考えられる。しかも、当社の時価総額は、2018
年12月末時点で10億円未満となって東京証券取引所の上場廃止基準の猶予期間に入り、その
後、2019年６月末時点で上場廃止基準への該当を一旦回避できたものの、2019年８月末時点
で10億円未満となっており、改めて上場廃止基準の猶予期間に入っている。これらを考慮す
ると、本取引を通じた非上場化を行うことには、当社にも、その一般株主にとっても利益が
あるものと考えられる。
以上のとおり、本取引は、当社の企業価値の向上に資するものであり、目的において正当
であり、合理性があると判断する。
（ii) 本取引に係る取引条件の公正性・妥当性
(a)(ア)当社の第三者算定機関である三菱UFJ銀行財務開発室は、当社及び兼松の株主であ
り、かつそれぞれに融資を行っているものの、銀行法第13条の３の２第１項及び銀行法施行
規則第14条の11の３の３等の適用法令に基づく適切な利益相反管理体制の構築及び実施が義
務付けられ、金融庁検査等を通じてその実効性の確保がなされていると考えられ、出資、融
資業務を担当する事業部門と財務開発室との間には実効的な情報隔壁が存在していることが
合理的に推認されること等からすると、三菱UFJ銀行財務開発室の独立性に疑義を挟む事情は
認められないこと、(イ)当社は、取引条件の決定に至る過程において、M&A取引等について高
度の専門性を有し、独立性を有する北浜法律事務所及び三菱UFJ銀行財務開発室から助言を受
けて、かつ、重要な局面においては、特別委員会の意見や助言を受けながら、三菱UFJ銀行財
務開発室を通じて、兼松の選任したファイナンシャル・アドバイザーである大和総研と交渉
していること等からすると、本取引の条件に係る交渉過程は、独立した当事者間の交渉と認
められる公正なものであり、企業価値を高めつつ一般株主にとってできる限り有利な取引条
件で本取引が行われることを目指して合理的な努力が行われる状況を確保できていたものと
判断する。
(b)三菱UFJ銀行財務開発室の株式価値評価に用いられた評価手法の選定に不合理な点は見
受けられない。三菱UFJ銀行財務開発室のDCF分析で採用された事業計画は、当社が単独で策
7/9
EDINET提出書類
カネヨウ株式会社(E00551)
臨時報告書
定したものであり、その過程において兼松の関係者の関与や、本取引の実現を企図しての意
図的な操作等がなされた形跡は確認できず、過度に保守的なものでもない。その他三菱UFJ銀
行 財務開発室による株式価値算定の内容、その前提とされた財務予測や前提条件等につい
て、不合理な点は認められず、適切と判断する。
(c)本公開買付価格（900円）は、三菱UFJ銀行財務開発室のDCF分析による株式価値の範囲
内にあり、市場株価分析による上限価格717円に200円弱を上乗せした価格であって、2019年
に入ってからの当社の株価（700円前後）に30％弱程度のプレミアムを付するもので、同種の
他社事例における平均的なプレミアム水準と大きく見劣りのあるものとはいえず、また、本
件においては、当社が上場廃止の猶予期間中であること、このまま上場廃止となった場合、
当社の一般株主の不利益が大きいことを考慮に入れると、本公開買付価格におけるプレミア
ムは、一般株主、少数株主にとって不利益とはいえない水準であると判断する。
(d)本意見表明プレスリリースの「３.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」
の「(５) 本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」のスク
イーズアウト手続の方法等からすると、当社の一般株主にとって、本公開買付けに応募しな
くとも、本公開買付けに応募した場合と等しい経済的価値を保障されると考えられ、本公開
買付けに応募するよう不当な圧力が課されることにはならないと認められること、公開買付
期間は30営業日とされており、法令に定められた最短期間である20営業日に比較すると相応
に長い期間であって、一般株主に十分な判断機会が確保されていると考えられること、兼松
と当社が、当社において対抗的買収提案者と接触することを禁止する等の取引保護条項を含
む合意など、当該対抗的買収提案者が当社との間で接触等を行うことを制限するような内容
の合意をしていないこと、その他少数株主に不利益となる条件が設定されているともいえな
いこと等を考慮すると、本取引において少数株主に特段の不利益はないものと判断する。以
上のとおり、本公開買付価格を含め、本取引の条件については、妥当性が認められ、取引条
件決定の過程についても公正な手続がとられているものと判断する。
(iii) 本取引に係る手続（交渉過程及び意思決定に至る過程を含む。）の公正性
(a)当社は、兼松及び当社から独立した三菱UFJ銀行財務開発室及び北浜法律事務所をそれ
ぞれ財務アドバイザー及び法務アドバイザーに選任したうえで、これらのアドバイザーから
助言等を受けて本取引の一連の手続の公正性を図るべく慎重な検討をしていること、(b)特別
委員会は、特別委員会が取引条件を妥当でないと判断した場合には本公開買付けに賛同しな
いことを当社取締役会においてあらかじめ決定した上で設置され、買収者との交渉を担当す
る三菱UFJ銀行財務開発室との間で、交渉についての方針を確認し、交渉状況の報告を受け、
本公開買付価格の決定などの重要な局面で、意見を述べたり、指示や要請を行い、その結
果、兼松から当初の提案よりも公開買付価格を引き上げる提案がなされるなどしていること
を考えると、特別委員会が取引条件に関する交渉過程に実質的に影響を与えうる状況が確保
されていたと評価でき、当社の兼松との交渉過程において、公正性を疑わしめる事情は見当
たらないこと、(c)当社は、独立した第三者算定機関である三菱UFJ銀行財務開発室に株式価
値の算定を依頼し、提出された当社株式価値算定書を踏まえて検討をしていること、(d)当社
取締役会における意思決定においても兼松との利益相反の疑いを回避し、公正性を担保する
ための配慮をしていること等を考慮すると、本取引に係る手続には公正性が認められると判
断する。
(iv) 本取引及び本取引に対して賛同意見表明を行うことについての決定が当社の少数株主にとっ
て不利益であるか否か
上記(i)から(iii)までを総合考慮すると、本取引は、本公開買付け及びその後に予定され
ている兼松による当社の完全子会社化を通じて、取引条件の公正性、妥当性が確保されてお
り、本取引及び本取引に対して賛同意見表明を行うことについての決定が当社の少数株主に
とって不利益なものではないと考える。
(v) 上記(i)から(iv)までを踏まえ、本公開買付けに対して当社取締役会が賛同意見を表明するこ
と、当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することの是非
上記(i)から(iv)までを考慮すると、当社取締役会が本公開買付けに対して賛同意見を表明
すること、当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することは妥当であると考え
る。
④ 当社における独立した法律事務所からの助言
当社は、当社取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するために、リーガル・アドバイ
ザーとして北浜法律事務所を選任し、特別委員会の委員の選定方法、本公開買付け及びその後の
一連の手続に対する当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他の意思決定にあたっての留意
8/9
EDINET提出書類
カネヨウ株式会社(E00551)
臨時報告書
点に関する法的助言を受けております。なお、北浜法律事務所は、当社及び兼松から独立してお
り、当社及び兼松との間に重要な利害関係を有しておりません。
⑤ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議
のない旨の意見
当社は、北浜法律事務所から得た法的助言、当社株式価値算定書の内容、特別委員会から入手
した本答申書、兼松との間で実施した複数回に亘る継続的な協議の内容及びその他の関連資料を
踏まえ、兼松による本公開買付けに関する諸条件の内容について慎重に協議・検討を行った結
果、本意見表明プレスリリースの「３.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の
「(２) 意見の根拠及び理由」の「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及
び理由」に記載のとおり、2019年11月12日開催の当社取締役会において、本公開買付けに賛同す
る旨の意見を表明するとともに、当社株式について本公開買付けに応募することを推奨すること
を決議しております。
上記の当社取締役会においては、当社の取締役４名のうち、宮部佳也氏については、兼松の取
締役としての地位を有しているため、利益相反の可能性を排除する観点から、また、保坂和孝氏
については、兼松の業務に従事していないものの、兼松の従業員としての地位を有しているた
め、利益相反の疑いを回避する観点から、まず、(i)宮部佳也氏及び保坂和孝氏を除く２名の取
締役全員において審議の上、その全員一致で上記の決議を行い、さらに、取締役会の定足数を確
保する観点から、(ii)保坂和孝氏を加えた３名の取締役において改めて審議の上、その全員一致
で上記の決議を行うという二段階の手続を経ております。
また、上記の当社取締役会に出席した当社の監査役大田幸一氏が上記決議につき異議はない旨
の意見を述べております。
なお、当社の監査役である小川荘平氏及び石井周二氏は、兼松の役職員の地位にあるため、利
益相反の可能性を排除する観点から、上記の取締役会の審議には一切参加しておらず、上記の取
締役会の決議に際して意見を述べることを差し控えております。
また、当社の取締役のうち、宮部佳也氏は、利益相反防止の観点から、上記取締役会を含む本
取引に係る取締役会の審議及び決議には参加しておらず、かつ、当社の立場で本取引の協議及び
交渉に参加しておりません。一方、西野幸信氏及び川辺保司氏は、兼松の出身者であるものの、
過去10年以内に兼松又は兼松の子会社の役職員であったことはなく、また、保坂和孝氏は、兼松
の従業員としての地位を有しているものの、当社の管理部門を統括する役員であって、いずれも
当社の企業価値向上の観点から本取引の検討・交渉をするにあたって不可欠で代替できない知識
及び経験を有していることに鑑み、当社の立場で本取引の協議及び交渉に参加することとしてお
ります。ただし、利益相反の可能性を排除する観点から、保坂和孝氏の役割は、社外アドバイ
ザーとの調整・連携等、意思決定の前提となる作業を行うに留めることとしております。
⑥ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置
兼松は、公開買付期間を、比較的長期間である30営業日に設定しているとのことです。公開買
付期間を比較的長期に設定することにより、当社の株主の皆様に本公開買付けに対する応募につ
いて適切な判断機会を確保することにより、本公開買付けの公正性を担保することを企図してい
るとのことです。さらに、兼松と当社は、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するよ
うな取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が当社との間で接触等を行うことを制限
するような内容の合意は一切行っておりません。
４ 本株式併合がその効力を生ずる日
2020年３月19日（予定）
以 上
9/9
