株式会社リミックスポイント 有価証券届出書(参照方式)

提出書類 有価証券届出書(参照方式)
提出日
提出者 株式会社リミックスポイント
カテゴリ 有価証券届出書(参照方式)

                                                           EDINET提出書類
                                                   株式会社リミックスポイント(E05645)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
    【表紙】
    【提出書類】                       有価証券届出書

    【提出先】                       関東財務局長

    【提出日】                       2020年1月21日

    【会社名】                       株式会社リミックスポイント

    【英訳名】                       Remixpoint,inc.

    【代表者の役職氏名】                       代表取締役社長CEO 小田 玄紀

    【本店の所在の場所】                       東京都港区六本木三丁目2番1号

    【電話番号】                       03(6303)0280

    【事務連絡者氏名】                       経営管理部長    高橋 由彦

    【最寄りの連絡場所】                       東京都港区六本木三丁目2番1号

    【電話番号】                       03(6303)0280

    【事務連絡者氏名】                       経営管理部長    高橋 由彦

    【届出の対象とした募集有価証券の種類】                       新株予約権証券(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)

    【届出の対象とした募集金額】                       その他の者に対する割当

                            第12回新株予約権           39,281,280円
                           新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込
                           むべき金額の合計額を合算した金額                     4,039,265,280円
                            (注) 新株予約権の発行価額の総額及び発行価額の総額に新株
                               予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算
                               した金額は、すべての新株予約権が当初の行使価額で行
                               使されたと仮定して算出された見込額です。新株予約権
                               の行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権
                               の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込む
                               べき金額の合計額を合算した金額は増加又は減少する可
                               能性があります。また、新株予約権の権利行使期間内に
                               行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を
                               消却した場合には、新株予約権の行使に際して払い込む
                               べき金額の合計額は減少する可能性があります。
    【安定操作に関する事項】                       該当事項はありません。

    【縦覧に供する場所】                       株式会社東京証券取引所

                            (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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    第一部     【証券情報】
    第1   【募集要項】

    1  【新規発行新株予約権証券(第12回新株予約権)】

     (1)  【募集の条件】
     発行数             239,520個(新株予約権1個につき100株)

     発行価額の総額             39,281,280円

     発行価格             新株予約権1個につき164円(新株予約権の目的である株式1株当たり1.64円)

     申込手数料             該当事項はありません。

     申込単位             1個

     申込期間             2020年2月6日

     申込証拠金             該当事項はありません。

                  株式会社リミックスポイント 経営管理部
     申込取扱場所
                  東京都港区六本木三丁目2番1号
     払込期日             2020年2月6日
     割当日             2020年2月6日

                  株式会社三菱UFJ銀行 虎ノ門中央支店
     払込取扱場所
                  東京都港区虎ノ門一丁目4番2号
     (注)   1.第12回新株予約権証券(以下「本新株予約権」といいます。)の発行については、2020年1月21日開催の当社
          取締役会決議によるものです。
        2.申込み及び払込みの方法は、当社及び本新株予約権の割当予定先との間で本新株予約権の総数引受契約を締
          結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込む方法によります。
        3.本新株予約権の募集は、第三者割当方式によります。
        4.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の振替機関の名称は、以下のとおりとなります。
          名称:株式会社証券保管振替機構
          住所:東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
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     (2)  【新株予約権の内容等】
     当該行使価額修正条項付             1.  本新株予約権の目的となる株式の総数は23,952                      ,000株、本新株予約権割当株式

     新株予約権付社債券等の               数(別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に定義する。)は100株で確定
     特質               しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の
                    払込金額」欄第1項に定義する。)が修正されても変化しない(但し、別記
                    「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載の通り、調整されることがあ
                    る。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株
                    予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
                  2.行使価額の修正基準
                    本欄第4項を条件に、本新株予約権の行使価額は、各修正日(以下に定義す
                    る。)に、各修正日の前取引日(以下に定義する。)の株式会社東京証券取引
                    所(以下「東京証券取引所」という。)における当社普通株式の普通取引の終
                    日の売買高加重平均価格(以下「VWAP」という。)(同日にVWAPがな
                    い場合には、その直前のVWAPのある取引日のVWAP)の90%に相当する
                    金額(1円未満の端数を切り上げた金額。以下「修正後行使価額」という。)
                    に修正される。但し、修正後行使価額の算出において、かかる算出の結果得ら
                    れた金額が下限行使価額(本欄第4項に定義する。以下同じ。)を下回る場合
                    には、修正後行使価額は下限行使価額とする。
                    「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但
                    し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は
                    取引制限(一時的な取引制限も含む。)があった場合には、当該日は「取引
                    日」にあたらないものとする。
                    「修正日」とは、各行使価額の修正につき、下記「(注)7.本新株予約権の
                    行使請求及び払込の方法」に定める、本新株予約権の各行使請求に係る通知を
                    当社が受領し、かつ、当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金
                    銭の全額が指定口座に入金された日(但し、当該通知を当社が受領した時点に
                    おいて、東京証券取引所におけるその日の売買立会が終了している場合は、そ
                    の翌取引日)をいう。
                  3.行使価額の修正頻度
                    本新株予約権の各行使請求に係る行使の都度、本欄第2項に記載のとおり修正
                    される。
                  4.行使価額の下限
                    「下限行使価額」は当初93円(発行決議日の前取引日の東京証券取引所におけ
                    る当社普通株式の普通取引の終値の50%の水準)とする。但し、別記「新株予
                    約権の行使時の払込金額」欄第3項の規定を準用して調整される。
                  5.割当株式数の上限
                    23,952,000株(当社普通株式の発行済株式総数(2019年9月30日現在)に対する割
                    合は41.0%)。但し、別記「新株予約権の目的となる株式数」欄第2項及び第3
                    項の規定により、割当株式数は変更されることがある。
                  6.本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第4項に記載の下
                    限行使価額にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)
                    2,266,817,280円(但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。)
     新株予約権の目的となる             株式会社リミックスポイント 普通株式
     株式の種類             完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式で
                  ある。なお、単元株式数は100株である。
     新株予約権の目的となる             1.本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式23,952,000株
     株式の数               とする(本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「割当株式数」と
                    いう。)は100株とする。)。但し、下記第2項及び第3項により割当株式数が調
                    整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数
                    に応じて調整されるものとする。
                  2.当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項の規定に従って行使価
                    額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第1項第(2)号に定義する。)の調
                    整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、かかる調
                    整は当該時点において未行使の本新株予約権にかかる割当株式数についてのみ
                    行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式に
                    おける調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払
                    込金額」欄第3項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
                               調整前割当株式数         × 調整前行使価額
                     調整後割当株式数         =
                                    調整後行使価額
                  3.調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時
                    の払込金額」欄第3項第(2)号及び同項第(5)号による行使価額の調整に関し、
                    各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
                  4.割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前
                    日までに、本新株予約権の保有者(以下「本新株予約権者」という。)に対し、
                    かかる調整を行う旨、並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数
                    及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の
                    前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降、速やか
                    にこれを行う。
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     新株予約権の行使時の払             1.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
     込金額              (1)  各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行
                     使価額に割当株式数を乗じた額とする。但し、計算の結果1円未満の端数を
                     生じる場合には、その端数を切り上げるものとする。
                   (2)  本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行し、又はこれに
                     代えて当社の保有する当社普通株式を処分(以下、当社普通株式の発行又は処
                     分を「交付」という。)する場合における株式1株当たりの出資される財産の
                     価額(以下「行使価額」という。)は、当初、167円とする。但し、行使価額
                     は、第2項に定めるところに従い修正され、かつ第3項に定めるところに従
                     い調整されるものとする。
                  2.行使価額の修正
                    行使価額は、各修正日に、各修正日の修正後行使価額に修正される。但し、本
                    項に定める修正後行使価額の算出において、かかる算出の結果得られた金額が
                    下限行使価額を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。
                  3.行使価額の調整
                   (1)  当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発
                     行済株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次
                     に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整す
                     る。
                                                 1株当たりの
                                        交付普通株式数        ×
                                                  払込金額
                                   既発行
                                       +
                                  普通株式数
                       調整後      調整前               1株当たりの時価
                           =      ×
                      行使価額      行使価額
                                    既発行普通株式数+交付普通株式数
                   (2)  行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の
                     適用時期については、次に定めるところによる。
                    ① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付
                      する場合(会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合
                      を除く。)
                      調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最
                      終日とし、無償割当の場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる交
                      付につき株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合はその
                      日の翌日以降これを適用する。
                    ② 株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合
                      調整後の行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式
                      の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日が
                      あるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割
                      当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主(普通株主を除
                      く。)に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日
                      以降、それぞれこれを適用する。
                    ③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時
                      価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発
                      行する場合(無償割当の場合を含む。)又は本項第(4)号②に定める時価を下
                      回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新
                      株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合(無償割当の場合
                      を含む。)
                      調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは
                      新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の行使価額で請求又
                      は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を
                      準用して算出するものとし、払込期日の翌日以降これを適用する。但し、
                      その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適
                      用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株
                      式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その
                      他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後の行使
                      価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予
                      約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の
                      確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみ
                      なして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した
                      日の翌日以降、これを適用する。
                   (3)  行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額
                     が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行
                     使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行
                     使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差
                     し引いた額を使用する。
                   (4)  その他
                    ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、その
                      小数第2位を切り上げるものとする。
                    ② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日
                      に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日を除く。)の東京証券
                      取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この
                      場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位
                      を切り上げるものとする。
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                    ③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当を受ける権利を与
                      えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合
                      は、調整後行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発
                      行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を
                      控除した数とする。
                   (5)  本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に
                     は、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
                    ① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のため
                      に行使価額の調整を必要とするとき。
                    ② その他当社の発行済普通株式数の変更、又は変更の可能性が生じる事由の
                      発生により行使価額の調整を必要とするとき。
                    ③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく
                      調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による
                      影響を考慮する必要があるとき。
                   (6)  本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後行使価額を初
                     めて適用する日が第2項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当
                     社は、必要な調整を行う。
                   (7)  第2項又は本項に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うとき
                     は、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に
                     対し、かかる修正又は調整を行う旨、並びにその事由、調整前行使価額、調
                     整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但
                     し、上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降、速やかにこ
                     れを行う。
     新株予約権の行使により             4,039,265,280円
     株式を発行する場合の株             (注) 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項又は第3項により、行使価
     式の発行価額の総額                 額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使により株式を発行す
                     る場合の株式の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。また、本
                     新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本
                     新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の発行価額の総額に新株予約
                     権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少する可能
                     性がある。
     新株予約権の行使により             1.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格
     株式を発行する場合の株               本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求
     式の発行価格及び資本組               に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目
     入額               的となる株式の数」欄記載の行使請求時に有効な割当株式数に当該行使請求の
                    対象となった本新株予約権の数を乗じた数で除した額とする。
                  2.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本
                    準備金
                    本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本
                    金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限
                    度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数が生じる場合はその端数
                    を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を
                    減じた額を増加する資本準備金の額とする。
     新株予約権の行使期間             2020年2月6日から2022年2月28日(但し、2022年2月28日が銀行営業日でない場合
                  はその直前銀行営業日とする。)までの期間とする。但し、別記「自己新株予約権の
                  取得の事由及び取得の条件」欄各項に従って、当社が本新株予約権の全部又は一部
                  を取得する場合、当社が取得する本新株予約権については、取得日の前日までとす
                  る。行使期間を経過した後は、本新株予約権は行使できないものとする。
                  上記にかかわらず、以下の期間については行使請求ができないものとする。
                  ① 当社普通株式に係る株主確定日及びその前営業日(振替機関の休業日でない日を
                    いう。)
                  ② 振替機関が必要であると認めた日
                  ③ 組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要であると当社が合
                    理的に判断した場合は、それらの組織再編行為の効力発生日の翌日から14日以
                    内の日に先立つ30日以内の当社が指定する期間中は、本新株予約権を行使する
                    ことはできない。この場合には停止期間その他必要な事項をあらかじめ本新株
                    予約権者に通知する。
     新株予約権の行使請求の             1.新株予約権の行使請求の受付場所
     受付場所、取次場所及び               株式会社リミックスポイント 経営管理部
     払込取扱場所               東京都港区六本木三丁目2番1号
                  2.新株予約権の行使請求取扱場所
                    該当事項なし。
                  3.新株予約権の行使請求の払込取扱場所
                    株式会社三菱UFJ銀行 虎ノ門中央支店
                    東京都港区虎ノ門一丁目4番2号
     新株予約権の行使の条件             1.本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行
                    可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うこ
                    とはできない。
                  2.本新株予約権の一部行使はできない。
     自己新株予約権の取得の             当社は、本新株予約権の割当日以降、当社取締役会が本新株予約権の全部又は一部
     事由及び取得の条件             を取得する日(以下「取得日」という。)を定めたときは、取得の対象となる本新株
                  予約権の新株予約権者に対し、当該取得日の2週間前までに通知又は公告を行うこ
                  とにより、当該取得日の到来をもって、本新株予約権の払込価額相当額で、当該取
                  得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。本新株予約
                  権の一部を取得する場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
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     新株予約権の譲渡に関す             本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。                                    なお、
     る事項             当社は、割当予定先が第三者に本新株予約権を譲渡する場合、当社が割当予定先と
                  の間で締結する契約上に係る行使指示等の権利・義務についても譲受予定先が承継
                  することを条件に、当社取締役会において当該譲渡承認の可否を検討・判断するも
                  のとする。
     代用払込に関する事項             該当事項なし。
     組織再編成行為に伴う新             該当事項なし。

     株予約権の交付に関する
     事項
     (注)   1.行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由
          当社は、下記「(1)資金調達の目的」に記載の通りの目的のための資金調達を行う手法として、様々な資金
          調達方法を比較・検討してまいりましたが、下記「(4)本スキームの特徴」及び「(5)他の資金調達方法」に
          記載の通り、各種資金調達方法には各々メリット及びデメリットがある中で、「(2)資金調達方法の概要」
          に記載した資金調達方法(以下「本資金調達方法」といいます。)が現在の当社の資金ニーズを満たす最も
          適切な資金調達手法であることから、本資金調達方法によるデメリットも考慮した上で、総合的に判断し、
          本資金調達方法を採用することを決定しました。
          (1)  資金調達の目的
             当社グループは、法令改正・規制緩和の市場領域に対して積極的に投資・事業開発を行っており、現
            在はエネルギー関連事業、自動車関連事業、金融関連事業、旅行関連事業及びその他事業において、事
            業を展開しております。
             その中で、金融関連事業では、当社連結子会社である株式会社ビットポイントジャパン(以下
            「BPJ」といいます。)が「資金決済に関する法律」(以下「資金決済法」といいます。)に定める仮
            想通貨交換業者として、仮想通貨交換所を運営するとともに、仮想通貨(暗号資産)証拠金取引サービ
            ス(レバレッジ取引サービス/ビットポイントMT4取引サービス)、仮想通貨(暗号資産)送受金サー
            ビス等を提供しております。
             BPJでは、2019年3月期において、業容の拡大を行うべく、経営管理態勢や取引システム等の事業基
            盤の整備・拡充に努めておりましたが、急速な業容の拡大に態勢の整備が追い付いていない部分があ
            り、関東財務局から2018年6月22日付で仮想通貨交換業の適正かつ確実な遂行のために業務の運営に必
            要な措置を講じるよう業務改善命令を受けました。これを受け、BPJは、同年7月23日、業務改善計画
            を提出し、経営管理態勢の構築、マネー・ローンダリング及びテロ資金供与に係るリスク管理態勢の構
            築、システムリスク管理態勢の構築、仮想通貨(暗号資産)の新規取扱等に係るリスク管理態勢の構築
            などの業務改善を経営の最重要事項として推し進め、業務改善計画の進捗と実施状況を継続的に当局に
            報告してまいりました。2019年6月28日公表の「当社子会社に対する業務改善命令の報告義務解除に関
            するお知らせ」に記載のとおり、業務改善命令に基づく定期的な報告義務は解除されました。
             業績の回復に向けた経営施策の実施のために、顧客の利便性・満足度の向上、より質の高いサービス
            の開発・提供を実現するべく、経営リソースを積極的に投下しようとしておりましたところ、2019年7
            月11日、BPJにおいて仮想通貨(暗号資産)の不正流出事案(以下「本不正流出事案」といいます。)
            が発生いたしました。本不正流出事案により、2019年11月14日公表の「特別損失の計上に関するお知ら
            せ」に記載のとおり、BPJにおいて、顧客預り分に係る流出仮想通貨(暗号資産)調達費用等2,069百万
            円、BPJ自己保有分に係る流出仮想通貨(暗号資産)被害963百万円、海外の仮想通貨交換所に係る対応
            費用214百万円、及び初期対応及び再発防止策等に係る費用133百万円等を、2020年3月期第2四半期連
            結累計期間において特別損失として計上いたしました。結果として、2019年11月14日に提出しました四
            半期報告書(第17期第2四半期)に記載のとおり、2020年3月期第2四半期累計期間における当社連結
            業績は、売上高6,200百万円、営業損失365百万円、経常損失378百万円、親会社株主に帰属する四半期
            純損失4,032百万円という結果となり、前年同期と比較して大幅に減収減益の結果となりました。
             また、本不正流出事案を受け、2019年7月24日公表の「新株式発行に関する資金使途変更のお知ら
            せ」に記載のとおり、2019年5月22日付「有価証券届出書」に係る新株式発行により調達した資金494
            百万円の使途を、当初予定の「仮想通貨交換業における決済円滑化のための財務基盤の強化」から「仮
            想通貨不正流出を受けての諸施策の実施」に変更し、本不正流出事案の原因究明、被害防止対策、リカ
            バリー対策及び再発防止策等の諸施策実施のための費用に充当いたしました。
             2019年12月9日公表の「当社子会社における仮想通貨受金(預入)サービス再開に関するお知らせ」
            に記載のとおり、仮想通貨(暗号資産)を管理するウォレットシステム(以下「ウォレットシステム」
            といいます。)の全面的な刷新が完了いたしました。顧客から預かる仮想通貨(暗号資産)をすべて
            コールドウォレット(インターネットに接続していないウォレット)で管理すること、及び一部未対応
            となっていた仮想通貨(暗号資産)に対するマルチシグニチャー(仮想通貨(暗号資産)を送金する際
            に複数の署名、つまり複数の秘密鍵が必要とされるアドレスのことであり、複数の秘密鍵を分散して管
            理することによりセキュリティが高められる)の導入等によりセキュリティが強化され、仮想通貨(暗
            号資産)の送受金をはじめとする取引の安全が確保されたとBPJにおいて判断されたため、2019年12月
            10日をもって、仮想通貨(暗号資産)の受金(預入)サービスを再開し、BPJで取引口座を保有する顧
            客は本不正流出事案発生以前にBPJが提供していたサービスを利用できるようになりました。また、
            2019年12月25日公表の「当社子会社における新規口座開設申込受付の再開に関するお知らせ」に記載の
            とおり、前記の仮想通貨(暗号資産)の送受金サービス再開後、BPJにおける安定的な業務の実施に支
            障がないことが確認されたため、2019年12月25日より新規取引口座申込みの受付を再開いたしました。
            これにより、本不正流出事案への対応は一区切りがついたと判断しております。
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             しかしながら、本不正流出事案の発生を受けてのサービス停止期間中は、BPJでは、本不正流出事案
            への対応に専念しており、収益獲得の機会がほとんどなかったため、自己資本が大きく毀損されている
            状 態(2019年9月30日現在で、資本金・資本準備金合計4,930百万円、繰越利益剰余金△3,910百万円、
            純資産1,019百万円)にあります。また、2020年に施行が予定されている改正資金決済法、改正金融商
            品取引法等に適確に対応していくためにも、BPJにおける自己資本の健全化はもちろんのこと、リスク
            管理態勢及びコンプライアンス態勢の拡充を行う必要があると考えております。さらに、顧客満足度を
            高めるとともに、サービスの安定的な提供及びサービス品質のさらなる向上を実現するためにも、取引
            システムの追加開発及びシステムインフラの増強は必須であると考えております
             他方で、金融関連事業を除く他の事業セグメントにおいては、総じて安定的な事業の展開を行ってま
            いりましたが、2019年3月期における金融関連事業の業績不振及び本不正流出事案の発生を機に、当社
            グループが持続的な成長を実現し企業価値の向上を図るためにも、改めて事業ポートフォリオの最適
            化・再構築を推進すべきであると判断しております。2019年8月14日公表の「連結子会社の異動(株式
            譲渡)に関するお知らせ」及び2019年9月27日公表の「連結子会社(孫会社)の異動(株式譲渡)に関
            するお知らせ」に記載のとおり、事業環境の変化に対応すべく、スマートフィナンシャル株式会社(金
            融関連事業)及び株式会社アナザー(旅行関連事業)の株式を譲渡し当社の連結対象から除外すること
            により、経営資源の効率化を推進しております。今後も、エネルギー関連事業における電力調達資金増
            強による電力安定供給基盤の確保と業績伸長、エネルギー関連事業における新規事業の創出・開発、ブ
            ロックチェーン(「分散型台帳技術」又は「分散型ネットワーク」ともいわれ、「ブロック」と呼ばれ
            るデータの単位を生成し、鎖(チェーン)のように連結していくことによりデータを保管するデータ
            ベースのこと)関連事業への投資、という諸施策の実施を通じて、金融関連事業の業績如何により当社
            グループの業績及び財政状態が大きく左右される状態からの脱却を目指します。
             まず、エネルギー関連事業として、当社は、2015年3月期第3四半期より電力売買事業を開始し、現
            在、沖縄電力管内及び離島を除く日本全国で電力小売供給を行っております。電力の調達については、
            現在、旧一般電気事業者(2016年4月施行の電気事業法の改正前の電気事業者の分類で、北海道電力、
            東北電力、東京電力、北陸電力、中部電力、関西電力、中国電力、四国電力、九州電力、沖縄電力の10
            電力会社)からの常時バックアップや発電事業者との相対取引等によるほか、そのかなりの部分は一般
            社団法人日本卸電力取引所(以下「JEPX」といいます。)を通じての市場取引(スポット取引、時間前
            取引)によっています。JEPXにおける電力調達代金の支払決済は日次ベースであり電力調達取引の約定
            通知日から起算して2営業日後となるのに対し、電力需要家からの電力利用料金の回収は月次ベースで
            当該電力需要家との電力需給契約に定める検針日の翌月応当日となるため、安定した電力小売供給を継
            続するためには少なくとも2ヶ月分の電力調達資金を確保する必要があります。また、電力売買事業の
            売上高を順調に拡大させるためにも、電力調達資金を前もって計画的に確保することが肝要であると考
            えております。また、2020年夏季には東京オリンピック・パラリンピック競技大会が開催される予定で
            あり、それにあわせ電力需要が高まるとともに、夏季の電力調達単価も上昇する可能性があることか
            ら、そのための資金確保は手厚くしておく必要があると考えております。
             次に、エネルギー関連事業における新規事業の創出・開発について、国際連合での「持続可能な開発
            目標」(SDGs:Sustainable             Development      Goals)の採択(2015年9月)から4年を経過し、環境問題
            などに対する社会的な関心が高まる中、企業としてはSDGsやESG(Environment(環境)、Social(社
            会)、Governance(企業統治)の三つの言葉の頭文字をとったもの)に積極的に向き合うことが求めら
            れるようになり、特にエネルギーや気候変動の関連領域は主たるテーマの一つになっています。世界経
            済フォーラムの諮問機関「ビジネスと持続可能な開発委員会」の2017年報告書『より良きビジネス、よ
            り良き世界』では、SDGsの達成によって「食料」「都市」「エネルギーと材料」「健康と福祉」といっ
            た4つの経済システムで、2030年までに年間最高12兆ドル(約1,300兆円)の事業機会がもたらされる
            との試算が公表されています。特にエネルギーや気候変動の関連分野では大きな市場があると言われて
            おり、目標7「エネルギーをみんなにそしてクリーンに」では約803兆円、目標12「つくる責任つかう
            責任」では約218兆円、目標13「気候変動に具体的な対策を」では約334兆円との試算も公表されていま
            す(出典:デロイトトーマツコンサルティング合同会社『SDGsビジネスの可能性とルール形成』(2017
            年12月))。日本でも、経済産業省の『SDGs経営ガイド』(2019年5月公表)や『SDGs経営/ESG投資
            研究会報告書』(2019年6月公表)において、SDGsという社会課題解決に焦点を当てた視座をもとに、
            経済合理性を見出し、新たな市場を獲得しに行くことの重要性が説かれています。また、国立研究開発
            法人新エネルギー・産業技術総合開発機構でも、省エネルギー、新エネルギー、CO2削減等のエネル
            ギー・環境分野(エネルギー・環境新技術先導研究プログラム)及び新産業創出に結び付く産業技術分
            野の中長期的な課題を解決していくために必要となる技術シーズ、特に既存技術の延長とは異なる、
            2030年を目途とした持続可能なエネルギー供給の実現や、新産業創出による産業競争力の向上に有望な
            技術の原石を発掘し、将来の国家プロジェクト等に繋げていくことを目的とした「NEDO先導研究プログ
            ラム/新技術先導研究プログラム」が実施されています。他方で、近年の豪雨、高潮、暴風・波浪、地
            震、豪雪など、気候変動の影響等による気象の急激な変化や自然災害の頻発化・激甚化に対し、国民の
            生命・財産を守るための防災・減災、国土強靱化は重要性を増しており、日本政府においても「国土強
            靭化基本計画」(2014年6月3日閣議決定、2018年12月14日改訂)に基づき、電力等エネルギー供給の
            確保など、重要インフラ等の機能維持のための各種対策を実施してきています。
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             当社としても、これまで培ってきた省エネルギー補助金活用に関するノウハウ、省エネルギー化支援
            コンサルティングや電力売買事業の実績、顧客・代理店ネットワークをベースに据えたうえで、新たな
            収益機会創出への挑戦を行っております。例えば、当社では、事業者に対する省エネルギー化支援事業
            の一環で非常用発電設備や蓄電池を取扱っておりますが、昨今、「防災・減災」をテーマに、病院、地
            方自治体、データセンター、港湾設備等を中心に、非常用発電設備や蓄電池の導入に対する需要が高
            まってきています。また、「防災・減災、国土強靭化のための3か年緊急対策」(2018年12月)におい
            て災害時に役立つ再エネ・蓄エネシステムに関する緊急対策を掲げていることを踏まえ、環境省では、
            地域防災計画又は地方公共団体との協定により災害時に避難拠点等として位置づけられている公共施設
            又は民間施設に、平時の温室効果ガス排出抑制に加え、災害時にもエネルギー供給等の機能発揮が可能
            となり、災害時の事業継続性の向上に寄与する再生可能エネルギー設備等を導入する事業を支援する
            「地域の防災・減災と低炭素化を同時実現する自立・分散型エネルギー設備等導入推進事業」(平成30
            年度第2号補正予算21,000百万円、2019年度予算3,400百万円(新規))が実施されるなどの対策が推
            進されています。当社においても、今後、「エネルギー・環境×防災・減災」をテーマに、省エネル
            ギー商材や蓄電池・非常用発電設備の販売などを積極的に展開することを検討しております。
             また、当社では、2019年度よりエネルギー関連分野でのブロックチェーン活用について調査研究を進
            めております。地球温暖化防止への意識の高まりから、太陽光・風力などの自然エネルギー(以下「ク
            リーンエネルギー」といいます。)によって発電された電力や熱源の購入を希望する需要家が増加して
            いますが、クリーンエネルギーであることの証明(以下「クリーンエネルギー認証」といいます。)を
            可視化することが困難な状況であり、現在は売電事業者に対する信用によるものが主流となっておりま
            す。そこで、ブロックチェーン技術の根源的価値の一つであるデータの耐改竄性を活用し、クリーンエ
            ネルギーによる発電・送電等に関するデータをブロックチェーン上で記録・管理する仕組みを構築し、
            クリーンエネルギー認証を低コストで可視化することで、クリーンエネルギーの導入を希望する需要家
            の需要に応えるとともに、クリーンエネルギー供給業者に対する新規サービスを提供できるのではない
            かと考えております。BPJで培ったブロックチェーンに関するナレッジと技術を活用し、また、新電力
            事業に関する経験を融合し、独自の「エネルギー×ブロックチェーン」事業を展開していくことを検討
            しております。エネルギー関連事業の収益基盤の安定化及び事業規模の拡大を図るためにも、電力供給
            から省エネルギー化支援までワンストップでトータルエネルギーソリューションを提供できる体制を構
            築することが重要な経営課題の一つであり、エネルギー事業における新規事業の創出・開発は、持続可
            能な成長及び当社の企業価値の向上に資するものと考えております。
             そして、ブロックチェーン関連事業への投資について、当社は、仮想通貨(暗号資産)の基盤技術で
            あるブロックチェーンを当社グループの事業領域においてさらに活用していくためにも、従前よりブ
            ロックチェーン関連企業に対する投資及びブロックチェーン関連事業の開発を実施しております。これ
            らの投資、事業開発を通じて、金融関連事業のみならず、エネルギー関連事業その他多様な事業領域に
            おいてブロックチェーンを活用することにより、新しい収益機会や事業機会が創出できるものと考えて
            おります。
             さらに、前記の2019年9月27日公表の「連結子会社(孫会社)の異動(株式譲渡)に関するお知ら
            せ」に記載のとおり、旅行関連事業において、当社連結子会社である株式会社ジャービス(以下
            「ジャービス」といいます。)が事業企画・開発への特化を進めておりますが、その一つとして、より
            高い収益率を追求するために、ホテルコンドミニアムの企画・開発・販売・運営事業を推進しておりま
            す。当初はリスク低減のためにも、現在着工している案件の実施に注力しますが、軌道に乗ってきた時
            点で、複数案件の展開を検討しており、事業用資産調達のための資金を確保する必要があります。これ
            らの施策を実現するために、足元の資金ニーズの充足、事業基盤の安定化、収益確保機会の追求といっ
            た目的から、当社における自己資金の活用や借入等も検討いたしましたが、当社グループの財政状況、
            資本市場の環境等の諸要素に鑑み、今回の資金調達を行うことを決定いたしました。他方で、現在、こ
            れらの施策に着手しなければ、BPJの安定的な事業の継続が難しくなり、ひいては当社グループの財政
            状況及び業績に支障が生じる可能性があります。
             上記のように、当社は、金融関連事業におけるBPJの自己資本健全化のための財務基盤の強化を実行
            し、その上でサービス基盤である取引システムの追加開発、システムインフラの増強、リスク管理・コ
            ンプライアンス態勢の拡充を行うことで、サービスの安定的な提供及びサービス品質のさらなる向上を
            実現し、金融関連事業において安定した収益の確保と事業の持続的成長を目指します。また、エネル
            ギー関連事業における電力調達資金増強による電力安定供給基盤の確保と業績伸長、エネルギー関連事
            業における新規事業の創出・開発、ブロックチェーン関連事業への投資等の実施を通じて、事業ポート
            フォリオの最適化・再構築を推進し、グループ全体の事業基盤を強靭なものとすることによって、グ
            ループ収益機会の最適化を迅速かつ着実に推進することが、株主利益の最大化並びに企業価値の向上に
            資すると判断し、本日開催の当社取締役会において、本第三者割当増資を行うことを決議いたしまし
            た。
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          (2)  資金調達方法の概要
             今回の資金調達は、当社が割当予定先に対し本新株予約権を割当て、割当予定先による本新株予約権
            の行使に伴って当社の資本が増加する仕組みとなっております。
             当社は、本新株予約権について、本新株予約権の割当予定先であるリバイブ投資事業組合(以下「割
            当予定先」といいます。)との間で、本有価証券届出書による届出の効力発生後に、下記の内容を含む
            本投資契約を締結します。
           ①  行使価額の修正
             本新株予約権の行使価額は、各修正日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取
            引のVWAP(同日にVWAPがない場合には、その直前のVWAPのある取引日のVWAP)の
            90%に相当する金額に修正されます                 。なお、終値ではなく、VWAPを行使価額修正の基準とするこ
            とで、行使価額修正の基準日全体の株価を考慮することができ、突発的かつ異常な株価変動による影
            響を受けにくくなり、安定的な行使が期待できると考えられるため、割当予定先との協議の結果、V
            WAPを行使価額修正の基準とすることとしました。また、行使価額の修正は、割当予定先と議論を
            行った上で、同種の資金調達案件との条件比較から、割当予定先の投資家としての収益確保のために
            ディスカウント率を10%として設定することとしました。但し、当該金額が下限行使価額を下回る場
            合には下限行使価額が修正後の行使価額となります。
             下限行使価額は当初93円(発行決議日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取
            引の終値の50%の水準)としますが、上表「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項の定める行使
            価額の調整の規定を準用して調整されます。下限行使価額の水準については、割当予定先の投資家と
            しての収益確保と、当社として資金調達額の最大化を図るという要素を割当予定先と当社間で議論の
            上決定したものであります。
           ②  当社による新株予約権の取得
             当社は、当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、法令の規定に従っ
            て割当予定先に通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たりの払込金
            額にて本新株予約権の全部又は一部を取得することができます。
           ③  本新株予約権の行使指示
             当社は、本新株予約権の行使期間中の東京証券取引所における当社普通株式の各取引日において、
            当日を含めた20連続取引日(終値のない日を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通
            取引の終値単純平均が本新株予約権の当初行使価額の200%(334円)を超過した場合、当社は割当予
            定先に本新株予約権の行使の指示を行うことができます。
          (3)  資金調達方法の選択理由

             上記「(1)資金調達の目的」に記載した資金使途の目的に適う資金調達の方法を検討していたとこ
            ろ、割当予定先から本新株予約権による資金調達手法である本スキームの提案を受けました。割当予定
            先より提案を受けた本スキームは、株価に対する一時的な影響を抑制しつつ資金調達をすることがで
            き、さらに当社の当面の資金需要を満たす資金を比較的早期にかつ相当程度高い蓋然性をもって調達で
            きる設計となっているため、当社のニーズに合致していると考えており、BPJの財務基盤の健全化及び
            今後の成長基盤の強化を含む、当社グループの当面の財務基盤の安定化及び今後の成長にとって最善で
            あると判断しております。また、下記「(4)本スキームの特徴」に記載の本スキームのメリット及びデ
            メリット、並びに下記「(5)他の資金調達方法」に記載の他の資金調達方法について検討し、これらの
            検討結果として、本スキームが下記「2                   新規発行による手取金の使途              (2)手取金の使途」に記載した
            各資金使途に必要となる資金を、一定の期間において高い蓋然性にて調達できることから、総合的な判
            断により本スキームを採用することを決定しました。
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          (4)  本スキームの特徴
             本新株予約権により行う本スキームによる資金調達には、以下のようなメリット及びデメリットがあ
            ります。
          [メリット]
           ①  株価への影響の低減
             本新株予約権は、各行使請求の通知が行われた日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通
            株式の普通取引のVWAPを基準として修正される仕組みとなっており、複数回による行使と行使価
            額の分散が一定程度期待されることから、当社普通株式の供給が過剰となる事態は回避されやすいと
            考えております。また、本新株予約権の行使価額は、当初167円(発行決議日の直前取引日の東京証券
            取引所における当社普通株式の普通取引の終値の90%に相当します。)であり、本新株予約権が行使
            される都度修正されるものの、下限行使価額が93円(発行決議日の直前取引日の東京証券取引所にお
            ける当社普通株式の普通取引の終値の50%に相当します。)(但し、調整されることがあります。)
            に設定されており、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式が上記水準を下回る価格で売
            却される蓋然性が小さいと考えております。
           ②  比較的確実な資金調達
             本新株予約権は、行使価額が行使の都度修正されることから、株価状況により予定した資金を調達
            できない可能性があるものの、行使価額は当社普通株式の普通取引のVWAPの90%に修正され、か
            つ上記「(2)      資金調達方法の概要          ③本新株予約権の行使指示」に記載の本新株予約権の行使指示に従
            い、一定の条件のもと本新株予約権の行使の指示を行うことができることから、比較的確実に資金を
            調達することが可能であると考えております。また、株価が当初行使価額を下回る水準で推移する局
            面においても、本新株予約権は、行使価額が行使の都度修正されることから、その行使が一定程度期
            待できると考えております。
           ③  資本政策の柔軟性の確保
             当社は、一定の条件のもと、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、上記
            「(2)   資金調達方法の概要          ②当社による新株予約権の取得」に記載の本新株予約権に付された取得条
            項に従い、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って15取引日
            前に通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権は1個当たり164円で、本新株予
            約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができるため、資本
            政策の柔軟性を確保することができます。
           ④  最大交付株式数の限定
             本新株予約権の目的である当社普通株式数は23,952,000株で固定されており、株価動向にかかわら
            ず、本新株予約権の行使による最大交付株式数が限定されております。そのため、行使価額が下方修
            正されても、希薄化率が当初予定より増加することはありません(但し、上記「新株予約権の目的と
            なる株式の数」欄に記載のとおり、本新株予約権の目的である当社普通株式数は調整されることがあ
            ります。)。
           ⑤  株価上昇時の資金調達額増額
             本新株予約権は、株価に連動して行使価額が修正され、また、行使価額の上限が設定されていない
            ため、株価上昇時には資金調達額が増大する可能性があると考えております。
          [デメリット]
           ①  発行当初に満額の資金調達ができないこと
             新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に行使の対象と
            なる株式数を乗じた金額の資金調達がなされます。そのため、本新株予約権の発行当初に満額の資金
            調達が行われるわけではありません。
           ②  株価低迷時に資金調達額が減少する可能性があること
             本新株予約権の行使期間中、株価が長期的に発行決議日時点の株価を下回り推移する状況では、行
            使価額が下方修正されることになり、発行決議日時点の株価に基づき想定される資金調達額を下回る
            資金調達となる可能性があります。但し、行使価額は下限行使価額を下回ることはありません。
             また、行使価額が下限行使価額を下回る株価水準においては本新株予約権の行使が進まず、実際に
            調達できる資金額の予見可能性や安定性が低くなります。
           ③  割当予定先が当社普通株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性があること
             割当予定先であるリバイブ投資事業組合の当社普通株式に対する保有方針は純投資であり、一部を
            除き短期保有であることから、割当予定先が本新株予約権を行使して取得した当社普通株式を市場で
            売却する可能性があります。現在の当社普通株式の流動性も鑑みると、かかる当社普通株式の売却に
            より当社株価が下落する可能性があります。
           ④  不特定多数の新投資家へのアクセスの限界
             第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新規投資家から資金
            調達を募ることによるメリットは享受できません。
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          (5)  他の資金調達方法
           ①  新株式発行による増資
            (a)  公募増資
              公募増資による新株式発行は、資金調達が一度に可能となるものの、時価総額や株式の流動性に
             よって調達金額に限界があり、当社の時価総額や株式の流動性を勘案すると必要額の調達が困難であ
             ると考えられます。また、公募増資の場合には検討や準備等にかかる時間も長く、公募増資を実施で
             きるかどうかもその時点での株価動向や市場全体の動向に大きく左右され、一度実施のタイミングを
             逃すと決算発表や四半期報告書及び有価証券報告書の提出期限との関係で最低でも数ヶ月程は後ろ倒
             しになることから柔軟性が低く、資金調達の機動性という観点からも、本スキームの方がメリットは
             大きいと考えております。これらの点を考慮の上、公募増資は今回の資金調達方法として適当ではな
             いと判断いたしました。
            (b)  株主割当増資
              株主割当増資では、希薄化の懸念は払拭されますが、資力等の問題から割当予定先である株主の応
             募率が不透明であり、また、応募率を上げるために払込金額を低く設定した場合には株価に悪影響を
             与える可能性も否定できません。さらに、実務上も近時において実施された事例が乏しく、当社とし
             てもどの程度の金額の資金の調達が可能なのかの目処を立てることが非常に困難であります。これら
             の点を考慮の上、株主割当増資は今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
            (c)  第三者割当による新株式発行による増資
              第三者割当による新株式発行は、即時の資金調達として有効な手段となりえますが、将来の1株当
             たり利益の希薄化が即時に生じるため、株価に対して直接的な影響を与える可能性があります。その
             ため、第三者割当による増資は、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
           ②  転換社債型新株予約権付社債(CB)
             CBは、発行時点で必要額を確実に調達できるという点で本スキームよりもメリットがありますが、
            発行後に転換が進まない場合には、当社の負債額を全体として増加させることとなり当社の借入余力
            に悪影響を及ぼすとともに、償還時点で多額の資金が将来的に必要となるところ、現時点でかかる資
            金を確保できるかが不透明であるため、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
            また、株価に連動して転換価額が修正される転換価額修正条項付転換社債型新株予約権付社債
            (MSCB)は、相対的に転換の速度が速い傾向にあるものの、転換により交付される株数が行使価額に
            応じて決定されるという構造を採用する場合には、転換の完了までに転換により交付される株式総数
            が確定しないため、株価に対する直接的な影響が大きく株主の皆様へのデメリットが大きいと考えら
            れます。かかるデメリットを考慮した結果、当社としては必要額を確実に調達することよりも、希薄
            化を抑えた上で不足額が生じた場合には当該不足額を別の方法で調達することが株主の皆様の利益に
            なると考え、MSCBも今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
           ③  新株予約権無償割当てによる増資(ライツ・イシュー)
             株主全員に新株予約権を無償で割当てることによる増資、いわゆるライツ・イシューには当社が金
            融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、当社が金融商品取引
            業者との元引受契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ラ
            イツ・イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績
            が少なく、事前準備に相応の時間を要することや引受手数料等のコストが増大することが予想される
            点や時価総額や株式の流動性による調達額の限界がある点等、適切な資金調達手段ではない可能性が
            あります。また、ノンコミットメント型ライツ・イシューについては、株主割当増資と同様、割当予
            定先である株主の応募率が不透明であり、当社としてもどの程度の金額の資金の調達が可能なのかの
            目処を立てることが非常に困難であり、資金調達の蓋然性確保の観点から、今回の資金調達方法とし
            て適当でないと判断いたしました。
           ④  その他の商品性の第三者割当型新株予約権との比較
             第三者割当型新株予約権は、様々な商品設計が考えられます。例えば、権利行使価額が固定された
            新株予約権では、株価が権利行使価額を上回らない限り、権利行使が進捗しないため、資金調達目的
            が達成できないことが懸念されます。加えて、株価上昇時には、当社は、株価上昇による調達資金額
            の増加というメリットを享受することができません。そのため、権利行使価額が固定された新株予約
            権発行は、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
           ⑤  借入・社債による資金調達
             借入又は社債による資金調達では、調達額金額が全額負債となるため、財務健全性が低下し、今後
            の借入れ余地が縮小する可能性があります。調達する資金の使途とのバランスを考慮し、今回の資金
            調達方法として適当でないと判断いたしました。
        2.企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第9項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定する
          デリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
          該当事項はありません。
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        3.当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先と
          の間で締結する予定の取決めの内容
          当社は割当予定先との間で、本有価証券届出書による届出の効力発生後に、上記「1.行使価額修正条項付
          新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由 (2)資金調達方法の概要」記載の内容を
          定める本投資契約を締結いたします。
        4.当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
          該当事項はありません。
        5.当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
          決めの内容
          当社及び当社の役員・大株主と割当予定先の間において、本新株予約権の行使により取得する当社株式に関
          連して株券貸借に関する契約を締結しておらず、またその予定もありません。
        6.その他投資者の保護を図るために必要な事項
          該当事項はありません。
        7.本新株予約権の行使請求及び払込の方法
          (1)  本新株予約権を行使請求しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、必要事項を記載
            したうえ、上記「新株予約権の行使期間」欄に記載の行使期間中に、上記「新株予約権の行使請求受付
            場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に記載の新株予約権の行使請求受付場所に提出し、かつ、本新株
            予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて上記「新株予約権の行使請求受付場
            所、取次場所及び払込取扱場所」欄に記載の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとす
            る。
          (2)  本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に要する書類が行使請求受付場所に到着し、かつ、当該本
            新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が指定口座に入金された日に発生する。
        8.新株予約権証券及び株券の不発行
          当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券及び行使請求により発行する株式に係る株券を発行しません。
        9.その他
          (1)  会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は、
            必要な措置を講じる。
          (2)  上記のほか、本新株予約権の発行に関して必要な事項の決定については、当社代表取締役社長に一任す
            る。
          (3)  本新株予約権の発行については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とする。
     (3)  【新株予約権証券の引受け】

       該当事項はありません。
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    2  【新規発行による手取金の使途】
     (1)  【新規発行による手取金の額】
        払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)

               4,039,265,280                    9,000,000                4,030,265,280

     (注)   1.  払込金額の総額は、本新株予約権の発行価額の総額39,281,280円に本新株予約権の行使に際して払い込むべ
          き金額の合計額3,999,984,000円を合算した金額です。
        2.発行諸費用の概算額は、割当予定先に対する反社会的勢力との関連性調査費用、弁護士費用、新株予約権の
          評価価額算定費用、登録免許税等の合計額であります。
        3.  払込金額の総額は、全ての本新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して算出された金額です。行
          使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資
          される財産の価額の合計額を合算した金額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の権
          利行使期間内に行使が行われない場合には、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して
          出資される財産の価額の合計額を合算した金額は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使に
          よる払い込みは、原則として本新株予約権者の判断によるため、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行
          われない場合には、上記払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は減少します。
        4.発行諸費用の概算額には、消費税等相当額は含まれていません。
     (2)  【手取金の使途】

       本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使によって調達する資金の額は、上記の通り合計
      4,030百万円となる予定であり、調達する資金の具体的な使途については、以下の通りです。
                                        金額

                 具体的な資金使途                               支出予定時期
                                       (百万円)
     ① BPJの自己資本健全化のための財務基盤強化
                                         1,530    2020年3月~2020年9月
       (BPJに対する出資)
     ② 金融関連事業における取引システムの追加開発・システムインフ
       ラの増強                                   800   2020年2月~2021年3月
       (BPJに対する出資・融資)
     ③ 金融関連事業におけるリスク管理及びコンプライアンス態勢の強
       化                                   200   2020年5月~2021年4月
       (BPJに対する出資・融資)
     ④ 電力売買事業における電力調達資金増強                                      500   2020年5月~2020年10月
     ⑤ エネルギー関連事業における新規事業開発対応                                      200   2020年6月~2021年6月

     ⑥ 旅行関連事業における事業用資産調達対応
                                          300   2020年6月~2021年5月
       (ジャービスに対する融資)
     ⑦ ブロックチェーン関連事業への投資                                      500   2020年5月~2021年7月
     (注)   1.調達した資金は、実際に支出するまでの間、当社の取引先銀行の普通預金口座にて保管する予定です。
        2.本新株予約権の行使は本新株予約権者の判断によるため、支出予定時期の期間中に行使が行われず、本新株
          予約権の行使による資金調達ができない場合があります。また、本新株予約権の行使価額は修正又は調整さ
          れる可能性があるため、調達金額が上記の支出予定金額を超過する又は下回る場合があります。また、上記
          の支出予定時期は、当社が実施予定の施策が順調に進捗した場合を前提としており、具体的な金額及び使途
          については、かかる施策の進捗状況や本新株予約権の行使による財産の出資がなされた時点の状況に応じて
          変更される場合があります。なお、結果として当社が希望するような規模での資金調達ができなかった場合
          には、原則として、上記①、②、③、④、⑥、⑤、⑦の順で、それぞれの使途への資金充当を優先したうえ
          で、不足分は自己資金、その他の方法により上記の使途へ充当することを想定しております。また、調達金
          額が上記支出予定金額を超過した場合には、超過した金額を上記①へ追加することを想定しております。
        3.今後当社を取り巻く環境に変化が生じた場合等、その時々の状況に応じて、資金の使途又は金額を変更する
          可能性があります。具体的な資金の使途又は金額に変更があった場合には、法令等に従い、適時・適切に開
          示・公表いたします。
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       資金使途の内容は、以下のとおりです。
      ① BPJの自己資本健全化のための財務基盤強化 (BPJに対する出資)
        「第1    募集要項 1       新規発行新株予約権証券(第12回新株予約権) (2)                         新株予約権の内容等 (注)1.行
       使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由 (1)                                          資金調達の目的」に記
       載のとおり、BPJにおいては、仮想通貨(暗号資産)の市況低迷、2018年6月に受けた業務改善命令に基づく業務
       改善計画実行のための対応コスト増等による2019年3月期での多額の損失の計上に加え、本不正流出事案の発生
       により、BPJでは自己資本が大きく毀損されている状態(2019年9月30日現在で、資本金・資本準備金合計4,930
       百万円、繰越利益剰余金△3,910百万円、純資産1,019百万円)にあります。
        前記のとおり、BPJは、本不正流出事案の発生後、原因の解明、再発防止のためのセキュリティ強化及び管理態
       勢の改善を図り、仮想通貨(暗号資産)の送受金をはじめとする取引の安全の確保及び安定的な業務の実施に支
       障がないことを確認したことから、本不正流出事案への対応に一区切りをつけ、2019年12月25日に新規取引口座
       開設申込受付を再開し、『あしたを、もっと、あたらしく。』の新コンセプトのもと、本不正流出事案発生以前
       に提供していたサービスを全面的に再開しております。今後、顧客満足度を向上させ、かつ、収益改善を図るた
       めに、既存サービスの改善、新規サービスの開発、システムの追加開発を行うとともに、安定的なサービスの提
       供を継続するためにシステムインフラの増強を図る必要があると考えております。また、これまで以上に『安
       心・安全な仮想通貨(暗号資産)交換所』の運営を実現するためにも、リスク管理・コンプライアンス態勢を含
       む内部管理態勢の拡充を図っていく必要があると考えております。
        2019年12月10日の仮想通貨(暗号資産)の受金(預入)サービスの再開に伴い、ウォレットシステムを刷新す
       るとともに、顧客預かり資産である仮想通貨(暗号資産)については100%コールドウォレット(インターネット
       に接続していないウォレット)での管理を開始し、顧客資産の安全性は確保しておりますが、前記の諸施策を着
       実に実行するためには、諸施策の実行費用に加え、自己資本を拡充する必要があると考えております。
        また、BPJで現在提供している仮想通貨(暗号資産)証拠金取引サービス(レバレッジ取引サービス/ビットポ
       イントMT4取引サービス)は、現在の収益源の柱の一つになりますが、2020年施行の改正金融商品取引法において
       は、「暗号資産デリバティブ取引」となり、これを業として行う場合には、金融商品取引業の登録を受ける必要
       があることから、BPJは、同法の適用を受ける予定であります。同法には、金融商品取引業者の自己資本規制比率
       の120%維持義務が規定されておりますが、前記のとおり、BPJは不正流出事案の発生等により自己資本を毀損し
       ている状態にあります。現時点において「暗号資産デリバティブ取引」を業として行うための自己資本規制比率
       の算定方式は確定していないものの、資金決済法に基づく認定自主規制団体である一般社団法人日本仮想通貨交
       換業協会より例示された方法に基づいて、BPJがシミュレーションした結果、BPJの現在における自己資本規制比
       率は前記の金融商品取引法が規定する維持要求水準から大きく下回っている状況にあります。そのため、BPJが現
       在行っている仮想通貨(暗号資産)証拠金取引サービスを改正金融商品取引法施行以降も継続するためには、一
       定水準以上の自己資本規制比率を維持する必要があると考えております。以上のとおり、BPJが安定的な事業活動
       を継続するために、バランスシートを早急に改善し、自己資本を健全化する必要があります。
        そこで、本第三者割当増資における調達資金のうち約1,530百万円を、BPJの自己資本健全化に必要な財務基盤
       強化のための支出として充当する予定です。BPJのシミュレーションによれば、1,530百万円を資本金・資本準備
       金に充当することによって、特段の事情が生じない限り、自己資本規制比率は120%を超える見込みです。                                                   な
       お、BPJの財務基盤強化は、当社がBPJの増資を引き受けることにより行われる予定(増資は本新株予約権の行使
       状況、BPJにおける資金需要等に鑑み随時実施)であり、BPJの増資は、2020年9月までにかけて、随時行う予定
       であります。なお、当該資金につきましては、自己資本規制比率の維持の観点から、BPJにおいて、原則として現
       預金として保有する方針でありますが、仮想通貨(暗号資産)のカバー取引の実施の必要から、リスク管理を適
       切に行ったうえでカバー取引先への預託金としての一部を支出することも想定しております。また、当該支出の
       うち本第三者割当増資における調達資金で充当できない残余の部分につきましては、当社グループの財政状態及
       び経営成績並びにこれらの見込みに応じて適宜最適な手段による資金の手当てを検討してまいります。
        なお、BPJについては、2019年11月14日公表の「特別損失の計上に関するお知らせ」に記載のとおり、本不正流
       出事案の発生などにより2020年3月期第2四半期連結累計期間において3,690百万円の特別損失を計上し、また、
       サービスの全面再開後も業績の回復には一定の期間を要することが見込まれ、引き続き厳しい経営環境にあるこ
       とから、収益改善の状況等も鑑みながら、資本・業務提携などの施策も継続的に検討してまいります(現時点で
       具体的に決定している事実はありません。)。当社としては、これらの施策を実施するうえでも、本件第三者割
       当増資により調達した資金をBPJの資本金・資本準備金に充当しBPJの財務基盤を早期に強化しておくことは有用
       かつ必要であると考えております。 
                                 14/30



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      ② 金融関連事業における取引システムの追加開発・システムインフラの増強 (BPJに対する出資・融資)
        BPJでは、本不正流出事案発生後、仮想通貨(暗号資産)を管理するウォレットシステム、データベースを含む
       取引システムに対する脆弱性調査、各種フォレンジック調査(セキュリティ事故等の発生時に原因究明等のため
       にコンピュータのファイルやアクセスログなどから証拠を探査・解析・調査すること)等を実施し、その結果を
       もとに、再発防止策として、情報セキュリティ強化及びリスク管理態勢改善のための各種施策(不正アクセス対
       策の実効性強化、インシデント検出機能強化、システム監視機能強化、特権ID管理強化、コンティンジェンシー
       プランの見直し等)を行うとともに、ウォレットシステムの刷新を行い、一定水準の安全性を確立した状態で仮
       想通貨(暗号資産)の送受金を行うことのできるようシステム環境の再構築を進めてまいりました。引き続き、
       社会・技術の変化及びシステム環境に応じて、情報セキュリティの強化を含めた対応を実施してまいりますが、
       今後は、技術の進展や顧客ニーズに適時かつ的確に対応しながら、取引システムの強化・高度化を経常的に推進
       することにより、各種サービスへの対応と顧客利便性の向上を実現し、もって収益基盤の安定化に努めてまいり
       ます。また、BPJで現在提供している仮想通貨(暗号資産)証拠金取引サービス(レバレッジ取引サービス/ビッ
       トポイントMT4取引サービス)については、2020年施行の改正金融商品取引法の適用を受ける予定であり、マイナ
       ンバー対応、各種帳票整備等のシステム対応を着実に進めていく必要があると考えております。
        今後、収益機会の拡大及び法令対応に備えたシステム対応を迅速かつフレキシブルに実施するためにも、内製
       化をベースとした開発体制への移行及び体制の強化を進めてまいります。具体的には、次のような施策を実施す
       る予定です。
       (1)  BPJの顧客基盤の拡大を目的とした、取引システムのUI(ユーザー・インターフェース)/UX(ユーザー・エクス
         ペリエンス)向上のためのシステム改修
         ・仮想通貨(暗号資産)取引初心者にもわかりやすく使いやすくするための画面・操作性の改善
         ・取引アプリ「BITPoint            LITE」のリニューアル など
       (2)  安定的なシステム稼働及びサービスの拡充・変更に機動的に対応することを目的とした、取引システムイン
         フラの増強
         ・障害発生及び負荷急増に備えた負荷分散及び冗長化
         ・ビジネス環境等の変化に備えた拡張性の保持 など
       (3)  収益機会の拡大を目的とした、各種API(アプリケーション・プログラミング・インターフェース)の拡充によ
         る外部連携の容易化
       (4)  法令の要求事項充足のためのシステム対応
         ・各種帳票の整備
         ・マイナンバーの取得・管理 など
       (5)  システム改修・追加・増強等に対応した情報セキュリティ施策の拡充及び見直し
         ・Webセキュリティソリューション及び出口対策の強化
         ・データ分析による取引モニタリング など
        上記の取引システムの強化・高度化、法令対応に係るシステム対応、システムインフラ増強等にかかる支出と
       して、約800百万円の発生を見込んでおります。
        そこで、本第三者割当増資における調達資金のうち約800百万円を、金融関連事業における取引システムの追加
       開発・システムインフラの増強のために支出する予定です。なお、BPJは、当該支出を当社からの増資及び一部融
       資によって調達する予定(増資・融資は本新株予約権の行使状況、BPJにおける資金需要等に鑑み随時実施)であ
       り、BPJでは2021年3月までにかけて、上記目的のシステム対応のための諸施策を実施する予定であります。ま
       た、当該支出のうち本第三者割当増資における調達資金で充当できない残余の部分につきましては、今後、自己
       資金、BPJによるエクイティ・ファイナンスを含む資金調達等の中から、経営環境に応じて適宜最適な手段による
       資金の手当てを検討してまいります。
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                                                      有価証券届出書(参照方式)
      ③ 金融関連事業におけるリスク管理及びコンプライアンス態勢の強化  (BPJに対する出資・融資)
        「第1    募集要項 1       新規発行新株予約権証券(第12回新株予約権) (2)                         新株予約権の内容等 (注)1.行
       使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由 (1)                                          資金調達の目的」に記
       載のとおり、BPJは、2018年6月22日付で関東財務局から業務改善命令を受けましたが、経営管理態勢の強化を含
       めた対応を行い、2019年6月28日付で当該業務改善命令に基づく定期的な報告義務は解除されました。また、
       「第1    募集要項 1       新規発行新株予約権証券(第12回新株予約権) (2)                         新株予約権の内容等 (注)1.行使
       価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由 (1)                                         資金調達の目的」に記載
       のとおり、本不正流出事案への対応を完了し、サービスの全面再開を行っている現状下では、資金決済法に基づ
       く仮想通貨(暗号資産)交換業を運営するのに必要なリスク管理態勢及びコンプライアンス態勢は整備されてい
       ると判断しております。
        他方で、昨今の金融デジタライゼーションの加速的な進展、各国における個人情報保護規制の見直し、グロー
       バルな課題への対応など、新たに対応すべきテーマが生じていることから、リスク管理態勢及びコンプライアン
       ス態勢を拡充・強化する必要が生じています。例えば、仮想通貨(暗号資産)関連取引に対するマネー・ローン
       ダリング規制等に伴うチェック態勢の強化(FATF(Financial                             Action    Task   Force   on  Money   Laundering:金融活
       動作業部会)の要請に基づく、国内PEPs(Politically                          Exposed    Persons:政府等において重要な公的地位にある
       者とその地位にあった者、それらの家族及び実質的支配者がこれらの者である法人)に関する確認や制裁リスト
       等の要確認リストの拡充対応、顧客リスク格付に伴う利用時確認措置等の徹底、取引モニタリング強化、仮想通
       貨(暗号資産)の送付におけるトラベル・ルール(仮想通貨(暗号資産)取引業者間の仮想通貨(暗号資産)の
       送付に際し、送付側業者に対しては仮想通貨(暗号資産)の送付人の正確な情報、受取人情報の取得及び保持並
       びに送付人情報を含めた受取側業者への情報提供を、受取側業者に対しては送付人情報及び正確な受取人情報の
       取得及び保持を求める規制)適用に伴う対応等)及び仮想通貨(暗号資産)関連取引に関する不正な取引のモニ
       タリング強化、サプライチェーンリスクやサードパーティリスクの管理・対応などです。
        これらを実効的に行うために、高度な専門的知識を有する人財の確保、モニタリング等を効果的かつ効率的に
       実施するためのシステム対応を行う必要があります。また、仮想通貨(暗号資産)関連取引に対する「金融商品
       の販売等に関する法律」等に基づく説明義務を的確に行うためのホームページコンテンツの改修等の施策を実施
       する必要があります。これらの費用として約200百万円の発生を見込んでおります。
        そこで、本第三者割当増資における調達資金のうち約200百万円を、BPJにおけるリスク管理態勢の強化を図る
       ために支出する予定です。なお、BPJは、当該支出を当社からの増資及び一部融資によって調達する予定(増資・
       融資は本新株予約権の行使状況、BPJにおける資金需要等に鑑み随時実施)であり、BPJでは2021年4月までにか
       けて、リスク管理及びコンプライアンス態勢強化のための諸施策を実施する予定であります。また、当該支出の
       うち本第三者割当増資における調達資金で充当できない残余の部分につきましては、今後、自己資金、BPJによる
       エクイティ・ファイナンスを含む資金調達等の中から、経営環境に応じて適宜最適な手段による資金の手当てを
       検討してまいります。
        なお、BPJにおいて、金融商品取引業の登録を受けるための準備に着手しております。リスク管理及びコンプラ
       イアンス態勢の整備については、仮想通貨(暗号資産)交換業と金融商品取引業とで一部オーバーラップすると
       ころもあると現時点では判断しておりますが、改正金融商品取引法の関連施行令・内閣府令の内容が完全には公
       表されておりませんので、内容が確定次第、BPJとして法令上及び事業遂行上必要とされるリスク管理及びコンプ
       ライアンス態勢の要件を確定しその整備・拡充を図ってまいります。
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      ④ 電力売買事業における電力調達資金増強
        「第1    募集要項 1       新規発行新株予約権証券(第12回新株予約権) (2)新株予約権の内容等 (注)1.行使
       価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由 (1)                                         資金調達の目的」に記載
       のとおり、当社は、電力売買事業における電力については、現在、その一部は旧一般電気事業者からの常時バッ
       クアップ(「適正な電力取引についての指針」(公正取引委員会・経済産業省)に基づき、小売電気事業者が旧
       一般電気事業者から継続的に卸売での電力供給を受ける形態のこと)や発電事業者との相対取引等によって調達
       していますが、そのかなりの部分はJEPXを通じての市場取引(スポット取引、時間前取引)によって調達してい
       ます。JEPXにおける電力調達代金の支払決済は日次ベースであり電力調達取引の約定通知日から起算して2営業
       日後となるのに対し、電力需要家からの電力利用料金の回収は月次ベースで当該電力需要家との電力需給契約に
       定める検針日の翌月応当日となるため、安定した電力小売供給を継続するためには少なくとも2ヶ月分の電力調
       達資金を確保する必要があると考えております。さらに、JEPXを通じた取引では、取引量に応じて、JEPXに対し
       預託金を預け入れる必要があり、取引量が拡大する場合には預託金必要額も増加します。 また、気温が予想外に
       又は大幅に変動する際にはJEPXでの調達単価が平常時に比べて150~200%に高騰することもあることから、かか
       る事態に備えて通常時の150%~200%程度の資金を確保しておかないと、JEPXを通じての十分な量の電力調達が
       困難となります。JEPXを通じた電力調達が困難となる場合、調達単価が割高となる旧一般電気事業会社等との取
       引によって電力を調達する必要があります。このため、電力売買事業の売上高を順調に拡大させるためにも、電
       力調達資金を前もって計画的に確保することが肝要であると考えております。
        当社としては、今後も電力売買事業を強化・拡大していく方針であり、さらなる電力需要家の開拓を実現して
       いきます。また、2020年夏季には東京オリンピック・パラリンピック競技大会が開催される予定であり、それに
       あわせ電力需要が高まるとともに、夏季の電力調達単価も上昇する可能性があることから、そのための資金は手
       厚く確保しておく必要があると考えております。
        そこで、本第三者割当増資における調達資金のうち約500百万円を、今後想定される電力需要家の増加に対応す
       るため、また、2020年夏季の電力需要の高まり及び電力調達単価の上昇に備えて、電力売買事業における電力調
       達資金増強のために充当する予定です。また、当該費用のうち本第三者割当増資における調達資金で充当できな
       い残余の部分につきましては、今後、自己資金、金融機関等からの借入等の中から、経営環境に応じて適宜最適
       な手段による資金の手当てを検討してまいります。
      ⑤ エネルギー関連事業における新規事業開発対応
        「第1    募集要項 1       新規発行新株予約権証券(第12回新株予約権) (2)新株予約権の内容等 (注)1.行使
       価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由 (1)                                         資金調達の目的」に記載
       のとおり、当社では、エネルギー関連事業の収益基盤の安定化及び事業規模の拡大を図るためにも、電力売買か
       ら省エネルギー化支援までワンストップでトータルエネルギーソリューションを提供できる体制を構築すること
       が重要な経営課題の一つであると考えております。そのため、現在の電力売買事業、省エネコンサルティング事
       業のほかに、今後の収益獲得の柱となるべき事業の創出・開発を早急に推進する必要があると考えております。
       ESGやSDGsに対する企業の取組みが本格化しつつあるこの段階において、上記「第1                                       募集要項 1       新規発行新株
       予約権証券(第12回新株予約権) (2)                   新株予約権の内容等 (注)1.行使価額修正条項付新株予約権付社債券
       等の発行により資金調達をしようとする理由 (1)                        資金調達の目的」に記載のとおり相当の市場規模が見込まれ
       るエネルギー関連分野において新規事業を創出・開発することは、当社グループの今後の成長のためにも有意義
       であります。
        「第1    募集要項 1       新規発行新株予約権証券(第12回新株予約権) (2)新株予約権の内容等 (注)1.行使
       価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由 (1)                                         資金調達の目的」に記載
       のとおり、「エネルギー・環境×防災・減災」や「エネルギー×ブロックチェーン」などをテーマにして、既存
       の取扱商材の積極的な展開や新規の事業創出を行うことを計画しております。高付加価値でありかつ収益性の見
       込める事業を迅速に創出し上市するためにも、これを推進する優秀な人財の獲得を行い、プロジェクトチームを
       組成し、フィジビリティスタディ、試作開発、アライアンスの構築等を積極的に推し進める必要があると考えて
       おります。
        そこで、本第三者割当増資における調達資金のうち約200百万円を、エネルギー関連事業における新規事業開発
       対応のために充当する予定です。また、当該費用のうち本第三者割当増資における調達資金で充当できない残余
       の部分につきましては、今後、自己資金、金融機関等からの借入、資本調達等の中から、経営環境に応じて適宜
       最適な手段による資金の手当てを検討してまいります。
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      ⑥ 旅行関連事業における事業用資産調達対応 (ジャービスに対する融資)
        「第1    募集要項 1       新規発行新株予約権証券(第12回新株予約権) (2)新株予約権の内容等 (注)1.行使
       価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由 (1)                                         資金調達の目的」に記載
       のとおり、ジャービスでは、より高い収益率を追求するため、ホテルコンドミニアムの企画・開発・販売・運営
       事業を推進しております。投資家及び利用者のニーズが高いと判断している東京都内での案件を積極的に取扱
       い、東京都新宿区神楽坂エリアでのプロジェクトでは、IoT(Internet                                   of  Things:「モノのインターネット
       化」。従来インターネットに接続されていなかったモノ(センサー機器、建物、車、電子機器など)が、ネット
       ワークを通じてサーバやクラウドサービスに接続され、相互に情報交換をする仕組みのこと。)を活用してロー
       コストでの運営を実現する、改正旅館業法に則った宿泊施設を開発し、これを投資家に販売するとともに、販売
       後もジャービスが施設運営管理業務も受託していく計画です。軌道に乗ってきた時点で複数案件の展開を行う予
       定であり、そのため、不動産取得、施設建築といった事業用資産調達のための資金が必要となります。
        そこで、本第三者割当増資における調達資金のうち約300百万円を、旅行関連事業における事業用資産調達のた
       めの支出の一部として充当する予定です。なお、当該支出は当社からのジャービスに対する融資により行う予定
       (融資は本新株予約権の行使状況、ジャービスにおける資金需要等に鑑み随時実施)であり、ジャービスでは
       2021年5月までにかけて、事業用資産の調達を実施する予定であります。ジャービスに融資した資金は、宿泊施
       設の投資家への販売によって得た資金から回収を行うとともに、一部はジャービスにおいて再投資のために利用
       することも検討しております。また、当該支出のうち本第三者割当増資における調達資金で充当できない残余の
       部分につきましては、今後、自己資金、金融機関等からの借入、資本調達、ジャービスによる借入等の中から、
       経営環境に応じて適宜最適な手段による資金の手当てを検討してまいります。
      ⑦ ブロックチェーン関連事業への投資
        ブロックチェーン技術は、分散台帳システム、スマートコントラクトその他の特徴から、これを応用したサー
       ビスは、仮想通貨(暗号資産)をはじめとする金融関連取引、電力系などのエネルギー関連事業、不動産関連事
       業、ホテル運営を含む観光関連事業等、多様な事業分野で提供され始めています。
        ブロックチェーン関連企業への投資及び事業提携の促進が、当社グループが現在展開する事業領域における業
       容の拡大及び周辺領域における新規事業の開発に資するものと考え、当社の事業戦略に合致し、かつ、事業シナ
       ジー又は業容の拡大につながるような企業又は事業に対する投資を積極的に展開していく構想であります。2019
       年3月期から2020年3月期第2四半期累計期間までの間に総額4億円強の投資を実行しており、今後もブロック
       チェーン関連分野において、新規のサービスを展開する、あるいは技術力を保有する国内外のスタートアップ企
       業などに対して、1社当たりの上限金額を設定しながら、マイナー出資を基本として資金を投下していく方針で
       す。また、当社グループ内においてブロックチェーンの利活用を推進するためのプロジェクトの立ち上げも検討
       いたします。具体的な投資金額は、個々の投資先企業や事業の規模、内容に応じて決定してまいりますが、これ
       までの当社における投資実績、投資件数も考慮したうえで、1件当たり10百万円から100百万円程度の投資を見込
       んでおります。
        現時点で具体的に検討している投資候補先はなく、また、今後の投資に係る具体的な実施計画は現時点で策定
       していないため、支出の総額を見積もっておりませんが、上記の投資方針、最近の投資実績を踏まえ、本第三者
       割当増資における調達資金のうち約500百万円を、ブロックチェーン関連企業への投資及び関連事業の開発のため
       の支出の一部として充当する予定です                  。なお、当該支出は、原則として、当社から直接行う予定です。また、当
       該支出のうち本第三者割当増資における調達資金で充当できない残余の部分につきましては、今後、自己資金や
       資本調達等の中から適宜最適な手段による資金の手当てを検討してまいります。
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                                                      有価証券届出書(参照方式)
        なお、2017年10月3日付「有価証券届出書」に記載しました、新規発行に係る第9回新株予約権証券の発行に
       よる「手取金の使途」並びに2019年5月22日付「有価証券届出書」に記載しました、新規発行に係る当社普通株
       式及び第10回新株予約権証券の発行による「手取金の使途」について、当初の計画と現時点の充足状況は次のと
       おりです。
      <第9回新株予約権証券の発行により調達した資金>

                            充当計画               現時点における充当状況
         具体的な使途
                       金額                   金額
                              支出予定時期                    支出時期
                      (百万円)                   (百万円)
     ① (エネルギー関連事業)電力
       売買事業の電力調達増加対                 3,395    2018年1月~2019年1月               1,265    2018年1月~2018年8月
       応資金
     ② (金融関連事業)仮想通貨調
                        2,000    2017年10月~2019年3月               1,944    2017年10月~2018年9月
       達資金
     ③ (金融関連事業)仮想通貨取
       引事業のシステム追加開発                  300   2017年10月~2018年9月                300   2017年10月~2018年9月
       資金
     ④ (旅行関連事業)宿泊施設の
                         500   2017年10月~2019年3月                300   2017年10月~2018年9月
       開発資金
     ⑤ (その他)経営管理及び内部
                         200   2017年10月~2019年9月                200   2017年10月~2019年9月
       統制の体制強化資金
          合  計             6,395                   4,009
        第9回新株予約権は、2018年1月15日にその行使が完了し、上記のとおり調達資金は当初の使途に充当いたし
       ました。なお、第9回新株予約権は、当社の株価に応じて行使価額が修正される内容となっており、その後の市
       場環境の変化により実際の行使価額が当初行使価額を下回ったため、調達金額は発行当初に想定した金額に至り
       ませんでした。
      <2019年6月に発行した当社普通株式により取得した資金>

                                         現時点における充当状況
                具体的な使途
                                        金額
                                                  支出時期
                                       (百万円)
     BPJに対する出資
                                            494     2019年7月
     (BPJでの使途:仮想通貨不正流出を受けての諸施策の実施)
        当社は、2019年6月に、本新株予約権の割当予定先であるリバイブ投資事業組合に対して新株式を割り当て、
       約494百万円を調達いたしました。当該新株式の発行により調達した資金使途は、下記の理由により上記使途に変
       更いたしました。
        BPJの仮想通貨取引システムにおいて、2019年7月11日、「第1                              募集要項 1       新規発行新株予約権証券(第12
       回新株予約権) (2)          新株予約権の内容等 (注)1.行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資
       金調達をしようとする理由 (1)               資金調達の目的」に記載のとおり本不正流出事案が発生いたしました。
        BPJでは、一日でも早く本不正流出事案発生前の正常な状態に復旧し、顧客が安心して取引できる態勢を整備す
       べく、本不正流出事案の原因究明、被害拡大防止策及びリカバリー対策の実施、再発防止策の検討・実施を行い
       ました。具体的には、本不正流出事案の原因究明のために、コンピュータデジタル記録媒体の中に残された証拠
       の収集・調査を行うフォレンジック、各種のログ解析・分析等の調査(約94百万円)、仮想通貨のウォレットシ
       ステム、エラー検知システム等の商用システムの見直し・強化(約322百万円)、システムリスク管理態勢を含む
       経営管理態勢の見直しその他各種対応(約77百万円)を行いました。
        そこで、2019年6月に発行した新株式の発行により調達した資金のうち約494百万円を、かかるBPJにおける、
       本不正流出事案の原因究明、被害拡大防止策、リカバリー対策及び再発防止策等、諸施策の実施のために充当し
       ました。なお、BPJでは当社からのBPJに対する出資(2019年7月31日付) によって2019年7月から2019年12月ま
       でにかけて前記の諸施策を実施し、2019年12月に、本不正流出事案発生以前に提供していたサービスを全面的に
       再開しました。
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      <第10回新株予約権証券の発行により調達した資金>
                            充当計画               現時点における充当状況
         具体的な使途
                       金額                   金額
                              支出予定時期                    支出時期
                      (百万円)                   (百万円)
     (i)   BPJに対する出資
       BPJでの使途:顧客利便性
       の向上を目的とするシステ
                         508   2019年7月~2021年12月                 ―       ―
       ム対応及びリスク管理態勢
       の強化を図るための施策の
       実施
     (ⅱ)   ブロックチェーン関連企業
                         500   2019年10月~2022年9月                 ―       ―
       への投資及び関連事業の開
       発
          合  計             1,008                     ―
        2019年5月22日付「有価証券届出書」に係る第10回新株予約権28,169個(2,816,900株に相当)(本有価証券届
       出書提出日現在において全て未行使であり残存しております。)については、当社が、本第三者割当の割当予定
       先であり、かつ、第10回新株予約権の割当先であるリバイブ投資事業組合から、本有価証券届出書の効力発生後
       に、残存する第10回新株予約権の全部を1個当たり第10回新株予約権の発行価額(新株予約権1個当たり637円)
       と同額で取得する予定です。なお、当社が取得した第10回新株予約権は直ちに消却する予定です。
    第2   【売出要項】

     該当事項はありません。

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    第3   【第三者割当の場合の特記事項】
    1  【割当予定先の状況】

     a 本新株予約権の割当予定先の概要、並びに提出者と割当予定先との間の関係
                                              (2020年1月20日現在)
              名称                  リバイブ投資事業組合
              所在地                  東京都港区赤坂二丁目9番2号
                                520百万円
              出資額
              組成目的                  有価証券等への投資
              組成日                  2016年9月1日
                                Wealthmulti      Limited 99%
     割当予定先の概要         主たる出資者及びその出資比率
                     名称          ソラ株式会社
                     所在地          東京都港区赤坂二丁目9番2号
              業務執行組合
              員又はこれに       代表者の役職・名称          代表取締役 中谷 正和
              類する者
                     事業内容          適格機関投資家等特例業務によるファンド運用等
                     資本金          30万円
                                割当予定先は、当社普通株式1,408,400株を保有してお
              出資関係
                                ります(2019年9月30日現在)。
     提出者と割当予定
              人事関係                  該当事項はありません。
     先との間の関係
              資金関係                  該当事項はありません。
              技術又は取引等関係                  該当事項はありません。
              出資関係                  該当事項はありません。
     提出者と割当予定
              人事関係                  該当事項はありません。
     先の業務執行組合
     員であるソラ株式
              資金関係                  該当事項はありません。
     会社との関係
              技術又は取引等関係                  記載すべき事項はありません。
     (注)上記のほか、割当予定先は、当社が2019年6月に発行した第10回新株予約権28,169個(2,816,900株に相当)
        (本有価証券届出書提出日現在、発行した第10回新株予約権の全部が未行使です。)を保有しております。当社
        は、割当予定先から、本有価証券届出書の効力発生後に、残存する第10回新株予約権の全部を1個当たり第10回
        新株予約権の発行価額(新株予約権1個当たり637円)と同額で取得する予定です。なお、当社が取得した第10
        回新株予約権は直ちに消却する予定です。
     b 割当予定先の選定理由
       当社は、「第1        募集要項 1       新規発行新株予約権証券(第12回新株予約権) (2)                         新株予約権の内容等 (注)
      1.行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由 (1)                                             資金調達の目的」
      に記載のとおり、金融関連事業における安定した収益の確保と事業の持続的成長、並びに当社グループの事業ポー
      トフォリオの最適化・再構築を行うための費用に係る資金調達を行うために、新株式、新株予約権、新株予約権付
      社債、及び行使価額修正条項付新株予約権等の発行など、あらゆる資金調達手段を検討し、その中でも、これまで
      の経験上、当社が必要とする資金を早期に相当程度高い蓋然性をもって調達でき、かつ株価に対する一時的な影響
      を抑制することができることから、本スキームによる第三者割当による新株予約権の発行を最も有力な資金調達手
      段として検討を進めておりました。
       その検討の過程で、当社は、2019年12月、当社代表取締役である小田玄紀がソラ株式会社(割当予定先の業務執
      行組合員)の代表取締役である中谷正和氏と面談を行い、BPJにおける仮想通貨不正流出の概要を含む当社グループ
      の事業概況、財務内容を説明し、今後の事業展開計画の概要並びに資金調達・使途計画について協議を行ってまい
      りました。かかる協議及び検討の結果、割当予定先は当社が2019年6月に発行した新株式及び新株予約権の割当先
      となった実績があること、割当予定先の業務執行組合員であるソラ株式会社は直接又はファンドの業務執行組合員
      としてフィンテック・IoT関連事業に対する投資の実績があること、本件資金調達においても本スキームで実施する
      ことについてソラ株式会社の理解が得られたこと等から、リバイブ投資事業組合が本第三者割当増資の割当予定先
      として適切であると判断し選定いたしました。 
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     c 割り当てようとする株式の数
       割当予定先であるリバイブ投資事業組合に割り当てる本新株予約権の目的である当社普通株式の数は23,952,000
      株(本新株予約権発行数239,520個、新株予約権1個当たり100株)であります。
     d 株券等の保有方針

       割当予定先であるリバイブ投資事業組合からは、本新株予約権の行使により取得する当社株式は、基本的に純投
      資を目的とした短期保有であり、株価の状況や市場での株式取引状況に鑑みながら市場で売却する旨を口頭で確認
      しておりますが、本新株予約権の行使により取得した新株式のうち約3百万株については、純投資を目的とした中
      長期保有を基本方針とする旨の説明を受けており、当社と割当予定先は、本投資契約においてその旨を確認する内
      容を定める予定です。
       加えて、当社と割当予定先は、本投資契約において、東京証券取引所の定める「有価証券上場規程」第434条第1
      項、同施行規則第436条第1項から第5項までの定めに基づき、MSCB等の買受人による転換又は行使を制限するよう
      措置を講じるため、所定の適用除外の場合を除き、単一暦月中に本新株予約権の行使により取得される普通株式数
      が、本新株予約権の払込期日時点で金融商品取引所が公表している直近の当社の普通株式に係る上場株式数の10%
      を超える場合には、原則として、当該10%を超える部分に係る行使を行うことができない旨その他の同施行規則第
      436条第4項及び第5項に規定する内容(割当予定先が本新株予約権を第三者に転売する場合及びその後当該転売先
      がさらに第三者に転売する場合であっても、当社が、転売先となる者との間で、同様の内容を約する旨定めること
      を含む    。)を定める予定です。
       本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとなっております。割当予定先は、本新株予
      約権自体について、行使するまでは、第三者への転売等の予定はありませんが、これを譲渡する場合には、当社取
      締役会での承認が必要となり、当社取締役会での承認を行う前に、譲受人の本人確認、反社会的勢力等でないこと
      の確認、行使の払込原資確認、本新株予約権の保有方針を確認のうえ、当社が割当予定先との間で締結する契約上
      に係る行使指示等の権利・義務についても譲受予定先が承継することを条件に、検討・判断いたします。また、当
      社取締役会において本新株予約権の譲渡が承認された場合には、当該内容を開示いたします。
     e 払込に要する資金等の状況

       当社は、割当予定先が本有価証券届出書提出日現在で本第三者割当増資に係る払込みのために必要かつ十分な資
      金を保有していない旨確認しておりますが、割当予定先より、割当予定先であるリバイブ投資事業組合の主要出資
      者であるWealthmulti          Limitedについて、取引金融機関が発行する2019年12月27日付の同社に関する残高証明書の
      写しを取得して、主要出資者において本新株予約権の行使に必要となる資金に相当する額以上の、換金性・流動性
      が極めて高い資産を保有していることを確認したうえで、リバイブ投資事業組合との投資組合契約書の写しを確認
      するとともに、割当予定先と同社との間で割当予定先において資金が必要なときにキャピタルコールにより割当予
      定先に対する入金を行う旨の約束があること、及び、この約束に基づき本第三者割当増資に係る払込みまでに主要
      出資者から出資を受ける予定であることを、割当予定先の業務執行組合員であるソラ株式会社の代表者である中谷
      正和氏から口頭で確認しております。
       また、割当予定先からは、本新株予約権の行使により取得した当社株式を市場で売却することにより資金を回収
      し、かかる回収資金により残りの本新株予約権を順次行使する予定であるので、一時に大量の資金が必要になるこ
      とはない旨の説明を受けております。
       そのため、当社といたしましては、割当予定先であるリバイブ投資事業組合による本第三者割当増資に係る払込
      みに要する資金については、資金調達の確実性があり、本第三者割当増資に係る払込みについては問題ないと判断
      いたしました。
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     f 割当予定先の実態
       当社は、割当予定先であるリバイブ投資事業組合の業務執行組合員の代表者である中谷正和氏と直接、面談・ヒ
      アリングを実施しました 。また、割当予定先の業務執行組合員に係る会社謄本等の閲覧及びインターネット調査を
      実施し、割当予定先の業務執行組合員が反社会的勢力との取引関係及び資本関係を一切有していないことを確認し
      ております。
       また、上記に加え、割当予定先、その主要出資者及び業務執行組合員並びにそれらの代表者(以下「割当予定先
      等」といいます。)が暴力団等の反社会的勢力であるか否か、及び反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否
      かについて、独自に専門の信用調査機関(株式会社TMR 東京都千代田区神田錦町三丁目15番 代表取締役社長 高
      橋新治)に調査を依頼しました。その調査結果として、割当予定先等が反社会的勢力との関係を有することを示唆
      する情報や違法行為に関与していることを示唆する情報は確認されず、また、重要な懸念点や問題事項も確認され
      なかったとの回答を得ております。なお、当社は、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しています。
    2  【株券等の譲渡制限】

      本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとされています。
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    3  【発行条件に関する事項】
     a 発行条件の算定根拠及びその具体的内容
       当社は、本新株予約権の発行価額の公正価値の算定には、他社上場企業の第三者割当増資における公正価値の算
      定実績をもとに選定した、当社及び割当予定先から独立した第三者評価機関(株式会社赤坂国際会計、代表者:黒
      崎 知岳、住所:東京都港区元赤坂一丁目1番8号)の算定の結果である164円を踏まえ、割当予定先と協議の結
      果、算定結果と同額の164円といたしました。
       当該第三者評価機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定にあたって、ブラック・ショールズ・モデル
      や二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、本新株予約権の発行要項及び割当予
      定先との間で締結する予定の本投資契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格
      算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価
      を実施しています。また、当該算定機関は、当社普通株式の株価、ボラティリティ、予定配当額、無リスク利子
      率、割当予定先の権利行使行動等についての一定の前提(当社による新株予約権の取得が行われないこと、割当予
      定先が市場出来高の一定割合の範囲内で一様に分散的に権利行使及び株式売却を実施すること、並びに割当予定先
      の新株予約権行使及び株式売却の際に負担する株式処分コスト等が発生することを含みます。)を想定して評価を
      実施し、本新株予約権1個につき164円との結果を得ております。
       本新株予約権の発行価額の決定に当たっては、上記の諸条件を考慮し、上記第三者評価機関がストック・オプ
      ション等に関する会計基準の適用指針でも参照されている離散型時間モデルの一つであり、新株予約権の評価額の
      算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることか
      ら、かかる算定結果は合理的であると考えられるところ、本新株予約権1個当たりの発行価額については、割当予
      定先との間の協議に基づき算定結果と同額である164円と決定されたものであるため、本新株予約権の発行は有利発
      行に該当しないと判断しております。
       また、上記発行価額について、当社の監査等委員会から、上記第三者評価機関による算定結果に照らし、本新株
      予約権の発行価額は、割当予定先に特に有利な発行価額には該当せず、適法である旨の意見を得ております。
     b 発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方

       当社普通株式の2019年9月30日現在の発行済株式総数58,467,600株(同日現在の総議決権数583,920個)に対し
      て、本第三者割当増資により発行される本新株予約権の発行株式数は23,952,000株(議決権239,520個)(本新株予
      約権が全て行使された場合)であり、発行済株式総数に対して最大で41.0%(総議決権数に対する割合41.0%)の
      希薄化が生じる可能性があります。
       しかし、「第1        募集要項 1       新規発行新株予約権証券(第12回新株予約権) (2)新株予約権の内容等 (注)
      1.行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由 (1)                                             資金調達の目的」
      に記載のとおり、本第三者割当増資により調達した資金を、前記「2 新規発行による手取金の使途 (2)手取金の
      使途」に記載する使途に充当することにより、事業ポートフォリオの最適化、将来に向けての事業の拡大、収益の
      向上、財務基盤の強化を図ることが可能となり、中長期的には当社の企業価値及び株式価値の向上に資すると考え
      ております。
       加えて、割当予定先は、割当予定先の本新株予約権の行使により発行される株式の保有方針は、基本的に純投資
      でありますが、その一部につき中長期保有の方針を示しており、また、本新株予約権の行使により発行される株式
      を売却するとしても割当予定先が当社株式を売却する場合には可能な限り市場動向に配慮しながら行う方針である
      ことから、急激な株価下落を引き起こさずに円滑に市場で売却されることが想定されるため、流通市場への影響は
      限定的なものと判断しております。
       上記により当社の企業価値が向上することは、既存株主の皆様の利益向上に資するものと考えており、本第三者
      割当増資による本新株予約権の発行による(潜在)株式数及び希薄化の規模を考慮しても、当社企業価値及び株主
      価値の向上に寄与するものであると考えられ、本第三者割当による株式の発行数量及び希薄化の規模は合理的であ
      ると判断いたしました。
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    4  【大規模な第三者割当に関する事項】
       本第三者割当により発行される本新株予約権の目的となる株式数23,952,000株に係る割当議決権数は239,520個と
      なり、当社の総議決権数583,920個(2019年9月30日現在)に占める割合が41.0%となることから、「企業内容等の
      開示に関する内閣府令 第2号様式 記載上の注意(23-6)」に規定する大規模な第三者割当に該当します。
    5  【第三者割当後の大株主の状況】

     本新株予約権が全て同時に行使された場合
                                                     割当後の総
                                        総議決権数
                                               割当後の      議決権数に
                                 所有株式数
                                        に対する所
        氏名又は名称                住所                      所有株式数       対する所有
                                   (株)     有議決権数
                                                (株)     議決権数の
                                        の割合(%)
                                                      割合(%)
                  東京都港区赤坂二丁目9番2
     リバイブ投資事業組合                              1,408,400         2.41    25,360,400         30.80
                  号
     HAITONG    INT  SEC-CL    AC-   22/F.,    LI  PO  CHUN   CHAMBERS,
     10  (PERCENTAGE)            189  DES  VOEUX   ROAD   CENTRAL,
                                  7,680,000        13.15      7,680,000         9.33
     (常任代理人       シティバン      HONG   KONG
     ク、エヌ・エイ東京支             (東京都新宿区新宿六丁目27
     店)             番35号)
                  7 STRAITS    VIEW   MARINA    ONE
     DAIWA   CM  SINGAPORE     LTD
                  EAST   TOWE,    ♯16-05    AND  ♯
     (TRUSTA/C)
                  16-06    SINGAPORE      018936     1,447,700         2.48     1,447,700         1.76
     (常任代理人       大和証券株
                  (東京都千代田区丸の内一丁
     式会社)
                  目9番1号)
     CORE    PACIFIC-YAMAICHI
                  11/F,CHINA          RESOURCES
     INTERNATIONAL(H.K.)
                  BUILDING,26       HARBOUR     ROAD,
     LIMITED    A/C  CLIENT
                                  1,384,400         2.37     1,384,400         1.68
                  WANCHAI,     HONG   KONG
     (常任代理人       香港上海銀
                  (東京都中央区日本橋三丁目
     行東京支店      カストディ業
                  11番1号)
     務部)
                  東京都港区三田二丁目20番3
     株式会社MAYA       INVESTMENT
                                  1,115,000         1.91     1,115,000         1.35
                  号
                  PETERBOROUGH        COURT     133
     BNY  GCM  CLIENT    ACCOUNT
                  FLEET   STREET    LONDON    EC4A2BB
     JPRD   AC  ISG  (FE-AC)
                                   754,084        1.29      754,084        0.92
                  UNITED    KINGDOM
     (常任代理人       株式会社三
                  (東京都千代田区丸の内二丁
     菱UFJ銀行)
                  目7番1号)
     クレディ・スイス証券株             東京都港区六本木一丁目6番
                                   375,100        0.64      375,100        0.46
     式会社             1号
                  東京都中央区日本橋茅場町一
     立花証券株式会社                               329,600        0.56      329,600        0.40
                  丁目13番14号
     後藤 誠二             東京都世田谷区                 328,100        0.56      328,100        0.40
     J.P.MORGAN       SECURITIES 
                  25  BANK   STREET    CANARY    WHARF
     PLC
                  LONDON    UK
                                   313,600        0.54      313,600        0.38
     (常任代理人       JPモルガン
                  (東京都千代田区丸の内二丁
                  目7番3号)
     証券株式会社)
         合  計                         15,135,984         25.92     39,087,984         47.47
     (注)   1.  割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2019年9月30日現在の株主名
          簿上の「所有株式数」に係る議決権の数を、総議決権(583,920個)で除して算出しています。
        2.上記の割合は、小数点以下第3位を四捨五入して算出しています。
        3 . 「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、
          「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に本新株予約権の目的である株式に
          係る議決権の数を加えた数で除して算出しています。
        4.  本新株予約権は、行使されるまでは潜在株式として割当予定先であるリバイブ投資事業組合にて保管されま
          す。今後、割当予定先であるリバイブ投資事業組合による本新株予約権の行使状況及び行使後の株式保有状
          況に応じて、大株主の状況が変動します。
        5.割当予定先であるリバイブ投資事業組合につきましては、本新株予約権の行使により取得する当社株式は、
          基本的に純投資を目的とした短期保有であり、株価の状況や市場での株式取引状況を鑑みながら市場で売却
          する旨を口頭で確認しておりますが、本新株予約権の行使により取得した新株式のうち約3百万株について
          は、純投資を目的とした中長期保有を基本方針とする旨の説明を受けており、当社と割当予定先は、本投資
          契約においてその旨を確認する内容を定める予定です。
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    6  【大規模な第三者割当の必要性】
     (1)  大規模な第三者割当を行うこととした理由
       本第三者割当は、割当議決権数が総議決権数に占める割合が41.0%となり、大規模な第三者割当に該当します
      が、「第1      募集要項 1       新規発行新株予約権証券(第12回新株予約権) (2)新株予約権の内容等 (注)1.行使
      価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由 (1)                                         資金調達の目的」に記載の
      とおり、本第三者割当増資により調達した資金を、前記「2 新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」に
      記載する使途に充当することにより、事業ポートフォリオの最適化、将来に向けての事業の拡大、収益の向上、財
      務基盤の強化を図ることが可能となり、中長期的な企業価値向上を通じて既存株主の皆さまの利益に資するものと
      判断しております。本新株予約権による資金調達により、既存株主の皆さまには一時的に大規模な株式の希薄化に
      よる既存株主持分割合への影響を招くことになりますが、前記「2 新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使
      途」に記載する使途に調達資金を充当し、事業ポートフォリオの最適化、将来に向けての事業の拡大、収益の向
      上、財務基盤の強化を図り、必要な施策を実施することによって、今後の当社の存続及び発展に寄与するものと考
      えており、既存株主の皆さまのメリットがデメリットを上回り、当社としては、中長期的には当社グループの企業
      価値の向上につながり、株主の皆さまの利益に資するものと考えております。
     (2)  大規模な第三者割当による既存の株主への影響についての取締役会の判断の内容

       本新株予約権に係る潜在株式数は23,952,000株(議決権の数は239,520個)であり、2019年9月30日現在の発行済
      株式総数58,467,600株(総議決権数583,920個)に対して、合計41.0%(議決権比率41.0%)となります。
       本新株予約権の行使により発行される株式につき、割当予定先は、当社の事業遂行、株価動向、市場における取
      引状況、市場への影響等に十分に配慮しながら市場等にて売却していく方針であることを口頭で確認しておりま
      す。また、当社株式の直近1年間における1日当たりの平均出来高は1,430千株であり、一定の流動性を有しており
      ます。したがって、当社といたしましては、資金の調達を目的とする本第三者割当による本新株予約権の発行数量
      及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断しており、既存株主への影響についても合理的な範囲であると判断
      しております。
     (3)  大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程

       本第三者割当により発行される本新株予約権の目的となる株式の総数239,520,000株に係る割当議決権数は
      239,520個となり、当社の総議決権数583,920個(2019年9月30日現在)に占める割合が41.0%となり、割当議決権
      数が総株主の議決権数の25%以上となることから、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第2号様式 記載上の
      注意(23-6)」         に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。
       当社は、本第三者割当による資金調達について、株式の発行と異なり、直ちに株式の希薄化をもたらすものでは
      ないこと、また現在の当社の財務状況及び迅速に本第三者割当による資金調達を実施する必要があることに鑑みる
      と、本第三者割当に係る株主総会決議による株主の意思確認の手続を経る場合には、臨時株主総会決議を経るまで
      に日数を要すること、また、臨時株主総会の開催に伴う費用についても、相応のコストを伴うことから、総合的に
      勘案した結果、経営者から一定程度独立した第三者委員会による本第三者割当の必要性及び相当性に関する意見を
      入手することといたしました。
       当社は、当社及び割当予定先との間に利害関係のない社外有識者である石井絵梨子弁護士(新幸総合法律事務所
      パートナー)、清水勝士氏(当社監査等委員)、安田博延弁護士(当社監査等委員)及び江田健二氏(当社監査等
      委員)の4名によって構成される第三者委員会(以下「本第三者委員会」といいます。)に、本第三者割当の必要
      性及び相当性に関する客観的な意見を求め、以下の内容の意見書を2020年1月21日に入手しております。なお、本
      第三者委員会の意見の概要は以下のとおりです。
      (意見)
       1.  本第三者割当増資は、当社にとって必要であると認められる。
       2.  本新株予約権の発行方法は、他の資金調達手段との比較においても、相当であると認められる。
       3.  本新株予約権の発行価額その他の発行条件は、相当であると認められる。
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      (理由)
       1.  本資金調達の必要性
        当社グループの事業セグメントは、エネルギー関連事業、自動車関連事業、金融関連事業、旅行関連事業及び
       その他事業に分類される。
        このうち金融関連事業については、当社連結子会社である株式会社ビットポイントジャパン(以下「BPJ」とい
       う。)において行っているが、2019年7月11日、仮想通貨(暗号資産)の不正流出事案(以下「本不正流出事
       案」という。)が発生し、BPJにおいて、顧客預り分に係る流出仮想通貨(暗号資産)調達費用等2,069百万円、
       BPJ自己保有分に係る流出仮想通貨(暗号資産)被害963百万円、海外の仮想通貨交換所に係る対応費用214百万
       円、及び初期対応及び再発防止策等に係る費用133百万円等を、2020年3月期第2四半期連結累計期間において特
       別損失として計上し、その結果、同期間における当社の連結業績は前年同期と比較して大幅な減収減益となっ
       た。その後、セキュリティの強化等の対策を講じ、2019年12月10日をもって、仮想通貨(暗号資産)の受金(預
       入)サービスを、2019年12月25日には新規取引口座申込みの受付を再開するに至ったが、サービス停止期間中は
       収益獲得の機会がほとんどなかったことから、BPJの自己資本は大きく毀損されている状態にある。今後、金融関
       連事業において、適用法令の改正等に適確に対応し、安定した収益の確保と事業の持続的成長を目指すにあたっ
       ては、BPJの自己資本健全化のための財務基盤の強化を実行し、その上でサービス基盤である取引システムの追加
       開発、システムインフラの増強、リスク管理・コンプライアンス態勢の拡充を行うことで、サービスの安定的な
       提供及びサービス品質のさらなる向上を実現する必要があると考えられる。他方で、金融関連事業を除く他の事
       業セグメントにおいては、当社グループは総じて安定的な事業の展開を行ってきたが、2019年3月期における金
       融関連事業の業績不振及び本不正流出事案の発生を機に、グループが持続的な成長を実現し企業価値の向上を図
       るためにも、改めて事業ポートフォリオの最適化・再構築を推進し、金融関連事業の業績如何によりグループの
       業績及び財政状態が大きく左右される状態からの脱却を目指す方針を掲げている。
        これらの施策に着手しなければ、BPJの安定的な事業の継続が難しくなり、ひいては当社グループの財政状況及
       び業績に支障が生じる可能性があるところ、当社の財政状態に鑑みれば、当社には資金調達の必要性があると評
       価できる。
       2.  本新株予約権の発行方法の相当性

       (1)  他の資金調達手段との比較等
         当社は、本新株予約権のメリット、デメリット並びに他の資金調達方法について検討し、本新株予約権は、
        株価に対する一時的な影響を抑制しつつ資金調達をすることができ、さらに当社の当面の資金需要を満たす資
        金を比較的早期にかつ相当程度高い蓋然性をもって調達できる設計となっているため、当社のニーズに合致し
        ており、BPJの財務基盤の健全化及び今後の成長基盤の強化を含む、当社グループの当面の財務基盤の安定化及
        び今後の成長にとって最善であると判断したとのことである。
         この点、本新株予約権については、①発行当初に満額の資金調達ができないこと、②株価低迷時には資金調
        達額が減少する可能性があること、③割当予定先が当社普通株式を市場売却することにより当社株価が下落す
        る可能性があること、④第三者割当方式によることから不特定多数の新規投資家へのアクセスに限界があるこ
        と、といったデメリットがある。他方で、①行使価額の修正条項が付されていることにより、複数回による行
        使と行使価額の分散が一定程度期待され、株価への影響の低減が見込まれること、②当社は一定の条件の下で
        本新株予約権の行使の指示を行うことができるものとされていること、及び、当社が行使の指示を行うことが
        できない場合についても、行使価額の修正条項によりその行使が一定程度期待できることから、比較的確実な
        資金調達方法と考えられること、③本新株予約権には取得条項が付されており、資本政策の柔軟性を確保する
        ことができること、④最大交付株式数が固定されていることにより、希釈化率が限定されていること、⑤行使
        価額の上限が設定されていないことにより、株価上昇時には資金調達額が増大する可能性があること等のメ
        リットが考えられる。これらのメリット及びBPJを含む当社グループの当面の財務基盤の安定化が急務であるこ
        とに鑑みれば、本新株予約権による資金調達が最善であるとの当社の判断は相当であると評価できる。
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       (2)  増資金額の妥当性
         BPJの自己資本健全化のための財務基盤強化、金融関連事業における取引システムの追加開発・システムイン
        フラの増強、並びに金融関連事業を除く他の事業セグメントにおける各種施策の実現にあたっては、合計4,030
        百万円が必要になるところ、当社の財政状態に鑑みれば、当該資金を新たに調達する必要性があると評価でき
        ることから、本第三者割当増資による調達金額に不合理な点は認められない。
       3.  本新株予約権の発行価額その他の発行条件の相当性等

       (1)  発行条件の相当性
         本新株予約権の発行価額167円については、当社及び割当予定先から独立した第三者機関である株式会社赤坂
        国際会計による価値算定価額と同額で決定されており、その算定方法に照らし、相当であると考えられる。
       (2)  割当予定先の相当性
         割当予定先は、有価証券等への投資を目的とするファンドであるが、割当予定先は当社が2019年6月に発行
        した新株式及び新株予約権の割当先となった実績があること、割当予定先の業務執行組合員であるソラ株式会
        社は直接又はファンドの業務執行組合員としてフィンテック・IoT関連事業に対する投資の実績があること、本
        第三者割当増資により資金調達を実施することについてソラ株式会社の理解が得られたこと等から、本第三者
        割当増資の割当予定先として適切であると判断し選定したとのことであるが、かかる選定理由に不合理な点は
        ない。加えて、当社は、独自に専門の信用調査機関に調査を依頼し、割当予定先、その主要出資者及び業務執
        行組合員並びにそれらの代表者が反社会的勢力との関係を有しない旨の回答を受領しており、この点において
        も割当予定先の相当性を否定する事情はないと評価できる。
       (3)  既存株主への影響
         本第三者割当増資により、既存株主の持株比率及び議決権比率に大きな希釈化が生じるものの、本第三者割
        当増資により調達した資金を上記「増資金額の妥当性」に記載の使途に充当することにより、事業ポートフォ
        リオの最適化、将来に向けての事業の拡大、収益の向上、財務基盤の強化を図ることが可能となり、中長期的
        には当社の企業価値及び株式価値の向上に資するものと考えられることから、本第三者割当増資は、当社の既
        存株主にとって希釈化を上回る効果があるとの当社の判断に、不合理な点は認められない。
    7  【株式併合等の予定の有無及び内容】

      該当事項はありません。
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    8  【その他参考になる事項】
      該当事項はありません。
    第4   【その他の記載事項】

     該当事項はありません。

    第二部     【公開買付けに関する情報】

     該当事項はありません。

    第三部     【参照情報】

    第1   【参照書類】

     会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照

    すること。
    1  【有価証券報告書及びその添付書類】

      事業年度 第16期(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日) 2019年6月27日関東財務局長に提出
    2  【四半期報告書又は半期報告書】

      事業年度 第17期第1四半期(自 2019年4月1日 至 2019年6月30日) 2019年8月14日関東財務局長に提出
    3  【四半期報告書又は半期報告書】

      事業年度 第17期第2四半期(自 2019年7月1日 至 2019年9月30日) 2019年11月14日関東財務局長に提出
    4  【臨時報告書】

      1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2020年1月21日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項
     及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2019年6月28日に関東
     財務局長に提出
    5  【臨時報告書】

      1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2020年1月21日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項
     及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第19号の規定に基づく臨時報告書を2019年7月25日に関東財務
     局長に提出
    第2   【参照書類の補完情報】

     上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載さ

    れた「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2020年1月21日)ま
    での間において生じた変更その他の事由はありません。
     また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書提出日(2020
    年1月21日)現在において変更の必要はないと判断しております。
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    第3   【参照書類を縦覧に供している場所】
     株式会社リミックスポイント 本店

      (東京都港区六本木三丁目2番1号)
     株式会社東京証券取引所
      (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
    第四部     【提出会社の保証会社等の情報】

     該当事項はありません。

    第五部     【特別情報】

     該当事項はありません。

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お知らせ

2023年2月15日

2023年1月より一部報告書の通知、表示が旧社名で通知、表示される現象が発生しておりました。対応を行い現在は解消しております。

2023年2月15日

メール通知設定可能件数を15件から25件に変更しました。

2023年1月7日

2023年分の情報が更新されない問題、解消しました。

2023年1月6日

2023年分より情報が更新されない状態となっております。原因調査中です。

2022年4月25日

社名の変更履歴が表示されるようになりました

2020年12月21日

新規上場の通知機能を追加しました。Myページにて通知の設定が行えます。

2020年9月22日

企業・投資家の個別ページに掲載情報を追加しました。また、併せて細かい改修を行いました。

2019年3月22日

2019年4月より、5年より前の報告書については登録会員さまのみへのご提供と変更させていただきます。

2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

キーワードに関する報告書のRSS配信を開始いたしました。

2017年1月23日

キーワードに関する報告書が一覧で閲覧できるようになりました。