日本プロロジスリート投資法人 訂正有価証券届出書（参照方式・内国投資証券）
| 提出書類 | 訂正有価証券届出書（参照方式・内国投資証券） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 日本プロロジスリート投資法人 |
| カテゴリ | 訂正有価証券届出書（参照方式・内国投資証券） |
EDINET提出書類
日本プロロジスリート投資法人(E27230)
訂正有価証券届出書（参照方式・内国投資証券）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020 年１月 20 日
【発行者名】 日本プロロジスリート 投資法人
【代表者の役職氏
執行役員 坂下 雅弘
名】
【本店の所在の場 東京都千代田区丸の内二丁目 ７ 番 ３ 号
所】 東京ビルディング
【事務連絡者氏 プロロジス・リート・マネジメント 株式会社
名】 取締役財務企画部長 戸田 淳
【電話番号】 03-6867-8585
【届出の対象とし 日本プロロジスリート 投資法人
た募集（売出）
内国投資証券に
係る投資法人の
名称】
【届出の対象とし 形態：投資証券
た募集（売出） 発行価額の総額：一般募集 16,953,000,000 円
内国投資証券の 売出価額の総額：オーバーアロットメントによる売出し
形態及び金額】 1,511,000,000 円
(注１) 発行価額の総額は、2019年12月20日（金）現在の株式会社東京証券取引所における本投資法人の投資口の普通取引
の終値を基準として算出した見込額です。
ただし、今回の一般募集の方法は、引受人が発行価額にて買取引受けを行い、当該発行価額と異なる価額（発行価
格）で一般募集を行うため、一般募集における発行価格の総額は、上記の金額とは異なります。
(注２) 売出価額の総額は、2019年12月20日（金）現在の株式会社東京証券取引所における本投資法人の投資口の普通取引
の終値を基準として算出した見込額です。
安定操作に関する １．今回の募集及び売出しに伴い、本投資法人の発行する上場投資口について、市場価
事項 格の動向に応じ必要があるときは、金融商品取引法施行令第 20 条第１項に規定する
安定操作取引が行われる場合があります。
２．上記の場合に安定操作取引が行われる取引所金融商品市場を開設する金融商品取引
所は、株式会社東京証券取引所です。
【縦覧に供する場 株式会社東京証券取引所
所】 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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訂正有価証券届出書（参照方式・内国投資証券）
１【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
2020年１月17日提出の有価証券届出書の記載事項のうち、本投資法人の指定する販売先であるプロロ
ジス・プロパティ・ジャパン特定目的会社の状況等に関する事項を追加するため、本有価証券届出書の
訂正届出書を提出するものであります。
２【訂正事項】
第一部 証券情報
第１ 内国投資証券（新投資口予約権証券及び投資法人債券を除く。）
１ 募集内国投資証券（引受人の買取引受けによる国内一般募集）
（１６）その他
第５ 募集又は売出しに関する特別記載事項
３【訂正箇所】
訂正箇所は 罫で示してあります。
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訂正有価証券届出書（参照方式・内国投資証券）
第一部【証券情報】
第１【内国投資証券（新投資口予約権証券及び投資法人債券を除く。）】
１【募集内国投資証券（引受人の買取引受けによる国内一般募集）】
（１６）【その他】
＜訂正前＞
（前略）
⑥ 引受人は、本投資法人が指定する販売先として、プロロジス・プロパティ・ジャパン特定目的
会社に対し、国内一般募集の対象となる本投資口のうち、17,505口を販売する予定です。
＜訂正後＞
（前略）
⑥ 引受人は、本投資法人が指定する販売先として、プロロジス・プロパティ・ジャパン特定目的
会社 （以下「指定先」ということがあります。） に対し、国内一般募集の対象となる本投資口
のうち、17,505口を販売する予定です。
指定先の状況等につきましては、後記「第５ 募集又は売出しに関する特別記載事項 ５ 販売
先の指定について」をご参照ください。
第５【募集又は売出しに関する特別記載事項】
＜訂正前＞
（前略）
３ 売却・追加発行の制限
(１) グローバル・オファリングに関し、プロロジス・プロパティ・ジャパン特定目的会社 に 、
ジョイント・グローバル・コーディネーター及び国内共同主幹事会社との間で、発行価格等決
定日からグローバル・オファリングの受渡期日以降180日を経過する日までの期間、ジョイン
ト・グローバル・コーディネーター及び国内共同主幹事会社の事前の書面による承諾を受ける
ことなしに、プロロジス・プロパティ・ジャパン特定目的会社が国内一般募集前から所有して
いる本投資口（352,070口）及び国内一般募集において取得することを予定している本投資口
（17,505口）の売却等（ただし、オーバーアロットメントによる売出しに伴うＳＭＢＣ日興証
券株式会社への本投資口の貸付け等を除きます。）を行わない旨を 約するよう要請する予定で
す 。
上記の場合において、ジョイント・グローバル・コーディネーター及び国内共同主幹事会社
は、その裁量で、当該制限を一部若しくは全部につき解除し、又はその制限期間を短縮する権
限を 有する予定です 。
（後略）
＜訂正後＞
（前略）
３ 売却・追加発行の制限
(１) グローバル・オファリングに関し、プロロジス・プロパティ・ジャパン特定目的会社 は 、
ジョイント・グローバル・コーディネーター及び国内共同主幹事会社との間で、発行価格等決
定日からグローバル・オファリングの受渡期日以降180日を経過する日までの期間、ジョイン
ト・グローバル・コーディネーター及び国内共同主幹事会社の事前の書面による承諾を受ける
ことなしに、プロロジス・プロパティ・ジャパン特定目的会社が国内一般募集前から所有して
いる本投資口（352,070口）及び国内一般募集において取得することを予定している本投資口
（17,505口）の売却等（ただし、オーバーアロットメントによる売出しに伴うＳＭＢＣ日興証
券株式会社への本投資口の貸付け等を除きます。）を行わない旨を 合意します 。
上記の場合において、ジョイント・グローバル・コーディネーター及び国内共同主幹事会社
は、その裁量で、当該制限を一部若しくは全部につき解除し、又はその制限期間を短縮する権
限を 有します 。
（中略）
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５ 販売先の指定について
( １) 指定先の状況
名称 プロロジス・プロパティ・ジャパン特定目的会社
東京都千代田区丸の内二丁目７番３号
本店の所在地
東京ビルディング
代表者の役職及び氏名 取締役 稲田 秀
ａ．指定先の概要
特定資本金 100,100,000円
資本金（2020年１月20日現在）
優先資本金 25,611,500,000円
事業の内容 特定資産の流動化に係る業務及び付帯する業務
特定出資
AMB Japan SF1 Pte. Ltd. 100%
優先出資
主たる出資者及びその出資比率
Prologis Property Japan, Inc.日本支店 79.70%
AMB Japan SF1 Pte. Ltd. 20.29%
本投資法人が保有して
いる指定先の株式の数
－
（2020年１月20日現
在）
出資関係
指定先が保有している
本投資口の数（2020年 352,070 口
ｂ．本投資法人と
１月20日現在）
指定先との間
の関係 本投資法人と指定先との間には、人事関係はありませ
人事関係
ん。
本投資法人と指定先との間には、資金関係はありませ
資金関係
ん。
本投資法人と指定先との間には、技術又は取引等の関
技術又は取引等の関係
係はありません。
プロロジス・グループ（その定義については、後記
「第二部 参照情報 第２ 参照書類の補完情報 １ 投
資方針 （１）インベストメント・ハイライト」をご
参照ください。）が他の投資主と本投資法人に共同出
資することにより本投資法人の投資主の利益とプロロ
ジス・グループの利益を共通化することは、本投資法
ｃ．指定先の選定理由
人とプロロジス・グループとの不動産投資・運用にお
ける協働体制をより一層強固にすることにつながると
ともに、本投資法人の投資主価値の中長期的な向上に
資するものと、本投資法人は考えています。そのた
め、プロロジス・グループに属するプロロジス・プロ
パティ・ジャパン特定目的会社を指定先として選定し
ています。
ｄ．販売しようとする本投資口の数 17,505 口
本投資法人、本資産運用会社、Prologis, Inc.及び株
式会社プロロジスの間で締結されたスポンサー・サ
ポート契約において、Prologis, Inc.は、投資口を自
ｅ．投資口の保有方針
ら保有する場合には、長期保有し、また指定先を含む
プロロジス・グループが保有する場合には、長期保有
させる意向であることを確認しています。
本投資法人は、指定先がプロロジス・グループからの
関係会社間借入れによる資金で払込みを行う予定であ
ｆ．払込みに要する資金等の状況 る旨、及びプロロジス・グループが開示している財務
状況を確認することにより、指定先が上記17,505口の
払込みに要する資金を有していると判断しています。
指定先は、ニューヨーク証券取引所の上場会社である
Prologis, Inc.の間接的子会社です。本投資法人は指
定先より、反社会的勢力等とは一切関係がない旨の説
ｇ．指定先の実態
明を受けており、これらを踏まえ指定先が反社会的勢
力等との関係を有していないものと判断しておりま
す。
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(注) 「主たる出資者及びその出資比率」は、小数第３位を切り捨てて記載しています。
( ２) 投資口の譲渡制限
指定先は、グローバル・オファリングに関して、一定期間本投資口の売却等を行わない旨を合
意しています。その内容につきましては、前記「３ 売却・追加発行の制限 ( １) 」をご参照くだ
さい。
( ３) 発行条件に関する事項
国内一般募集における本投資口の一部を指定先に販売するものであり、指定先への販売は国内
一般募集における発行価格にて行われるため、指定先に対して特に有利な条件には該当しませ
ん。
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( ４) 本募集後の主要な投資主の状況
本募集後の
発行済投資
発行済投資
所有投資 口総数に 本募集後の
口総数に
氏名又は名称 住所 口数 対する所有 所有投資
対する所有
（口） 投資口数の 口数（口）
投資口数の
割合(％)
割合(％)
プロロジス・プロパティ・
東京都千代田区丸の内二丁目
352,070 14.98 369,575 14.98
ジャパン特定目的会社 ７番３号 東京ビルディング
日本トラスティ・サービス
東京都中央区晴海一丁目
信託銀行株式会社（信託 334,188 14.22 334,188 13.55
８番 11 号
口）
東京都港区浜松町二丁目
日本マスタートラスト信託
311,630 13.26 311,630 12.63
銀行株式会社（信託口）
11 番３号
野村信託銀行株式会社 東京都千代田区大手町二丁目
88,286 3.75 88,286 3.58
（投信口） ２番２号
東京都港区港南二丁目
ステート ストリート
15 番１号
バンク ウェスト
品川インターシティＡ棟 73,898 3.14 73,898 2.99
クライアント トリーティー
常任代理人
505234
株式会社みずほ銀行
東京都中央区晴海一丁目
資産管理サービス信託銀行
８番12号 晴海アイランド
株式会社
61,565 2.62 61,565 2.49
トリトンスクエア
（証券投資信託口）
オフィスタワーＺ
東京都 千代田区丸の内
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 35,211 1.49 35,211 1.42
三丁目３ 番１号
三菱ＵＦＪモルガン・
東京都 千代田区丸の内二丁目
33,577 1.42 33,577 1.36
５番２号
スタンレー証券株式会社
東京都港区港南二丁目
ステート ストリート
15 番１号
バンク アンド
品川インターシティＡ棟 29,317 1.24 29,317 1.18
トラスト カンパニー
常任代理人
505103
株式会社みずほ銀行
ビーエヌワイエム アズ
東京都 千代田区丸の内二丁目
エージーテイ
７ 番１号
26,837 1.14 26,837 1.08
常任代理人
クライアンツ
株式会社三菱ＵＦＪ銀行
10 パーセント
1,364,084 55.31
合計 1,346,579 57.32
(注１) 上記記載の情報は、2019年11月末日現在の日本プロロジスリート投資法人投資主名簿に記載されているもので、氏名又は名称、住所
等はその後変更されている場合があります。
(注２) 「所有投資口数」及び「発行済投資口総数に対する所有投資口数の割合」は2019年11月末日現在の数値を記載しています。
(注３) 「本募集後の所有投資口数」及び「本募集後の発行済投資口総数に対する所有投資口数の割合」は、2019年11月末日現在の所有投資
口数に本募集による増加分を加味し、ＳＭＢＣ日興証券株式会社に対する本第三者割当における発行口数の全部につき申込みが全て
行われた場合の数値を記載しています。
(注４) 「発行済投資口総数に対する所有投資口数の割合」及び「本募集後の発行済投資口総数に対する所有投資口数の割合」は、小数第３
位を切り捨てて記載しています。
( ５) 投資口併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
( ６) その他参考になる事項
該当事項はありません。
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