アステラス製薬株式会社 訂正臨時報告書

提出書類 訂正臨時報告書
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提出者 アステラス製薬株式会社
カテゴリ 訂正臨時報告書

                                                           EDINET提出書類
                                                     アステラス製薬株式会社(E00920)
                                                            訂正臨時報告書
     【表紙】
      【提出書類】                    臨時報告書の訂正報告書

      【提出先】                    関東財務局長
      【提出日】                    2020年1月20日
      【会社名】                    アステラス製薬株式会社
      【英訳名】                    Astellas     Pharma    Inc.
      【代表者の役職氏名】                    代表取締役社長  安川 健司
      【本店の所在の場所】                    東京都中央区日本橋本町二丁目5番1号
      【電話番号】                    03(3244)3000
      【事務連絡者氏名】                    経理部長 安田 叙恵
      【最寄りの連絡場所】                    東京都中央区日本橋本町二丁目5番1号
      【電話番号】                    03(3244)3000
      【事務連絡者氏名】                    経理部長 安田 叙恵
      【縦覧に供する場所】                    アステラス製薬株式会社横浜支店
                         (横浜市西区みなとみらい三丁目6番1号)
                         アステラス製薬株式会社名古屋支店
                         (名古屋市中区丸の内二丁目1番36号)
                         アステラス製薬株式会社大阪支店
                         (大阪市北区中之島三丁目6番32号)
                         株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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                                                     アステラス製薬株式会社(E00920)
                                                            訂正臨時報告書
     1【臨時報告書の訂正報告書の提出理由】
       2019年12月9日付で金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第16号
      の2の規定に基づき提出した臨時報告書の記載事項のうち、「                             取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額                      」が確
      定しましたので、金融商品取引法第24条の5第5項の規定に基づき、本臨時報告書の訂正報告書を提出するもので
      す。
     2【訂正事項】

      1 提出理由
      2 報告内容

      (7)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
      将来見通しに関する注意事項

      重要な追加情報

     3【訂正内容】

      訂正箇所は、下線           を付して表示しています。
      1 提出理由

      (訂正前)
       当社は、2019年11月28日開催の当社取締役会において、Audentes                              Therapeutics,       Inc.と合併契約を締結し、同契約
      に基づき、当社の連結子会社であるアステラス                      US  ホールディング        Inc.が、買収目的子会社を通じて、同社株式に関
      して公開買付けを実施することを決議しました。当社の連結子会社による子会社取得を行いますので、金融商品取引法
      第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第16号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提
      出するものです。
       なお、本臨時報告書において未定の事項については、内容確定後に訂正報告書を提出する予定です。
      (訂正後)

       当社は、2019年11月28日開催の当社取締役会において、Audentes                              Therapeutics,       Inc.と合併契約を締結し、同契約
      に基づき、当社の連結子会社であるアステラス                      US  ホールディング        Inc.が、買収目的子会社を通じて、同社株式に関
      して公開買付けを実施することを決議しました。当社の連結子会社による子会社取得を行いますので、金融商品取引法
      第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第16号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提
      出するものです。
       (削除)
      2 報告内容

      (7)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
      (訂正前)
      約30億米ドル
      (注)Audentes        Therapeutics,       Inc.の発行済普通株式の総数(完全希薄化後ベース)に1株当たり買付価格である
         60.00米ドルを乗じた金額を記載しています。
      (訂正後)

      2,973   百万米ドル
      (注)Audentes        Therapeutics,       Inc.全発行済株式の買付け、オプション、Restricted                         Stock   Unit等その他証券に関
         する支払いを行うために要すると見込まれる金額を記載しています。
      将来見通しに関する注意事項:

      (訂正前)
      本資料には、当社による           Audentes     Therapeutics,       Inc.  の買収に関連する「将来予測に関する記述」が含まれていま
      す。かかる将来予測に関する記述には、合併契約に定められた本公開買付けの完了のための条件及びその他の条件を充
      足する可能性を含む、          Audentes     Therapeutics,       Inc.及び    当社が合併契約において企図された取引を完了する可能性、
      本取引の完了に関する日程の見通し、当社による                       Audentes     Therapeutics,       Inc.  の買収において達成することを目指す
      利益に関する当社及び          Audentes     Therapeutics,       Inc.  の考え、予測または言及、当社及び                 Audentes     Therapeutics,       Inc.
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                                                            訂正臨時報告書
      に対する本買収の潜在的効果、合併契約の終了の可能性、ならびに、                                Audentes     Therapeutics,       Inc.  の製品候補に関し
      予測された利益及び成功、            Audentes     Therapeutics,       Inc.  の製品候補に関する規制当局への申請の時期及び性質、
      Audentes     Therapeutics,       Inc.  による非臨床データの発表の時期、及び                   Audentes     Therapeutics,       Inc.  の前臨床試験、臨
      床試験及び製造活動の時期及び性質が含まれますが、これらに限られません。場合によっては、将来予測に関する記述
      は、「考えます」、「かもしれません」、「するでしょう」、「はずです」、「予想します」、「目標」、「戦略」、
      「潜在的に」、「予測します」、「継続します」、「予期します」、「意図します」、「可能性があります」、「する
      であろう」、「見積もります」、「計画します」、「期待します」、「求めます」といった用語や類似の表現及びその
      変化形により特定される可能性があります。こうした言葉は、将来予測に関する記述を特定することを意図するもので
      す。当社及び      Audentes     Therapeutics,       Inc.  は、かかる将来予測に関する記述にあたり、当社及び                         Audentes
      Therapeutics,       Inc.  の財務状況、事業運営の結果、事業戦略、短期及び長期の事業運営、目標ならびに財務的な必要性
      に影響を与える可能性があると考える将来の出来事及び傾向に関する現在の予測及び見積りを基礎としていますが、か
      かる予測及び見積りが将来において正確である保証はありません。
      過去の事実に関する記述以外のすべての記述は、将来予測に関する記述とみなされる可能性がある記述です。本公開買
      付け及びその後の合併の時期に関する不確実性に起因するリスク、どれだけの                                    Audentes     Therapeutics,       Inc.  の株主が
      本公開買付けに応募するかに関わる不確実性、競合する公開買付けまたは買収提案がなされるリスク、合併及び本公開
      買付けの完了に関する様々な条件が充足または放棄されない可能性、合併契約において企図された取引による                                                   Audentes
      Therapeutics,       Inc.  の事業の混乱や、本取引が公表され、継続中であるという事実が従業員、サプライヤーその他の取
      引先との関係性を確立し、または維持することをより困難にする可能性、ならびに、本公開買付け及び合併に関する株
      主訴訟により、多額の防御費用、補償責任及び債務が生じるリスク等のため、実際の結果と現在の予測の間に重大な差
      異が生じる可能性があります。さらに、当社及び                       Audentes     Therapeutics,       Inc.  は非常に競争が激しく、急速に変化し
      ている環境において事業を営んでおり、随時新たなリスクが生じます。当社及び                                     Audentes     Therapeutics,       Inc.  は、か
      かる将来予測に関する記述における予測が合理的であると考えていますが、将来の出来事、結果、行動、活動の水準、
      業績及び成果、事業及び市場の状況、バイオテクノロジーの進展及び潜在的な規制当局の承認のタイミング及び結果、
      ならびに本取引の完了の条件が予測された日程において、またはそもそも充足されるか否かを保証することはできませ
      ん。将来予測に関する記述は、SECに提出され、SECのウェブサイト(www.sec.gov)において入手可能な                                                Audentes
      Therapeutics,       Inc.  の2018年12月31日に終了する年度の年次報告書Form                        10-K及び2019年9月30日に終了した四半期に
      関する四半期報告書Form            10-Qにおける「リスクファクター」及び「経営者による財務状況・経営成績の分析」の章に
      記載されたリスク及び不確実性を含む、                   Audentes     Therapeutics,       Inc.  の事業に関連するリスク及び不確実性の影響も
      受けます。また、上記及び            Audentes     Therapeutics,       Inc.  の他のSECへの届出において記述されたリスクに加え、他の未
      知の、または予測ができない要因が                Audentes     Therapeutics,       Inc.  の業績に影響を与える可能性があります。将来予測
      に関する記述は、保証されるものではなく、また、実際の結果はかかる記述と重大に異なる可能性があります。本資料
      に含まれる情報は、本日限りにおいて提供されるものであり、いずれの当事者も、法律により要求される場合を除いて
      は、本日以降の出来事や状況を反映するため将来予測に関する記述を修正し、または更新する義務を負いません。
      (訂正後)

      本資料には、当社によるAudentes                Therapeutics,       Inc.  の買収に関連する「将来予測に関する記述」が含まれていま
      す。かかる将来予測に関する記述には、当社によるAudentes                            Therapeutics,       Inc.  の買収において達成することを目指
      す利益に関する当社の考え、予測または言及、当社及びAudentes                              Therapeutics,       Inc.  に対する本買収の潜在的効果、
      ならびに、Audentes          Therapeutics,       Inc.  の製品候補に関し予測された利益及び成功、Audentes                         Therapeutics,       Inc.  の
      製品候補に関する規制当局への申請の時期及び性質、Audentes                             Therapeutics,       Inc.  による非臨床データの発表の時
      期、及びAudentes         Therapeutics,       Inc.  の前臨床試験、臨床試験及び製造活動の時期及び性質が含まれますが、これら
      に限られません。場合によっては、将来予測に関する記述は、「考えます」、「かもしれません」、「するでしょ
      う」、「はずです」、「予想します」、「目標」、「戦略」、「潜在的に」、「予測します」、「継続します」、「予
      期します」、「意図します」、「可能性があります」、「するであろう」、「見積もります」、「計画します」、「期
      待します」、「求めます」といった用語や類似の表現及びその変化形により特定される可能性があります。こうした言
      葉は、将来予測に関する記述を特定することを意図するものです。当社は、かかる将来予測に関する記述にあたり、当
      社の財務状況、事業運営の結果、事業戦略、短期及び長期の事業運営、目標ならびに財務的な必要性に影響を与える可
      能性があると考える将来の出来事及び傾向に関する現在の予測及び見積りを基礎としていますが、かかる予測及び見積
      りが将来において正確である保証はありません。
      過去の事実に関する記述以外のすべての記述は、将来予測に関する記述とみなされる可能性がある記述です。合併契約
      において企図された取引によるAudentes                   Therapeutics,       Inc.  の事業の混乱や、本取引の完了が従業員、サプライヤー
      その他の取引先との関係性を確立し、または維持することをより困難にする可能性、ならびに、本公開買付け及び合併
      に関する株主訴訟により、多額の防御費用、補償責任及び債務が生じるリスク等のため、実際の結果と現在の予測の間
      に重大な差異が生じる可能性があります。さらに、当社及びAudentes                                Therapeutics,       Inc.  は非常に競争が激しく、急
      速に変化している環境において事業を営んでおり、随時新たなリスクが生じます。当社は、かかる将来予測に関する記
      述における予測が合理的であると考えていますが、将来の出来事、結果、行動、活動の水準、業績及び成果、事業及び
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                                                            訂正臨時報告書
      市場の状況、バイオテクノロジーの進展及び潜在的な規制当局の承認のタイミング及び結果を保証することはできませ
      ん。将来予測に関する記述は、保証されるものではなく、また、実際の結果はかかる記述と大きく異なる可能性があり
      ま す。本資料に含まれる情報は、本日限りにおいて提供されるものであり、いずれの当事者も、法律により要求される
      場合を除いては、本日以降の出来事や状況を反映するため将来予測に関する記述を修正し、または更新する義務を負い
      ません。
      (訂正前)

      重要な追加情報:
      Audentes     Therapeutics,       Inc.  の発行済普通株式の公開買付けは、まだ開始されておりません。本資料は、情報提供の
      みを目的としており、          Audentes     Therapeutics,       Inc.  株式の買付けの応募または売付けの募集を勧誘するものではな
      く、当社または公開買付者が本公開買付開始にあたり、SECに届出る公開買付関連書類に代替するものではありませ
      ん。本公開買付けが開始される際には、当社はSECに対してSchedule                                TOにより公開買付けの旨を届出し、その後、
      Audentes     Therapeutics,       Inc.  は、本公開買付けに関するSchedule                 14D-9による意見表明書を届出る予定です。                    公開買
      付届出書(買付提案、送達状、その他の関連公開買付文書を含む。)及び本公開買付けに対する意見表明書は、
      Audentes     Therapeutics,       Inc.  の株主が、本公開買付けに関するいかなる決定をされる前に注意深く熟読し検討される
      べき重要な情報を含んでおります。                公開買付届出書と意見表明書の両方は、                   Audentes     Therapeutics,       Inc.  の株主に無
      料で送付される予定です。            Audentes     Therapeutics,       Inc.  の全株主は、公開買付届出書と意見表明書に関して、メール
      ir@audentestx.com、または電話(415)818-1033により                         Audentes     Therapeutics,       Inc.  へ問い合わせることで無料のコ
      ピーが入手可能です。加えて、公開買付届出書、送達状、その他の関連公開買付け文書と意見表明書(及びSECに届出
      されるその他すべての文書)はSECのウェブサイトwww.sec.govにおいて、届出され次第無料で入手可能です。これらの
      書類に加えて、       Audentes     Therapeutics,       Inc.  は、年次報告書、四半期報告書、現状報告書、その他書類をSECに提出し
      ています。これらのSECへの報告書は、SEC                    のウェブサイトwww.sec.govにおいて、無料で入手可能です。さらに、意見
      表明書、その他の        Audentes     Therapeutics,       Inc.  によってSECに届出される書類は               Audentes     Therapeutics,       Inc.  の全株
      主がhttp://investors.audentestx.com/sec-filingsにおいて無料で入手可能です。
      Audentes     Therapeutics,       Inc.  の株主は、Schedule          TO及びSchedule        14D-9(それぞれ随時改定または補足される場合が
      あります)、ならびにSECに提出されたその他の関連文書を、これらの資料には当該取引及び当事者の重要な情報、なら
      びに  Audentes     Therapeutics,       Inc.  の普通株主が本公開買付けへの応募に関する決定をするに先立ち検討するべき重要
      な情報が含まれるので、閲覧可能となった時点で、本公開買付けに関するいかなる決定をされる前に、注意深く熟読さ
      れることをお勧め致します。
      (訂正後)

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2023年1月6日

2023年分より情報が更新されない状態となっております。原因調査中です。

2022年4月25日

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2017年10月31日

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