バークレイズ・バンク・ピーエルシー 発行登録追補書類

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発行登録追補書類

提出日:

提出者:バークレイズ・バンク・ピーエルシー

カテゴリ:発行登録追補書類

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                                                           EDINET提出書類
                                               バークレイズ・バンク・ピーエルシー(E05982)
                                                           発行登録追補書類
     【表紙】
     【発行登録追補書類番号】                      1 -外  1-24

     【提出書類】                      発行登録追補書類

     【提出先】                      関東財務局長

     【提出日】                      令和  2 年 1 月 20 日

     【会社名】                      バークレイズ・バンク・ピーエルシー

                           (Barclays      Bank   PLC)
     【代表者の役職氏名】                      最高財務責任者

                           (Chief    Financial      Officer)
                           スティーブン・ユワート
                           (Steven     Ewart)
     【本店の所在の場所】                      英国   ロンドン市      E14  5HP  チャーチル・プレイス            1

                           (1  Churchill      Place,    London    E14  5HP,   United    Kingdom)
     【代理人の氏名又は名称】                      弁護士 樋 口  航

     【代理人の住所又は所在地】                      東京都千代田区大手町一丁目               1 番 1 号 大手町パークビルディング

                           アンダーソン・毛利・友常法律事務所
     【電話番号】                      03-6775-1000

     【事務連絡者氏名】                      弁護士 溝 口  圭 紀

                            同  塩 越   希
                            同  山 本  直 諒
                            同  瓜 生  和 也
     【連絡場所】                      東京都千代田区大手町一丁目               1 番 1 号 大手町パークビルディング

                           アンダーソン・毛利・友常法律事務所
     【電話番号】                      03-6775-1000

     【発行登録の対象とした売                      社債

      出有価証券の種類】
     【今回の売出金額】                      500,000,000      円

     【発行登録書の内容】

      提出日                      令和元年     8 月 1 日
      効力発生日                      令和元年     8 月 9 日
      有効期限                      令和  3 年 8 月 8 日
      発行登録番号                      1- 外 1
      発行予定額又は発行残高の上限                      発行予定額        10,000   億円
     【これまでの売出実績】

     (発行予定額を記載した場合)
                                            減額による

         番号         提出年月日              売出金額                     減額金額
                                            訂正年月日
                                  1/40



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       1 -外  1 - 1     令和元年     8 月 23 日       787,000,000      円
       1 -外  1 - 2     令和元年     8 月 23 日      1,044,000,000       円

       1 -外  1 - 3     令和元年     8 月 26 日      2,910,000,000       円

       1 -外  1 - ▶     令和元年     8 月 26 日       450,000,000      円

       1 -外  1 - 5     令和元年     8 月 30 日       300,000,000      円

       1 -外  1 - 6     令和元年     9 月 9 日       100,000,000      円

       1 -外  1 - 7     令和元年     9 月 18 日       769,000,000      円

       1 -外  1 - 8     令和元年     9 月 18 日      3,135,000,000       円

       1 -外  1 - 9     令和元年     10 月 2 日       100,000,000      円

       1 -外  1 - 10     令和元年     10 月 16 日       480,000,000      円

       1 -外  1 - 11     令和元年     11 月 14 日       500,000,000      円

       1 -外  1 - 12     令和元年     11 月 15 日      2,000,000,000       円

                                                 該当なし。
       1 -外  1 - 13     令和元年     11 月 18 日      1,150,000,000       円
       1 -外  1 - 14     令和元年     11 月 20 日      1,877,000,000       円

       1 -外  1 - 15     令和元年     11 月 29 日       635,000,000      円

       1 -外  1 - 16     令和元年     11 月 29 日       955,000,000      円

       1 -外  1 - 17     令和元年     11 月 29 日      1,500,000,000       円

       1 -外  1 - 18     令和元年     11 月 29 日       500,000,000      円

                            41,439,600      メキシコ・ペソ
       1 -外  1 - 19     令和元年     12 月 6 日
                           (円貨換算額       232,061,760      円)
                                 (注  1 )
       1 -外  1 - 20     令和元年     12 月 10 日       206,820,000      円
       1 -外  1 - 21     令和元年     12 月 16 日      1,392,000,000       円

       1 -外  1 - 22      令和  2 年 1 月 6 日        700,000,000      円

       1 -外  1 - 23      令和  2 年 1 月 8 日        500,000,000      円

             実績合計額                 22,222,881,760        円       減額総額           0 円

      (注  1 )本欄に記載された社債の受渡期日は                  2020  年 1 月 28 日であり、本書の提出日現在当該社債の受渡しは完了していな

         い。本欄に記載された円貨換算額は、                  1 メキシコ・ペソ=        5.60  円の換算率(      2019  年 12 月 5 日現在の株式会社三菱
         UFJ  銀行の対顧客電信売買相場の仲値)による。
     【残額】

                                 977,777,118,240         円
     (発行予定額-実績合計額-減額総額)
     (発行残高の上限を記載した場合)

                                              減額による
       番号      提出年月日        売出金額       償還年月日         償還金額                減額金額
                                              訂正年月日
                              該当なし。
          実績合計額            該当なし。         償還総額        該当なし。         減額総額        該当なし。
     【残高】                                   該当なし。

     (発行残高の上限-実績合計額+償還総額-減額総額)
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     【安定操作に関する事項】                該当なし。
     【縦覧に供する場所】                該当なし。

      注)本書において、別段の記載がある場合を除き、下記の用語は下記の意味を有する。

        「発行会社」、「当行」又は
        「計算代理人」           バークレイズ・バンク・ピーエルシー
        「バークレイズ・グループ」     バークレイズ・ピーエルシー及びその子会社
        「英国」又は「連合王国」      グレート・ブリテン及び北部アイルランド連合王国
        「円」又は「円貨」         日本の法定通貨
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     第一部【証券情報】

     第1【募集要項】

      該当なし。
     第2【売出要項】

     1【売出有価証券】
     【売出社債(短期社債を除く。)】
                   バークレイズ・バンク・ピーエルシー                  2021  年 8 月 10 日満期    早期償還条項付        他社株式株価連
          銘 柄
                   動円建社債(株式会社村田製作所)(以下「本社債」という。)                              ( 注 1)
     売出券面額の総額        又は売出
                      500,000,000      円        売出価額の総額               500,000,000      円
        振替社債の総額
       記名・無記名の別                無記名式             各社債の金額               500,000    円
         償還期限         2021  年 8 月 10 日(ロンドン時間)(以下「満期日」という。)                        ( 注 2) (「修正翌営業日調
                   整」(以下に定義される。)により調整される。かかる満期日の調整に関し、発行会社に
                   より利息その他の追加額が支払われることはない。)
          利 率         年 5.50  %
       売出しに係る社債
                          株式会社    SBI  証券
       の所有者の住所及び                                     東京都港区六本木一丁目           6 番 1 号
                       (以下「売出人」という。)
        氏名又は名称
                  (1)   利払日

                     利息は、    (本社債が下記「2          売出しの条件、       社債の要項の概要        」に規定されるとお
                    り期限前に償還されない限り)              2020  年 2 月 10 日 (以下「    利息開始日」という。)           (その日
                    を含む。)から満期日(その日を含まない。)までの期間、本書に記載される適用利率
                    でこれを付し、       2020  年 5 月 10 日(第   1 回利払日)(その日を含む。)から満期日(その日
                    を含む。)までの毎年          2 月 10 日、  5 月 10 日、  8 月 10 日及び   11 月 10 日(ロンドン時間)(以下
                    「利払日」という。)に、利息開始日(その日を含む。)又は(場合により)直前の利
                    払日(その日を含む。)から翌利払日(その日を含まない。)までの期間(以下「利息
                    計算期間」という。)について、円貨で後払いする。
                     利払日が営業日(以下に定義される。)                   でない場合には、当該利払日は「修正翌営業
          摘 要
                    日調整」(以下に定義される。)により調整される。但し、かかる調整の結果、社債権
                    者に対して支払われるべき金額が増額又は減額されることはない。
                  (2)   信用格付

                     本社債に関し、金融商品           取引法   第 66 条の  27 に基づく登録を受けた信用格付業者から提
                    供され、又は閲覧に供される信用格付はない。
                  (3)   その他

                     その他の本社債の条件については、「2 売出しの条件」を参照のこと。
     (注1)本社債は、バークレイズ・バンク・ピーエルシーにより、発行会社の                                2019  年 6月 20 日付  グローバル・ストラクチャード・セキュ

       リティーズ・プログラム及び下記(注                3)に記載のマスター代理人契約に基づき、                 2020  年 2月 7日に発行される予定である。本社債
       が証券取引所に上場される予定はない。発行会社は、                      2020  年 2月 13 日(ロンドン時間)頃、年次決算を公表する予定である。本社
       債への投資を予定する投資家は、公表される決算に発行会社及びバークレイズ・グループに関する重要な情報が含まれる可能性
       がある点に留意するべきである。
     (注2)    各本社債の満期償還は、満期日において、下記「2                      売出しの条件、      社債の要項の概要       、2.償還及び買入れ           (1)  満期償還」
       に従い、満期償還額(以下に定義される。)の支払によりなされる。満期日前の償還については下記「2                                            売出しの条件、      社債の
       要項の概要     、2.償還及び買入れ           (2)  早期償還事由発生後の期限前償還」、「2                  売出しの条件、      社債の要項の概要       、2.償還
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       及び買入れ       (3)  発行会社課税事由、通貨障害事由、法の変更、ヘッジ障害、異常な市場障害及び支払不能の届出の発生後の期
       限前償還及び/又は調整」、「2               売出しの条件、       社債の要項の概要        、2.償還及び買入れ           (5)  違法性及び実行不能性」          及び
       「2  売出しの条件、      社債の要項の概要       、6.債務不履行事由」          を参照のこと。
     (注3)本社債は、発行会社、計算代理人兼フレンチ・クリアード                            IPA としてのバークレイズ・バンク・ピーエルシー、発行・支払代理
       人兼名義書換代理人兼交換代理人としてのザ・バンク・オブ・ニューヨーク・メロン(発行・支払代理人兼名義書換代理人兼交
       換代理人としてのザ・バンク・オブ・ニューヨーク・メロンを以下「発行・支払代理人」、「名義書換代理人」又は「交換代理
       人」といい、文脈上必要な場合は、ルクセンブルク代理人(以下に定義される。)、フランクフルト代理人(以下に定義され
       る。)及び発行会社により任命されることのある追加の支払代理人と併せて「支払代理人」といい、また文脈上必要な場合は、
       ニューヨーク代理人(以下に定義される。)及び発行会社により任命されることのある追加の名義書換代理人と併せて「名義書
       換代理人」という。)、ニューヨークにおける登録機関(以下「ニューヨーク登録機関」という。)兼ニューヨーク市における
       代理人(以下「ニューヨーク代理人」という。)としてのザ・バンク・オブ・ニューヨーク・メロン、フランクフルトにおける
       代理人(以下「フランクフルト代理人」という。)としてのザ・バンク・オブ・ニューヨーク・メロン、ルクセンブルクにおけ
       る代理人(以下「ルクセンブルク代理人」という。)兼ルクセンブルクにおける登録機関(以下「ルクセンブルク登録機関」と
       いい、ニューヨーク登録機関と併せて、また個別に「登録機関」という。)としてのザ・バンク・オブ・ニューヨーク・メロ
       ン・エスエー/エヌブイ(ルクセンブルク支店)、計算代理人としてのバークレイズ・キャピタル・セキュリティーズ・リミ
       テッド、フランス       IPA としてのビーエヌピー・パリバ・セキュリティーズ・サービシズ、スイス                               IPA としてのビーエヌピー・パリ
       バ・セキュリティーズ・サービシズ、パリ、スキュルサル・ド・チューリッヒ、スウェーデン                                       IPA としてのスカンディナビスカ・
       エンスキルダ・バンケンAB(             publ  )、フィンランド       IPA としてのスカンディナビスカ・エンスキルダ・バンケンAB(                          publ  )、
       ノルウェー     IPA としてのスカンディナビスカ・エンスキルダ・バンケンAB(                          publ  )、デンマーク       IPA としてのスカンディナビス
       カ・エンスキルダ・バンケンAB(               publ  )、並びに     CREST  代理人としてのコンピューターシェア・インベスター・サービシズ・
       ピーエルシーの間において           2019  年 6月 12 日付で締結されたマスター代理人契約(以下「マスター代理人契約」という。この用語に
       は、随時補足及び/又は変更及び/又は修正再表示及び/又は置換されるマスター代理人契約を含む。)に従い、マスター代理
       人契約の利益を享受して発行される社債券(以下「本社債券」又は「本社債」といい、この用語は、                                          (ⅰ )包括形式により表章さ
       れる本社債券(以下「包括社債券」又は「包括社債」という。)に関して、当該本社債券の指定通貨における最低の指定券面額
       の単位(適用ある条件決定補足書に規定する。)、                     (ⅱ )包括社債券との交換(又は一部交換)により発行される確定社債券、及
       び (ⅲ )包括社債券を意味する。)のシリーズの                 1つである。
         本社債券の所持人(以下「本社債権者」という。)及び利付無記名式確定社債券に付された利息の支払のための利札(以下
        「利札」という。)の所持人(以下「利札所持人」という。)は、マスター代理人契約及び適用ある条件決定補足書の諸条項の
        すべてについて通知を受けているものとみなされ、それらの利益を享受し、それらに拘束されるものである。下記「2                                                 売出しの
        条件、   社債の要項の概要       」における記載の一部は、マスター代理人契約の詳細な条項の概要であり、その詳細な条項に基づくも
        のである。
         本社債権者及び利札所持人は、              2019  年 6月 12 日付で発行会社により発行された約款(                 Deed  of Covenant    )(本社債の発行日まで
        になされた補足及び/又は変更及び/又は修正再表示及び/又は置換を含む。)の利益を享受する権利を有する。
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     2【売出しの条件】
                       額面  50 万円
                                                  2020  年 1 月 20 日から
          売出価格             につき   50 万円           申込期間
                                                  2020  年 2 月 7 日まで
                         ( 注 1)
          申込単位             額面  50 万円単位            申込証拠金                なし

                   売出人の日本における本店、                                2020  年 2 月 10 日

         申込受付場所                             受渡期日
                    各支店及び各営業所         ( 注 2)                     ( 日本時間    )
      売出しの委託を受けた者の
                        該当なし           売出しの委託契約の内容                  該当なし
       住所  及び  氏名又は名称
     (注1)本社債の申込人は、受渡期日に売出価格を日本円にて支払う。
     (注2)本社債の申込み及び払込みは、売出人の定める「外国証券取引口座約款」(以下「約款」という。)に従ってなされる。各申
       込人は、売出人からあらかじめ約款の交付を受け、約款に基づく取引口座の設定を申し込む旨記載した申込書を提出する必要が
       ある。売出人との間に開設した外国証券取引口座を通じて本社債を取得する場合、約款の規定に従い本社債の券面の交付は行わ
       ない。
     (注3)    本社債は、     1933  年合衆国証券法(その後の改正を含み、以下「合衆国証券法」という。)に基づき登録されておらず、今後登
       録される予定もない。本社債は、合衆国税法の適用を受ける。合衆国証券法の登録義務を免除された一定の取引による場合を除
       き、合衆国内において、又は米国人(                U.S.  Person   )に対し、米国人の計算で、若しくは米国人のために、本社債の募集、売出し
       又は販売を行ってはならない。この(注3)において使用された用語は、合衆国証券法に基づくレギュレーションSにより定義
       された意味を有する。
     (注4)本社債は、欧州経済領域(               EEA )のリテール投資家(以下「            EEA リテール投資家」という。)に対し、募集、売出し、販売又は
       その他の方法で入手可能にすることが意図されたものではなく、また、                             EEA 一般投資家に対し、募集、売出し、販売又はその他の
       方法で入手     可能  にされてはならない。ここでいう              EEA リテール投資家とは、         (i) 指令  2014/65/EU     (以下「    MiFID   II 」という。)第      ▶
       (1) 条 (11)  に定義されたリテール顧客、            (ii)  保険仲介者指令(指令         2002/92/EC     (その後の改正を含む。))の定義に該当する顧
       客(ただし、      MiFID   II 第 ▶ (1) 条 (10)  に定義されたプロフェッショナル顧客としての資格を有しないものをいう。)又は                                  (iii)  指
       令 2003/71/EC     (その後の改正を含む。)で定義された適格投資家に当たらない者のいずれか(又はその複数)に該当する者をい
       う。このため、      EEA リテール投資家に対して、本社債を募集、売出し、販売又はその他の方法で入手可能にする際に規制(                                          EU ) No
       1286/2014     (以下「    PRIIPs   規制」という。)上要求される重要情報書類は作成されておらず、                            EEA リテール投資家に対する本社
       債の募集、売出し、販売又はその他の方法により入手可能にすることは、                              PRIIPs   規制違反となる可能性がある。
      社債の要項の概要

      1.利息
      (1)  本社債には、      2020  年 2 月 10 日 (以下「利息開始日」という。)(その日を含む。)から満期日(その日を含まな
       い。)までの期間について、本社債が(以下に規定されるとおり)期限前償還の対象とならない限り、額面                                                  金額  に
       対して年    5.50  %の利息が付され、かかる利息は、                 2020  年 5 月 10 日(第   1 回利払日)(その日を含む。)から満期日
       (その日を含む。)までの毎年               2 月 10 日、  5 月 10 日、  8 月 10 日及び   11 月 10 日(ロンドン時間)(以下「利払日」とい
       う。)に、利息開始日(その日を含む。)又は(場合により)直前の利払日(その日を含む。)から翌利払日(そ
       の日を含まない。)までの期間(以下「利息計算期間」という。)について後払いされる。額面金額当たりの利息
       額は、利息開始日(その日を含む。)から満期日(その日を含まない。)までの各利息計算期間について、                                                  6,875   円
       とする。
        利払日が営業日でない場合には、当該利払日は修正翌営業日調整により調整される。但し、かかる調整の結果、
       社債権者に対して支払われるべき金額が増額又は減額されることはない。
      (2)  あらゆる期間(利息計算期間であるか否かを問わない。以下「計算期間」という。)における本社債の利息額の
       計算に関しては、        1 年 360  日を基準とし、支払がなされる計算期間内の暦日数を                         360  で除した数は、以下の算式により
       計算される。
                     [ 360  ×(  Y2-Y1   )]+[    30 ×(  M2-M1   )]+(    D2-D1   )
                                360

       「 Y1 」とは、計算期間の初日を含む年を数字で表記したものをいう。

       「 Y2 」とは、計算期間に含まれる最終日の翌日を含む年を数字で表記したものをいう。
       「 M1 」とは、計算期間の初日を含む暦月を数字で表記したものをいう。
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       「 M2 」とは、計算期間に含まれる最終日の翌日を含む暦月を数字で表記したものをいう。
       「 D1 」とは、計算期間の最初の暦日を数字で表記したものをいう。但し、当該数字が                                      31 である場合には、         30 とす
          る。
       「 D2 」とは、計算期間に含まれる最終日の翌日の暦日を数字で表記したものをいう。但し、当該数字が                                              31 であり、
        かつ  D1 が 29 より大きい場合には、          30 とする。
      (3)  各利息計算期間に支払われる額面金額当たりの利息額は、                           1 円未満を四捨五入する。利息は本要項第                   3 項の規定に
       従って支払われる。利息の発生は、本社債が償還される日(期限前に償還される日を含む。)に停止する。但し、
       各本社債の適式な呈示に対し、元本の支払が不当に留保又は拒否された場合はこの限りでない。
      2.償還及び買入れ
      (1)  満期償還
       ア   後記の規定に従い期限前に償還又は買入消却される場合を除き、本社債は、発行会社によって、額面金額につ
        き以下の金額(以下「満期償還額」という。)の支払により満期日に償還される。
        ( ⅰ )  観察期間中、       ノックイン事由が発生しなかったと計算代理人が決定した                           場合、本社債は、額面金額で償還
           されるものとする。
        ( ⅱ )  ノックイン事由が発生した場合               には、本社債は、以下に従って計算代理人により決定された円貨建ての金
           額で償還されるものとする。かかる満期償還額は、額面金額の                             100  %を上回らないものとする。
          (a)  最終価格が行使価格以上である場合、額面金額×                       100  %で償還される。
          (b)  最終価格が行使価格未満である場合、以下の算式に従って計算された金額の支払により償還される。
                                  最終価格

                         額面金額     ×
                                  行使価格
                     ( 0 円を下限とし、       1 円未満を四捨五入する。)
       イ 株式調整又は障害
        ( ア )  潜在的調整事由
           発行会社は、潜在的調整事由が発生していることを、いつでも決定することができる。かかる発行会社に
          よる潜在的調整事由の決定の後、計算代理人は、当該潜在的調整事由が、対象株式の理論価値を希薄化又は
          凝縮化する効果を有するか否かを判断し、かかる希薄化又は凝縮化が生じる場合には、計算代理人は、
          (ⅰ)当該潜在的調整事由による希薄化又は凝縮化の効果を適切に反映するように計算代理人が決定する、
          本社債の行使、受渡、支払又は他の条件に関連する調整(以下「本件調整」という。)を行い、(ⅱ)本件
          調整の効力発生日を決定する。計算代理人は、オプション取引所が当該オプション取引所で取引される対象
          株式に関するオプションに対して行う当該潜在的調整事由に関する本件調整を参照して、適切な本件調整を
          決定することができる(但し、義務ではない。                      ) 。
           潜在的調整事由発生後の本社債の要項の調整は、発行会社若しくはその関連会社、又は潜在的調整事由の
          結果として受領する対象株式若しくはその他の有価証券の引受け、取得若しくは受領につき責任を負う外国
          投資家により、又はこれらの者に代わって支払われるべき一切の公租公課、賦課金、手数料又は登録の経済
          的費用を考慮する。当該計算は、計算代理人により誠実に決定され実行される。
           前記にかかわらず、         発行会社は、代替的に、           社債権者に通知した上で、             計算代理人が潜在的調整事由につ
          き本件調整を行うことの代わりとして、                   当該潜在的調整事由による希薄化又は凝縮化の効果を反映するため
          に、  社債権者に対して一つ若しくは複数の追加の本社債(以下「調整事由に係る社債」という。)を交付する
          こと及び/又は社債権者に対して現金による金額(以下「調整事由に係る金額」という。)を支払うことを選
          択することができる。発行会社が調整事由に係る社債の交付を選択した場合、かかる調整事由に係る社債は、
          本社債と同様の(又は実質的に同様の)計算代理人が決定する関連する条件にて発行される。発行会社は当該
          通知に、交付される本社債の数及び/又は支払われる現金の金額、並びにかかる交付及び/又は支払がなされ
          る方法について記載する。
        ( イ )  合併事由
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           合併事由の発生の後、発行会社は、その裁量により、本要項第                              2 項 (3)  を準用し、本要項第          2 項 (3)  に基づ
          き、本社債につき調整、償還、消却及び/又はその他の必要な措置を行う。
        ( ウ )  国有化、支払不能及び上場廃止
           国有化、支払不能及び上場廃止の発生の後、発行会社は、その裁量により、本要項第                                        2 項 (3)  を準用し、本
          要項第   2 項 (3)  に基づき、本社債につき調整、償還、消却及び/又はその他の必要な措置を行う。
        ( エ )  公開買付
           公開買付の発生の後、発行会社は、その裁量により、本要項第                              2 項 (3)  を準用し、本要項第          2 項 (3)  に基づ
          き、本社債につき調整、償還、消却及び/又はその他の必要な措置を行う。
        ( オ )  障害日の帰結
           計算代理人の意見において、評価日が障害日である場合には、評価日は、その直後の障害日でない予定取
          引日とする。但し、予定評価日の直後の                   8 予定取引日のいずれかの日が障害日でない場合に限る。当該直後の
          8 予定取引日のすべての日が障害日である場合、当該                        8 予定取引日後の日は、かかる日が障害日であることに
          かかわらず評価日とみなされ、また、計算代理人は商業的に合理的な方法により、当該障害日がなければ当
          該 8 予定取引日後の日において実勢価格であったであろう対象株式の当該本取引所の取引価格又は市場相場価
          格(以下「取引価格」という。)を決定する。                      但し、満期日又は(場合により)早期償還日は、評価日と決定
          された当該日の       5 営業日後まで延期される。かかる延期に関して、発行会社はいかなる追加金額の支払義務も
          負わない。
       ウ 調整
         発行会社が、適切な調整が本要項第                 2 項 (3)  に従い行なわれうるか否かを計算代理人が決定することを要求した
        場合、発行会社は、自己が適切と考えない調整を行なう義務を負わず、計算代理人、発行会社又はその他の当事
        者のいずれも、発行会社が当該調整を行い又は行なわないことにつき責任を負わない。
         特に、本要項に定める規定により、対象株式発行会社又はその対象株式に影響を与える事由に関して調整が要
        求されているということにかかわらず、発行会社は、当該規定に従い調整が行なわれる際に、対象株式に関する
        オプション又は先物が、先物又はオプション取引所において取引され、当該事由に関して取引オプション又は先
        物に基づく権利に対し先物又はオプション取引所による調整が行なわれない場合、当該調整を行なわない権利を
        留保する。
         発行会社は、可及的速やかに、調整及び当該調整が実施される日について通知し又は通知がなされるようにす
        る。
       エ 調整の通知
         計算代理人による本要項に基づくすべての決定は、明白な誤りがある場合を除き、最終的なものであり、本社
        債権者、発行・支払代理人及び発行会社を拘束する。発行会社は、可及的速やかに調整及び当該調整が実施され
        る日を、公告し又は公告がなされるようにしなければならない。但し、係る公告の懈怠又は未受領は調整の有効
        性及び拘束力に影響を及ぼさない。
      (2)  早期償還事由発生後の期限前償還
        早期償還評価日における株価終値が早期償還判定水準以上である場合、発行会社は、本要項第                                             3 項に従うことを条
       件として、社債権者に           2 営業日前までに(かかる通知期間を以下「早期償還通知期間」という。)取消不能の通知
       (かかる通知を以下「早期償還通知」という。)を行った上で、各本社債(の全部又は一部)を額面当たり                                                  50 万円に
       て、早期償還日において、発生した利息を付して償還することができる。
        疑義を避けるために付言すれば、当該利息計算期間に適用される利息額は当該早期償還日において支払われるべき
       ものとする。
      (3)  発行会社課税事由、通貨障害事由、法の変更、ヘッジ障害、異常な市場障害及び支払不能の届出の発生後の期限
        前償還及び/又は調整
        発行会社課税事由(本要項第               17 項に定義される。)及び/又は通貨障害事由(本要項第                          17 項に定義される。)及
       び/又は法の変更(本要項第             17 項に定義される。)及び/又はヘッジ障害(本要項第                         17 項に定義される。)及び/又
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       は異常な市場障害(本要項第             17 項に定義される。)及び/又は支払不能の届出(本要項第                           17 項に定義される。)(以
       下「追加障害事由」という。)が発生した場合には、以下の規定に従う。
        (i)    発行会社は、計算代理人に、かかる追加障害事由が本社債に及ぼす経済的効果であって商業上合理的な結
          果をもたらすものを考慮するため、また当該本社債を保有することによる社債権者に対する経済的効果を実
          質的に維持するために本要項及び/又は本社債に関連するその他の規定に対して適当な調整を行うことの可
          否を判断するよう要請することができる。計算代理人が、適当な調整が可能であると判断した場合、発行会
          社はかかる調整の発効日を決定し、かかる調整について本社債権者に通知し、かかる調整を実施するために
          必要な手続をとる。計算代理人が、商業上合理的な結果をもたらし、かつ当該本社債を保有することによる
          社債権者に対する経済的効果を実質的に維持することができるような調整を行うことが不可能と判断した場
          合には、計算代理人はその旨発行会社に通知し、いかなる調整も行われない。
        (ii)    発行会社は、本社債権者に対し                 10 営業日前までに(かかる通知期間を以下「期限前償還通知期間」とい
          う。)取消不能の通知(かかる通知を以下「追加障害事由償還通知」という。)を行った上で、期限前償還
          通知期間の最終日(かかる日を以下「期限前現金償還日」という。)において当該シリーズの本社債のすべ
          てを償還し、各本社債権者に対し、当該本社債権者の保有する各本社債について、当該期限前現金償還日に
          おいて期限前償還額(本要項第               17 項に定義される。)に相当する金額を支払うことができる(この場合、発
          行会社は、かかる償還に先立って、(本社債の償還と併せて考えた場合に)かかる追加障害事由が本社債に
          及ぼす効果を考慮する上で適当と思われる調整を、本要項又は本社債に関連するその他の規定に対して行う
          こともできる。)。
      (4)  買入れ及び消却
        発行会社又はそのいずれかの子会社は随時、公開市場その他において、いかなる価格においても本社債(但し、当
       該社債に関する満期が到来していない一切の利札が当該社債券に添付されており、又は当該社債券とともに提出され
       ることを条件とする。)を買入れることができる。
        前記のとおり発行会社若しくはそのいずれかの子会社により又は発行会社若しくはそのいずれかの子会社に代わっ
       て買入れが行われた本社債はすべて、これを満期が到来していない一切の利札とともに発行・支払代理人に提出する
       ことにより消却のために提出することができ(但し、これは義務ではない。)、そのように提出された場合、発行会
       社により償還されたすべての本社債とともに、直ちに(当該社債券に添付された、又は当該社債券とともに提出され
       た、満期が到来していない一切の利札とともに)消却される。前記のとおり消却のために提出されたあらゆる社債
       は、再発行又は再販売することはできず、かかる社債に関する発行会社の義務は免除される。
      (5)  違法性及び実行不能性
        発行会社が、誠実に、かつ合理的な方法で、                      (i)  財政的、政治的若しくは経済的状況の変化、若しくは為替レート
       の変動の結果、又は         ( ⅱ ) 発行会社若しくは関連する子会社若しくは関連会社が、政府、行政若しくは司法関係の当局
       若しくは権限を有する機関の適用する現行若しくは将来の法律、規程、規則、判決、命令若しくは指令若しくはそれ
       らの解釈を誠実に遵守した結果として、本社債に基づく発行会社の義務の全部又は一部の履行が、違法若しくは実行
       不能となったか又は違法若しくは実行不能となることが相当程度見込まれると判断した場合には、発行会社はその裁
       量により、社債権者に通知した上で、本社債を償還又は消却することができる。
        発行会社が本項        (5)  に従って本社債を償還又は消却することを決定した場合、各本社債は期限前償還額にて支払期
       日が到来する。支払は本要項に従い、社債権者に通知される方法で行われる。
      (6)  対象株式の株価終値の過去の推移
        下記の表は、       2017  年から   2019  年までの各年及び        2019  年 2 月から   2020  年 1 月までの各月の対象株式の            東京証券取引所       に
       おける株価終値の最高値と最安値を表したものである。                          これは、投資家に対する参考のために対象株式発行会社につ
       いての公に入手可能な情報を提供するという目的のために記載するものであり、この対象株式の株価終値の過去の推
       移は、将来の動向を示唆するものではなく、本社債の時価を示すものでもない。また、過去の下記の期間において対
       象株式の株価終値が下記のように変動したことによって、対象株式の株価終値が本社債の存続期間中に同様に推移す
       ることを示唆するものではない。
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                      <株式会社村田製作所の株価終値の過去推移>
      株価(単位:円、        2017  年から   2019  年の年次毎)

        年        最高値(円)           最安値(円)
                 5,948.3            4,690
        2017  年
                 6,698.3           4,616.7
        2018  年
                  6,767           4,354
        2019  年
      株価(単位:円、        2019  年 2 月から   2020  年 1 月 の月次毎    )
         年 月       最高値(円)           最安値          年 月        最高値         最安値
                           (円)                  (円)         (円)
                 5,973.3          5,575                  4,889         4,354
        2019  年 2 月                        2019  年 8 月
                  6,145         5,338.3                  5,253         4,449
        2019  年 3 月                        2019  年 9 月
                  5,986          5,576        2019  年 10       6,030         5,328
        2019  年 ▶ 月
                                     月
                  5,173          4,454        2019  年 11       6,405         5,897
        2019  年 5 月
                                     月
                  4,840          4,447        2019  年 12       6,767         6,403
        2019  年 6 月
                                     月
                  5,091          4,542                  6,884         6,621
        2019  年 7 月                        2020  年 1 月
     (注)但し、      2020  年 1 月は  2020  年 1 月 14 日まで。    2020  年 1 月 14 日の対象株式の東京証券取引所における株価終値は、                         6,870   円

        であった。
       出典:   ブルームバーグ・エルピー
        下記のグラフは、対象株式の              2019  年 1 月 1 日から   2020  年 1 月 14 日 までの東京証券取引所における日々の株価終値の推

       移を示したものである。           これは、投資家に対する参考のために対象株式発行会社についての公に入手可能な情報を提
       供するという目的のために記載するものであり、この対象株式の株価終値の過去の推移は、将来の動向を示唆するも
       のではなく、本社債の時価を示すものでもない。また、過去の当該期間において、対象株式の株価終値がグラフのよ
       うに変動したことによって、対象株式の株価終値が本社債の存続期間中に同様に変動することを示唆するものではな
       い。
      3.支払及び決済






      (1)  支払
        本  社債に関する元利金の支払は、               以下の規定に従い、米国外に所在する支払代理人の指定事務取扱店舗において
       (元本の支払の場合及び償還後の利息の場合には)                        関連する    社債券、又は(償還後の利息以外の利息の場合には)関
       連する利札(適宜)を呈示及び提出すること(又は、支払われるべき金額若しくは                                      受領可能資産      の一部の支払若しく
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       は交付の場合には、それらに裏書すること)と引き換えに、                            また決済条件に従うことを条件として行われ、                      (a)  支払
       の場合は、(該当する場合には、非米国実質所有の証明を行うことを条件として)口座開設銀行宛てに振り出され
       る、  関連通貨で支払われる小切手により、又は(所持人の選択により)口座開設銀行における当該通貨建ての口座
       (日本の非居住者に対する日本円での支払の場合、非居住者口座とする。)への振込みにより、また                                               (b)  交付の場合
       には、社債権者に通知される方法により行われる。
        無記名式の本社債の所持人は、本項                 (1)  に従ってなされる振込みが支払期日後に当該所持人の口座に到達したこと
       によりかかる社債につき支払われるべき金額の受領が遅れたことについて、利息その他の支払を受ける権利を有さな
       い。
        本社債券には、発行・支払代理人により又は発行・支払代理人に代わって、当該社債券についてなされた各支払及
       び交付が記録され、かかる記録はその支払又は交付がなされたことの明白な証拠となる。
        無記名式確定社債券への交換が不当に留保又は拒否された場合を除いて、いかなる無記名式包括社債券に関して
       も、交換日後に期限が到来する支払又は交付は、なされないものとする。
        本社債又は利札に関して特定の金額が支払われるべきものと明示されている、又はその他の方法で支払われるべき
       ものと決定されているその日が、                (i)  営業日、且つ      (ii)  (確定社債券の場合に限り)社債券又は利札の呈示場所にお
       いて、商業銀行及び外国為替市場が支払の決済を行い、通常の業務(外国為替及び外貨預金取引を含む。)を営んで
       いる土日以外の日でない場合には、その支払は                      (i)  営業日、且つ      (ii)  (確定社債の場合に限り)社債券又は利札の呈
       示場所において、商業銀行及び外国為替市場が支払の決済を行い、通常の業務(外国為替及び外貨預金取引を含
       む。)を営んでいる土日以外の日に該当する直後の日まで行われず、かかる社債券又は利札の所持人は、かかる支払
       遅延について追加の支払を受ける権利を有さない。
        本要項において、「交換日」とは、交換を要求する通知がなされた日から                                  60 暦日以上経過した日で、発行・支払代
       理人の指定事務取扱店舗が所在する都市及び(該当する場合には)関連決済システムが所在する都市において銀行が
       営業している日をいう。
        なお、当初の発行・支払代理人の名称及びその指定事務取扱店舗は以下に記載するとおりである。
                            発行・支払代理人

          ザ・バンク・オブ・ニューヨーク・メロン

          (The   Bank   of  New  York   Mellon)
          英国 ロンドン         E14   5AL   ワン・カナダ・スクエア 
          (One   Canada    Square,    London    E14  5AL,   United    Kingdom)
      (2)  決済条件

        発行会社が、本社債に関して社債権者により充足されるべき決済条件が、決済が予定されていた当初の日付以前
       に充足されていないと判断した場合には、当該決済金額又は受領可能資産の支払又は交付は、決済条件のすべてが
       完全に充足される日付まで、期限が到来しない(かかる決済金額又は受領可能資産を以下「条件付決済金額」とい
       う。)。かかる遅延又は延期の結果として追加額の支払又は交付が行われることはない。
        社債権者が充足すべき決済条件には、                   (a)  発行会社、発行・支払代理人及び/又は関連決済システムが社債権者に
       対して(又は社債権者に宛てて)必要な期間内に当該決済金額又は受領可能資産の支払又は交付(発行会社に代
       わっての支払又は交付を含む。)を実施するために必要とする一切の指図、証明及び情報を、発行会社、発行・支
       払代理人及び関連決済システム(適宜)が受領していること、                             (b)  租税及び決済費用並びに支払われるべきその他の
       金額(社債権者により支払われるべき行使価格を含むがこれに限らない。)の控除に関して適用される条件、                                                   (c)  本
       要項に従って適宜、適式に記入された行使通知、決済方法選択通知、受領可能資産交付指図書その他適用ある通知
       を預託していること、並びに             (d)  関連する本社債の預託、呈示又は提出(適宜)が含まれるが、これらに限らない。
        社債権者が充足すべき決済条件が、満期日、最終現物償還日、選択的現金償還日、選択的現物償還日、選択的現
       金消却日、期限前現金償還日、早期償還日、早期現物償還日、期限前消却日、期限前現物消却日、実際の行使日又
       は自動的行使日又は現物交付日(適宜)から、計算代理人が決定する決済日数に相当する暦日数が経過した日(以
       下「社債決済締切日」という。)における、                     (i)  (本社債が決済済み証券でない場合は)ロンドン時間午前                           10 時、又
                                 12/40


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       は ( ⅱ ) ルクセンブルク若しくはブリュッセル時間午前                      10 時、又は計算代理人が関連決済システムに関して適当と決
       定するその他の時刻までに充足されていない場合には、当該決済条件を充足することは不可能となる。社債決済締
       切 日より、当該社債権者は、条件付決済金額の支払又は交付を受ける権利を有さず、それらに関して発行会社に対
       する請求権を有さない。
      (3)  支払及び決済の延期
        利息計算期間について支払われるべき利息、決済金額又は受領可能資産が評価日及び/又は平均化調整日を参照
       して決定される場合で、かかる評価日及び/又は平均化調整日が市場障害、価格障害又は関連する本要項若しくは
       条件決定補足書に記載のその他の障害の影響を受けているときは、かかる評価日及び/又は平均化調整日は、関連
       する本要項又は条件決定補足書に記載のとおり延期されることがある。評価日及び/又は平均化調整日の延期に関
       して、関連する利払日、満期日、最終現物償還日、選択的現金償還日、選択的現物償還日、選択的現金消却日、期
       限前現金償還日、早期償還日、早期現金消却日、早期現物償還日、早期現物消却日、期限前消却日、期限前現物消
       却日、行使現金決済日、行使現物決済日又は現物交付日(適宜)は、関連する本要項又は条件決定補足書に記載の
       とおり延期されることがある。発行会社が、かかる延期を理由に追加額の支払又は交付を行うことはない。
      4.本社債の地位
        本社債及びそれに関する利札は発行会社の無担保かつ非劣後の債務を構成し、本社債間において同順位である。本
       社債及びそれに関する利札に基づく発行会社の支払義務は、発行会社のその他の現在及び将来の無担保・非劣後の債
       務(強制的かつ一般的に適用される法律の規定により優先権が認められる債務を除く。)と同順位である。本社債
       は、発行会社の預金を証明するものではなく、いかなる政府又は政府機関によっても保証されていない。
      5.課税
        発行会社が租税に関する源泉徴収又は控除を行うことが法律により要求される場合その他本要項に開示されている
       場合を除き、社債権者は、利息の支払、利息額、若しくは本社債の所有、譲渡、売却、償還、権利執行若しくは消
       却、又は決済金額及び/若しくは本社債に関するその他の支払(適宜)に起因し、或いはそれらに関連して支払われ
       るべき一切の租税を支払わなければならない。発行会社は、                            社債権者が負担する         かかる   租税について責任を負わず、
       その他の方法でかかる租税に関する金額を支払う義務を負わない。
        本社債に関する支払はすべて、英国(又は英国の、若しくは英国内に所在する、課税権限を有する当局若しくは行
       政下部機関(それぞれを「税務当局」という。))により賦課、徴収、回収、源泉徴収又は査定されるあらゆる性質
       の現在又は将来の租税に関する源泉徴収又は控除のない状態で、かかる源泉徴収又は控除を行うことなく、支払われ
       る。但し、かかる源泉徴収又は控除が法律上要求される場合はこの限りではない。
        税務当局が源泉徴収又は控除を要求する場合、発行会社は、かかる源泉徴収又は控除の後で社債権者が受領できる
       純額を、かかる源泉徴収又は控除が存在しなければかかる社債権者が受領しえた金額と等しくするために必要な追加
       額(以下「追加額」という。)を支払う。前記にかかわらず、以下のいずれかに該当する場合は、本社債について追
       加額は支払われない。
      (a)   社債権者が単に本社債又は利札を保有するという事実以外に英国と特定の関係を有することによりかかる社債
         について租税の支払義務を負う場合、かかる社債権者又はその代理を務める第三者に対しては、追加額は支払
         われない。
      (b)   社債権者が、法律上の要件を遵守し若しくはかかる要件を第三者に遵守させることにより、又は、関連する本
         社債若しくは利札が支払を受けるために呈示された場所において非居住者である旨の申告その他同様の非課税
         の申請を課税当局に対して行い又はかかる申告を第三者に行わせることによりかかる控除又は源泉徴収を合法
         的に回避しえたにもかかわらずそのように回避していない場合、かかる社債権者又はその代理を務める第三者
         に対しては、追加額は支払われない。
      (c)   FATCA   又は  1986  年米国内国歳入法の規定(その後の改正を含み、配当、配当相当支払金                                 (同法第    871  条 (m)  に基づ
         くものを含むが、これに限定されない。)又は                      米国不動産に対する一定の直接・間接の利息の譲渡により認識
         される金額に関する規定を含むが、これらに限定されない。)により、かかる源泉徴収又は控除が要求される
         場合。   本項において、       FATCA   とは、   米国内国歳入法第        1471  条乃至第    1474  条、これらの条項に関する最終の現在若
         しくは将来の規制若しくはその公的解釈、米国内国歳入法第                            1471  条 (b)  に基づき締結された契約、又は米国内国
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         歳入法のこれらの条項の施行に関連して締結された政府間協定に基づき採択された米国若しくは非米国の財政
         若しくは規制法令、規則若しくは実務をいう。
      (d)   社債券が、かかる支払の最初の支払期日(発行・支払代理人が支払われるべき金員の全額をかかる支払期日以
         前に適式に受領していない場合には、かかる金員の全額が適式に受領された日)から                                        30 暦日を過ぎてから支払
         を受けるために呈示された場合。但し、社債権者が当該社債券をかかる                                  30 日間の最終日に支払を受けるために
         呈示した場合に追加額を受ける権利を有していたと思われる場合を除く。
      (e)   社債券又は利札が、かかる源泉徴収又は控除が適用されない別の支払代理人に当該社債券又は利札を呈示する
         ことによりかかる源泉徴収又は控除を回避しえた社債権者により、或いはかかる社債権者の代理人により、支
         払を受けるために呈示された場合。
      (f)   無記名式確定社債券に関して、社債券又は利札の呈示を受ける発行・支払代理人又は支払代理人が満足できる
         限度で、かかる社債権者が適用ある証明、身分証明又は報告要件を充足することにより、或いは非居住者であ
         る旨の申告その他同様の非課税の申請を関連する課税当局に対して行うことによりかかる源泉徴収又は控除を
         回避することができない旨が証明されていない場合。
        本要項において        ( Ⅰ ) 「元本」は本社債に関して支払われるべきあらゆるプレミアム、決済金額、及び                                     本要項第    2 項
       に従って支払われるべき元本の性質を有するその他一切の金額を含むものとみなされ、                                        ( Ⅱ ) 「利息」は一切の利息額
       及び  本要項第    2 項(又はこれに対する変更若しくは補足)に従って支払われるべきその他一切の金額を含むものとみ
       なされ、    ( Ⅲ ) 「元本」及び/又は「利息」は本項に基づいて支払われるべきあらゆる追加額を                                      含むものとみなされ
       る。
      6.債務不履行事由
        以下のいずれかの事由(それぞれを「債務不履行事由」という。)が発生し継続している場合、発行・支払代理人
       又は発行会社(適宜)が本社債権者からの下記の通知を受領する前に、当該債務不履行事由が発行会社によって是正
       されるか又は本社債権者によって宥恕されない限り、本社債権者は、かかる社債が期限前償還額にて償還されるべき
       旨を発行会社及び発行・支払代理人に対して通知することができ、かかる社債はすべての場合において直ちに償還期
       限が到来する。
      (a)   発行会社が      期限前   償還額、満期償還額又は本社債に関するその他の支払額(利息を除く。)を支払期日までに
         支払わず、かかる不履行が            30 暦日にわたり継続した場合。
      (b)   利息が支払期日から          14 暦日以内に支払われていない場合。但し、発行会社は、かかる金額が強制的な法律、規
         則又は正当な管轄権を有する裁判所の命令を遵守するために支払われなかった場合には、債務不履行とはみな
         されない。かかる法律、規則又は命令の有効性又は適用性について疑義が存在する場合、発行会社は、かかる
         14 暦日の間に独立した法律顧問から発行会社に与えられた助言に従って行為した場合には、債務不履行とはみ
         なされない。
      (c)   発行会社が本社債のその他の条項に違反した場合で、かかる違反が本社債権者の利益を実質的に損なう方法に
         よるものであり、且つ当該違反が、発行済みの本社債の額面金額又は数(適宜)の少なくとも                                             ▶ 分の  1 を保有
         し、違反の治癒を要請する本社債権者から発行会社が違反の通知を受領してから                                      30 暦日以内に治癒されない場
         合。
      (d)   発行会社を清算する旨の命令がなされた場合又はその旨の有効な決議が可決された場合(再建、合併又は吸収
         合併の計画に関連する場合を除く。)。
        債務不履行事由の発生後のいずれかの時点で期限前償還額を計算する際、計算代理人は、かかる債務不履行事由が
       本社債の時価に及ぼす影響を無視するものとする。
      7.時効
        発行会社に対する、本社債及び              / 又は利札(本項においては利札引換券は含まれない。)にかかる支払に関する請
       求は、それらについての適切な支払日から                    10 年(元本の場合)又は          5 年(利息の場合)以内に行われない限り、時効
       消滅し、無効となる。
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      8.社債券の交換
        社債券又は利札が紛失、盗失、毀損、汚損又は破損した場合、かかる社債券又は利札は、適用される一切の法令及
       び関連証券取引所又はその他の関連当局の規制要件に従って、発行・支払代理人、又は発行会社が随時かかる目的の
       ために指定し、その指定につき社債権者に通知するその他の支払代理人若しくは名義書換代理人の指定事務取扱店舗
       に おいて、交換に関して発生する料金、経費及び租税を請求者が支払った上で、また発行会社が要求する証拠、担保
       及び補償その他の条件に従って、交換することができる。本社債券又は利札が毀損又は汚損した場合には、代わりの
       社債券又は利札が発行される前に当該社債券又は利札を提出しなければならない。
      9.追加の発行
        発行会社は随時その自由裁量で、社債権者又は利札所持人の同意を得ることなく、本社債と同様の条件が適用され
       るあらゆるシリーズの追加の社債を設定及び発行することができ、かかる社債は当該シリーズの社債に統合され、そ
       れらとともに一つのシリーズを構成する。
      10 .通知
      (1)  社債権者に対する通知
        社債権者に対するあらゆる通知は、以下のいずれかに従ってなされた場合に、適式になされ効力を有するものと
       みなされる。
       (a)   英国で一般に刊行されている日刊新聞(「フィナンシャル・タイムズ」となる予定)において公告された場
          合。この場合、       最初に公告された日において通知がなされたものとみなされる。
       (b)   (本社債が関連証券取引所に上場されており、又は関連当局により取引を認められている場合は)当該証券
          取引所又はその他の関連当局の規則及び規制に従って通知がなされた場合。この場合、かかる規則及び規制
          に従って最初に送信又は公告がなされた日に通知がなされたものとみなされる。
       (c)   上記で要求されている公告又は郵送に代えて、社債権者に対する通知を関連決済システムに対して送付する
          ことができるが、適用ある場合には、前                   (b)  に従って要求される公告その他の要件も遵守することを条件とす
          る。この場合、(その後の公告又は郵送にかかわらず、)該当する関連決済システムに転送されるよう発
          行・支払代理人に対して最初に送信された日において通知がなされたものとみなされる。
        前 (a)  又は  (b)  に従って要求される公告を行うことができない場合、通知は、                             欧州で刊行されているその他の主要
       な英文の日刊新聞において公告された場合に、その最初の公告日において有効に行われたものとみなされる。
        利札の所持人は、あらゆる目的上、本項に従って社債権者に送付された通知の内容について通知を受けたものと
       みなされる。
      (2)  発行会社及び代理人に対する通知
        あらゆるシリーズについて、発行会社及び/又は代理人に対する一切の通知は、マスター                                          代理人   契約に規定され
       た住所に宛てて、又は本項に従って社債権者に送付される通知により発行会社及び/又は代理人が指定するその他
       の者又は場所に宛てて送付されるものとする。
      (3)  通知の有効性
        いずれかの通知が有効であり又は適式に完成され、適切な様式でなされているか否かについての判断は、発行会
       社及び関連決済システムにより、発行・支払代理人と相談の上でなされ、かかる判断は発行会社、諸代理人及び社
       債権者に対して決定的かつ拘束力を有するものである。
        無効、不完全及び/又は適切な様式でないと判断された通知は、発行会社及び関連決済システム(該当する場
       合)がそれぞれ別途合意しない限り、無効となる。本規定は、新たな又は訂正された通知を交付するために通知を
       交付する者の権利を損なうものではない。
        発行会社、支払代理人、登録機関又は名義書換代理人は、かかる通知が無効、不完全及び/又は適切な様式でな
       いと判断された場合には、当該通知を提出した社債権者に迅速にその旨を通知するべく、一切の合理的な努力を尽
       くす。自身の側に過失又は故意の不正行為がない場合には、発行会社、関連決済システム又は代理人(適宜)のい
       ずれも、通知が無効、不完全若しくは適切な様式でない旨の社債権者に対する通知又は判断に関連して自身が行っ
       た行為又は不作為につきいかなる者に対しても責任を負わない。
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        本要項の他の規定にかかわらず、本要項に従うことを条件として、発行会社又は計算代理人が本要項により必要
       とされる通知を行わないことは、発行会社又は計算代理人が本要項に基づき行う行為(本要項の調整又は本社債の
       期限前償還若しくは消却を含む。)の有効性又は拘束力に影響を与えない。
      11 .変更及び集会
      (1)  本要項の変更
        発行会社は、社債権者の同意を得ることなく、本要項に対して、発行会社の単独の意見において                                             社債権者    の利益
       を実質的に損なわない変更、或いは形式的、軽微若しくは技術的な性質の変更、又は明白な誤りを訂正するため若
       しくは発行会社が設立された法域における強制的な法律の規定を遵守するため若しくは本要項中に含まれる瑕疵あ
       る規定を是正、訂正若しくは補足するための変更を行うことができる。
        かかる変更の一切は社債権者に対して拘束力を有し、かかる変更の一切は、その後可及的速やかに社債権者に通
       知される。かかる通知を送付しなかった或いはかかる通知を受領しなかったとしても、それらはかかる変更の有効
       性に影響しない。
      (2)  社債権者集会
        マスター代理人契約には、特別決議(マスター代理人契約に定義される。)による本要項又はマスター代理人契
       約の変更の承認を含め、社債権者の利益に影響する事項を審議するための社債権者の集会の招集に関する規定が含
       まれている。社債権者には、少なくとも                   21 暦日(通知が送付された日及び集会が開催されることとなっている日を
       除く。)前に、集会の日時及び場所を明記した通知が送付される。
        かかる集会は、発行会社又は当該時点において発行済みの本社債の額面金額の                                     10 %以上を保有する社債権者によ
       り、招集することができる。社債権者集会の定足数(特別決議(以下に定義される。)を可決するための集会の場
       合を除く。)は、本社債の過半数(保有又は代表される本社債の額面金額又は数量を基準として)を保有又は代表
       する  2 名以上の者とする。但し、かかる集会の議事に(とりわけ)下記                              (i)  乃至  ( ⅷ ) の議案の審議が含まれる場合に
       は、定足数は当該時点において発行済みの本社債の額面金額の                             75 %以上又は(延会の場合は)              25 %以上を保有又は
       代表する    2 名以上の者とする。         (i)  本社債の満期日若しくは償還日、本社債の行使日若しくは失効日、或いは本社債
       に関する利息若しくは利息額の支払日を変更すること、                          ( ⅱ ) 本社債の額面金額若しくは本社債の償還若しくは行使
       につき支払われるべきプレミアムを減額若しくは消却すること、                              ( ⅲ ) 本社債に関する利率を引き下げ、若しくは本
       社債に関する利率若しくは利息の金額を算定する方法若しくは基準、若しくは本社債に関する利息額を算定する基
       準を変更すること、         ( ⅳ ) 条件決定補足書に、利率の上限及び/若しくは下限、若しくは                             取引可能金額      若しくは受領
       可能資産の上限及び/若しくは下限が定められている場合には、かかる上限及び/若しくは下限を引き下げるこ
       と、  ( ⅴ ) 決済金額若しくは受領可能資産を算定する方法若しくは基準を変更すること(要項に定められている変更
       を除く。)     ( ⅵ ) 本社債の支払通貨若しくは表示通貨を変更すること、又は                           ( ⅶ ) 社債権者集会に必要な定足数若しく
       は特別決議の可決に必要な過半数に関する規定を変更すること。マスター代理人契約には、発行済みの本社債の額
       面金額の    90 %以上を保有する所持人により、又はかかる所持人に代わって署名された書面による決議は、あらゆる
       目的上、適式に招集及び開催された社債権者集会において可決された特別決議と同様に効力を有するものとみなさ
       れる旨規定されている。かかる書面による決議は一つの文書として作成することも、同じ形式の複数の文書として
       作成することもでき、各文書は              1 名又は複数名の社債権者により又はかかる社債権者に代わって署名されるものとす
       る。
        マスター代理人契約の条件に従い適式に招集及び開催された集会において、かかる集会で投じられた票の                                                 75 %以
       上の過半数により可決された決議を特別決議とする。かかる集会において適式に可決された特別決議は、自身が集
       会に出席していたか否かにかかわらず、すべての社債権者に対して拘束力を有する。
      12 .諸代理人
      (1)  諸代理人の任命
        発行・支払代理人、支払代理人、登録機関、名義書換代理人及び計算代理人は、発行会社の代理人としてのみ行
       為するものであり、社債権者(又は所持人)に対していかなる義務も負わず、また社債権者(又は所持人)のため
       に或いは社債権者(又は所持人)との間で、代理人又は信託の関係を有さない。発行・支払代理人、支払代理人、
       登録機関、名義書換代理人、計算代理人又は発行会社のいずれも、発行・支払代理人、支払代理人、登録機関、名
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       義書換代理人、計算代理人又は発行会社としての自身の義務及び職務につき、社債権者(又は所持人)の受託者又
       は顧問として行為するものではない。発行会社は随時、既に任命した発行・支払代理人、その他の支払代理人、登
       録 機関、名義書換代理人又は計算代理人を変更又は解任し、追加の又は別の支払代理人又は名義書換代理人を任命
       する権利を有する。但し、発行会社が常に、                     (a)  発行・支払代理人        1 名、  (b)  (記名式社債券に関しては)登録機関                  1
       名、  (c)  (記名式社債券に関しては)名義書換代理人                     1 名、  (d)  (本要項により要求される場合には)                  1 名又は複数の
       計算代理人、      (e)  欧州の主要都市       2 つ以上に指定事務取扱店舗を有する支払代理人、及び                         (f)  本社債が上場されるその
       他の証券取引所により要求されるその他の代理人を擁していることを条件とする。代理人の解任及び代理人の指定
       事務取扱店舗の変更に関する通知は社債権者に送付される。
      (2)  マスター代理人契約の変更
        発行会社は、それが社債権者の利益を実質的に損うものでないと発行会社が判断した場合、又はかかる変更が形
       式的、軽微若しくは技術的な性質のものであるか、明白な誤りを訂正するため、適用法の強制的な規定を遵守する
       ため、或いはマスター代理人契約に含まれる瑕疵ある規定を是正、訂正若しくは補足するために変更が行われる場
       合に限り、マスター代理人契約の変更を認め、又は同契約に対する違反若しくは違反の予定、若しくは同契約の不
       遵守を宥恕若しくは承認することができる。
        かかる変更は社債権者に対して拘束力を有し、変更後可及的速やかに社債権者に通知される。但し、かかる通知
       が送付されなかった又は社債権者により受領されなかった場合でも、かかる変更の有効性又は拘束力に影響を及ぼ
       すものではない。
      (3)  発行会社及び諸代理人の責任
        発行会社又は諸代理人のいずれも、(国内外の)法律の制定、(国内外の)公共機関の介入、戦争、ストライ
       キ、封鎖、ボイコット又はロックアウトその他同様の事象又は状況に起因する損失又は損害につき、責任を負わな
       い。ストライキ、封鎖、ボイコット及びロックアウトに関する責任の制限は、当事者のいずれかがかかる措置を講
       じた場合又はそれらの対象となった場合にも適用されるものとする。発行会社又は諸代理人のいずれかが、かかる
       事由の発生により支払又は交付の実施を妨げられる場合、当該事象又は状況が解消されるまでの間、かかる支払又
       は交付を延期できるものとし、この場合、かかる延期につき追加額の支払又は交付を行う義務は生じない。
      (4)  計算代理人による決定
        別段の定めのない限り、本要項における決定、検討、判断、選択及び計算はすべて、計算代理人がこれを行う。
       かかる決定、検討、判断、選択及び計算のそれぞれに、本項                            (4)  が適用される。かかる決定、検討、判断、選択及び
       計算に際し、計算代理人は、発行会社によるヘッジ契約の影響を考慮に入れる。すべての場合において、計算代理
       人は誠実に、また商業上合理的な方法でその裁量を行使し、かかる決定及び計算を行うものとし、(明白な又は証
       明された誤謬がある場合を除いて)かかる決定及び計算は、最終的なものであり、発行会社、諸代理人及び社債権
       者に対して法的拘束力を有する。
      (5)  発行会社による決定
        発行会社は、本要項に従ってその裁量を行使し、一定の決定、検討、判断、選択及び計算を行うことを要求され
       る場合がある。すべての場合において、発行会社は誠実に、また商業上合理的な方法でその裁量を行使し、かかる
       決定及び計算を行うものとし、(明白な又は証明された誤謬がある場合を除いて)かかる決定及び計算は、最終的
       なものであり、諸代理人及び社債権者に対して法的拘束力を有する。
      (6)  計算代理人及び発行会社によるベンチマーク規制に違反した決定又はその他の行為の履行の宥恕
        本要項の他の規定にかかわらず、本社債について、                        (i)  あらゆる時点において、ベンチマーク規制に違反し、若し
       くは違反することになるか、又は                (ii)  計算代理人及び発行会社(適用ある場合)が、本要項に基づき義務付けられ
       た決定又はその他の行為を履行することにより、いずれの場合においても、適用のあるライセンス要件に違反する
       ことになる場合、計算代理人及び発行会社(適用ある場合)は、かかる決定又は行為を履行する義務を負わず、社
       債権者に対して何らの責任も負うことなく、それらの履行を免除される。
      13 . 1999  年(第三者の権利に関する)契約法
        いかなる者も、        1999  年(第三者の権利に関する)契約法に基づいて本社債の条件を実施する権利を有さない。
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      14 .準拠法及び管轄
      (a)   本要項に従うことを条件として、本社債、利札及びマスター代理人契約、並びにそれらに起因又は関連して生
        じる一切の契約外の義務は、イングランド法に準拠し、同法に従って解釈される。
      (b)   本要項に従うことを条件として、本社債、利札及び/又はマスター代理人契約に起因又は関連して生じる一切
        の紛争については、イングランドの裁判所がその専属的管轄権を有し、したがってそれらに起因又は関連して生
        じるあらゆる訴訟又は法的手続はかかる裁判所に提起される。
      15 .様式、額面、所有権及び譲渡
      (1)  様式、額面
        本社債は、各本社債の額面            50 万円  の無記名式で発行され、           記名式社債券に交換することは              できない    。
        本社債は当初、包括様式により発行され、特定の事由が生じた場合に限り確定様式の本社債券に交換することが
       でき、包括様式の社債券は当該包括社債券の要項に従って確定社債券に交換される。かかる事由が生じた場合、発
       行会社は迅速に社債権者に通知する。
      (2)  所有権
        社債券及び利札の所有権はマスター代理人契約の規定に従って交付により移転する。
        発行会社及び関連する諸代理人は、(法律により別途要求されるか、又は正当な管轄権を有する裁判所により別
       途命令を受けた場合を除き)あらゆる無記名式社債券又は利札の所持人(以下に定義される。)を、あらゆる目的
       上(かかる社債券の支払期日超過の有無を問わず、また所有権、信託若しくはかかる社債券に対する持分に関する
       通知、かかる社債券面上(又はそれを表章する包括社債券面上)の書き込み、又はかかる社債券の盗失若しくは紛
       失にかかわらず)その完全な所有者とみなし、そのように扱い、いかなる者も所持人をそのように扱うことにつき
       責任を負わない。
        本要項において、「社債権者」とは、無記名式社債券の持参人又は記名式社債券がその名義において登録されて
       いる者をいい、「所持人」とは、無記名式社債券又は利札に関しては当該無記名式社債券又は利札の持参人をい
       い、記名式社債券に関しては記名式社債券がその名義において登録されている者をいう。
      (3)  無記名式社債券の譲渡
        前記の規定に従うことを条件として、無記名式本社債券及び利札の所有権は、交付により移転する。
      16 .管理機関/ベンチマーク事由
        本社債について、管理機関/ベンチマーク事由が発生した場合、これらの条項のために、追加障害事由が発生した
       ものとみなされ、計算代理人は、本要項第                    2 項に従い、調整、償還、消却及び/又はその他必要な措置を講じるもの
       とする。
      17 . 定義
       「異常な市場      障害  」とは、              約定日   ( 2020  年 1 月 10 日)  以降における、本社債に基づく発行会社の
                             義務の全部又は一部の履行を妨げたと発行会社が決定する、異常な
                             事象又は状況(       (国内外の)法律の制定、(国内外の)公共機関の
                             介入、自然災害、戦争、ストライキ、封鎖、ボイコット又はロック
                             アウトその他同様の事象又は状況                を含むがこれらに限らない。)を
                             いう。
       「営業日」とは、                      (a)  ロンドン及び東京において商業銀行及び外国為替市場が支払の決

                             済を行い、通常の業務(外国為替及び外貨預金取引を含む。)を営
                             んでいる日及び       (b)  関連決済システムに係る決済システム営業日をい
                             う。
       「合併事由」とは、                      対象株式に関する以下の事由をいう。

                             ①  発行済の対象株式の         20 %以上を譲渡することになる、又は譲渡を
                               取消不能の形で確約することになる対象株式の種類変更その他の
                               変更。
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                             ②  対象株式発行会社と他法人との新設合併若しくは吸収合併又は株
                               式交換(対象株式発行会社が存続会社となり、発行済の対象株式
                               の 20 %未満の種類変更その他の変更となる新設合併若しくは吸収
                               合併又は株式交換を除く。)。
                             ③  対象株式の     20 %以上(買付人が所有若しくは支配する対象株式を
                               除く。)を譲渡することとなる、又は譲渡を取消不能の形で確約
                               することとなる、いずれかの法人による対象株式の公開買付、株
                               式交換等の勧誘、提案又はその他の事由。
                             ④  対象株式発行会社又はその子会社と他法人との新設合併若しくは
                               吸収合併又は株式交換であって、対象株式発行会社が存続会社と
                               なり、発行済の対象株式全部の種類変更その他の変更とはなら
                               ず、当該合併又は株式交換直前の対象株式の株主が合併又は株式
                               交換直後に保有する対象株式の総数(当該他法人が所有又は支配
                               する対象株式を除く。)が、発行済対象株式総数の                        50 %未満とな
                               るもの。
                             いずれの場合も、計算代理人が、当該事由が発生していることを決
                             定する日は、満期日以前に限る。
       「株価終値」とは、                      ある評価日において、当該評価日の評価時刻現在の対象株式の価格

                             をいう。
                             2020  年 2 月 10 日(その日を含む。)から最終評価日(その日を含

       「観察期間」とは、
                             む。)までの期間をいう。
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                             本社債及び関連ベンチマークに関して、計算代理人の決定により、
       「管理機関/ベンチマーク事由」とは、
                             当該関連ベンチマークに関して以下の事由のうちいずれかが発生又
                             は存在していることをいう。
                             (a)  「非承認事由」:いずれの場合においても、発行会社又は計算代
                               理人が、ベンチマーク規制に従って本社債に係る自己の義務を履
                               行するために要求されるものである、                  (i)  関連ベンチマーク若し
                               くは関連ベンチマークの管理機関若しくはスポンサーに関する授
                               権、登録、認識、是認、同等の決定若しくは承認が得られていな
                               いこと、    (ii)  関連ベンチマーク若しくは関連ベンチマークの管理
                               機関若しくはスポンサーの公的登録への組入れが行われていない
                               こと、又は     (iii)   関連ベンチマーク若しくは関連ベンチマークの
                               管理機関若しくはスポンサーが、本社債若しくは関連ベンチマー
                               クに適用されるその他の法律上若しくは規則上の要件を満たして
                               いないことのいずれかをいう。疑義を避けるために付言すると、
                               非承認事由は、関連ベンチマーク又は関連ベンチマークの管理機
                               関若しくはスポンサーが、それに関する授権、登録、認識、是
                               認、同等の決定又は承認が停止されたため公的登録に組み入れら
                               れていないものの、当該停止の時点で、当該停止期間中の本社債
                               に関する関連ベンチマークの提供及び使用の継続が、ベンチマー
                               ク規制に基づき認められている場合には発生しないものとする。
                             (b)  「棄却事由」:いずれの場合においても、発行会社又は計算代理
                               人が  ベンチマーク      規制に従って本社債に係る自己の義務を履行す
                               るために要求されるものである、授権、登録、認識、是認、同等
                               の決定、承認又は公的登録への組入れの申請を、管轄当局又はそ
                               の他の関連する公的機関が棄却又は拒絶することをいう。
                             (c)  「停止/撤回事由」:           (i)  発行会社若しくは計算代理人がベンチ
                               マーク規制に従って本社債に係る自己の義務を履行するために要
                               求される、関連ベンチマーク若しくは関連ベンチマークの管理機
                               関若しくはスポンサーに関する授権、登録、認識、是認、同等の
                               決定若しくは承認を、管轄当局若しくはその他の関連する公的機
                               関が停止若しくは撤回すること、又は                  (ii)  発行会社若しくは計算
                               代理人がベンチマーク規制に従って本社債に係る自己の義務を履
                               行するために、関連ベンチマーク若しくは関連ベンチマークの管
                               理機関若しくはスポンサーの公的登録への組入れが求められる場
                               合において、かかる公的登録からそれらが除去されることのいず
                               れかをいう。疑義を避けるために付言すると、停止/撤回事由
                               は、かかる授権、登録、認識、是認、同等の決定若しくは承認が
                               停止され、又は公的登録への組入れが撤回されたものの、当該停
                               止又は撤回の時点で、当該停止又は撤回の期間中の本社債に関す
                               る関連ベンチマークの提供及び使用の継続が、ベンチマーク規制
                               に基づき認められている場合には発生しないものとする。
       「関連会社」とは、                      ある法人(以下「当該法人」という。)に関して、当該法人によっ

                             て直接的若しくは間接的に支配されている法人、当該法人を直接的
                             若しくは間接的に支配している法人又は当該法人と直接的若しくは
                             間接的に共通の支配下にある法人をいう。「支配」とは、ある法人
                             の議決権の過半数を保有することをいう。
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       「関連決済システム」とは、                      ユーロクリア・バンク・エスエー/エヌブイ及びその承継人、並び
                             にクリアストリーム・バンキング・ソシエテ・アノニム及びその承
                             継人をいう。
       「関連ベンチマーク」とは、                      本社債に関し、利息及び/若しくは元本及び/若しくはその他の本

                             社債に基づき支払われる金額又は交付される資産を決定するために
                             用いられる、      1 つ若しくは複数の参照資産若しくはその他の指数に
                             関する比率、水準、価格、価値又はその他の数値であって、いずれ
                             の場合においても、計算代理人によって、ベンチマーク規制におけ
                             る「ベンチマーク」として決定されたものをいう。
                             本社債の期限前償還又は消却に関して、期限前償還又は消却を発生

       「期限前償還額」とは、
                             させた事由の発生後の本社債の市場価値の比例按分額として計算代
                             理人により決定される、決済通貨建ての額面金額(適用ある場合、
                             発生した利息額を含む。)をいう。かかる金額は、本社債の期限前
                             償還又は消却を発生させた事由の発生後、合理的に可能な限り早期
                             に、計算代理人が適当と判断する要素を参照して計算代理人により
                             決定される。かかる要素には、①当該時点における、参照資産の市
                             場価格又は価値及びその他の関連する経済変数(金利、また適用あ
                             る場合には外国為替レート等)、②本社債が予定満期日若しくは失
                             効日及び/又は予定早期償還日若しくは行使日まで償還されなかっ
                             たと仮定した場合の本社債の残存期間、③本社債が予定満期日若し
                             くは失効日及び/又は予定早期償還日若しくは行使日まで償還され
                             なければ支払われるべきであったと思われる、当該時点における最
                             低の償還額又は消却額、④内部の価格決定モデル、並びに⑤その他
                             の市場参加者が本社債と同様の証券の買値として提示しうる価格が
                             含まれるが、これらに限らない。計算代理人は、上記の市場価値を
                             決定する際、ヘッジ・ポジション及び/又は関連する資金調達関連
                             の取決めの解約に関連して発行会社又はその関連会社が負担し又は
                             負担することとなる、一切の費用、料金、手数料、発生額、損失、
                             源泉徴収額及び経費に関する控除を反映するために当該金額を調整
                             することができる。疑義を避けるために付言すれば、当該金額に対
                             する調整額を決定する際、計算代理人は、①発行会社又は(場合に
                             より)その関連会社がヘッジ・ポジションに基づき受けることとな
                             る支払又は交付の金額及び時期、②ヘッジ・ポジションが流動性若
                             しくは市場性の無い資産(評価額がゼロとなる可能性があるもの)
                             又はシンセティック・ヘッジ(時価評価がゼロとなり又はヘッジ・
                             ポジションの取引相手にとってイン・ザ・マネーとなる可能性があ
                             る場合)を含むか否か、並びに③発行会社又はその関連会社が偶発
                             債務(分配金の返金その他の方法で支払を行う義務を含む。)を負
                             うこととなるか否か(但し、前記の要素に限らない。)を考慮に入
                             れることができる。
                             関連決済システムが決済指図の受理及び執行のために営業している

       「決済システム営業日」とは、
                             日をいう。
                             関連決済システムの共同預託機関、コモン・セーフキーパー若しく

       「決済済み証券」とは、
                             はカストディアンが保有する、又は関連決済システムのノミニーの
                             名義で登録されている包括社債券である社債券をいう。
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                             円貨をいう。
       「決済通貨」とは、
                             法人又は自然人が対象株式発行会社の発行済株式総数の                          10 %超  100  %

       「公開買付」とは、
                             未満(計算代理人が政府機関又は自主規制機関への届出又はその他
                             計算代理人が関連性を認める情報に基づき決定する。)を購入し、
                             又は転換その他の方法により取得し、若しくは取得する権利を有す
                             ることとなる、法人又は自然人による買収の申入れ(テイクオー
                             バー・オファー)、株式公開買付の申入れ(テンダー・オファー)
                             若しくは株式交換の申入れ(エクスチェンジ・オファー)又はそれ
                             らの勧誘、提案又はその他の事由をいう。
                             当初価格の     100.00   %に相当する円貨額(          小数第   3 位を四捨五入して第

       「行使価格」とは、
                             2 位まで求める。)        をいう。
                             対象株式の全部又は対象株式発行会社の資産の全部若しくは実質的

       「国有化」とは、
                             に全部が国有化され、公用徴収され、又はその他の態様により政府
                             機関、行政当局若しくは政府団体に強制的に譲渡されることをい
                             う。
                             最終評価日における株価終値をいう。

       「最終価格」とは、
       「最終評価日」とは、                      満期日の    5 予定取引日前の日をいう。

       「先物又はオプション取引所」とは、                      対象株式に関するオプション契約又は先物契約における関連する取

                             引所をいう。
       「市場   障害  事由」とは、                 以下の事由が発生又は存在していることをいう。

                             ①  当該評価時刻に終了する            1 時間においていつでも、計算代理人が
                               重大であると決定する取引障害
                             ②  当該評価時刻に終了する            1 時間においていつでも、計算代理人が
                               重大であると決定する取引所障害
                             ③  計算代理人が重大であると決定する早期終了
       「支払不能」とは、                      対象株式発行会社の任意若しくは強制の清算、破産、支払不能、解

                             散、終了若しくは整理又は対象株式発行会社に影響を与える類似の
                             手続により、①対象株式全部について管財人、清算人若しくはこれ
                             らと同様の者に対する譲渡が強制された場合、又は②対象株式を保
                             有する者がかかる株式の譲渡を法律上禁じられた場合、又は③対象
                             株式発行会社が、解散、終了若しくは消滅(場合による。)した場
                             合をいう。
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                             支払不能若しくは破産の宣告、若しくは破産法、支払不能法若しく
       「支払不能の届出」とは、
                             は債権者の権利に影響を与える他の類似の法律に基づく他の何らか
                             の救済を求める手続を、対象株式発行会社が提起し、若しくは対象
                             株式発行会社の設立地若しくは本店所在地の法域において対象株式
                             発行会社に対して支払不能、再生手続若しくは規制に関する主たる
                             管轄権を有する規制当局、監督当局その他これらに類似の職務を有
                             する者によってかかる手続が対象株式発行会社に対して提起され、
                             若しくは対象株式発行会社がかかる手続に同意すること、又は対象
                             株式発行会社の整理若しくは清算の申立てを対象株式発行会社が自
                             ら提出し若しくは上記の規制当局、監督当局若しくは類似の職務を
                             有する者によりかかる申立てが提出され、若しくは対象株式発行会
                             社がかかる申立てに同意すること、又は対象株式発行会社が、対象
                             株式発行会社の解散若しくは終了に関する決議を可決し若しくは通
                             知を公表すること、又は対象株式発行会社によって支払不能若しく
                             は破産の宣告若しくは破産法、支払不能法その他債権者の権利に影
                             響を与える類似の法律に基づく他の何らかの救済を求める手続が対
                             象株式発行会社に対して提起され、若しくは、債権者によって対象
                             株式発行会社の整理若しくは清算の申立てが提出され、かつ、各場
                             合について、当該提起若しくは提出の                   15 日以内に、当該手続が棄
                             却、取消、延期若しくは制限されないことをいう。
                             当該日が営業日でない場合に、翌営業日が当該日となる(但し、そ

       「修正翌営業日調整」とは、
                             れにより翌暦月にずれ込む場合には、当該日は直前の営業日に繰り
                             上げられる。)調整方法をいう。
                             当該本取引所がその通常取引セッションの間に取引を行うことがで

       「障害日」とは、
                             きない、又は市場        障害  事由が生じている予定取引日をいう。
                             対象株式について、対象株式が本取引所において(合併事由又は公

       「上場廃止」とは、
                             開買付以外の)何らかの理由により上場、取引又は公開値付けされ
                             ないこととなり、又はされなくなり、それと同時に、本取引所と同
                             じ国に所在する取引所若しくは相場表示システムにすぐには再上
                             場、再取引又は再値付けされない旨を当該本取引所が、当該本取引
                             所の規則に従い発表することをいう。疑義を避けるために付言すれ
                             ば、本取引所が米国に所在する場合で、対象株式がニューヨーク証
                             券取引所、      NYSE   MKT  LLC  、ナスダック・グローバル・セレクト・
                             マーケット又はナスダック・グローバル・マーケット(又はこれら
                             の承継者)のいずれにおいてもすぐには再上場、再取引又は再値付
                             けされない場合も上場廃止に該当する。なお、対象株式がかかる取
                             引所又は相場表示システムにおいて直ちに再上場、再取引又は再値
                             付けされる場合は、その取引所又は相場表示システムが「本取引
                             所」とみなされる。
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                             以下のいずれかの事由又は対象株式発行会社による以下のいずれか
       「潜在的調整事由」とは、
                             に関する条件の公表をいう。
                             ①  対象株式の分割、併合若しくは種類変更(合併事由を除く。)、
                               又は既存株主に対する無償発行、資本組入れ発行。
                             ②  対象株式の現存株主に対する              (A)  追加の対象株式の分配、発行若
                               しくは配当、      (B)  対象株式を保有する者に対する支払と同順位若
                               しくは当該支払に比例して、対象株式発行会社の配当及び/若し
                               くは残余財産の支払を受ける権利を付与するその他の株式若しく
                               は有価証券の分配、発行若しくは配当、                   (C)  会社分割等の理由に
                               より対象株式発行会社が取得若しくは保有する(直接的か間接的
                               かを問わない。)他の発行会社の株式若しくはその他の有価証券
                               の分配、発行若しくは配当、又は                (D)  その他の有価証券、新株購
                               入権若しくは新株予約権若しくはその他の資産の分配、発行若し
                               くは配当であって、いずれの場合においてもそれらの対価(金銭
                               かどうかを問わない。)が計算代理人の決定する実勢の市場価格
                               を下回る場合。
                             ③  対象株式    1 株当たりの金額が、特別配当として特徴付けられるべ
                               きであると計算代理人が決定した場合。
                             ④  全額払い込まれていない対象株式に関する対象株式発行会社によ
                               る払込催告。
                             ⑤  その原資が利益から又は資本からによるか、及び買戻しの対価が
                               金銭、有価証券その他であるかを問わない、対象株式発行会社又
                               はその子会社による対象株式の買戻し。
                             ⑥  対象株式発行会社に関して、一定の事由の発生時に優先株式、ワ
                               ラント、債務証書又は新株引受権をその市場価値を下回る価格で
                               分配することを定めるライツプラン又は敵対的買収防衛策に基づ
                               き、対象株式発行会社の普通株式又はその他の資本株式から何ら
                               かの株主権利が分配され、又は分離されることとなる事由。但
                               し、当該事由の結果行われた調整は、当該権利の消却時に再調整
                               されるものとする        。
                             ⑦  対象株式の理論価値を希薄化又は凝縮化する効果を有するその他
                               の事由。
                             取引所営業日において予定終了時前に当該本取引所が取引を終了す

       「早期終了」とは、
                             ることをいう。但し、本取引所が、①当該取引所営業日における本
                             取引所の通常取引セッションにおける実際の終了時刻及び②当該取
                             引所営業日の評価時刻における取引実行のために本取引所のシステ
                             ムに入力されるべき注文の提出期限のいずれか早い時間の                           1 時間前ま
                             でに、当該早期終了時刻のアナウンスをした場合を除く。
       「早期償還事由」とは、                      早期償還評価日における株価終値が、早期償還判定水準以上である

                             場合をいう。
                             当初価格の     105.00   %に相当する円貨額(小数第             3 位を四捨五入して第

       「早期償還判定水準」とは、
                             2 位まで求める。)をいう。
       「早期償還評価日」とは、                      第 1 回利払日(同日を含む。)から満期日(同日を含まない。)まで

                             の各利払日     の 5 予定取引日前の日をいう。
       「早期償還日」とは、                      関連する早期償還評価日の直後の利払日をいう。

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       「対象株式」又は「参照資産」とは、                      対象株式発行会社の普通株式をいう(ロイター銘柄コード:
                             6981.T   )。
       「対象株式発行会社」とは、                      株式会社村田製作所         をいう。

                             任意のシリーズに関して、一つ又は複数の通貨に影響を及ぼす事象

       「通貨障害事由」とは、
                             の発生又はかかる事象の公的な宣言で、決済通貨に関する義務を履
                             行し又はその他の方法でかかるシリーズの支払・決済又はヘッジを
                             行う発行会社の能力が著しく阻害され又は損われると発行会社が裁
                             量により判断するものをいう。
                             当初価格決定日現在の株価終値をいう。

       「当初価格」とは、
                             2020  年 2 月 10 日をいう。

       「当初価格決定日」とは
                             本取引所における対象株式に関して、本取引所の値幅制限を超える

       「取引障害」とは、
                             株価変動その他の理由により、本取引所その他による取引の停止若
                             しくは毀損若しくは当該取引に課せられた制限をいう。疑義を避け
                             るために付言すれば、①当該本取引所の値幅制限を超える株価変
                             動、②注文の不均衡、又は③買い呼び値と売り呼び値の不一致は、
                             取引障害の趣旨において取引の停止又は制限とみなされる。
                             本取引所における取引が予定終了時よりも早く終了する日を含み、

       「取引所営業日」とは、
                             本取引所においてその通常取引セッションの間に取引が行われる予
                             定取引日をいう。
                             市場参加者が一般に本取引所において対象株式の取引を実行し、又

       「取引所障害」とは、
                             はその時価を取得する機能を失い、又は毀損する事由(但し、早期
                             終了にかかる事由を除く。)をいう。
                             観察期間中のいずれかの予定取引日において、株価終値がノックイ

       「ノックイン事由」とは、
                             ン判定水準以下であることをいう。
                             当初価格の     70.00   %に相当する円貨額(小数第             3 位を四捨五入して第         2

       「ノックイン判定水準」とは、
                             位まで求める。)をいう。
                             英国(又は英国の、若しくは英国内に所在する、課税権限を有する

       「発行会社課税事由」とは、
                             当局若しくは行政下部機関)における法律若しくは規則の変更若し
                             くは改正、かかる法律若しくは規則の適用若しくは公的解釈に関す
                             る変更、又は課税当局による決定、確認若しくは勧告であって、約
                             定日(   2020  年 1 月 10 日)以降に効力が生じるものにより、発行会社が
                             本要項第    5 項に基づき追加額の支払を義務付けられるか、又はかかる
                             支払を義務付けられることが相当程度見込まれることをいう。
                             (i)  市場障害事由が発生しているか否かを決定する目的においては、

       「評価時刻」とは、
                             関連する当該本取引所の予定終了時をいう。当該本取引所が予定終
                             了時より早く終了し、特定の評価時刻が通常取引セッションの実際
                             の終了時刻の後である場合には、評価時刻は、当該実際の終了時刻
                             とする。    (ii)  その他のあらゆる状況においては、関連する取引所に
                             よって対象株式の公式の終値が公表される時刻をいう。
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                             ①当初価格の決定に関しては当初価格決定日、                      ② 早期  償還事由が発
       「評価日」とは、
                             生しているか否かの決定に関しては、当該早期償還日の直前の早期
                             償還評価日     、また③    満期償還額の決定に関しては、(ノックイン事
                             由が発生した場合における最終価格については)最終評価日及び
                             (ノックイン事由が発生しているか否かの決定については)観察期
                             間中のあらゆる予定取引日をいう。なお、かかる日が予定取引日で
                             ない場合、直後の予定取引日を評価日とする。
                             発行会社及び/又はそのいずれかの関連会社が、商業的に合理的な

       「ヘッジ障害」とは、
                             努力を尽くした上で、          (A)  関連するシリーズに関する発行及び自身の
                             債務の履行に係る価格リスクをヘッジするために発行会社が必要と
                             判断する取引若しくは資産の取得、設定、再設定、代替、維持、解
                             約若しくは処分を行うことができない場合、又は                       (B)  かかる取引若し
                             くは資産による利益を換価、回収、受領、還流、移転若しくは送金
                             することができない事態をいう。
                             発行会社又はその関連会社が個別に又はポートフォリオ・ベースで

       「ヘッジ・ポジション」とは、
                             本社債に関する発行会社の義務をヘッジするために購入、売却、加
                             入又は継続する一つ又はそれ以上の①証券、オプション、先物、デ
                             リバティブ若しくは外国為替に関するポジション若しくは契約、②
                             株式貸借契約、又は③その他の商品若しくは合意をいう。
                             金融商品及び金融契約においてベンチマークとして使用され、又は

       「ベンチマーク規制」とは、
                             投資ファンドのパフォーマンスを測定するための指数に関する欧州
                             議会及び理事会の         2016  年 6 月 8 日付規制(     EU ) No  2016/1011     並びに改
                             正指令   2008/48/EC     及び  2014/17/EU     並びに規制(      EU ) No  596/2014    (そ
                             の後の改正を含む。)(これらの下位の法律又は規則及び規制並び
                             に関連するガイダンスを含む。)               をいう。
                             本社債   の約定日(     2020  年 1 月 10 日)以降、①適用される法律、規則、

       「法の   変更  」とは、
                             規程、命令、判決若しくは手続(税法、並びに適用ある規制当局、
                             税務当局及び/又は取引所の規則、規程、命令、判決又は手続を含
                             むがこれらに限らない。)の採択若しくは公布若しくは変更、又は
                             ②正当な管轄権を有する裁判所、法廷若しくは規制当局(米国商品
                             先物取引委員会又は関連する取引所若しくは取引施設を含むがこれ
                             らに限らない。)による適用される法律若しくは規則の公式又は非
                             公式の解釈の公表、変更若しくは公示(税務当局が講じたあらゆる
                             措置を含む。)により、発行会社が、                  (a)  約定日において関連する
                             ヘッジ当事者が想定していた方法での発行会社及び/若しくはその
                             関連会社による本社債に関連するヘッジ・ポジション、若しくは本
                             社債に係る証券、オプション、先物、デリバティブ若しくは外国為
                             替に関する契約の保有、取得、取引、若しくは処分が、違法となる
                             か、若しくは違法となることが相当程度見込まれるか、若しくは違
                             法となったか、又は         (b)  発行会社若しくはそのいずれかの関連会社が
                             (x)  本社債に基づく自身の義務の履行において(租税債務の増加、税
                             制上の優遇措置の減少、その他の当該会社の課税状況に対する不利
                             な影響による場合を含むがこれらに限らない。)、若しくは                            (y)  本社
                             債に関連するヘッジ・ポジション、若しくは本社債に係る証券、オ
                             プション、先物、デリバティブ若しくは外国為替に関する契約の取
                             得、設定、再設定、代替、維持、解約若しくは処分において、負担
                             する費用が著しく増加することになると判断した場合をいう。
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                             東京証券取引所その承継者、又は対象株式の取引が臨時に場所を移
       「本取引所」とは、
                             して行われている代替の取引所若しくは相場表示システム(但し、
                             計算代理人が、かかる臨時の代替取引所若しくは相場表示システム
                             において対象株式に関して元の取引所における場合に匹敵する程の
                             流動性がある旨決定することを条件とする。)をいう。
       「予定終了時」とは、                      本取引所及び予定取引日に関し、当該予定取引日における当該本取

                             引所の週日の予定された終了時刻をいう。時間外又は通常取引セッ
                             ション外の他の取引は考慮しない。
       「予定取引日」とは、                      本取引所がその通常取引セッションのために取引を行う予定の日を

                             いう。
       「予定評価日」とは、                      障害日を生じさせた事由の発生がなければ評価日となるべきであっ

                             た元の日をいう。
      課税上の取扱い

        課税一般について
         以下に記載された情報は、現在本社債について適用される税法及び慣行の完全な要約ではない。本社債に関す
        る取引(購入、譲渡及び/又は償還を含む)、本社債に対する金利又はプレミアムの発生又は受領及び本社債の
        所持人の死亡は、投資家に税務上の影響を与える可能性がある。税務上の影響は、とりわけ見込み投資家の税務
        上の居住地及び/又は地位によって異なりうる。それゆえ投資家は、本社債に関する取引により生ずる税務上の
        取扱い、又は各自が税務上居住者とされる、若しくは納税の義務を負っている法域における税法上の影響につい
        て、各自の税務顧問に助言を求めるべきである。とりわけ、関係課税当局が本社債に基づく支払をどのように特
        徴付けるかについては、いかなる表明もなされない。
         本社債の買主及び/又は売主は、本社債の発行価格又は購入価格(異なる場合)に加えて、印紙税及びその他
        の税の支払を要求される可能性がある。
         以下に定義される用語は、関連する項目のみを目的として定義される。
      1.  英国の租税

         以下は、英国の現行の税法及び英国歳入税関庁の公表済みの実務に基づく一般的な記載であり、英国の課税に
        関する特定の側面のみに関連して、発行会社が英国の現行の法律及び実務につき理解している事項を要約したも
        のである。下記は、すべての事項を網羅したものではない。また、本社債の実質的所有者のみに関するものであ
        り、特別規則の適用対象となる、特定のクラスの納税者(本社債の取引を業とする者、特定のプロ投資家及び発
        行会社と関係を有する者)に対しては適用されない                        。
         投資家で、英国以外の法域で課税される可能性のある者又は課税状況について確信が持てない者は、各自で専
        門家の助言を受けるべきである。
      (1)   源泉徴収税
        (a)   発行会社のみによる利息の支払
           発行会社は、発行会社が             2007  年所得税法(以下「本件法」という。)の第                     991  条に定義される銀行である限
          り、かつ、本社債に対する利息が本件法第                    878  条に定義される通常の業務過程において支払われる限り、英国
          の租税に関して源泉徴収又は控除を行うことなく利息を支払うことができる。
        (b)   特定の本社債権者への利息の支払
           本社債の利息は、その支払が行われる時点において発行会社が以下のいずれかに該当すると合理的に確信で
          きる場合にも、英国の租税に関して源泉徴収又は控除を行うことなくこれを支払うことができる。
          ( ⅰ )  本社債につき支払われる利息を実質的に受ける権利を有する者が、かかる利息の支払に関して英国法人
          税の課税対象となっていること。
          ( ⅱ )  支払が本件法第        936  条に記載の課税が免除される団体又は者の区分の一つに対してなされること。
           但し、英国歳入税関庁が、(かかる利息の支払が、支払が行われる時点において「除外される支払」に該当
          しないと同庁が確信する合理的な根拠を有する場合において)税金を控除した上で利息を支払うよう指示した
          場合はこの限りではない。
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        (c)   適格私募
           さらに、非上場の本社債の一定の所持人は、当該非上場本社債につき支払われる利息に関して英国の租税が
          一切源泉徴収されないことを確保するための、英国の適格私募に関する制度による恩恵を受けることができる
          可能性がある(但し、関連するすべての条件を満たしていることを前提とする。)。
        (d)   その他の源泉徴収
           その他の場合には、他の非課税規定(上記の非課税規定とは異なるもの)若しくは免除規定を利用できる場
          合、又はかかる免除について適用される二重課税防止条約により英国歳入税関庁から別途の指示を受けた場合
          を除いて、基準税率により、本社債の利息の支払から英国の所得税に関して一定の額の源泉徴収を行うことを
          要する場合がある。
           さらに、他の非課税若しくは免除規定を利用できる場合、又はかかる免除について適用される二重課税防止
          条約により英国歳入税関庁から別途の指示を受けた場合を除いて、英国の課税上、かかる支払が利息に該当し
          ないものの、年次の支払又は(現物決済が可能な社債券の場合は)「マニュファクチャード・ペイメント」の
          いずれかに該当する場合には、基準税率により、本社債の支払から英国の所得税に関して一定の額の源泉徴収
          を行うことを要する場合がある。
        (e)   解釈
           上記において言及される「利息」とは、英国の税法上の「利息」をいい、特に、プレミアム付きで償還され
          る本社債の償還額のプレミアム要素は、上述した源泉徴収税に関する規定の対象となる利息の支払を構成する
          場合がある。特定の場合においては、本社債が割引で発行される際の割引額についても同様である。なお、上
          記の内容は、他の法律上有効であるか、又は本社債若しくはその関連文書の条件により設けられることのあ
          る、「利息」又は「元本」の別段の定義を考慮していない。
      (2)   英国の印紙税及び印紙税保留税
        (a)   発行
           一般に、本社債の発行に対して英国の印紙税又は印紙税保留税(以下「                                  SDRT  」という。)は課されない。
          但し、下記     (i)  、 (ii)  及び  (iii)   のすべての条件が満たされる場合には、本社債の預託証券システム又はクリア
          ランス・サービス(又はそれらのノミニー)に対する発行に対して                               1.5  %の税率による       SDRT  が課される場合が
          ある。
          ( ⅰ )  本社債が「免除される借入資本」                 ( 下記参照    ) に該当しないこと。
          (ii)   本社債が、資本税指令           ( 理事会指令     2008/7/EC)     第 5 条 (2)  の範囲に含まれていないこと。
          (iii)   現物決済の規定が存在すること。
           預託証券システム又はクリアランス・サービス(又はそれらのノミニー)以外での発行に対しては、さら
          に 1.5  %を上限とする税率による印紙税が課される場合がある。本社債は、それが「借入資本」(                                           1986  年財政
          法第  78 条に定義)に該当し、かつ、下記の                 ▶ つの権利のうちいずれも付されてない(また、下記                        (ii)  乃至  (iv)
          の場合には、いずれも付されたことがない)場合に、「免除される借入資本」に該当することとなる。
          ( ⅰ )  有価証券の所持人のための、有価証券を株式若しくはその他の有価証券に転換することを選択する権
          利、又は株式若しくはその他の有価証券                   ( 同じ内容の借入資本を含む。             ) を取得する権利。
          (ii)   その金額が、資本の名目金額に対する合理的な商業リターンを上回る利息に対する権利。
          (iii)   その金額が、程度を問わず、事業若しくはその一部の業績、又はいずれかの資産の価値を参照して決
          定されるものであり又はそのように決定されることとなった、利息に対する権利。
          (iv)   払戻しに関して、資本の名目金額を上回り、かつロンドン証券取引所のオフィシャル・リストに掲載さ
          れている借入資本の発行条件に基づいて一般的に                       ( 同等の資本の名目金額に対して              ) 払い戻される金額に合理的
          に相当しない金額に対する権利。
        (b)   本社債の譲渡
           クリアランス・サービスを介して保有される本社債に対する権利の譲渡は、第                                    97 条 A に基づく選択を行って
          いない限り、英国の印紙税又は              SDRT  を発生させるものではない。
           本社債が、免除される借入資本に該当せず、かつクリアランス・サービスを介して保有されていない場合
          には、以下が適用される。
          ( ⅰ )  かかる本社債を譲渡する合意がなされた場合、課税対象となる対価に対して                                     0.5  %の税率で     SDRT  が課さ
          れる可能性がある。
          (ii)   また、かかる本社債を譲渡するためのあらゆる書類について、                               0.5  %の印紙税が課される可能性があ
          る。
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           但し、印紙税に関する債務が、               SDRT  に関する債務が発生してから              6 年以内に支払われた場合には、               SDRT  に関
          する債務は取り消され、又は             ( 場合によっては       ) 払い戻される。
        (c)   本社債の償還又は決済
           本社債について現物決済が可能な場合、特定の場合においては、本社債の現物決済に対して                                           0.5  %の印紙税
          又は  SDRT  が課される可能性がある。かかる印紙税又は                     SDRT  が課される場合において、決済が預託証書システム
          又はクリアランス・サービスに対する関連資産の移転によって行われる場合には、印紙税は                                           1.5  %とより高い
          税率で課される可能性がある。
        (d)   クリアランス・サービス
           前記において、ユーロクリア・バンク及びクリアストリーム・ルクセンブルクが運営する決済システムは
          「クリアランス・サービス」に該当するが、ユーロクリア・ユーケー・アンド・アイルランドが運営する
          CREST   システムは「クリアランス・サービス」に該当しない。
      2.  日本国の    租税
         以下は本社債に関する日本国の租税上の取扱いの概略を述べたにすぎず、本社債に投資しようとする投資家は、
        各投資家の状況に応じて、本社債に投資することによるリスクや本社債に投資することが適当か否かについて各自
        の会計・税務顧問に相談する必要がある。
         日本国の租税に関する現行法令(以下「日本の税法」という。)上、本社債は公社債として取り扱われるべき
        ものと考えられるが、その取扱いが確定しているわけではない。仮に日本の税法上、本社債が公社債として取り
        扱われなかった場合には、本社債に対して投資した者に対する課税上の取扱いは、以下に述べるものと著しく異
        なる可能性がある。
         さらに、日本の税法上、本社債のように、                    支払が不確定である社債            に関して、その取扱いを明確に規定したも
        のはない。     日本の国税庁は、先物・先渡・オプション取引のようなデリバティブ取引の要素を含んだ社債につい
        ては、ある特定の条件下においては、当該社債を保有する法人では、その社債を当該構成要素別に区分し、処理
        を行うことを認める見解を採用している。しかし、全く疑義無しとはされないものの、本社債にはかかる原則的
        な取扱いの適用はないものと解されている。                     将来、日本の税務当局が支払が不確定である社債に関する取扱いを
        新たに取り決めたり、あるいは日本の税務当局が日本の税法について異なる解釈をし、その結果本社債に対して
        投資した者の課税上の取扱いが、以下に述べるものと著しく異なる可能性がある。
         (ⅰ)  本社債は、特定口座を取り扱う金融商品取引業者の特定口座において取り扱うことができる。
         ( ⅱ ) 本社債の利息は、一般的に利息として取扱われるものと考えられる。日本国の居住者が支払を受ける本社債
           の利息は、それが国内における支払の取扱者を通じて支払われる場合には、日本の税法上                                           20.315   % ( 所得
           税、復興特別所得税及び地方税の合計                  ) の源泉所得税を課される。さらに                、 日本国の居住者は、申告不要制
           度又は申告分離課税を選択することができ、申告分離課税を選択した場合、                                   20.315   %(所得税、復興特別所
           得税及び地方税の合計)の税率が適用される。日本国の内国法人が支払を受ける本社債の利息は、それが国
           内における支払の取扱者を通じて支払われる場合には、日本の税法上                                15.315   %(所得税及び復興特別所得税
           の合計)の源泉所得税を課される。当該利息は当該法人の課税所得に含められ、日本国の所得に関する租税
           の課税対象となる。但し、当該法人は当該源泉所得税額を、一定の制限の下で、日本国の所得に関する租税
           から控除することができる。
         ( ⅲ ) 本社債の譲渡又は償還による損益のうち、                    日本国の居住者に帰属する譲渡益又は償還差益は、                        20.315   %(所
           得税、復興特別所得税及び地方税の合計)の税率による申告分離課税の対象となる。但し、特定口座のうち
           当該口座内で生じる所得に対する源泉徴収を日本国の居住者が選択したもの(源泉徴収選択口座)における
           本社債の譲渡又は償還による所得は、確定申告を不要とすることができ、その場合の源泉徴収税率は、申告
           分離課税における税率と同じである。また、内国法人に帰属する譲渡損益又は償還差損益は当該法人のその
           事業年度の日本国の租税の課税対象となる所得の金額を構成する。
         ( ⅳ ) 日本国の居住者は、本社債の利息、譲渡損益及び償還差損益について、一定の条件で、他の社債や上場株式
           等の譲渡所得、利子所得及び配当所得と損益通算及び繰越控除を行うことができる。
         ( ⅴ ) 外国法人の発行する社債から生ずる利息及び償還差益は、日本国に源泉のある所得として取り扱われない。
           したがって     、本社債に係る利息及び償還差益で、日本国に恒久的施設を持たない日本国の非居住者及び外国
           法人に帰属するものは、通常日本国の所得に関する租税は課されない。同様に、本社債の譲渡により生ずる
           所得で日本国に恒久的施設を持たない日本国の非居住者及び外国法人に帰属するものは、日本国の所得に関
           する租税は課されない。
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      本社債に関するリスク要因

         本社債への投資は、対象株式の株価の動向により直接的に影響を受ける。株式投資にかかるリスクに耐え、か
        つ、そのリスクを評価し得る経験豊富な投資家のみが、本社債の投資に適している。本社債への投資を予定する
        投資家は、本社債へ投資をすることが適当か否かを判断する際に、以下のリスク要因を検討すべきである。な
        お、本リスク要因中に使用される用語の定義については上記「                             社債の要項の概要         17 .定義   」を参照のこと。
      元本リスク

         各本社債の満期償還額は、ノックイン事由が発生した場合、前記「第一部 証券情報、第2 売出要項、2 
        売出しの条件、       社債の要項の概要        、2.償還及び買入れ、            (1)  満期償還」記載の条件に従い決定される。かかる
        場合、本社債の満期償還額は、対象株式の株価により直接影響を受け、したがって、当初投資された元本金額を
        下回り、対象株式発行会社につき破産手続が開始された場合などに最小価値で                                    0 (ゼロ)となる可能性がある。
      投資利回りリスク

         本社債の満期償還において、上記「元本リスク」記載のとおり、本社債の満期償還額が額面金額を下回る場合
        には、本社債の投資利回りがマイナスになる(すなわち、投資家が損失を被る)可能性がある。また、市場状況
        の変化により、将来、本社債よりも有利な条件の類似する社債が同一の発行会社から発行される可能性もある。
        また、対象株式の株価が本社債発行後上昇し、                      ノックイン事由が発生しなかっ               たとしても、本社債の満期償還は
        額面金額(元本)の償還と利息の支払によって行われるので、投資家は対象株式の株価の上昇分を享受すること
        ができない。したがって、本社債への投資は、対象株式に直接投資した場合に比べ、投資利回りが低くなる可能
        性もある。
      早期償還による再投資リスク

         本社債は、一定の条件が満たされた場合、いずれかの早期償還日に本社債の額面金額で償還されることがあ
        る。本社債が満期日より前に償還された場合、投資家は、当該償還の日(いずれも当日を含まない。)までの利
        息を受け取るが、当該償還の日から後のかかる期限前償還がなされなければ受領するはずであった利息を受領す
        ることができなくなる。さらに、かかる償還額をその時点での一般実勢レートで再投資した場合に、投資家は、
        かかる期限前償還がなされない場合に得られる本社債の利息と同等の利回りを得られない可能性がある。
      調整事由等による調整

         本社債の存続期間中、当初価格、行使価格、ノックイン判定水準及び/又は早期償還判定水準等は、潜在的調
        整事由、合併事由等の事由の発生により調整されることがある。
      発行会社及び対象株式発行会社の信用リスク

         本社債の利息及び償還金額の支払は発行会社の義務となっている。したがって、発行会社の財務状況の悪化な
        どにより発行会社が本社債の利息又は償還金額を支払わず、又は支払うことができない場合には、投資家は損失
        を被り又は投資元本を割り込むことがある。また、ノックイン事由が発生し、最終価格が行使価格未満であった
        場合には、本社債の満期償還額は最終価格に比例して減少する。それゆえ、対象株式発行会社の信用低下によ
        り、投資家は損失を被り又は投資元本を割り込むことがある。
      対象株式発行会社の情報開示

         本社債の発行会社、売出人及びユーロ市場における引受人は、対象株式発行会社の開示された企業情報に関し
        独自の調査を行っておらず、その正確性及び完全性について何ら保証するものではない。対象株式発行会社によ
        る企業情報開示に虚偽記載等があった場合には、対象株式の株価の下落につながる可能性があり、本社債の財産
        的価値の下落にもつながる可能性がある。
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      不確実な流通市場
         本社債の流通市場は確立されていない。発行会社、計算代理人及び日本国における売出しに関連する売出人
        は、売出された本社債につき買取る義務を負うものではない。また、発行会社及び売出人は、特に必要が認めら
        れない限り、本社債権者向けに流通市場を創設するため本社債の売買を行う予定もない。本社債は非流動的であ
        る ため、満期日前の本社債の中途売却価格は、対象株式の株価、発行会社の財務状況、一般市場状況やその他の
        要因により、当初の投資額を著しく下回る可能性がある。また、市場環境の変化により流動性(換金性)が著し
        く低くなった場合、売却することができない可能性がある。
      中途売却価格に影響する要因

         償還前の本社債の価値及び中途売却価格は、償還前の本社債の価値及び中途売却価格に複雑な影響を与える
        様々な要因に影響される。但し、かかる要因の影響が相互に作用し、それぞれの要因を実質上打ち消す可能性が
        ある。
      ① 対象株式の株価

        一般的に、対象株式の株価の下落は本社債の価値に悪影響を与えると予想され、また、対象株式の株価の上昇
        は、本社債の価値に良い影響を及ぼすと予想される。
      ② 対象株式の株価の予想変動率
        予想変動率とは、ある期間に予想される価格変動の幅と頻度の基準を表わす。一般的に、対象株式の株価の予想
        変動率の上昇は本社債の価値に悪影響を与え、予想変動率の下落は本社債の価値に良い影響を及ぼす。しかし、
        かかる影響の度合いは対象株式の株価水準や本社債の償還日までの期間によって変動する。
      ③ 配当利回りと株式保有コスト
        対象株式の配当利回りの上昇、あるいは株式保有コストの下落は、本社債の価値を下落させる方向に作用し、逆
        に対象株式の配当利回りの下落、あるいは株式保有コストの上昇は、本社債の価値を上昇させる方向に作用する
        と予想される。
      ④ 金利
        一般的に、円金利が上昇すると本社債の価値に悪影響を与える。円金利が下落すると本社債の価値に良い影響を
        及ぼす。但し、かかる影響の度合いは、対象株式の株価水準や本社債の償還日までの期間によって変動する。
      ⑤ 本社債の発行会社及び対象株式発行会社の格付
        本社債の価値は、投資家による発行会社及び対象株式発行会社の信用度の一般的な評価により影響を受けると予
        想される。通常、かかる認識は、格付機関から付与された格付により影響を受ける。本社債の発行会社及び対象
        株式発行会社に付与された格付が下落すると、本社債の価値は減少し、格付が上昇すると価値が増加する可能性
        がある。
      ⑥ 発行会社の財務・信用状況
        発行会社の経営・財務・信用状況の悪化により、本社債の価値は悪影響を受ける。
      対象株式の株価に影響を与える市場活動

         計算代理人、売出人及びそれらの関係会社は、通常業務の一環として、自己勘定又は顧客勘定で株式現物、先
        物及びオプション市場での取引を定期的に行うことができる。計算代理人、売出人及びそれらの関係会社は、法
        規制上問題のない範囲で、株式現物、先物又はオプションの売買によりトレーディング・ブック上のエクスポー
        ジャー及びオフ・バランス・ポジションをヘッジし、また、エクスポージャーの存続期間中の市況の変化に伴い
        ヘッジを調整(増減)することがある。かかる取引、ヘッジ活動及びヘッジ活動の中止は、対象株式の株価及び
        その予想変動率に影響を与える可能性があり、その影響を通じて、行使価格、満期償還の方法及び本社債の中途
        売却価格に影響を及ぼす可能性がある。
      課税

         日本の税務当局は本社債についての日本の課税上の取扱いについて明確にしていない。上記の「課税上の取扱
        い   2.  日本国の租税」の項を参照のこと。本社債に投資しようとする投資家は、各投資家の状況に応じて、本社
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        債に投資することによるリスクや本社債に投資することが適当か否かについて各自の会計・税務顧問に相談する
        ことが望ましい。
      潜在的利益相反

         本社債については、発行会社であるバークレイズ・バンク・ピーエルシーが計算代理人を務める。場合によっ
        ては、発行会社としての立場と、本社債の計算代理人としての立場の利害が相反することがありうる。計算代理
        人としてのバークレイズ・バンク・ピーエルシーは、計算代理人としての職務を忠実に遂行し、合理的な判断を
        下す義務を負っているが、このような潜在的な利益相反が起こりうることに留意する必要がある。
     【募集又は売出しに関する特別記載事項】

      バークレイズ・グループの銀行又は投資会社が破綻する又はその可能性がある場合における規制措置が、本社債の価
      値に重大な悪影響を与える可能性がある
      当行及びバークレイズ・グループは、実質的な破綻処理権限に服する
         2009  年銀行法(その後の改正を含む。)(「銀行法」)(信用機関及び投資会社の再建及び破綻処理の枠組み
        を策定した欧州議会及び理事会の                2014  年 5 月 15 日付指令    2014/59/EU     (その後の改正を含む。)(「              BRRD  」)の大多
        数の要件を英国において施行)に基づき、イングランド銀行(又は一定の状況においては英国財務省)には、
        PRA  、 FCA  及び英国財務省と適宜協議の上、特別破綻処理制度(「                          SRR  」)の一環として、大きな権限が付与されて
        いる。これらの権限により、英国の銀行又は投資会社(現在、当行も含まれている。)及びこれらの一定の関連
        会社(それぞれを「該当する事業体」という。)に関して、破綻処理の条件が満たされると英国の破綻処理当局
        が確信する状況において、英国の破綻処理当局は、様々な破綻処理措置及び安定化に関するオプション(ベイル
        イン・ツールを含むがこれに限定されない。以下に説明する。)を実行することができる。かかる破綻処理の条
        件には、該当する事業体が、             FSMA  における、(      FSMA  のセクション      55B  に定められる)特定の規制対象活動を継続す
        る権限の付与に関する最低条件を満たしていないか、満たさなくなる可能性があること、又は、                                            EEA  加盟国若しく
        は第三国の金融機関若しくは投資会社である英国の銀行グループ会社の場合、破綻処理の条件が満たされると当
        該 EEA  加盟国若しくは第三国の関連当局が確信することが含まれる。
         SRR  は、  5 つの安定化に関するオプションからなる。すなわち、                         (a)  該当する事業体の事業又は株式の全部又は一
        部の民間部門への譲渡、           (b)  該当する事業体の事業の全部又は一部の、イングランド銀行が設立した「承継金融機
        関」への譲渡、       (c)  英国財務省又はイングランド銀行が完全又は部分的に所有する資産管理機関への譲渡、                                         (d)  ベ
        イルイン・ツール(以下に説明する。)、及び                      (e)  一時的な国有化である。
         また、英国銀行法は、該当する事業体について破産及び行政並びにこれに付随して英国の破綻処理当局に付与
        されている権限(特定の状況において契約上の取り決めを変更する権限(本社債の要項の変更を含む場合もあ
        る。)、一時的に支払を停止する権限、破綻処理権限の行使に伴い発生する可能性のある執行又は解除権を差し
        止める権限、及び英国銀行法に基づく権限を有効に行使することができるように(場合によっては遡及的効力を
        もって)英国の法律を適用しない若しくは修正する権限など)に関する追加の手続を定めている。
         本社債の保有者においては、破綻処理が行われる場合、該当する事業体への公的財政支援は、関連する英国の
        破綻処理当局によってベイルイン・ツール(以下に説明する。)を含む破綻処理ツールが可能な限り最大限検討
        され、利用された後に、最後の手段としてのみ利用可能となるものと捉えるべきである。
         破綻処理権限が行使された場合、又は行使することが示唆された場合、いかなる社債の価値にも重大な悪影響
        が及び、本社債の保有者が本社債に対する投資の価値の一部又は全額を失うことにつながる可能性がある。
      破産手続前の段階で発動された破綻処理権限は、予測することができない可能性があり、不服を申し立てる保有者の

      権利は、制限される可能性がある。
         SRR  により付与された破綻処理権限は、該当する事業体に関する破産手続が開始される前の段階で行使されるこ
        とが想定されたものである。破綻処理権限の目的は、該当する事業体の事業の全部又は一部が幅広い公共の利益
        に関して懸念を生じさせるような財政難に陥る又はその可能性が高い場合において、かかる状況に対応すること
        にある。
         英国銀行法は破綻処理権限の行使に関して特定の条件を設けており、さらに、                                    2015  年 5 月に公表された欧州銀行
        監督局のガイドラインは金融機関が破綻している、或いは破綻する可能性があるか否かの決定において破綻処理
        当局が適用する客観的な判断要素を定めているが、英国の破綻処理当局が、当行及び/又はバークレイズ・グ
        ループのその他のメンバーに影響を及ぼす破産手続前の特定の状況において、また破綻処理権限を行使するか否
        かを決定するにあたって、かかる条件についていかにして判断するかは、不明確である。
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         英国の破綻処理当局         はまた、    破綻処理権限の行使         の決定   に ついて、    本社債の保有者       に事前に通知する義務を負
        わない。そのため本社債           の 保有者は、かかる権限の潜在的行使について、またその行使の結果、当行、バークレ
        イ ズ・グループ及び本社債に及ぶ潜在的影響について予測できない                              可能性がある。
         さらに、本社債の保有者は、英国の破綻処理当局が破綻処理権限(ベイルイン・ツールを含む。)を行使する
        ことを決定した場合に、その決定に対し、不服を申し立てる権利、停止を求める権利又は司法手続若しくは行政
        手続等による見直しを求める権利を非常に制限される可能性がある。
      英国の破綻処理当局は当行及び本社債に関してベイルイン・ツールを行使することができ、その結果として、本社債

      の保有者は投資の一部又は全額を失うこととなる可能性がある。
         ベイルイン・ツールの行使に関する法令上の条件が満たされている場合、英国の破綻処理当局は、本社債の保
        有者の承諾を得ることなく当該権限を行使することが予想される。銀行法に定められた一定の適用除外(担保付
        債務、   EU 加盟国の預金保険制度により保証された銀行預金、顧客資金の保有により生じた債務、当初の満期を                                               7 日
        未満とするグループ外の銀行又は投資会社に対する債務その他一定の適用除外を含む。)を前提として、金融機
        関及び/又はその        EEA  の親会社の全ての債務は、ベイルイン・ツールの対象に含まれることが予定されている。
         銀行法は、資本要求指令(            CRD  ) IV に基づく資本調達手段の優先順位を反映するとともに、その他通常の破産手
        続における債権の優先順位に従って、ベイルイン・ツールが適用されるべき順序を定めている。                                              2018  年 12 月 19
        日、英国財務省は、無担保債券の破産手続における優先順位に関して                                BRRD  を改正する欧州議会及び理事会の                2017
        年 12 月 12 日付  EU 指令  2017/2399     (「改正指令」)を施行する             2018  年銀行・住宅金融組合(破産手続における優先順
        位)指令(「      2018  年指令」)を公表した。改正指令は、                  EU 域内で設立された信用機関及び金融機関がそれらの連
        結の境界内で発行する普通長期無担保債券に関し、破産手続における新たな階層を導入した。                                            2018  年指令は、金
        融機関の非優先債券をクラス別に分け、通常の非優先債券が第                             2 順位の非優先債券及び第           3 順位の非優先債券(い
        ずれも   2018  年指令に定義される。)より上位に順位付けられることを定めている。
         また、ベイルイン・ツールには、株主及び債権者が通常の破産手続の場合と比べて不利な取扱いを受けないよ
        うにするための明示的な保障手段(いわゆる「清算価値保障」)が含まれている。しかしながら、破綻処理措置
        が講じられた後に行われた評価に従い「清算価値保障」に基づく補償の請求が行われた場合でも、本社債の保有
        者が破綻処理によって被った損害の全額に相当する補償が行われる可能性は低く、本社債の保有者が当該補償を
        迅速に受けられるという保証もない。
         ベイルイン・ツールは、本社債がバークレイズ・グループの自己資本・適格債務に関する最低要件
        (「  MREL  」)に考慮されるか否かにかかわらず、本社債に関して行使される可能性があり、                                       EU 及び英国において
        実施される     MREL  は、危機に際して金融機関の破綻を防止するため、元本減額又は株式転換が可能な資本性及び負
        債性金融商品を対象として            EU 及び英国の金融機関に適用される。
         当行及び本社債に関してベイルイン・ツールが行使された場合、本社債について支払われるべき元本、利息又
        はその他の金額の全部又は一部が削減され、或いは本社債が当行若しくはその他の者の株式、その他の社債若し
        くはその他の債務に転換され、又は本社債の要項に対してその他の修正若しくは変更が行われる可能性がある。
        当該行使又は当該行使の提案は、本社債の保有者の権利、本社債に対する投資の価格若しくは価値、及び/又は
        当行の本社債に基づく義務を履行する能力に重大な悪影響を与える可能性があり、本社債の保有者が本社債に対
        する投資の一部又は全額を失うことにつながる可能性がある。
      保証された預金はベイルイン・ツールの対象から除外されており、その他優先預金(及び保証された預金)は、当行

      が発行する社債よりも優先順位が高いため、かかる社債は、当行の(その他優先預金のような)その他の一定の非劣
      後債務よりもベイルインの対象となる可能性が高い。
         BRRD  の要求する改正の        1 つとして、英国の関連法令の改正が行われ(                     1986  年英国倒産法を含む。)、破産手続に
        おける優先順位に関して法定の序列が設定された。(                         i )第一に、英国金融サービス補償機構に基づき保証されて
        いる預金(「保証された預金」)は、「通常の」優先債権として既存の優先債権と同順位とし、                                            (ii)  第二に、    EEA
        銀行の   EEA  支店又は非     EEA  支店における個人及び零細企業、中小企業のその他すべての預金(「その他優先預
        金」)は、「通常の」優先債権の次の「第                    2 順位」の優先債権とする。また、英国における                      EU 預金保険指令の実施
        は、法人預金(預金者が公共部門機関又は金融機関である場合を除く。)や一時的な大口預金を含めて広い範囲
        の預金を対象とするため、            2015  年 7 月から保証された預金の種類及び額を拡大した。これらの変更によって、優先
        債権者の種類の規模が拡大されることとなる。これらの優先預金は、本社債の保有者を含む当行のその他の無担
        保優先債権者よりも破産手続における優先順位が高い。さらに、保証された預金は、ベイルイン・ツールの対象
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        から除外される。その結果、ベイルイン・ツールが英国の破綻処理当局によって行使された場合、本社債は、当
        行のその他優先預金等のその他の非劣後債務と比較して、ベイルインの対象となる可能性が高くなる。
      本社債の条件に基づいて、本社債の保有者は、関連する破綻処理当局によるベイルイン権限の行使に拘束されること

      に同意した。
         当行と本社債の保有者との間のその他の契約、取り決め又は了解事項にかかわらず、本社債を取得することに
        より、本社債の保有者はそれぞれ、①本社債の元本若しくは利息の全部若しくは一部が減額若しくは削減され、
        ②本社債の元本若しくは利息の全部若しくは一部が当行若しくはその他の者の株式、その他の社債若しくはその
        他の債務に転換され(及び当該株式、社債若しくは債務が本社債の保有者に発行若しくは付与され)、並びに/
        又は③本社債の満期に対して修正若しくは変更が行われ、若しくは本社債について支払われるべき利息の金額若
        しくは利息の支払期日に対して修正が行われる(一時的な支払停止によるものを含む。)可能性がある、関連す
        る英国の破綻処理当局によるベイルイン権限について、これに拘束されることを認め、受け入れ、これに同意
        し、かつ、その行使に同意する。なお、ベイルイン権限の本社債の条件の変更による行使は、関連する英国の破
        綻処理当局による当該ベイルイン権限の行使を実施するためのものに限られる。さらに、本社債の保有者はそれ
        ぞれ、本社債の保有者の権利が、関連する英国の破綻処理当局によるベイルイン権限の行使を条件とし、また、
        関連する英国の破綻処理当局によるベイルイン権限の行使を実施するためにのみ、必要に応じて、変更されるこ
        とを認め、これに同意する。
         そのため、ベイルイン権限は、本社債の保有者が、本社債に対する投資の価値の全部若しくは一部を失い、又
        は本社債の価値を大きく下回り、通常債券に与えられる保護よりもはるかに小さい保護しか受けられない可能性
        のある異なる担保を本社債から受ける方法で行使され得る。さらに、関連する英国の破綻処理当局は、本社債の
        保有者に事前通知を行うことなく又は本社債の保有者の同意を得ることなく、ベイルイン権限を行使し得る。
         また、本社債の条件に基づいて、本社債に関する関連する英国の破綻処理当局によるベイルイン権限の行使
        は、債務不履行事由(本社債の条件に定義される。)には該当しない。より詳しい詳細については、                                               本社債の条
        件 を参照のこと。
      信用格付機関による当行の信用格付の引き下げは、本社債の流動性又は時価に悪影響を及ぼす可能性がある。信用格

      付の引き下げは、とりわけ、信用格付機関が使用する格付方法の変更を要因として生じうる。
         当行に付与された格付は、信用格付機関が格付の根拠に関する状況によって正当化されると判断した場合に
        は、信用格付機関により完全に撤回され、保留され、又は引き下げられる可能性がある。格付は時間と共に変化
        しうる数多くの要因の影響を受けうるものである。かかる要因には、当行の戦略及び経営能力、当行の財務状態
        (資本、資金調達及び流動性に関するものを含む。)、当行の主要市場における競争及び経済の状況、当行が事
        業を営む業界への政治的支援の水準、並びに発行者の法的構造、事業活動及び債権者の権利に影響を及ぼす法律
        上及び規制上の枠組みのそれぞれに対する信用格付機関の評価が含まれる。信用格付機関は特定の業界又は政治
        的若しくは経済的地域に属する発行者に適用する格付方法を修正する可能性もある。発行者の信用格付に影響を
        及ぼす要因が悪化(適用する格付方法の変更による場合を含む。)したと信用格付機関が判断する場合、信用格
        付機関は発行者及び/又は発行者の証券に付与された格付を引き下げ、保留し、又は撤回する可能性がある。将
        来、信用格付機関による格付方法の修正及び当行の格付に対するアクションが発生する可能性がある。
         当行が   1 つ又は複数の格付を維持しないと決定した場合、或いは信用格付機関が当行の信用格付を撤回し、保留
        し、又は引き下げた場合、或いはかかる撤回、保留又は引き下げが見込まれる場合(或いは信用格付機関が引き
        下げ、保留又は撤回を意図して当行の信用格付を「クレジット・ウォッチ」に指定した場合)、かかる事由は、
        上記の要因の結果として発生したかその他により発生したかにかかわらず(また、かかる事由に先立って本社債
        が格付を付与されていたか否かにかかわらず)、本社債の流動性又は時価に悪影響を及ぼしうる。
      「ベンチマーク」連動型社債に関するリスク

         「ベンチマーク」とみなされる金利又はその他の種類のレート及び指標は、近年、国内、国外その他の規制ガ
        イダンス及び改革案の対象となっている。これらの改革には、既に効力を生じているものもあるが、まだ実施さ
        れていないものもある。これらの改革により、ベンチマークが過去と異なる動きを示す、ベンチマークが完全に
        撤廃される、又は予期できないその他の結果が生じる可能性がある。こうした結果はいずれも、ベンチマークに
        連動する社債に対して重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
                                 34/40


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         一例として、ベンチマーク規制は、                 2016  年 6 月 29 日付の   EU 官報上で公表され、          2018  年 1 月 1 日から施行されてい
        る。ベンチマーク規制は、ベンチマークの提供、ベンチマークへのインプットデータの提供及び                                             EU 域内における
        ベ ンチマークの使用に適用される。ベンチマーク規制はとりわけ、                              (i)  ベンチマークの管理機関が授権又は登録さ
        れていること(或いは、           EU に本拠を置かない機関の場合、同等の制度の対象となっている又は別途認識若しくは
        是認されていること)を要件とし、また、                    (ii)  (当行のような)        EU の監督対象の事業体が、授権又は登録されて
        いない(或いは、        EU に本拠を置かない機関の場合、同等とみなされない又は認識若しくは是認されていない)管
        理機関のベンチマークを一定の方法により利用することを防止している。ベンチマーク規制は、特にベンチマー
        ク規制の要件を遵守するためにベンチマークのメソドロジー又はその他の条件が変更された場合には、ベンチ
        マークに連動する又はベンチマークを参照する社債に対して重大な影響を及ぼす可能性がある。かかる変更は、
        とりわけ、ベンチマークの利率若しくは水準を引き上げる若しくは引き下げる効果を有し、又は公表されたベン
        チマークの利率若しくは水準のボラティリティに影響を及ぼす可能性がある。
         また、当行はベンチマーク規制に関する監督対象の事業体であるため、ベンチマーク規制は、ベンチマークで
        ある指標が、その管理機関が授権若しくは登録されていなければ、又は(                                  EU 域外の法域に本拠を置く場合)別の
        方法で同等と認識されなければ、監督対象の事業体による一定の方法による使用が認められないものである場合
        において、ベンチマークに連動する又はベンチマークを参照する社債に対して重大な影響を及ぼす可能性があ
        る。これにより、社債の上場廃止、調整若しくは期限前償還が生じ、又は別途特定のベンチマーク及び当該社債
        に適用される条件に応じて当該社債に対する影響が生じるおそれがある。
         より一般的には、国内外の各改革や、規制当局によるベンチマークに対する監視の全般的な増加は、参加者が
        当該ベンチマークの算出に使用される利率の提示を取りやめることにつながり、又はベンチマークの管理、ベン
        チマークの設定への参加、及び規制若しくは要件の遵守に係る費用及びリスクを増大させる可能性がある。一例
        として、    2017  年 7 月 27 日、ロンドン銀行間取引金利(「                LIBOR   」)を規制する英国金融行為監督機構の最高責任者
        は、  2021  年以降、銀行に対して、            LIBOR   の算出のための利率を          LIBOR   管理機関に提示することを促し又は強制しな
        い意向である旨を公表した(「               FCA  発表」)。さらに、         2018  年 7 月 12 日には、    FCA  は、  LIBOR   がベンチマーク規制の
        規制対象ベンチマークから外される可能性があると発表した。                             FCA  発表によれば、       2021  年以降は現状どおり         LIBOR
        を継続すること(又はその継続自体)が保証できず、かつ保証されない。各銀行が                                       LIBOR   監督機関への      LIBOR   の利
        率の提示を続けるか否か及びかかる提示の範囲、又は英国、米国その他の地域において                                        LIBOR   に関する更なる改革
        が制定されるか否かを予測することは不可能である。現時点においては、どの利率が                                       LIBOR   の代替的利率として受
        け入れられるかについて統一的な見解はなく、かかる代替的利率が                               LIBOR   に基づく証券の価値に及ぼす影響を予測
        することも不可能である。
         影響を受けるベンチマークに連動する社債に関して、代替的参照利率の性質及び当該ベンチマークの潜在的な
        変更又はその他の改革に関する不確実性は、当該社債の有効期間中の当該ベンチマーク利率、当該社債の利益
        率、及び当該社債の取引市場に悪影響を及ぼす可能性がある。
         また、国外、国内その他の改革案や、規制当局によるベンチマークに対する監視の全般的な増加は、ベンチ
        マークの管理又はベンチマークの設定への参加及び規制又は要件の遵守に係る費用及びリスクを増大させる可能
        性がある。これらの要因は、市場参加者において特定のベンチマークを管理する又はこれに貢献する意欲を削ぐ
        効果を有し、特定のベンチマークに使用されるルール若しくはメソドロジーの変更を生じさせ、又は特定のベン
        チマークの消失につながる可能性がある。
         かかる結果は、当該社債の価値及び利益に対して重大な悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、上記の事項、
        又は当該参照利率の設定若しくは存在に対するその他の重大な変更は、当行がベンチマークに連動する社債に基
        づく自らの義務を果たす能力に影響を及ぼす可能性があり、又は当該社債の価値若しくは流動性及び当該社債に
        基づき支払われるべき金額に対し、重大な悪影響を及ぼす可能性がある。投資家が該当する社債に関して投資判
        断を下す際には、これらの事項を考慮すべきである。
     第3【第三者割当の場合の特記事項】

      該当なし。
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     第4【その他の記載事項】

      目論見書の表紙には、発行会社の名称及びロゴ、本社債の名称並びに売出人の名称を記載する。また、目論見書の表紙
     裏に以下の記述を記載する。
      「(注)発行会社は、令和元年              12 月 26 日付で「バークレイズ・バンク・ピーエルシー                      2030  年 1 月 31 日満期    円建て    固定

      利付コーラブル社債」の売出しについて、訂正発行登録書を関東財務局長に提出しております。当該社債の売出しに係
      る目論見書は、この発行登録追補目論見書とは別に作成及び交付されますので、当該社債の内容はこの発行登録追補目
      論見書には記載されておりません。
       本社債に係る外国会社報告書、外国会社半期報告書、外国会社臨時報告書及びその訂正にかかる書類は、英語により
      記載されます。
       本社債は、     1933  年合衆国証券法(その後の改正を含み、以下「合衆国証券法」といいます。)に基づき登録されてお
      らず、今後登録される予定もありません。合衆国証券法の登録義務を免除された一定の取引による場合を除き、合衆国
      内において、又は米国人に対し、米国人の計算で、若しくは米国人のために、本社債の募集、売出し又は販売を行って
      はなりません。本段落において使用された用語は、合衆国証券法に基づくレギュレーション                                           S により定義された意味を
      有しております。
       The  Notes   have   not  been   and  will   not  be  registered      under   the  United    States    Securities      Act  of  1933,   as
      amended    (the   “Securities      Act  ”),  and  may  not  be  offered    or  sold   within    the  United    States    or  to,  or  for  the
      account     or  benefit     of,   U.S.   persons     except    in  certain     transactions       exempt    from   the   registration
      requirements       of  the  Securities      Act.    Terms   used   in  this   paragraph     have   the  meanings     given   to  them   by
      Regulation      S under   the  Securities      Act.
       この特記事項の直後に挿入される本社債に関する「償還について」と題する書面及び「最悪シナリオを想定した想定
      損失額」と題する書面は、本社債の売出人である株式会社                           SBI  証券の作成に係るものであり、目論見書の一部を構成す
      るものではありません。           」
      また、目論見書の表紙裏の特記事項の直後に、                       本社債に関する「償還について」と題する書面及び「最悪シナリオを想
     定した想定損失額」と題する書面               を挿入する。
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     第二部【公開買付けに関する情報】
      該当なし。

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     第三部【参照情報】
     第1【参照書類】

       会社の概況及び事業の概況等法第                  5 条第  1 項第  2 号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。
     1【有価証券報告書及びその添付書類】

       該当なし。

     2【四半期報告書又は半期報告書】

       該当なし。

     3【臨時報告書】

       該当なし。

     4【外国会社報告書及びその補足書類】

       事業年度        2018  年度(自平成      30 年 1 月 1 日 至平成     30 年 12 月 31 日)

       平成    31 年 ▶ 月 26 日   EDINET   により関東財務局長に提出
     5【外国会社四半期報告書及びその補足書類並びに外国会社半期報告書及びその補足書類】

       事業年度      2019  年度中(自平成       31 年 1 月 1 日 至令和元年       6 月 30 日)

       令和元年    9 月 30 日   EDINET   により関東財務局長に提出
     6【外国会社臨時報告書】

       4の外国会社報告書及びその補足書類提出後、企業内容等の開示に関する内閣府令第                                       19 条第  2 項第  9 号の規定に基づ

       く外国会社臨時報告書を平成             31 年 ▶ 月 26 日に関東財務局長に提出
       4の外国会社報告書及びその補足書類提出後、企業内容等の開示に関する内閣府令第                                       19 条第  2 項第  9 号の規定に基づ
       く外国会社臨時報告書を令和元年               9 月 30 日に関東財務局長に提出
     7【訂正報告書】

       訂正報告書(上記4の外国会社報告書の訂正報告書)を平成                              31 年 ▶ 月 26 日に関東財務局長に提出

     第2【参照書類の補完情報】

       該当なし。

     第3【参照書類を縦覧に供している場所】

       該当なし。

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     第四部【保証会社等の情報】
     第1【保証会社情報】

       該当なし。

     第2【保証会社以外の会社の情報】

      株式会社村田製作所の情報

     1【当該会社の情報の開示を必要とする理由】
     (1)  対象株式発行会社の名称及び住所
       株式会社村田製作所
       京都府長岡京市東神足          1 丁目  10 番 1 号
     (2)  理    由

       株式会社村田製作所は対象株式発行会社であり、前記「第一部 証券情報、第2 売出要項、2 売出しの条件、                                                       社
      債の要項の概要       、2.償還及び買入れ、            (1)  満期償還」記載の条件に従い、ノックイン事由が発生し、最終価格が行
      使価格未満であった場合には、               本社債の満期償還額は最終価格に比例して減少する                        。さらに、本社債に関してノック
      イン事由及び      早期償還事由      が発生しているか否かは、対象株式の株価終値に基づいて決定される。したがって、当該
      会社の企業情報は本社債の投資判断に重要な影響を及ぼすと判断される。但し、本社債の発行会社、ディーラー、売
      出人、その他の本社債の発行に係る関係者は独自に当該会社の情報に関しいかなる調査も行っておらず、以下に記載
      される情報(以下に言及される書類に含まれる情報を含む。)の正確性及び完全性について何ら保証するものではな
      い。なお、以下に記載した情報は公開の情報より抜粋したものである。
     (3)  当該会社の株式の内容

       種類:                       普通株式
       発行済株式数(       令和元   年 11 月 12 日現在):         675,814,281      株
       上場金融商品取引所名又は                       東京証券取引所(市場第一部)
       登録認可金融商品取引業協会名:                       シンガポール証券取引所
       内容:                       単元株式数は      100  株
     2【継続開示会社たる当該会社に関する事項】

     (1)  当該会社が提出した書類

     イ.有価証券報告書及びその添付書類
       事業年度(第        83 期)(自平成      30 年 ▶ 月 1 日 至平成     31 年 3 月 31 日)
       令和元年      6 月 27 日 関東財務局長に提出
     ロ.四半期報告書又は半期報告書

       四半期会計期間(        第 84 期 第 2 四半期)(自      令和元   年 7 月 1 日 至   令和元   年 9 月 30 日)
       令和元年    11 月 12 日 関東財務局長に提出
     ハ.臨時報告書

       上記イ.の有価証券報告書提出後、金融商品取引法第                         24 条の  5 第 ▶ 項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第                     19 条
       第 2 項第  9 号の  2 の規定に基づく臨時報告書を令和元年                  7 月 3 日に関東財務局長に提出
     ニ.訂正報告書

       該当なし。
     (2)  上記書類の写しを縦覧に供している場所

                 名  称                         所 在 地

       株式会社村田製作所          本店                京都府長岡京市東神足          1 丁目  10 番 1 号
       株式会社村田製作所 東京支社                         東京都渋谷区渋谷        3 丁目  29 番 12 号
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                                                           EDINET提出書類
                                               バークレイズ・バンク・ピーエルシー(E05982)
                                                           発行登録追補書類
       株式会社東京証券取引所                         東京都中央区日本橋兜町           2 番 1 号
     3【継続開示会社に該当しない当該会社に関する事項】

       該当なし。

     第3【指数等の情報】

       該当なし。

                                 40/40

















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2017年2月12日

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2017年1月23日

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