ジャパンエクセレント投資法人 訂正有価証券届出書(参照方式・内国投資証券)
提出書類 | 訂正有価証券届出書(参照方式・内国投資証券) |
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提出日 | |
提出者 | ジャパンエクセレント投資法人 |
カテゴリ | 訂正有価証券届出書(参照方式・内国投資証券) |
EDINET提出書類
ジャパンエクセレント投資法人(E14394)
訂正有価証券届出書(参照方式・内国投資証券)
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年1月15日
【発行者名】 ジャパンエクセレント投資法人
【代表者の役職氏名】 執行役員 小川 秀彦
【本店の所在の場所】 東京都港区南青山一丁目15番9号
【事務連絡者氏名】 ジャパンエクセレントアセットマネジメント株式会社
経営企画部長 堀川 主計
【電話番号】 03-5412-7911(代表)
【届出の対象とした募集内国投資証券
ジャパンエクセレント投資法人
に係る投資法人の名称】
【届出の対象とした募集内国投資証券
形態:投資証券
発行価額の総額:その他の者に対する割当 721,342,200円
の形態及び金額】
安定操作に関する事項 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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訂正有価証券届出書(参照方式・内国投資証券)
1【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
2020年1月6日提出の有価証券届出書の記載事項のうち、2020年1月15日開催の役員会において発行価格
等が決定されましたので、これらに関連する事項を訂正するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出する
ものであります。
2【訂正事項】
第一部 証券情報
第1 内国投資証券(新投資口予約権証券及び投資法人債券を除く。)
(3)発行数
(4)発行価額の総額
(5)発行価格
(15)手取金の使途
3【訂正箇所】
訂正箇所は 罫で示してあります。
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訂正有価証券届出書(参照方式・内国投資証券)
第一部【証券情報】
第1【内国投資証券(新投資口予約権証券及び投資法人債券を除く。)】
(3)【発行数】
<訂正前>
4,300口
(注1)本投資法人は、2020年1月6日(月)開催の役員会において、本第三者割当(下記(注2)に定義しま
す。)とは別に、本投資口43,000口の公募による新投資口発行に係る募集(以下「一般募集」といいま
す。)を行うことを決議しています。一般募集においては、発行投資口数43,000口のうち一部が、欧州及び
アジアを中心とする海外市場(但し、米国及びカナダを除きます。)の海外投資家に対して販売(以下「海
外販売」といいます。)され ることがあります 。
(注2)上記発行数は、以下に記載するオーバーアロットメントによる売出しの対象としてみずほ証券株式会社が本
投資法人の投資主である日鉄興和不動産株式会社から借り入れる 予定の 本投資口の返還を目的として行われ
る、みずほ証券株式会社を割当先とする第三者割当による投資口の追加発行(以下「本第三者割当」といい
ます。)の上限口数です。本投資法人は、一般募集の需要状況等を勘案し、一般募集とは別に、みずほ証券
株式会社が本投資法人の投資主である日鉄興和不動産株式会社から 4,300口を上限として借り入れる予定の
本投資口 (以下「借入投資口」といいます。)の売出し(以下「オーバーアロットメントによる売出し」と
いいます。)を行 う場合があります 。本第三者割当は、借入投資口の返還に必要な本投資口を取得させるた
めに行われ、みずほ証券株式会社は、本第三者割当による追加発行投資口の割当を受ける選択権(以下「グ
リーンシューオプション」といいます。)を、2020年2月7日(金)を行使期限として、付与され る予定で
す 。
また、みずほ証券株式会社は、同じく借入投資口の返還を目的として、 一般募集及びオーバーアロットメン
トによる売出しの申込期間終了日の翌日からグリーンシューオプションの行使期限 までの期間(以下「シン
ジケートカバー取引期間」といいます。)、オーバーアロットメントによる売出しに係る口数を上限に、株
式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)において本投資口の買付け(以下「シンジ
ケートカバー取引」といいます。)を行う場合があります。
なお、シンジケートカバー取引期間内においても、みずほ証券株式会社の判断で、シンジケートカバー取引
を全く行わないか又はオーバーアロットメントによる売出しに係る口数に至らない口数でシンジケートカ
バー取引を終了させる場合があります。
また、みずほ証券株式会社は、一般募集及びオーバーアロットメントによる売出しに伴って、本投資口につ
いて安定操作取引を行うことがあり、当該安定操作取引で買付けた本投資口の一部又は全部を借入投資口の
返還に充当する場合があります。
みずほ証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る口数から、シンジケートカバー取引に
より買付けた口数及び安定操作取引で買付けた本投資口のうち借入投資口の返還に充当する投資口数の合計
数を減じた口数について、グリーンシューオプションを行使して本第三者割当に応じ、本投資口を取得する
予定です。そのため、本投資法人の役員会は、上記の割当予定口数4,300口すべてについてその発行を決議
しておりますが、 オーバーアロットメントによる売出しにかかる口数が減少した場合、オーバーアロットメ
ントによる売出しが中止された場合、 シンジケートカバー取引が行われた場合又は安定操作取引で買付けた
本投資口を借入投資口の返還に充当する場合には、その口数に応じて、みずほ証券株式会社がグリーン
シューオプションを行使し、本第三者割当に応じて申込みをする口数は減少し、その結果、失権により本第
三者割当に基づき発行する口数がその限度で減少し、又は発行そのものが全く行われない場合があります。
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訂正有価証券届出書(参照方式・内国投資証券)
(注3)割当予定先の概要及び本投資法人と割当予定先との関係等は、以下のとおりです。
割当予定先の氏名又は名称 みずほ証券株式会社
割当口数 4,300口
払込金額 711,766,100 円 (注)
本店所在地 東京都千代田区大手町一丁目5番1号
割
取締役社長 飯田 浩一
代表者の役職氏名
当
予
資本の額(2019年3月31日現在) 125,167百万円
定
先
事業の内容 金融商品取引業
の
内
容
大株主(2019年3月31日現在) 株式会社みずほフィナンシャルグループ(95.8%)
本投資法人が保有している割当
本
該当事項はありません。
予定先の株式の数
投
資
出資関係
割当予定先が保有している本投
法
資法人の投資口の数 531口
人
(2019年6月30日現在)
と
の
取引関係 一般募集の主幹事証券会社です。
関
係
人的関係 該当事項はありません。
本投資口の保有に関する事項 該当事項はありません。
(注)払込金額は、2019年12月13日(金)現在の東京証券取引所の終値を基準として算出した見込額です。
<訂正後>
4,300口
(注1)本投資法人は、2020年1月6日(月)開催の役員会において、本第三者割当(下記(注2)に定義しま
す。)とは別に、本投資口43,000口の公募による新投資口発行に係る募集(以下「一般募集」といいま
す。)を行うことを決議しています。一般募集においては、発行投資口数43,000口のうち一部が、欧州及び
アジアを中心とする海外市場(但し、米国及びカナダを除きます。)の海外投資家に対して販売(以下「海
外販売」といいます。)され ます 。
(注2)上記発行数は、以下に記載するオーバーアロットメントによる売出しの対象としてみずほ証券株式会社が本
投資法人の投資主である日鉄興和不動産株式会社から借り入れる本投資口の返還を目的として行われる、み
ずほ証券株式会社を割当先とする第三者割当による投資口の追加発行(以下「本第三者割当」といいま
す。)の上限口数です。本投資法人は、一般募集の需要状況等を勘案し た結果 、一般募集とは別に、みずほ
証券株式会社が本投資法人の投資主である日鉄興和不動産株式会社から 借り入れる本投資口4,300口 (以下
「借入投資口」といいます。)の売出し(以下「オーバーアロットメントによる売出し」といいます。)を
行 います 。本第三者割当は、借入投資口の返還に必要な本投資口を取得させるために行われ、みずほ証券株
式会社は、本第三者割当による追加発行投資口の割当を受ける選択権(以下「グリーンシューオプション」
といいます。)を、2020年2月7日(金)を行使期限として、付与され ています 。
また、みずほ証券株式会社は、同じく借入投資口の返還を目的として、 2020年1月18日(土)から2020年2
月7日(金) までの期間(以下「シンジケートカバー取引期間」といいます。)、オーバーアロットメント
による売出しに係る口数を上限に、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)にお
いて本投資口の買付け(以下「シンジケートカバー取引」といいます。)を行う場合があります。
なお、シンジケートカバー取引期間内においても、みずほ証券株式会社の判断で、シンジケートカバー取引
を全く行わないか又はオーバーアロットメントによる売出しに係る口数に至らない口数でシンジケートカ
バー取引を終了させる場合があります。
また、みずほ証券株式会社は、一般募集及びオーバーアロットメントによる売出しに伴って、本投資口につ
いて安定操作取引を行うことがあり、当該安定操作取引で買付けた本投資口の一部又は全部を借入投資口の
返還に充当する場合があります。
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訂正有価証券届出書(参照方式・内国投資証券)
みずほ証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る口数から、シンジケートカバー取引に
より買付けた口数及び安定操作取引で買付けた本投資口のうち借入投資口の返還に充当する投資口数の合計
数 を減じた口数について、グリーンシューオプションを行使して本第三者割当に応じ、本投資口を取得する
予定です。そのため、本投資法人の役員会は、上記の割当予定口数4,300口すべてについてその発行を決議
しておりますが、シンジケートカバー取引が行われた場合又は安定操作取引で買付けた本投資口を借入投資
口の返還に充当する場合には、その口数に応じて、みずほ証券株式会社がグリーンシューオプションを行使
し、本第三者割当に応じて申込みをする口数は減少し、その結果、失権により本第三者割当に基づき発行す
る口数がその限度で減少し、又は発行そのものが全く行われない場合があります。
(注3)割当予定先の概要及び本投資法人と割当予定先との関係等は、以下のとおりです。
割当予定先の氏名又は名称 みずほ証券株式会社
割当口数 4,300口
払込金額 721,342,200 円
本店所在地 東京都千代田区大手町一丁目5番1号
割
取締役社長 飯田 浩一
代表者の役職氏名
当
予
資本の額(2019年3月31日現在) 125,167百万円
定
先
事業の内容 金融商品取引業
の
内
容
大株主(2019年3月31日現在) 株式会社みずほフィナンシャルグループ(95.8%)
本投資法人が保有している割当
本
該当事項はありません。
予定先の株式の数
投
資
出資関係
割当予定先が保有している本投
法
資法人の投資口の数 531口
人
(2019年6月30日現在)
と
の
取引関係 一般募集の主幹事証券会社です。
関
係
人的関係 該当事項はありません。
本投資口の保有に関する事項 該当事項はありません。
(注)の全文削除
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訂正有価証券届出書(参照方式・内国投資証券)
(4)【発行価額の総額】
<訂正前>
711,766,100 円
(注)発行価額の総額は、2019年12月13日(金)現在の東京証券取引所の終値を基準として算出した見込額です。
<訂正後>
721,342,200 円
(注)の全文削除
(5)【発行価格】
<訂正前>
未定
(注)上記発行価格については、 2020 年1月15日(水)から 2020 年1月20日(月) までのいずれかの日に一般募集に
おいて決定される発行価額と同一の価格とします。
<訂正後>
1口当たり167,754円
(注)の全文削除
(15)【手取金の使途】
<訂正前>
本第三者割当における手取金上限( 711,766,100 円)は、手元資金とし、将来の特定資産(注
1)の取得資金の一部又は借入金の返済資金の一部に充当します。
なお、本第三者割当と同日付をもって決議された国内販売における手取金( 7,117,661,000 円)
については、 国内販売と同日付をもって決議された海外販売における手取金( 未定 )と併せて、
後記「第二部 参照情報 第2 参照書類の補完情報 4 新規取得資産の概要」に記載の
「BIZCORE赤坂見附」の取得資金として借り入れた借入金全額(元本総額40億円)の返済資金、
「BIZCORE赤坂見附」及び「仙信ビル」の取得資金の一部として拠出するため減少した手元資金、
並びに取得予定資産(注2)である「グランフロント大阪(うめきた広場・南館)」及び「グラ
ンフロント大阪(北館)」(注3)の取得資金の一部に充当します。
(中略)
(注4)上記の手取金は、2019年12月13日(金)現在の東京証券取引所の終値を基準として算出した見込額です。
<訂正後>
本第三者割当における手取金上限( 721,342,200 円)は、手元資金とし、将来の特定資産(注
1)の取得資金の一部又は借入金の返済資金の一部に充当します。
なお、本第三者割当と同日付をもって決議された国内販売における手取金( 5,229,730,950 円)
については、 国内販売と同日付をもって決議された海外販売における手取金( 1,983,691,050円 )
と併せて、 後記「第二部 参照情報 第2 参照書類の補完情報 4 新規取得資産の概要」に
記載の「BIZCORE赤坂見附」の取得資金として借り入れた借入金全額(元本総額40億円)の返済資
金、「BIZCORE赤坂見附」及び「仙信ビル」の取得資金の一部として拠出するため減少した手元資
金、並びに取得予定資産(注2)である「グランフロント大阪うめきた広場・南館)」及び「グ
ランフロント大阪(北館)」(注3)の取得資金の一部に充当します。
(中略)
(注4)の全文削除
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