株式会社ティーケーピー 四半期報告書 第15期第3四半期(令和1年9月1日-令和1年11月30日)

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四半期報告書-第15期第3四半期(令和1年9月1日-令和1年11月30日)

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提出者:株式会社ティーケーピー

カテゴリ:四半期報告書

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                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社ティーケーピー(E20616)
                                                             四半期報告書
     【表紙】
      【提出書類】                    四半期報告書

      【根拠条文】                    金融商品取引法第24条の4の7第1項
      【提出先】                    関東財務局長
      【提出日】                    2020年1月14日
      【四半期会計期間】                    第15期第3四半期(自 2019年9月1日 至 2019年11月30日)
      【会社名】                    株式会社ティーケーピー
      【英訳名】                    TKP  Corporation
      【代表者の役職氏名】                    代表取締役社長  河野 貴輝
      【本店の所在の場所】                    東京都新宿区市谷八幡町8番地
      【電話番号】                    03-5227-7321
      【事務連絡者氏名】                    執行役員管理部長  髙木 寛
      【最寄りの連絡場所】                    東京都新宿区市谷八幡町8番地
      【電話番号】                    03-5227-7321
      【事務連絡者氏名】                    執行役員管理部長  髙木 寛
      【縦覧に供する場所】                    株式会社ティーケーピー 横浜支店
                         (神奈川県横浜市神奈川区金港町3番地1)
                         株式会社ティーケーピー 関西支店
                         (大阪府大阪市福島区福島5丁目4番21号)
                         株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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                                                             四半期報告書
     第一部【企業情報】
     第1【企業の概況】
      1【主要な経営指標等の推移】
                               第14期           第15期
               回次               第3四半期           第3四半期            第14期
                             連結累計期間           連結累計期間
                            自2018年3月1日           自2019年3月1日           自2018年3月1日

              会計期間
                            至2018年11月30日           至2019年11月30日           至2019年2月28日
                     (百万円)              26,662           39,674           35,523
     売上高
                     (百万円)              3,295           3,379           4,053

     経常利益
     親会社株主に帰属する四半期
                     (百万円)              1,095           1,287           1,893
     (当期)純利益
                     (百万円)              1,260           1,355           2,046
     四半期包括利益又は包括利益
                     (百万円)              9,922           49,035           10,763

     純資産額
                     (百万円)              48,637           133,691            51,066

     総資産額
     1株当たり四半期(当期)純利
                      (円)             33.59           38.32           58.06
     益金額
     潜在株式調整後1株当たり四半
                      (円)             32.85           37.57           56.89
     期(当期)純利益金額
                      (%)              20.3           26.8           21.0
     自己資本比率
                               第14期           第15期

               回次               第3四半期           第3四半期
                             連結会計期間           連結会計期間
                            自2018年9月1日           自2019年9月1日

              会計期間
                            至2018年11月30日           至2019年11月30日
                      (円)             15.30           16.14
     1株当たり四半期純利益金額
      (注)1.当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載し
           ておりません。
         2.売上高には、消費税等は含まれておりません。
         3.「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 2018年2月16日)等を第1四半期連
           結会計期間の期首から適用しており、前第3四半期連結累計期間及び前連結会計年度に係る主要な経営指標
           等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。
      2【事業の内容】

         当第3四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)が営む事業の内容について、重
        要な変更は、次のとおりであります。
         2019年5月31日付で日本リージャスホールディングス株式会社を連結子会社化し、レンタルオフィス、コワーキ
        ングスペース等の運営を開始しております。
         また、主要な関係会社の異動は、次のとおりであります。

         2019年5月31日付で、日本リージャスホールディングス株式会社の全株式を取得し、連結の範囲に含めておりま
        す。(当該連結子会社54社を含む。)また、同社株式の取得にあたり、持ち株会社として2019年4月12日付で株式
        会社TKPSPV-9号を設立しております。
         2019年7月1日付で、有限会社品川配ぜん人紹介所の全株式を取得し連結の範囲に含めております。
         2019年9月30日付で、台湾においてリージャス事業を運営する台湾子会社計13社の全株式を取得し、連結の範囲
        に含めております。また、同社持分の取得にあたり、持ち株会社として                                 2019年7月19日付で株式会社TKPSPV
        -10号を設立しております。
        この結果、2019年11月30日現在、当社グループは、当社及び連結子会社87社により構成されております。

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     第2【事業の状況】
      1【事業等のリスク】
        当第3四半期連結累計期間において、                  前事業年度の第14期有価証券報告書に記載した「第一部 企業情報 第2
       事業の状況 2        事業等のリスク」について、変更及び追加すべき事項が生じております。以下の内容は当該有価証
       券報告書の「事業等のリスク」を一括して記載したものであり、当該変更及び追加箇所については                                                罫で示して
       おります。
        なお、以下の記載のうち将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ(当社及び
       連結子会社)が判断したものであり、不確実性を内在しているため、実際の結果と異なる可能性があります。
       1.M&Aについて

        (1)M&A(子会社化や事業譲受等)、資本業務提携等について
         当社グループは、自社の成長をより加速するため、また当社グループの事業を補完・強化するために、M&A
        (子会社化や事業譲受等)、資本業務提携等を実施する場合があります。M&A、資本業務提携等を行う際は、対
        象会社の事業の状況、財務、税務、法務及び事業シナジー等について詳細なデューデリジェンスを行う等、意思決
        定のために必要かつ十分と考えられる情報収集、精査、検討を実施することで、可能な限りのリスク回避に努めて
        おります。
         しかしながら、案件の性質等によっては十分なデューデリジェンスが実施できない場合もあり、買収後に偶発債
        務等の存在が判明する可能性があります。また、十分なデューデリジェンスを実施した場合においても、買収後に
        当社が認識していない問題が明らかになったときや何らかの事由により事業展開が計画通りに進まないときには、
        当初期待した成果を上げられない可能性があります。当社グループは、期待する成果を上げられないと判断された
        際には、M&Aに伴い計上したのれん及び無形資産の減損処理を行う場合や、資本業務提携等に伴い取得した有価
        証券等の資産の評価損が発生する場合があり、これらに伴い、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼ
        す可能性があります。
        (2)日本リージャス社について

         当社グループは、2019年5月31日に日本リージャスホールディングス株式会社(以下「日本リージャス社」とい
        う。)の発行済株式の全てを42,905百万円で取得しております。同社の子会社化を行うにあたっては、事業の状
        況、財務、税務、法務及び事業シナジー等についてデューデリジェンスを行う等、情報収集、精査、検討を実施い
        たしましたが、「(1)M&A(子会社化や事業譲受等)、資本業務提携等について」に記載したとおり、今後、偶
        発債務等の存在が判明する可能性や、当社が認識していない問題が明らかになった場合や何らかの事由により事業
        展開が計画通りに進まない場合には、当初期待した成果を上げられない可能性があります。
         当社グループは、2019年5月31日現在、四半期連結貸借対照表において、純資産合計24,030百万円を上回るのれ
        ん43,011百万円を認識しておりますが、日本リージャス社に係るのれんは42,906百万円(取得原価の配分が完了し
        ていないため、暫定的に算定された金額であり、取得原価の配分の結果によっては、のれん及び無形資産の金額は
        変動する可能性があります。)とその大部分を占めております。当社グループは、日本リージャス社が期待する成
        果を上げられないと判断された際には、多額ののれん及び無形資産の減損処理を行う場合があり、これに伴い、当
        社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
        (3)台湾リージャス社の持分取得について

         当社グループは、2019年8月9日に台湾においてレンタルオフィス等を運営する13社(以下「台湾リージャス
        社」という。)の持分全てを取得し、完全子会社化(以下「台湾リージャス買収」という。)することを決定いた
        しました。
         当社グループは、台湾リージャス買収の完了に伴いのれん及び無形資産を計上する予定ですが、それらの金額や
        償却期間によっては、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
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       2.  当社グループの事業について
        (1)特定事業・特定地域への依存について
         当社グループの事業の特徴は、不動産オーナーの保有する遊休不動産を貸会議室として有効活用している点にあ
        ります。具体的には、貸会議室・宴会場運営サービスは、顧客が企業外部で研修や会議・打ち合わせをする場所を
        設備とともに一定時間単位で貸し出すサービスであります。
         貸会議室に対するニーズは、ご利用される企業や団体にとって、一定以上の会議室スペースを確保し、用途ごと
        に内装・設備・備品(マイク・プロジェクター・ディスプレイ等)を設置するといったイニシャルコストや、賃料
        を支払い、さらには清掃管理や利用受付などのランニングコストを支払うよりは、必要なときに会議室利用料を支
        払って利用する方が、費用対効果が高いと判断されていることから生じております。
         このような要因により、今後とも企業や団体にとって必要不可欠なインフラとして貸会議室に対するニーズはさ
        らに拡大し続けると当社グループでは考えており、このニーズを的確に捉えるために、付随サービスとしての料飲
        サービス、オプションサービス、宿泊サービス等も含めた事業展開を行っておりますが、現状では当社グループの
        売上高は貸会議室・宴会場運営サービスによるものが中心となっております。また、これらの貸会議室に対する
        ニーズは企業の集中する首都圏に依存した営業体制をとっております。
         このため、同地域における市場規模が縮小した場合、あるいは貸会議室の供給増加による料金水準の低下や利幅
        の縮小などが発生した場合は、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
         また、同地域における大規模な地震や災害等の発生により貸会議室運営に重大な支障をきたした場合も、当社グ
        ループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
        (2)競合について

         当社グループの属する貸会議室業界は、参入障壁が高いとはいえないため大企業から各種団体や公共施設まで全
        国に多数の同業者が存在しております。当社グループでは競合他社に比較して、より低価格な利用料金を求める顧
        客層向け会議室、休日を含め早朝から深夜まで利用可能な会議室の充実、申し込みから予約確定までネット化によ
        り短時間にて完結できる仕組みなどを設けることで、競合他社よりも幅の広い顧客層を取り込むとともに、貸会議
        室に付随する多様なサービスを展開し、優位性を確保しております。
         しかしながら、これらの競合に対応するための各種方策の実施に伴うコストの増加や競争激化に伴う販売単価の
        低下による利幅の縮小等により、当社グループの事業展開や経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性がありま
        す。
        (3)貸会議室の物件の確保について

         当社グループの強みは、物件の所有権を取得しない持たざる経営による機動的な出店戦略にあります。このため
        事業の拡大に向けて、貸会議室を新規契約若しくは既存契約を延長し、さらなる会議室の貸出しを実施する必要が
        あります。当社グループが契約している貸会議室は順調に増加しており、また、新規物件の取得については、不動
        産オーナーのニーズを的確に把握し、対応すべく契約獲得に向けて、必要な措置を講じております。加えて、既存
        契約の延長については、不動産オーナーによる再開発計画の進捗等を的確に把握し、延長交渉を行っております。
         しかしながら、貸会議室の新規物件が当社グループの計画どおりに確保できない若しくは既存物件が計画どおり
        に延長できない場合、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
        (4)不動産オーナーへの敷金及び差入保証金について

         当社グループは、貸会議室の運営にあたり、初期投資を当社グループが負担するケース、あるいは、不動産オー
        ナーが負担するケースがあり、各々の物件により、対応は異なっております。このため必要に応じて、一部の不動
        産オーナーに対して、当社グループが敷金及び保証金を差し入れるケースがあります。この場合、契約終了に伴っ
        て、契約条項に基づき、敷金及び保証金の返還を受けることとなります。当社グループでは、敷金及び保証金を差
        し入れている不動産オーナーに対して信用調査を定期的に行っております。
         しかしながら、何らかの理由により、不動産オーナーから敷金及び保証金の返還を受けられず、回収できなくな
        る場合は、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
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        (5)企業の採用活動動向の影響について
         当社グループ貸会議室の大口利用者の動向を分析したところ、顧客企業における、採用活動や新入社員研修を中
        心とした利用が、利用目的の比較的多くを占める傾向にあると考えております。当社グループでは、これは、特に
        大手企業において、業績回復等を要因とした人材採用活動が積極化していることと一定の関連性があるものと考え
        ております。当社グループでは、会議やセミナー会場、一般社員研修会場などの様々な会議室需要を積極的に取り
        込み、顧客の貸会議室利用の多様化ニーズへの対応強化を図っております。
         しかしながら、今後、景気後退等の理由により企業の採用活動や新入社員研修等が鈍化した場合、貸会議室の利
        用が減少し、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
        (6)業績の季節変動について

         「(5)企業の採用活動動向の影響について」に記載したとおり、貸会議室の利用は、顧客企業における採用活動
        や新入社員研修を中心とした利用が、利用目的の比較的多くを占める傾向にあります。現在の企業の採用活動は当
        社グループの第1四半期及び第2四半期である3月から6月に集中する傾向にあり、上半期の売上高及び営業利益
        が下半期実績を上回る傾向にあります。特に、上半期の採用活動については、貸会議室・宴会場運営サービスの需
        要が高まり、その売上原価の多くが地代家賃であるため、営業利益が相対的に高くなることに対し、下半期は懇親
        会需要が高いため、料飲サービス(主にケータリング)の売上高が相対的に高まりますが、対応する売上原価は地
        代家賃のみならず、食材や飲料等の材料費もかかることから、営業利益が相対的に低くなると考えております。
         従って企業の採用活動時期の変更によっては、経営成績の季節的変動の傾向に影響を及ぼす可能性があります。
        (7)特有の法的規制について

         当社グループの貸会議室においては、建物の安全性の確保を定めた「消防法」の規制を、宿泊施設においては、
        「消防法」「旅館業法」の規制を、レストラン、ケータリングにおいては、食品の規格、添加物、衛生管理及び営
        業許可について定めた「食品衛生法」の規制を受けております。また事業を営むうえで各種関連法令等に定める免
        許・登録等を取得しております。
         当社グループでは、法令遵守を徹底しておりますが、万一これらに抵触することがあった場合は、当社グループ
        の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、新たな規制や、規制の改正があった場合には、当該規制に対
        する対応により、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
        (8)食品にかかる衛生管理について

         当社グループは、会議室、宴会場、レストラン、ホテル等において食事や飲料の提供を行っており、食に対する
        安全確保を当社グループの使命として認識しております。当社グループでは、各店舗における衛生管理に係るマ
        ニュアル等の整備や従業員に対する教育指導の徹底に加え、外部の専門業者による各種衛生検査等により食品にか
        かる衛生管理体制の強化に努めておりますが、万一、当社グループにおいて食中毒事故や何らかの食品衛生上の問
        題が発生した場合、一定期間の営業停止等の処分を受ける可能性があるほか、企業イメージの低下による顧客離れ
        が起こり得ることから、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
        (9)個人情報保護について

         当社グループの空間再生流通事業は、法人顧客との取引がメインとなりますが、顧客企業の担当者名等の様々な
        個人情報に接する機会があります。このため、「個人情報の保護に関する法律」を遵守し、「顧客情報管理規程」
        「情報システム管理規程」等の関連規程の適切な整備・運用と従業員への教育により、個人情報の管理には万全を
        期しております。
         しかしながら、結果として、重要な個人情報が社外に流出すること等により、個人情報の保護が損われた場合
        に、当社グループの社会的信用が失墜し、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
        (10)システムトラブルについて

         当社グループは、情報システムの安全性には最善を尽くしておりますが、例えば、災害や事故により、情報シス
        テムが支障をきたした場合、顧客へのサービス提供等に支障をきたす可能性があります。更に、システムの欠陥、
        コンピュータウィルスの侵入、外部からの不正手段によるコンピュータ内へのアクセス等により、顧客へのサービ
        ス提供等に支障をきたす可能性があります。
         これらの事態が発生した場合には、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
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        (11)知的財産権に係わるリスクについて
         当社グループは、会社名及び運営するサイトの名称「TKP」、「TKP貸会議室ネット」等について商標登録
        を行っており、今後サイト上などで新たなサービスの展開を行っていくに際しても関連する名称の商標登録を行っ
        ていく所存です。
         一方、他社の著作権や肖像権を侵害しないようサイト上に掲載する画像等については十分な監視・管理を行って
        おり、現在、当社グループは第三者の知的財産権を侵害していないものと認識しております。
         しかしながら、今後も当社グループに対して知的財産権の侵害を理由とする訴訟やクレームが提起されないとい
        う保証はなく、そのような事態が発生した場合には、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
        (12)為替変動によるリスクについて

         当社グループは、事業の海外展開をしており事業活動が為替変動の影響を受けます。また、為替変動は外貨建取
        引から発生する収益・費用及び資産・負債の円換算額を変動させ、経営成績及び財政状態に影響を及ぼします。
         また、当社グループの連結財務諸表作成にあっては、海外連結子会社の財務諸表を円換算しており、為替レート
        が変動した場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
        (13)海外での事業展開に伴うリスクについて

         当社グループは、海外市場の動向に細心の注意を払い、適切な対応を図るよう努めております。しかしながら、
        政情不安、通関業法・税制等の法制度の変更、金融・輸出入に関する諸規制の変更、ストライキ、テロ、暴動、人
        材確保の難航及び社会環境における予測し得ない事態等の発生によって事業計画に遅延が起きた場合、また、適切
        な対応ができず当社グループの信用及び企業イメージの失墜等により顧客数が減少した場合、当社グループの経営
        成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
        (14)固定資産の減損リスクについて

         当社グループは、「固定資産の減損に係る会計基準」及び「固定資産の減損に係る会計基準の適用指針」を適用
        しております。当社グループでは、宿泊サービスにおいて自社所有するホテル等の宿泊施設が増加したことによ
        り、有形固定資産が増加傾向にあります。今後資産の利用状況及び資産から得られるキャッシュ・フローの状況等
        が悪化し、減損処理が必要となった場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性がありま
        す。
       3.  その他

        (1)特定人物への依存について
         当社の代表取締役社長である河野貴輝は、当社グループ設立以来代表取締役社長であり、当社グループの経営戦
        略の構築やその実行に際して、重要な経営方針を決定し、事業推進において重要な役割を果たしてまいりました。
        当社グループの事業が順調に成長を遂げる中で、特定の人物に依存しない体制を構築すべく、人材の強化を図ると
        ともに、権限委譲を積極的に推し進めておりますが、何らかの理由により当社グループにおける業務遂行が困難に
        なった場合、当社グループの事業推進及び経営成績その他に影響を及ぼす可能性があります。
        (2)人材獲得と人材育成に関するリスクについて

         当社グループの事業には、お客様を始めとする様々なステークホルダーと良好な関係を構築することができる人
        材が不可欠であり、事業の継続的発展のために新卒採用や経験者の通年採用を積極的に展開し、また、目標管理制
        度に基づいた公平な評価・処遇制度の充実、自律型人材やグローバル人材を育成するための各種教育制度の拡充、
        貸会議室運営のノウハウの伝承等、社員のモチベーションを向上する仕組みを構築し社員の定着と育成に努力して
        おります。しかしながら、必要な人材を継続的に獲得するための競争は厳しく、日本国内においては、少子高齢化
        や労働人口の減少等、また、海外においても、雇用環境の変化が急速に進んでおり、人材獲得や育成が計画どおり
        に進まなかった場合、長期的視点から、事業展開、業績及び成長見通しに大きな影響を及ぼす可能性があります。
        (3)資金調達の影響について

         当社グループは、一部の不動産オーナーに対して差し入れている敷金及び保証金並びに建物造作等の初期投資に
        関しては、主にシンジケートローンを中心とした金融機関からの借入により調達しているため、金融機関からの新
        規の借入ができない場合には、当社グループの資金繰りに影響を及ぼす可能性があります。
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        (4)有利子負債への依存について
         当社グループは、空間再生流通事業の運営資金を主に金融機関からの借入金及び社債の発行によって調達してお
        ります   が、日本リージャス社買収等のM&Aを戦略的に実行していく過程において、当社の有利子負債残高は近年
        大きく増加いたしました。現在、               当社グループは特定の金融機関に依存することなく借入金の調達を行っておりま
        すが、金融情勢や経済情勢等により金利水準や金融環境等に変動があった場合、当社グループの経営成績及び財政
        状態に影響を及ぼす可能性があります。
        (5)財務制限条項等について

         当社グループの有利子負債には財務制限条項等が付加されているものがあり、                                    事業活動をする上で、これらの条
        項を遵守する必要があります。「(4)有利子負債への依存について」に記載したとおり、当社の有利子負債は近年
        大きく増加いたしましたが、今後、                 当社グループがこれに抵触し、当該有利子負債の一括返済を求められた場合、
        資金繰りが悪化する可能性            や、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性                              があります。
        (6)配当政策について

         当社グループは、現時点では先行投資段階にあり、事業展開のスピードを高め、規模の拡大に必要な資金を確保
        する観点から、当面は利益配当を実施せず、内部留保に努め、事業拡大に必要な資金を投下していく方針でありま
        す。この方針のもと、当社は創業以来利益配当を実施いたしておりません。しかしながら、当社は株主への利益還
        元については重要な経営課題であると認識しており、経営成績及び財政状態を総合的に勘案し、利益配当を検討し
        ていく所存でございます。
        (7)新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

         当社グループでは、役員、従業員に対するインセンティブを目的としたストック・オプション制度を採用してお
        ります。また、今後においてもストック・オプション制度を活用していくことを検討しており、現在付与している
        新株予約権等に加え、今後付与される新株予約権等について行使が行われた場合には、株式の価値が希薄化する可
        能性があります。
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      2【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
        文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであり、不確実性を内在して
       いるため、実際の結果と異なる可能性があります。
        なお、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 2018年2月16日)等を第1四半期連
       結会計期間の期首から適用しており、財政状態の状況については遡及処理後の前連結会計年度末の数値で比較を行っ
       ております。
       (1)経営成績の状況

         当第3四半期連結累計期間(2019年3月1日~2019年11月30日)における当社グループを取り巻く環境は、企業
        が積極的に「働き方改革」やオフィス運用の効率化に取り組む動きが継続し、よりフレキシブルなオフィススペー
        スへの需要が拡大しました。これを受けて、当社グループの運営する貸会議室・ホテル宴会場、2019年5月31日に
        連結子会社となった日本リージャスホールディングス株式会社が運営するレンタルオフィス等の利用が増加いたし
        ました。さらに、好調な企業業績に支えられて企業のパーティーなどのイベント開催数も増加したため、従来より
        も高品質なスペースの需要が伸長し、当社グループが運営する貸会議室・ホテル宴会所施設の中でも上位グレード
        である「ガーデンシティPREMIUM」「ガーデンシティ」「カンファレンスセンター」の利用が増加しまし
        た。
         このような中、当第3四半期連結会計期間(2019年9月1日~2019年11月30日)において、当社は兵庫県姫路
        市、愛媛県松山市(リージャス松山市駅前センターは2020年1月オープン)において両県でそれぞれ初となる貸会
        議室とレンタルオフィスの共同出店をいたしました。また、その他の全国主要各都市においても貸会議室、レンタ
        ルオフィスの出店を進め、拠点ネットワークをさらに拡大しました。
         2019年5月に子会社化した日本リージャスホールディングス株式会社は、当社グループへの統合が順調に進捗
        しております。両社の不動産開発部門の間で出店候補物件の情報共有を進めたことで、共同出店の実現などより効
        率的に店舗開発を行うことができる体制を構築しました。また、営業担当者の連携強化により、貸会議室・ホテル
        宴会場事業とレンタルオフィス・コワーキングスペース事業の間で相互送客の実績が増えつつあります。今後も当
        社グループ内の統合を一層深め、シナジー効果最大化に向けて取り組んでまいります。
         当第3四半期連結会計期間における主な出店は以下のとおりであります。

        期間      開設月              主な開設施設名                     区分        地域

               9月    TKPガーデンシティPREMIUM天神スカイホール                         貸会議室・ホテル宴会場            福岡
               10月    TKP品川グランドセントラルタワーカンファレンスセンター                         貸会議室・ホテル宴会場            東京
               11月    TKP姫路会議室                         貸会議室・ホテル宴会場            兵庫
               11月    リージャス姫路駅前センター                         レンタルオフィス            兵庫
               11月    TKP松山市駅前カンファレンスセンター                         貸会議室・ホテル宴会場            愛媛
       第3四半期
               11月    リージャス大宮ウエストセンター                         貸会議室・ホテル宴会場            埼玉
      (2019年9月~11月)
               11月    リージャス長崎BizPORTセンター                         レンタルオフィス            長崎
               11月    リージャス岡山アクロスキューブ                         レンタルオフィス            岡山
               11月    SPACES品川                         レンタルオフィス            東京
               11月    リージャス八戸センター                         レンタルオフィス            青森
               11月    リージャス秋田駅前センター                         レンタルオフィス            秋田
               11月    オープンオフィス大阪肥後橋                         レンタルオフィス            大阪
         当社グループは当第3四半期連結会計期間末日において、国内外に413拠点、会議室2,506室、レンタルオフィ

        ス・コワーキングスペース8,945室、合計11,451室、総座席数185,029席を運営しております。
         この結果、当第3四半期連結累計期間の業績は、売上高39,674百万円(前年同期比48.8%増)、営業利益4,959
        百万円(前年同期比42.0%増)、経常利益3,379百万円(前年同期比2.6%増)、親会社株主に帰属する四半期純利
        益は1,287百万円(前年同期比17.6%増)となりました。
         なお、当社グループは空間再生流通事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しておりま
        す。
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       (2)財政状態の分析
        (流動資産)
         当第3四半期連結会計期間末における流動資産は、前連結会計年度末に比べ17,328百万円増加し、34,075百万
         円となりました。主な要因は、現金及び預金の増加15,592百万円であり、借入及び増資等によるものでありま
         す。
        (固定資産)

         当第3四半期連結会計期間末における固定資産は、前連結会計年度末に比べ65,297百万円増加し、99,615百万
         円となりました。主な要因は、のれんの増加44,985百万円、建物及び構築物の増加8,090百万円、敷金及び保証
         金の増加6,334百万円等によるものであります。
        (流動負債)

         当第3四半期連結会計期間末における流動負債は、前連結会計年度末に比べ39,445百万円増加し、48,744百万
         円となりました。主な要因は、短期借入金の増加27,500百万円等によるものであります。
        (固定負債)

         当第3四半期連結会計期間末における固定負債は、前連結会計年度末に比べ4,908百万円増加し、35,911百万円
         となりました。主な要因は、長期借入金の増加4,252百万円等によるものであります。
        (純資産)

         当第3四半期連結会計期間末における純資産は、前連結会計年度末に比べ38,271百万円増加し、49,035百万円
         となりました。主な要因は、資本金の増加11,736百万円、資本剰余金の増加11,736百万円、非支配株主持分の
         増加13,152百万円等によるものであります。
       (3)  経営方針・経営戦略等

         当第3四半期連結累計期間において、中期経営計画(2020年2月期~2022年2月期)を公表及び見直しいたしま
        したので、前事業年度の第14期有価証券報告書に記載した「第一部 企業情報 第2事業の状況 1経営方針、経
        営環境及び対処すべき課題等」のうち、「(2)目標とする経営指標」及び「(3)中長期的な会社の経営戦略」につい
        て変更及び追加すべき事項が生じております。以下の内容は当該有価証券報告書の該当箇所を一括して記載したも
        のであり、当該変更及び追加箇所については                        罫で示しております。
        (2)目標とする経営指標

          当社グループは、売上高の拡大に注力する一方、コストの削減を図り、利益体質の向上を図ってまいります。
         その経営成果の指標としては、              「連結営業利益率」及び「EBITDAマージン(※)」                        を掲げております。
         ※EBITDAマージン=(営業利益+減価償却費+のれん償却費)÷売上高

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        (3)中長期的な会社の経営戦略
          当社グループの主な事業分野である貸会議室事業は、不動産賃料の上昇による顧客のオフィスの省スペース化
         等もあり貸会議室の需要はまだ伸長するものと期待されます。
          この事業環境の中、当社グループは、                  2019  年度から    2021  年度にかけての当社グループの方向性を示す「中期経
         営計画」を策定しております。経営の基本方針を達成するため、貸会議室・宴会場運営サービスを中核として、
         高付加価値化、効率化を推進することで企業価値を高め、さらなる成長を目指します。
          当社グループは、不稼働資産の有効活用から収益を生み出す革新的なビジネスモデルとして貸会議室・宴会場
         運営サービスを創出いたしました。顧客の予算・利用規模・利用目的等に対応する5グレードの会議室を、アク
         セス至便な立地に全国展開しております。この貸会議室サービスから派生するニーズに対応すべく、料飲サービ
         ス・オプションサービス・宿泊サービス等を提供し、顧客にとってより付加価値の高い総合サービスの実現と原
         価低減の両立を目指します。
          また、当社は、「Regus」等のブランドでレンタルオフィス、コワーキングスペース等をグローバルに展開す
         るIWG   plcグループから、日本リージャス社の発行済株式の全てを2019年5月31日に取得し、台湾リージャス社
         の持分全てを取得する契約を2019年8月9日に締結しました。日本においては、当社の中核事業である貸会議
         室・宴会場運営サービスといった従来の時間貸しだけでなく、日本リージャス社のリソースを活用することで
         短~中期貸しのフレキシブルオフィス市場への本格的な進出を目指しています。海外においても台湾リージャス
         社の買収を足掛かりとし事業の拡大を図ります。
          具体的には、[(4)会社の対処すべき課題]の解決に取り組み、空間にまつわる、あらゆるニーズの取り込み
         を図ってまいります。
       (4)事業上及び財務上の対処すべき課題

         当第3四半期連結累計期間において、中期経営計画(2020年2月期~2022年2月期)を公表及び見直しいたしま
        したので、前事業年度の第14期有価証券報告書に記載した「第一部 企業情報 第2                                        事業の状況 1        経営方針、
        経営環境及び対処すべき課題等」のうち、「(4)                       会社の対処すべき課題」について変更及び追加すべき事項が生じ
        ております。以下の内容は当該有価証券報告書の該当箇所を一括して記載したものであり、当該変更及び追加箇所
        については        罫で示しております。
        (4)会社の対処すべき課題

          当社は、中期経営計画の達成を最重要課題としております。
          当社の中核事業       である   貸会議室・宴会場運営サービス              に日本リージャス社のレンタルオフィス・コワーキング
         スペース等の運営サービスが加わること、それら                       に付随する料飲・ケータリングやレンタル、イベント運営サ
         ポート、宿泊等の周辺サービスを、内製化やアライアンスにより付加価値として提供することで、事業拡大を目
         指してまいります。
          当該中期経営計画を達成するために、以下の課題に取り組んでまいります。

         ①   当社と日本リージャス社とのリソースの融合

           当社と日本リージャス社のリソースを融合することで、日本のフレキシブルオフィス市場を開拓することが
          可能と考えます。当社と日本リージャス社との間で共同での物件開発、商品販売、拠点運営等を行ってまいり
          ます。また、両社の既存顧客の相互送客により集客力を強化し、当社の付帯サービス(料飲、オプション、宿
          泊等)のクロスセルを行います。「Anytime,                     Anywhere     for  All  workers(いつでも、どこでも、すべての働
          く人たちに。)」をキーワードに日本のフレキシブルオフィス市場拡大を目指します。
         ② 付加価値サービスの内製化・アライアンスによるサービスの拡大

           中核事業である貸会議室・宴会場運営サービスには、付随して料飲・ケータリングやレンタル、イベント運
          営サポート、宿泊等の多くのサービス需要が生まれます。当社はその周辺サービスを内製化、あるいはアライ
          アンスによってワンストップサービスとし、顧客企業へのコンサルティング提案を行うことにより、収益機会
          の拡大を図ってまいります。
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         ③ システムを駆使した営業・予約の最適化
           中核事業である貸会議室・宴会場運営サービスのさらなる拡大のためには、顧客データベースに基づく高付
          加価値な提案営業と、より手軽で容易な予約システムの整備による予約の効率化が求められています。当社は
          適切な投資に基づいたシステム構築によって、適時適切なコンサルティング提案を可能とし、企業の年間イベ
          ントの受注を促進するほか、予約システムの簡略化により、小規模な会議室に関しては人手をかけずに予約か
          ら支払い、実際の利用までを可能としていきます。
         ④ 人材の確保と育成

           中期経営計画達成のためには、益々高い能力や豊富な経験が必要とされるようになり、営業・オペレーショ
          ン・不動産開発・管理等各部門において、当社グループに最適な人材を確保していく必要があります。当社は
          中長期的視点に基づき、新卒・通年採用を強化して採用活動を行っていくとともに、有用な人材の確保及び育
          成を徹底してまいります。
         ⑤ コンプライアンスの徹底

           企業倫理の徹底と法令遵守は企業にとって基礎的なものです。当社はこれらを重視した経営体制を今後も維
          持し、安定した経営を行ってまいります。
         ⑥ 海外展開

           フレキシブルオフィス市場の需要は、日本国内のみならず海外においても急速に拡大しております。当社
          は、本格的な海外展開に向けて、まずは台湾リージャス社の買収に伴い、台湾においてレンタルオフィス、コ
          ワーキングスペース等の出店拡大を目指します。また、貸会議室とレンタルオフィス、コワーキングスペース
          や宿泊施設等を組み合わせることで海外事業の拡大を図ってまいります。
       (5)研究開発活動

         該当事項はありません。
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      3【経営上の重要な契約等】
        当第3四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
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     第3【提出会社の状況】
      1【株式等の状況】
       (1)【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                                         発行可能株式総数(株)
                  種類
                                                       84,000,000
     普通株式
                                                       84,000,000
                  計
        ②【発行済株式】

               第3四半期会計期間末
                                       上場金融商品取引所名
                           提出日現在発行数(株)
               現在発行数(株)
        種類                               又は登録認可金融商品               内容
                            (2020年1月14日)
                (2019年11月30日)                        取引業協会名
                                       東京証券取引所           単元株式数
                     38,053,275            38,056,985
     普通株式
                                       (マザーズ)           100株
                     38,053,275            38,056,985           -           -

         計
      (注)「提出日現在発行数」欄には、2020年1月1日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により
         発行された株式数は含まれておりません。
       (2)【新株予約権等の状況】

        ①【ストックオプション制度の内容】
          該当事項はありません。
        ②【その他の新株予約権等の状況】

          該当事項はありません。
       (3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

           該当事項はありません。
       (4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

                  発行済株式       発行済株式                      資本準備金       資本準備金
                                資本金増減額        資本金残高
                  総数増減数       総数残高                      増減額       残高
         年月日
                                 (百万円)       (百万円)
                   (株)       (株)                     (百万円)       (百万円)
     2019年9月1日~
                   29,575      33,231,975         13       341       13       296
     2019年11月30日
           (注)1
     2019年10月7日
                  4,282,700       37,514,675        10,401       10,742       10,401       10,697
           (注)2
     2019年11月6日
                   538,600      38,053,275         1,308       12,051       1,308       12,005
           (注)3
        (注)1.新株予約権の行使による増加であります。
           2.有償一般募集(公募による新株式発行)
              発行価格                                5,095円
              発行価額        4,857.40円
              資本組入額       2,428.70円
           3.有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)
              発行価格        4,857.40円
              資本組入額       2,428.70円
              割当先      野村證券株式会社
           4.2019年12月1日から12月31日までの間に、新株予約権の権利行使により、発行済株式総数が3,710株、
             資本金が1百万円、資本準備金が1百万円増加しております。
       (5)【大株主の状況】

           当四半期会計期間は第3四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
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       (6)【議決権の状況】
        ①【発行済株式】
                                                   2019年11月30日現在
                          株式数(株)           議決権の数(個)

             区分                                        内容
                             -            -            -
     無議決権株式
     議決権制限株式(自己株式等)                        -            -            -
     議決権制限株式(その他)                        -            -            -

                           普通株式
     完全議決権株式(自己株式等)                                    -            -
                            504,700
                           普通株式
     完全議決権株式(その他)                                   375,440              -
                           37,544,000
                           普通株式
                                         -            -
     単元未満株式
                            4,575
     発行済株式総数                     38,053,275               -            -
     総株主の議決権                        -           375,440              -

        ②【自己株式等】

                                                   2019年11月30日現在
                                                     発行済株式総数

                               自己名義       他人名義       所有株式数
                                                     に対する所有株
                               所有株式数       所有株式数       の合計
      所有者の氏名又は名称               所有者の住所
                                                     式数の割合
                                 (株)       (株)       (株)
                                                       (%)
                   東京都新宿区市谷八幡町
                                  504,700          -     504,700          1.32
     株式会社ティーケーピー
                   8番地
                        -          504,700          -     504,700          1.32
           計
      2【役員の状況】

        該当事項はありません。
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     第4【経理の状況】
      1.四半期連結財務諸表の作成方法について
        当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府
       令第64号)に基づいて作成しております。
      2.監査証明について

        当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第3四半期連結会計期間(2019年9月1日から2019
       年11月30日まで)及び第3四半期連結累計期間(2019年3月1日から2019年11月30日まで)に係る四半期連結財務諸
       表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。
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      1【四半期連結財務諸表】
       (1)【四半期連結貸借対照表】
                                                  (単位:百万円)
                                  前連結会計年度            当第3四半期連結会計期間
                                 (2019年2月28日)              (2019年11月30日)
      資産の部
       流動資産
                                         11,967              27,560
         現金及び預金
                                         3,355              4,506
         売掛金
                                         1,448              2,054
         その他
                                          △ 24             △ 45
         貸倒引当金
                                         16,747              34,075
         流動資産合計
       固定資産
         有形固定資産
          建物及び構築物(純額)                               12,316              20,406
          工具、器具及び備品(純額)                                416             1,046
                                         8,425              11,019
          土地
                                         3,784              4,821
          建設仮勘定
                                           16             1,096
          その他(純額)
          有形固定資産合計                               24,959              38,390
         無形固定資産
                                           112             45,097
          のれん
                                           142              175
          その他
                                           254             45,272
          無形固定資産合計
         投資その他の資産
                                           966              730
          投資有価証券
                                           342              346
          長期貸付金
                                         6,416              12,751
          敷金及び保証金
                                           468             1,183
          繰延税金資産
                                           909              940
          その他
                                         9,103              15,952
          投資その他の資産合計
                                         34,318              99,615
         固定資産合計
                                         51,066              133,691
       資産合計
      負債の部
       流動負債
                                           672             1,285
         買掛金
                                           -            27,500
         短期借入金
                                         1,040              1,015
         1年内償還予定の社債
                                         4,540              4,833
         1年内返済予定の長期借入金
                                           673             1,846
         未払法人税等
                                         2,371              12,263
         その他
                                         9,299              48,744
         流動負債合計
       固定負債
                                         5,505              4,794
         社債
                                         24,826              29,078
         長期借入金
                                           404              944
         資産除去債務
                                           267             1,094
         その他
                                         31,003              35,911
         固定負債合計
                                         40,302              84,656
       負債合計
                                 16/26





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                                                             四半期報告書
                                                  (単位:百万円)

                                  前連結会計年度            当第3四半期連結会計期間
                                 (2019年2月28日)              (2019年11月30日)
      純資産の部
       株主資本
                                           314             12,051
         資本金
                                         2,329              14,066
         資本剰余金
                                         7,892              9,618
         利益剰余金
                                          △ 17             △ 17
         自己株式
                                         10,518              35,717
         株主資本合計
       その他の包括利益累計額
                                           190              135
         その他有価証券評価差額金
                                          △ 40             △ 48
         繰延ヘッジ損益
                                           30               8
         為替換算調整勘定
                                           180               95
         その他の包括利益累計額合計
       新株予約権                                    13              18
                                           50            13,202
       非支配株主持分
                                         10,763              49,035
       純資産合計
                                         51,066              133,691
      負債純資産合計
                                 17/26














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                                                             四半期報告書
       (2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
        【四半期連結損益計算書】
         【第3四半期連結累計期間】
                                                  (単位:百万円)
                               前第3四半期連結累計期間               当第3四半期連結累計期間
                                (自 2018年3月1日              (自 2019年3月1日
                                至 2018年11月30日)               至 2019年11月30日)
                                         26,662              39,674
      売上高
                                         16,250              24,380
      売上原価
                                         10,412              15,293
      売上総利益
                                         6,918              10,333
      販売費及び一般管理費
                                         3,493              4,959
      営業利益
      営業外収益
                                            1              ▶
       受取利息
                                           55               7
       受取配当金
                                           47              19
       その他
                                           103               31
       営業外収益合計
      営業外費用
                                           130              291
       支払利息
                                           17              18
       社債利息
                                           48             1,004
       支払手数料
                                           46              -
       社債発行費
                                           58              297
       その他
                                           301             1,611
       営業外費用合計
                                         3,295              3,379
      経常利益
      特別利益
                                           -              397
       投資有価証券売却益
                                           -              397
       特別利益合計
      特別損失
                                           821              215
       投資有価証券評価損
                                           821              215
       特別損失合計
                                         2,473              3,561
      税金等調整前四半期純利益
      法人税、住民税及び事業税                                    1,296              2,185
                                           79             △ 64
      法人税等調整額
                                         1,376              2,121
      法人税等合計
                                         1,097              1,439
      四半期純利益
                                            2             152
      非支配株主に帰属する四半期純利益
                                         1,095              1,287
      親会社株主に帰属する四半期純利益
                                 18/26








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                                                             四半期報告書
        【四半期連結包括利益計算書】
         【第3四半期連結累計期間】
                                                  (単位:百万円)
                               前第3四半期連結累計期間               当第3四半期連結累計期間
                                (自 2018年3月1日              (自 2019年3月1日
                                至 2018年11月30日)               至 2019年11月30日)
                                         1,097              1,439
      四半期純利益
      その他の包括利益
                                           186              △ 54
       その他有価証券評価差額金
                                          △ 23              △ 7
       繰延ヘッジ損益
                                            0             △ 22
       為替換算調整勘定
                                           163              △ 84
       その他の包括利益合計
                                         1,260              1,355
      四半期包括利益
      (内訳)
                                         1,257              1,203
       親会社株主に係る四半期包括利益
                                            3             152
       非支配株主に係る四半期包括利益
                                 19/26















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                                                             四半期報告書
       【注記事項】
        (連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
         第1四半期連結会計期間より、株式会社TKPSPV-9号を新たに設立したため、連結の範囲に含めておりま
        す。また、日本リージャスホールディングス株式会社の株式を2019年5月31日に取得したことにより、連結の範囲
        に含めております。(当該連結子会社54社を含む。)
         また、第2四半期連結会計期間において、株式会社TKPSPV-10号を新たに設立したため、連結の範囲に含
        めております。さらに、有限会社品川配ぜん人紹介所の株式を2019年7月1日に取得したことにより、連結の範囲
        に含めております。
         また、当第3四半期連結会計期間において、株式会社TKPSPV-8号を新たに設立したため、連結の範囲に
        含めております。さらに、株式会社TKPSPV-10号を通じて、IWG                                 plcのグループ会社である            IWG  Group
        Holdings     Sarl   及びRegus     Group   Limitedより、台湾においてリージャス事業を運営する台湾子会社計13社の株式
        を2019年9月30日に取得したことにより、連結の範囲に含めております。
         なお、当該連結の範囲の変更は、当第3四半期連結会計期間の属する連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響
        を与える見込みであります。当該影響の概要は、連結貸借対照表の総資産の増加、連結損益計算書の売上高等の増
        加であります。
        (追加情報)

        (「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用)
         「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号                                2018年2月16日)等を第1四半期連結会
         計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の
         区分に表示しております。
        (四半期連結貸借対照表関係)

         当座貸越契約及び貸出コミットメント
          当社グループは、運転資金の効率的な調達を行うため、金融機関と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約
         を締結しております。これらの契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。
                               前連結会計年度               当第3四半期連結会計期間
                              (2019年2月28日)                  (2019年11月30日)
     当座貸越極度額及び貸出コミットメントの
                                    10,010百万円                  3,284百万円
     総額
                                     5,315                  1,125
     借入実行残高
                                     4,695                  2,159
      差引額
        (四半期連結損益計算書関係)

         業績の季節的変動
           当社グループは、顧客企業における採用活動や新入社員研修を中心とした利用が、利用目的の比較的多くを
          占める傾向にあることから、業績は季節的に変動し、売上高・営業利益ともに下期より上期、特に第1四半期
          連結会計期間の割合が大きくなる傾向があります。
        (四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

          当第3四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第3四
         半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額
         は、次のとおりであります。
                            前第3四半期連結累計期間                  当第3四半期連結累計期間

                             (自 2018年3月1日                  (自 2019年3月1日
                              至 2018年11月30日)                  至 2019年11月30日)
     減価償却費                                557百万円                 1,156百万円
                                      24                1,104
     のれんの償却額
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        (株主資本等関係)
         Ⅰ 前第3四半期連結累計期間(自                 2018年3月1日 至          2018年11月30日)
             該当事項はありません。
         Ⅱ 当第3四半期連結累計期間(自                 2019年3月1日 至          2019年11月30日)

          1.配当金支払額
             該当事項はありません。
          2.基準日が当第3四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第3四半期連結会計期間

          の末日後となるもの
             該当事項はありません。
          3.株主資本の金額の著しい変動

             当社は、2019年10月7日を払込期日とする公募増資により、資本金が10,401百万円、資本準備金が
            10,401百万円増加しました。また、2019年11月6日付で、野村證券株式会社から第三者割当増資の払込み
            を受けたことにより、資本金が1,308百万円、資本準備金が1,308百万円増加しました。また、ストック・
            オプションとしての新株予約権の権利行使により、資本金が13百万円、資本準備金が13百万円増加しまし
            た。この結果、当第3四半期連結会計期間末において資本金が12,051百万円、資本準備金が14,066百万円
            となっております。
        (セグメント情報等)

         【セグメント情報】
          当社グループは、空間再生流通事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
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                                                             四半期報告書
        (企業結合等関係)
         取得による企業結合
          当社は、    当社が設立しました株式会社TKPSPV-10号を通じて、                            IWG  plc  (以下「     IWG  」という。)の
         グループ会社である          IWG  Group   Holdings     Sarl   及び   Regus   Group   Limited    より、台湾においてリージャス事業
         を運営する台湾子会社計13社(以下「台湾リージャス社」という。)の株式全てを取得し、                                          2019年11月30日付で
         連結子会社といたしました。
         1.企業結合の概要

          (1)被取得企業の名称及びその事業の内容
             被取得企業の名称 臺北雷格斯諮詢服務有限公司、臺中南屯文心國際商務有限公司、臺中英才國際商務
             有限公司、臺北雷格斯企業管理諮詢有限公司、臺北中山南京東國際商務有限公司、臺中全球國際商務有
             限公司、新竹日韋順國際商務有限公司、臺北欣積國際商務有限公司、臺北蘭德馬克國際商務有限公司、
             臺北內湖洲子國際商務有限公司、台北雷格斯商務服務有限公司、臺北三連國際商務有限公司、臺北松山
             民權東國際商務有限公司
             事業の内容    レンタルオフィス、コワーキングスペース等の管理・運営
          (2)企業結合を行った主な理由
              台湾リージャス社は、台湾国内の3都市で計14拠点を展開しており、台湾で最大のネットワークを持
             つフレキシブルワークスペース業界の最大手企業であります。2012年に台湾において事業を開始し、
             「Regus」、「SPACES」、「HQ」のブランドを通じてレンタルオフィス、コワーキングスペース等を運
             営しております。
              当社は台湾リージャス社の持分取得による既存拠点の獲得と同時に、IWGとの間で台湾国内における
             長期間のパートナーシップを定め、当社が台湾国内におけるIWG各ブランドの独占的運営権などを得る
             契約を締結いたしました。
              当社の今後の海外戦略においては、貸会議室単独での出店でなく、他事業と組み合わせた出店が好ま
             しいという発想のもと、日本と商習慣の近似する台湾市場において、既にフレキシブルワークスペース
             のブランドとネットワークを有する台湾リージャス社を買収し、貸会議室と共に出店を検討することが
             最適であると考え        ております。
          (3)企業結合日
             2019年9月30日
          (4)企業結合の法的形式
             現金を対価とする持分の取得
          (5)結合後企業の名称
             変更はありません。
          (6)取得した議決権比率
             100.0%
          (7)取得企業を決定するに至った主な根拠
             当社の連結子会社である株式会社TKPSPV-10号が、現金を対価として持分を取得したことによる
             ものであります。
         2.四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

           当社と被取得企業との四半期連結決算日の差異が3か月を超えないことから、貸借対照表のみを連結してい
          るため、当第3四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に被取得企業の業績は含まれておりません。
         3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

          取得の対価           現金        18百万英ポンド          (2,410百万円)
          取得原価                   18百万英ポンド          (2,410百万円)

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                                                             四半期報告書
         4.主要な取得関連費用の内容及び金額
          アドバイザリー費用等            69 百万円
         5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

          (1)発生したのれんの金額
             2,864百万円
              なお、のれんの金額は、当第3四半期連結会計期間において取得原価の配分が完了していないため、
             暫定的に算定された金額であります。
          (2)発生原因
             今後の事業展開により期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
          (3)償却方法及び償却期間
             効果が発現すると見積もられる期間で均等償却する予定であります。なお、投資効果の発現する期間に
             ついては、現在算定中であります。
         6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

                     140
          流動資産             百万円
                    2,094
          固定資産
                    2,235
          資産合計
                    1,238
          流動負債
                    1,452
          固定負債
                    2,690
          負債合計
          ※上記数値は提出日現在における暫定的なものであります。
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                                                             四半期報告書
        (1株当たり情報)
          1株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額及び算定上の
         基礎は、以下のとおりであります。
                               前第3四半期連結累計期間               当第3四半期連結累計期間
                                (自   2018年3月1日             (自   2019年3月1日
                                 至  2018年11月30日)              至  2019年11月30日)
     (1)1株当たり四半期純利益金額                                   33円59銭               38円32銭

       (算定上の基礎)
        親会社株主に帰属する四半期純利益金額
                                          1,095               1,287
        (百万円)
        普通株主に帰属しない金額(百万円)                                   -               -
        普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期
                                          1,095               1,287
        純利益金額(百万円)
        普通株式の期中平均株式数(千株)                                 32,605               33,601
     (2)潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額                                   32円85銭               37円57銭

       (算定上の基礎)
        親会社株主に帰属する四半期純利益調整額
                                           -               -
        (百万円)
        普通株式増加数(千株)                                   726               678
      希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株
      当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜
                                           -               -
      在株式で、前連結会計年度末から重要な変動が
      あったものの概要
        (重要な後発事象)

         当社子会社によるA種優先株式の取得について
          当社は、2019年11月19日の取締役会決議に従い、新株式発行により調達した資金による当社子会社である株

         式会社TKPSPV-9号に対する融資を2019年12月13日に実行いたしました。同社は、同社の2019年10月25日
         の取締役決定書に基づき、当社からの融資資金をもって同社が発行するA種優先株式全株式を2019年12月13日に
         以下の通り取得いたしました。
         (1)取得理由

          A種優先株式に係る優先配当の支払いによる金融コストの削減を目的とするものです。
         (2)取得の内容
          ①取得する株式の種類      A種優先株式
          ②取得する株式の総数      130株
          ③株式の取得価格(1株当たり)                 101,153,477円
          ④株式の取得価格の総額     13,149百万円
          ⑤取得の相手方         株式会社みずほ銀行
          ⑥取得日            2019年12月13日
         (注)上記の取得価格の総額は、A種優先株式の払込金額13,000百万円に経過優先配当金相当額を加算した金額
            です。
      2【その他】

        該当事項はありません。
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                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社ティーケーピー(E20616)
                                                             四半期報告書
     第二部【提出会社の保証会社等の情報】
        該当事項はありません。

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                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社ティーケーピー(E20616)
                                                             四半期報告書
                       独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                     2020年1月14日

     株式会社ティーケーピー
        取締役会 御中
                            有限責任監査法人 トーマツ

                            指定有限責任社員

                                      公認会計士
                                              森田 浩之  印
                            業  務  執  行  社  員
                            指定有限責任社員

                                      公認会計士
                                              杉原 伸太朗 印
                            業  務  執  行  社  員
                            指定有限責任社員

                                      公認会計士
                                              佐々田 博信 印
                            業  務  執  行  社  員
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ティー

     ケーピーの2019年3月1日から2020年2月29日までの連結会計年度の第3四半期連結会計期間(2019年9月1日から2019
     年11月30日まで)及び第3四半期連結累計期間(2019年3月1日から2019年11月30日まで)に係る四半期連結財務諸表、
     すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビュー
     を行った。
     四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財
     務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を
     作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任
      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する
     結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠し
     て四半期レビューを行った。
      四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
     問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認
     められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
      当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
     監査人の結論
      当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認め
     られる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ティーケーピー及び連結子会社の2019年11月30日現在の財政
     状態及び同日をもって終了する第3四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての
     重要な点において認められなかった。
     強調事項
      重要な後発事象「当社子会社によるA種優先株式の取得について」に記載されているとおり、会社の子会社である株式
     会社TKPSPV-9号は、同社の2019年10月25日の取締役決定に従い、会社からの融資資金をもって同社が発行するA
     種優先株式全株式を2019年12月13日に取得している。
      当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
     利害関係
      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                         以 上
      (注)1.上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報

           告書提出会社)が別途保管しております。
         2.XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
                                 26/26



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2019年3月22日

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2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

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2017年1月23日

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