株式会社クレスコ 訂正有価証券届出書(参照方式)
提出書類 | 訂正有価証券届出書(参照方式) |
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提出日 | |
提出者 | 株式会社クレスコ |
カテゴリ | 訂正有価証券届出書(参照方式) |
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株式会社クレスコ(E04988)
訂正有価証券届出書(参照方式)
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年1月14日
【会社名】 株式会社クレスコ
【英訳名】 CRESCO LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長執行役員 根 元 浩 幸
【本店の所在の場所】 東京都港区港南二丁目15番1号
【電話番号】 03(5769)8011
【事務連絡者氏名】 取締役常務執行役員財務経理本部長 杉 山 和 男
【最寄りの連絡場所】 東京都港区港南二丁目15番1号
【電話番号】 03(5769)8011
【事務連絡者氏名】 取締役常務執行役員財務経理本部長 杉 山 和 男
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 新株予約権証券
(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 10,932,000円
新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資さ
れる財産の価額の合計額を合算した金額
2,326,932,000円
(注) 行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の払
込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産
の価額の合計額を合算した金額は増加又は減少します。ま
た、新株予約権の権利行使期間に行使が行われない場合及
び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予
約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資さ
れる財産の価額の合計額を合算した金額は減少します。
【安定操作に関する事項】 該当事項なし
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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1 【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
2020年1月7日付をもって提出した有価証券届出書の記載事項のうち、新株予約権の募集条件、その他新株予約権
発行に関し必要な事項が2020年1月14日に決定されましたので、これらに関連する事項を訂正するため、有価証券届
出書の訂正届出書を提出するものです。
2 【訂正事項】
第一部 証券情報
第1 募集要項
1 新規発行新株予約権証券
(1) 募集の条件
(2) 新株予約権の内容等
2 新規発行による手取金の使途
(1) 新規発行による手取金の額
(2) 手取金の使途
第3 第三者割当の場合の特記事項
3 発行条件に関する事項
(1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
3 【訂正箇所】
訂正箇所は 罫で示しています。
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第一部 【証券情報】
第1 【募集要項】
1 【新規発行新株予約権証券】
(1) 【募集の条件】
<訂正前>
発行数 6,000個
9,576,000 円
発行価額の総額 (本有価証券届出書提出日現在における見込額であり、発行価格に6,000を
乗じた金額とします。)
本新株予約権1個当たり 1,596 円(本新株予約権の目的である株式1株当た
り 15.96 円) としますが、本欄(注)2に記載の本株式分割の公表に伴う株
価への影響に鑑み、既存株主の利益に配慮した公正な発行条件の決定とい
う観点から、当該時点における株価変動等諸般の事情を考慮の上で本新株
予約権に係る最終的な条件を決定する日として当社取締役会が定める2020
年1月14日又は2020年1月15日のいずれかの日(以下「条件決定日」とい
発行価格
います。)において、別記「第3 第三者割当の場合の特記事項 3 発
行条件に関する事項 (1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関
する考え方」に記載する方法と同様の方法で算定された結果が上記の金額
を上回る場合には、条件決定日における算定結果に基づき決定される金額
とします。
申込手数料 該当事項なし
申込単位 1個
申込期間 2020年1月30日(木)
申込証拠金 該当事項なし
株式会社クレスコ
申込取扱場所
東京都港区港南二丁目15番1号
払込期日 2020年1月30日(木)
割当日 2020年1月30日(木)
払込取扱場所 株式会社みずほ銀行 芝支店
(注)1 第7回新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)は、2020年1月7日(火)(以下「発行決議日」
といいます。)付の当社取締役会において発行を決議しております。
(後略)
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<訂正後>
発行数 6,000個
発行価額の総額 10,932,000 円
本新株予約権1個当たり 1,822 円(本新株予約権の目的である株式1株当た
発行価格
り 18.22 円)
申込手数料 該当事項なし
申込単位 1個
申込期間 2020年1月30日(木)
申込証拠金 該当事項なし
株式会社クレスコ
申込取扱場所
東京都港区港南二丁目15番1号
払込期日 2020年1月30日(木)
割当日 2020年1月30日(木)
払込取扱場所 株式会社みずほ銀行 芝支店
(注)1 第7回新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)は、2020年1月7日(火)(以下「発行決議日」
といいます。)付の当社取締役会 及び2020年1月14日(以下「条件決定日」という。)付の当社取締役会 に
おいて発行を決議しております。
(後略)
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(2) 【新株予約権の内容等】
<訂正前>
当該行使価額修正条 1.本新株予約権の目的となる株式の総数は600,000株、割当株式数(別記「新株予約権の
項付新株予約権付社 目的となる株式の数」欄第1項に定義する。)は100株で確定しており、株価の上昇又
債券等の特質 は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項に定義す
る。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」
欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行
使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
2.行使価額の修正基準
本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の
株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)における当社普通株式
の普通取引の終値(以下、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値
(同日に終値がない場合には、その直前の終値)を「東証終値」という。)の90%に
相当する金額(円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り上げる。)に、当
該効力発生日以降修正される。
3.行使価額の修正頻度
行使の際に上記第2項に記載の条件に該当する都度、修正される。
4.行使価額の下限
「下限行使価額」は、 (a)条件決定日の直前取引日の東証終値の70%に相当する金額
(1円未満の端数を切り上げる。)又は(b)3,050円のいずれか高い額 とする。但し、
下限行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項の規定を準用して
調整される。
5.割当株式数の上限
600,000株(2019年9月30日現在の発行済株式総数に対する割合は5.00%)
6.本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限
1,839,576,000 円(上記第4項に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使さ
れた場合の資金調達額。 但し、この金額は、本欄第4項に従って決定される下限行使
価額のうち、最も低い金額である3,050円を基準として計算した金額であり、実際の金
額は条件決定日に確定する。また、 本新株予約権の一部は行使されない可能性があ
る。)
(中略)
新株予約権の行使時
1.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
の払込金額
各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、下記第2項
に定める行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
2.本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以下
「行使価額」という。)は、当初 、発行決議日の直前取引日の東証終値と条件決定日
の直前取引日の東証終値のいずれか高い方の金額 とする。但し、行使価額は下記第3
項又は第4項に従い、修正又は調整される。
(中略)
新株予約権の行使に 2,142,576,000 円 (本有価証券届出書提出日現在における見込額である。)
より株式を発行する (注)別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項又は第4項により、行使価額が修
場合の株式の発行価 正又は調整された場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式
額の総額 の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。本新株予約権の行使期間内に
行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新
株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する可能
性がある。
(後略)
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<訂正後>
当該行使価額修正条 1.本新株予約権の目的となる株式の総数は600,000株、割当株式数(別記「新株予約権の
項付新株予約権付社 目的となる株式の数」欄第1項に定義する。)は100株で確定しており、株価の上昇又
債券等の特質 は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項に定義す
る。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」
欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行
使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
2.行使価額の修正基準
本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の
株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)における当社普通株式
の普通取引の終値(以下、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値
(同日に終値がない場合には、その直前の終値)を「東証終値」という。)の90%に
相当する金額(円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り上げる。)に、当
該効力発生日以降修正される。
3.行使価額の修正頻度
行使の際に上記第2項に記載の条件に該当する都度、修正される。
4.行使価額の下限
「下限行使価額」は、 3,050円 とする。但し、下限行使価額は、別記「新株予約権の行
使時の払込金額」欄第4項の規定を準用して調整される。
5.割当株式数の上限
600,000株(2019年9月30日現在の発行済株式総数に対する割合は5.00%)
6.本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限
1,840,932,000 円(上記第4項に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使さ
れた場合の資金調達額。本新株予約権の一部は行使されない可能性がある。)
(中略)
新株予約権の行使時
1.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
の払込金額
各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、下記第2項
に定める行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
2.本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以下
「行使価額」という。)は、当初 3,860円 とする。但し、行使価額は下記第3項又は第
4項に従い、修正又は調整される。
(中略)
新株予約権の行使に 2,326,932,000 円
より株式を発行する (注)別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項又は第4項により、行使価額が修
場合の株式の発行価 正又は調整された場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式
額の総額 の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。本新株予約権の行使期間内に
行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新
株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する可能
性がある。
(後略)
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2 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
<訂正前>
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
2,142,576,000 12,000,000 2,130,576,000
(注) 1 払込金額の総額は、本新株予約権の発行価額の総額( 9,576,000 円)に、当初行使価額に基づき算出した本新
株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額( 2,133,000,000 円)を合算した金額であります。
2 本新株予約権の発行価額の総額は、発行決議日の直前取引日における東証終値等の数値を前提として算定し
た見込額です。また、 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額は、 発行決議日の直前取引
日の東証終値を本新株予約権の当初の行使価額であると仮定して、 全ての本新株予約権が当初の行使価額で
行使されたと仮定した場合の金額です が、本新株予約権の最終的な発行価額及び本新株予約権の当初の行使
価額は条件決定日に決定されます 。
3 行使価額が修正又は調整された場合には、調達する資金の額は変動いたします。また、本新株予約権の行使
期間内に全部若しくは一部の本新株予約権の行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却
した場合には、調達する資金の額は減少します。
4 発行諸費用の概算額は、弁護士費用、本新株予約権の価値算定費用及びその他事務費用(有価証券届出書作
成費用、払込取扱銀行手数料及び変更登記費用等)の合計額であります。
5 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
<訂正後>
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
2,326,932,000 12,000,000 2,314,932,000
(注) 1 払込金額の総額は、本新株予約権の発行価額の総額( 10,932,000 円)に、当初行使価額に基づき算出した本新
株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額( 2,316,000,000 円)を合算した金額であります。
2 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額は、全ての本新株予約権が当初の行使価額で行使
されたと仮定した場合の金額です。
3 行使価額が修正又は調整された場合には、調達する資金の額は変動いたします。また、本新株予約権の行使
期間内に全部若しくは一部の本新株予約権の行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却
した場合には、調達する資金の額は減少します。
4 発行諸費用の概算額は、弁護士費用、本新株予約権の価値算定費用及びその他事務費用(有価証券届出書作
成費用、払込取扱銀行手数料及び変更登記費用等)の合計額であります。
5 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
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(2) 【手取金の使途】
<訂正前>
本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途は以下のとおりです。
具体的な使途 金額(百万円) 支出予定時期
① M&A及び資本・業務提携に関わる費用 1,400 2020年2月~2021年5月
② 人材の獲得及び事業体制の強化に関わる費用 400 2020年2月~2021年5月
③ 研究開発費 330 2020年2月~2021年5月
合計 2,130 -
(後略)
<訂正後>
本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途は以下のとおりです。
具体的な使途 金額(百万円) 支出予定時期
① M&A及び資本・業務提携に関わる費用 1,400 2020年2月~2021年5月
② 人材の獲得及び事業体制の強化に関わる費用 400 2020年2月~2021年5月
③ 研究開発費 514 2020年2月~2021年5月
合計 2,314 -
(後略)
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第3 【第三者割当の場合の特記事項】
3 【発行条件に関する事項】
(1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
<訂正前>
今回の資金調達においては、本新株予約権の発行決議と同時に本株式分割が決議されております。当社は、本株
式分割の公表に伴う株価への影響の織込みのため、 本日( 発行決議日 ) 時点における本新株予約権の価値と条件決
定日時点における本新株予約権の価値を算定し、高い方の金額を踏まえて本新株予約権の発行価額を決定 する予定
です 。
上記に従って、当社は、 本日( 発行決議日 ) 時点の本新株予約権の価値を算定するため、本新株予約権の発行要
項及び割当予定先との間で本新株予約権の募集に関する届出の効力発生をもって締結予定の本割当契約に定められ
た諸条件を考慮した本新株予約権の価値評価を第三者評価機関である株式会社赤坂国際会計(代表者:黒崎 知
岳、住所:東京都港区元赤坂一丁目1番8号)(以下「赤坂国際会計」といいます。)に依頼しました。赤坂国際
会計は、本新株予約権の発行要項等に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・
シミュレーションを基礎として、評価基準日の市場環境、当社普通株式の流動性、当社の資金調達需要、当社及び
割当予定先の権利行使行動等並びに割当予定先の株式処分コストを考慮した一定の前提(当社の資金調達需要が権
利行使期間にわたって一様に分散的に発生すること、資金調達需要が発生している場合には割当予定先からの行使
許可申請に対して当社がこれに応じること、それ以降については本新株予約権が残存する限り当社が当該行動を継
続することにより割当予定先の権利行使を促すこと、割当予定先は当社からの行使許可が得られた場合には出来高
の一定割合の株数の範囲内で速やかに権利行使及び売却を実施すること、当社からの通知による取得が実施されな
いこと等を含みます。)を置き、本新株予約権の評価を実施しています。
当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額レンジ(モンテカルロ・シミュレーションの計算結
果から統計上想定される評価額レンジである、本新株予約権1個につき1,583円から1,596円)を参考に、当該評価
額レンジの範囲内で、割当予定先との間での協議を経て、 本日( 発行決議日 ) 時点の本新株予約権の1個の発行価
額を1,596円と しています。なお、当社及び当社監査等委員会による本新株予約権の発行に係る有利発行性の判断
は、条件決定日において本新株予約権の発行価額を最終的に決定する際に行いますが(判断結果については別途開
示いたします。)、 当社は、本新株予約権の発行価額の決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を
及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモン
テカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正
価格であると考えられ、当該評価額レンジの範囲内で決定される本新株予約権の発行 価額の決定方法は合理的 であ
ると判断しました。
また、当社監査等委員会より、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、 上記の決定方法に基づき本新株予
約権の払込金額を決定する という取締役の判断は適法である旨の意見がなされています。
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株式会社クレスコ(E04988)
訂正有価証券届出書(参照方式)
<訂正後>
今回の資金調達においては、本新株予約権の発行決議と同時に本株式分割が決議されております。当社は、本株
式分割の公表に伴う株価への影響の織込みのため、発行決議日時点における本新株予約権の価値と条件決定日時点
における本新株予約権の価値を算定し、高い方の金額を踏まえて本新株予約権の発行価額を決定 しました 。
上記に従って、当社は、発行決議日時点 及び条件決定日時点 の本新株予約権の価値を算定するため、本新株予約
権の発行要項及び割当予定先との間で本新株予約権の募集に関する届出の効力発生をもって締結予定の本割当契約
に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価値評価を第三者評価機関である株式会社赤坂国際会計(代表者:
黒崎 知岳、住所:東京都港区元赤坂一丁目1番8号)(以下「赤坂国際会計」といいます。)に依頼しました。
赤坂国際会計は、本新株予約権の発行要項等に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテ
カルロ・シミュレーションを基礎として、評価基準日の市場環境、当社普通株式の流動性、当社の資金調達需要、
当社及び割当予定先の権利行使行動等並びに割当予定先の株式処分コストを考慮した一定の前提(当社の資金調達
需要が権利行使期間にわたって一様に分散的に発生すること、資金調達需要が発生している場合には割当予定先か
らの行使許可申請に対して当社がこれに応じること、それ以降については本新株予約権が残存する限り当社が当該
行動を継続することにより割当予定先の権利行使を促すこと、割当予定先は当社からの行使許可が得られた場合に
は出来高の一定割合の株数の範囲内で速やかに権利行使及び売却を実施すること、当社からの通知による取得が実
施されないこと等を含みます。)を置き、本新株予約権の評価を実施しています。
当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した 発行決議日時点での 評価額レンジ(モンテカルロ・シミュ
レーションの計算結果から統計上想定される評価額レンジである、本新株予約権1個につき1,583円から1,596円)
を参考に、当該評価額レンジの範囲内で、割当予定先との間での協議を経て、発行決議日時点の本新株予約権の1
個の発行価額を1,596円と 決定しました。また、株価変動等諸般の事情を考慮の上で本日(2020年1月14日)を条件
決定日としたところ、本日(条件決定日)時点の評価額レンジは、1,808円から1,822円と算定され、当社はこれを
参考として、割当予定先との間の協議を経て、本日(条件決定日)時点の本新株予約権1個の発行価額を、金1,822
円と決定しました。その上で、両時点における発行価額を比較し、より既存株主の利益に資する発行価額となるよ
うに、最終的に本新株予約権1個当たりの発行価額を金1,822円と決定しました。 当社は、本新株予約権の発行価額
の決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予
約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定
していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられ、当該評価額レンジの範囲内で
決定される本新株予約権の発行 は有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額 であると判断しました。
また、当社監査等委員会より、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、 本新株予約権の発行条件が有利発
行に該当しない という取締役の判断は適法である旨の意見がなされています。
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