株式会社フィードフォース 四半期報告書 第15期第2四半期(令和1年9月1日-令和1年11月30日)
提出書類 | 四半期報告書-第15期第2四半期(令和1年9月1日-令和1年11月30日) |
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提出日 | |
提出者 | 株式会社フィードフォース |
カテゴリ | 四半期報告書 |
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株式会社フィードフォース(E34995)
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【表紙】
【提出書類】 四半期報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条の4の7第1項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年1月14日
【四半期会計期間】 第15期第2四半期(自 2019年9月1日 至 2019年11月30日)
【会社名】 株式会社フィードフォース
【英訳名】 Feedforce Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 塚田 耕司
【本店の所在の場所】 東京都文京区湯島三丁目19番11号
【電話番号】 03-5846-7016(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役経営管理本部長 西山 真吾
【最寄りの連絡場所】 東京都文京区湯島三丁目19番11号
【電話番号】 03-5846-7016(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役経営管理本部長 西山 真吾
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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第一部【企業情報】
第1【企業の概況】
1【主要な経営指標等の推移】
第15期
回次 第14期
第2四半期累計期間
自 2019年6月1日 自 2018年6月1日
会計期間
至 2019年11月30日 至 2019年5月31日
(千円) 444,586 700,133
売上高
(千円) 69,670 34,889
経常利益
(千円) 40,989 43,367
四半期(当期)純利益
(千円) - -
持分法を適用した場合の投資利益
(千円) 443,850 100,000
資本金
(株) 5,593,400 4,943,400
発行済株式総数
(千円) 826,225 97,535
純資産額
(千円) 1,214,999 470,615
総資産額
(円) 7.49 8.77
1株当たり四半期(当期)純利益
(円) 7.07 -
潜在株式調整後1株当たり四半期(当期)純利益
(円) - -
1株当たり配当額
(%) 68.0 20.7
自己資本比率
(千円) 77,938 △ 8,012
営業活動によるキャッシュ・フロー
(千円) △ 11,265 △ 7,134
投資活動によるキャッシュ・フロー
(千円) 639,664 11,694
財務活動によるキャッシュ・フロー
(千円) 886,642 180,305
現金及び現金同等物の四半期末(期末)残高
第15期
回次
第2四半期会計期間
自 2019年9月1日
会計期間
至 2019年11月30日
(円) 4.56
1株当たり四半期純利益
(注)1.当社は四半期連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移につい
ては記載しておりません。
2.当社は第14期第2四半期累計期間については四半期財務諸表を作成していないため、第14期第2四半期累計
期間に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
3.売上高には、消費税等は含まれておりません。
4.持分法を適用した場合の投資利益については、第14期においては関連会社を有していないため記載しており
ません。また、第15期第2四半期累計期間においては関連会社が1社ありますが、みなし取得日が当第2四
半期会計期間末のため記載しておりません。
5.第14期の 潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、第14期までは非上
場であったため、期中平均株価が把握できませんので、記載しておりません。
6.第15期第2四半期累計期間の 潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、当社は2019年7月5日に
東京証券取引所マザーズに上場したため、新規上場日から当四半期会計期間末までの平均株価を期中平均株
価とみなして算定しております。
7.1株当たり配当額については、配当を実施していないため記載しておりません。
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2【事業の内容】
当第2四半期累計期間において、当社が営む事業の内容について、重要な変更はありません。
また、主要な関係会社については、当第2四半期会計期間において、関連会社が1社増加しております。
詳細は「第2 事業の状況 3 経営上の重要な契約等」に記載のとおりであります。
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第2【事業の状況】
1【事業等のリスク】
当第2四半期累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した
事業等のリスクについての重要な変更はありません。
2【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において判断したものであります。なお、当社は、前第
2四半期累計期間については四半期財務諸表を作成していないため、前年同四半期累計期間との比較分析は行ってお
りません。
(1)経営成績の状況
当第2四半期累計期間におけるわが国の経済は、企業業績及び雇用環境の改善が継続し、緩やかな回復基調で推
移したものの、10月以降は消費税増税に伴う国内消費の落ち込みが見られることに加え、海外においては米国の貿
易政策等による不確実性の高まりにより、景気の先行きについては不透明な状況となっております。その一方で、
当社の主要な事業領域であるインターネット広告市場は、利用者の増加やスマートフォン等の端末の普及に加え、
企業等の活動におけるインターネットサービスの利用増加により急速に拡大を続けてまいりました。
このような経済状況のもと、当社では、「『働く』を豊かにする。~B2B領域でイノベーションを起こし続け
る~」をミッションに掲げ、情報流通の最適化と効果的な広告運用サービス等を提供してきました。 データフィー
ド構築のために当社がこれまでに蓄積した膨大な商品・案件等のデータとその変換・更新ノウハウをもとに 、 企業
が持つ情報を最適な形に加工し、ターゲットユーザーに対して適切な情報を適切なタイミングで適切なデバイスに
提供することを実現してまいりました。 また、当社は各デジタルプラットフォーマーと良好なリレーションを構築
しており、その関係を活かし当社の複数のサービスを連携させることで、企業の顧客開拓支援に留まらずユーザー
との継続的な関係強化に資する包括的な支援に努めてまいりました。営業面においては、人員数及び組織的な管理
体制の両面で強化を行い、新規取引先の開拓等の事業展開に対する販売促進活動に注力してまいりました。
この結果、当第2四半期累計期間の経営成績は、売上高444,586千円、営業利益77,840千円、経常利益69,670千
円、四半期純利益40,989千円となりました。
セグメント別の経営成績は、次のとおりであります。
(プロフェッショナルサービス事業)
主としてエンタープライズを中心とした顧客に対して、個々のニーズに応じたデータフィードの構築サービス
「DF PLUS」、プラットフォーム等への広告運用受託サービス「Feedmatic」、サテライトサイトを生成・自動運用
するSEO支援サービス「Contents Feeder」を提供しております。
当第2四半期累計期間 の経営成績は、「Feedmatic」の新規案件の増加及び既存案件の広告運用額の増加に伴う
増収基調が継続したものの、「DF PLUS」の解約があったこと等により、売上高224,512千円、セグメント利益
65,583千円となりました。
(SaaS事業)
データフィードの作成、管理及び最適化を広告担当者自身で行うことができるデータフィード統合管理サービス
「dfplus.io」、ECサイトの商品情報を元に自動で最適化した広告を出稿することができる広告配信サービス「EC
Booster」、並びにSNS登録情報を利用したWebの会員登録・ログインやダイレクトメッセージ送信による顧客リー
チのサポートサービス「ソーシャルPLUS」を提供しております。
当第2四半期累計期間 の経営成績は、各サービスそれぞれが順調に新規案件の獲得及び売上単価の増加による売
上げの積み上げができたことにより、売上高220,074千円、セグメント利益12,256千円となりました。
(2)財政状態の状況
(資産)
当第2四半期会計期間 末における流動資産は1,155,546千円となり、前事業年度末に比べ729,080千円増加いたし
ました。これは主に現金及び預金が706,337千円、売掛金が18,774千円それぞれ増加したことによるものでありま
す。固定資産は59,453千円となり、前事業年度末に比べ15,304千円増加いたしました。これは主に関係会社株式が
9,702千円増加したこと及び繰延税金資産が5,671千円増加したことによるものであります。
この結果、総資産は、1,214,999千円となり、前事業年度末に比べ744,384千円増加いたしました。
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(負債)
当第2四半期会計期間 末 における流動負債は342,094千円となり、前事業年度末に比べ19,775千円増加いたしま
した。これは主に短期借入金が30,000千円減少した一方、未払法人税等が33,328千円、未払消費税等が12,526千円
それぞれ増加したことによるものであります。固定負債は46,680千円となり、前事業年度末に比べ4,081千円減少
いたしました。これは長期借入金が4,081千円減少したことによるものであります。
この結果、負債合計は、388,774千円となり、前事業年度末に比べ15,694千円増加いたしました。
(純資産)
当第2四半期会計期間 末 における純資産合計は826,225千円となり、前事業年度末に比べ728,689千円増加いたし
ました。これは主に公募による新株発行により資本金及び資本準備金がそれぞれ343,850千円増加したことによる
ものであります。
この結果、自己資本比率は68.0%(前事業年度末は20.7%)となりました。
(3) キャッシュ・フローの状況
当第2四半期会計期間末における現金及び現金同等物の残高は、前事業年度末と比較し706,337千円増加し、
886,642千円となりました。
当第2四半期累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動により得られた資金は77,938千円となりました。これは主に、税引前四半期純利益の計上69,670千円に
よるものであります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動により使用した資金は11,265千円となりました。これは、関係会社株式の取得による支出9,702千円及
び有形固定資産の取得による支出1,563千円によるものであります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動により得られた資金は639,664千円となりました。これは、短期借入金の減少30,000千円、長期借入金
の返済による支出9,815千円があった一方で、株式の発行による収入679,479千円によるものであります。
(4)経営方針・経営戦略等
当第2四半期累計期間において、当社が定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
(5)事業上及び財務上の対処すべき課題
当第2四半期累計期間において、当社が対処すべき課題について重要な変更はありません。
(6)研究開発活動
当第2四半期累計期間の当社の研究開発費は1,039千円であります。
なお、当第2四半期累計期間において、当社の研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
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3【経営上の重要な契約等】
当第2四半期連結会計期間において、新たに締結した重要な契約は次のとおりであります。
(資本業務提携契約)
当社は、2019年11月22日付で、 株式会社unknown(以下、「アンノウン社」) との間で 発行済株式総数の
46.47%を譲り受ける株式譲渡契約及び資本業務提携契約を締結することを決議しました。同日に本契約を締結し、
2019年11月29日に株式取得を完了した結果、同社は当社の関連会社となりました。
1.資本業務提携の理由
当社は「『働く』を豊かにする。~B2B領域でイノベーションを起こし続ける~」というミッションを掲げ、企
業の生産性を向上させるサービス・プロダクトづくりを通じて豊かな働き方を実現するべく事業活動を行っており
ます。企業のデジタルマーケティング支援をビジネスの主軸に、顧客属性に応じたサービスの提供方法により、プ
ロフェッショナルサービス事業とSaaS事業の2つの事業セグメントで構成されております。プロフェッショナル
サービス事業では、主としてエンタープライズを中心とした顧客に対して、個々のニーズに応じたデータフィード
の構築やプラットフォームへの広告配信受託を行っております。SaaS事業においては、SMBと言われるような中小
規模事業者もターゲットとして含め、SaaS型でのデータフィード統合管理ツールや自動広告出稿ツール等を提供し
ております。
一方、アンノウン社はインターネットを活用したマーケティング事業に関わる広告代理店やメディア、広告主に
対しての人材開発事業と、広告主のアカウントにおける課題を改善する広告プラットフォーム運用代理事業を展開
し、企業のマーケティング支援を行っております。
本資本業務提携は、アンノウン社代表の米満 智之氏がこれまでに培ったインターネット広告領域の知見及び広
告代理事業でのノウハウを通じて、両社が共同して新サービス等の企画・展開を図ることにより当社プロフェッ
ショナルサービス事業におけるサービス領域の拡大に加え、SaaS事業における機能開発への貢献により当社の持続
的な成長を目指すものであります。
2.資本業務提携契約の内容
(1)業務提携の内容
当社プロフェッショナルサービス事業におけるサービス領域であるインターネット広告運用サービス領域におい
て、アンノウン社が得意とする検索連動型広告運用における新サービス等の企画・展開を共同で実施してまいりま
す。
(2)資本提携の内容
当社は、アンノウン社の既存株主から発行済株式総数の46.47%に当たる株式を取得しております。また、資本
業務提携に伴い、当社からアンノウン社に対する取締役1名の派遣について合意しております。
3.資本業務提携の相手先の概要
(1)名称 株式会社unknown
(2)所在地 東京都港区赤坂4-7-6 赤坂ビジネスコート205
(3)代表者の役職・氏名 代表取締役 米満 智之
コンサルティング業務、広告代理事業、インターネットを活用した
(4)事業内容
マーケティング及び各種情報提供サービス事業 等
(5)資本金 990万円
(6)設立年月日 2018年3月23日
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第3【提出会社の状況】
1【株式等の状況】
(1)【株式の総数等】
①【株式の総数】
発行可能株式総数(株)
種類
19,600,000
普通株式
19,600,000
計
②【発行済株式】
第2四半期会計期間末
上場金融商品取引所名
提出日現在発行数(株)
現在発行数(株)
種類 又は登録認可金融商品 内容
(2020年1月14日)
(2019年11月30日) 取引業協会名
東京証券取引所
単元株式数
5,593,400 5,593,400
普通株式
(マザーズ)
100株
5,593,400 5,593,400 - -
計
(2)【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式総
発行済株式総 資本金増減額 資本金残高 資本準備金増 資本準備金
数増減数
年月日
数残高(株) (千円) (千円) 減額(千円) 残高(千円)
(株)
2019年9月1日~
- 5,593,400 - 443,850 - 433,658
2019年11月30日
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(5)【大株主の状況】
2019年11月30日現在
発行済株式(自己
株式を除く。)の
所有株式数
総数に対する所有
氏名又は名称 住所
(千株)
株式数の割合
(%)
東京都港区浜松町2丁目2-15 2,000 35.75
合同会社理力
1,821 32.56
塚田 耕司 東京都港区
日本マスタートラスト信託銀行株式
360 6.44
東京都港区浜松町2丁目11番3号
会社(信託口)
東京都千代田区一ツ橋1丁目1-1 217 3.89
株式会社マイナビ
野村信託銀行株式会社(投信口) 東京都千代田区大手町2丁目2-2 136 2.43
120 2.14
寺嶋 徹 東京都中央区
50 0.89
秋山 勝 東京都新宿区
35 0.62
西山 真吾 東京都中央区
26 0.46
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内1丁目9番1号
松井証券株式会社 東京都千代田区麴町1丁目4番地 24 0.43
- 4,790 85.65
計
(注)上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) 360千株
野村信託銀行株式会社(投信口) 136千株
(6)【議決権の状況】
①【発行済株式数】
2019年11月30日現在
株式数(株) 議決権の数(個)
区分 内容
- - -
無議決権株式
議決権制限株式(自己株式等) - - -
議決権制限株式(その他) - - -
完全議決権株式(自己株式等) - - -
完全議決権株式(その他) 5,592,800 55,928 -
普通株式
600 - -
単元未満株式 普通株式
5,593,400 - -
発行済株式総数
- 55,928 -
総株主の議決権
②【自己株式等】
該当事項はありません。
2【役員の状況】
該当事項はありません。
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第4【経理の状況】
1.四半期財務諸表の作成方法について
当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第63
号)に基づいて作成しております。
なお、当四半期報告書は、第2四半期に係る最初に提出する四半期報告書であるため、前年同四半期との対比は
行っておりません。
2.監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第2四半期会計期間(2019年9月1日から2019年11
月30日まで)及び第2四半期累計期間(2019年6月1日から2019年11月30日まで)に係る四半期財務諸表について、
有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。
3.四半期連結財務諸表について
当社は子会社がありませんので、四半期連結財務諸表を作成しておりません。
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1【四半期財務諸表】
(1)【四半期貸借対照表】
(単位:千円)
前事業年度 当第2四半期会計期間
(2019年5月31日) (2019年11月30日)
資産の部
流動資産
180,305 886,642
現金及び預金
237,834 256,609
売掛金
10,311 16,721
その他
△ 1,984 △ 4,426
貸倒引当金
426,466 1,155,546
流動資産合計
固定資産
8,537 8,767
有形固定資産
35,611 50,685
投資その他の資産
44,148 59,453
固定資産合計
470,615 1,214,999
資産合計
負債の部
流動負債
114,125 118,310
買掛金
短期借入金 80,000 50,000
21,913 16,179
1年内返済予定の長期借入金
29,881 26,710
未払費用
6,764 40,092
未払法人税等
28,139 40,665
未払消費税等
26,359 32,585
賞与引当金
15,135 17,550
その他
322,318 342,094
流動負債合計
固定負債
50,761 46,680
長期借入金
50,761 46,680
固定負債合計
373,079 388,774
負債合計
純資産の部
株主資本
100,000 443,850
資本金
89,808 433,658
資本剰余金
△ 92,272 △ 51,283
利益剰余金
97,535 826,225
株主資本合計
97,535 826,225
純資産合計
負債純資産合計 470,615 1,214,999
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(2)【四半期損益計算書】
【第2四半期累計期間】
(単位:千円)
当第2四半期累計期間
(自 2019年6月1日
至 2019年11月30日)
444,586
売上高
167,713
売上原価
276,873
売上総利益
※ 199,033
販売費及び一般管理費
77,840
営業利益
営業外収益
2
受取利息
0
受取配当金
2
営業外収益合計
営業外費用
998
支払利息
5,486
株式交付費
1,687
上場関連費用
8,172
営業外費用合計
69,670
経常利益
69,670
税引前四半期純利益
法人税、住民税及び事業税 34,352
△ 5,671
法人税等調整額
28,680
法人税等合計
40,989
四半期純利益
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(3)【四半期キャッシュ・フロー計算書】
(単位:千円)
当第2四半期累計期間
(自 2019年6月1日
至 2019年11月30日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
69,670
税引前四半期純利益
1,333
減価償却費
賞与引当金の増減額(△は減少) 6,225
貸倒引当金の増減額(△は減少) 2,442
△ 2
受取利息及び受取配当金
998
支払利息
売上債権の増減額(△は増加) △ 18,774
仕入債務の増減額(△は減少) 4,185
未払消費税等の増減額(△は減少) 12,526
6,618
その他
85,222
小計
利息及び配当金の受取額 2
△ 383
利息の支払額
△ 6,902
法人税等の支払額
営業活動によるキャッシュ・フロー 77,938
投資活動によるキャッシュ・フロー
△ 1,563
有形固定資産の取得による支出
△ 9,702
関係会社株式の取得による支出
△ 11,265
投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額(△は減少) △ 30,000
△ 9,815
長期借入金の返済による支出
679,479
株式の発行による収入
639,664
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物の増減額(△は減少) 706,337
180,305
現金及び現金同等物の期首残高
※ 886,642
現金及び現金同等物の四半期末残高
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【注記事項】
(四半期損益計算書関係)
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
当第2四半期累計期間
(自 2019年6月1日
至 2019年11月30日)
給料及び手当 84,008 千円
賞与引当金繰入額 17,719 千円
貸倒引当金繰入額 2,565 千円
(四半期キャッシュ・フロー計算書関係)
※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおり
であります。
当第2四半期累計期間
(自 2019年6月1日
至 2019年11月30日)
現金及び預金勘定 886,642千円
現金及び現金同等物 886,642
(株主資本等関係)
当第2四半期累計期間(自 2019年6月1日 至 2019年11月30日)
1.配当金支払額
該当事項はありません。
2.基準日が当第2四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第2四半期会計期間の末日後と
なるもの
該当事項はありません。
3.株主資本の金額の著しい変動
当社は、2019年7月5日に東京証券取引所マザーズ市場に上場しており、それに伴い2019年7月4日を払
込期日とする有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)による新株式の発行650,000株により、
第1四半期会計期間において資本金が343,850千円、資本準備金343,850千円増加しております。
この結果、当第2四半期会計期間末において資本金443,850千円、資本準備金433,658千円となっておりま
す。
(持分法損益等)
前事業年度 当第2四半期会計期間
(2019年5月31日) (2019年11月30日)
関連会社に対する投資の金額 -千円 9,702千円
持分法を適用した場合の投資の金額 - 9,702
当第2四半期累計期間
(自 2019年6月1日
至 2019年11月30日)
持分法を適用した場合の投資利益の金額 -千円
(注)前事業年度は、持分法を適用する関連会社が存在しないため記載しておりません。
また、当第2四半期累計期間に株式取得によりアンノウン社を関連会社としておりますが、みなし取得日が当
第2四半期会計期間末のため、持分法を適用した場合の投資利益の記載は行っておりません。
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(セグメント情報等)
【セグメント情報】
当第2四半期累計期間(自 2019年6月1日 至 2019年11月30日)
報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
(単位:千円)
四半期
報告セグメント
調整額 損益計算書
(注1) 計上額
プロフェッショナ
SaaS事業 計
(注2)
ルサービス事業
売上高
224,512 220,074 444,586 - 444,586
外部顧客への売上高
セグメント間の内部売上高
- 8,350 8,350 △ 8,350 -
又は振替高
224,512 228,424 452,936 △ 8,350 444,586
計
65,583 12,256 77,840 - 77,840
セグメント利益
(注)1.セグメント間取引消去によるものであります。
2.セグメント利益の合計額は、四半期損益計算書の営業利益と一致しております。
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四半期報告書
(1株当たり情報)
1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下
のとおりであります。
当第2四半期累計期間
(自 2019年6月1日
至 2019年11月30日)
(1)1株当たり四半期純利益 7円49銭
(算定上の基礎)
四半期純利益(千円) 40,989
普通株主に帰属しない金額(千円) -
普通株式に係る四半期純利益(千円) 40,989
普通株式の期中平均株式数(株) 5,476,187
(2)潜在株式調整後1株当たり四半期純利益 7円07銭
(算定上の基礎)
四半期純利益調整額(千円) -
普通株式増加数(株) 322,150
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当 -
たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式
で、前事業年度末から重要な変動があったものの概
要
(注)潜在株式調整後1株当たり四半期純利益 については、当社は2019年7月5日に東京証券取引所マザーズに上場した
ため、新規上場日から当四半期会計期間末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
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(重要な後発事象)
(取得による企業結合)
当社は、2020年1月10日開催の取締役会において、アナグラム株式会社の株式を取得し同社を連結子会社化す
ることについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。
1.企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 :アナグラム株式会社
事業の内容 :コンサルティング事業、広告運用代理事業、マーケティング支援事業
②企業結合を行った主な理由
当社が培ってきたデータフィード広告とアナグラム株式会社が培ってきたリスティング広告などのノウハウ
を通じて、顧客基盤の拡大を図るとともに、両社が共同してインターネット運用型広告事業の総合的なソ
リューションを提供することにより、当社プロフェッショナルサービス事業におけるサービス領域の拡大及
び持続的な成長を目指すものであります。
③企業結合日
2020年1月24日(予定)
④企業結合の法的形式
株式取得
⑤企業結合後の名称
変更ありません。
⑥取得した議決権比率
50.1%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得することによるものであります。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 1,252,500千円
取得原価 1,252,500千円
3.主要な取得関連費用の内容及び金額
現時点では確定しておりません。
4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
6.取得資金の調達
本件株式取得に係る資金については、借入資金により充当する予定であります。
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(多額な資金の借入)
当社は、2020年1月10日開催の取締役会決議に基づき、アナグラム株式会社の株式取得資金及び既存借入金の
返済資金として、資金の借入について決議し、2020年1月22日付で金銭消費貸借契約を締結予定であります。下
記の通り、実行予定であります。
借入金の概要
⑴ 借入先の名称 株式会社みずほ銀行
⑵ 借入金額 1,850百万円
⑶ 利率 基準金利+スプレッド
① 850百万円:元金均等返済 (6か 月毎85百万円返済)
⑷ 返済条件
② 1,000百万円:期限一括返済
⑸ 借入の実施時期 2020年1月24日(予定)
⑹ 借入の返済期限 5年
⑺ 担保提供資産 アナグラム株式会社株式
⑻ 借入保証 アナグラム株式会社
財務制限条項として①利益維持条項、②純資産維持条項、③債務償還年数維
⑼ 財務制限条項
持条項が付されております。
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2【その他】
該当事項はありません。
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第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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独立監査人の四半期レビュー報告書
2020年1月14日
株式会社フィードフォース
取締役会 御中
有限責任監査法人トーマツ
指定有限責任社員
公認会計士 片岡 久依 印
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士 中山 太一 印
業務執行社員
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社フィー
ドフォースの2019年6月1日から2020年5月31日までの第15期事業年度の第2四半期会計期間(2019年9月1日から2019
年11月30日まで)及び第2四半期累計期間(2019年6月1日から2019年11月30日まで)に係る四半期財務諸表、すなわ
ち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書、四半期キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行っ
た。
四半期財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を
作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に
表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期財務諸表に対する結論
を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四
半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認
められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められ
る四半期財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社フィードフォースの2019年11月30日現在の財政状態並びに同日をもっ
て終了する第2四半期累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がす
べての重要な点において認められなかった。
強調事項
1.重要な後発事象(取得による企業結合)に記載されているとおり、会社は2020年1月10日開催の取締役会におい
て、アナグラム株式会社の株式を取得し同社を連結子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締
結している。
2.重要な後発事象(多額な資金の借入)に記載されているとおり、会社は2020年1月10日開催の取締役会において、
アナグラム株式会社の株式取得資金及び既存借入金の返済資金として資金の借入について決議してい る 。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
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利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注)1.上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報
告書提出会社)が別途保管しております。
2.XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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