ＳＲＳホールディングス株式会社 訂正臨時報告書
| 提出書類 | 訂正臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ＳＲＳホールディングス株式会社 |
| カテゴリ | 訂正臨時報告書 |
EDINET提出書類
ＳＲＳホールディングス株式会社(E03090)
訂正臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書の訂正報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 令和２年１月14日
【会社名】 ＳＲＳホールディングス株式会社
【英訳名】 SRS HOLDINGS CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役執行役員社長 重里 政彦
【本店の所在の場所】 大阪市中央区安土町二丁目３番13号 大阪国際ビルディング30階
【電話番号】 （06）7222－3101（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役執行役員管理本部長 田中 正裕
【最寄りの連絡場所】 大阪市中央区安土町二丁目３番13号 大阪国際ビルディング30階
【電話番号】 （06）7222－3101（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役執行役員管理本部長 田中 正裕
株式会社東京証券取引所
【縦覧に供する場所】
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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訂正臨時報告書
１【臨時報告書の訂正報告書の提出理由】
当社は、令和元年11月８日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、株式会社家族亭（以下、「家
族亭」といいます。）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下、「本株式交換１」といいます。）、及び、当社を
株式交換完全親会社とし、株式会社サンローリー（以下、「サンローリー」といいます。）を株式交換完全子会社とす
る株式交換（以下、「本株式交換２」といい、本株式交換１と本株式交換２を併せて「本株式交換」といいます。）に
おける基本方針を決議し、当社、家族亭及び家族亭株主であるエイチ・ツー・オー リテイリング株式会社（以下「Ｈ
２Ｏ」といいます。）との間で、並びに、当社、サンローリー及びサンローリーの連結親会社であるＨ２Ｏとの間で、
それぞれ、同日付で基本合意書を締結いたしましたので 、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関
する内閣府令第19条第２項第６号の２の規定に基づき、令和元年11月13日付で臨時報告書を提出いたしました。
その後、当社は、令和元年12月26日付で家族亭との間で、本株式交換１に係る株式交換契約（以下、「本株式交換契
約１」といいます。）及びサンローリーとの間で、本株式交換２に係る株式交換契約（以下、「本株式交換契約２」と
いい、 本株式交換契約１と本株式交換契約２を併せて「本株式交換契約」といいます。 ）を締結したことから、上記臨
時報告書において未定としていた事項について開示するため、金融商品取引法第24条の５第５項の規定に基づき、臨時
報告書の訂正報告書を提出するものであります。
２【訂正事項】
２ 報告内容
（１）本株式交換の相手会社についての事項
③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
（３） 本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
①本株式交換の方法
②本株式交換に係る割当ての内容
③その他の株式交換契約の内容
（４）本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
（５）本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産
の額、総資産の額及び事業の内容
３【訂正内容】
訂正箇所には を 付して おります。
（訂正前）
（１）本株式交換の相手会社についての事項
③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
発行済株式の総数に占める
名称
大株主の持株数の割合
エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社
本株式交換１（家族亭） 100.00％
エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社 （間接100.00%）
本株式交換２（サンローリー）
（注） サンローリーの株式は、現在、Ｈ２Ｏの100%子会社である「エイチ・ツー・オー食品グループ」が全株を保
有しておりますが、株式交換の効力発生日までにＨ２Ｏが全株を取得する予定です。
（３）本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
①本株式交換の方法
本株式交換１は、当社を株式交換完全親会社とし、家族亭を株式交換完全子会社とする株式交換であり、ま
た、本株式交換２は、当社を株式交換完全親会社とし、サンローリーを株式交換完全子会社とする株式交換であ
ります。
なお、当社は、会社法第796条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、当社株主総会の承認を経ず
に、本株式交換を行う予定です。家族亭は、 令和元年12月11日に開催予定の臨時株主総会において承認を受けた
うえで、本株式交換１を行う予定です。サンローリーは、令和元年12月11日に 開催予定の臨時株主総会において
承認を受けたうえで、本株式交換２を行う予定です。
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本株式交換の日程は以下のとおりです。
基本合意書承認取締役会（Ｈ２Ｏ） 令和元年10月31日
基本合意書承認取締役会（当社、家族亭、サンローリー） 令和元年11月８日
基本合意書締結日 令和元年11月８日
株式交換契約承認取締役会（当社、家族亭、サンローリー） 令和元年11月26日（予定）
株式交換契約締結日（当社、家族亭、サンローリー） 令和元年11月26日（予定）
株式交換契約承認臨時株主総会（家族亭、サンローリー） 令和元年12月11日（予定）
株式交換の予定日（効力発生日） 令和２年１月１日（予定）
②本株式交換に係る割当ての内容
本株式交換における株式交換比率は、デューデリジェンスの結果や第三者算定機関による算定の結果等を踏ま
えて、本株式交換のそれぞれの当事会社間で協議の上、株式交換契約書にて決定する予定であります 。
③その他の株式交換契約の内容
現時点では未定であり、今後、 本株式交換の当事会社間で 協議の上、決定いたします。
（４）本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
本株式交換の株式交換比率その他株式交換に係る割当ての内容等の詳細については、外部専門家の評価、助言
等を勘案し、今後、当事会社間で協議の上決定いたします。
（５）本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の
額、総資産の額及び事業の内容
商号 ＳＲＳホールディングス株式会社
本店の所在地 大阪市中央区安土町二丁目3番13号 大阪国際ビルディング30階
代表者の氏名 代表取締役執行役員社長 重里 政彦
資本金の額 現時点では確定しておりません。
純資産の額 現時点では確定しておりません。
総資産の額 現時点では確定しておりません。
飲食店の経営
事業の内容
経営コンサルティング業
なお、本株式交換に係る株式交換契約は未だ締結されておらず、本株式交換の詳細については未定でああるた
め、決定次第、臨時報告書の訂正報告書を提出いたします。
（訂正後）
（１）本株式交換の相手会社についての事項
③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
発行済株式の総数に占める
名称
大株主の持株数の割合
エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社
本株式交換１（家族亭） 100.00％
エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社 100.00％
本株式交換２（サンローリー）
（注）の全文削除
（３）本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
①本株式交換の方法
本株式交換１は、当社を株式交換完全親会社、家族亭を株式交換完全子会社とする株式交換により行うこと及
び本株式交換２は、当社を株式交換完全親会社、サンローリーを株式交換完全子会社とする株式交換により行う
ことを予定しております。なお、 家族亭及びサンローリーの株主に本株式交換の対価として割当て交付する普通
株式に充当するために、当社は普通株 式1,561,104株を発行する予定です。
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本株式交換は会社法第796条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、当社株主総会の承認を経ず
に、本株式交換１は家族亭の臨時株主総会において承認を受けたうえで、本株式交換２はサンローリーの臨時株
主 総会において承認を受けたうえで、令和２年２月１日を効力発生日として行う予定であります。
本株式交換の日程は以下のとおりです。
基本合意書承認取締役会（Ｈ２Ｏ） 令和元年10月31日
基本合意書承認取締役会（当社、家族亭、サンローリー） 令和元年11月８日
基本合意書締結日 令和元年11月８日
株式交換契約承認取締役会（当社、家族亭、サンローリー） 令和元年12月26日
株式交換契約締結日（当社、家族亭、サンローリー） 令和元年12月26日
株式交換契約承認臨時株主総会（家族亭、サンローリー） 令和２年１月21日（予定）
株式交換の予定日（効力発生日） 令和２年２月１日（予定）
②本株式交換に係る割当ての内容
a．本株式交換１
当社 家族亭
（株式交換完全親会社） （株式交換完全子会社）
1 0.2219
株式交換に係る割当ての内容
ＳＲＳホールディングス㈱の普通株式：1,560,144株（予定）
株式交換により交付する株式数
b．本株式交換２
当社 サンローリー
（株式交換完全親会社） （株式交換完全子会社）
1 0.0024
株式交換に係る割当ての内容
ＳＲＳホールディングス㈱の普通株式：960株（予定）
株式交換により交付する株式数
（注１）株式の割当比率
本株式交換１においては家族亭の普通株式１株に対して、当社の普通株 式0.2219株を、本株式交換２において
はサンローリーの普通株式１株に対して、当社の普通株式0.0024株を割当て交付いたし ます。
なお、上記の本株式交換に係る割当比率（以下、本株式交換１においては「本株式交換比率１」、本株式交換
２においては「本株式交換比率２」といい、本株式交換比率１と本株式交換比率２を併せて「本株式交換比率」
といいます。）は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、 関係当事者間で 協議の上、変更す
ることがあります。
（注２） 本株式交換により交付する株式数
当社は、本株式交換１に際して、当社普通株式1,560,144株を、また本株式交換２に際して、当社普通株式960
株を割当て交付する予定です。なお、当社はかかる交付に当たり、新たに発行する普通株式を使用する予定で
す。
（注３）単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、当社の単元未満株式（100株未満の株式）を保有することとなる家族亭及びサンローリー
の株主においては、係る単元未満株式を金融商品取引市場において売却することはできませんが、本株式交換の
効力発生日以降、当社の単元未満株式に関する以下の制度を利用することができます。
ⅰ） 単元未満株式の買取制度（単元未満株式の売却）
会社法第192条第１項の規定に基づき、単元未満株主が当社に対し、保有されている単元未満株式の買取りを
請求することができます 。
ⅱ）単元未満株式の買取制度（１単元への買増し）
会社法第194条第１項の規定及び当社の定款の規定に基づき、当社が買増しの請求に係る数の自己株式を有し
ていない場合を除き、保有する単元未満株式の数と合わせて１単元株式数（100株）となる数の株式を当社から
買い増すことができます。
ⅲ）１株に満たない端数の処理
本株式交換に伴い、当社の普通株式１株に満たない端数株の割当てを受けることとなる家族亭及びサンロー
リーの株主に対しては、会社法第234条その他の関連法令の定めに基づき、その端数の合計数（その合計数に１
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に満たない端数ある場合は、これを切り捨てるものとします。）に相当する当社の普通株式を売却し、係る売却
代金をその１株に満たない端数に応じて当該端数の交付を受けることとなる家族亭及びサンローリーの株主にお
支 払いいたします。
③その他の株式交換契約の内容
本株式交換契約の内容は以下のとおりです。
a．本株式交換１
株式交換契約書
ＳＲＳホールディングス株式会社（以下「ＳＲＳ」という。）と株式会社家族亭（以下「家族亭」という。）
とは、株式交換を行うため、次のとおり契約（以下「本契約」という。）を締結する。
（株式交換の方法）
第１条 ＳＲＳ及び家族亭は、ＳＲＳを株式交換完全親会社、家族亭を株式交換完全子会社とする株式交換（以
下「本件株式交換」という。）を行い、ＳＲＳは、本件株式交換により家族亭の発行済株式の全部を取得
する。
（商号及び住所）
第２条 ＳＲＳ 及び家族亭の商号及び住所は次のとおりとする。
（１）ＳＲＳ（株式交換完全親会社）
商号：ＳＲＳホールディングス株式会社
住所：大阪市中央区安土町２丁目３番13号 大阪国際ビルディング30階
（２）家族亭（株式交換完全子会社）
商号：株式会社家族亭
住所： 大阪市北区茶屋町８番34号
（株式の割当て）
第３条 ＳＲＳは、本件株式交換に際して、本件株式交換が効力を生ずる時点の直前時の家族亭の株主名簿に記
載または記録された株主であるエイチ・ツー・オー リテイリング株式会社（以下「Ｈ２Ｏ」という。）
に対して、その所有する家族亭の株式の合計数に0.2219を乗じて得た数のＳＲＳの株式を交付する。
２ ＳＲＳは、本件株式交換に際して、Ｈ２Ｏに対し、その保有する家族亭の株式１株につき、ＳＲＳの株
式0.2219株をもって割り当てる。
３ 本件株式交換に伴い、Ｈ２Ｏに割り当てたＳＲＳ普通株式のうち、１株に満たない端数については、会
社法第234条第４項及び第５項の規定に基づき処理するものとする。
（効力発生日）
第４条 本件株式交換の効力発生日は、2020年２月１日とする。ただし、株式交換の手続の進行上の必要性その
他の事由により必要があるときは、ＳＲＳ及び家族亭が協議の上、これを変更することができるものとす
る。
（甲の資本金及び準備金等）
第５条 本件株式交換により増加するＳＲＳの資本金及び資本準備金の額は、会社計算規則第39条の定めに従
い、ＳＲＳが定めるものとする。
（株式交換の承認）
第６条 家族亭は、2020年１月31日までに、株主総会を招集し、本契約の承認及び株式交換に必要な事項の決議
を経るものとする。
２ 本件株式交換の進行上必要がある場合には、ＳＲＳ及び家族亭が協議の上、前項の期日を変更すること
ができる。
（簡易株式交換）
第７条 ＳＲＳは、会社法第796条第２項の規定により、本契約につき株主総会の承認を経ないで本件株式交換
を行う。ただし、会社法第796条第３項の規定により、本契約につき株主総会の承認が必要となった場
合、ＳＲＳは、効力発生日の前日までに、本契約につき株主総会の承認を求めるものとする。
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（善管注意義務）
第８条 ＳＲＳ及び家族亭は、本契約締結後、効力発生日までの間、善良なる管理者の注意をもってそれぞれ業
務の執行及び財産の管理を行い、その財産及び権利義務に重大なる影響を及ぼす行為を行う場合には、あ
らかじめＳＲＳ及び家族亭が協議して合意の上実行するものとする。
（株式交換条件の変更及び本契約の解除）
第９条 本契約の締結日から効力発生日に至るまでの間において、①ＳＲＳ若しくは家族亭のいずれかの財産状
態若しくは経営状態について重大な変動が発生した場合、②本件株式交換の実行に重大な支障となる事態
若しくはその実行を著しく困難にする事態が発生・判明した場合、③その他本契約の目的の達成が困難と
なった場合には、ＳＲＳ及び家族亭は、相互に協議の上、株式交換条件その他本契約の内容を変更し、又
は本契約を解除することができる。
（本契約の効力）
第10条 本契約は、効力発生日の前日までに、第６条に定める家族亭の株主総会（若しくは第７条ただし書きに
規定する場合におけるＳＲＳの株主総会）の決議による承認が得られなかったとき、又は法令に定める関
係官庁の承認が得られなかったときは、その効力を失う。
（秘密保持）
第11条 ＳＲＳ及び家族亭は、本契約により相手方より開示を受けた相手方の経営上・技術上の情報について、
相手方の事前の書面による承諾なく第三者に開示又は漏洩してはならない。但し、次の各号に該当する情
報については、この限りではない。
（１）相手方から開示を受けた時点で既に公知であった情報
（２）相手方からの開示後に自らの帰責事由によらず公知となった情報
（３）第三者から秘密保持義務を負うことなく適法に入手した情報
（４）相手方から開示を受けた情報に依拠することなく自ら開発した情報
（５）法令又は官公庁の命令により開示を強制される情報
（反社会的勢力の排除）
第12条 ＳＲＳ及び家族亭は、自己及び自己の役員（これに準ずる者を含む。以下同じ。）が、現在はもちろん
将来においても、反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなった時から５年を経過しない者、
暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋等、社会運動等標ぼうゴロ又は特殊知能暴力集団、その他これ
らに準ずる者をいう。以下同じ。）に該当せず、かつ次のいずれにも該当しないことを表明し、保証す
る。
（１）反社会的勢力が経営を支配していると認められる関係を有すること。
（２）反社会的勢力が経営に実質的に関与していると認められる関係を有すること。
（３）自己又は第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を加える目的をもってするなど、不当に
反社会的勢力を利用していると認められる関係を有すること。
（４）反社会的勢力に対して資金等を提供し、又は便宜を供与するなどの関与をしていると認められる関
係を有すること。
（５）役員又は経営に実質的に関与している者が、反社会的勢力と社会的に非難されるべき関係を有する
こと。
２ ＳＲＳ及び家族亭は、他の当事者が前項の表明、保証に違反し、又は他の当事者が次の各号のいずれか
に該当する行為を行った場合には、何らの催告を要せず、本契約を直ちに解除することができる。
（１）暴力的な要求行為
（２）法的な責任を超えた不当な要求行為
（３）取引に関して脅迫的な言動をし、又は暴力を用いる行為
（４）風説を流布し、偽計を用い又は威力を用いて他方当事者の信用を毀損し又は他の当事者の業務を妨
害する行為
（５）その他（１）から（４）までに準ずる行為
（紛争処理）
第13条 本契約に定めのない事項及び本契約に定める条項の解釈に疑義が生じた場合は、ＳＲＳ及び家族亭は、
信義に従い誠実に協議してその解決にあたる。
２ ＳＲＳ及び家族亭は、前項の協議で解決できない場合、本契約に関する一切の紛争についての第一審の
専属的管轄裁判所を大阪地方裁判所とすることに合意する。
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本契約の成立を証するため、本契約書２通を作成し、ＳＲＳ及び家族亭が記名押印の上、各自その１通を保
有する。
２０１９年１２月２６日
ＳＲＳ
住 所 大阪市中央区安土町２丁目３番13号
大阪国際ビルディング30階
会社名 ＳＲＳホールディングス株式会社
代表取締役執行役員社長 重里政彦
家族亭
住 所 大阪市北区茶屋町８番34号
会社名 株式会社家族亭
代表取締役社長 中本 孝
b．本株式交換２
株式交換契約書
ＳＲＳホールディングス株式会社（以下「ＳＲＳ」という。）と株式会社サンローリー（以下「サンロー
リー」という。）とは、株式交換を行うため、次のとおり契約（以下「本契約」という。）を締結する。
（株式交換の方法）
第１条 ＳＲＳ及びサンローリーは、ＳＲＳを株式交換完全親会社、サンローリーを株式交換完全子会社とする
株式交換（以下「本件株式交換」という。）を行い、ＳＲＳは、本件株式交換によりサンローリーの発行
済株式の全部を取得する。
（商号及び住所）
第２条 ＳＲＳ 及びサンローリーの商号及び住所は次のとおりとする。
（１）ＳＲＳ（株式交換完全親会社）
商号：ＳＲＳホールディングス株式会社
住所：大阪市中央区安土町２丁目３番13号 大阪国際ビルディング30階
（２）サンローリー（株式交換完全子会社）
商号：株式会社サンローリー
住所：大阪市西成区花園南一丁目４番４号
（株式の割当て）
第３条 ＳＲＳは、本件株式交換に際して、本件株式交換が効力を生ずる時点の直前時のサンローリーの株主名
簿に記載または記録された株主であるエイチ・ツー・オー リテイリング株式会社（以下「Ｈ２Ｏ」とい
う。）に対して、その所有するサンローリーの株式の合計数に0.0024を乗じて得た数のＳＲＳの株式を交
付する。
２ ＳＲＳは、本件株式交換に際して、Ｈ２Ｏに対し、その保有するサンローリーの株式１株につき、ＳＲ
Ｓの株式0.0024株をもって割り当てる。
３ 本件株式交換に伴い、Ｈ２Ｏに割り当てたＳＲＳ普通株式のうち、１株に満たない端数については、会
社法第234条第4項及び第5項の規定に基づき処理するものとする。
（効力発生日）
第４条 本件株式交換の効力発生日は、2020年２月１日とする。ただし、株式交換の手続の進行上の必要性その
他の事由により必要があるときは、ＳＲＳ及びサンローリーが協議の上、これを変更することができるも
のとする。
（甲の資本金及び準備金等）
第５条 本件株式交換により増加するＳＲＳの資本金及び資本準備金の額は、会社計算規則第39条の定めに従
い、ＳＲＳが定めるものとする。
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（株式交換の承認）
第６条 サンローリーは、2020年１月31日までに、株主総会を招集し、本契約の承認及び株式交換に必要な事項
の決議を経るものとする。
２ 本件株式交換の進行上必要がある場合には、ＳＲＳ及びサンローリーが協議の上、前項の期日を変更す
ることができる。
（簡易株式交換）
第７条 ＳＲＳは、会社法第796条第２項の規定により、本契約につき株主総会の承認を経ないで本件株式交換
を行う。ただし、会社法第796条第３項の規定により、本契約につき株主総会の承認が必要となった場
合、ＳＲＳは、効力発生日の前日までに、本契約につき株主総会の承認を求めるものとする。
（善管注意義務）
第８条 ＳＲＳ及びサンローリーは、本契約締結後、効力発生日までの間、善良なる管理者の注意をもってそれ
ぞれ業務の執行及び財産の管理を行い、その財産及び権利義務に重大なる影響を及ぼす行為を行う場合に
は、あらかじめＳＲＳ及びサンローリーが協議して合意の上実行するものとする。
（株式交換条件の変更及び本契約の解除）
第９条 本契約の締結日から効力発生日に至るまでの間において、①ＳＲＳ若しくはサンローリーのいずれかの
財産状態若しくは経営状態について重大な変動が発生した場合、②本件株式交換の実行に重大な支障とな
る事態若しくはその実行を著しく困難にする事態が発生・判明した場合、③その他本契約の目的の達成が
困難となった場合には、ＳＲＳ及びサンローリーは、相互に協議の上、株式交換条件その他本契約の内容
を変更し、又は本契約を解除することができる。
（本契約の効力）
第10条 本契約は、効力発生日の前日までに、第６条に定めるサンローリーの株主総会（若しくは第７条ただし
書きに規定する場合におけるＳＲＳの株主総会）の決議による承認が得られなかったとき、又は法令に定
める関係官庁の承認が得られなかったときは、その効力を失う。
（秘密保持）
第11条 ＳＲＳ及びサンローリーは、本契約により相手方より開示を受けた相手方の経営上・技術上の情報につ
いて、相手方の事前の書面による承諾なく第三者に開示又は漏洩してはならない。但し、次の各号に該当
する情報については、この限りではない。
（１）相手方から開示を受けた時点で既に公知であった情報
（２）相手方からの開示後に自らの帰責事由によらず公知となった情報
（３）第三者から秘密保持義務を負うことなく適法に入手した情報
（４）相手方から開示を受けた情報に依拠することなく自ら開発した情報
（５）法令又は官公庁の命令により開示を強制される情報
（反社会的勢力の排除）
第12条 ＳＲＳ及びサンローリーは、自己及び自己の役員（これに準ずる者を含む。以下同じ。）が、現在はも
ちろん将来においても、反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなった時から５年を経過しな
い者、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋等、社会運動等標ぼうゴロ又は特殊知能暴力集団、その
他これらに準ずる者をいう。以下同じ。）に該当せず、かつ次のいずれにも該当しないことを表明し、保
証する。
（１）反社会的勢力が経営を支配していると認められる関係を有すること。
（２）反社会的勢力が経営に実質的に関与していると認められる関係を有すること。
（３）自己又は第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を加える目的をもってするなど、不当に
反社会的勢力を利用していると認められる関係を有すること。
（４）反社会的勢力に対して資金等を提供し、又は便宜を供与するなどの関与をしていると認められる関
係を有すること。
（５）役員又は経営に実質的に関与している者が、反社会的勢力と社会的に非難されるべき関係を有する
こと。
２ ＳＲＳ及びサンローリーは、他の当事者が前項の表明、保証に違反し、又は他の当事者が次の各号のい
ずれかに該当する行為を行った場合には、何らの催告を要せず、本契約を直ちに解除することができる。
（１）暴力的な要求行為
（２）法的な責任を超えた不当な要求行為
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（３）取引に関して脅迫的な言動をし、又は暴力を用いる行為
（４）風説を流布し、偽計を用い又は威力を用いて他方当事者の信用を毀損し又は他の当事者の業務を妨
害する行為
（５）その他（１）から（４）までに準ずる行為
（紛争処理）
第13条 本契約に定めのない事項及び本契約に定める条項の解釈に疑義が生じた場合は、ＳＲＳ及びサンロー
リーは、信義に従い誠実に協議してその解決にあたる。
２ ＳＲＳ及びサンローリーは、前項の協議で解決できない場合、本契約に関する一切の紛争についての第
一審の専属的管轄裁判所を大阪地方裁判所とすることに合意する。
本契約の成立を証するため、本契約書２通を作成し、ＳＲＳ及びサンローリーが記名押印の上、各自その１
通を保有する。
２０１９年１２月２６日
ＳＲＳ
住 所 大阪市中央区安土町２丁目３番13号
大阪国際ビルディング30階
会社名 ＳＲＳホールディングス株式会社
代表取締役執行役員社長 重里政彦
サンローリー
住 所 大阪市西成区花園南一丁目４番４号
会社名 株式会社サンローリー
代表取締役社長 和田 裕
（４）本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
① 割当ての内容の根拠及び理由
当社は、本株式交換の株式交換比率算定に当たり、公正性・妥当性を確保するため、ダフ・アンド・フェルプ
ス株式会社（以下、「ダフ＆フェルプス」といいます。）を第三者機関として選定し、また、弁護士法人マー
キュリー・ジェネラル（以下、「マーキュリー・ジェネラル」といいます。）を法務アドバイザーとして選定い
たしました。
当社は、ダフ＆フェルプスによる株式価値算定の結果を参考し、マーキュリー・ジェネラルからの助言、当社
が家族亭及びサンローリーに対して実施したデューデリジェンスの結果等を踏まえ、慎重に協議・検討した結
果、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断し、当社の取締役会において、家族亭及び
サンローリーとの間で株式交換契約を締結することを決議いたしました。
②算定に関する事項
ⅰ ） 算定機関の名称並びに各社との関係
ダフ＆フェルプスは、当社、家族亭及びサンローリーから独立した第三者機関であり、各社の関連当事者には
該当せず、本株式交換において記載すべき重要な利害関係を有しておらず、公平性を担保できております。
ⅱ）算定の概要
当社の株式価値につきましては、当社が上場会社であることから市場株価平均法により算定を行いました。市
場株価平均法では、東京証券取引所における、令和元年６月８日（同日を含む。）から令和元年11月７日（同日
を含む。）までの各取引日（但し、取引が行われなかった日を除く。）の当社の普通株式１株当たりの終値の単
純平均値（但し、小数点以下を四捨五入する。）を採用いたしました。 算定基準日を令和元年11月７日としたの
は、以降、当社の株価に大きな変動は生じていないためであります。
一方、家族亭及びサンローリーの株式価値については、非上場会社であることを勘案し、ディスカウント・
キャッシュ・フロー法（以下、「ＤＣＦ法」といいます。）及び類似会社比準法を採用し、算定を行いました。
ダフ＆フェルプスは家族亭及びサンローリーの株式価値の算定に際し、当社、家族亭及びサンローリーから提供
された財務諸表、 令和２年３月期から令和７年３月期の 利益計画等や一定の前提・仮定を基に算定しておりま
す。なお、ダフ＆フェルプスが提出した家族亭及びサンローリーの株式価値の算定結果は、本株式交換における
株式交換比率の公正性について意見を表明するものではありません。
a．当社の１株当たりの株式価値を１とした場合の家族亭の評価レンジは下記のとおりとなります。
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EDINET提出書類
ＳＲＳホールディングス株式会社(E03090)
訂正臨時報告書
採用手法 株式交換比率の算定結果
0.171～0.242
ＤＣＦ法
0.240～0.330
類似会社比準法
家族亭の利益計画においては、経営陣により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき、合理的に作成さ
れていることを前提としており、大幅な増減益は見込んでおりません。
b．当社の１株当たりの株式価値を１とした場合のサンローリーの評価レンジは下記のとおりとなります。
採用手法 株式交換比率の算定結果
1.245～1.341
ＤＣＦ法
1.562～2.322
類似会社比準法
サンローリーにおいては、デューデリジェンスによって得た直近の収支動向や今後発生が見込まれる人件費
の上昇傾向等の要因により、令和４年３月期の営業利益及び税引後利益がそれぞれ30百万円、24百万円であるの
に対し、令和５年３月期は18百万円、12百万円、令和６年３月期は６百万円、４百万円、令和７年３月期は△６
百万円、△６百万円と大幅な減益が見込まれ、今後シナジー効果を最大限追求し、効率化を図ることで業績を向
上させるべく努力いたしますが、現時点での将来事業計画を考慮し、協議を重ねた結果、本件交換比率で合意い
たしました。
（５）本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の
額、総資産の額及び事業の内容
商号 ＳＲＳホールディングス株式会社
本店の所在地 大阪市中央区安土町二丁目3番13号 大阪国際ビルディング30階
代表者の氏名 代表取締役執行役員社長 重里 政彦
資本金の額 現時点では確定しておりません。
純資産の額 現時点では確定しておりません。
総資産の額 現時点では確定しておりません。
飲食店の経営
事業の内容
経営コンサルティング業
（注）の全文削除
以 上
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