J.フロント リテイリング株式会社 四半期報告書 第13期第3四半期(令和1年9月1日-令和1年11月30日)

提出書類 四半期報告書-第13期第3四半期(令和1年9月1日-令和1年11月30日)
提出日
提出者 J.フロント リテイリング株式会社
カテゴリ 四半期報告書

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                                               J.フロント リテイリング株式会社(E03516)
                                                             四半期報告書
     【表紙】
      【提出書類】                四半期報告書

      【根拠条文】                金融商品取引法第24条の4の7第1項

      【提出先】                関東財務局長

      【提出日】                2020年1月14日

                      第13期第3四半期(自              2019年9月1日           至   2019年11月30日)

      【四半期会計期間】
                      J.  フロント     リテイリング株式会社

      【会社名】
                      J.FRONT        RETAILING           Co.,Ltd.

      【英訳名】
                      代表執行役社長              山   本   良   一

      【代表者の役職氏名】
      【本店の所在の場所】                東京都中央区銀座六丁目10番1号

                      (上記は登記上の本店所在地であり、実際の業務は下記の最寄りの連

                      絡場所で行っております。)
                      03(6895)0179

      【電話番号】
                      執行役      財務戦略統括部主計・経営助成部長                         岩   田   義   美

      【事務連絡者氏名】
      【最寄りの連絡場所】                東京都中央区日本橋一丁目4番1号

                      03(6895)0179

      【電話番号】
                      執行役      財務戦略統括部主計・経営助成部長                         岩   田   義   美

      【事務連絡者氏名】
      【縦覧に供する場所】                株式会社東京証券取引所

                       (東京都中央区日本橋兜町2番1号)

                      株式会社名古屋証券取引所

                       (名古屋市中区栄三丁目8番20号)

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                                                             四半期報告書
     第一部【企業情報】
     第1【企業の概況】

     1【主要な経営指標等の推移】

                             第12期            第13期
              回次             第3四半期連結            第3四半期連結              第12期
                             累計期間            累計期間
                          自   2018年3月1日          自   2019年3月1日          自   2018年3月1日
             会計期間
                          至   2018年11月30日          至   2019年11月30日          至   2019年2月28日
                                 333,608            361,767            459,840
     売上収益
                    (百万円)
     (第3四半期連結会計期間)                           ( 106,401    )        ( 136,102    )
                    (百万円)              34,898            34,897            42,126
     税引前四半期(当期)利益
     親会社の所有者に帰属する
                                 22,077            20,997            27,358
     四半期(当期)利益              (百万円)
     (第3四半期連結会計期間)                            ( 6,167   )         ( 6,629   )
     親会社の所有者に帰属する
                    (百万円)              22,440            18,832            25,631
     四半期(当期)包括利益
     親会社の所有者に帰属する
                    (百万円)             409,378            409,703            412,700
     持分
                    (百万円)            1,057,636            1,284,227            1,029,573
     資産合計
     基本的1株当たり四半期
                                  84.37            80.22           104.55
     (当期)利益               (円)
     (第3四半期連結会計期間)                            ( 23.57   )         ( 25.32   )
     希薄化後1株当たり四半期
                     (円)             84.35            80.19           104.52
     (当期)利益
                     (%)              38.7            31.9            40.1
     親会社所有者帰属持分比率
     営業活動による
                    (百万円)              21,830            67,532            34,870
     キャッシュ・フロー
     投資活動による
                    (百万円)             △ 21,932           △ 25,654           △ 26,836
     キャッシュ・フロー
     財務活動による
                    (百万円)             △ 12,096           △ 18,376           △ 21,274
     キャッシュ・フロー
     現金及び現金同等物の
                    (百万円)              26,711            49,170            25,659
     四半期末(期末)残高
      (注)1 上記指標は、国際会計基準(IFRS)により作成された要約四半期連結財務諸表及び連結財務諸表に基づいて
           おります。
         2 当社は要約四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記
           載しておりません。
         3 百万円未満を切り捨てて記載しております。
         4 売上収益には、消費税等は含まれておりません。
     2【事業の内容】

       当第3四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)が営む主な事業の
      内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。
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     第2【事業の状況】
     1【事業等のリスク】

        当第3四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、又は、前事業年度の有価証
       券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
     2【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

        文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものでありま
       す。
      (1)経営成績の分析

         当第3四半期連結累計期間(2019年3月1日~2019年11月30日)の日本経済は、大型台風の影響
       や消費増税前の駆け込みと増税後の反動により、個人消費に増減が見られるなど不安定で力強さに
       欠ける動きとなりました。その後、増税による影響は徐々に和らぎ、企業収益や雇用情勢に改善の
       動きが見られるなど緩やかな回復が続いています。
         小売業界では、9月は消費増税前の駆け込みにより耐久財や高額商品を中心に売上高が大幅に増
       加したものの、消費増税後の10月はその反動により大幅な減少となりました。インバウンドは、為
       替の影響により、一時期低調となりましたが、現在は回復傾向に転じています。
         このような厳しい環境の中、当社グループは“くらしの「あたらしい幸せ」を発明する。”とい
       う新しいグループビジョンの実現を目指した「2017~2021年度                                   中期経営計画」の3年目を迎え、
       小売業の枠を超えた「マルチサービスリテイラー」としての発展に向けて、既存事業の競争力と収
       益力の一段の強化をはかるとともに、重点3事業(クレジット金融事業、人材派遣事業、建装事
       業)の取り組みを行っています。
         加えて、持続可能な社会への貢献と企業として持続的な成長の実現にむけたESGを重視した経営
       を実行するため、「低炭素社会への貢献」をはじめとする5つの重要課題を特定し、中長期の目標
       達成にむけた行動計画の立案など全社的な取り組みを進めております。また、当社グループは金融
       安定理事会が設置した「気候関連財務情報開示タスクフォース(TCFD)」の最終報告書(TCFD提
       言)に賛同するとともに、5月に設立された「TCFDコンソーシアム」に参画いたしました。10月に
       は、当社グループが設定した温室効果ガス削減目標が「Science                                   Based    Targets(SBT)イニシアチ
       ブ」により、科学的根拠に基づいた目標として認定されました。
         このような当社グループの取り組みについて、ご理解を深めていただくことを目的に、昨年同
       様、11月にアナリスト・機関投資家を対象に「ESG説明会」を開催いたしました。
         百貨店事業につきましては、持続可能な社会の構築に貢献するため、不要となった衣料品などの
       回収を行う「ECOFF(エコフ)リサイクルキャンペーン」を大丸・松坂屋の基幹店舗で10月から11
       月にかけて開催し、今回も多くのお客様にご参加いただきました。
         また、建て替え工事中であった大丸心斎橋店本館は8月23日に竣工し、9月20日にグランドオー
       プンを迎えました。開店前から約5,000人のお客様にお並びいただき、開店時間を予定より前倒し
       してのオープンとなりました。店づくりのコンセプトは「Delight                                    the  World    ~世界が憧れる、心
       斎橋へ。」とし、心斎橋店の強みである富裕層や訪日外国人のお客様への対応をさらに強化しなが
       ら、“生活を積極的に楽しむすべてのお客様”をターゲットとして設定しています。新規ブランド
       も積極的に導入し、関西初出店37店舗、新業態50店舗を含む370店舗を展開します。ビジネスモデ
       ルは、従来の百貨店とはまったく異なり、全体面積の約65%を定期賃貸借の売場で構成するといっ
       た斬新なレイヤー構造をベースとしたものとなります。
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         一方で、地方郊外店の経済環境の変化と競合激化が進む中、当社グループの地方百貨店構造改革

       の一環として、下関大丸が今後も地域に貢献し、持続可能な成長を目指すため、同社を大丸松坂屋
       百貨店に吸収合併することを決定いたしました(2020年3月予定)。また、大丸山科店については
       3月をもって営業を終了いたしました。
         不動産事業につきましては、アーバンドミナント戦略の一環として、「ビューティー&ヘルス」
       をキーワードとした商業施設として、4月に京都烏丸エリアの東洞院通に「BINO                                             東洞院(ビーノ
       ヒガシノトウイン)」を、12月に松坂屋上野店第二別館跡地に「BINO                                       御徒町(ビーノ         オカチマ
       チ)」をオープンいたしました。また、オー・エム・ホテル日航ビル地下1階を改装し、11月に
       「DAIMARU      WHITE    AVENUE(大丸        ホワイトアベニュー)」をオープンいたしました。
         パルコ事業につきましては、3月には「職住が接近する都心生活者のための新しいコミュニティ
       の創造」をコンセプトに錦糸町パルコを、6月には「幸せの共感                                    ここから未来へ」をコンセプト
       に沖縄初出店94店を含む全250店を擁するサンエー浦添西海岸                                  PARCO    CITYを、8月には「都市生活
       者のライフスタイルサポート、都市機能の充実」をコンセプトに川崎ゼロゲートをオープンいたし
       ました。一方で取り巻く商環境の変化を勘案し、5月に宇都宮パルコを閉店いたしました。また、
       1969年の池袋パルコ開業から50周年を迎える節目の年に生まれ変わる新生「渋谷パルコ」は約180
       の個性あふれるショップを導入し、11月22日にグランドオープンいたしました。次世代商業空間の
       創造に向けた店舗づくりの方向性では、体験型コンテンツを拡充させるほか、ラグジュアリー、
       モード、ストリート・カルチャーのミックスによるファッションの再提案や、ICTを活用した未来
       型の売場づくりなどに取り組んでいます。これまでの商業施設の枠を超え、デザイナー・クリエイ
       ターなどの送り手と共感・共創し、新たな取り組みを行うことで新しい刺激や楽しさの体験価値を
       提案し、グローバルに情報発信するビルを目指していきます。
         以上のような諸施策に取り組みました結果、当第3四半期連結累計期間の連結業績は、前年同四
       半期に比べ売上収益は8.4%増の3,617億67百万円、営業利益は9.4%増の370億4
       2百万円、税引前四半期利益は0.0%減の348億97百万円、親会社の所有者に帰属する四半
       期利益は4.9%減の209億97百万円となりました。
         セグメントの業績は、以下のとおりであります。

        <百貨店事業>

         9月は消費増税前の駆け込み需要により、高額品を中心に好調に推移いたしましたが、10月・
        11月はその反動が大きく、特に10月は台風などの天候不順も相まって店頭売上の回復が遅れまし
        た。
         そうした中、大丸心斎橋店では9月20日に新本館がグランドオープンし、「Delight                                              the  World
        ~世界が憧れる、心斎橋へ。」というストアコンセプトのもと、フロア構成、品揃え、デザイ
        ン、環境など全てにおいて、今までにない「未来に向けた新しい百貨店」に生まれ変わりまし
        た。
         店舗戦略の基軸となる集客力強化の取り組みとして、松坂屋名古屋店・南館2階フロアを7年
        ぶりに改装し、「美・食・雑貨」を融合した新編集売場「KiKiYOCOCHO(キキヨコチョ)」を3月
        にオープンいたしました。日本初出店・東海地区初出店を含む25ショップで構成し、百貨店の高
        級感と横丁の賑わい感が共存する、女性の「ためせる・みつかる・くつろげる」をかなえる空間
        となっております。
         顧客基盤拡大の取り組みでは、「新しい顧客体験の提供」と「営業施策の高度化」の視点に基
        づく、お客様との更なる関係性強化のため、5月末に<大丸・松坂屋アプリ>を全国13店舗へ拡
        大展開いたしました。
         拡大する富裕層マーケットに対しては、新規口座開拓を継続して取り組むとともに、新たな外
        商ビジネスモデルを展開するため、ICTを活用した業務支援システムの整備と新しい組織体制の構
        築に取り組みました。
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         インバウンドマーケットに対しては、化粧品売場の拡大やSNSを活用した情報発信、重点取組先
        との連携強化による顧客接点拡大などに取り組みました。
         ECO活動を通じてお客様への負担や地球への負荷をOFFする「持続可能な参加型プロジェクト」
        に取り組んでおり、10月から11月には大丸・松坂屋10店舗でのリサイクルキャンペーンに加え、
        神戸と名古屋ではファッションイベントと連携してスペシャルデーを展開するなど、積極的なリ
        サイクル・リユース活動「ECOFF(エコフ)」に取り組みました。
         また、地方百貨店構造改革の一環として、下関大丸の今後の継続的な成長を目指し、2020年3
        月(予定)に同社を大丸松坂屋百貨店に吸収合併し、直営化することを決定いたしました。
         なお、大丸山科店については昨今の経営環境の変化と競合激化が進む中、業績の改善を見通す
        ことは困難であるとの判断から、3月31日をもって営業を終了いたしました。
         以上のような諸施策に取り組みましたが、前年同四半期に比べ売上収益は1.7%減の
        1,934億37百万円、営業利益は11.4%減の140億32百万円となりました。
        <パルコ事業>

         ショッピングセンター事業では、11月にパルコブランドの新たな魅力の表現として渋谷パルコ
        を再開業いたしました。また、リノベーション型の開発物件である錦糸町パルコ(3月)、株式
        会社サンエーとの共同事業によるサンエー浦添西海岸                              PARCO    CITY(6月)、川崎ゼロゲート(8
        月)をそれぞれ開業し、多様な業態開発手法に基づく不動産開発を推進いたしました。パルコ店
        舗では、デジタル環境の進化や消費志向の変化を捉え、優待方法を割引からポイントサービスに
        変更する(10月)など、顧客起点でのビジネスモデル変革を進める体制を整え、新たなテナント
        開発や顧客接点拡大・満足度向上に向けたコミュニケーション強化に取り組みました。
         以上のような諸施策に取り組みました結果、前年同四半期に比べ売上収益は渋谷再開発事業に
        おける保留床売却などにより32.8%増の880億29百万円、営業利益は24.5%増の1
        01億30百万円となりました。
        <不動産事業>

         2017年度にGINZA          SIXと上野フロンティアタワーが開業した後も、エリア全体の魅力を最大化
        し、地域と成長をともにするアーバンドミナント戦略の取り組みを進めております。
         4月にはアーバンドミナント戦略の重点地区である京都においてビューティー&ヘルスをコン
        セプトとする商業施設「BINO                 東洞院」を、12月には上野において「BINO                        御徒町」を開業いたし
        ました。また、11月には心斎橋でオー・エム・ホテル日航ビル地下1階を改装し、ファッション
        や美容サービスなど新規テナント19店舗を導入、既存テナント8店舗とあわせて「DAIMARU                                                  WHITE
        AVENUE」としてリニューアルオープンするなど、周辺開発に取り組みました。
         以上のような取り組みに加え、百貨店事業から神戸店・京都店・上野店の周辺店舗の移管を受
        けたこともあり、前年同四半期に比べ売上収益は4.7%増の132億66百万円、営業利益に
        つきましては、固定資産売却益を計上したこともあり60.2%増の71億89百万円となりま
        した。
        <クレジット金融事業>

         外部加盟店での利用増による手数料収入と割賦販売利息収入等が増加した結果、前年同四半期
        に比べ売上収益は2.1%増の80億18百万円となりましたが、先行投資費用が増加した結
        果、営業利益は3.2%減の19億5百万円となりました。
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      (2)財政状態の分析
        当第3四半期連結会計期間末の資産合計は1兆2,842億27百万円となり、前連結会計年度
       末に比べ2,546億54百万円増加いたしました。                             これは主に      IFRS第16号「リース」の適用によ
       る使用権資産の増加などによるものです。一方、負債合計は8,194億65百万円となり、前連
       結会計年度末に比べ2,583億78百万円増加いたしました。                                   これは主に      IFRS第16号「リース」
       の適用によるリース負債の増加などによるものです。資本合計は4,647億62百万円となり、
       前連結会計年度末に比べ37億23百万円減少いたしました。                                  これは主に      IFRS第16号「リース」の
       適用による利益剰余金の減少などによるものです。
      (3)  キャッシュ・フローの状況

        当第3四半期連結会計期間末における「現金及び現金同等物」の残高は、前連結会計年度末に比
       べ235億11百万円増の491億70百万円となりました。
        当第3四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりで
       あります。
        ①   営業活動によるキャッシュ・フロー

          営業活動によるキャッシュ・フローは675億32百万円の収入となりました。前第3四半期
        連結累計期間との比較では、                IFRS第16号「リース」の適用によ                  る 減価償却費及び償却費の調整や
        営業債務の増加などにより              457億2百万円の収入増となりました。
        ②   投資活動によるキャッシュ・フロー

          投資活動によるキャッシュ・フローは256億54百万円の支出となりました。前第3四半期
        連結累計期間との比較では、                有形固定資産の取得による支出                 の増加などにより          37億22百万円
        の支出増となりました。
        ③   財務活動によるキャッシュ・フロー

          財務活動によるキャッシュ・フローは183億76百万円の支出となりました。前第3四半期
        連結累計期間との比較では、                社債の発行による収入があったものの、                      IFRS第16号「リース」の適
        用によるリース負債の返済額の計上があったこと                           などにより      62億80百万円の支出増となりま
        した。
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      (4)事業上及び財務上の対処すべき課題
        当第3四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重
       要な変更及び新たに生じた課題はありません。
        なお、当社は株式会社の支配に関する基本方針について定めており、その内容は次のとおりで
       あります。
       ①  基本方針の内容

        当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社グループの財務及び事業の内
       容や当社グループの企業価値の源泉を十分に理解し、当社グループの企業価値ひいては株主共同
       の利益を継続的かつ持続的に確保し、これを向上していくことを可能とする者であることが必要
       であるものと考えております。
        当社は、当社が上場会社であることから、当社の株主の在り方については、一般的には金融商
       品取引所における自由な市場取引を通じて決まるものであり、特定の株主又は特定の株主グルー
       プによって当社株式の一定規模以上の取得行為(以下「大量取得行為」といいます。)が行われ
       る場合であっても、当該大量取得行為が当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益に資す
       るものであれば、一概にこれを否定するものではなく、これに応じるか否かについては、最終的
       には株主の皆さまのご判断に委ねられるべきものと考えております。
        しかしながら、大量取得行為の中には、その目的等からして当社グループの企業価値に対する
       明白な侵害をもたらすもの、株主の皆さまに当社株式の売却を事実上強要するおそれがあるも
       の、当社取締役会や株主の皆さまが大量取得者の提案内容等について検討し、又は当社取締役会
       が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないものなど、当社グループの企業価値を
       毀損する重大なおそれをもたらすものも想定されます。
        このような当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益に資さない大量取得行為を行う者
       (以下「大量取得者」といいます。)は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として
       は不適切であり、当社は、このような大量取得行為に対しては、大量取得者による情報提供並び
       に当社取締役会による検討及び評価といったプロセスを確保するとともに、当社グループの企業
       価値ひいては株主共同の利益の毀損を防止するため、当社取締役会及び株主の皆さまが大量取得
       者の提案内容を検討するための十分な時間を確保することこそが、株主の皆さまから当社経営の
       負託を受けた当社取締役会の責務であると考えております。
       ②  基本方針の実現に資する取組み

        当社グループは、大丸・松坂屋の創業以来、その企業理念、伝統精神である「先義後利(義を
       先にして利を後にする者は栄える)」、「諸悪莫作                            衆善奉行(諸悪をなすなかれ、多くの善行を
       行え)」、「人の利するところにおいて、われも利する」に基づき、永年にわたって呉服商、百
       貨店業を営んでまいりました。
        当社は、当社グループの企業価値の源泉は、これらの理念、精神に基づくことにより築き上げ
       られてきた、お客様及び社会との信頼関係にあるものと考えております。
        そこで、当社は、これらの理念、精神に共通する「お客様第一主義」、「社会への貢献」を体
       現するため、当社グループの基本理念として「時代の変化に即応した高質な商品・サービスを提
       供し、お客様の期待を超えるご満足の実現を目指す」、「公正で信頼される企業として、広く社
       会への貢献を通じてグループの発展を目指す」ことを掲げ、この基本理念に基づき、当社グルー
       プの企業価値ひいては株主共同の利益の確保及び向上に資するため、当社グループのビジョンと
       して“くらしの「あたらしい幸せ」を発明する。”を掲げ、さまざまな施策に取り組んでおりま
       す。
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       ③  基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを
       防止するための取組み
        当社は、現在のところ、大量取得者が出現した場合の具体的な取り組み、いわゆる買収防衛策
       について特にこれを定めてはおりません。
        しかしながら、大量取得者が出現した場合には、当社グループの企業価値の毀損を防止するた
       め、大量取得者の属性、大量取得行為の目的、大量取得者が提案する財務及び事業の方針、株主
       の皆さま及び当社グループのお客様・お取引先様・従業員・当社グループを取り巻く地域社会そ
       の他のステークホルダーに対する対応方針など、大量取得者に関するこれらの情報を把握した上
       で、当該大量取得行為が当社グループの企業価値に及ぼす影響を慎重に検討する必要があるもの
       と考えます。
        したがって、このような場合には、当社は、当社社内取締役から独立した立場にある社外取締
       役及び有識者をメンバーとする独立委員会を設置し、その勧告意見を踏まえた上で、当該大量取
       得者が前記の基本方針に照らして不適切な者であると判断されるときは、必要かつ相当な対応を
       講じることにより、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を確保する所存でありま
       す。
       ④  具体的な取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由

        当社グループで策定するさまざまな施策は、当社グループの基本理念に基づいて策定されてお
       り、当社グループの企業価値の源泉であるお客様及び社会との信頼関係のさらなる構築を目指す
       ものであります。したがって、これらの施策は、基本方針の内容に沿うものであり、当社グルー
       プの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものであると考えております。
        また、基本方針に照らして不適切な者であると判断される大量取得者に対して必要かつ相当な
       対応を講じることについては、当社社内取締役からの独立性が確保されている独立委員会の勧告
       意見を踏まえて判断することにより、その判断の公正性・中立性・合理性が担保されており、当
       社グループの企業価値・株主共同の利益を損なうものではないとともに、当社の会社役員の地位
       の維持をその目的とするものではないと考えております。
      (5)研究開発活動

        特記事項はありません。
     3【経営上の重要な契約等】

        当第3四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
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     第3【提出会社の状況】
     1【株式等の状況】

      (1)【株式の総数等】
       ①【株式の総数】
             種類             発行可能株式総数(株)
            普通株式                      1,000,000,000

             計                    1,000,000,000

       ②【発行済株式】

             第3四半期会計期間末現在
                                          上場金融商品取引所名
                             提出日現在発行数(株)
                 発行数(株)
       種類                                   又は登録認可金融商品              内容
                              (2020年1月14日)
               (2019年11月30日)
                                            取引業協会名
                                          東京証券取引所
                                                      単元株式数
                                          市場第一部
      普通株式              270,565,764               270,565,764
                                                        100株
                                          名古屋証券取引所
                                          市場第一部
        計             270,565,764               270,565,764            -         -
      (2)【新株予約権等の状況】

       ①【ストックオプション制度の内容】
       該当事項はありません。
       ②【その他の新株予約権等の状況】

       該当事項はありません。
      (3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

       該当事項はありません。
      (4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

                  発行済株式       発行済株式        資本金       資本金      資本準備金       資本準備金
         年月日         総数増減数        総数残高        増減額        残高       増減額        残高
                   (千株)       (千株)       (百万円)       (百万円)       (百万円)       (百万円)
     2019年9月1日~
                       -     270,565          -     31,974         -      9,474
     2019年11月30日
      (5)【大株主の状況】

       当四半期会計期間は第3四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
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      (6)【議決権の状況】
       当第3四半期会計期間末日現在の議決権の状況については、株主名簿の記載内容が確認できないた
      め、記載することができませんので、直前の基準日(2019年8月31日)に基づく株主名簿による記載
      をしております。
       ①【発行済株式】

                                                   2019年11月30日現在
            区分            株式数(株)          議決権の数(個)                 内容
     無議決権株式                     -           -              -

     議決権制限株式(自己株式等)                     -           -              -

     議決権制限株式(その他)                     -           -              -

                      (自己保有株式)
                      普通株式                -
     完全議決権株式(自己株式等)                                              -
                           6,589,400
                      普通株式
     完全議決権株式(その他)                                 2,633,529             -
                          263,352,900
                      普通株式
     単元未満株式                                -              -
                            623,464
     発行済株式総数                     270,565,764           -              -
     総株主の議決権                     -            2,633,529             -

     (注)1 「完全議決権株式(その他)」の欄には、役員報酬BIP信託が所有する当社株式2,270,000株(議決権
          22,700個)及び証券保管振替機構名義の株式が9,400株(議決権94個)含まれております。
        2 「単元未満株式」には、当社所有の自己株式97株及び役員報酬BIP信託所有の自己株式35株が含まれており
          ます。
       ②【自己株式等】

                                                   2019年11月30日現在
                                                      発行済株式
                                 自己名義       他人名義       所有株式数
                                                      総数に対する
       所有者の氏名又は名称               所有者の住所          所有株式数       所有株式数        の合計
                                                      所有株式数の
                                 (株)       (株)       (株)
                                                      割合(%)
     (自己保有株式)
                    東京都中央区銀座
                                 6,589,400
                                         -      6,589,400          2.43
     J.  フロント     リテイリング㈱
                    六丁目10番1号
            計             -        6,589,400        -      6,589,400          2.43
     (注)   役員報酬BIP信託が          所有  する当社株式は、上記自己株式には含まれておりません。

     2【役員の状況】

       該当事項はありません。
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     第4【経理の状況】
     1.要約四半期連結財務諸表の作成方法について

       当社の要約四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規
      則」(平成19年内閣府令第64号。以下「四半期連結財務諸表規則」という。)第93条の規定により、
      国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠して作成しております。
     2.監査証明について

       当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第3四半期連結会計期間(2019年9
      月1日から2019年11月30日まで)及び第3四半期連結累計期間(2019年3月1日から2019年11月30日
      まで)に係る要約四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを
      受けております。
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     1【要約四半期連結財務諸表】
      (1)【要約四半期連結財政状態計算書】
                                                  当第3四半期
                                  前連結会計年度
                                                  連結会計期間
                            注記
                                 (2019年2月28日)
                                                 (2019年11月30日)
                                    百万円               百万円
     資産
      流動資産
                                         25,659               49,170
       現金及び現金同等物                     8
                                         132,943               172,616
       営業債権及びその他の債権                     8
                                          7,324               6,202
       その他の金融資産                     8
                                         38,349               23,106
       棚卸資産
                                          7,004               6,249
       その他の流動資産
                                         211,281               257,344
       流動資産合計
      非流動資産
                                         471,238               475,306
       有形固定資産
                             3               -             185,959
       使用権資産
                                           523               523
       のれん
       投資不動産                     3            197,162               220,244
                                          4,489               5,530
       無形資産
                                         17,616               18,632
       持分法で会計処理されている投資
                                         96,225               92,679
       その他の金融資産                     8
                                          8,280               10,687
       繰延税金資産
                                         22,754               17,316
       その他の非流動資産
                                         818,291              1,026,882
       非流動資産合計
                                        1,029,573               1,284,227
      資産合計
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                                                             四半期報告書
                                                  当第3四半期
                                  前連結会計年度
                                                  連結会計期間
                            注記
                                 (2019年2月28日)
                                                 (2019年11月30日)
                                    百万円               百万円
     負債及び資本
      負債
       流動負債
                                         31,320               42,100
        社債及び借入金                    8
                                         138,938               173,873
        営業債務及びその他の債務                    8
                                           -             29,211
        リース負債                    3
                                         32,252               31,328
        その他の金融負債                    8
                                          8,174               4,936
        未払法人所得税等
                                          1,851               1,645
        引当金
                                         62,490               65,273
        その他の流動負債
                                         275,028               348,369
        流動負債合計
       非流動負債
                                         143,058               145,572
        社債及び借入金                    8
                                           -             197,837
        リース負債                    3
                                         47,718               43,151
        その他の金融負債                    8
                                         29,003               22,478
        退職給付に係る負債
                                          5,176               4,659
        引当金
                                         60,455               56,614
        繰延税金負債
                                           647               781
        その他の非流動負債
                                         286,059               471,095
        非流動負債合計
                                         561,087               819,465
       負債合計
      資本
                                         31,974               31,974
       資本金
                                         212,210               212,357
       資本剰余金
                                        △15,090               △14,972
       自己株式
                                         14,745               11,901
       その他の資本の構成要素
                                         168,861               168,442
       利益剰余金
                                         412,700               409,703
       親会社の所有者に帰属する持分合計
                                         55,784               55,058
       非支配持分
                                         468,485               464,762
       資本合計
                                        1,029,573               1,284,227
      負債及び資本合計
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                                                             四半期報告書
      (2)【要約四半期連結損益計算書】
       【第3四半期連結累計期間】
                                前第3四半期連結累計期間               当第3四半期連結累計期間
                                (自    2018年3月1日            (自    2019年3月1日
                            注記
                                 至   2018年11月30日)             至   2019年11月30日)
                                    百万円               百万円
                            5,6             333,608               361,767
     売上収益
                                        △178,560               △206,653
     売上原価
                                         155,047               155,113
     売上総利益
                                        △121,422               △117,503

     販売費及び一般管理費
                                          2,512               7,692
     その他の営業収益
                                         △2,284               △8,259
     その他の営業費用
                             5
     営業利益                                    33,853               37,042
                                           871               840

     金融収益
                                          △865              △4,262
     金融費用
                                          1,039               1,277
     持分法による投資損益
     税引前四半期利益                                    34,898               34,897
                                        △10,517               △11,731

     法人所得税費用
                                         24,380               23,165
     四半期利益
     四半期利益の帰属

                                         22,077               20,997
      親会社の所有者
                                          2,302               2,168
      非支配持分
                                         24,380               23,165
      四半期利益
     1株当たり四半期利益

      基本的1株当たり四半期利益(円)                      9             84.37               80.22
      希薄化後1株当たり四半期利益(円)                      9             84.35               80.19
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       【第3四半期連結会計期間】
                                前第3四半期連結会計期間               当第3四半期連結会計期間
                                (自    2018年9月1日            (自    2019年9月1日
                            注記
                                 至   2018年11月30日)             至   2019年11月30日)
                                    百万円               百万円
                                         106,401               136,102
     売上収益                       5
                                        △56,305               △85,647
     売上原価
     売上総利益                                    50,096               50,454
                                        △40,743               △36,588

     販売費及び一般管理費
                                           858              3,595
     その他の営業収益
                                          △576              △5,593
     その他の営業費用
                                          9,635               11,867
     営業利益                       5
                                           218               206

     金融収益
                                          △272              △1,426
     金融費用
                                           252               288
     持分法による投資損益
                                          9,833               10,936
     税引前四半期利益
                                         △2,947               △3,362

     法人所得税費用
                                          6,886               7,574
     四半期利益
     四半期利益の帰属

                                          6,167               6,629
      親会社の所有者
                                           718               945
      非支配持分
                                          6,886               7,574
      四半期利益
     1株当たり四半期利益

      基本的1株当たり四半期利益(円)                                    23.57               25.32
                             9
      希薄化後1株当たり四半期利益(円)                                    23.56               25.32
                             9
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      (3)【要約四半期連結包括利益計算書】
       【第3四半期連結累計期間】
                                前第3四半期連結累計期間               当第3四半期連結累計期間
                                (自    2018年3月1日            (自    2019年3月1日
                                 至   2018年11月30日)             至   2019年11月30日)
                                    百万円               百万円
     四半期利益                                    24,380               23,165
     その他の包括利益

      純損益に振り替えられることのない項目
       その他の包括利益を通じて公正価値で測定
                                           369             △1,987
       する金融資産
                                           -              △180
       確定給付制度の再測定
       持分法適用会社におけるその他の包括利益
                                           33              △37
       に対する持分
      純損益に振り替えられることのない項目合計                                     403             △2,205
      純損益に振り替えられる可能性のある項目

                                           53                2
       キャッシュ・フロー・ヘッジ
                                          △29               △34
       在外営業活動体の換算差額
       持分法適用会社におけるその他の包括利益
                                            2               1
       に対する持分
      純損益に振り替えられる可能性のある項目
                                           26              △29
      合計
                                           430             △2,235
      税引後その他の包括利益
                                         24,811               20,930
     四半期包括利益
     四半期包括利益の帰属

                                         22,440               18,832
      親会社の所有者
                                          2,371               2,097
      非支配持分
                                         24,811               20,930
      四半期包括利益
                                 16/38










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                                                             四半期報告書
       【第3四半期連結会計期間】
                                前第3四半期連結会計期間               当第3四半期連結会計期間
                                (自    2018年9月1日            (自    2019年9月1日
                                 至   2018年11月30日)             至   2019年11月30日)
                                    百万円               百万円
                                          6,886               7,574
     四半期利益
     その他の包括利益

      純損益に振り替えられることのない項目
       その他の包括利益を通じて公正価値で測定
                                           33               271
       する金融資産
                                           -              △180
       確定給付制度の再測定
       持分法適用会社におけるその他の包括利益
                                            0               0
       に対する持分
      純損益に振り替えられることのない項目合計                                     33               91
      純損益に振り替えられる可能性のある項目

                                           46               57
       キャッシュ・フロー・ヘッジ
                                           35              △21
       在外営業活動体の換算差額
       持分法適用会社におけるその他の包括利益
                                            1               1
       に対する持分
      純損益に振り替えられる可能性のある項目
                                           84               36
      合計
                                           117               128
      税引後その他の包括利益
                                          7,003               7,702
     四半期包括利益
     四半期包括利益の帰属

                                          6,278               6,752
      親会社の所有者
                                           725               950
      非支配持分
                                          7,003               7,702
      四半期包括利益
                                 17/38










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                                                             四半期報告書
      (4)【要約四半期連結持分変動計算書】
         前第3四半期連結累計期間(自                   2018年3月1日           至   2018年11月30日)
                                 親会社の所有者に帰属する持分
                                             その他の資本の構成要素
                                                       その他の包
                  注記
                                          在外営業      キャッシュ       括利益を通
                      資本金      資本剰余金       自己株式
                                          活動体の       ・フロー      じて公正価
                                          換算差額       ・ヘッジ      値で測定す
                                                       る金融資産
                      百万円       百万円       百万円       百万円       百万円       百万円
                       31,974      211,864      △15,244         △43       △15      15,831
     2018年3月1日時点の残高
                         -       -       -       -       -       -
      会計方針の変更の影響
      会計方針の変更を反映した残高
                       31,974      211,864      △15,244         △43       △15      15,831
                         -       -       -       -       -       -
      四半期利益
                         -       -       -      △28        55      301
      その他の包括利益
       四半期包括利益合計                  -       -       -      △28        55      301
                         -       -      △6       -       -       -
      自己株式の取得
                         -       0       0      -       -       -
      自己株式の処分
                         -       -       -       -       -       -
      配当金             7
      支配継続子会社に対する
                         -       1      -       -       -       -
      持分変動
                         -      210       162       -       -       -
      株式報酬取引
      その他の資本の構成要素
                         -       -       -       -       -     △442
      から利益剰余金への振替
                         -       -       -       29      △49        -
      その他
                         -      212       156       29      △49      △442
       所有者との取引額合計
                       31,974      212,077      △15,088         △42       △9     15,690
     2018年11月30日時点の残高
                          親会社の所有者に帰属する持分

                     その他の資本の構成要素

                  注記                              非支配持分        合計
                                  利益剰余金        合計
                    確定給付制度
                             合計
                     の再測定
                      百万円       百万円       百万円       百万円       百万円       百万円
                         -     15,772      151,151       395,519       55,368      450,887
     2018年3月1日時点の残高
                         -       -      487       487       -      487
      会計方針の変更の影響
      会計方針の変更を反映した残高
                         -     15,772      151,639       396,006       55,368      451,374
                         -       -     22,077       22,077       2,302      24,380
      四半期利益
                         33      362       -      362       68      430
      その他の包括利益
       四半期包括利益合計                  33      362     22,077       22,440       2,371      24,811
                         -       -       -      △6       -      △6
      自己株式の取得
                         -       -       -       0      -       0
      自己株式の処分
                         -       -    △9,417       △9,417        △942     △10,359
      配当金             7
      支配継続子会社に対する
                         -       -       -       1     △516       △515
      持分変動
                         -       -       -      373       -      373
      株式報酬取引
      その他の資本の構成要素
                        △33      △476        476       -       -       -
      から利益剰余金への振替
                         -      △19        -      △19        -      △19
      その他
                        △33      △496      △8,940       △9,068       △1,458      △10,527
       所有者との取引額合計
                         -     15,638      164,776       409,378       56,280      465,659
     2018年11月30日時点の残高
                                 18/38



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                                                             四半期報告書
         当第3四半期連結累計期間(自                   2019年3月1日           至   2019年11月30日)
                                 親会社の所有者に帰属する持分

                                             その他の資本の構成要素

                  注記                                     その他の包

                      資本金      資本剰余金       自己株式       在外営業      キャッシュ       括利益を通
                                          活動体の       ・フロー      じて公正価
                                          換算差額       ・ヘッジ      値で測定す
                                                       る金融資産
                      百万円       百万円       百万円       百万円       百万円       百万円
                       31,974      212,210      △15,090         △83       △5     14,834
     2019年3月1日時点の残高
                         -       -       -       -       -       -
      会計方針の変更の影響             3
      会計方針の変更を反映した残高
                       31,974      212,210      △15,090         △83       △5     14,834
                         -       -       -       -       -       -
      四半期利益
                         -       -       -      △33        ▶    △1,917
      その他の包括利益
       四半期包括利益合計                  -       -       -      △33        ▶    △1,917
                         -       -      △4       -       -       -
      自己株式の取得
                         -      △0        0      -       -       -
      自己株式の処分
                         -       -       -       -       -       -
      配当金             7
      支配継続子会社に対する
                         -       -       -       -       -       -
      持分変動
                         -      146       122       -       -       -
      株式報酬取引
      その他の資本の構成要素
                         -       -       -       -       -     △897
      から利益剰余金への振替
                         -       -       -       -       -       -
      その他
                         -      146       118       -       -     △897
       所有者との取引額合計
                       31,974      212,357      △14,972        △116        △1     12,019
     2019年11月30日時点の残高
                          親会社の所有者に帰属する持分

                     その他の資本の構成要素

                  注記                              非支配持分        合計
                                  利益剰余金        合計
                    確定給付制度
                             合計
                     の再測定
                      百万円       百万円       百万円       百万円       百万円       百万円
                         -     14,745      168,861       412,700       55,784      468,485
     2019年3月1日時点の残高
                         -       -    △12,675       △12,675       △1,914      △14,590
      会計方針の変更の影響             3
      会計方針の変更を反映した残高
                         -     14,745      156,185       400,025       53,869      453,895
                         -       -     20,997       20,997       2,168      23,165
      四半期利益
                       △217      △2,164         -    △2,164        △70     △2,235
      その他の包括利益
       四半期包括利益合計                △217      △2,164       20,997       18,832       2,097      20,930
                         -       -       -      △4       -      △4
      自己株式の取得
                         -       -       -       0      -       0
      自己株式の処分
                         -       -    △9,419       △9,419        △972     △10,392
      配当金             7
      支配継続子会社に対する
                         -       -       -       -       3       3
      持分変動
                         -       -       -      269       60      329
      株式報酬取引
      その他の資本の構成要素
                         217      △679        679       -       -       -
      から利益剰余金への振替
                         -       -       -       -       -       -
      その他
                         217      △679      △8,740       △9,155        △908     △10,063
       所有者との取引額合計
                         -     11,901      168,442       409,703       55,058      464,762
     2019年11月30日時点の残高
                                 19/38



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                                                             四半期報告書
      (5)【要約四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
                                前第3四半期連結累計期間               当第3四半期連結累計期間
                                 (自    2018年3月1日            (自    2019年3月1日
                                  至     2018年11月30日)             至     2019年11月30日)
                                    百万円               百万円
     営業活動によるキャッシュ・フロー
                                         34,898               34,897
      税引前四半期利益
                                         14,799               37,952
      減価償却費及び償却費
                                           408               577
      減損損失
                                          △871               △840
      金融収益
                                           865              4,262
      金融費用
      持分法による投資損益(△は益)                                   △1,039               △1,277
      固定資産売却損益(△は益)                                    △23              △2,719
      固定資産処分損                                    1,184               3,101
      棚卸資産の増減額(△は増加)                                   △8,478                16,235
      営業債権及びその他の債権の増減額
                                        △28,972               △34,824
      (△は増加)
      営業債務及びその他の債務の増減額
                                         21,706               31,939
      (△は減少)
      退職給付に係る負債の増減額(△は減少)                                   △1,061               △6,525
      退職給付に係る資産の増減額(△は増加)                                    △68              △1,672
                                          4,160               8,029
      その他
               小計                          37,507               89,136
                                           94               81
      利息の受取額
      配当金の受取額                                     293               250
                                          △760              △4,204
      利息の支払額
                                        △17,758               △20,387
      法人所得税の支払額
                                          2,453               2,654
      法人所得税の還付額
                                         21,830               67,532
      営業活動によるキャッシュ・フロー
     投資活動によるキャッシュ・フロー
                                        △25,229               △26,359
      有形固定資産の取得による支出
                                            7              461
      有形固定資産の売却による収入
                                         △3,972               △1,965
      投資不動産の取得による支出
                                           32              2,959
      投資不動産の売却による収入
                                          △928               △821
      投資有価証券の取得による支出
                                          8,478               3,546
      投資有価証券の売却による収入
                                          △320              △3,474
      その他
                                        △21,932               △25,654
      投資活動によるキャッシュ・フロー
                                 20/38







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                                                             四半期報告書
                                前第3四半期連結累計期間               当第3四半期連結累計期間

                                (自    2018年3月1日            (自    2019年3月1日
                                 至   2018年11月30日)             至   2019年11月30日)
                                    百万円               百万円
     財務活動によるキャッシュ・フロー
      短期借入金の純増減額(△は減少)                                   △1,850               △6,370
      コマーシャル・ペーパーの純増減額
                                          4,999                 -
      (△は減少)
                                         11,850                1,300
      長期借入れによる収入
                                        △16,400               △11,540
      長期借入金の返済による支出
                                           -             29,864
      社債の発行による収入
                                           -            △21,203
      リース負債の返済額
                                           △6               △6
      自己株式の取得による支出
                                         △9,397               △9,413
      配当金の支払額
                                          △942               △972
      非支配株主への配当金の支払額
                                          △350                △34
      その他
                                        △12,096               △18,376
      財務活動によるキャッシュ・フロー
     現金及び現金同等物の増減額(△は減少)
                                        △12,198                 23,501
                                         38,883               25,659
     現金及び現金同等物の期首残高
                                           26                8
     現金及び現金同等物の為替変動による影響
                                         26,711               49,170
     現金及び現金同等物の四半期末残高
                                 21/38













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                                                             四半期報告書
      【要約四半期連結財務諸表注記】
       1.報告企業
          J.  フロント      リテイリング株式会社(以下、「当社」という。)は当社グループの中で最上
        位の親会社であり、日本に所在する企業であります。                             当社の登記されている本社の住所は、東京
        都中央区であります。
          2019年11月30日に終了する9ヶ月間の当社の要約四半期連結財務諸表は、当社及びその子会社
        並びに関連会社に対する当社グループの持分により構成されております。
          当社グループの主要な活動については、注記「5.セグメント情報」をご参照下さい。
       2.作成の基礎

        (1)IFRSに準拠している旨
           当社グループの要約四半期連結財務諸表は、国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠し
          て作成しております。
           当社グループは、四半期連結財務諸表規則                        第1条の2の「指定国際会計基準特定会社」の
          要件をすべて満たすことから、同第93条の規定を適用しております。
        (2)測定の基礎

           当社グループの要約四半期連結財務諸表は、公正価値で測定されている特定の金融商品等を
          除き、取得原価を基礎として作成しております。
        (3)機能通貨及び表示通貨

           当社グループの要約四半期連結財務諸表は、当社の機能通貨である日本円を表示通貨として
          おり、百万円未満を切り捨てて表示しております。
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       3.重要な会計方針
          本要約四半期連結財務諸表において適用する重要な会計方針は、                                   以下を除き、前連結会計年度
        に係る連結財務諸表において適用した                    会計方針と同一であります。
          なお、当第3四半期連結累計期間の法人所得税費用は、見積年次実効税率を基に算定しており
        ます。
          当社グループは、第1四半期連結会計期間より、以下の基準を適用しております。

                    IFRS

                                           新設・改訂の概要
                IFRS第16号        リース
                                        リースに関する会計処理の改訂
        当社グループは、第1四半期連結会計期間よりIFRS第16号「リース」(2016年1月公表、以下、

       「IFRS第16号」という。)を適用しております。
        当社グループは、経過措置に従ってIFRS第16号を遡及適用し、適用開始の累積的影響を第1四半
       期連結会計期間の利益剰余金期首残高の修正として認識しております。IFRS第16号への移行に際
       し、契約にリースが含まれているか否かについては、IFRS第16号C3項の実務上の便法を選択し、
       IAS第17号「リース」(以下「IAS第17号」という。)及びIFRIC第4号「契約にリースが含まれて
       いるか否かの判断」の下での判断を引き継いでおります。
        当社グループは、過去にIAS第17号を適用してオペレーティング・リースに分類したリースにつ
       いて、IFRS第16号の適用開始日に、使用権資産及びリース負債を認識しております。リース負債
       は、リース料総額の未決済分を適用開始日現在の借手の追加                                 借入  利子率を用いて割り引いた現在価
       値で測定しております。適用開始日現在の連結財政状態計算書に認識されているリース負債に適用
       している借手の追加           借入   利子率の加重平均は、1.8%であります。使用権資産は、IFRS第16号が
       リース契約の開始日から適用されていたかのように遡及的に測定しております。なお、使用権資産
       は定額法により減価償却しております。ただし、短期リース又は少額リースについては、当該基準
       の要求を適用しないことを選択しております。
        この結果、第1四半期連結会計期間の期首時点において、過去にIAS第17号を適用してファイナ
       ンス・リースとして会計処理していたリース資産・リース債務等の振替分を除き、使用権資産(投
       資不動産含む)、リース負債がそれぞれ2,082億8百万円、2,284億14百万円増加し、利益剰余金、
       非支配持分が、それぞれ126億75百万円、19億14百万円減少しております。
        当第3四半期連結累計期間においては、従前の会計基準を適用した場合と比較して、営業利益が
       34億5百万円増加しますが、税引前四半期利益に与える影響は軽微であります。
        また、営業活動によるキャッシュ・フローが207億86百万円増加し、財務活動によるキャッ
       シュ・フローが同額減少しております。
        前連結会計年度末現在でIAS第17号を適用して開示したオペレーティング・リース契約と連結財
       政状態計算書に認識した適用開始日現在のリース負債の調整表は以下のとおりであります。
                                                      金額

                                                        百万円

                                                        42,866
        2019年2月28日現在で開示した解約不能オペレーティング・リース契約
        2019年2月28日現在で開示した解約不能オペレーティング・リース契約

                                                        40,208
        を追加借入利子率で割り引いた金額
                                                        10,301
        2019年2月28日現在で開示したファイナンス・リース債務
        2019年3月1日にIFRS第16号を適用し、リース期間の見直しを行った
                                                       188,205
        影響等
                                                       238,715
        2019年3月1日現在のリース負債
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         当社グループは、IFRS            第 16号を適用するにあたり、以下の実務上の便法を使用しております。
         ・減損レビューを実施することの代替として、リースが適用開始日直前においてIAS第37号「引
          当金、偶発負債及び偶発資産」を適用して不利であるかどうかの評価に依拠
         ・適用開始日から12ヶ月以内にリース期間が終了するリースについて、短期リースと同じ方法
          で会計処理
         ・当初直接コストを適用開始日現在の使用権資産の測定から除外
         ・延長又は解約オプションが含まれている契約について、リース期間を算定する際などに、事
          後的判断を使用
       4.重要な会計上の見積り及び見積りを伴う判断

          要約四半期連結財務諸表の作成において、経営者は、会計方針の適用並びに資産、負債、収益
        及び費用の金額に影響を及ぼす判断、見積り及び仮定の設定を行うことが義務付けられておりま
        す。実際の業績は、これらの見積りとは異なる場合があります。
          見積り及びその基礎となる仮定は継続して見直されます。会計上の見積りの変更による影響
        は、その見積りを変更した会計期間及び影響を受ける将来の会計期間において認識されます。
          経営者が行った要約四半期連結財務諸表の金額に重要な影響を与える見積り及び判断は、以下
        を除き前連結会計年度に係る連結財務諸表と同様であります。
        ・使用権資産のリース期間

           当社グループは、リース期間について、リースの解約不能期間に、延長することが合理的に
          確実である期間、及び、解約しないことが合理的に確実な期間を加えた期間を加味し決定して
          います。具体的には、リース期間を延長又は短縮することによる賃借料の変動、解約違約金の
          有無、重要な賃借物件の造作設備等の投資回収期間を考慮の上、リース期間を見積もっており
          ます。
           百貨店事業における借手の不動産リースについては、各店舗ごとに、次回の大規模改装計画
          発生時又は次期中期経営計画決定時等にリース期間の見直しを行う可能性があります。リース
          期間の見直しが必要となった場合、翌期以降の連結財務諸表において認識する金額に重要な影
          響を与える可能性があります。
       5.セグメント情報

        (1)報告セグメントの概要
           当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入
          手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討
          を行う対象となっているものであります。
           当社グループでは持株会社体制の下、百貨店事業を中心に事業活動を展開しており、「百貨
          店事業」、「パルコ事業」、「不動産事業」、「クレジット金融事業」を報告セグメントとし
          ております。
          「百貨店事業」は衣料品、雑貨、家庭用品、食料品等の販売を行っております。「パルコ事
         業」はショッピングセンターの開発、経営、管理、運営等を行っております。「不動産事業」
         は不動産の開発、管理、運営等を行っております。「クレジット金融事業」はクレジットカー
         ドの発行と運営等を行っております。
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      (2)セグメント収益及び業績
           当社グループの報告セグメントによる収益及び業績は以下のとおりであります。なお、セグ
          メント間の取引は概ね市場実勢価格に基づいております。
          前第3四半期連結累計期間(自                   2018年3月1日           至   2018年11月30日)

                       報告セグメント
                                         その他      合計     調整額      連結
                              クレジット
              百貨店      パルコ     不動産
                                     計
                              金融事業
              事業      事業     事業
              百万円      百万円     百万円     百万円      百万円     百万円     百万円     百万円     百万円
              196,568      65,979      11,819      4,766    279,133      54,474     333,608        -   333,608
     外部収益
     セグメント間収益
                253      293      849    3,088      4,485     22,906     27,392    △27,392        -
              196,822      66,272      12,669      7,854    283,618      77,381     361,000     △27,392      333,608
        計
     セグメント利益
              15,839      8,139      4,488     1,969     30,436      2,658     33,095       758    33,853
     金融収益
                                                           871
                                                         △865
     金融費用
     持分法による
                                                         1,039
     投資損益
     税引前
                                                         34,898
     四半期利益
      (注)1 「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、                                       卸売業、建装工事請負業及び家具
           製造販売業、駐車場業及びリース業等を含んでおります。
         2   セグメント利益の調整額には、セグメント間取引消去及び各報告セグメントに配分していない全社収益・全
           社費用が含まれております。全社収益・全社費用は主に報告セグメントに帰属しない要約四半期連結財務諸
           表提出会社の収益・費用であります。
         3 セグメント利益は、要約四半期連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。
          当第3四半期連結累計期間(自                   2019年3月1日           至   2019年11月30日)

                       報告セグメント
                                         その他      合計     調整額      連結
                              クレジット
              百貨店      パルコ     不動産
                                     計
                              金融事業
              事業      事業     事業
              百万円      百万円     百万円     百万円      百万円     百万円     百万円     百万円     百万円
     外部収益        193,091      87,562      12,472      5,139    298,266      63,500     361,767        -   361,767
     セグメント間収益
                345      467      794    2,878      4,486     32,674     37,160    △37,160        -
              193,437      88,029      13,266      8,018    302,752      96,175     398,928     △37,160      361,767
        計
     セグメント利益
              14,032      10,130      7,189     1,905     33,258      4,218     37,476      △433     37,042
     金融収益
                                                           840
                                                        △4,262
     金融費用
     持分法による
                                                         1,277
     投資損益
     税引前
                                                         34,897
     四半期利益
      (注)1 「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、                                       卸売業、建装工事請負業及び家具
           製造販売業、駐車場業及びリース業等を含んでおります。
         2   セグメント利益の調整額には、セグメント間取引消去及び各報告セグメントに配分していない全社収益・全
           社費用が含まれております。全社収益・全社費用は主に報告セグメントに帰属しない要約四半期連結財務諸
           表提出会社の収益・費用であります。
         3 セグメント利益は、要約四半期連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。
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         前第3四半期連結会計期間(自                   2018年9月1日           至   2018年11月30日)
                       報告セグメント
                                         その他      合計     調整額      連結
                              クレジット
              百貨店      パルコ     不動産
                                     計
                              金融事業
              事業      事業     事業
              百万円      百万円     百万円     百万円      百万円     百万円     百万円     百万円     百万円
              62,108      21,941      3,998     1,665     89,714     16,687     106,401        -   106,401
     外部収益
     セグメント間収益           80     146      283    1,065      1,576     7,510     9,086    △9,086        -
              62,189      22,088      4,281     2,731     91,290     24,197     115,488     △9,086     106,401
        計
     セグメント利益
               3,973      2,432      1,630      893    8,930      527    9,457      178    9,635
     金融収益
                                                           218
                                                         △272
     金融費用
     持分法による
                                                           252
     投資損益
     税引前
                                                         9,833
     四半期利益
      (注)1 「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、                                       卸売業、建装工事請負業及び家具
           製造販売業、駐車場業及びリース業等を含んでおります。
         2   セグメント利益の調整額には、セグメント間取引消去及び各報告セグメントに配分していない全社収益・全
           社費用が含まれております。全社収益・全社費用は主に報告セグメントに帰属しない要約四半期連結財務諸
           表提出会社の収益・費用であります。
         3 セグメント利益は、要約四半期連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。
          当第3四半期連結会計期間(自                   2019年9月1日           至   2019年11月30日)

                       報告セグメント
                                         その他      合計     調整額      連結
                              クレジット
              百貨店      パルコ     不動産
                                     計
                              金融事業
              事業      事業     事業
              百万円      百万円     百万円     百万円      百万円     百万円     百万円     百万円     百万円
              61,338      44,059      4,184     1,802    111,385      24,717     136,102        -   136,102
     外部収益
     セグメント間収益          101      275      261    1,016      1,655     15,303     16,958    △16,958        -
              61,439      44,335      4,446     2,818    113,040      40,020     153,060     △16,958      136,102
        計
     セグメント利益
               3,452      4,264      1,460      816    9,993     2,209     12,203      △335     11,867
     金融収益
                                                           206
                                                        △1,426
     金融費用
     持分法による
                                                           288
     投資損益
     税引前
                                                         10,936
     四半期利益
      (注)1 「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、                                       卸売業、建装工事請負業及び家具
           製造販売業、駐車場業及びリース業等を含んでおります。
         2   セグメント利益の調整額には、セグメント間取引消去及び各報告セグメントに配分していない全社収益・全
           社費用が含まれております。全社収益・全社費用は主に報告セグメントに帰属しない要約四半期連結財務諸
           表提出会社の収益・費用であります。
         3 セグメント利益は、要約四半期連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。
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       6.売上収益
          当社グループは、IFRS第8号「事業セグメント」に従って、「百貨店事業」、「パルコ事
         業」、「不動産事業」、「クレジット金融事業」という4つのセグメントを報告しておりま
         す。当該報告セグメントは、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、
         定期的に検討を行う対象となっているものであります。
          当社グループは、当該報告セグメントの区分がIFRS第15号第114項の分解開示に関する要求事
         項の目的を満たすために使用できると判断しております。以下の表では、上記の区分に基づき
         収益を分解するとともに、分解した収益と各セグメントがどのように関連するかを示す調整表
         も含まれております。
          なお、これらの事業から生じる収益は顧客との契約に従い計上しており、変動対価等に係る
         売上収益の額に重要性はありません。また、約束した対価の金額に重要な金融要素は含まれて
         おりません。
                                 前第3   四半期連結累計期間           当 第3  四半期連結累計期間

                                   (自  2018年3月1日            (自  2019年3月1日
                 セグメント
                                   至  2018年11月30日)             至  2019年11月30日)
                                      百万円              百万円
                                           27,952              30,422
                  大丸  大阪・心斎橋店
                                           17,988              17,411
                      大阪・梅田店
                                           19,468              18,819
                      東京店
                                           16,382              16,197
                      京都店
                                           18,398              17,720
                      神戸店
                                           16,192              16,120
                      札幌店
                                           30,661              30,476
                  松坂屋 名古屋店
                                           15,696              14,797
                      上野店
                                           34,081              31,471
                  その他店舗
                                           △253              △345
                  セグメント間売上収益の消去
       百貨店事業                                   196,568              193,091
                                           37,570              59,560
                  ショッピングセンター事業
                                           14,190              12,893
                  専門店事業
                                           10,523              11,352
                  総合空間事業
                                           3,987              4,222
                  その他の事業
                                           △293              △467
                  セグメント間売上収益の消去
       パルコ事業                                    65,979              87,562
                                           12,669              13,266
                  不動産事業
                                           △849              △794
                  セグメント間売上収益の消去
       不動産事業                                    11,819              12,472
                  クレジット金融事業                          7,854              8,018
                                          △3,088              △2,878
                  セグメント間売上収益の消去
                                           4,766              5,139
       クレジット金      融事業
                                           77,381              96,175
                  その他
                                          △22,906              △32,674
                  セグメント間売上収益の消去
       その他                                    54,474              63,500
                                          333,608              361,767
                  合計
                                          294,910              320,953

                 顧客との契約から生じた収益
                                           38,698              40,814
                 その他の源泉から生じた収益
       売上収益                                   333,608              361,767
        (注)「百貨店事業」「パルコ事業」「不動産事業」の区分はIFRS第16号(前第3四半期連結累計期間はIAS第
            17号)に基づくリース収益を含んでおり、リース収益は「その他の源泉から生じた収益」に含めており
            ます。「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、卸売業、                                          建装工事請負
            業及び家具製造販売業、           駐車場業及びリース業等を含んでおります。
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                                                             四半期報告書
        ① 百貨店事業
          百貨店事業は、衣料品、雑貨、家庭用品、食料品等の販売を行っております。このような物
         品販売については、多くの場合、物品を顧客に引き渡した時点で、履行義務が充足されると判
         断しており、当該物品の引渡時点において収益を認識しております。物品代金は履行義務の充
         足時点である物品引渡時に受領しております。
        ② パルコ事業

          パルコ事業は、ショッピングセンターの開発、経営、管理、運営を行うショッピングセン
         ター事業、身回品・雑貨等の販売を行う専門店事業、内装工事の設計及び施工等を行う総合空
         間事業等を展開しております。
          ショッピングセンター事業におけるサービスの提供については、継続的に提供しており履行
         義務は一定の期間にわたり充足されると判断していることから、サービスの提供に応じて収益
         を認識しております。
          専門店事業における身回品・雑貨等の販売については、多くの場合、物品を顧客に引き渡し
         た時点で、履行義務が充足されると判断しており、当該物品の引渡時点において収益を認識し
         ております。物品代金は履行義務の充足時点である物品引渡時に受領しております。
          総合空間事業における内装工事の設計及び施工については、工事契約の成果が信頼性をもっ
         て見積もることができる場合は、履行義務の進捗に応じて収益を認識しております。工事契約
         の成果が信頼性をもって見積もれない場合は、発生した工事契約原価のうち回収される可能性
         が高い範囲でのみ収益を認識しております。
        ③ 不動産事業

          不動産事業は、大丸松坂屋百貨店各店舗の周辺エリアを中心とした自社物件の開発及び外部
         物件の賃借と取得による賃貸借面積の拡大、当該物件の管理、運営等を行っております。
          不動産の賃貸等による収益は、IFRS第16号に従い、その発生期間に賃貸収益を認識しており
         ます。
        ④ クレジット金融事業

          クレジット金融事業はクレジットカードの発行と運営等を行っております。
          クレジット金融事業においては、会員からの年会費、百貨店及び外部加盟店からの手数料、
         割賦販売利息を収益として認識しております。
        ⑤ その他

          その他のうち、建装業における                 内装工事の設計及び施工について、工事契約の成果が信頼性
         をもって見積もることができる場合は、履行義務の進捗に応じて収益を認識しております。工
         事契約の成果が信頼性をもって見積もれない場合は、発生した工事契約原価のうち回収される
         可能性が高い範囲でのみ収益を認識しております。
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                                                             四半期報告書
       7.配当金
          前第3四半期連結累計期間(自                   2018年3月1日           至   2018年11月30日)
          (1)配当金支払額
                         配当金の総額         1株当たり配当額
        決議日         株式の種類                             基準日        効力発生日
                          (百万円)           (円)
     2018年4月10日
                 普通株式             5,015          19.00    2018年2月28日         2018年5月7日
     取締役会
     2018年10月9日
                              4,487          17.00
                 普通株式                           2018年8月31日         2018年11月8日
     取締役会
          (注)1 2018年4月10日取締役会決議による配当金の総額には、役員報酬BIP信託の所有する当社株式に

               対する配当金46百万円が含まれております。
             2 2018年10月9日取締役会決議による配当金の総額には、役員報酬BIP信託の所有する当社株式に
               対する配当金39百万円が含まれております。
          (2)基準日が当第3四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第3四

            半期連結会計期間の末日後となるもの
             該当事項はありません。
          当第3四半期連結累計期間(自                   2019年3月1日           至   2019年11月30日)

          (1)配当金支払額
                         配当金の総額         1株当たり配当額
        決議日         株式の種類                             基準日        効力発生日
                          (百万円)           (円)
     2019年4月9日
                              4,751          18.00
                 普通株式                           2019年2月28日         2019年5月7日
     取締役会
     2019年10月8日
                              4,751          18.00
                 普通株式                           2019年8月31日         2019年11月11日
     取締役会
          (注)1 2019年4月9日取締役会決議による配当金の総額には、役員報酬BIP信託の所有する当社株式に

               対する配当金42百万円が含まれております。
             2 2019年10月8日取締役会決議による配当金の総額には、役員報酬BIP信託の所有する当社株式に
               対する配当金40百万円が含まれております。
          (2)基準日が当第3四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第3四

            半期連結会計期間の末日後となるもの
             該当事項はありません。
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       8.金融商品の公正価値
        (1)公正価値の算定方法
           (現金及び現金同等物、営業債権及びその他の債権、その他の金融資産                                       (流動)     、営業債務
           及びその他の債務          、その他の金融負債(流動)                )
            短期間で決済されるため、公正価値は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額に
           よっております。
            デリバティブは、純損益を通じて公正価値で測定する金融資産又は金融負債として、取引
           先金融機関から提示された価格に基づいて算定しております。
           (その他の金融資産           (非流動)      、その他の金融負債           (非流動)      )

            上場株式の公正価値については、期末日の市場価格によって算定しております。非上場株
           式の公正価値については、割引将来キャッシュ・フロー、収益及び純資産に基づく評価モデ
           ル及び類似企業比較法等により算定しております。
            償却原価で測定されるその他の金融資産又はその他の金融負債は、主に差入敷金及び保証
           金又は預り敷金及び保証金となり、これらの公正価値については将来キャッシュ・フローを
           現在の市場利子率で割り引いた現在価値等により算定しております。
          (社債及び借入金)

            社債及び借入金は、将来キャッシュ・フローを新規に同様の契約を実行した場合に想定さ
           れる利率で割り引いた現在価値により算定しております。
        (2)償却原価で測定される金融商品

            償却原価で測定される金融商品の帳簿価額と公正価値は以下のとおりであります。
            なお、公正価値で測定する金融商品及び帳簿価額と公正価値が極めて近似している金融商
           品については、次表に含めておりません。
                           前連結会計年度                  当第3四半期連結会計期間

                          (2019年2月28日)                    (2019年11月30日)
                       帳簿価額          公正価値          帳簿価額          公正価値

                        百万円          百万円          百万円          百万円
     金融資産
                           64,000          68,276          66,113          70,285
      その他の金融資産(非流動)
                           64,000          68,276          66,113          70,285
            合計
     金融負債
                          124,530          125,289          107,920          108,554
      借入金
                           49,848          50,310          79,752          80,294
      社債
                           47,704          47,760          43,151          43,220
      その他の金融負債(非流動)
                          222,082          223,360          230,824          232,069
            合計
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        (3)公正価値測定
           公正価値で測定される金融商品について、測定に用いたインプットの観察可能性及び重要性
          に応じた公正価値測定額を、レベル1からレベル3まで分類しております。
           レベル1:活発な市場における同一の資産又は負債の市場価格
           レベル2:レベル1以外の、観察可能な価格を直接又は間接的に使用して算出された公正価
                 値
           レベル3:観察不能なインプットを含む評価技法から算出された公正価値
           経常的に公正価値により測定する金融商品の公正価値は以下のとおりであります。

           公正価値ヒエラルキーのレベル間の振替は、各報告日において認識しております。なお、前
          第3四半期連結累計期間における振替はありませんが、当第3四半期連結累計期間において、
          保有銘柄の上場によるレベル3からレベル1への振替がありました。その他の振替はありませ
          ん。
           前連結会計年度(2019年2月28日)

                                レベル1        レベル2        レベル3
                                                        合計
                                百万円        百万円        百万円        百万円
     資産:
     純損益を通じて公正価値で測定する金融資産
                                    -               -        23
      デリバティブ金融資産                                     2 3
     その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融
     資産
                                  8,604         -      23,620        32,225
      その他の金融資産(非流動)
                                  8,604         23      23,620        32,248
                合計
     負債:
     純損益を通じて公正価値で測定する金融負債
                                    -        15        -        15
      デリバティブ金融負債
                                    -        15        -        15
                合計
           当第3四半期連結会計期間(2019年11月30日)

                                レベル1        レベル2        レベル3
                                                        合計
                                百万円        百万円        百万円        百万円
     資産:
     純損益を通じて公正価値で測定する金融資産
                                    -        11        -        11
      デリバティブ金融資産
     その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融
     資産
                                  5,296         -      21,269        26,565
      その他の金融資産(非流動)
                                  5,296         11      21,269        26,577
                合計
     負債:
     純損益を通じて公正価値で測定する金融負債
                                    -        -        -        -
      デリバティブ金融負債
                                    -        -        -        -
                合計
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                                                             四半期報告書
        (4)レベル3に分類された金融商品の当期首から当期末までの変動
           レベル3に分類された金融商品の当期首から当期末までの変動は、以下のとおりでありま
          す。
                              前第3四半期連結累計期間                 当第3四半期連結累計期間
                               (自    2018年3月1日             (自    2019年3月1日
                                至   2018年11月30日)              至   2019年11月30日)
                                   百万円                 百万円
                                        22,802                 23,620
     期首残高
     その他の包括利益(注)                                    1,637               △2,400
                                          90                100
     購入
                                          △1                △37
     売却
                                          △5                △12
     その他
                                        24,524                 21,269
     期末残高
      (注)     その他の包括利益に含まれている利得及び損失は、決算日時点のその他の包括利益を通じて公正価値で測定す
          る金融資産に関するものであります。これらの利得及び損失は、要約四半期連結包括利益計算書の「その他の
          包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産」に含まれております。
           レベル3に分類されている金融商品は、主に非上場株式により構成されております。非上場

          株式の公正価値は、当社グループの担当部門がグループ会計方針等に従って、四半期ごとに入
          手可能な直前の数値を用いて測定し、公正価値の変動の根拠と併せて上位者に報告がなされ、
          必要に応じて経営者にも報告がなされております。
           公正価値ヒエラルキーのレベル3に分類される公正価値測定について用いている重要な観察
          不能なインプットである非流動性ディスカウントは、30%で算定しております。
           このインプットの著しい増加(減少)は、公正価値の著しい低下(上昇)を生じることとな
          ります。
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                                                             四半期報告書
       9.1株当たり利益
        (1)基本的1株当たり四半期利益及び希薄化後1株当たり四半期利益
                              前第3四半期連結累計期間                 当第3四半期連結累計期間
                               (自    2018年3月1日             (自    2019年3月1日
                                至   2018年11月30日)              至   2019年11月30日)
     基本的1株当たり四半期利益(円)
                                         84.37                 80.22
     希薄化後1株当たり四半期利益(円)                                    84.35                 80.19
                              前第3四半期連結会計期間                 当第3四半期連結会計期間

                               (自    2018年9月1日             (自    2019年9月1日
                                至   2018年11月30日)              至   2019年11月30日)
     基本的1株当たり四半期利益(円)
                                         23.57                 25.32
     希薄化後1株当たり四半期利益(円)                                    23.56                 25.32
        (2)基本的1株当たり四半期利益及び希薄化後1株当たり四半期利益の算定上の基礎

          ①   普通株主に帰属する利益
                              前第3四半期連結累計期間                 当第3四半期連結累計期間
                               (自    2018年3月1日             (自    2019年3月1日
                                至   2018年11月30日)              至   2019年11月30日)
     親会社の所有者に帰属する四半期利益(百万円)
                                        22,077                 20,997
                                          -                 -
     親会社の普通株主に帰属しない利益(百万円)
     基本的1株当たり四半期利益の計算に使用する
                                        22,077                 20,997
     四半期利益(百万円)
                                          -                 -
     四半期利益調整額(百万円)
     希薄化後1株当たり四半期利益の計算に使用する
                                        22,077                 20,997
     四半期利益(百万円)
                              前第3四半期連結会計期間                 当第3四半期連結会計期間

                               (自    2018年9月1日             (自    2019年9月1日
                                至   2018年11月30日)              至   2019年11月30日)
     親会社の所有者に帰属する四半期利益(百万円)
                                         6,167                 6,629
                                          -                 -
     親会社の普通株主に帰属しない利益(百万円)
     基本的1株当たり四半期利益の計算に使用する
                                         6,167                 6,629
     四半期利益(百万円)
     四半期利益調整額(百万円)                                     -                 -
     希薄化後1株当たり四半期利益の計算に使用する
                                         6,167                 6,629
     四半期利益(百万円)
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          ②   期中平均株式数
                              前第3四半期連結累計期間                 当第3四半期連結累計期間
                               (自    2018年3月1日             (自    2019年3月1日
                                至   2018年11月30日)              至   2019年11月30日)
     期中平均普通株式数(株)

                                      261,670,183                 261,760,391
     普通株式増加数
      役員報酬BIP信託                                  58,889                 79,  387
                                      261,729,072                 261,839,778
     希薄化後の期中平均普通株式数
                              前第3四半期連結会計期間                 当第3四半期連結会計期間

                               (自    2018年9月1日             (自    2019年9月1日
                                至   2018年11月30日)              至   2019年11月30日)
                                      261,676,847                 261,767,363
     期中平均普通株式数(株)
     普通株式増加数

                                        58,889                 79,387
      役員報酬BIP信託
                                      261,735,736                 261,846,750
     希薄化後の期中平均普通株式数
       (注)基本的1株当たり四半期利益及び希薄化後1株当たり四半期利益の算定において、役員報酬BIP信託の所有

          する当社株式を自己株式として処理していることから、期中平均普通株式数から当該株式数を控除しておりま
          す。
       10.コミットメント

          有形固定資産、投資不動産及び無形資産の取得に関して契約上確約している重要なコミットメ
        ントは前連結会計年度末16,057百万円、当第3四半期連結会計期間末5,954百万円であります。
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       11.後発事象
        株式会社パルコに対する公開買付けの開始について
          当社は、2019年12月26日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社パルコ
         (株式会社東京証券取引所市場第一部、コード番号8251、以下「対象者」といいます。)の普
         通株式(以下「対象者普通株式」といいます。)を金融商品取引法(昭和23年法律第25号。そ
         の後の改正を含みます。)による公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)により取
         得することを決議いたしました。
        (1)   本公開買付けの目的

          当社は、都市型商業施設の開発・運営という事業領域で優れたノウハウを有する対象者との
         連携による競争力強化及び企業価値向上を目的として、2012年3月に対象者普通株式
         27,400,000株を取得して対象者を持分法適用関連会社とし、2012年8月に当社が実施した対象
         者普通株式に対する公開買付けにより38,522,614株を取得し、対象者普通株式65,922,614株
         (所有割合:64.98%)を所有するに至りました。
          当社グループを取り巻く環境として、2019年10月に実施された消費税の増税や2020年の東京
         オリンピック・パラリンピック以降の景気動向の不透明感に加えて、人口減少やファッション
         リテール市場の縮小、EC(電子商取引)の台頭による実店舗を中心とする既存事業の経営環
         境の変化、ICT(情報通信技術)の進化や人々のライフスタイル・価値観の多様化といった
         マーケット変化への対応を余儀なくされることにより、今後ますます厳しさが増すことが予想
         されています。
          このような大きな環境変化が予想される中、両社の企業価値やブランド価値の更なる向上の
         ためには、日々変化する消費者ニーズを機動的に捉えていく必要があり、これまで以上の連携
         が不可欠であると考えております。
          当社は、小売・不動産事業グループとしての事業基盤の強化、マルチサービスリテイラーと
         しての発展に向けた関連事業の強化、経営効率の向上、人材の相互交流を通じたノウハウの共
         有による競争力強化といった事業シナジーを最大限実現するためには、当社が対象者を完全子
         会社化することにより、抜本的かつ機動的な事業ポートフォリオの変革を、迅速な意思決定の
         もと、スピード感をもって推し進めることが必要と考えております。その結果、両社の連携を
         さらに深め、経営資源を集中していくことで、対象者を含む当社グループの企業価値やブラン
         ド価値の更なる向上や、輝かしい将来像を描くことができる企業グループの創出を可能とし、
         当社グループが目指す小売業の枠を超えた“マルチサービスリテイラー”としての発展を加速
         できると判断し、本公開買付けの開始を決議いたしました。
        (2)   対象者の概要

          ①  名称                           株式会社パルコ
          ②  所在地                         東京都豊島区南池袋一丁目28番2号
          ③  代表者の役職・氏名             代表執行役社長         牧山   浩三
          ④  事業内容                       商業施設の開発・運営を行うショッピングセンター事業、
                        総合空間事業、専門店事業、エンタテインメント事業、
                        Webコンサルティング事業
          ⑤  資本金                         343億67百万円
          ⑥  設立年月日                     1953年2月13日
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        (3)   本公開買付けの概要
          当社は、対象者を当社の完全子会社とすることを目的として、対象者の発行済株式の全て
         (当社が既に所有している対象者普通株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。以下同
         じです。)を対象として、本公開買付けを実施することを決定いたしました。
          本公開買付けにおいては、当社は、対象者の完全子会社化を企図しているため買付予定数の
         下限を1,715,286株(所有割合:1.69%)と設定しており、本公開買付けに応じて売付け等がな
         された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数の下限に満たない場合
         には、応募株券等の全部の買付け等を行いません。他方、当社は、買付予定数の上限を設定し
         ておらず、応募株券等の総数が買付予定数の下限以上の場合には、応募株券等の全部の買付け
         等を行います。
          ①  買付予定の株券等の数
            買付予定数                35,534,216株
            買付予定数の下限            1,715,286株
            買付予定数の上限                       -株
          ②  買付け等の期間           2019年12月27日(金曜日)から2020年2月17日(月曜日)まで(30営業日)
          ③  買付け等の価格           普通株式1株につき、金1,850円
          ④  買付代金                  65,738百万円
           (注)買付代金は、買付予定数(35,534,216株)に本公開買付価格(1,850円)を乗じた
               金額です。
          ⑤  決済の開始日             2020年2月25日(火曜日)
          ⑥  資金調達の方法           借入れにより調達する予定です。
       12.要約四半期連結財務諸表の承認

          本要約四半期連結財務諸表は、2020年1月14日に代表執行役社長山本良一によって承認されて
        おります。
     2【その他】

       2019年10月8日開催の取締役会において、2019年8月31日の最終の株主名簿に記録された株主に
      対し、次のとおり中間配当を行うことを決議いたしました。
       決議年月日                     2019年10月8日
       配当金の総額                        4,751百万円
       1株当たり配当額                          18.00円
       (注)配当金の総額には、役員報酬BIP信託の所有する当社株式に対する配当金40百万円が含ま
           れております。
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                                                             四半期報告書
     第二部【提出会社の保証会社等の情報】
       該当事項はありません。

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                                                             四半期報告書
                    独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                    2020年1月14日

     J.  フロント     リテイリング株式会社
      取締役会       御中
                         EY新日本有限責任監査法人

                         指定有限責任社員

                                            竹   之   内     和     徳       ㊞
                                     公認会計士
                         業  務  執  行  社  員
                         指定有限責任社員

                                            芝       山       喜       久       ㊞
                                     公認会計士
                         業  務  執  行  社  員
                         指定有限責任社員

                                            松       浦                大       ㊞
                                     公認会計士
                         業  務  執  行  社  員
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられてい

     る J.  フロント      リテイリング株式会社の2019年3月1日から2020年2月29日までの連結会計年度の第
     3四半期連結会計期間(2019年9月1日から2019年11月30日まで)及び第3四半期連結累計期間(2019
     年3月1日から2019年11月30日まで)に係る要約四半期連結財務諸表、すなわち、要約四半期連結財政
     状態計算書、要約四半期連結損益計算書、要約四半期連結包括利益計算書、要約四半期連結持分変動計
     算書、要約四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
     要約四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

      経営者の責任は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」第93条の規定によ
     り国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠して要約四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するこ
     とにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない要約四半期連結財務諸表を作成し適正
     に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から要約四半期
     連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認
     められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
      四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対し
     て実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我
     が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比
     べて限定された手続である。
      当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
     監査人の結論

      当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の要約四半期連結財務諸表が、国際会計基準第
     34号「期中財務報告」に準拠して、                    J.  フロント      リテイリング株式会社及び連結子会社の2019年11月
     30日現在の財政状態、同日をもって終了する第3四半期連結会計期間及び第3四半期連結累計期間の経
     営成績並びに第3四半期連結累計期間のキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせ
     る事項がすべての重要な点において認められなかった。
     利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
     い。
                                                        以   上

      (注)1 上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報

           告書提出会社)が別途保管している。
         2 XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていない。
                                 38/38


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2019年3月22日

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2017年10月31日

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2017年2月12日

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2017年1月23日

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