住友化学株式会社 臨時報告書
EDINET提出書類
住友化学株式会社(E00752)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年1月10日
【会社名】 住友化学株式会社
【英訳名】 SUMITOMO CHEMICAL COMPANY, LIMITED
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 岩 田 圭 一
【本店の所在の場所】 東京都中央区新川二丁目27番1号
【電話番号】 03(5543)5160
【事務連絡者氏名】 経理部長 丹 昌 敏
【最寄りの連絡場所】 東京都中央区新川二丁目27番1号
【電話番号】 03(5543)5160
【事務連絡者氏名】 経理部長 丹 昌 敏
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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1【提出理由】
当社の連結子会社である大日本住友製薬株式会社とRoivant Sciences Ltd.(以下「Roivant社」という。)との戦略
的提携(以下「本戦略的提携」という。)に伴う株式譲渡の手続きが2019年12月27日付で完了いたしました。当該株式
譲渡は、当社の特定子会社の異動を伴うため、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府
令第19条第2項第3号の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。
2【報告内容】
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金又は出資の額及び事業の内容
① Sumitovant Biopharma Ltd.
Sumitovant Biopharma Ltd.
名称
Suite 1, 3rd Floor, 11-12 St. James’s Square, London SW1Y 4LB, United Kingdom
住所
代表者の氏名 野村 博
資本金 454,754千米ドル(払込資本の総額、2019年12月27日時点)
事業の内容 持株会社
② Myovant Sciences Ltd.
Myovant Sciences Ltd.
名称
Suite 1, 3rd Floor, 11-12 St. James’s Square, London SW1Y 4LB, United Kingdom
住所
Lynn Seely
代表者の氏名
資本金 601,635千米ドル(払込資本の総額、2019年12月27日時点)
事業の内容 レルゴリクス、MVT-602等の医薬品の研究開発
③ Myovant Holdings Limited
Myovant Holdings Limited
名称
Suite 1, 3rd Floor, 11-12 St. James’s Square, London SW1Y 4LB, United Kingdom
住所
Mark Craig
代表者の氏名
資本金 415,707千米ドル(払込資本の総額、2019年12月27日時点)
事業の内容 レルゴリクス、MVT-602等の医薬品の研究開発
④ Myovant Sciences GmbH
Myovant Sciences GmbH
名称
Viaduktstrasse 8, 4051, Basel, Switzerland
住所
Lynn Seely
代表者の氏名
資本金 417,132千米ドル(払込資本の総額、2019年12月27日時点)
事業の内容 レルゴリクス、MVT-602等の医薬品の研究開発
⑤ Urovant Sciences Ltd.
Urovant Sciences Ltd.
名称
Suite 1, 3rd Floor, 11-12 St. James’s Square, London SW1Y 4LB, United Kingdom
住所
Keith Katkin
代表者の氏名
資本金 243,369千米ドル(払込資本の総額、2019年12月27日時点)
事業の内容 ビベグロン、URO-902等の医薬品の研究開発
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⑥ Urovant Holdings Limited
名称 Urovant Holdings Limited
Suite 1, 3rd Floor, 11-12 St. James’s Square, London SW1Y 4LB, United Kingdom
住所
Mark Craig
代表者の氏名
資本金 235,521千米ドル(払込資本の総額、2019年12月27日時点)
事業の内容 ビベグロン、URO-902等の医薬品の研究開発
⑦ Urovant Sciences GmbH
Urovant Sciences GmbH
名称
Viaduktstrasse 8, 4051, Basel, Switzerland
住所
Sascha Bucher
代表者の氏名
資本金 235,792千米ドル(払込資本の総額、2019年12月27日時点)
事業の内容 ビベグロン、URO-902等の医薬品の研究開発
⑧ Enzyvant Therapeutics Ltd.
Enzyvant Therapeutics Ltd.
名称
住所 Suite 1, 3rd Floor, 11-12 St. James’s Square, London SW1Y 4LB, United Kingdom
Myrtle Potter
代表者の氏名
資本金 119,325千米ドル(払込資本の総額、2019年12月27日時点)
事業の内容 RVT-802、RVT-801等の医薬品の研究開発
⑨ Enzyvant Therapeutics General Ltd.
Enzyvant Therapeutics General Ltd.
名称
Suite 1, 3rd Floor, 11-12 St. James’s Square, London SW1Y 4LB, United Kingdom
住所
Myrtle Potter
代表者の氏名
資本金 107,758千米ドル(払込資本の総額、2019年12月27日時点)
事業の内容 RVT-802、RVT-801等の医薬品の研究開発
⑩ Enzyvant Therapeutics Holdings Limited
Enzyvant Therapeutics Holdings Limited
名称
Suite 1, 3rd Floor, 11-12 St. James’s Square, London SW1Y 4LB, United Kingdom
住所
Jason Antony Reader
代表者の氏名
資本金 99,263千米ドル(払込資本の総額、2019年12月27日時点)
事業の内容 RVT-802、RVT-801等の医薬品の研究開発
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(2)当該異動の前後における当社の所有に係る特定子会社の議決権の数及び特定子会社の総株主等の議決権に対する
割合
① Sumitovant Biopharma Ltd.
当社の所有に係る特定子会社の議決権の数
異動前の当社の議決権の数 -個(うち間接所有-個)
異動後の当社の議決権の数 10,000個(うち間接所有10,000個)
総株主等の議決権に対する割合
異動前の当社の議決権割合 -%(うち間接所有-%)
異動後の当社の議決権割合 100%(うち間接所有100%)
② Myovant Sciences Ltd.
当社の所有に係る特定子会社の議決権の数
異動前の当社の議決権の数 -個(うち間接所有-個)
異動後の当社の議決権の数 45,008,604個(うち間接所有45,008,604個)
総株主等の議決権に対する割合
異動前の当社の議決権割合 -%(うち間接所有-%)
異動後の当社の議決権割合 50%(うち間接所有50%)
③ Myovant Holdings Limited
当社の所有に係る特定子会社の議決権の数
異動前の当社の議決権の数 -個(うち間接所有-個)
異動後の当社の議決権の数 25,001個(うち間接所有25,001個)
総株主等の議決権に対する割合
異動前の当社の議決権割合 -%(うち間接所有-%)
異動後の当社の議決権割合 100%(うち間接所有100%)
④ Myovant Sciences GmbH
当社の所有に係る特定子会社の議決権の数
異動前の当社の議決権の数 -個(うち間接所有-個)
異動後の当社の議決権の数 200個(うち間接所有200個)
総株主等の議決権に対する割合
異動前の当社の議決権割合 -%(うち間接所有-%)
異動後の当社の議決権割合 100%(うち間接所有100%)
⑤ Urovant Sciences Ltd.
当社の所有に係る特定子会社の議決権の数
異動前の当社の議決権の数 -個(うち間接所有-個)
異動後の当社の議決権の数 22,860,013個(うち間接所有22,860,013個)
総株主等の議決権に対する割合
異動前の当社の議決権割合 -%(うち間接所有-%)
異動後の当社の議決権割合 75%(うち間接所有75%)
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⑥ Urovant Holdings Limited
当社の所有に係る特定子会社の議決権の数
異動前の当社の議決権の数 -個(うち間接所有-個)
異動後の当社の議決権の数 20,561個(うち間接所有20,561個)
総株主等の議決権に対する割合
異動前の当社の議決権割合 -%(うち間接所有-%)
異動後の当社の議決権割合 100%(うち間接所有100%)
⑦ Urovant Sciences GmbH
当社の所有に係る特定子会社の議決権の数
異動前の当社の議決権の数 -個(うち間接所有-個)
異動後の当社の議決権の数 200個(うち間接所有200個)
総株主等の議決権に対する割合
異動前の当社の議決権割合 -%(うち間接所有-%)
異動後の当社の議決権割合 100%(うち間接所有100%)
⑧ Enzyvant Therapeutics Ltd.
当社の所有に係る特定子会社の議決権の数
異動前の当社の議決権の数 -個(うち間接所有-個)
異動後の当社の議決権の数 75,000,000個(うち間接所有75,000,000個)
総株主等の議決権に対する割合
異動前の当社の議決権割合 -%(うち間接所有-%)
異動後の当社の議決権割合 100%(うち間接所有100%)
⑨ Enzyvant Therapeutics General Ltd.
当社の所有に係る特定子会社の議決権の数
異動前の当社の議決権の数 -個(うち間接所有-個)
異動後の当社の議決権の数 75,000,000個(うち間接所有75,000,000個)
総株主等の議決権に対する割合
異動前の当社の議決権割合 -%(うち間接所有-%)
異動後の当社の議決権割合 100%(うち間接所有100%)
⑩ Enzyvant Therapeutics Holdings Limited
当社の所有に係る特定子会社の議決権の数
異動前の当社の議決権の数 -個(うち間接所有-個)
異動後の当社の議決権の数 25,001個(うち間接所有25,001個)
総株主等の議決権に対する割合
異動前の当社の議決権割合 -%(うち間接所有-%)
異動後の当社の議決権割合 100%(うち間接所有100%)
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(3) 異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
本戦略的提携に伴い、Roivant社は、新会社Sumitovant Biopharma Ltd.(以下「Sumitovant社」という。)に
Roivant社が保有する子会社5社の株式(Myovant Sciences Ltd.、Urovant Sciences Ltd.、Enzyvant Therapeutics
Ltd.、Altavant Sciences Ltd.およびSpirovant Sciences Ltd.)等を移管し、当社の連結子会社である大日本住友製
薬株式会社は、Sumitovant社の全株式を取得いたしました。
なお、当該連結子会社によるSumitovant社の株式取得により、Sumitovant社および傘下の5社がそれぞれ持つ子会
社を含め、合計33社が当社の連結子会社となります。
これに伴いまして、Sumitovant社他9社については、資本金又は出資の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相
当するため、当社の特定子会社となりました。
② 異動の年月日
2019年12月27日
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