株式会社フーバーブレイン 有価証券届出書(組込方式)

提出書類 有価証券届出書(組込方式)
提出日
提出者 株式会社フーバーブレイン
カテゴリ 有価証券届出書(組込方式)

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                                                    株式会社フーバーブレイン(E31977)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
     【表紙】
      【提出書類】                         有価証券届出書

      【提出先】                         関東財務局長
      【提出日】                         2020年1月10日
      【会社名】                         株式会社フーバーブレイン
      【英訳名】                         Fuva   Brain   Limited
      【代表者の役職氏名】                         代表取締役社長  輿水 英行
      【本店の所在の場所】                         東京都千代田区紀尾井町4番1号
      【電話番号】                         03-5210-3061(代表)
      【事務連絡者氏名】                         取締役      石井 雅之
      【最寄りの連絡場所】                         東京都千代田区紀尾井町4番1号
      【電話番号】                         03-5210-3061(代表)
      【事務連絡者氏名】                         取締役      石井 雅之
      【届出の対象とした募集有価証券の種類】                         新株予約権証券
      【届出の対象とした募集金額】
                               第11回新株予約権証券
                               その他の者に対する割当                        12,168,400     円
                               新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払
                               い込むべき金額の合計額を合算した金額
                                                     1,025,502,400       円
                               (注) 新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合、
                                   新株予約権者がその権利を喪失した場合及び当社が取得
                                   した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の発行
                                   価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金
                                   額の合計額を合算した金額は減少します。
      【安定操作に関する事項】                         該当事項はありません。
      【縦覧に供する場所】                         株式会社東京証券取引所
                               (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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     第一部【証券情報】
     第1【募集要項】
      1【新規発行新株予約権証券(第11回新株予約権証券)】
       (1)【募集の条件】
                  10,490   個(新株予約権1個につき100株)
     発行数
     発行価額の総額            12,168,400     円

                  新株予約権1個につき1,160円(新株予約権の目的である株式1株につき11.60円)
     発行価格
     申込手数料            該当事項はありません。

     申込単位            1個

     申込期間            2020年1月27日

     申込証拠金            該当事項はありません。

                  株式会社フーバーブレイン 管理部
     申込取扱場所
                  東京都千代田区紀尾井町4番1号
     払込期日            2020年1月27日
     割当日            2020年1月27日

     払込取扱場所            株式会社りそな銀行 秋葉原支店

      (注)1.第11回新株予約権証券                 (以下、「本新株予約権」という。)の発行については、2020年1月10日開催の取締役
           会決議によるものであります。
         2.  申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に上記申込取扱場所へ申し込みを
           し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
         3.  本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に割当予定先から申し込みがない場合は、本新株予約権に係る
           割当は行われないことといたします。
         4.本新株予約権の募集は、第三者割当の方法によります。
         5.本新株予約権の行使の目的となる株式の振替機関の名称及び住所は、次のとおりです。
           名称:株式会社証券保管振替機構
           住所:東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
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       (2)【新株予約権の内容等】
     新株予約権の目的となる            当社普通株式
     株式の種類            完全議決権株式であり、株主の権利に何ら制限のない株式である。
                  なお、単元株式数は100株である。
     新株予約権の目的となる            1.  本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その総数1,049,000株とす
     株式の数              る(本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「割当株式数」という。)
                    は100株とする。)。但し、本欄第2項ないし第4項により、割当株式数が調整される
                    場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整され
                    る。
                  2.  当社が本表別欄「新株予約権の行使時の払込金額」の規定に従って行使価額の調整を行
                    う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未
                    満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額
                    は、本表別欄「新株予約権の行使時の払込金額」第3項に定める調整前行使価額及び調
                    整後行使価額とする。
                             調整前割当株式数×調整前行使価額
                    調整後割当株式数=
                                  調整後行使価額
                  3.  調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる本表別欄「新株予約権の行使時の
                    払込金額」第3項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整
                    後行使価額を適用する日と同日とする。
                  4.  割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日まで
                    に、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調
                    整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用
                    開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかに
                    これを行う。
     新株予約権の行使時の払            1.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
     込金額              各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割
                    当株式数を乗じた額とする            。
                  2.行使価額
                    本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式1株当たり
                    の出資される財産の価額(以下、「行使価額」という。)は、金966円とする。
                  3.行使価額の調整
                   (1)当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済
                     普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算
                     式(以下、「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
                                        交付普通株式数×1株当たりの払込金額
                               既発行普通株式数+
                                              1株当たりの時価
                     調整後     調整前
                         =     ×
                     行使価額     行使価額
                                     既発行普通株式数+交付普通株式数
                   (2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期につ
                     いては、次に定めるところによる。
                    ① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行
                      し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含
                      む。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、
                      取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求で
                      きる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又
                      は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
                      調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日と
                      し、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは
                      処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の
                      翌日以降これを適用する。
                    ② 株式分割により当社普通株式を発行する場合
                      調整後の行使価額は、当社普通株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用す
                      る。
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                    ③ 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定
                      めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額を
                      もって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付された
                      ものを含む。)を発行又は付与する場合(無償割当てによる場合を含む。)
                      調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全
                      部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するも
                      のとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)
                      効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための
                      株主割当日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
                    ④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付
                      されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額
                      をもって当社普通株式を交付する場合
                      調整後行使価額は、取得日の翌日以降にこれを適用する。
                   (3)行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が1
                     円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後の行使価額の調
                     整を必要とする事由が発生し行使価額を調整する場合は、行使価額調整式中の調整前
                     行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。
                   (4)その他
                    ① 行使価額調整式の計算については、円単位未満小数第2位まで算出し、小数第2位
                      を切り捨てる。
                    ② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ
                      45取引日目に始まる30取引日(終値のない日数を除く。)の株式会社東京証券取引
                      所(以下、「東京証券取引所」という。)における当社普通株式の普通取引の終値
                      の単純平均値とする。この場合、平均値の計算は、円単位未満小数第2位まで算出
                      し、その小数第2位を切り捨てる
                    ③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与え
                      るための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行
                      使価額を初めて適用する日の1か月前の日における当社の発行済普通株式の総数か
                      ら、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。
                   (5)本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当
                     社は必要な行使価額の調整を行う。
                    ① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価
                      額の調整を必要とするとき。
                    ② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により
                      行使価額の調整を必要とするとき。
                    ③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行
                      使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必
                      要があるとき。
                   (6)行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、
                     本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前行使価額、調整後
                     行使価額並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始
                     日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこ
                     れを行う。
     新株予約権の行使により            1,025,502,400       円
     株式を発行する場合の株            (注) 全ての新株予約権が行使されたと仮定して算出された金額である。新株予約権の権
     式の発行価額の総額                 利行使期間内に行使が行われない場合、新株予約権者がその権利を喪失した場合及
                      び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、上記株式の発行価額の総額は減
                      少する。
     新株予約権の行使により            1.本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格
     株式を発行する場合の株              本新株予約権の行使により発行する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る各
     式の発行価格及び資本組              本新株予約権の行使に際して出資される財産の総額に、行使請求に係る各本新株予約権
     入額              の払込金額の総額を加えた額を、本表別欄「新株予約権の目的となる株式の数」記載の
                    株式の数で除した額とする。
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                  2.本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
                    本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額
                    は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1
                    の金額とし(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とす
                    る。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準
                    備金の額とする。
     新株予約権の行使期間            2020年1月27日から2023年1月26日までとする。(但し、本表別欄「自己新株予約権の取得
                  の事由及び取得の条件」に従って当社が本新株予約権の全部又は一部を取得する場合、当社
                  が取得する本新株予約権については、取得日の前日までとする。)
     新株予約権の行使請求の            1.新株予約権の行使請求の受付場所
     受付場所、取次場所及び              株式会社フーバーブレイン 管理部
     払込取扱場所              東京都千代田区紀尾井町4番1号
                  2.新株予約権の行使請求の取次場所
                    該当事項はありません。
                  3.新株予約権の行使請求の払込取扱場所
                    株式会社りそな銀行 秋葉原支店
                    東京都千代田区神田和泉町1番地
     新株予約権の行使の条件            1.本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を
                    超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
                  2.各本新株予約権の一部行使はできない。
     自己新株予約権の取得の            当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の割当
     事由及び取得の条件            日の翌日以降いつでも、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通
                  知を当該取得日の14営業日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権
                  1個当たりの払込金額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得
                  することができる。
     新株予約権の譲渡に関す
                  本新株予約権の譲渡については、当社の取締役会の決議による承認を要する。
     る事項
     代用払込みに関する事項            該当事項はありません。
     組織再編成行為に伴う新            当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換
     株予約権の交付に関する            又は株式移転(以下、総称して「組織再編成行為」という。)をする場合、当該組織再編成
     事項            行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下、「残存新株予約権」とい
                  う。)を有する本新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号のイないしホに掲げる
                  株式会社(以下、総称して「再編成対象会社」という。)の新株予約権を、次の条件にて交
                  付できる。この場合においては、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する
                  旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式
                  移転計画において定めた場合に限る。
                  ① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
                    残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編成行
                    為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
                  ② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
                    再編成対象会社の普通株式とする。
                  ③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
                    組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
                  ④ 新株予約権を行使することのできる期間
                    本表別欄「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使することができる期間
                    の開始日と組織再編成行為の効力が生ずる日のいずれか遅い日から、本表別欄「新株予
                    約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとす
                    る。
                  ⑤ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に
                    関する事項
                    本表別欄「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入
                    額」に準じて決定する。
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                  ⑥ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
                    本表別欄「新株予約権の行使時の払込金額」に定める行使価額を基準に組織再編成行為
                    の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権1個当たりの目的
                    である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
                  ⑦ その他の新株予約権の行使条件、新株予約権の取得事由及び取得条件
                    本表別欄「新株予約権の行使の条件」及び本表別欄「自己新株予約権の取得の事由及び
                    取得の条件」に準じて決定する。なお、新株予約権を行使した新株予約権者に交付する
                    株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
      (注)1.本新株予約権の行使の方法
          (1)本新株予約権の行使を請求しようとする本新株予約権者は、所定の行使請求書に、行使請求しようとする
            本新株予約権の数を表示し、請求の年月日等を記載してこれに記名押印した上、上記表中「新株予約権の
            行使期間」欄記載の行使期間中に上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場
            所」欄記載の行使請求の受付場所に提出しなければならない。なお、行使請求の受付場所に対し行使請求
            に要する書類を提出した者は、その後これを撤回することはできない。
          (2)本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に必要な全ての書類が、不備なく上記表中「新株予約権の行
            使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求の受付場所に提出され、且つ当該本新
            株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取
            次場所及び払込取扱場所」欄第3項に定める行使請求の払込取扱場所の当社が指定する口座に入金された
            日に発生する。
         2.株式の交付方法
           当社は、行使請求の効力発生後速やかに、社債、株式等の振替に関する法律(平成13年法律第75号、以下、
           「振替法」という。)及びその他の関係法令に基づき、本新株予約権者が指定する口座管理機関の保有する
           振替口座簿の顧客口へ増加の記録を行うことにより株式を交付する。
         3.新株予約権証券の発行
           当社は、本新株予約権に係る証券を発行しない。
         4.その他
           当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後速やかに振替法第130条第1項に定めるところに従い、当社
           普通株式を取り扱う振替機関に対し、当該新株予約権の行使により交付される当社普通株式の新規記録情報
           を通知する。
       (3)【新株予約権証券の引受け】

           該当事項はありません。
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      2【新規発行による手取金の使途】
       (1)【新規発行による手取金の額】
         払込金額の総額(円)                  発行諸費用の概算額(円)                    差引手取概算額(円)
              1,025,502,400                    23,450,010                 1,002,052,390

      (注)1.払込金額の総額は、下記を合算した金額であります。
           本新株予約権の払込金額の総額                                     12,168,400     円
           本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額                                    1,013,334,000       円
         2.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
         3.発行諸費用の概算額には、登記費用(登録免許税を含む)3,800,000円、割当予定先等調査費用400,000円、
           弁護士費用400,000円、新株予約権価格算定費用1,650,000円、有価証券届出書、開示資料等作成費用
           2,000,000円及びファイナンス・アドバイザリー費用                        15,200,010     円(株式会社コンサルティングオフィスA
           SADA、所在地:神奈川県横浜市港北区日吉本町五丁目42番2号、代表取締役:浅田 哲弘)を予定して
           おります。なお、発行諸費用の内訳については概算額であり、変動する可能性があります。ファイナンス・
           アドバイザリー費用については、新株予約権が行使されるに応じ発生し、最大で                                     15,200,010     円となります。
           新株予約権が行使されない場合には発生しません。
         4.本新株予約権の行使は、原則として新株予約権者の判断によるため、本新株予約権の行使により支払われる
           払込金額の総額は、本新株予約権の行使状況による影響を受けます。そのため、上記の差引手取概算額は将
           来的に変更される可能性があります。また、下記「(2)手取金の使途」記載の調達資金の充当内容について
           は、優先順位を設けておりますが、実際に調達する差引手取額や各事業の進捗状況によって、支払時期が早
           い事項から資金を使用する予定であり、同時に他の資金調達方法の検討を進めていく予定です。
       (2)【手取金の使途】

           当社は、前事業年度を第2創業期と位置づけ、現経営体制のもと、第4次産業革命(注)を中長期の成長エ
          ンジンとして取り込むという経営命題の達成のため、マルウェア対策に代表される「情報の保護」の視点か
          ら、情報を経営資源として戦略的に活用する「情報の活用」及び「セキュリティ+α」という広い視点を意識
          した事業方針を掲げ、この方針に基づき人員の増強を含む組織改革及び営業戦略を推進してまいりました。
           当事業年度においては、引き続き組織改革及び営業戦略の推進に加え、上述の方針のもと、既存製品・サー
          ビスの機能向上、働き方改革支援サービスやIoT機器向けセキュリティ製品等の新製品・サービスの開発及び
          IoT、AI及びブロックチェーン等の新技術の獲得と新規事業開発に向けた資本業務提携を実施してまいりまし
          た。
           既存製品・サービスの機能向上及び新製品・サービスの開発については、市場調査及び研究開発を行い、業
          務可視化機能により働き方改革を支援する「Eye“247”-                           Work   Smart   -」を開発し、また、IoT機器向けセ
          キュリティ製品「Eye“247”-              IoT  Secure    -(仮称)」の開発を開始いたしました。
           資本業務提携については、現経営体制以降、当社の既存事業との親和性や拡充可能性、また新たな事業領域
          へのアプローチの可能性等、当社とのシナジー効果が見込める企業とのM&Aを含めた資本業務提携に向けて、
          情報収集に努め、案件開拓及び検討を随時行ってまいりました。
           その結果、前事業年度において、IoT及びAIの導入支援を業務とする株式会社ビズライト・テクノロジー
          (所在地:東京都千代田区外神田二丁目17番2号、代表取締役:田中 博見、以下、「ビズライト・テクノロ
          ジー」という。)との業務提携(2018年11月26日締結)を行い、当事業年度においては、IoT、AI及びブロッ
          クチェーンを駆使した電力プラットフォームの展開を目指すデジタルグリッド株式会社(所在地:東京都千代
          田区丸の内二丁目2番3号、代表取締役:豊田 祐介、以下、「デジタルグリッド」という。)との資本業務
          提携(2019年9月17日締結)を行いました。
           ビズライト・テクノロジーとの業務提携は、上述のIoT機器向けセキュリティ製品の開発につながり、デジ
          タルグリッドとの資本業務提携は、電力・環境価値取引市場という新たな事業領域へのアプローチを可能とす
          る機会の獲得及び当社の第4次産業革命を中長期の成長エンジンに取り込むという経営命題の達成に寄与し得
          る取り組みとなります。
           当社は、「情報の活用」及び「セキュリティ+α」の事業方針に基づく組織改革及び営業戦略の推進によっ
          て、前事業年度においては、売上高909,391千円(前年同期比34.0%増)、営業利益16,931千円(前年同期は
          営業損失15,908千円)、当期純利益23,153千円(前年同期比65.6%増)となり、当事業年度第2四半期におい
          ては、売上高475,381千円と前年同期386,636千円に対して23.0%増の成長を実現しておりますが、さらなる企
          業価値の向上に向けた採用計画に伴う人員増強により販売費及び一般管理費の増加のため、営業損失52,533千
          円(前年同期は営業利益14,675千円)、四半期純損失55,980千円(前年同期は四半期純利益22,915千円)と
          なっております。今後、増収増益の実現に向けたさらなる成長のためには、既存製品・サービスの機能向上及
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          び新製品・サービスの開発に向けた積極的な研究及び開発に加えて、新技術の獲得と新規事業開発に向けた
          M&Aを含めた資本業務提携が、当社の企業価値向上に資する重要な施策と考え、推進する所存でおります。
           一方で、既存製品・サービスの機能向上及び新製品・サービス開発に向けては、研究及び開発のさらなる強
          化が必要であり、M&Aを含む資本業務提携については、より迅速かつ機動的な意思決定が、希少な好案件の獲
          得機会を逸しないために不可欠であると認識しております。
           また、第4次産業革命という流れの早い時間軸の中で、さらには、次世代通信規格5Gの国内での商用利用
          開始が2020年春に予定されるこの時機において、当社の企業価値向上のために、研究及び開発のさらなる強化
          並びにM&Aを含む資本業務提携の両施策は、同時並行かつ早急な実施が望ましいと考えております。
           しかしながら、上述のとおり、当事業年度第2四半期において、計画的な人員増強等により販売費及び一般
          管理費が300,721千円と前年同期と比べ114,871千円増加し、営業損失52,533千円(前年同期は営業利益14,675
          千円)を計上しており、営業活動によるキャッシュ・フローを多額に獲得できている状況にいたっておらず、
          また、2019年9月にデジタルグリッドとの資本業務提携に伴うS種優先株式(S種優先株式1株につき1個の
          議決権)取得による支出が99,999千円発生したこと等により、同四半期末時点の現金及び預金残高が611,721
          千円となったため両施策の同時並行かつ早急な実施に向けては、現在の当社の財務基盤では実行が難しい状況
          であり、優先度・実行容易性等の議論も行いましたが、今後の当社の企業価値向上には、両施策の同時並行か
          つ早急な実施が必要であるとの結論にいたりました。
           そのため、研究及び開発のさらなる強化への投下資金と、M&Aを含む資本業務提携に向けて、希少な好案件
          の獲得機会を逸しないために、より迅速かつ機動的な意思決定を可能とする一定額の資金の確保が、現状の当
          社にとって肝要であると判断し、第三者割当による資金調達を実行することといたしました。
          (注) 第4次産業革命とは、18世紀末以降の水力や蒸気機関による工場の機械化である第1次産業革命、20
              世紀初頭の分業に基づく電力を用いた大量生産である第2次産業革命、1970年代初頭からの電子工学
              や情報技術を用いた一層のオートメーション化である第3次産業革命に続く、次のようないくつかの
              コアとなる技術革新を指す。一つ目はIoT及びビッグデータである。工場の機械の稼働状況から、交
              通、気象、個人の健康状況まで様々な情報がデータ化され、それらをネットワークでつなげてまと
              め、これを解析・利用することで、新たな付加価値が生まれている。二つ目はAIである。人間がコン
              ピューターに対してあらかじめ分析上注目すべき要素を全て与えなくとも、コンピューター自らが学
              習し、一定の判断を行うことが可能となっている。加えて、従来のロボット技術も、さらに複雑な作
              業が可能となっているほか、3Dプリンターの発展により、省スペースで複雑な工作物の製造も可能と
              なっている。こうした技術革新により、①大量生産・画一的サービス提供から個々にカスタマイズさ
              れた生産・サービスの提供、②既に存在している資源・資産の効率的な活用、③AIやロボットによ
              る、従来人間によって行われていた労働の補助・代替などが可能となる。企業などの生産者側からみ
              れば、これまでの財・サービスの生産・提供の在り方が大きく変化し、生産の効率性が飛躍的に向上
              する可能性があるほか、消費者側からみれば、既存の財・サービスを今までよりも低価格で好きな時
              に適量購入できるだけでなく、潜在的に欲していた新しい財・サービスをも享受できることが期待さ
              れる。
              (出展:「日本経済2016-2017-好循環の拡大に向けた展望-」内閣府
               https://www5.cao.go.jp/keizai3/2016/0117nk/n16_2_1.html)
          本新株予約権による調達資金の具体的な使途及び支出予定時期

                                      金額(百万円)
                 具体的な使途                                  支出予定時期
                                             200
     ① 製品・サービスに関わる研究及び開発費用                                          2020年2月~2022年3月
                                             802
     ② M&Aを含む資本業務提携に関わる費用                                          2020年2月~2023年1月
     (注)1.調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。
        2.株価低迷等を要因として権利行使が進まないことより、各施策の実行が難しいと判断した場合には、一時的に
          当社の手元資金を活用しながら、金融機関からの借入等の間接金融も含め資金調達計画の見直しを行う可能性
          があります。
          ① 製品・サービスに関わる研究及び開発費用

            本新株予約権による調達予定額の内200百万円については、上記のとおり、当社の既存製品・サービスの
           機能向上及び新製品・サービス開発に向けた研究及び開発費用として、既存の技術開発部門に係る今後の人
           件費、採用費及び業務委託費等への支出に充当することを予定しております。
            当社は、第4次産業革命を中長期の成長エンジンに取り込むという経営命題の達成のため、かねてより既
           存製品・サービスの機能向上及び新製品・サービス開発に注力してまいりました。
            当社の取り組むセキュリティ分野においては、攻撃の複雑・巧妙化が加速しており、継続的な機能強化が
           求められております。また、業務可視化・生産性向上支援分野においては、働き方改革の進展、さらにIoT
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           分野においては2020年春に国内商用利用の開始を予定する次世代通信規格5G環境の整備、といった大きな
           経営環境の変化が起こっております。
            こうした経営環境の変化の中、当社は、マルウェア対策製品においては、次世代型防御機能の攻撃対応力
           の向上や感染後の修復機能の搭載に向けて取り組んでまいります。また、働き方改革を支援する「Eye
           “247”-    Work   Smart   -」においては、業務可視化に加え、人事・労務情報との連携による包括的なタレン
           トマネジメント機能の提供、IoT機器向けセキュリティ製品「Eye“247”-                                   IoT  Secure    -(仮称)」におい
           ては、広くIoTゲートウェイに提供可能な拡張性に向けた開発を進めてまいります。
            上述を含め、今後当社製品・サービスのさらなる価値向上に努め、ひいては当社企業価値向上につながる
           研究及び開発の強化への活用を予定しております。なお、既存の技術開発部門の強化に向けた採用を計画し
           ておりますが、当社が求める人材の確保ができない場合は、上述の製品・サービスに係る開発が遅れる可能
           性があります。
          ② M&Aを含む資本業務提携に関わる費用

            本新株予約権による調達予定額の内802百万円については、上記のとおり、M&Aを含む資本業務提携に関わ
           る費用への活用を予定しております。
            現経営体制以降、当社の既存事業との親和性や拡充可能性、また新たな事業領域へのアプローチの可能性
           等、当社とのシナジー効果が見込める企業とのM&Aを含めた資本業務提携に向けて、情報収集に努め、案件
           開拓及び検討を随時行ってまいりました。
            前事業年度において、IoT及びAIの導入支援を業務とするビズライト・テクノロジーとの業務提携を行
           い、IoT機器向けセキュリティ製品の開発にいたりました。当事業年度においては、IoT、AI及びブロック
           チェーンを駆使した電力プラットフォームの展開を目指すデジタルグリッドのS種優先株式(S種優先株式
           1株につき1個の議決権)取得に伴う99,999千円の出資による資本業務提携を行い、電力・環境価値取引市
           場という新たな事業領域へのアプローチを可能とする機会の獲得及び当社の第4次産業革命を中長期の成長
           エンジンに取り込むという経営命題の達成に寄与し得る取り組みを実行してまいりました。
            当社は今後も、当社の既存事業との親和性や拡充可能性、また新たな事業領域へのアプローチ可能性等、
           当社とのシナジー効果が見込める企業とのM&Aを含めた資本業務提携を推進していく所存でございますが、
           希少な好案件の獲得機会を逸しないために、より迅速かつ機動的な意思決定を可能とするために、一定額の
           資金の事前確保が必要だと考えております。
            現経営体制以降、検討機会をいただいた案件では時価総額が10億円程度の企業が多く、また、当社とのシ
           ナジー効果の最大化を図るために、M&Aから部分出資の資本提携等、案件毎に柔軟な提携形態、出資規模の
           検討を行ってまいりました。
            現時点において、本格的な検討段階にある具体的な案件は存在しないものの、上述のように、これまでの
           検討案件規模等から当社とのシナジー効果の最大化を図るために必要な対象企業に対して有する影響度合い
           を勘案し、また、この度の割当予定先からのご提案金額と、既存株主様への影響を考慮いたしまして、上記
           ①製品・サービスに関わる研究及び開発費用を優先とし、残額となる802百万円をM&Aを含めた資本業務提携
           に向けた事前確保金額として本新株予約権により調達することといたしました。
            しかしながら、本新株予約権による調達予定額は、新株予約権の行使によるものであるため、発行後即時

           に獲得できるものではありません。
            新株予約権の行使状況を見つつ、順次調達完了する金額をベースに、上記各施策実行を検討してまいりま
           す。なお、行使状況により、各施策の実行が難しいと判断した場合には、一時的に当社の手元資金を活用し
           ながら、金融機関からの借入等の間接金融も含め資金調達計画の見直しを行う可能性があります。資金調達
           計画を見直すことを決定した場合には、速やかに開示いたします。
     第2【売出要項】

       該当事項はありません。
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     第3【第三者割当の場合の特記事項】
      1【割当予定先の状況】(2020年1月10日時点)
                 名称               ドリーム10号投資事業有限責任組合
                 所在地               東京都千代田区一番町22番地3アデックス一番町ビル402号

                                国内の会社等への投資を実行しキャピタルゲインを得ること
                 組成目的
                                を目的とする
                 組成日               2017年1月23日
                 出資の総額               55,938,996     円

                                33.27   %   勝山 博文
                                33.27   %   宮嶋 正邦
                 主たる出資者及びその出資比率
                                33.27   %   株式会社ベストメソッド
     a.割当予定先の概要
                                 0.18% モダンパス合同会社
                                名称:モダンパス合同会社
                                本店所在地:東京都千代田区一番町22番地3アデックス一番
                                町ビル402号
                                代表者の役職及び氏名:代表社員  勝山 博文
                 業務執行組合員又はこれに類す
                                資本金:10万円
                 る者
                                事業の内容:投資事業組合財産の運用、管理
                                主たる出資者及びその出資比率:勝山 博文 100%
                                当社と業務執行組合員との関係:該当事項はありません。

                 出資関係               該当事項はありません。

                 取引関係               該当事項はありません。

     b.当社と割当予定先
       との間の関係
                 人的関係               該当事項はありません。
                 資金関係               該当事項はありません。

     (注)1.割当予定先であるドリーム10号投資事業有限責任組合の出資者である株式会社ベストメソッド(所在地:東京
          都新宿区西新宿五丁目5番1号、代表取締役:泉 邦俊)は、本新株予約権の引受には参加しません。
        2.割当予定先であるドリーム10号投資事業有限責任組合の出資者である勝山                                     博文氏は、上記表中出資比率
          33.27%(18,612,658円)のうち18,500,000円、同じく宮嶋                            正邦氏は、上記表中出資比率33.27%
          (18,612,658円)のうち18,500,000円、同じくモダンパス合同会社は、上記表中出資比率0.18%(101,022
          円)のうち100,000円を本新株予約権の引受に充当いたします。(合計37,100,000円)
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       c.割当予定先の選定理由
         当社は、研究及び開発のさらなる強化並びにM&Aを含む資本業務提携に向けた資金確保が必要と判断いたしまし
        た。この判断のもと、財務基盤の強化と既存株主の皆様の利益に配慮を両立する調達手段が望ましいと考え、調達
        手段を検討しておりました。
         その折り、当社取締役石井              雅之が、株式会社一富士債権回収在籍時より面識を持つ株式会社コンサルティング
        オフィスASADAの代表取締役社長である浅田                       哲弘氏に2019年8月にご相談させていただいたところ、この度
        の割当予定先の出資者兼業務執行組合員となるモダンパス合同会社の代表社員である勝山氏をご紹介いただき、勝
        山氏と当社の代表取締役社長である輿水                   英行が同年9月に面談を行いました。その面談の中で当社の事業内容及
        び事業資金ニーズについて勝山氏へ説明を行い、勝山氏からは当社の事業内容及び事業資金ニーズについてのご理
        解を頂きました。その後、モダンパス合同会社から、当社の事業戦略等を理解していただいたうえで、既存株主様
        の不利益となる希薄化を最小限に抑えつつ、資金調達を行いたいという当社の意向が反映された本新株予約権の発
        行というこの度の資金調達スキームのご提案をいただきました。このご提案を基に、当社はモダンパス合同会社と
        再三の協議を重ねた結果、モダンパス合同会社の日本国内での上場会社への投資実績や当社状況の理解度及び投資
        意欲を評価し、また、割当予定先が当社の経営に介入する意思がないこと等を総合的に勘案した上で、本新株予約
        権の発行及び割当をすることといたしました。
        本新株予約権について

        (本新株予約権の特長)
         ①株式価値希薄化への配慮
          本新株予約権は、即時希薄化が伴わず、潜在株式数が1,049,000株と一定であり、株式価値の希薄化が限定さ
          れております。
         ②当社株式の流動性の向上
          本新株予約権の行使による発行株式総数1,049,000株は、当社発行済株式総数4,551,200株の23.05%であり、
          割当予定先が本新株予約権の行使により発行される当社株式を、順次市場にて売却することで、当社株式の
          流動性の向上が見込まれます。
         ③資金調達の柔軟性
          当社は、他の有利な資金調達方法が確保される場合等には、取締役会決議により発行価額と同額で本新株予
          約権の取得を行うことが可能となっており、資金調達に対する柔軟な選択権を有しております。
        (本新株予約権の留意事項)

         ①本新株予約権の行使が行われることにより、1,049,000株の新株式が交付されるため、既存株式の希薄化が生
          じます。
         ②本新株予約権は、株価が行使価額を下回る局面では、行使が進まず、調達完了までに時間がかかる可能性が
          あります。
         ③割当予定先は、手許資金の範囲内で、本新株予約権を行使し、発行される株式を市場動向を勘案しながら売
          却することで資金回収を行い、次の行使を行う予定のため、当社株式の流動性が減少した場合には、発行さ
          れる株式の売却が進まず、調達完了までに時間がかかる可能性があります。
         ④上記②及び③等の要因により、本新株予約権が一切行使されない場合には、当社が予定する資金調達が行え
          ない可能性があります。
       d.割り当てようとする株式の数

         ドリーム10号投資事業有限責任組合に割当予定の本新株予約権の目的となる株式の総数は1,049,000株でありま
        す。
       e.株券等の保有方針

         割当予定先であるドリーム10号投資事業有限責任組合の業務執行組合員であるモダンパス合同会社とは、保有方
        針に関して、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式につきましては、市場動向を勘案し
        ながら売却する純投資である旨書面にて確認しております。
         割当予定先が本新株予約権を第三者に譲渡を検討する場合には、事前に譲受人の本人確認、反社会的勢力等との
        関係確認、行使の払込原資確認、本新株予約権の行使により取得する株式の保有方針の確認、当社が割当予定先と
        の間で契約する本新株予約権の取得等の権利・義務についても譲受人が引継ぐことを確認し、当社取締役会にて譲
        渡が承認された場合には、その内容を開示いたします。
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       f.払込みに要する資金等の状況
         当社は、本新株予約権の発行に係る払込みについては、2019年12月24日時点のドリーム10号投資事業有限責任組
        合の銀行口座に係る通帳口座残高の写しにおいて55,868,996円及び2020年1月10日付のモダンパス合同会社から同
        組合への出資金の一部の払込書の写しにおいて70,000円(合計55,938,996円)をもって確認しており、必要かつ十
        分な現預金を保有しているものと判断しております。なお、本新株予約権の行使に当たっては、割当予定先は、基
        本的に新株予約権の行使を行い、行使により取得した株式を売却することにより資金を回収するという行為を繰り
        返して行うことが予定されているため、一時に大量の資金が必要となることは無いため、割当予定先は本新株予約
        権の行使に当たっても十分な資金を有していると判断しております。
       g.割当予定先の実態

         当社は、割当予定先であるドリーム10号投資事業有限責任組合及びドリーム10号投資事業有限責任組合の業務執
        行組合員であるモダンパス合同会社(以下、「割当予定先等」という。)について、割当予定先等の役員又は主要
        株主(主な出資者)が暴力団等の反社会的勢力であるか否かについて、有価証券届出書、開示資料等作成の業務支
        援をいただいておりますエースターコンサルティング株式会社(所在地:東京都千代田区平河町二丁目12番15号、
        代表取締役:三平 慎吾)より紹介を受けて、専門の第三者調査機関であるリスクプロ株式会社(所在地:東京都
        港区六本木一丁目6番1号、代表取締役:小板橋 仁)に調査を依頼し、同社より調査報告書を受領しました。当
        該調査報告書において、当該割当予定先等の関係者が反社会的勢力とは何ら関係がない旨の報告を受けておりま
        す。上述のとおり割当予定先等及び割当予定先等の役員又は主要株主(主な出資者)が反社会的勢力とは一切関係
        がないことを確認しており、別途その旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。
         また、割当予定先の紹介元であるファイナンス・アドバイザーの株式会社コンサルティングオフィスASADA
        及び代表取締役等についても同様に、リスクプロ株式会社に調査を依頼し、反社会的勢力とは何ら関係がない旨の
        報告を受けております。
      2【株券等の譲渡制限】

        本新株予約権は、会社法第236条第1項第6号に定めるところの譲渡制限が付されており、譲渡について当社取締
       役会の承認を要するものとされております。なお、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三
       者に譲渡することを妨げません。
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      3【発行条件に関する事項】
       (1)発行条件の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
        本新株予約権
          本新株予約権の発行価額(1個あたり                   1,160   円)は、本新株予約権の諸条件、本新株予約権の発行決議に先立
         つ当社普通株式の株価の推移、当社普通株式の株価変動性(ボラティリティ)、本新株予約権の発行要項及び割
         当予定先との間で締結する予定の総数引受契約に定められた諸条件を考慮し、ストック・オプション等に関する
         企業会計基準の適用指針でも参照されている離散型時間モデルの一つであるモンテカルロ・シミュレーションに
         よる算定方法を採用しました。なお、新株予約権の発行価額は、第三者機関である東京フィナンシャル・アドバ
         イザーズ株式会社(所在地:東京都千代田区永田町一丁目11番28号                               合人社東京永田町ビル9階、代表取締役:
         能勢 元、以下、「TFA」という。)に算定を依頼した上で決定しております。
          本新株予約権の行使価額については、本新株予約権の発行及び第三者割当に関する取締役会決議日の直前営業
         日(2020年1月9日)の東京証券取引所における当社普通株式の終値である                                   966  円といたしました。
          当社といたしましては、TFAの行った算定結果は、新株予約権の評価において、一般的に公正妥当と考えら
         れる算定方法及び手順で検討されていることから、合理的な評価であると判断し、この度割当予定先に発行する
         本新株予約権の発行価額につきましても、当該算定機関の行った評価と同額に決定されておりますので、有利発
         行には該当せず、適正な価格であると判断いたしました。
          当該判断に当たっては、当社監査役3名全員(うち2名が社外監査役)から、TFAは当社と顧問契約関係等
         になく、当社経営陣から一定程度独立していると認められること及び割当予定先からも独立した立場で評価を
         行っていること並びに本新株予約権の評価については、市場慣行に従った算定過程及び前提条件等に関して当該
         評価は合理的なものであると判断できることから、本新株予約権の発行が割当予定先に対して特に有利な価額等
         での発行に該当せず、適法である旨の意見表明を受けております。
       (2)発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

         本新株予約権の行使により増加する新株式数(1,049,000株)の2019年9月30日現在の当社発行済株式総数
        4,551,200株に対する割合は23.05%、総議決権数42,146個に対する割合は24.89%となっており、それぞれ希薄化が
        生じることになります。しかしながら、当該資金調達は、当社が安定的黒字化を達成し永続的に成長するための事
        業投資を行うための資金需要を満たすものであり、同時に自己資本の充実と財務戦略の柔軟性の確保を図り、当社
        の企業価値の向上を目指すものであります。従いまして、当該資金調達に係る本新株予約権の発行数量及び株式の
        希薄化の規模は合理的であると判断しております。
         全ての本新株予約権が行使された場合に発行される当社普通株式1,049,000株に対し、当社普通株式の過去6か
        月間における1日あたりの平均出来高は                   56,788   株、過去3か月間における1日あたりの平均出来高は                         38,719   株及び
        過去1か月間における1日あたりの平均出来高は                       45,395   株となっております。当該平均出来高を参考に、本新株予
        約権が全て行使された場合に交付される当社普通株式が、株式市場において売却された場合の流通市場への影響
        は、行使期間である3年間(年間取引日数:245日/年営業日で計算)で行使して希薄化規模が最大になった場合、
        1日あたりの売却数量は           1,427   株となり、上記過去6か月間における1日あたりの平均出来高の                              2.51  %に留まるこ
        とから、当社普通株式は、本新株予約権の目的である株式の総数を勘案しても一定の流動性を有していると判断し
        ており、本新株予約権の行使により発行された当社株式の売却は、当社普通株式の流動性によって吸収可能である
        ことから、本新株予約権の発行による株式発行の数量及び希薄化の規模は一定の合理性を有していると判断してお
        ります。
         また、本新株予約権による資金調達につきましては、当社の財務基盤の強化と、調達した資金の使途から得られ
        るメリットが、当社の企業価値の向上に寄与することが重要だと考えており、資金使途につきましても、当社の収
        益拡大及び企業価値向上に寄与するものであり、当社の事業拡充及び成長戦略には不可欠なものであります。
         そのため、本新株予約権による資金調達は一定の希薄化を招きますが、中長期的にみても、企業価値の向上に資
        するものであることから、適切なものであると判断しております。
      4【大規模な第三者割当に関する事項】

        該当事項はありません。
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      5【第三者割当後の大株主の状況】
                                                       割当後の総
                                          総議決権数
                                                 割当後の所
                                                       議決権数に
                                    所有株式数      に対する所
                                                 有株式数
         氏名又は名称                  住所                            対する所有
                                     (千株)
                                          有議決権数
                                                 (千株)
                                                       議決権数の
                                          の割合
                                                       割合
     ドリーム10号投資事業有限責任
                     東京都千代田区一番町22番地3                    -      -     1,049     19.93   %
     組合
                     東京都港区麻布十番1丁目8番
                                        307     7.28%        307     5.83%
     株式会社MCホールディングス
                     1号
                     東京都港区六本木4丁目8番7
                                        298     7.07%        298     5.66%
     いずみキャピタル株式会社
                     号
                                        210     4.98%        210     3.99%
     蛭間 久季               東京都葛飾区
                                        180     4.27%        180     3.42%
     永野 祐司               愛知県豊田市
                     東京都中央区日本橋室町1丁目
                                        121     2.86%        121     2.29%
     有限会社ホワイトオウル
                     11番2号
                                        120     2.85%        120     2.28%
     村上 拓也               東京都目黒区
                     東京都千代田区麹町1丁目4番
                                        118     2.79%        118     2.24%
     松井証券株式会社
                     地
                                        94    2.24%        94    1.79%
     伊藤 翼               東京都練馬区
                     東京都港区虎ノ門2丁目3番22
     株式会社KTHOLDINGS                                   80    1.90%        80    1.52%
                     号
                            ―           1,527     36.23%       2,576     48.94%
            計
      (注)1.2019年9月30日時点の株主名簿に基づいて記載しております。
         2.割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2019年9月30日現在の総議決権数(42,146個)に、本
           新株予約権の行使による株式の発行により増加する議決権数(10,490個)を加えて算定しております。
         3.総議決権数に対する所有議決権の割合及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点以下
           第3位を四捨五入しております。
         4.割当予定先の株券等の保有目的は純投資ということであり、割当予定先は、本新株予約権の行使により取得
           した当社普通株式を、比較的短期間に売却を行うことを目標としている旨を書面にて確認しております。
      6【大規模な第三者割当の必要性】

        該当事項はありません。
      7【株式併合等の予定の有無及び内容】

        該当事項はありません。
      8【その他参考になる事項】

        該当事項はありません。
     第4【その他の記載事項】

       該当事項はありません。
     第二部【公開買付けに関する情報】

       該当事項はありません。
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     第三部【追完情報】
      1.事業等のリスクについて
        下記「第四部 組込情報」の有価証券報告書(第18期 提出日2019年6月26日)及び四半期報告書(第19期第2四半
       期 提出日2019年11月13日)(以下、「有価証券報告書等」という。)に記載された「事業等のリスク」について、当
       該有価証券報告書等提出後、本有価証券届出書提出日(2020年1月10日)までの間に生じた変更はありません。また、
       当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2020年1月10日)現在におい
       ても変更の必要はないものと判断しております。
      2.臨時報告書の提出

        下記「第四部 組込情報」の有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2020年1月10日)までの間
       において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
       (2019年6月26日提出)

        1 提出理由
          2019年6月25日開催の当社第18回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第
         24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書
         を提出するものであります。
        2 報告内容

         (1)当該株主総会が開催された年月日
           2019年6月25日
         (2)当該決議事項の内容

           第1号議案 定款一部変更の件(その1)
                 今後の事業展開及び事業内容の多様化に対応するため、現行定款第2条(目的)について事業
                 目的の追加及び文言の見直しを行うものであります。
           第2号議案 定款一部変更の件(その2)

                 今後の事業展開に備えた機動的かつ柔軟な資本政策の実行を可能とするため、現行定款第6条
                 (発行可能株式総数)を一部変更するものであります。
           第3号議案 定款一部変更の件(その3)

                 法令または定款に定める監査役の員数を欠くこととなる場合に備え、補欠監査役に関する規定
                 を新設し、補欠監査役の選任決議の有効期間を定めるものであります。
           第4号議案 取締役6名選任の件

                 輿水英行、八田孝弘、板橋啓成、石井雅之、渡邉輝明、酒井学雄を取締役に選任するものであ
                 ります。
           第5号議案 監査役3名選任の件

                 日景智久、金子望美、香取正康を監査役に選任するものであります。
           第6号議案 補欠監査役1名選任の件

                 梅澤謙一を補欠監査役に選任するものであります。
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         (3)決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要
          件並びに当該決議の結果
                                                    決議の結果及び賛
           決議事項           賛成数(個)       反対数(個)       棄権数(個)        可決要件
                                                    成割合(%)
                                              (注)1       可決 99.68

     第1号議案                     23,962         77       -
                                              (注)1       可決 99.46
     第2号議案                     23,908         131        -
                                              (注)1       可決 99.68
     第3号議案                     23,961         78       -
     第4号議案

                                                     可決 99.60
      輿水 英行                    23,943         96       -
                                                     可決 99.59
      八田 孝弘                    23,941         98       -
                                                     可決 99.59
      板橋 啓成                    23,941         98       -   (注)2
                                                     可決 99.58
      石井 雅之                    23,939         100        -
                                                     可決 99.54
      渡邉 輝明                    23,928         111        -
      酒井 学雄                    23,943         96       -           可決 99.60
     第5号議案

                                                     可決 99.59
      日景 智久                    23,940         99       -
                                              (注)2
                                                     可決 99.59
      金子 望美                    23,940         99       -
                                                     可決 99.58
      香取 正康                    23,937         102        -
     第6号議案

                                              (注)2
                                                     可決 99.58
      梅澤 謙一                    23,939         100        -
      (注)1.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議
           決権の3分の2以上の賛成による。
         2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議
           決権の過半数の賛成による。
         (4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

           本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の
          集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当
          日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
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     第四部【組込情報】
       次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
                    事業年度
                             自 2018年4月1日           2019年6月26日
       有価証券報告書
                   (第18期)
                             至 2019年3月31日           関東財務局長に提出
                    事業年度
                             自 2019年7月1日           2019年11月13日
       四半期報告書
                (第19期      第2四半期     )
                             至 2019年9月30日           関東財務局長に提出
       なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して
      提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライ
      ン)A4-1に基づき本届出書の添付書類としております。
     第五部【提出会社の保証会社等の情報】

       該当事項はありません。
     第六部【特別情報】

       該当事項はありません。
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                   独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                     2019年6月25日

     株  式  会  社  フーバーブレイン

       取  締  役  会 御中

                                 清流監査法人

                            代表社員

                                      公認会計士
                                             加悦 正史   印
                            業務執行社員
                            代表社員

                                      公認会計士
                                             安田 裕    印
                            業務執行社員
     <財務諸表監査>

      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
     いる株式会社フーバーブレインの2018年4月1日から2019年3月31日までの第18期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借
     対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細
     表について監査を行った。
     財務諸表に対する経営者の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
     することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
     必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することに
     ある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
     当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに
     基づき監査を実施することを求めている。
      監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査
     法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務
     諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に
     際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。
     また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体と
     しての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
      当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

      当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
     フーバーブレインの2019年3月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フ
     ローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
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     <内部統制監査>
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社フーバーブレインの
     2019年3月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
     内部統制報告書に対する経営者の責任

      経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
     係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
      なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
     る。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を
     表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準
     に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽
     表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施すること
     を求めている。
      内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するた
     めの手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性
     に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果
     について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
      当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

      当監査法人は、株式会社フーバーブレインが2019年3月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上
     記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、
     財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
     利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                         以 上

      (注)1.上記は監査報告書及び内部統制監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当

           社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。
         2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                       独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                     2019年11月12日

     株式会社フーバーブレイン

       取  締  役  会     御中
                              清流監査法人

                          代表社員

                                    公認会計士        加悦 正史  ㊞
                          業務執行社員
                          代表社員

                                    公認会計士        安田 裕   ㊞
                          業務執行社員
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社フー

     バーブレインの2019年4月1日から2020年3月31日までの第19期事業年度の第2四半期会計期間(2019年7月1日から
     2019年9月30日まで)及び第2四半期累計期間(2019年4月1日から2019年9月30日まで)に係る四半期財務諸表、すな
     わち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書、四半期キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行っ
     た。
     四半期財務諸表に対する経営者の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を
     作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に
     表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期財務諸表に対する結論
     を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四
     半期レビューを行った。
      四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
     問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認
     められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
      当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
     監査人の結論

      当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められ
     る四半期財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社フーバーブレインの2019年9月30日現在の財政状態及び同日をもって
     終了する第2四半期累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべ
     ての重要な点において認められなかった。
     利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以 上
      (注)1.上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報
          告書提出会社)が別途保管しております。
         2.XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
                                 20/20



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お知らせ

2023年2月15日

2023年1月より一部報告書の通知、表示が旧社名で通知、表示される現象が発生しておりました。対応を行い現在は解消しております。

2023年2月15日

メール通知設定可能件数を15件から25件に変更しました。

2023年1月7日

2023年分の情報が更新されない問題、解消しました。

2023年1月6日

2023年分より情報が更新されない状態となっております。原因調査中です。

2022年4月25日

社名の変更履歴が表示されるようになりました

2020年12月21日

新規上場の通知機能を追加しました。Myページにて通知の設定が行えます。

2020年9月22日

企業・投資家の個別ページに掲載情報を追加しました。また、併せて細かい改修を行いました。

2019年3月22日

2019年4月より、5年より前の報告書については登録会員さまのみへのご提供と変更させていただきます。

2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

キーワードに関する報告書のRSS配信を開始いたしました。

2017年1月23日

キーワードに関する報告書が一覧で閲覧できるようになりました。