株式会社パソナグループ 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
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| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社パソナグループ |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
株式会社パソナグループ(E05729)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年１月10日
【会社名】 株式会社パソナグループ
【英訳名】 Pasona Group Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役グループ代表兼社長 南部 靖之
【本店の所在の場所】 東京都千代田区丸の内一丁目５番１号
【電話番号】 (03)6734-0200(代表)
【事務連絡者氏名】 専務執行役員CFO 仲瀬 裕子
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区大手町二丁目６番２号
【電話番号】 (03)6734-0200(代表)
【事務連絡者氏名】 専務執行役員CFO 仲瀬 裕子
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 498,474,000円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当
普通株式 306,000株 社における標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
(注) １．2020年１月10日開催の取締役会決議によります。
２．振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
３．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第１項の規定に基づいて、当
社の保有する当社普通株式による自己株式処分により行われるものであり(以下「本自己株式処分」といい
ます。)、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又
は買付けの申込みの勧誘となります。
２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 306,000株 498,474,000 ―
一般募集 ― ― ―
計(総発行株式) 306,000株 498,474,000 ―
(注) １．第三者割当の方法によります。
２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書
の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
(2) 【募集の条件】
発行価額(円) 資本組入額(円) 申込株数単位 申込期間 申込証拠金(円) 払込期日
1,629 ― 100株 2020年１月27日 ― 2020年１月27日
(注) １．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．発行価額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした
募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に当該株式の「株式総数引受契
約」を締結し、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払込むものとします。
４．本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に当社及び割当予定先との間で「株式総数引受契約」を締結し
ない場合は、本自己株式処分は行われません。
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(3) 【申込取扱場所】
店名 所在地
株式会社パソナグループ 東京都千代田区丸の内一丁目５番１号
(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
みずほ信託銀行株式会社 本店 東京都中央区八重洲一丁目２番１号
３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
498,474,000 ― 498,474,000
(注) 新規発行による手取金の使途とは本自己株式処分による手取金の使途であります。
(2) 【手取金の使途】
本自己株式処分により調達する資金については、全額を払込期日以降の諸費用支払い等の運転資金として充当す
る予定です。
なお、支出実行までの資金管理については、当社預金口座にて管理を行います。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
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第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
ａ 割当予定先の概要
名称 資産管理サービス信託銀行株式会社(信託Ｅ口)
東京都中央区晴海一丁目８番12号
本店の所在地
晴海トリトンスクエア タワーＺ
代表取締役社長 渡辺 伸充
代表者の役職及び氏名
資本金 50,000百万円
マスタートラスト業務、有価証券資産の管理業務、確定拠出年金の資産管理業
事業の内容
務
主たる出資者及びその出資比率 ＪＴＣホールディングス株式会社 100％
ｂ 提出者と割当予定先との間の関係
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術又は取引関係 信託銀行取引があります。
(注) 割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2020年１月10日現在のものであります。
※株式給付信託(BBT)(以下「BBT」といいます。)及び株式給付信託(J-ESOP)(以下「J-ESOP」といいます。)の内容
当社は、みずほ信託銀行株式会社との間で、当社を委託者、みずほ信託銀行株式会社を受託者(資産管理サービス
信託銀行株式会社を再信託受託者)とするBBTに係る信託契約(以下「BBT契約」といい、BBT契約に基づき設定された
信託を「BBT信託」といいます。)及びJ-ESOPに係る信託契約(以下「J-ESOP契約」といい、J-ESOP契約に基づき設定
された信託を「J-ESOP信託」といいます。)を締結しています。割当予定先である資産管理サービス信託銀行株式会
社(信託Ｅ口)は、BBT契約及びJ-ESOP契約に基づいてそれぞれに設定された信託口です。
１．株式給付信託(BBT)
(1) 概要
株式給付信託(BBT)は、予め当社が定めた役員株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした取締役(監査等
委員である取締役、社外取締役及び非業務執行取締役を除きます。)及び役付執行役員(監査等委員会設置会社
移行直前に取締役であった者に限ります。)として在任していた者(以下「取締役等」といいます。)に対し、当
社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭(以下「当社株式等」といいます。)を給付する制度(以下
「BBT制度」といいます。)です。
当社は、取締役等の報酬と業績及び株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績向上と企業価値の
増大に貢献する意識を高めることを目的とし、2015年度から現在に至るまでBBT制度を導入しております。
当社は、役員株式給付規程に基づき取締役等に将来給付する株式を予め取得するために、BBT信託に金銭を追
加拠出します。BBT信託は、役員株式給付規程に基づき将来付与されると合理的に見込まれるポイント数に相当
する数の当社株式を当社からの第三者割当によって取得します。第三者割当については、資産管理サービス信
託銀行株式会社と当社の間で本有価証券届出書の効力発生後に締結される予定の募集株式の総数引受契約書に
基づいて行われます。
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BBT信託が取得した当社株式は、取締役等が一定の条件により受給権を取得したときに、役員株式給付規程に
基づき給付されます。取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として、取締役等の退任時としま
す。
なお、BBT信託の信託財産に属する当社株式の議決権については、信託管理人が信託銀行に対して議決権不行
使指図を行い、信託銀行はかかる指図に従い議決権を行使しないこととしております。
(2) 受益者の範囲
取締役等を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
＜株式給付信託(BBT)の概要＞
① 当社は、株主総会において、BBT制度についての役員報酬の決議を得ており、当該株主総会で承認を受けた
枠組みの範囲内において、役員株式給付規程を制定しております。
② 当社は、①の株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託します。
③ BBT信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、株式市場を通じて又は当社の自己株式を引き受
ける方法により取得します。
④ 当社は、役員株式給付規程に基づき取締役等にポイントを付与します。
⑤ BBT信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しな
いこととします。
⑥ BBT信託は、取締役等を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした者に対して、当
該取締役等に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。ただし、取締役等が役員株式給付規
程に定める要件を満たす場合には、ポイントの一部について、対応する当社株式の時価相当の金銭を交付
します。
２．株式給付信託(J-ESOP)
(1) 概要
株式給付信託(J-ESOP)は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の執行役員
(監査等委員会設置会社移行直前に取締役であった者を除きます。)及び従業員ならびに当社子会社役員及び従
業員(以下「従業員等」といいます。)に対し当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭を給付す
る制度です。
J-ESOPの導入により、従業員等の勤労意欲や株価への関心が高まるほか、優秀な人材の確保にも寄与するこ
とが期待されます。
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当社は、株式給付規程に基づき従業員等に将来給付する株式を予め取得するために、J-ESOP信託に金銭を追
加拠出します。J-ESOP信託は、株式給付規程に基づき将来付与されると合理的に見込まれるポイント数に相当
する数の当社株式を当社からの第三者割当によって取得します。第三者割当については、資産管理サービス信
託銀行株式会社と当社の間で本有価証券届出書の効力発生後に締結される予定の募集株式の総数引受契約書に
基づいて行われます。
J-ESOP信託が取得した当社株式は、従業員等が一定の条件により受給権を取得したときに、株式給付規程に
基づき給付されます。従業員等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として、退職時とします。
なお、J-ESOPは議決権行使について「個別議案に対する従業員の意識調査に従った議決権行使を行う方法」
を採用しており、信託管理人が従業員等の意見を集約し信託銀行に対して議決権指図を行い、信託銀行はかか
る指図に従って、議決権行使を行います。
(2) 受益者の範囲
株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
＜株式給付信託(J-ESOP)の概要＞
① 当社は、J-ESOP制度の導入に際し、株式給付規程を制定しております。
② 当社は、株式給付規程に基づき、従業員等に将来給付する株式を予め取得するために、J-ESOP信託に金銭
を信託します。
③ J-ESOP信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、株式市場を通じて又は当社の自己株式を引
き受ける方法により取得します。
④ 当社は、株式給付規程に基づき従業員等にポイントを付与します。
⑤ J-ESOP信託は、信託管理人の指図に基づき議決権を行使します。
⑥ J-ESOP信託は、従業員等のうち株式給付規程に定める受益者要件を満たした者に対して、当該従業員等に
付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。ただし、従業員等が株式給付規程に定める要件を
満たす場合には、ポイントの一部について、対応する当社株式の時価相当の金銭を交付します。
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ｃ 割当予定先の選定理由
当社は、BBT制度及びJ-ESOP制度(以下、併せて「本制度」といいます。)の継続にあたり、将来の給付に必要と見
込まれる株式をBBT信託及びJ-ESOP信託が取得するため、BBT信託、J-ESOP信託それぞれに金銭を追加拠出すること
といたしました。本制度は、「ｂ 提出者と割当予定先との間の関係 ※株式給付信託(BBT)及び株式給付信託(J-
ESOP)の内容」に記載しましたとおり、取締役等及び従業員等に対して自社の株式を給付し、中長期的な業績向上と
企業価値の増大への意識を高めることを目的としております。
当社では、機動的な資本政策や資本効率の向上を目的とし、自己株式の取得を進めてまいりましたが、その自己
株式の有効活用として、本制度での活用のため、自己株式の処分及び割当を行うことといたしました。
なお、本制度においては、「※株式給付信託(BBT)及び株式給付信託(J-ESOP)の内容」に記載しましたとおり、当
社を委託者、みずほ信託銀行株式会社を受託者としてBBT契約及びJ-ESOP契約を締結しておりますので、受託者たる
みずほ信託銀行株式会社の再信託先である資産管理サービス信託銀行株式会社(信託Ｅ口)が割当予定先として選定
されたものです。
ｄ 割り当てようとする株式の数
306,000株（BBT信託に184,000株、J-ESOP信託に122,000株）
ｅ 株券等の保有方針
割当予定先である資産管理サービス信託銀行株式会社(信託Ｅ口)は、BBT契約及びJ-ESOP契約に基づき、信託期間
内において役員株式給付規程及び株式給付規程に基づき当社株式等の信託財産を受益者に給付するために保有する
ものであります。
ｆ 払込みに要する資金等の状況
割当予定先の払込みに要する資金に相当する金銭につきましては、当社は、役員株式給付規程及び株式給付規程
に基づき取締役等及び従業員等に将来給付する株式を予め取得するために、みずほ信託銀行株式会社(再信託先：資
産管理サービス信託銀行株式会社(信託Ｅ口))に金銭を追加信託します。
当社からの信託金をもって割当日において信託財産内に存在する予定である旨、追加信託日に締結する予定の株
式給付信託の追加信託に関する覚書案により確認を行っております。
ｇ 割当予定先の実態
割当予定先である資産管理サービス信託銀行株式会社(信託Ｅ口)は、割り当てられた当社株式に係る議決権行使
について、信託管理人の指図に従います。
BBT制度において、信託管理人が資産管理サービス信託銀行株式会社(信託Ｅ口)に対して指図を行うに際しては、
BBT契約に定める「信託管理人ガイドライン」に従います。具体的には、信託管理人が資産管理サービス信託銀行
(信託Ｅ口)に対して議決権不行使の指図を行い、資産管理サービス信託銀行(信託Ｅ口)はかかる指図に従って、議
決権を行使しないこととします。信託管理人には当社と利害関係のない第三者が就任しております。
J-ESOP制度において、信託管理人が資産管理サービス信託銀行株式会社(信託Ｅ口)に対して議決権行使指図を行
うに際しては、J-ESOP契約に定める「信託管理人ガイドライン」に従います。具体的には、信託管理人は各議案に
対する従業員等の賛否の意思を確認したうえで当該意思集約結果に基づいた指図を行い、資産管理サービス信託銀
行(信託Ｅ口)は、かかる指図に従って、議決権行使を行います。信託管理人には、当社と利害関係のない第三者が
就任しており、受益者が存在するに至った場合には、信託管理人が受益者代理人に就任します。
なお、割当予定先が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受し
ようとする個人、法人その他の団体(以下「特定団体等」といいます。)であるか否か、及び割当予定先が特定団体
等と何らかの関係を有しているか否かについては、資産管理サービス信託銀行株式会社のホームページ及びディス
クロージャー誌の公開情報に基づく調査によって割当予定先が特定団体等でないこと及び割当予定先が特定団体等
と何ら関係を有していないことを確認しております。なお、当社は、その旨の確認書を、株式会社東京証券取引所
に提出しております。
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２ 【株券等の譲渡制限】
該当事項はありません。
３ 【発行条件に関する事項】
ａ 払込金額の算定根拠及び合理性に関する考え方
処分価額につきましては、本自己株式処分の取締役会決議日の直前営業日までの１か月間(2019年12月10日から
2020年１月９日まで)の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値平均である1,629円(円未満切捨)とい
たしました。
取締役会決議日の直前営業日までの１か月間の終値平均を基準としたのは、特定の一時点を基準にするより、一
定期間の平均株価という平準化された値を採用する方が、一時的な株価変動の影響など特殊要因を排除でき、算定
根拠として客観性が高く合理的であると判断したためです。また、算定期間を直近１か月としたのは、直近３か
月、直近６か月と比較して、取締役会決議日により近接した一定期間を採用することが、現時点における当社株式
の価値を反映するものとして合理的であると判断したためです。 さらに、2015年10月９日付「第三者割当による自
己株式の処分に関するお知らせ」のとおり、BBT制度及びJ-ESOP制度の導入時に自己株式を処分した際の処分価額の
算定方法を用いることが原則として妥当であると判断したためでもあります。
なお処分価額1,629円については、取締役会決議日の直前営業日の終値1,627円に対して100.12％を乗じた額であ
り、取締役会決議日の直前営業日から遡る直近３か月間の終値平均1,594円(円未満切捨)に対して102.20％を乗じた
額であり、あるいは同直近６か月間の終値平均1,576円(円未満切捨)に対して103.36％を乗じた額となっており、 日
本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものと考えております。 上記を勘案した結
果、本自己株式処分に係る処分価額は、特に有利なものとはいえず、合理的なものと判断しております。
なお、上記処分価額につきましては、監査等委員会から、 当該処分価額の算定根拠は導入時に設定された処分条
件と平仄を合わせることが合理的であり、かつ日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠
したものであるから、 特に有利な処分価額には該当しない旨の意見の表明を受けております。
ｂ 処分数量及び株式の希薄化規模の合理性に関する考え方
処分数量については、「役員株式給付規程」に基づき信託期間中に取締役等として在任していた者に給付すると
見込まれる株式数に相当するもの及び「株式給付規程」に基づき従業員等に給付すると見込まれる株式数に相当す
るものの合計であり、2019年11月30日現在の発行済株式総数41,690,300株に対し0.73％(2019年11月30日現在の総議
決権個数395,805個に対する割合0.77％（いずれも小数点第３位を四捨五入）)となりますが、本自己株式処分によ
る株式が一時に株式市場に流出することは考えられません。
また、当社としては、本自己株式処分は取締役等の報酬、従業員等のインセンティブと当社株式価値の連動性を
明確にし、当社の企業価値向上に繋がるものと考えています。
以上のことにより、流通市場への影響は軽微であり、株式の希薄化の規模は合理的であると判断しております。
４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
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５ 【第三者割当後の大株主の状況】
割当後の総
総議決権数
割当後の所 議決権数に
所有株式数 に対する所
氏名又は名称 住所 有株式数 対する所有
(株) 有議決権数
(株) 議決権数の
の割合(％)
割合（％）
南部 靖之 兵庫県神戸市 14,763,200 37.30 14,763,200 37.01
株式会社南部エンタープ 東京都千代田区大手町二丁目６
3,737,800 9.44 3,737,800 9.37
ライズ 番２号
225 LIBERTY STREET, NEW YORK,
BNYM NON-TREATY DTT
NEW YORK 10286, USA
1,872,600 4.73 1,872,600 4.69
(常任代理人 株式会社三
(東京都千代田区丸の内二丁目７
菱UFJ銀行)
番１号)
51 NEW NORTH ROAD EXETER
BRITISH EMPIRE TRUST
DEVON EX4 4EP UNITED KINGDOM
PLC
1,510,000 3.82 1,510,000 3.79
(常任代理人 株式会社み
(東京都港区港南二丁目15番１
ずほ銀行決済営業部)
号 品川インターシティＡ棟)
日本マスタートラスト信 東京都港区浜松町二丁目11番３
1,047,800 2.65 1,047,800 2.63
託銀行株式会社(信託口) 号
東京都中央区晴海一丁目８番12
資産管理サービス信託銀
号 晴海アイランド トリトン 475,729 1.20 781,729 1.96
行株式会社(信託Ｅ口)
スクエア オフィスタワーＺ棟
LEVEL 88, INTERNATIONAL
CREDIT SUISSE AG HONG
COMMERCE CENTRE, 1 AUSTIN
KONG TRUST A/C CLIENT
690,800 1.75 690,800 1.73
ROAD WEST, KOWLOON, HONG KONG
(常任代理人 株式会社三
(東京都千代田区丸の内二丁目７
菱UFJ銀行)
番１号)
225 LIBERTY STREET, NEW YORK,
BNYM TREATY DTT 15
NEW YORK 10286, USA
625,400 1.58 625,400 1.57
(常任代理人 株式会社三
(東京都千代田区丸の内二丁目７
菱UFJ銀行)
番１号)
パソナグループ従業員持 東京都千代田区大手町二丁目６
610,200 1.54 610,200 1.53
株会 番２号
AVI JAPAN OPPORTUNITY BEAUFORT HOUSE EXETER EX4 4EP
TRUST PLC UNITED KINGDOM
606,100 1.53 606,100 1.52
(常任代理人 株式会社み (東京都港区港南二丁目15番１
ずほ銀行決済営業部) 号 品川インターシティＡ棟)
計 ― 25,939,629 65.54 26,245,629 65.80
(注) １．2019年11月30日現在の株主名簿を基準として記載をしております。
２．上記のほか当社所有の自己株式2,099,047株(2019年11月30日現在)は割当後1,793,047株となります。
３．総議決権数に対する所有議決権数の割合及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点第
三位を四捨五入し、表示しております。
４．割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の所有株式に係る議決権の数を、2019年11月30
日現在の総議決権数395,805個に本自己株式処分により増加する議決権数3,060個を加えた数で除した数値で
あります。
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６ 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
第二部 【公開買付けに関する情報】
第１ 【公開買付けの概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約】
該当事項はありません。
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第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類をご参照下さい。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第12期(自2018年６月１日 至2019年５月31日) 2019年８月16日 関東財務局長に提出
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第13期第１四半期(自2019年６月１日 至2019年８月31日) 2019年10月11日 関東財務局長に提出
３ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2020年１月10日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項
及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、臨時報告書を2019年８月19日に関
東財務局長に提出
第２ 【参照書類の補完情報】
参照書類である有価証券報告書(第12期事業年度)及び四半期報告書(第13期事業年度第１四半期)(以下「有価証券報
告書等」という。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出
書提出日(2020年１月10日)までの間に生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2020年１月10日)現
在において変更の必要はないと判断しております。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社パソナグループ 本店
(東京都千代田区丸の内一丁目５番１号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部 【特別情報】
該当事項はありません。
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