ヴイエムウェア・インク 有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（組込方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ヴイエムウェア・インク |
| カテゴリ | 有価証券届出書（組込方式） |
EDINET提出書類
ヴイエムウェア・インク(E21213)
有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 令和2年1月17日
【会社名】 ヴイエムウェア・インク
(VMware, Inc.)
【代表者の役職氏名】 副社長、副法律顧問兼秘書役補佐：クレイグ・ノリス
(Craig Norris, Vice President, Deputy General Counsel
and Assistant Secretary)
【本店の所在の場所】 アメリカ合衆国94304 カリフォルニア州
パロアルト、ヒルビュー・アベニュー 3401
(3401 Hillview Avenue Palo Alto, CA, 94304, U.S.A.)
【代理人の氏名又は名称】 弁護士 杉田 泰樹
弁護士 蔵元 左近
【代理人の住所又は所在地】 東京都港区六本木一丁目6番1号
泉ガーデンタワー28階
オリック東京法律事務所・外国法共同事業
【電話番号】 (03)3224-2900
【事務連絡者氏名】 弁護士 蔵元 左近
【連絡場所】 東京都港区六本木一丁目6番1号
泉ガーデンタワー28階
オリック東京法律事務所・外国法共同事業
【電話番号】 (03)3224-2900
【届出の対象とした募集(売出)有価証券の ヴイエムウェア・インク記名式額面クラスA普通株式
種類】 (額面金額：0.01米ドル)の取得に係る新株予約権証券
当該有価証券は行使価額修正条項付新株予約権付社債券等で
ある。
【届出の対象とした募集(売出)金額】 0.00米ドル(0円)(注1)
5,940,000米ドル(650,786,400円)(見込額)(注2) (注3)
【安定操作に関する事項】 該当事項なし
【縦覧に供する場所】 なし
(注1) 新株予約権証券の発行価額の総額。
(注2) 新株予約権証券の発行価額の総額に当該新株予約権証券に係る新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額
を合算した金額。
(注3) かかる見込額の詳細については第一部証券情報を参照のこと。
1. 本書において、文脈上別段の指示がある場合を除き、「当社」、「ヴイエムウェア・インク」、又は「ヴイエムウェ
ア」とは、文脈に応じてヴイエムウェア・インク又はヴイエムウェア・インク及びその子会社を指す。
2. 別段の記載がある場合を除き、本書に記載の「米ドル」及び「ドル」はアメリカ合衆国ドルを指す。本書において便宜
上記載されている日本円への換算は、１米ドル＝109.56円の換算率（令和元年12月30日現在の株式会社三菱UFJ銀行の対
顧客電信直物売買相場仲値）により換算されている。
3. 本書中の表で計数が四捨五入されている場合、合計は計数の総和と必ずしも一致しない。
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有価証券届出書（組込方式）
第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行新株予約権証券】
（１）【募集の条件】
発行数 45,846個 (注1)
発行価額の総額 無償
発行価格 無償
申込手数料 該当事項なし。
申込単位 1個
申込期間 自2020年2月1日至2020年2月29日(注2)(注3)
申込証拠金 該当事項なし。
申込取扱場所 E*TRADE セキュリティーズ
住所：アメリカ合衆国07303-0484、ニューヨーク州ジャージー
シティ、私書箱484
ウェブサイト：www.etrade.com/stockplans
電話番号（米国外）：1-650-599-0125
電話番号（米国内）：1-800-838-0908
割当日 2020年3月1日(注4)
払込期日 該当事項なし。
払込取扱場所 該当事項なし。
(注1) 上記「発行数」は、最大拠出見込額（以下に定義される。）及び2019年12月30日現在のニューヨーク証券取引所にお
ける当社クラスA普通株式の終値152.43米ドルの85%（129.57米ドル）を基に便宜上算出したものである。端株は購入
できない。
(注2) 適格従業員（以下に定義される。）又は本プラン（以下に定義される。）に参加した適格従業員（以下「プラン参加
者」という。）は、上記「申込期間」中、本プラン（以下に定義される。）への参加若しくは参加の継続、又は脱退
を選択することができる。
(注3) 本プランに基づくオプション期間は2020年3月1日から開始し、当該購入には別段の意思表示を必要としない。
(注4) 割当ては、オプション期間である2020年3月1日から2020年8月31日まで行われる。直前のオプション期間の末までに
申込みをした継続のプラン参加者の割当期間は、(i)(直前のオプション期間の初日における当社クラスA普通株式の
公正な市場価額が、上記オプション期間の初日における当社クラスA普通株式の公正な市場価額より低い場合)継続す
る12ヶ月の期間内に連続して運用される2つの6ヶ月の期間を有する2つの組み込みオプション期間のうちの2番目の期
間か、(ii)（上記オプション期間の初日における当社クラスA普通株式の公正な市場価額が、直前のオプション期間
の初日における当社クラスA普通株式の公正な市場価額より低い場合）新たな12ヶ月の期間内に連続して運用される2
つの6ヶ月の期間を有する組み込みオプション期間のうちの最初の期間となる。新規のプラン参加者の割当期間は、
新たな12ヶ月の期間内に連続して運用される2つの6ヶ月の期間を有する組み込みオプション期間のうちの最初の期間
となる。
1. ザ・ヴイエムウェア・インク・修正・改訂・2007・エンプロイー・ストック・パーチェス・プラン（以下「本プラン」と
いう。）は、2007年6月5日に開催されたヴイエムウェア・インクの取締役会会議にて採択され、また、2007年8月8日、
2007年12月10日、2009年2月4日、2010年2月24日、2013年3月6日、2013年11月14日、2017年2月17日及び2019年4月9日に開
催された当社の取締役会又はその委員会の会議において修正された。さらに、本プランは2007年6月5日付の当社の唯一の
株主による書面同意及び2007年8月9日付の過半数株主による書面同意により承認され、さらに2013年5月29日、2017年6月8
日及び2019年6月25日の株主総会において当社の過半数株主により承認された。さらに、本プランの運用に関して、2015年
12月18日及び2016年11月16日に当社の取締役会の報酬及びコーポレート・ガバナンス委員会により修正がなされた。
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対象者：当社が間接的に全クラスの株式の総議決権の100%を保有する、日本における子会社であるヴイエムウェア株式会
社の適格従業員（以下「適格従業員」という。）792名
2. 本プランは、連続して運用される2つの6ヶ月のオプション期間から成り、2019年9月から開始する12ヶ月の期間、及び、
連続して運用される2つの6ヶ月のオプション期間から成り、2020年3月から開始する12ヶ月の期間を設定している。直前の
オプション期間の末までに申込みをした継続のプラン参加者については、かかる期間は、(i)(直前のオプション期間の初
日における当社クラスA普通株式の公正な市場価額が、2020年3月1日から始まるオプション期間の初日における当社クラス
A普通株式の公正な市場価額より低い場合)2019年9月1日を開始日とする継続した12ヶ月の期間となり、(ii)（2020年3月1
日から始まるオプション期間の初日における当社クラスA普通株式の公正な市場価額が、直前のオプション期間の初日にお
ける当社クラスA普通株式の公正な市場価額より低い場合は）2020年3月1日から始まる12ヶ月の期間となるが、新規のプラ
ン参加者については、2020年3月1日から開始される12ヶ月の期間となる。プラン参加者は、購入日（例えば、2020年8月31
日）に、ニューヨーク証券取引所における(i) 12ヶ月の各期間における最初の取引日の普通株式の終値の85%又は(ii)当該
期間の最終取引日の普通株式の終値の85%のいずれかより少ない価格（以下「行使価格」という。）により、当社クラスA
普通株式を購入することができる。ただし、2番目の組み込みオプション期間の初日の当社クラスA普通株式（「株式」）
の適正市場価格が最初の組み込みオプション期間の初日の株式の適正市場価格より低い場合、12ヶ月の各期間は早期（2番
目の組み込みオプション期間の初日）に終了するものとし、終了した12ヶ月の期間に参加した全ての参加者には、2番目の
組み込みオプション期間が開始される予定であった日と同日に開始される新たな12ヶ月の期間が付与されるものとする。
プラン参加者は、6ヶ月のオプション期間につき7,500米ドルを上限とし拠出することができる（かかる金額は、オプショ
ン期間の長さに応じて比例計算される。）。購入日に購入可能な株式数は、当該オプション期間（2020年3月1日乃至2020
年8月31日）におけるプラン参加者の給与控除による拠出金額を購入価格で除すことにより算定される。
3. 本募集に係るオプション期間中（2020年3月1日乃至2020年8月31日）における適格従業員全員の最大拠出額は、5,940,000
米ドルとなるものと見込まれる（以下「最大拠出見込額」という。）。
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（２）【新株予約権の内容等】
本新株予約権は、プラン参加者が、6ヶ月間の各オプション期間
内において各プラン参加者が決定した拠出率において、プラン参
加者の承認を受けた給与控除又はその他の拠出により積み立てた
資金を使用して、12ヶ月の各期間（連続して運用される2つの6ヶ
月の期間を有する2つの組み込みオプション期間から成る）にお
ける(i)当該期間の最初の取引日におけるニューヨーク証券取引
所の終値の85%又は(ii)当該オプション期間の最終取引日の
ニューヨーク証券取引所の終値の85%、のいずれか低い方の金額
により、当社普通株式を購入することができる権利である。
したがって、当社株式の時価が下落した場合には、本新株予約権
の購入価額も下落し、その結果、本新株予約権の行使によりプラ
ン参加者が取得することとなる普通株式数は増加する。但し、拠
出金の額は予め定められた金額による為、株価の増減によって変
動することはない。
本プランにおいては、各オプション期間におけるプラン参加者の
拠出額を、(i) 12ヶ月の各期間の最初の取引日におけるニュー
ヨーク証券取引所の終値の85%又は(ii)当該期間の最終取引日の
ニューヨーク証券取引所の終値の85%、のいずれか低い方の金額
で除すことにより、発行株式数が決定される。
当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券
本新株予約権は、当社及び当社子会社の適格従業員が、ヴイエム
等の特質
ウェアのクラスA普通株式（額面価額0.01ドル）を購入するため
に、任意の且つ組織的な給与天引き又はその他拠出の利用を可能
とする方法を提供することを企図しており、資金調達額の下限は
定められていない。
また、本プランによりプラン参加者が購入可能となる株式数の上
限は32,300,000株であり、いかなる場合も、本プランに基づき、
ある6ヶ月のオプション期間中にプラン参加者が購入することの
できる株式数は、750株、又は委員会の裁量によりオプション期
間の長さに応じて定められた株式数を超えないものとする。
従業員がオプション期間の最終営業日の時点でプラン参加者であ
る場合、かかるプラン参加者は当該期間に付与された新株予約権
を行使したとみなされるものとする。当社の決定による、当社に
よる新株予約権の全部の取得を可能とする旨の条項はない。
但し、以下の場合、本プランに従い、当社の新株予約権は消滅
し、これにより新株予約権が行使されない可能性がある。
・プラン参加者がオプション期間中、プランから脱退した場合
・オプション期間が付与されている間に、プラン参加者が従業
員でなくなった場合
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また、株式配当、株式分割若しくは株式併合、資本再構成、当社
を存続会社とする合併又はその他の当社の株主資本の変更の場
合、本プラン及び本プランに基づきその時点で発行済又は付与予
定のオプションの対象となる当社の株式又は有価証券の数及び種
類、本プランに基づき交付可能な有価証券の最大数、オプション
価格並びにその他の関連規定は、取締役会により適切な調整を受
けるものとし、またかかる調整の決定は全ての者に対して拘束力
を有するものとする。当社が存続会社とならない結合若しくは合
併、又は当社の資産の実質的な全ての売却若しくは譲渡（抵当権
又は担保権の付与によるものを除く。）の場合、全ての発行済オ
プションはこれらをもって終了するものとする。ただし、かかる
合併、結合又は資産売却の発効日までに、取締役会は、(a)全て
の拠出口座における残高を返却し全ての発行済オプションを取り
消すこと、又は(b)本プラン第8条に定める行使日の繰上げを行う
こと、又は(c)存続会社若しくは買収会社がある場合は、かかる
会社若しくはその子会社がプラン参加者に対して、取締役会が定
めるものと同等の諸条件を有する代替オプションを付与するよう
取り決めることのいずれかを行うものとする。
ヴイエムウェア・インク
新株予約権の目的となる株式の種類
記名式額面クラスA普通株式（額面金額：0.01米ドル）(注1)
本新株予約権1個につき1株
新株予約権の目的となる株式の数
（本新株予約権の目的となる株式の総数：45,846株(注2)）
本新株予約権1個につき129.57米ドル（14,195.20円）(注3)
新株予約権の行使時の払込金額 （本新株予約権の行使時の払込金額の総額：
5,940,000米ドル(650,786,400円)(注4)
新株予約権の行使により株式を発行する
5,940,000米ドル(650,786,400円) (注4)
場合の株式の発行価額の総額
新株予約権の行使により株式を発行する 発行価格： 129.57米ドル（14,195.20円）(注3)
場合の株式の発行価格及び資本組入額 資本組入額： 0.01米ドル（1.10円）
自2020年3月1日
新株予約権の行使期間
至2020年8月31日(注5)
E*TRADE セキュリティーズ
住所：アメリカ合衆国07303-0484、ニューヨーク州ジャージーシ
ティ、私書箱484
新株予約権の行使請求の受付場所、
ウェブサイト：www.etrade.com/stockplans
取次場所及び払込取扱場所
電話番号（米国外）：1-650-599-0125
電話番号（米国内）：1-800-838-0908
新株予約権の行使の条件 本プラン第7条及び第8条を参照のこと。
自己新株予約権の取得の事由及び取得
本プラン第10条、第11条及び第12条を参照のこと。
の条件
新株予約権の譲渡に関する事項 本プラン第13条を参照のこと。
代用払込みに関する事項 該当事項なし
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関
本プラン第16条を参照のこと。
する事項
(注1) 本新株予約権を行使した際に交付される株式は、新規発行株式を予定している。
(注2) 前述のとおり、拠出額及び行使価格が現在未定であるため、本新株予約権の目的となる株式の最大見込総数は、最大
拠出見込額を2019年12月30日現在のニューヨーク証券取引所における当社クラスA普通株式の終値152.43米ドルの85%
（129.57米ドル）で除し端数を切捨てて算出したものである。拠出金の余剰分は留保され次回の購入に充当される。
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(注3) 前述のとおり、行使価格が現在未定であるため、2019年12月30日現在のニューヨーク証券取引所における当社クラス
A普通株式の終値152.43米ドルの85%（129.57米ドル）を記載した。実際の行使価格はニューヨーク証券取引所におけ
る(i)オプション期間における最初の取引日の普通株式の終値の85%又は(ii)オプション期間の最終取引日の普通株式
の 終値の85%のいずれかより少ない価格となる。
(注4) 前述のとおり、拠出額が現在未定であるため、本新株予約権の行使時の払込金額の総額は、オプション期間における
全適格従業員の最大拠出額で計算している。
(注5) プラン参加者は、付与された新株予約権をオプション期間の最終営業日に行使したものとみなされる。
(摘 要)
①行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由
本プランは、当社及びその子会社の適格従業員が、ヴイエムウェアのクラスA普通株式（額面価額0.01ドル）を購入し、ヴイ
エムウェアの将来における利益を得るために、任意の且つ組織的な給与天引き又はその他拠出の利用を可能とする方法を提供
することを企図している。本プランの目的上、子会社とは、ヴイエムウェアの取締役会が特定の子会社の従業員に適格性がな
いとの決定を下さない限りは、ヴイエムウェアが直接又は間接的に、その全クラス株式の総議決権の50%以上を有する株式を保
有する企業を意味する。
② デリバティブ取引またはその他の取引 に関連して本プランが行使価額修正条項付新株予約権付社債券等とみなされた場合の
かかるデリバティブ取引またはその他の取引の内容
該当事項なし。
③当該 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等 に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する
予定の取決めの内容
条件等は本プラン及び本プラン運営者が用意した所定の登録申込書に定められている。
④ 提出者の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項なし。
⑤ 提出者の株券の賃借に関する事項について割当予定先と提出者の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めがある
ことを知っている場合にはその内容
該当事項なし。
⑥その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項なし。
⑦ 新株予約権行使の効力の発生
本プランに基づく参加者の新株予約権は、オプション期間の最終営業日に、参加者のプラン口座に入金されている金額に対
して自動的に行使される。
参加者は、本プランに基づく自己の新株予約権の対象となる株式に関し、かかる新株予約権が行使されるまで、持分又は議
決権を持たないものとする。オプションについても、その対象となる株式に関し、行使によってかかる株式が発行されるま
で、その持分又は議決権を持たないものとする。
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⑧新株予約権の行使後の配当
現金配当の将来における決定は、当社の取締役会の裁量においてなされ、また当社の基本定款に従い当社のクラスB普通株式
保有者の同意を得ることが条件となる。当社のクラスA普通株式及びクラスB普通株式の保有者は、当社の取締役会が当社普通
株式に関して宣言した配当について、1株当たりベースで均等に分配される。
⑨株券の交付
各オプション期間の最終日において、新株予約権が自動的に行使され、各参加者の口座に給与天引きにて積み立てられた金
額で適用購入価格において購入可能な単元株式数において、クラスA普通株式が購入される。購入された株式は、各オプション
期間の最終日後可及的すみやかに、参加者のE*TRADE セキュリティーズ・インクの口座に交付され、仲買人名義において登録
される。
（３）【新株予約権証券の引受け】
該当事項なし。
２【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額 発行諸費用の概算額 差引手取概算額
5,940,000米ドル 23,500米ドル 5,916,500米ドル
（648,211,740円）
（650,786,400円）(注) (2,574,660円)
(注) 本募集の対象となる適格従業員全員が本プランに参加し、かつ全ての新株予約権が行使されたと仮定した場合の金
額である。
（２）【手取金の使途】
新株予約権の行使によって得られる差引手取総額の概算額5,916,500米ドル（648,211,740円）は、設備投資及び業務運営上の
経費支払等の一般運転資金に充当する予定であるが、その具体的な内容や使途別の金額、支出時期については、当社の事業上
の必要性に応じて決定する見込みであり、現時点では未定である。
第２【売出要項】
該当事項なし。
第３【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項なし。
第４【その他】
１【法律意見】
当社の副社長、副法律顧問兼秘書役補佐であるクレイグ・ノリス氏より以下の趣旨の法律意見書が提出されている。
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(1) 当社は、デラウェア州法に基づく会社として適法に設立され、有効に存続している。
(2) 当社は、本有価証券届出書の記述に従い、適法に新株予約権証券の募集を行い、かつ、かかる新株予約権の
対象となる株式の発行及び売出しを適法に行うことができる。
(3) 当社による、又は当社の為の本有価証券届出書（その訂正届出書を含む）の関東財務局長に対する提出は、
適法に授権されている。
２【その他の記載事項】
目論見書「第一部証券情報」、「第4 その他」、「2 その他の記載事項」に、以下に掲げる「ヴイエムウェア・インク修正・
改訂・2007・エンプロイー・ストック・パーチェス・プラン」の訳文を掲げる。
2019年6月25日再改訂
ヴイエムウェア・インク
修正・改訂・2007・エンプロイー・ストック・パーチェス・プラン
第1条：本プランの目的
ザ・ヴイエムウェア・インク・修正・改訂 2007・エンプロイー・ストック・パーチェス・プラン（以下「本プラン」とい
う。）は、ヴイエムウェア・インク（以下「ヴイエムウェア」という。）及びその子会社（以下これらを「当社」と総称す
る。）の適格従業員が、ヴイエムウェアのクラスA普通株式（額面価額0.01ドル）（以下「株式」という。）を購入し、ヴイエ
ムウェアの将来における利益を得るために、任意の且つ組織的な給与天引き又はその他拠出（第5条において詳述する。）の利
用を可能とする方法を提供することを企図している。本プランの目的上、子会社とは、ヴイエムウェアの取締役会（以下「取
締役会」という。）又は委員会（以下に定義）が特定の子会社の従業員に適格性がないとの決定を下さない限りは、ヴイエム
ウェアが直接又は間接的に、その全クラス株式の総議決権の50%以上を有する株式を保有する企業を意味する。
本プランは、改正1986年内国歳入法（「内国歳入法」）第423条に基づく「従業員株式購入制度」の適格を有することを目的
としている。前述の記載にかかわらず、取締役会は内国歳入法第423条に基づく適格を有することを企図しない類似募集を本プ
ランに基づき行うことができる。かかる募集は本プランの第423条以外の要素として行われる。
本プランの目的上、取締役会の決定がある場合は、ヴイエムウェア及び/又は適格子会社の従業員は、本プランの第423条要
素に基づく個別の募集に参加するものとみなされる。これはかかる各募集の適用募集期間の日が同一である場合も該当する。
但し、参加にかかる条件は、内国歳入法第423条に基づき決定され、各個別募集内において同一とする。
第2条：株式購入オプション
本プランにおいて、当社従業員（以下「従業員」という。）に対し本プランに基づき付与されたオプション（以下「オプ
ション」という。）の行使により購入可能となる株式数の上限は32,300,000株である（第16条に規定される調整を条件とす
る。）。これら株式は全て本プランに基づく購入に利用可能であり、本プランの第423条要素に基づく募集に利用することがで
きる。本プランに基づくオプション行使により交付される株式は、ヴイエムウェアの授権未発行株式又は自己株式のいずれか
であり、取締役会によって決定される。
第3条：適格従業員
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第20条に別途規定される場合を除き、当社の雇用における勤続期間が3ヶ月以上又は（現地法により求めのある場合は）委員
会が決定したこれより少ない月数を経過した各従業員は、本プランの参加資格を有するものとする。但し、かかる参加が内国
歳入法第423条に基づく要件に沿ったものであること、又は第423条以外の要素に基づき募集が行われることを条件とする。本
書におけるいかなるその他の規定にも拘らず、ヴイエムウェア又は該当する適格子会社の給与制度上ヴイエムウェア又は適格
子会社の従業員として同時に認定されない者は、適格従業員とはみなされず、本プランへの参加資格をもたないものとする。
かかる者が、政府機関を含むがこれらに限定されない第三者の行為によって、又は私的訴訟、法的若しくは行政上の手続によ
り、コモンロー上又は法定上の従業員を含むがこれらに限定されない目的における、ヴイエムウェア又は適格子会社の従業員
として再認定された場合、かかる者はかかる再認定にも拘らず、依然として参加資格を有さないものとする。上記に拘らず、
該当する給与制度上のヴイエムウェア又は適格子会社の従業員として同時認定されない者が本プランへの参加資格を有する唯
一の手段は、とりわけかかる者に本プランへの参加資格を付与する旨を規定した本プランの修正をヴイエムウェアが適法に締
結することによって可能となる。
第4条：参加方法
オプション期間が27ヶ月までのものについては、委員会がこれを決定する。委員会がオプション期間を定めない場合、オプ
ション期間は、前期間終了後の初日に始まる6ヶ月とする。例えば、オプション期間が7月31日に終了する場合、続くオプショ
ン期間の開始以前に委員会が特段の決定をしなければ、次のオプション期間は8月1日から1月31日までとする。オプション期間
の初日の時点で適格従業員である各人は、本プランへの参加を選択することができる。参加選択にあたっては、当該初日の1日
前までに第5条に基づく給与天引きへの承諾書及び/又はその他の必要な加入契約/申請書に署名し、これを提出する必要があ
る。これによりかかる従業員は当該オプション期間の初日において参加者（以下「参加者」という。）となるものとし、また
本プランに規定される参加終了時まで参加を継続するものとする。ヴイエムウェアは、新たに申込書を提出することなく、参
加者が、次のオプション期間にも参加選択を適用するか否かを選択若しくは指示することを認めることができる。次のオプ
ション期間に適用されない参加選択をする場合、当該従業員は、本プランに規定される新たな参加申込書を提出しない限り、
又はかかる申込書を提出するまで、次のオプション期間に関する参加を終了したものとみなされる。
第5条：拠出
参加者は、オプション期間に亘る実質的に均等の給与控除により、参加者の報酬の2%以上15%以下の割合（ただし、6ヶ月の
オプション期間あたり7,500ドルを上限とするものとし、委員会の裁量により、かかる額は期間に応じて比例的に増減する。）
において、本プランに基づき拠出を行うことを選択できる。ただし、適用のある現地法により本プランへの参加が禁止される
場合、委員会は、本プランの第423条要素に基づく特定の個別の募集又は第423条以外の要素に基づく募集に参加する全参加者
に対し、現金、小切手又は加入申請書に記載のあるその他形態による支払いを通じて本プランへの拠出を行うことを許可する
ことができる。オプション期間終了時に、下記第8条に従って次回のオプション期間における参加者の拠出口座に繰り越される
（以下「繰越」という。）参加者の拠出口座に残存する金額（単元未満株に相当する金額）は、新たに株式購入に使うことが
できる。ただし、オプション期間あたりの最大額からは、当該繰越額分が引かれるものとする。本プランの目的上、「報酬」
とは、取締役会により別段の指定がない限り、当社が参加者に支払った全ての現金報酬を意味するものとする。
参加者は、拠出率の変更について、オプション期間初日の1日前までに、当該変更の効力発生に関してヴイエムウェア(又は
その指定代理人)への書面通知を送付することによってのみ、当該変更を選択することができる。加入申請書又は給与控除承認
の拠出率の変更選択をヴイエムウェア(又はその指定代理人)へ送付した後、適切な給与控除又はこれに関する変更は、合理的
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に見て実務上可能な限りすみやかに開始されるものとする。参加者の給与控除承認に従って天引きされる又はその他の許容さ
れた方法によって拠出される全ての金額は、かかる参加者の拠出口座に入金されるものとする。
第6条：オプションの付与
オプション期間の初日に参加者である各人は、かかる日付で、かかる期間に対するオプションを付与されるものとする。か
かるオプションの対象となる株式数は、(a)当該オプション期間の最終日における参加者の拠出口座における残高を、(b)第7条
に基づき決定される株式の1株当たり購入価格で除し、さらに当該指数から単元未満株がある場合はこれを削ることによって決
定されるものとする。本プランに基づきその時点で利用可能な株式数が十分でない場合、ヴイエムウェアは、ほぼ比例した割
合に基づき、オプション期間に対する各参加者のオプション行使により各参加者が受領可能な株式数を削減し、且つ参加者の
拠出口座における残高を（現地の法により義務付けられない限り）利息を付すことなく、かかる参加者に返還するものとす
る。いかなる場合も、本プランに基づき、ある6ヶ月のオプション期間中に参加者が購入することのできる株式数は、（第16条
に服すことを前提に）750株、又は委員会の裁量によりオプション期間の長さに応じて定められた株式数を超えないものとす
る。
第7条：購入価格
オプション行使に基づき発行される株式購入価格は、(a)オプション付与時、又は(b)オプションが行使されたとみなされる
時点における、いずれか低い値の株式の公正市場価値の85%とする。「公正市場価値」とは、株式の取引がなされる主な証券取
引所における株式の1株当たり売値の終値を意味する。当該日にかかる売買がない場合は、かかる売買が報告された最終の日と
する。また、株式が国内の証券取引所に上場されていない場合は、当該株式の公正市場価値は取締役会によって善意において
決定されるものとする。
第8条：オプションの行使
従業員がオプション期間の最終営業日の時点で本プランの参加者である場合、かかる参加者は当該期間に付与されたオプ
ションを行使したとみなされるものとする。かかる行使にあたり、ヴイエムウェアは、当該参加者の拠出口座残高を第6条に基
づき決定される株式数の購入に充てるものとし、その後実務上可能な限りすみやかに当該参加者に同株式にかかる株券を発
行、交付するものとする（又は参加者の名義の証券口座に株式を預託する）。本プランに基づきいかなる単元未満株も発行さ
れないものとする。当該参加者の拠出口座の累積残高が1株式を購入するのに十分でない場合、かかる残高は残りの又はその後
のオプション期間において保持されるものとする（第10条に規定される参加者による早期脱退の定めに服することを条件とす
る。）。行使日後の本プランに基づく参加者の拠出口座に残存するその他金員は利息なしで現金にて当該参加者又はその受益
者（該当する場合）に返還されるものとする（但し、現地法により別途求めのある場合はこの限りでない。）。
本書に記載される如何なる相反する内容にもかかわらず、ヴイエムウェアは、ヴイエムウェアの顧問の意見において、適用
する連邦、州及び外国の法規則の全ての要件（レジェンド（警告文）に関する要件を含む。）が順守されない限り、又は、発
行済株式がその時点で何らかの証券取引所に上場される場合は交付される株式がかかる取引所に上場されない限り（若しくは
公的な発行通知をもって上場株式に加わることが承認されない限り）、且つ株式の発行及び交付に関するその他全ての法的事
項がヴイエムウェアの顧問によって承認されない限り、いかなる株式の交付義務も有さないものとする。
第9条：利息
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適用法により別途求めがあり、委員会の決定のある場合を除き、拠出口座にはいかなる利息も支払われない。
第10条：取消及び脱退
本プランに基づくオプションを保有する参加者は、当社が規定する形態における書面通知を当社に送付することで、自己の
オプションの全て（一部ではない。）を取り消すことができる。ただし、かかる通知は当該オプション期間の最終日より31日
又は委員会の定める日数だけ前の日（「脱退期限」）までにヴイエムウェア(又はその指定代理人)に届けられなければならな
い。かかる書面通知を送付した参加者は、かかる書面通知日現在で、自己のオプションを取り消し、本プランに関し適用のあ
る給与控除承認を取りやめ、本プランへの参加を終了したものとみなされるものとする。適用オプション期間の脱退期限日が
土曜日、日曜日又はデラウェア州の銀行営業が休止を求められる日である場合、かかる日の直前の最終営業日までに書面通知
によりオプションの取消を行うことができる。かかる通知送付後、参加者の拠出口座にある残高は合理的に見て実務上可能な
限りすみやかに、（現地の法により義務付けられない限り）利息を付すことなく、かかる参加者に返還される。かかる通知を
送付した参加者は、第4条の規定に従って将来のオプション期間について本プランへの参加を選択することができる。
第11条：雇用の終了
第12条に別途規定される場合を除き、何らかの理由における参加者の当社による雇用の終了時、かかる参加者はその参加を
終了し、かかる者が本プランに基づき保有していたオプションは、取消がなされたものとみなされ、拠出口座の残高は（現地
の法により義務付けられない限り）利息を付すことなく、かかる者に返還され、その後かかる者は本プランに基づくいかなる
権利も有さないものとする。本第11条の目的において、参加者の雇用は、当社の子会社又は当社への転勤の場合、終了したも
のとはみなされない。しかしながら、参加者の転勤の場合、ヴイエムウェアは、適用のある現地法及び内国歳入法第423条の要
件を考慮の上、必要又は望ましい場合は、かかる参加者の参加内容を個別の募集又は第423条以外の要素に基づく募集への参加
へと移転することができる。本プランの目的において、個人の雇用関係は、かかる個人が病気による休暇又は当社により本プ
ランの目的上認められるその他の休暇中は、依然として有効であるとみなされる。ただし、かかる休暇期間が3ヶ月を超える場
合で、かかる個人の再雇用の権利が法律又は契約上保証されない場合、当該雇用関係はかかる3ヶ月の翌日に終了したものとみ
なされるものとする。
第12条：参加者の死亡
参加者が死亡し、これにより当該参加者の当社への雇用が終了した時点において、当該参加者が本プランに基づくオプショ
ンを保有している場合は、当該参加者の法定代理人は、かかるオプションが行使可能となる日までにヴイエムウェアに書面を
送付することにより、(a)オプションを取り消し、当該参加者の拠出口座の残高を現金で受領すること、又は(b)当該参加者の
拠出口座の残高を、オプション期間の最終日に、第8条に従って当該参加者のオプション行使に充当し、且つかかる口座に総発
行株式数の総購入価格を超える残高がある場合はかかる超過分の残高を（現地の法により義務付けられない限り）利息を付す
ことなく、現金により返還を受けることのいずれかを選択することができる。当該参加者の法定代理人が、上記の書面による
選択について届出をしない場合、発行済オプションについては、本第12条の上記(a)を選択したとの届出がなされたものとして
取り扱われるものとする。
第13条：参加者の権利の譲渡禁止等
本プランの第423条の要素に基づく特定の募集に基づきオプションを付与される全参加者は、同一の権利及び特権を有するも
のとする。本プランに基づき付与されるオプションにかかる各参加者の権利及び特権は、当該参加者の生存中、当該参加者本
人によってのみ行使可能なものとし、且つ遺言又は相続分配法による場合を除きいかなる方法においても売却、担保への差入
れ、譲渡、その他移転されないものとする。参加者が本条の諸条件に違反した場合、当該参加者が保有するオプションはヴイ
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エムウェアにより終了され、且つ当該参加者の拠出口座残高の当該参加者への返還をもって、本プランに基づく当該参加者の
一切の権利は終了するものとする。
第14条：雇用権
本プランの採択又は本プランのいずれの規定も、参加者に対し、当社若しくはその子会社への継続的雇用の権利を授与する
ものではなく、またいかなる場合においても参加者の雇用主が何時もかかる参加者の雇用を終了させることのできる権利に影
響を及ぼすものではない。
第15条：株主としての権利/資金の用途
参加者は本プランに基づき自己が実際に取得した株式に関してのみ、株主としての権利を有するものとする。
当社は、本プランに基づき受領された全ての拠出金を、一般的な事業目的において使用することができる。当社はかかる資
金を分別保管する義務を有さないが、適用のある現地法により求めのある場合はこれを行うことができる。
第16条：株式資本の変更
株式配当、株式分割若しくは株式併合、資本再構成、ヴイエムウェアを存続会社とする合併又はその他のヴイエムウェアの
株主資本の変更の場合、本プラン及び本プランに基づきその時点で発行済又は付与予定のオプションの対象となるヴイエム
ウェアの株式又は有価証券の数及び種類、本プランに基づき交付可能な有価証券の最大数、オプション価格並びにその他の関
連規定は、取締役会により適切な調整を受けるものとし、またかかる調整の決定は全ての者に対して拘束力を有するものとす
る。ヴイエムウェアが存続会社とならない結合若しくは合併の場合、又はヴイエムウェアの資産の実質的な全ての売却若しく
は譲渡（抵当権又は担保権の付与によるものを除く。）の場合、全ての発行済オプションはこれらをもって終了するものとす
る。ただし、かかる合併、結合又は資産売却の発効日までに、取締役会は、(a)全ての拠出口座における残高を返却し全ての発
行済オプションを取り消すこと、又は(b)第8条に定める行使日の繰上げを行うこと、又は(c)存続会社若しくは買収会社がある
場合は、かかる会社若しくはその子会社が当該参加者に対して、取締役会が定めるものと同等の諸条件を有する代替オプショ
ンを付与するよう取り決めることのいずれかを行うものとする。
事業再編成の場合、ヴイエムウェアは、適用のある現地法及び内国歳入法第423条の要件を考慮のうえ、必要又は望ましい場
合は、個別の募集又は第423条以外の要素に基づく募集へと、参加者の参加内容を移転又は終了させることができる。
第17条：本プランの運営
本プランは取締役会によって運営される。取締役会は、本プランの明示規定に相反しない程度において、本プランに基づき
必要又は適切な全ての行為を行うこと、本プランの規定を解釈すること、並びに本プランに関連して生じ得る全ての問題を決
定することに関する権限を有する。1934年証券取引法第16条の報告義務の対象となるヴイエムウェア役員に関する場合を除
き、ヴイエムウェア経営陣はまた、本プラン及びプランに基づく契約の諸条件、並びに取締役会又は委員会による本プランに
基づく解釈若しくは指示と矛盾しない限り、本プランに基づく参加者の紛争を解決する権限を有する。
取締役会は、その裁量において、報酬及びコーポレート・ガバナンス委員会又はヴイエムウェアのその他委員会（以下「委
員会」という。）に対して、本プランに関する権限を委譲することができる。かかる委譲の場合、本プランにおける取締役会
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に関する一切の言及（第17条における言及を含むがこれに限定されない。）は、委員会への言及とみなされるものとする。か
かる委員会の構成員の過半数が定足数を構成するものとし、また当該委員会の決定はいずれもその構成員の過半数の賛成に
よっ てなされるものとする。本プランに基づく委員会の決定は、委員会構成員全員による書面による署名により、委員会の会
合又は通知なくして行うことができる。
取締役会、委員会、また適切な場合、当社経営陣の決定は最終的なものであり、全当事者への拘束力を有するものとする。
第18条：本プランの修正及び終了
取締役会は、本プランを随時修正することができ、また適用する法又は規則の改正要件を満たす目的において又はその時点
で法により許容され得るその他目的において発行済のオプションを修正することができる。ただし、（本プランにおいて明示
的に要求又は許容される程度において）いかなるかかる修正も、当社の株主の承認がない場合、(a)本プランに基づき利用可能
な最大株式数の引上げ、(b)発行済オプションのオプション価格の引下げ又はオプションの付与価格の引下げ、(c)本プランに
基づく適格性の条件についての変更、又は(d)本第18条の規定の修正を行うことはできず、またいかなるかかる修正も、付与さ
れるオプションにおける参加者の権利に（当該参加者の同意なくして）悪影響を及ぼさないものとする。
取締役会は如何なる時も本プランを終了することができるが、かかる修正は発行済オプションの保有者の権利及び特権に悪
影響を及ぼさないものとする。
第19条：株主承認
修正・改訂された本プランは、2017年6月8日の当社株主により承認されており、さらに、2019年6月25日に株主により修正さ
れている。今後の修正については、適用のある証券及び税に関する法令、及び株式が上場されている場合は、証券取引所の適
用規則により求められる範囲で、株主の承認を受けるものとする。
第20条：制限事項
本プランにおけるその他条件に拘らず、
(a) 従業員は、内国歳入法第423条及び424(d)の規定に従って、当該従業員へのオプションの付与直後、内国歳入法第424条に
定義されるところの、雇用主企業又はその親若しくは子会社の全クラス株式の総議決権又は価値の5%以上を保有することにな
る株式を保有する又は保有するとみなされる場合、本プランに従ってオプションを受領する資格を有さないものとする。
(b) いかなる従業員へも、ヴイエムウェア又はその子会社若しくは親会社の（内国歳入法第423条で定義するところの）全て
の従業員株式購入制度に基づく株式購入権が、内国歳入法第423条に規定されるとおり、かかる従業員に付与されたオプション
が発行済となっている各暦年あたり、（オプション付与時に決定される）かかる株式の公正市場価値において25,000ドルを超
える率で発生することを許容するような、本プランに基づくオプションの付与は行われない。
(c) いかなる従業員へも、繰越額控除後において各6ヶ月のオプション期間あたり7,500ドル、また、委員会の裁量により期間
に長さに比例した額、又は暦年当たり15,000ドルを超える天引きを許容するような、本プランに基づくオプションの付与は行
われない。
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(d) 別途適用法による求めのある場合を除き、通常の雇用時間が週20時間以下の従業員は本プランへの参加資格を持たない。
本プランへの参加が通常の雇用時間が週20時間以下の従業員に提供される場合、かかる募集は本プランの第423条の要素に基づ
く 個別の募集に基づき、又は第423条以外の要素に基づき行われるものとする。
(e) 1暦年における通常の雇用期間が5か月間に満たない従業員は、本プランへの参加資格を持たない。
(f) 独立契約社員は本プランへの参加資格を持たない。
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第21条：管轄権及び準拠法
当社及び本プランへの各参加者は、本プランから生じ得る若しくは本プランに関連する問題又は同様の主題事項の解決につ
いての専属管轄権及び裁判地を米国連邦裁判所又はデラウェア州裁判所とする。本プランはデラウェア州の法律に準拠する
が、本プランの解釈についてその他管轄地域の実体法に別途言及するような法規則又は原則の選択又は衝突がある場合はこの
限りでない。
第22条：外国法及び規則の順守
本プランにおいて相反する如何なる内容にも拘らず、取締役会は、当社又はその子会社が営業活動を行う外国における現地
の法及び規則を順守するために、(i)米国外で雇用される参加者に付与されるオプションの諸条件を内国歳入法第423条に基づ
く米国財務省の規定に矛盾しない範囲で不利に変更すること、(ii)本プランに基づく割当分による株式に関して、また、加入
又は行使手続きの修正に関して、内国歳入法第423条に適合することを趣旨としない類似の募集を設定すること、並びに/又は
現地の法及び規則によって示される状況に基づき必要又は望ましいその他変更事項を策定すること、並びに(iii)本プラン又は
本プランに基づき策定されたサブプランに関して必要な政府機関の手続き、免除又は承認を取得、順守又は別途反映するため
に望ましいとみなされる行為を行うことについて、唯一の裁量権を有するものとする。
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第二部【公開買付けに関する情報】
第１【公開買付けの概要】
該当事項なし。
第２【統合財務情報】
該当事項なし。
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約】
該当事項なし。
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第三部【追完情報】
(1) 2019年12月30日、ヴイエムウェアは、2019年8月22日に締結したAgreement and Plan of MergerにもとづくPivotal
Software, Inc. （「Pivotal」）の買収を完了した。その結果、 Pivotalは現在、ヴイエムウェアの完全子会社である。ま
た、2019年12月30日、ヴイエムウェア、Dell Technologies Inc. （「Dell Technologies」）及び EMC Equity Assets LLC
（「EMC」）は、第2変更租税割当負担契約（Second Amended Tax Sharing Agreement）を締結した。当該契約は、いずれの課
税期間においてもDell Technologiesの 連結又は結合されたグループ の税金負債のヴイエムウェアの負担部分は、当社及びその
関連会社がかかる連結又は結合されたグループの一部でなかったとした場合に生じるであろうヴイエムウェアの税金負債額を
超過しないこと等を定めている。
(2) 臨時報告書の提出
発生日 発生事項 影響額
本プランに基づく本邦以外の 新株予約権証券の発行価額の総
地域における当社及び子会社 額と新株予約権の行使に際して
2019年8月1日 の適格従業員25,030名に対す 払い込むべき金額の合計額の合
る当社普通株式を購入対象と 算額：187,725,000米ドル
した新株予約権証券の募集
（上記は、外国会社報告書の提出日以後本有価証券届出書提出日までの間の提出の情報である）
(3) 資本金の増減
年月日 資本金増減額 資本金額
（単位：百万ドル） （単位：百万ドル）
2019年11月1日 46 50
（上記は、外国会社半期報告書の提出日以後本有価証券届出書提出日までの間の増減の情報である）
(4) 外国会社報告書の提出日以後の 「事業等のリスク」についての変更
下記は本有価証券届出書提出日現在において判断した事項である。
以下に記載される「リスク要因」に関する考察は、2019年12月6日に米国証券取引委員会（「SEC」）に提出されたForm 10-Q
（以下「10-Q」という。）からの抜粋である、
「リスク要因」における「四半期報告書」への言及は、10-Qを意味するものと解釈する。
リスク要因
以下は、当社の事業、財務状況及び経営成績に重大な影響を及ぼす可能性のあるリスク要因である。ここに記述するリスク及
び不確定性は当社が直面するリスク及び不確定性の全てではない。当社の事業は、多数の企業が影響を受ける一般的なリスク
や不確定性にも晒されている。また、事業機会が重複するDell Technologies Inc.（「Dell」）により支配されるその子会社で
あるという当社の現状、特定の取引及びリソース配分をコントロールするDellの能力、Dell及びその関連企業との関係者間取
引に関連する特有のリスク要因については、下記「当社とDellとの関係に関連するリスク」の項に記載されている。
当社の事業に関連するリスク
当社の成功は当社新規製品及びサービスを顧客が受け入れるかにより一層依拠してきている。
当社製品及びサービスは、プライベート・クラウド・コンピューティングの基礎を形成している設置型データ・センター・
サーバー用に使用されているサーバー仮想化とこれに関連する技術に主に基づいている。サーバー仮想化市場が成熟し続ける
につれ、VMware vSphere（「vSphere」）のライセンス販売の増加率は減少している。当社は、事業活動においてvRealize管
理、及び自動化製品・サービス、VMware vSANストレージ仮想化製品・サービス、及びネットワーク仮想（「NSX」）製品・サー
ビス、並びにHorizonクライアント仮想化製品・サービス、Unified Endpoint Managementモバイル機器管理製品・サービス、当
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社のVMware Cloud on Amazon Web Services（「AWS」）製品・サービスといった、当社のvSphereベースのソフトウェア定義
データセンター（「SDDC」）製品を含む、プライベート、パブリック及びハイブリッドのクラウドベースのコンピューティン
グ、 並びにモバイル・コンピューティングの基盤として仮想化を活用することができるような製品・サービスに向けてより一
層製品開発・販売活動を行っている。また、当社はVMware Horizonスイート、特定のAirWatch製品を含む設置型製品のサービス
としてのソフトウェア（「SaaS」）版を導入したほか、現在、包括的データセンター仮想化及びコンテナプラットフォームを
パブリック・クラウドへ拡張すること、さらにはクラウド及びSaaSのイニシアチブへの投資及びAWSやIBMなどのパブリック・
クラウド・プロバイダとの提携を通じてクラウド製品及びサービスを導入することに向けた取り組みを行っている 。加えて、
当社は、2019年5月にAzure VMware Solutionsの提供を、2019年7月にGoogle Cloud VMware Solution の提供を 、いずれも
CloudSimpleとのパートナーシップを通じて発表し、2019年9月にはOracle Cloud VMware Solutionの提供を発表した。最近で
は、当社は、SaaS及びクラウドネイティブに関する様々な技術・製品について構築、投資及び買収も開始した。当社による
Heptio Inc.、CloudHealth Technologies, Inc.及びVeloCloud Networks, Inc.（「VeloCloud」）の買収を通じて獲得した技術な
どがその例である。また、VMware Cloud on AWS Outpost及びVMware Cloud on Dell EMCなどのマネージド型サブスクリプション・
サービスを開始した。2019年10月、当社はCarbon Black, Inc. （「Carbon Black」）の買収を完了した。 Carbon Blackは今後、
顧客への高度なサイバーセキュリティ上の保護の提供を促進することに特化した、ヴイエムウェアの新たなセキュリティ事業
部門の中核となる。さらに、株主の承認待ちであり2020年度第4四半期にクロージング予定のPivotalの買収により、クラウ
ド・ネイティブ・アプリケーション・セグメントにおける当社の存在感は今後、増大してゆく。これらのイニシアチブは、新
たな且つ困難な技術上、運用上及びコンプライアンス上の問題を提示しており、これらの問題に対応するソリューションを開
発又は買収するためには、引き続き相当な投資を行うことが求められる。当社の成功は、当社のプライベート及びハイブリッ
ド・クラウド・ソリューション、並びに、当社の顧客仮想化及びモバイル機器マネジメント・ソリューションの採用に関連す
る技術上及び営業上の利点と費用節減についての既存及び将来における顧客の認識に左右される。当社のサーバー仮想化製品
に対する市場が成熟を続けるとともに当社の事業規模が引き続き増大するにつれ、当社の収益率は、当社の新たな製品及び
サービスの提供により一層依存することになる。当社の新たな製品及びサービスが、当社の確立されたサーバー仮想化製品・
サービスの収益成長の鈍化よりも緩やかに採用される限り、当社の収益成長率は著しく減速し、新しいイニシアチブへの投資
に対する利益を得ることができない可能性があり、当社営業成績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
当社のサーバー仮想化製品の需要の著しい減少が当社の営業成績に悪影響を及ぼす可能性がある。
当社の収益のかなりの部分が当社のサーバー仮想化製品に由来し、予測される将来において引き続き由来することになる。よ
り多くの企業がそのデータセンターにおいて高いレベルの仮想化を達成するにつれ、当社のvSphere製品市場の成熟化は続く。
さらに、企業が益々パブリック・クラウドやSaaSベースの製品・サービスを利用するにつれ、それらは新たなコンピュータの
作業負荷をより非設置型で構築しつつあり、また、既存の作業負荷の一部及び新規の作業負荷の多くについてもますますパブ
リック・クラウド・プロバイダへとシフトしており、これによりvSphereの展開する設置型市場の成長が制限され、また、かか
る市場が減少する潜在的可能性がある。当社事業全体にvSphereの売上が占める部分は減少しており、このトレンドは継続する
ことが予測されているが、vSphereは、当社の新しいSDDC、ネットワーク仮想化及びより新しいクラウド及びSaaS製品・サービ
スの基盤であることから、なお当社の将来成長の主軸である。当社はvSphereベースのSDDC製品・サービスを当社の製品集中の
ために、パブリック・クラウドへの拡張する製品を発売し開発を継続しているが、当社のサーバー仮想化製品に対する需要の
著しい減少は当社の営業成績に悪影響を及ぼす可能性がある。
当社は激しい競争に直面し、これにより営業成績が悪影響を受ける可能性がある。
仮想化、コンテナ・クラウド・コンピューティング、エンドユーザ・コンピューティング及びソフトウェア定義のデータセン
ター市場は、相互に関連しつつ、急速に進化を遂げている市場であり、当社は当社の製品及びサービスすべての市場において
激しい競争に晒されている。当社の現在及び潜在的な競合者の多くは当社よりもより長い事業の歴史、より広い認知度、より
広い顧客ベース及び、財務、技術、販売、マーケティング及び他のリソースを有している。加えて、パブリック・クラウド、
マイクロサービス、コンテナ及びオープンソース技術の採用により、当社の収益性が圧迫される可能性がある。
当社は特に以下の者からの競争に直面している：
パブリック・クラウド・インフラストラクチャ及びSaaSベース製品サービスの提供者 ビジネス利用者が徐々にパブリック・
クラウド及びSaaSベース製品及びサービスを使用するようになったことに伴い、ビジネス利用者は非設置型にて彼らの新しい
コンピュータの作業負荷をより多く構築している。その結果、設置型情報技術（「IT」）リソースへの需要は減速すると予測
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され、当社の製品及びサービスには非設置型のパブリック・クラウド及びSaaSベースの製品・サービスを伴う顧客のIT作業負
荷をめぐって一層の競争が求められる。もし、当社のプライベート、ハイブリッド、及びパブリックのクラウド製品及びサー
ビ スが顧客の進化する要求に対応することに失敗した場合には、ヴイエムウェアの仮想化製品及びサービスに対する需要は減
少し、当社はより低い成長を経験することになるであろう。さらに、当社パートナーのVMware Cloud Provider Program
（「VCPP」）製品・サービスは、AWSやMicrosoftといった、様々なパブリック・クラウド・プロバイダのサービスとしてのイ
ンフラ（「IaaS」）製品・サービスと直接競合する可能性がある。これらのクラウド・プロバイダの多くは、自身のクラウ
ド・プラットフォームをAzure Stack 及びAWS Outpostsを含む設置型ソリューションとして提供するために、設置型ハードウェ
ア・ベンダーと提携している。当社は2018年度に、AWSデータセンター内で実行されるvSphereベースのクラウド・サービスを
提供するためのAWSとの戦略的提携であるVMware Cloud on AWSを特定の地域で利用できるようにした。また、当社のAWSとの戦略
的提携がVCPP製品・サービスと競合するものとみなされる可能性もあり、当社とVCPPパートナーとの関係に悪影響を及ぼす可
能性がある一方で、一部のVCPPパートナーが、自身が管理するサービス・プロバイダ製品・サービスの一部としてVMware Cloud
on AWSを含めることを選択する可能性もある。加えて、AWSが2018年11月にAWS Outpostsを発表した際に、当社は、AWS Outposts
上で稼働する製品・サービスのプレビュー版を提供することによってAWSとの協力関係を拡大した。当社の設置型のハイブリッ
ト・クラウド製品を購入する代わりに、顧客が自身のデータセンターにおいてAWSのネイティブ環境（又はAzure Stackのよう
な、同様の非VMware環境）を運用する程度において、当社の業績は実質的に悪影響を受ける可能性がある。
企業セキュリティの製品・サービスの提供者 2019年10月における当社によるCarbon Blackの買収のクロージングによって、
当社は、 Carbon Blackのエンドポイントセキュリティ・プラットフォーム、当社の既存のNSX仮想化ネットワーキングの固有の
セキュリティエレメント、Workspace ONEエンドユーザ及び当社のコンピューティング製品・サービス を含む新たなセキュリ
ティ事業部門を立ち上げた。サイバー・セキュリティ市場は広く、競争が激しく、セグメントに分かれており、急速なテクノ
ロジーの進化、顧客のニーズの変化、新たなソリューションの頻繁な導入にさらされている。 Carbon Blackの競合他社として
は、McAfee や Broadcom Inc.の一部門であるSymantecなどの従来型のアンティウィルス・ソリューションの提供者や、（最近の
Cylance, Inc.買収後の）Blackberry LimitedやMicrosoftなどの名だたるソフトウェア及びインフラ提供者、さらに、
CrowdStrikeなどの次世代エンドポイントセキュリティ提供者などがある。加えて、新たなスタートアップ企業や名だたる企業
が次世代エンドポイントセキュリティ市場にすでに参入し、あるいは参入を目指している。当社グループのCarbon Blackエンド
ポイントセキュリティ製品・サービスと組み合わせた当社の既存の 製品・サービス に固有のセキュリティエレメントや今後の
開発・投入が見込まれる新たな結合製品・サービスにより、当社は、競合他社の現在の製品・サービスに対し相当な優位を持
つ統合的セキュリティ製品・サービスの提供が可能になると考えているものの、この十分に確立された市場への新規参入者そ
して牽引力やマーケットシェアを当社が獲得できるかは、不透明である。企業セキュリティの市場セグメントに参入する当社
の取り組みが功を奏さない場合、当社の営業成績に重大な悪影響が及ぶ可能性がある。
巨大且つ多様化する企業向けソフトウェア及びハードウェア企業 これらの競合企業は、当社の現在のエンドユーザ及び見込
まれるエンドユーザに広範な製品・サービスを提供し、かかるユーザとの間に安定的な関係を築いている。例えば、仮想化
ベースの技術及びソリューションの採用を検討している新興市場の中小企業は、現在Windows及びOffice製品を使用しているた
めマイクロソフトのソリューションを検討する傾向にある。 こうした競合企業の一部は過去に行ってきたように、将来におい
ても、こうしたユーザとの既存関係を利用して事業活動を行ってゆき、これにより、 エンドユーザにとって 当社の製品・サー
ビスの魅力が薄れるか、割高になる可能性がある。 例えば、 マイクロソフト は、2019年8月、そのAzure クラウド・サービス以
外の専用ホスト型クラウド・サービス（VMware Cloud on AWSを含む）上でマイクロソフトのソフトウェアを配備することを望む
エンドユーザにはマイクロソフトから追加の権利の購入が必要となるよう設置型ライセンスの条件を変更した。その他競合企
業は、VMware仮想化環境で稼動する自社のアプリケーションに対するサポートを拒否又は制限している。さらに、これらの競
合企業は、その競争的能力を自己の既存製品・サービスへ組み込み、追加費用なしで利用できるようにする可能性がある。例
えば、オラクルは、オラクル及び非オラクルのアプリケーションをサポートするサーバー仮想化ソフトウェアの無償提供を開
始し、マイクロソフトはWindows Server製品とのパッケージにおいて、独自のサーバー、ネットワーク及びストレージの仮想化
ソフトウェアを提供するとともに、クライアント・バージョンのWindowsに仮想化を組み込んでいる。また、Ciscoはネット
ワーク仮想化技術を自身の数多くのデータセンター・ネットワーキング・プラットフォームに組み込んでいる。これにより、
既存及び潜在的なVMwareの顧客は、より高度且つ強固な能力は不要と思われる特定のアプリケーションに対して、VMware製
品・サービスを購入する代わりに、「無償」若しくは「非常に廉価」と思われる製品を使用する選択肢を得ることになる。
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オープンソース技術に基づいて競合するプラットフォームを提供する企業 Xen、 KVM、 Docker rkt、OpenShift、Mesos、
Kubernetes及びOpenStackといった、仮想化、コンテナリゼーション及びクラウド・プラットフォームのためのオープンソース
技術は価格競争をもたらすようであり、競合する業者は当社と直接競合するためにこれらのオープンソース技術を活用してい
る。 数多くの企業向けITベンダーが、データセンターの仮想化及びプライベート・クラウドをターゲットにしたオープンソー
ス技術に基づくソリューションをリリースした。現在IBMグループの一員であるRed Hat、及びNutanixがその例である。当社
は、PKS等のコンテナ技術及びVMware Tanzuを伴うクラウドネイティブ・アプリケーション技術ポートフォリオを提供してい
る。当社はまた、顧客がマイクロ・サービス・アーキテクチャを採用する割合を高めるよう設計された Cloud Native Computing
Foundationのようなオープンソース・プロジェクトやコミュニティへの当社の取組みの程度を増大させた。分散型マイクロ
サービス・アプリケーション・アーキテクチャの採用やそれとコンテナ技術の連携が、新しい競争分野となりつつある。当社
は引続きこれらの領域に投資していくため、Red Hat などの他のクラウドネイティブベンダーやパブリック・クラウドのインフ
ラの大規模提供者との競合の増大を今後、経験することになる。
他業種の提携 当社の競合者の多くが、個別に提供するよりもより包括的な仮想化及びクラウド・コンピューティング・ソ
リューションを提供するために、パートナーシップ又は他の戦略関係を構築又は拡張した。当社は、企業が進化する仮想化イ
ンフラストラクチャ及び企業向けITソリューション業界でのポジションを強化又は維持しようとするために、このトレンドは
続くものと予測している。
当社のデベロッパー及び技術パートナーエコシステムを構成する当社パートナー及びメンバー 当社は当社のパートナーとの
競争に直面している。例えば、当社製品及びサービスを現在販売している第三社は、自ら競合する製品及びサービスを構築及
び販売し、又は他の業者の競合する製品及びサービスを販売することができる。さらに、ソフトウェアベースの仮想化及び
ハードウェアベースのサーバー、ネットワーキング及びストレージソリューションといった、従前は企業向けITとして区分さ
れていたセクターが収束したことにより、当社は徐々に当社のデベロッパー及び技術パートナーエコシステムのメンバーであ
る企業との競争に晒されるようになっている 。例えば、2019年7月には、当社の重要なパートナーかつ顧客の一つであるIBM
が、 クラウドネイティブ・アプリケーション 分野における当社の競業者の一つであるRed Hatの買収を完了した。その結果、当
社は他のプロジェクトにおいて生産的に協働を継続することがより困難となる可能性があり、当社のエコシステムから得てい
る優位性が減少する可能性がある。
この競争は、価格圧力と営業販売費の増大を生む可能性があり、これにより当社の営業利益率が大幅に減少すると、当社の新
しい製品・サービスが市場からの認知を得る際の妨げともなり、結果として市場シェアを拡大する当社の能力を毀損し、当社
の市場シェア喪失の原因となる可能性がある。
当社のターゲット従業員に対する競争は熾烈であるため、高度に熟練した従業員を惹きつけ保持することができない可能性が
ある。
当社の成長計画を遂行するためには、当社は継続的に高い技能を有する人員を募集し保持しなければならない。こうした人員
に対する競争は、特にソフトウェア及びクラウド製品・サービスの設計開発について高レベルの経験を有するエンジニアや上
級販売幹部については、熾烈である。当社は能力のある人員を成功裏に惹きつけ保持することができない可能性がある。当社
は過去において時に、適切な資格を有する熟練従業員を雇用、慰留するにあたっての困難を経験しており、また将来において
も経験し続けると予測している。熟練した人員に対する当社の競争相手となる企業の多くが当社よりも多くの資源を抱えてい
る。研究開発人員はまた、設立したばかりの新興成長企業によって積極的に引き抜きの勧誘を受ける。これは特に当社が製
品・サービス開発を行う技術分野や地理別地域の多くにおいて活発である。当社の主要人員に対する競争は、現金又は株式関
連報酬のコスト増加をもたらし、当社の株式に対して希釈化をもたらす可能性がある。また、移民及び労働許可に関する法令
又は当該法令の管理若しくは解釈が変更されることによって、非常に有能な社員を惹きつけ、雇用する当社の能力が、損なわ
れる可能性がある。当社が新規人員を惹きつけることができない又は現在雇用している人員を保持し意欲を促すことができな
い場合、当社事業及び将来の成長予測は悪影響を受ける可能性がある。
不利な経済情勢が当社の事業を毀損する可能性がある。
当社の事業は、ITの総体的需要並びに当社の現在及び見込顧客の経済的健全性に依存している。当社の製品・サービスの購入
はしばしば任意のものであり、資本及びその他資源の多大な投資が伴う場合がある。脆弱な経済状況や、株式市場におけるボ
ラティリティや関税及び貿易に関する協定における昨今の変更、又は罰金や政府による制裁の実施によりもたらされるものも
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含め、金融市場の安定性に対する重大な不確実要素は、販売サイクルの長期化、顧客が今後締結するエンタープライズ・アグ
リーメント（「EAs」）の規模への悪影響、当社のEAに基づかない取引の売上レベルの低下、当社製品及びサービスの価格引下
げ、 販売台数の減少と新規顧客による当社製品・サービスの採用率の低下、当社の既存顧客の更新版購入意欲の減退といった
数多くの方面において、当社の事業、財務状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性がある。例えば、欧州における公的債務
の危機が再燃した場合、 英国（「U.K.」） が予定している欧州連合（「EU」）離脱（「ブレグジット」）の影響を受けた場合
又は当該地域が不況からの回復を持続できない場合、これが当社の製品・サービスにとって重要な市場である当該地域におけ
る当社顧客の信用利用機会と需要を抑制するおそれがある。加えて、ブレグジット及びアメリカ合衆国（「U.S.」）とその貿
易相手との間の貿易摩擦によって生じる政治的・経済的不安定性は、国際金融市場における著しいボラティリティの原因と
なっており、今後もかかる原因となる可能性がある。景気の不透明感が続いていることで、米国連邦政府を含め、当社の製品
とサービスの現顧客或いは見込み顧客である多くの国家及び地方政府は、大幅な財政支出削減を既に実施し、或いは実施計画
を実施しており、又は実施するおそれがあり、これにより政府のIT支出額と当社の政府部門からの当社製品・サービスの潜在
需要は縮小される可能性がある。
また、地域における経済情勢の不透明感は、信用市場全体の逼迫、流動性の減少、債務不履行及び倒産件数の増加を促す可能
性があり、また、信用、株式並びに債券市場のボラティリティを著しく拡大させている。また、政府の財政、通貨及び租税に
関する政策の変更は、数年間は相対的に低い水準にあった与信及び借入金の金利にも影響を及ぼす可能性がある。これによ
り、既存或いは見込み顧客がソフトウェア購入の為の資金を調達できない場合、かかる顧客による当社製品及びサービスの購
入が遅延、減少ないし取消となる可能性がある。さらに、当社の借入費用が増加すると、設備投資のための追加資金の調達を
希望した場合に当社が資本市場を利用できるか否かにも影響を及ぼすおそれがあり、それにより、当社が未払い債務の返済又
は借換えを行う能力、あるいは将来の製品開発及び買収のための資金調達又は株式買戻しを行う能力についても悪影響が及ぶ
おそれがある。
当社の主要経営陣の喪失は、当社の事業を毀損する可能性がある。
当社は、当社の経営陣の役務提供継続に依存している。当社は一般に、当社の従業員との間に雇用契約又は競業避止契約を
締結しておらず、そのため、かかる人員は当社との雇用を如何なる時も違約金なしで終了させる可能性があり、また当社の競
合企業のいずれかとの雇用の機会を求める可能性もある。さらに、 当社は主要人員に対する生命保険ポリシーを採用していな
い 。主要経営陣の喪失は当社の事業を毀損する可能性がある。
当社は新規ソリューション及びサービスの提供で急速な技術変化に対応できない可能性がある。
ソフトウェア定義データセンター、ハイブリット・クラウド・コンピューティング及びエンドユーザ・コンピューティング業
界を特徴付けるのは、急速な技術変化、変化を続ける顧客ニーズ、新規ソフトウェア製品の頻繁な導入及び進化を続ける業界
標準である。新技術を組み込んだ第三者ソリューションの発売や新業界標準の出現は、当社の既存及び将来のソフトウェア・
ソリューションを陳腐化し、市場性のないものとする可能性がある。クラウド・コンピューティングは、企業が物理的なIT資
源、アプリケーション、データそしてITサービスを消費、管理及び提供する手法を覆す破壊的技術を証明した。当社はクラウ
ド・コンピューティングとエンタープライズ・ソフトウェアの分野において当社のソート・リーダーシップを確立、又は維持
していくことができない可能性がある。また当社の顧客は当社の製品・サービスを費用対効果の高い、革新的な最善のもので
あると考えない可能性がある。その場合、当社の市場シェアは縮小し、競合企業の製品・サービスよりも割増の価格を設定す
ることができない、といった事態が生じる可能性がある。当社は技術発展と新業界標準に遅れをとらず、且つ当社顧客の益々
高度化するニーズに対処する、又は新規若しくはアップデート版のOS及びハードウェア機器と相互運用されるアップデート製
品・サービスを開発することができない可能性がある。 また、当社はブロックチェーンのような新たな技術の商業化、 イン
ターネット・オブ・シングス（「IoT 」）や「エッジ」コンピューティングなどの当社技術についての新たな市場や用途の開拓
といった点について適切に予測しそれに備えることに失敗し、その結果新たな市場機会を利用できず、又はそのような市場の
初期の動向に乗り遅れる可能性がある。
当社の新規技術トレンド及び顧客ニーズに早期に対応する能力は、当社の新製品及びサービス、並びに製品及びサービスの拡
張の開発サイクルの長さ－これは往々にして当初当社が予測していたよりもしばしば長期化した－により悪影響を受けてい
る。これは、当社が製品・サービスの相互運用性を増大させ、パブリック・クラウドのように顧客に利用されている複数のIT
リソースとの適合を可能にし、維持するために、当社製品の複雑さが増していることに一因があり、これにより、製品の品質
を維持しながら当社製品・サービスの相互運用性を達成するために必要な開発時間及び努力が著しく増加する可能性がある。
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当社が既存の製品・サービスを大幅に刷新したバージョンをリリースする場合、当社製品の複雑性が理由で、充実した新機能
及び性能をフル活用するには、既存顧客に以前のバージョンの製品を削除して置き換えるよう要求する可能性がある。それに
よ り、新バージョンへの初期需要が抑制される、又は反対に、顧客が最新リリースを購入及びインストールする準備が整うま
では、既存バージョンへの需要が落ち込む可能性がある。当社が新たな技術の発達に対応するとともに先進的であり続けるべ
く自身のソリューションと製品・サービスをタイムリーに発展させることができない場合、当社がソフトウェア定義データセ
ンター、ハイブリット・クラウド・コンピューティング及びエンドユーザ・コンピューティング分野における市場シェア及び
収益を維持し又は増加させる能力は、重大な悪影響を受ける可能性がある。SDDC製品に関しては、当社がvSphere製品ラインの
将来のアップグレードに説得力ある特徴を導入できず、ハイブリッド・クラウド・プラットフォームへの移行を遂行できず、
パブリック・クラウド・リソースを伴うITシステムの統合、自動化及び管理の顧客ニーズに対応する当社の仮想化技術に関す
る新たな、又は既存のアプリケーションを緊密に統合するアプリケーションの開発ができない場合には、vSphereに基づく製品
及びサービスに対する全体の需要は減少する可能性がある。さらに、当社が新しいNSX仮想化ネットワーキング、ハイパーコン
バージッド・インフラストラクチャ、ハイブリット・クラウド及びSaaS、エッジ・コンピューティングのイニシアチブ、並び
に、最近、立ち上げたセキュリティ事業部門への投資に対する利益を実現化することができない場合、当社の営業利益及び営
業成績に悪影響が及ぶこととなる。
当社のサイバー・セキュリティ・システム又は当社のベンダー、パートナー及び供給業者のシステムへの侵害は、当社の事業
を深刻に毀損する可能性がある。
当社は、社内での業務活動や製品開発活動から、営業・販売活動及び顧客や事業パートナーとのコミュニケーションに至るま
で、実質的に全ての当社の業務活動遂行を自社のITシステム及びSaaSプロバイダのシステムに依存している。その結果、サイ
バー・リスクは当社事業に対するリスクの中で大きな部分を占めるとともに増大するリスクとなっている。当社は、顧客及び
パートナーに対するサービス提供のために、益々大量のデータセットを作成、維持し、機械学習や人工知能・分析に頼るよう
になっている。 無権限の第三者（国家及びそれが後援する個人を含む可能性がある）が、過去に当社のネットワーク・セキュ
リティや当社ウェブサイトに侵入しており、今後もそのような無権限の第三者がかかる侵入を行う可能性がある。従業員又は
請負業者が過去に当社のIT環境に脆弱性をもたらし、攻撃を可能にしたことがあり、将来においてもその可能性がある。こう
したサイバー攻撃は、その件数が増加するとともに技術的に高度化しており、これにより当社所有の情報が不正利用され、当
社のITサービスが中断される原因となり、また詐欺行為が行われる恐れがある。無権限の第三者がネットワークにアクセスし
又はこれを妨害するために利用する技術は頻繁に変更され、ターゲットに対して起動されるまで認識されない可能性があるた
め、こうした戦術を予測できない可能性もある。さらに、不正アクセスや妨害が長期間にわたって検知されない場合、こうし
たセキュリティ侵害の影響は深刻なものとなる可能性がある。さらに、当社が生産し又は第三者から調達する高機能のハード
ウェア並びにOSソフトウェア及びアプリケーションは、「バグ」やその他問題点を含め、設計や製造上の欠陥を含む可能性も
あり、こうした欠陥が当社のシステム及びプロセスのオペレーションを予想外に中断させることとなる可能性もある。当社の
サイバー・セキュリティに対する脅威のリスクとサイバー・セキュリティ侵害によるマイナスの影響は、当社の顧客がオンラ
イン上でより多く購入やサービス取引を行い、クラウドベースのIT環境において顧客の事業をホスト、管理し、ますます多く
の顧客データを保存していくにつれ、増大していく可能性がある。加えて、最近、エンドポイントセキュリティ提供事業者で
あるCarbon Blackを買収し、当社の新たなセキュリティ事業分門を立ち上げたことから 、製品のセキュリティに不正アクセス
を企てるコンピュータ・ハッカーの標的となる可能性がある。
当社は、益々、犯罪組織による経済的利得や金融詐欺の標的となってきている。犯罪者は、電子メールや電話、郵便による勧
誘といった方法を使って、企業及び従業員からの金銭の強要や窃取を試みている。当社はその多くの事業部門を第三者に委託
し、当社はその製品及びサービスの販売について、販売代理店、再販業者、システム・ベンダー及びシステム・インテグレー
タに依存している。したがって、当社や、当社の請負業者、パートナー及びベンダーのサイバー・セキュリティ・システム
が、侵害に対する保護を実行できない場合、当社が効果的に事業を遂行する能力は、以下を含む多くの点において、損害を被
る可能性がある。
・当社の知的財産権やその他所有データを含む当社事業に関する機密データが盗取される可能性がある。
・電子メールやその他方法を含む当社の電子通信システムが中断され、システムが復旧し、安全になるまでの期間中当社の事
業遂行能力は深刻な損害を受ける可能性がある。
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・顧客注文を処理し、製品・サービスを電子的に出荷させる当社の能力が低下し、当社の販売チャネルが途絶されることで、
収益認識に遅延が生じる可能性がある。
・欠陥やセキュリティの脆弱性が当社のソフトウェア製品又は当社のハイブリッド・クラウド及びSaaSの製品・サービスに生
じ、これにより製品・サービスの利用可能性が損なわれる又は中断されることによってその評判が毀損され、当社製品・サー
ビスの信頼性や安全性はダメージを被り、当社顧客のデータ・システムを、データ喪失やサイバー事故に対して脆弱なものに
する可能性がある。
・当社顧客、従業員及び事業パートナーを特定できる情報又はこれらの機密の情報が盗まれる又は喪失する可能性がある。
上記のいずれかの事象が発生した場合、又は発生したと認識された場合、当社は当社顧客からの重大な賠償請求の申立の対象
となる可能性があり、政府機関によるプライバシー法、データ保護法、又はその他法令に基づく規制措置及び制裁措置に直面
する可能性があり、また当社の知的財産権の保護能力は損なわれる可能性があり、当社の評判や競争上の地位は著しく損害を
被る可能性があり、当社は金融的サイバー詐欺スキームが成功した結果として多大な損失に直面する可能性があり、かつ当社
のサイバー・セキュリティ・システムをアップグレードし、ダメージを修復するには、多大な費用がかかる可能性がある。こ
のため当社の事業、財務状態及び営業成績は著しい悪影響を被る可能性がある。
当社の営業成績は大幅に変動する可能性がある。
当社の営業成績はさまざまな要因によって変動する場合があり、かかる要因の多くが当社の支配の及ばないものである。よっ
て、当社の営業成績を会計期間毎に比較することは有意ではない可能性がある。当社の過去の結果は、当社の将来の実績の指
標として依拠されるべきではない。さらに、当社の四半期の売上のかなりの部分は、通常当該四半期の最後の2週間に発生して
おり、これは一般に企業技術に対する顧客の購入パターンを示している。よって、当社の四半期の営業成績は、近い将来の期
間においてさえ予測が困難である。当社の収益及び営業成績が、投資家又は証券アナリストの予測を下回る、又は当社が市場
に提供するガイダンスを下回る場合、当社のクラスA普通株式の価格は大幅に下落する。
当社の営業成績に変動をもたらし得る要因には、本リスク要因の項の他で記載されている要因及び以下のものが含まれる。
・当社の製品及びサービスに対する需要、採用率、販売サイクル及び価格決定レベルの変動
・情報技術の購入に対する顧客の予算及びかかる顧客の購入決定時期の変更
・当社又は競合企業の新しい又はアップグレードされた製品又はサービスの発表又はリリースの時期
・事業のリアライメント・プラン及びリストラクチャリングの費用の時期及び規模
・当社が報告、注文処理、ライセンスのフルフィルメント、製品出荷、購買、請求及び一般会計その他のための拡張可能な社
内システムを実装する能力
・当社の営業費用を含むコスト管理能力
・当社の製品収益及び売掛債権の重大な部分を占める当社の販売会社及び当社顧客に関連する信用リスク
・販売注文が処理される時期。これによって、当社の受注残高が変動し、また、当社の収益認識の計上及び時期が影響を受け
る可能性がある。
・当社顧客の年度末の予算出費及び祝日又は休暇の時期といった季節要因
・当初のEA期間の満了に伴うEAの更新率及び更新料
・内製開発されたソフトウェアの開発費の固定資産計上の時期及び金額
・当社の製品及びソリューションの品質又は費用対効果についての市場認識に影響を及ぼし得る予想外の事象
・主に各会計四半期の最終取引日におけるPivotalの株価終値に基づく、Pivotalに対する当社の投資についての評価額の変動
・当社グループ法人間での知的財産の移転がなされる会計期間においての法人税等引当金の変動幅の増大
・当社のどの顧客が設置型製品・サービスのライセンスに代わり当社のサブスクリプション・ベースの製品・サービスの購入
を選択するかについて正確に予測する当社の能力
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買収及び再編成により、当社の事業及び営業成績が毀損されるおそれがある。
当社は過去において、他の事業、製品又は技術を買収しており、将来もこれを行う予定である。 当社は、2019年10月にCarbon
Blackの買収を完了し、2019年8月にPivotalを買収する正式契約を締結した。後者は、通常のクロージングの条件の充足及び必
要な許可を条件としている。また、当社は、随時、事業、製品及び技術に関し売却や再編成を行っている。例えば、当社は、
2017年5月にVMware vCloud Air事業（「vCloud Air」）を、OVH US LLCに売却した。買収及び再編成には、以下を含む重大なリス
ク及び不確実性が伴う。
・ 当社の現行の営業活動を中断させ、経営陣が日常業務に注力できない。
・当社の費用が増加し、また当社の事業、財務状態及び営業成績に悪影響を及ぼす。例えば、当社が Carbon Blackの買収により
期待していた営業利益や一株あたりの利益を希釈化する影響などである。
・事業運営の統合、人員のオンボーディング（受入れプロセス）に費用を要すること。特に、Carbon Blackや承認待ちの
Pivotalなどのより大型の買収で顕著である。
・買収先の企業が、当社の事業戦略を促進させることがない。・買収又は処分により、収益、技術、人材、コスト節減、営業
効率の向上及びその他の相乗効果など期待された効果を得られるか不確実である。
・営業活動、株式買戻しプログラム及びその他の使途のために利用可能な当社の現金を減少させ、潜在的に希薄化効果を生む
持分証券の発行又は債務発生等の事項が生じる。
・取得された識別可能無形固定資産に関連する償却費用が発生し、当社の営業成績に影響を与える可能性がある。
・買収した事業の運営、システム、技術、製品及び人員を効果的に統合することの困難性。
・処分に関連してvCloud Airの売却等の移行サービスを提供する必要性。これにより資源及び焦点の転換が生じる可能性があ
る。
・新たな市場、製品若しくは技術での経験の欠落、又は不慣れな販売パートナー若しくは業者に当初依拠することを原因とす
る、期待する事業結果を達成することの困難性。
・買収先の企業から重要な人材を確保し、惹きつけること。
・当社が買収又は処分する事業の従業員に影響を及ぼす、従業員の士気低下及び繋ぎ留めの問題。これらは報酬の変更、又は
経営陣、報告関係、将来の見通し若しくは買収若しくは処分された事業の指示の変更に起因して生じる可能性がある。
・買収先の負債（取得した訴訟関連の負債及び規制法遵守問題、そして、買収の提案や実行によって生じる可能性のある訴訟
又は規制当局のアクションを含む。）を引き受ける。
・買収又は処分に起因して生じる訴訟。
・当社が最近行ったvCloud Air事業に関する再編成等、買収先との営業活動の統合又は当社の顧客が依拠する事業の売却後、買
収先の顧客若しくは提携パートナー又は当社の既存顧客と良好な関係を保つ。
・買収事業又は再編成事業の知的財産権、製品の品質、安全性、個人情報保護実務、会計実務、規制法遵守又は法的偶発事象
など、ディリジェンスの過程において発見されなかった未確認の問題。
・事業買収に関する、許容可能な基準、規制、手順又は方針を維持又は策定。
・ 取引のクロージングに伴う難題と費用に関連するリスク。 例えば、Pivotalの買収議案について、Pivotalが少数株主の過半
数を含む株主承認を得られるかどうか、通常のクロージングの条件の充足等に関するリスクなどである。
・取引構造により異なりうるが、ある買収がもたらす会計上の影響。例えば、株主の承認待ちであるPivotalの買収につき、共
通支配下にある企業として会計処理し、ヴイエムウェアとPivotal両社の監査済みの会計期間の財務書類を連結させ、従来から
一つの連結企業であったかのように再計算する必要などがある。
・買収が当社の期待に沿わなかった場合に、買収資産を減損で後に処分する必要性。
当社は外国為替リスクに晒されている。
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当社は、米ドル以外の通貨で事業を行う一方で、米ドルで営業成績を報告しているため、通貨為替レートの変動リスクに晒さ
れている。例えば、ブレグジットによって引き起こされた政治的・経済的不安定性は、英ポンド及びユーロなど他の通貨の著
し いボラティリティという結果をもたらしている。2019年11月1日に終了した9カ月において、当社の売上の約30％が米ドル以
外の通貨建てで請求され、回収された。外国為替取引により認識された収益又は損失は、当社の締結した外国為替取引の種
類、当該取引に関連する為替レート及び当該レートの変動、外国通貨フォワード取引でネット認識された収益又は損失及びそ
の他の要素に依存する。当社は一部外国通貨エクスポージャーをヘッジしているが、米国ドルと外国通貨の間の為替レートの
著しい変動が当社の営業成績に悪影響を及ぼす可能性がある。例えば、当社は、為替レートの変動によって、2015年の収益に
相当な悪影響を受けた。将来的に米国ドルに対する為替レートの外国通貨安が生じた場合、当社の収益に追加の悪影響を及ぼ
す可能性がある。
2019 年度に分配した当社の 110 億ドルの特別配当により、当社が将来的に大規模な自社株買い及び戦略的投資を実施できる可能
性が制限される可能性がある。
2018年12月28日に、当社は、当社株主に対して110億ドルの特別配当（「本特別配当」）を実施した。本特別配当の支払に伴
い、当社の現金、現金同等物、及び短期投資は大幅に減少した。当社は、当社の現金残高及び当社の営業活動によって生み出
される現金は、当社の営業活動に対して資金供給を行い、また既存の自社株買いプログラム及び戦略的計画を遂行するのに十
分であると考えるものの、仮に当社の営業活動遂行が生み出すキャッシュフローが予想を下回る場合には、当社が将来的な自
社株買いに対して資金供給を行い、事業への投資を行い、事業買収を含む戦略代替案を遂行する能力は低下することになるだ
ろう。そのことにより、株式の希薄化を管理する当社の能力が低下し、当社の将来的な成長が制限される可能性がある。
当社は、追加リスクに晒されている世界的事業を行っている。
当社の国際的な活動は、当社の売上及び収益の多大な部分、米国以外の拠点で働く当社従業員の相当部分を占めており、当社
はさらに国際的な拡大を計画している。さらに、当社の投資ポートフォリオには、国外の金融商品への投資や、欧州の金融機
関を含む国外の金融機関が保有するものが含まれる。海外営業により、本リスクファクターの他で記載されているリスクに加
えて、当社は以下を含む種々のリスクに晒されている。
・とりわけ新興市場における契約履行及び売掛金回収における問題並びに支払いサイクルの長期化
・一部の海外市場におけるサポート、教育及び関連文書を提供する上での問題
・昨今の地政学的状況により増加する可能性のある関税及び貿易障壁並びに一部の海外市場における当社製品・サービスを販
売又は開発する能力に関するその他規制又は契約上の制限事項
・米国に拠点を置く企業が米国以外の市場で事業を行う能力に悪影響を及ぼすおそれのある、政府の政策及び国際貿易の取決
めの変更及び不安定性
・当社の海外における販売及び営業活動にとって重要な国における経済的又は政治的な不安定性及び安全保障上の懸念事項
・一定の国からの送金の問題
・とりわけ新興市場におけるコンプライアンス・リスクの増加
・収益認識実務に関連する適切な維持管理に関する問題
例えば、当社は現在、当社のUKにおける営業、設備及び従業員を規制する多数のEU規制に従っている。ブレグジット後のUKに
おいて当社が従う必要がある法及び規制に対するブレグジットの影響に関して、規制面で相当な不確実性が存在する。
また別の例としては、中国政府が現在実施している、ネットワーク・セキュリティをより緊密に規制しようとする取組みがあ
る。それに関して、2017年6月1日にサイバー・セキュリティ法が施行された。同サイバー・セキュリティ法は、「安全且つ信
頼できる」ネットワーク製品及びサービスの活用を促進し、特定の重要なネットワーク設備及びネットワーク・セキュリティ
製品の販売についてセキュリティ認定を受けることを要求し、範囲の定義が曖昧である「重要情報インフラ」に関係するデー
タ・ローカライゼーション対策及び各種ネットワーク・セキュリティ対策を課すものである。これらのネットワーク・セキュ
リティ対策のうちの一つとして、「重要情報インフラ」のオペレーターが調達する特定のネットワーク製品及びサービスは、
その「セキュリティ」及び「管理可能性」を評価するため、正式なセキュリティ評価を受けることが要求されている。セキュ
リティ評価の具体的な技術的要件は、依然として完全には定義されていない。まだ草案段階の規則では、より広範囲に及ぶ
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データ・ローカライゼーション対策が企図されており、制定されればそれによって中国内のいずれの企業も、個人情報又は範
囲の定義が曖昧な「重要情報」を在外者と共有するためには、セキュリティ評価の実施が要求される。
また2015年12月に、中国は反テロ法を施行し、地方の公安及び省の治安当局に、企業に対してその機器へのアクセス及び一定
のケースでは非暗号化の支援を提供するよう要請できる広範な裁量を有する権限を与えた。当該要請の不遵守は、罰金及び懲
役という結果となりうる。さらに、事業の広い範囲で、顧客の身元確認が求められるようになる。身元が不明確又は確認過程
で協力を拒絶した顧客に対してサービスを提供することは禁止されている。当社がこれらの法令等又は中国政府が今後実施す
るであろう他の情報及びネットワーク・セキュリティ基準に従えず又は従わないことを選択する場合、当社の中国事業は苦境
に立つ可能性がある。
また、貿易政策、条約、政府の規制、制裁及び関税に関し、米国やその他の諸外国（最も重大なのが中国であるが）との将来
の関係性にも多大な不確実性が存在する。現米国大統領政権は、中国、EU、メキシコ及びその他諸外国に関して、米国の対外
貿易政策を大幅に変更しようとしている。例えば、国際貿易に対して一層の規制を課し、米国の販売及び技術移転を規制し、
米国に輸入される物品に対する関税について大幅な引き上げを行う可能性、国家安全保障又は対外政策や経済政策上の利益に
反する活動に携わると判断される国及び企業を対象に含める可能性などがある。中国及び米国双方の規制環境が比較的流動的
であること、並びに米国及び諸外国の政府が関税、国際貿易協定及び国際貿易政策並びに国家安全保障上の利益にどのように
対応するかに関する不確実性を踏まえれると、将来、貿易戦争が起きるか、関税若しくは国際貿易政策に関する更なる政府の
措置、追加の課税又はその他の規制の変更若しくは政府による法執行が行われ、当社の財務業績及び経営成績に直接的な悪影
響を及ぼす可能性がある。
さらに、当社が米国企業の海外活動について規定した法規則の要件（輸出規制要件や海外汚職行為防止法など）並びに米国外
の法域における現地の規制要件を順守できない場合、当社は甚大な罰金、課徴金及びレピュテーションの毀損に晒される可能
性がある。汚職の発生率が高く、詐欺的な事業実務が横行する地域に事業を拡大するにつれ、これらのリスクは高まってい
く。
さらに、米国におけるインターネット及び通信に関する調査に関連する過去の開示情報による副次的影響及び調査の増加を可
能とする潜在的な努力により、海外の顧客が、製品・サービスを米国に拠点を置く企業から購入することを控えるといった事
態を生む可能性があり、これによって当社の海外市場における売上成長率は損なわれる可能性がある。
当該リスクを成功裏に管理することができない場合、これが当社の評判に悪影響を与え、営業成績に悪影響を及ぼすおそれが
ある。
当社は、無担保社債の形で未返済債務を有しており、今後他の債務も負担する可能性がある。これは、当社の財務状況及び将
来の財務結果に悪影響を及ぼす可能性がある。
当社は、Dellに対して40億ドルの無担保社債及び未返済元本が270百万ドルの追加の無担保約束手形を発行している。また、
当社は、10億ドルの無担保リボルビング・ クレジット・ファシリティ （現在未実行）及び20億ドルの無担保シニア・ローン・
ファシリティ（364日間）を有しており、2020年度第3四半期末において、後者の未返済借入残高は600百万ドルであり、2020年
2月まで14億ドルがなお借入可能である（これらを「本クレジット・ファシリティ」と総称する。）。当社の現時点及び将来の
負債によって、当社の財務状況及び将来の財務結果が悪影響を受ける可能性がある。とりわけ、
・当社の業務からの予測キャッシュフローの一部を、当社の負債に充当することを要するため、設備投資及び買収を含む当社
の他の目的のための予測キャッシュフローの額が減額される。且つ
・当社の事業及び業界の変化について計画したり、対応したりする柔軟性が制限される。
当社は、当社の無担保社債及び本クレジット・ファシリティの条件によって、特有の及び通常の誓約事項を遵守することを課
せられ、要求されている。当社が当該誓約事項を遵守する能力は、そのときの経済、財務及び業界の状況を含む当社の支配を
超えた事由によって影響を受ける可能性がある。当社がいずれかの誓約事項に違反し、且つ、貸付人又は社債権者から権利放
棄を受けない場合、適用ある治癒期間が経過することを前提として、未返済債務について直ちに期限の利益を喪失する可能性
がある。
また、格付会社による当社の信用格付の現実の変更、又は当社の信用格付が見直し対象となっている旨の発表を含む格付変更
の予想は、当社の債券及びエクイティ証券の両方の価値及び流動性に悪影響を及ぼす可能性がある。特定の状況下において、
当社の格付が下がるか、又はそれ以外に不利な措置がなされた場合、当社のクレジット・ファシリティに基づき当社が支払う
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べき利率及び借入費用が上昇し得る。当社の格付を下げることは、条件に影響を与えると共に、当社が今後追加の融資を受け
られる可能性が制限されることになる。さらに、当社の無担保社債に一定の格下げが発生した場合、当社は、元本総額の101%
に 購入日時点での未払経過利息を加算した額に等しい買い戻し価格での買い戻しを求められる可能性がある。
加えて、当社の親会社であるDellは、現在相当な額の借入による負債を有している。従って、Dellの格付がマイナスの方向に
変更されることによって、当社の格付並びに当社が今後調達する債券の価値及び流動性も、マイナスの影響を受け得る。未払
債務に関するさらなる情報は、四半期報告書10-Q のPart I、Item 2「Management's Discussion and Analysis of Financial
Condition and Results of Operations」の「Liquidity and Capital Resources」を参照のこと。
当社の現在の研究開発活動が数年間は多大な収益を生成しない、又はそもそも収益を生成しない可能性がある。
当社の製品・サービスの開発には費用がかかる。特に、当社のNSX仮想化ネットワーキング、ハイパーコンパージッド・イン
フラストラクチャ、ハイブリット・クラウド及びSaaS、並びにエッジ・コンピューティングのイニシアチブにおいて当社が継
続して実施しているように、新しい分野で破壊的技術を開発し市場投入するには、甚大なリソースの投資が求められるととも
に、しばしば既存製品及びサービスへの漸進的な投資より高いリスクを伴う。当社の研究開発費への投資は、市場性のある製
品・サービスを生み出さない可能性があり、また予測よりもより少ない収益しか生成しない製品・サービスを生む可能性もあ
る。2019年11月1日に終了した9カ月において当社の研究開発費は総収益の約23%であった。当社の将来の計画には、ソフトウェ
ア研究開発及び関連する製品機会への多大な投資が含まれる。当社はその競争的地位を維持するためには研究開発活動に多大
な資源を費やし続けなければならないと確信している。しかしながら、仮にこうした投資から収益が得られたとしても、数年
間のうちは、多大な収益を得られない可能性がある。
当社はマイナスの影響を及ぼす可能性のある訴訟、規制機関による調査や手続に関与している。
当社は随時、当社の事業に関連して、商業活動、製造物責任、知的財産権、サイバー・セキュリティ、プライバシー、 データ
保護、独占禁止法、契約違反 、雇用、集団訴訟、内部告発、合併及び買収、その他に関する申立を含む、様々な法的、行政上
及び規制上の手続、申立、要請及び調査の対象となっている。また、当社は通常の事業過程において、法・規制に対する当社
の契約・販売実務への順守に関し、政府機関からの調査を受け、協議を行っている。
当社は、知的財産侵害訴訟の対象となっており、継続して対象となっている。これらの請求には、自らの活動事業を行ってい
ない企業が含まれており、従って当社の損賠賠償及び差止めに関する反訴請求を制限される可能性がある。また、判決は当社
製品の提供を当社に禁じる可能性のある差し止め命令又はその他裁判所命令を含む可能性がある。加えて、当社はかかる知的
財産権の使用に対するライセンスの取得を求められる可能性もあり、この場合、商業的に合理的な条件でライセンスを利用で
きない、又はそもそもライセンス自体を利用できない場合がある。代替的に当該知的財産権を侵害しない技術の開発を要する
場合もあるが、これには多大な労力と費用が要され、また最終的に開発が成功しない可能性もある。第三者は当社の顧客及び
チャネル・パートナーに対して知的財産権侵害の申立を行う可能性がある。当社は一般に、当社製品の使用に関連する第三者
の専有権侵害の申立から当社顧客及びチャネル・パートナーを補償しているため、こうした申立がなされた場合、当社は、当
該申立が成立するか否かに拘らず、かかる顧客又はチャネル・パートナーに代わって長期化の可能性があり且つ費用のかかる
訴訟の提起又はこれに対する防御活動を求められる可能性がある。こうした調査の一部は時間がかかり、経営陣の労力と資源
をこれらに注ぐ結果となり、結果として多大な費用が発生する原因となり得る。規制上又は法的手続上の主張も、当該請求の
理由の有無に拘らず、当社の評判を毀損する可能性がある。さらに、訴訟や規制機関による手続きの結果は本質的に予測不可
能なものであるため、かかる手続、申立、要請又は調査の一件又は複数件において当社に不利な結果が生じた場合、当社の事
業、経営成績又は財政状態はそれによって重大な影響を受ける可能性がある。
特定の請求及び訴訟の概要については、四半期報告書10-QのPartI、Item 1に記載された要約連結財務諸表の注記Dを参照のこ
と。
当社は適切にその知的財産権を保護できない可能性がある。
当社はその独自の技術を保護する能力に依存している。当社は企業秘密、特許権、著作権及び商標法並びに従業員及び第三者
との秘密保持契約に依拠しているが、これらはいずれも限定的な保護を提供しているにすぎない。よって、当社の努力にも拘
らず、当社がその独自技術の専有権を保護するために講じる措置は、当社の専有情報の不正流用又は当社の知的財産権の侵害
を防ぐのに十分ではない可能性があり、またかかる不正流用又は侵害を規制する当社の能力は、とりわけ米国外において不確
実である。さらに、当社はその製品及び技術の使用に関連して第三者との間に締結した機密保持又はライセンス契約に依拠し
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ている。一部は当社が「クリックラップ」及び「シュリンクラップ」ライセンスに依拠していることを理由として、かかる第
三者がかかる契約における条件を守るとの保証はなく、また当社がその権利を十分に行使できるとの保証はない。
当社の製品、技術、専有権及び知的財産権の無断使用に対する検知及び保護は費用がかかり、困難であり、また一定の場合に
おいては不可能である。将来において、当社の知的財産権を行使又は防御するため、当社の企業秘密を保護するため、又は他
者の専有権の有効性及び範囲を決定するために、訴訟が必要となる可能性がある。従って、当社の努力にも拘らず、当社は第
三者による当社の知的財産権の侵害又は不正流用を防ぐことができない可能性があり、これにより当社は大幅に市場シェアを
喪失する可能性がある。
当社製品における「オープンソース」ソフトウェアの使用が、当社の製品販売能力に悪影響を及ぼし、当社を訴訟リスクに晒
す可能性がある。
当社の製品及びサービスの多くが、いわゆる「オープンソース」ソフトウェアを組み込んでおり、また当社は将来において
オープンソース・ソフトウェアをその他製品及びサービスに組み込む可能性がある。かかるオープンソース・ソフトウェア
は、一般にオープンソフト・ライセンスに基づき、その著作者又は第三者によりライセンス供与されているものである。オー
プンソースのライセンサーは通常、保証又は権利保証、ソフトウェアの元のコントロールを提供していないため、ソフトウェ
アが機能せず又は第三者の知的財産を侵害している場合、潜在的な債務に当社を晒している。
当社は、当社製品に対して当社が意図しない条件を課せられることを避け、受け入れ難い財務リスクに晒されることを避ける
ため、当社によるオープンソフト・ソフトウェアの使用について監視している。しかし、当社のオープンソース・ソフトウェ
アの使用を監視するために当社が従っているプロセスでは意図された結果を達成できない可能性がある。加えて、当社は、当
社の使用する様々なオープンソース・ソフトウェアのライセンス上の義務を順守していると考えているが、こうしたライセン
スの大半の諸条件について、解釈を規定する法的前例が全く又はほとんど存在していないため、裁判所がライセンスにつき当
社とは異なる解釈をする可能性がある。
時折、当社は、一又は複数のオープンソース・ライセンスの条項の順守に関して当社製品に組み込まれているオープンソー
ス・ソフトウェアの著作権者又は配布者から質問又はクレームを受けることがある。クレームへの悪影響により以下の事項を
要求される可能性がある。
・ 膨大な損害賠償の支払
・ オープンソース・ソフトウェアを含んでいる当社製品の販売差止め
・ 侵害されたと主張するコードを除去するための当社の製品コードの改変又は修正
・ 当社の専有ソフトウェアのソースコードをリリースすること
・ 主張する侵害を回避又は修復するための他のステップを踏むこと
当社は、オープンソースであるGeneral Public Licence v.2（「GPL v.2」）の条項に違反しているとして著作権侵害の訴えを
提起されたが、防御に成功した。しかし、 将来、当社によるオープンソース・ソフトウェアの使用に関して当社が類似の訴訟
の提起を受けることはないとの保証、または、そのような訴訟がどのような帰結に至りうるかについての保証を、当社はなん
ら行うことはできない。
当社の事業の発展が、大きなリスクを伴うより複雑な市場参入（ go-to-market ）戦略を必要とする。
顧客のITシステムを変革することを可能とする当社のIT管理及び自動化並びにSaaS製品・サービス（ソフトウェア定義のネッ
トワーク、VCPP統合仮想化デスクトップ及びモバイルデバイス、クラウド並びにSaaSを含む。）の開発及び販売に益々注力し
ていくことは、個々の製品ごとの販売よりもむしろ、製品スイート及び総体的なソリューションのマーケティング及び販売に
より集中していくことが求められる。従って、当社はこれまでも当社製品・サービスのマーケティング及び販売のための新た
な戦略を立ててきたが、今後もこれを継続していかなければならない。また、企業への新技術のマーケティング及び販売は、
顧客に対して新製品の効用を教育するために膨大な時間とリソースの投資を必要とする。これらの投資は多額になりえ、顧客
及び当社自身の販売スタッフの双方を教育するために要求される追加の努力は、既存の製品及びサービスを販売する努力を阻
害する可能性がある。当社は、効率を高め、製品・サービスの採用数を改善することにより、当社の販売努力への投資をより
よく活用する取組において、当社の市場開拓チームの再編成を随時、選択する場合がある。これらの組織再編は短期的には、
一以上の会計期間に渡って売上に悪影響を与える混乱を招く可能性がある。例えば、2020年度第1四半期において、当社のアメ
リカにおける売上は他の地理的領域よりも増加が緩やかとなったが、これは、当該地域における市場開拓のリソースを再編成
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したことが一因である可能性がある。かかる再編成や類似の再編成が今後の四半期の売上に悪影響を及ぼさないという保証は
ない。さらに、新規業界への参入に際して、当社は — 当社がVeloCloud の買収を通じてSD-WAN分野へ参入する際に行ったのと同
様 に — 当社ソフトウェアに統合されるハードウェア製品を伴った市場参入を選択する可能性がある。このことにより、当社
は、新規ハードウェアの調達、サプライチェーン及び在庫の管理プロセス、製品サポート・サービスを迅速に整備、展開、基
準化し、これらを当社の既存の事業システム及び管理へ統合することが求められる。同様に、VMware Cloud on AWS及びVMware
Cloud on Dell EMCなどのマネージド型サブスクリプション・サービスを発売する当社の計画によって、当社は、エンド・ユー
ザ・サービスの提供及びモニターと、製品のアップグレードの発売のために当社モデルを修正するための新たな方法の実施が
求められている。
当社の成功は適切な事業及び価格モデルを策定する能力に依存している。
クラウド・ベース・コンピューティングへの業界全体の移行を含め、当社が業界の動向に遅れをとらないように当社の事業モ
デルを適合させることが出来ない場合、当社の収益は悪影響を受ける可能性がある。当社のVCPP及びSaaS製品・サービスのよ
うな当社の製品イニシアチブのいくつかは、サブスクリプション・モデルを採用している。当社が当社製品に対して加入ベー
スの価格モデルの採用を増やす場合、当社はその収益ストリームを維持するのに適切なレベルで価格設定できない可能性があ
る。又は当社顧客は、より好ましいと考える価格を設定している競合企業からの製品展開を選択する可能性がある。さらに、
当社は定期加入の更新率やこれが営業成績に及ぼす影響を正確に予測できないかもしれず、また定期加入からの収益は当該加
入期間にわたり認識されるため、売上の落ち込み又は好転が、即座に当社の業績に反映されない可能性がある。顧客のハイブ
リッド・クラウド及びSaaS製品・サービスへの移行により、当社の従来製品・サービスを通常販売する際には複数年ライセン
ス契約の一部として認識していたであろう売上よりも、アップフロントではより少ない売上を認識することになるため、移行
期間における当社の売上増加率は悪影響を受ける可能性がある。最後に、当社は無償サービスのユーザが有料サービスのユー
ザに転換すること、及び設置型製品からSaaS製品・サービスへの転換を前提とした製品の数を増やしており、かかるサービス
の規模は拡大しているため、これら転換率を維持又は改善し、このデータを予測することは、より重要性を増していく。
当社の製品及びサービスは高度な技術によるものであり、他の供給業者のエラー、欠陥又はセキュリティ上の脆弱性を含んで
いるか、この影響を受ける可能性がある。
当社の製品・サービスは高度な技術力によるものであり、複雑であるため、製品・サービス展開の段階でエラー、欠陥又はセ
キュリティ上の脆弱性が含んでいるか、又はその可能性がある。当社製品・サービスにおける一部のエラーは、製品・サービ
スが顧客にインストールされ使用された後でしか発見されない可能性があるものである。当社製品・サービスにおいて未発見
の脆弱性がある場合、当該製品・サービスは、ウイルス、ワームその他当社製品・サービスを攻撃する可能性のある悪意のあ
るソフトウェア・プログラムを開発、展開するハッカー又はその他の悪意のある第三者に対するリスクにさらされるおそれが
ある。さらに、当社が自身の製品・サービスにおいてオープンソース・ソフトウェアを使用することで、当社の製品及びサー
ビスは、独自製品によってもたらされるものではない追加のセキュリティ・リスクの影響を受ける可能性がある。過去におい
て、当社は当社のソースコードの一部がハッカーによって投稿されたことを察知したことがある。ソースコードの公開は、当
社製品・サービスにおける未知のセキュリティ上の脆弱性を暴露することとなり、これがハッカーその他によって悪用される
可能性がある。また、VMware製品及びサービスは、（アプリケーション、OS又は半導体のような）他社の製品又はサービスと
の統合に起因する、既知又は未知のセキュリティ上の脆弱性にさらされている。例えば、スペクター (Spectre)、メルトダウン
(Meltdow)、フォアシャドウ (Foreshadow)という名の、特定のマイクロプロセッサにおける脆弱性が2018年に公表された。当社
製品・サービスに関する実際の又は予見されるエラー、欠陥又はセキュリティ上の脆弱性は当社の評判を毀損する可能性があ
り、顧客による製品又はサービスの返却、将来購買の減少又は遅延、競合製品又はサービスの使用に至る可能性があり、それ
ら全てが当社の事業、営業成績及び株価にマイナスの影響を与えるおそれがある。
当社の製品及びサービスのライフサイクルを効率的に管理できないことは、当社の事業を毀損する可能性がある。
当社の製品及びサービスの自然なライフサイクルの一部として、当社は、当社の製品及びサービスがその寿命又は適用期限を
迎えており、もはやサポートを受けたり、更新版やセキュリティ・パッチを受け取ったりすることのないことを、顧客に定期
的に伝えている。これらの製品又はサービスが引続き顧客との間のサービス契約の対象となる限り、当社は、代替製品又は
サービスへ移行することを、顧客に勧めている。当社の製品及びサービスのライフサイクルを効果的に管理することができな
い場合、それは、顧客の不満足、引いては契約上の責任につながり得、これにより、当社の事業及び営業成績に悪影響を及ぼ
し得る。
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当社の成功は当社の製品・サービスの他社の製品・サービスとの相互利用性に依存する。
当社製品の成功は、当社製品の相互利用性を確保し、エンドユーザに対して適合する製品及びサービスを提供するハードウェ
ア及びソフトウェアの販売業者の協力にかかっている。さらに、当社は多様な製品の機能性を従来からのパブリック・クラウ
ド・アプリケーションへと拡張を開始しており、パブリック・クラウド業者との協力が必要となる可能性がある。ハードウェ
ア、ソフトウェア及びパブリック・クラウド業者が、彼らの製品又はサービスが当社の製品又はサービスと、又は当社の支配
株主であるDellの製品又はサービスと競合すると認識する場合、かかる業者は当社との協力を行わず、かかる業者の専有の
API、プロトコル若しくはフォーマットの当社との共有利用若しくは当社への販売を辞退する、又は積極的に当社製品の機能、
互換性及び認証を制限しようとする実務に携わる可能性がある。さらに、各業者は、そのシステムに対する当社の製品の認証
若しくはサポートについて実施又は継続できない可能性がある。上記のいずれかの事項が発生した場合、当社の製品開発活動
は遅延又は失敗し、当社が当社のサービスをエンドユーザにとって魅力的なものとする機能性及びサービスレベルを達成させ
ることが困難に且つより費用がかかることになる可能性があり、上記のいずれもが当社の事業及び経営成績に悪影響を与える
可能性がある。
当社の販売チャネルの途絶が当社事業を毀損する可能性がある。
当社の将来の成功は、当社の販売業者、再販業者、システム・ベンダー及びシステム・インテグレータとの関係の維持及び増
強に多く依存しており、当社売上の大部分を占めている。適格チャネル・パートナーの採用と保持並びにかかるパートナーへ
の当社技術及び製品提供物の使用に関する教育は、多大な時間及び資源を要する。当社がチャネル・パートナーとの良好な関
係を維持できない場合、当社製品・サービスのエンドユーザ喪失につながり、当社売上に悪影響を与えるであろう。当社は通
常その販売代理店、再販業者、システム・ベンダー及びシステム・インテグレータとの間に長期契約又は最低購入コミットメ
ントを締結しておらず、またこうしたチャネル・パートナーと当社の契約は、当社と競合する製品又はサービスの提供をかか
るチャネル・パートナーに禁じるものではない。
当社の販売代理店のうち2社が、それぞれ2019年11月1日に終了した9カ月における当社連結収益の10%以上を占めた。当社はか
かる契約終了日まで、販売収益を維持するために十分な程度にその他販売代理店との契約を結んでいる又は結んでいるであろ
うと考えられるものの、当社が重要販売代理店の販売サービスを喪失した場合、かかる損失は、当社が既存又は新規の販売代
理店のサービスで当該販売サービスの代わりとなるような取決めを行う時点まで、当社の営業成績にマイナス影響を与える可
能性がある。
当社事業に占める割合が増大している当社の SaaS 製品・サービス並びにデータセンター仮想化及びコンテナプラットフォーム
のパブリック・クラウドへの拡張への取組みは、データセンタースペース及びコロケーションサービスの提供についてサード
パーティ・プロバイダに頼っており、サービスの途絶を防ぐためにはパブリック・クラウド・プロバイダに頼っているなどの
多様なリスクを伴う。
当社製品のSaaS版の開発及び提供の継続に伴い、当社は、規制、知的財産、契約・サービスに関するコンプライアンス上の多
くの課題に対応するために、当社のプロセスを進化させ続ける必要がある。これらの課題には、当社のSaaS製品・サービスに
組み込まれているオープンソース及び第三者のソフトウェア・ライセンスの順守、輸出管理、HIPAAを含むプライバシー規制順
守の維持、外部の脅威からの当社サービスの保護、顧客から期待されている継続したサービスレベル及びデータ・セキュリ
ティの維持、当社サービスの不適切使用の防止、及び当社の市場参入（go-to-market）の取り組みの調整が含まれる。 当社の
SaaS及び関連クラウド製品・サービスの拡大には 多大な投資が必要であり、当社の新製品・サービスが顧客に広く採用されな
い場合、当社の営業利益、営業成績及び営業活動によるキャッシュフローは、悪影響を受ける可能性がある。
加えて、当社のSaaS製品・サービスの提供は、データセンタースペース、機器保守及びその他コロケーションサービスを提供
するサードパーティ・プロバイダに頼っており、かつ当社の仮想化及びコンテナプラットフォームのパブリック・クラウドへ
の拡張の取組みは、当社のパブリック・クラウド及びVCPPパートナーの継続的なサービスの提供維持並びにそれぞれのサービ
スにおける顧客データ保護の能力に頼っている。当社はデータセンタースペースの賃借、機器保守及びその他のサービスに関
する様々な契約を締結しているが、当該サードパーティがこれらの契約に基づく契約上の義務を履行できない可能性がある。
サードパーティ・プロバイダがサービスの中断や、データの喪失又はセキュリティ侵害を防げなかった場合、当社は、発生す
る損害について顧客又は第三者に対して差引処理や返金、補償又はその他の方法で責任を負う可能性があり、かつ当社のサー
ドパーティ・プロバイダ及びパブリッククラウドパートナーとの契約条件によっては、上記の中断や喪失等に責任を有する
サードパーティ・プロバイダ又はパブリッククラウドパートナーに対する当社の償還請求が制限される可能性がある。さら
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に、これらサードパーティ・プロバイダが義務履行を怠った場合、当社の評価が毀損され、当社の顧客が当社に対する信頼を
失って、当社のSaaS製品・サービスを維持し拡大する能力が毀損される可能性がある。
ジョイントベンチャーは期待する利益や結果を生まない可能性がある。
当社がパブリック・クラウドなどの新しい技術に当社製品・サービスを拡大し、当社製品・サービスのマーケティングのより
効率的な方法を模索する中で、地元のパートナーがより容易に運営できるような地域では、当社は、例えば市場参入パート
ナー及びチャネル・パートナーといった、特定の地域における既存のIT製品及びサービスのプロバイダとのジョイントベン
チャーに依拠することがある。ジョイントベンチャーは潜在的にリスキーであり、緊密な継続した協力やジョイントベン
チャーのパートナーからの適切な資源投入のコミットメントという要件を満たすことにはしばしば大きな困難を伴う。ジョイ
ントベンチャーはまた、ジョイントベンチャーのパートナーとの利益が潜在的に異なることから、運営が困難となりうる。し
たがって、ジョイントベンチャーがその意図する目的を達成できる保証はない。当社がジョイントベンチャーのパートナーと
の戦略アライメントの継続又は当社が依拠している協力及びコミットメントが得られない場合、当社が成功裏に当社製品・
サービスを世界的に及び一定の地域において展開する能力が減退する可能性がある。
既存のもの及び高度化してゆくプライバシー及びデータの保護に関する国際的及び国内の法令、規制及び基準の不順守又は不
順守であると認識されることにより法的責任が発生し、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性がある。
当社の事業は、プライバシー及びデータの保護に関する法令の監視及び執行に対して責任を負う様々な連邦政府、州政府及び
国際的機関による規制の対象となっている。プライバシー関連事項に対する世界的な規制の枠組みは急速に発展しつつあり、
個人情報の収集、所在、使用及び開示に関する数多くの新規法令、規制及び基準が採択されつつあることに伴い、既存の法及
び規制についても新たな解釈や解釈の変更がなされ、その結果、予測可能な将来、当社自身、当社のパートナー、ベンダー及
び顧客に関し不確実性及び追加の法的義務が生じる可能性がある。例えば、EUの一般データ保護規則（「GDPR」）が2018年5月
に施行され、これにより個人情報の取り扱いに対して適用される新たな義務が設定された。また、2020年1月に施行されるカリ
フォルニア州消費者プライバシー法は、個人情報を広範に定義しておりカリフォルニア州の消費者にプライバシー権の強化及
び保護をもたらしている。さらに、EUのeプライバシー規則案は、マーケティング目的での情報使用及び個人のオンライン活動
の追跡について規制している。加えて、サードパーティ・クラウド・プロバイダによって提供されるクラウドベースのコン
ピュート・インフラストラクチャのプロバイダとしての当社の役割に対する法及び規制の適用については不透明である。当社
は、米国、EU及び世界中のその他法域におけるプライバシー、データ保護・移転、及び情報セキュリティに関して 、今後も 、
新たな法令、規制及び業界標準（業界団体が提唱する自主規制基準を含む）が現れると予想している。そして当社は、このよ
うな将来的な法令、規制及び基準が当社の事業又は当社のパートナー、ベンダー及び顧客の事業に与える可能性のある影響に
ついて未だ特定できていない。
米国及び国際的な規制の枠組みの進展に伴い、当社は、 当社及び当社の事業パートナーが顧客及び従業員の個人情報をどのよ
うに保護し、収集し、使用 するのかという点に関連する、当社の事業全体にわたる当社の方針及び管理について、引き続き投
資し、強化を進めている。継続する法令順守の取り組みにより、当社の事業関係並びに当社の製品及びサービスの提供に関す
るコスト及び複雑性が増す可能性があり、さらに、当社の事業、当社の製品・サービスについて販売促進を行うとともに効果
的なマーケティングを行う当社の能力、並びに当社の製品及びサービスに対する需要に対してマイナスの影響を与える可能性
がある。
当社又は当社の事業パートナーが、上述の連邦、州又は国際的なプライバシー又はデータ保護に関する法及び規制、当社の契
約又は当社が自身のウェブサイトに掲載しているプライバシー・ポリシーに含まれるプライバシー義務を順守していない、又
は順守していないと認識された場合、当社は、調査、制裁、強制措置、利益の返還、罰金、損害、民事及び刑事上の責任、罰
則又は差止の対象となる可能性がある。例えば、EUのGDPRの義務を順守しなかった場合は、 最大で、20百万ユーロ又は違反者
の年間国際収入の4％のいずれか高い方の罰金を科せられる 可能性がある。加えて、当社の顧客は技術プロバイダの立場から、
当社が現行のデータプライバシー及びデータ保護に関する法及び規制についての順守を証明できることを期待している。当社
が係る証明を実施できない又は実施できないと認識される場合には、当社の製品及びサービスの売上、特に、厳しい規制のか
かる業界の顧客に対する売上に対して悪影響が生じる可能性がある。その結果、当社の評判及びブランドが毀損される可能性
があり、当社に相当なコストをもたらす可能性があるとともに、財務成績及び業績が重大な悪影響を受ける可能性がある。
当社が顧客契約や政府契約における規則を順守できない場合、当社の事業は悪影響を受ける可能性がある。
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当社の多くの顧客との契約には、独自の、特殊なパフォーマンス要件を含んでいる。とりわけ、連邦、州及び地域の国内政府
並びに国外の政府機関との契約や政府関連顧客に直接販売する販売代理店や再販業者と当社の間での取決めには、種々の調達
規定、契約条項及びその他の環境形成、管理及び性能に関する要件を充足することが求められる。当社がその顧客契約の条項
を 順守できない場合又は政府契約における規則に違反した場合、種々の民事上及び刑事上の罰則が科せられる可能性があり、
かかる罰則には契約終了、利益没収、支払中止、また政府契約の場合には罰金や将来の政府契約の中止等が含まれる可能性が
ある。さらに、当社の顧客契約とこれに関する法的手続に対するマイナスの評判は、正確性の有無を問わず、当社の事業にダ
メージを与え新規契約に競合する当社の能力を毀損するおそれがある。また、当社は、通常の事業過程において、当社の契約
及び販売実務が法規則を順守しているか否かについて、政府機関からの調査を受け、現在協議を行っている。将来の連邦又は
州の政府契約要件に違反することは顧客契約の解約、政府業務からの停止、罰金その他政府機関による制裁、新規契約への競
合能力が喪失をもたらす可能性があり、そのいずれも当社の事業、営業成績又は財務状態に悪影響を与える可能性がある。
当社ののれん又は償却可能な無形固定資産が減損した場合、当社の利益に対して多額の費用を計上する必要が生じる可能性が
ある。
当社は事業買収からの経済的利益を全て実現できるとは限らず、これがのれんや無形固定資産の減損を生む可能性もある。
2019年11月1日時点で、のれん及び償却可能な無形資産はそれぞれ73億ドル、910百万ドルであった。当社は、事象や状況の変
化により帳簿価格が回復不可能であるとの兆候がある時点において、のれん及び償却可能な無形固定資産の評価を行う。当社
は少なくとも年に一度、のれんの減損テストを行う。減損につながる要因には、株価及び時価総額又はキャッシュフローの著
しい下落又は減少、資産に関連する将来キャッシュフローの見積の減少、そして当社の業界の成長率の鈍化などが挙げられ
る。当社ののれん又は償却可能な無形固定資産の減損があると判断される会計期間に、当社の財務書類に多大な費用を計上す
る必要が生じ、これが当社の営業成績にマイナス影響を及ぼす可能性がある。
当社の情報システムに関する問題により、当社の事業が妨げられ、業務に悪影響が生じる可能性がある。
当社は、顧客注文の処理、商品の出荷、当社顧客へのサービス及びサポートの提供、当社の顧客注文への課金請求及びその追
跡、契約債務の履行、会計業務その他当社事業運営のために、自社及び第三者の情報システムに依拠している。当社のシステ
ムが機能しなくなった場合、当社の災害復興及びデータ回復計画及び能力は、重要な機能及び事業記録を適時に回復するのに
不十分となる可能性がある。当社が依拠する当社及び第三者の情報システムの途絶は、当社の事業に重大な影響を及ぼす可能
性がある。
さらに、当社は、企業リソース計画のソフトウェアなど、その情報システムの改善を行っている。こうした改善の実施は、特
に当社の事業のような規模と複雑性が伴う場合、しばしば企業の根幹となる事業を混乱させる。内部統制及び事業プロセスを
阻害し、意図していなかったエラーへの脆弱性を引き起こす可能性がある。
さらに、当社の情報システムは、新事業モデルと施策をサポートできないかもしれず、これらをアップグレードするには多大
な投資を要する可能性がある。例えば、当社は、2019年度には新たな収益会計ソフトウェアを導入し、2020年度第1四半期に
は、会計基準の更新適用に関連した財務情報の準備を容易にするために新しいリース会計ソフトウェアを導入した。
当社は追加の法人税負債に対するエクスポージャーを有し、営業成績が、見込を上回る高い税率により悪影響を受ける可能性
がある。
多国籍企業である当社は、米国及び種々の外国法域の双方において、法人所得税やこれ以外の税（給与税、売上税、使用税、
付加価値税、富裕税、財産税並びに物品及びサービス税を含む。）の課税対象となっている。当社の国内及び海外の税負債
は、様々な法域における収益及び費用の配分と収益及び費用の認識のタイミングによって左右される。世界各国の拠点におけ
る法人税等引当金並びにその他税負債の決定においては、重大な判断が必要とされる。 当社は法人所得税及び間接税の税務調
査の対象となっている。 Dell所有のEMC連結グループは、定期的に内国歳入庁（「IRS」）の監査を受けている。2015年までの
各年度の米国連邦所得税に関する税務は、すべて完了している。さらに、当社は、様々な州及び米国以外の法域で法人所得税
の監査を受けている。当社はあらゆる適用法人税法を遵守していると考えられるが、管轄税務機関が当該税法について異なる
解釈をする可能性はあり、また当社に追徴課税を課さないとの保証もない。加えて、2017年税制改革法に関しては、規制のガ
イダンスが近く発表されるが、当該ガイダンスが当社の税引当に影響を与える可能性がある。追徴課税が課される場合、当社
の財務状態又は営業成績に重大な影響が及ぶ可能性がある。
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当社に対して将来的に適用される実効税率は、税法、当社の事業又は法定税率、既存の法律及び規定の解釈指針の変更、株式
報酬についての会計処理の影響、並びに、超過税優遇額及び申告不足税額がその発生する期間の法人税引当金の範囲内で認識
されること、企業結合に関する会計処理の影響、世界の他の地域と比較した場合の米国での収益額及び税引前利益の全般的な
水 準の変化、当社の国外組織の改変、株主の承認待ちのPivotalの買収（当該買収は今後。共通支配下の取引として計上され
る）並びに、時効の満了及び監査の終結といった要因から影響を受ける可能性がある。
また、通常の当社のグローバル業務の過程において、知的財産の移転を含む、税務上の最終的な判断が確定していない会社間
取引が数多く発生する。当社が見込む税額は妥当なものであると当社は確信しているものの、税務監査並びに税務訴訟の最終
的な判断が、過去における当社の法人税等繰入額並びに引当金に反映された金額から乖離する可能性がある。
当社の将来の実効税率は、当社の米国内での法人税引前利益と米国の法定税率よりも低い他の税務管轄地域での法人税引前利
益の割合により決まる。当社の米国以外での収益は、主に、米国よりも税率が低いアイルランドで設立された当社の子会社に
よるものであり、従って、当社の年間実効税率は、米国及び米国以外の税務管轄地域における当社の収益の構成によって大き
な影響を受け得る。2014年10月、アイルランドは、アイルランドで設立された当社の子会社の収益に対して、より高い税率の
適用を求める税務規制の改定を発表した。当社は、2021年から、アイルランドにおける税法の変更の影響を受けることにな
る。加えて、当社は、2019年から2021年にかけてバミューダ諸島における税法の変更の影響を受けるとともに、他の法域にお
ける税法の変更によっても影響を受ける可能性がある。当社は、アイルランドで、当社の将来の税率に対する影響を軽減する
可能性のある組織変更を積極的に行う可能性がある。現在、アイルランドには、多国籍企業に利用可能な特定の組織変更が存
在する。但し、2016年9月7日付でVMwareの親会社であるEMC Corporation（「EMC」）をDellが買収した（「Dellによる買収」）
ため、当社が同様の組織変更を実行した場合には、より高い納税義務を課せられるおそれがある。
米国の又は国際的な税法にその他の大幅な改正があれば、当社の実効税率、財務状況、営業成績及び納税時期とその額に重大
な影響を及ぼすおそれがある。
さらに、他の多くの国々も最近、税法、行政解釈、決定、政策及び見解の変更を実施したか、これを検討中である。これらの
変更は、当社の実効税率に悪影響を及ぼすか、租税債務を高額にするおそれがある。
大災害又は地政学的状況が当社事業を阻害するおそれがある。
当社の本社は、地震活動が盛んな地域として知られるサンフランシスコ湾岸地帯に所在している。地震、火災、洪水又はその
他天変地異等の重大な自然災害が起こった場合、当社の事業及び営業成績は重大な悪影響を受ける可能性がある。突然の政
変、テロ活動及び武装紛争が、影響ある国の一般経済を阻害するリスクを惹起し、流行病はいずれの時においても、一時的に
当社又は当社顧客のかなりの労働力を減らす可能性があり、そのいずれもが当社の事業を阻害する可能性がある。さらに、当
社の新製品販売施策や事業部門は、第三者によってホスト・実施されているが、かかる第三者はこうした類の混乱に脆弱な可
能性があるものの、そうした混乱の多くが当社の制御の及ばないものでありうる。公共設備や電気通信の供給停止など地域の
物理的インフラを通じ提供されるサービスの予想外の寸断は、現地事務所の機能や当社の情報システムの主要要素を弱体化さ
せ、ひいては当社の注文処理、サービス提供、顧客要求への対応、現地及び世界における事業の継続維持といった能力に悪影
響を及ぼす可能性がある。かかる途絶により顧客注文又は当社製品・サービスの展開や利用への遅延又は取消が生じる場合、
当社の収益は悪影響を受けるであろう。さらに、かかる大災害により、当社の施設、設備及びインフラの損傷を修繕するため
に多額の費用がかかる可能性がある。
会計原則及び指針の変更は、当社に不利な会計上の負担や影響を生む可能性がある。
当社は米国一般会計原則に則った要約連結財務書類を作成している。当該原則は、米国証券取引委員会や、適切な会計原則の
解釈を行い、指針を提供するために形成された種々の団体機関による解釈指針に従ったものである。当該原則やガイダンスの
変更又は解釈指針自体の変更は、当社の決算報告の数値及び当社のプロセス、関連する統制に重大な影響を及ぼし、また過去
の決算報告の数値に遡及的影響を及ぼす可能性がある。例えば、2016年2月に、財務会計基準審議委員会はASU No. 2016-02リー
ス（トピック842）を発行した。この更新された基準により、リース債務及びそれに伴う使用権資産の貸借対照表上での認識、
そしてリース契約に関する一定の情報の開示が要求された。当社は、同基準を当社の2020年度第1四半期から適用し、累積的影
響額を適用が開始される当該会計期間の期首剰余金に遡及的に反映させた。
当社と Dell との関係に関連するリスク
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当社の Dell との関係が、当社の事業及び株価に悪影響を及ぼす可能性がある。
2019年11月1日時点で、Dellは当社のクラスA普通株式30,679,000株及び当社のクラスB普通株式の全てである300,000,000株を
実質的に所有しており、これは普通株式の発行済株式総数の80.7%、すなわちEMCによって保有される発行済普通株式の議決権
の97.5%である。かつ、当社はニューヨーク証券取引所（「NYSE」）の規則上では「被支配」会社とみなされている。したがっ
て、Dellによる戦略的・事業的決定は、当社の戦略的・事業的な決定及び関係性に影響を与える可能性がある。かつ、当社の
Dell との関係性と同様に、Dellの戦略的方向性及び展望についての世間の憶測もまた、当社の株価変動の原因となる可能性が
ある。
例えば、2018年中に、Dellは、当社との企業結合の可能性を検討していると発表した、この見直しは、当社の財務業績の連動
を意図したDellのクラスV普通株式をクラスC普通株式に交換すること（「Dellの株式交換」）、及び当社の特別配当支払い
（いずれも2018年12月28日に実施）に至った。年間を通じて、クラスA普通株式の株価は、Dellの戦略的見直しの結果及びその
成功の見込みについての世間の憶測に関連して大幅なボラティリティを経験した。加えて、Dellの株式交換の完了に伴い、当
社のDellとの関係性が上場企業としてのDellの立場によって、又はDellが係る更なる戦略的取引によって、どのように影響を
受ける可能性があるかという点についての世間の憶測が、当社の株主、顧客、パートナー、そして従業員の間に不透明感を生
み出している。それによって売上にマイナスの影響が及ぶ可能性があり、従業員を引きつけて繋ぎ止めることが難しくなる可
能性があり、さらに経営陣がその他の戦略的イニシアチブの実行に集中することを難しくする可能性がある。
当社とDellとの関係に関するその他の多くの要因が将来の当社の事業又は株価に悪影響を及ぼす可能性がある。かかる要因に
は以下が含まれる。
・ 以下のリスク要因に記載されているとおり、Dellは、当社取締役の過半数の選任を含む、当社株主の承認を必要とする事項
を支配することができる。
・ Dellは、当社とDellの商業的関係の変更、又は企業結合への参加など当社の他の株主が有益とはみなさない可能性のある、
その他のコーポレートアクションの実施等を含め、当社事業の変革を実施する可能性がある。
・ 当社はDellと競合する多数の企業との間で取り決めを交わしているため、当社のDellとの関係が当社とかかる企業又はその
他の顧客、供給業者、パートナーとの関係に悪影響を及ぼす可能性がある。
・ Dellによる買収以降、Dellの販売チャネルを通じた受注の割合は、非Dellの小売業者及び販売代理店を通じた受注を上回る
ペースで急速な伸びを見せており、当社はこの傾向が続くと予想している。当社のチャネル販売におけるDellへの依存度が
一層高まるにつれ、当社の売上及びマーケティングに関する取り組みに対するDellの影響力が増す可能性があり、Dell及び
その他チャネル・パートナーとの間で市場参入に関する有利な取り決めについて交渉を行う当社の能力は低下する可能性が
ある。
・ Dellは、買収又は1億ドルを超える投資等、当社の定款に基づき一定の事柄に対する承認権を有しており、Dellは当社取締役
が当社の最大利益であると信じる事柄に同意しない選択をする可能性がある。
・ 当社が予測したDellとの関係性による相乗効果及びベネフィットは、実現されない可能性がある。
・ Dellは借入による資金調達が大きく、そのキャッシュフローのかなりの部分を自社の債務の返済に充てることを約束してい
る。Dellに多額の債務があることから、Dellのその他の事業に有利になるべく当社の成長を制限するため又は当社の現金を
Dellに移転させるために、Dellが当社に対する支配権を行使するかもしれないという認識を招く可能性がある。さらに、
Dellが債務不履行に陥った場合又は債務不履行に陥る危険性があると外観上認められる場合、当該債務不履行がヴイエム
ウェアに与える影響についての不確実性により当社の事業が妨げられる可能性がある。
・ Dellの業績、将来の計画及び見通しに関する投資家の見方は、当社のクラスA普通株式の価格のボラティリティの一因とな
る可能性がある。
・ 当社の製品のいくつかはDellにより販売又は流通されている製品と直接競合するため、販売の減少を招く可能性がある。
当社クラス A 普通株式保有者は、株主承認を要する事項に対して限定的な影響力しか保有し得ない。
2019年11月1日現在、Dellは、クラスB普通株式の全てを含む当社の発行済普通株式総数の80.7%を支配しており、これは、当
社の発行済普通株式の議決権の97.5％を占めている。通常一株につき10議決権を有するクラスB普通株式を支配することで、
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Dellは、当社の取締役全員の選任並びに株主承認を必要とするその他全ての事項の可否を決定できるだけの議決権を支配して
いる。
Dellが1986年改正内国歳入法（「内国歳入法」）セクション355に基づく株主への分配（「355分配」）を行う前に、持分承継
者又はEMCの子会社以外の者に譲渡されたクラスB普通株式の株式は、自動的にクラスA普通株式に転換される。Dellが支配する
クラスB普通株式が当社の発行済普通株式総数の少なくとも20%に相当する限り、Dellによる当社の議決支配権は続く。さら
に、Dellの株式保有率が当社の発行済普通株式総数の20%を下回った場合、全ての発行済クラスB普通株式は自動的にクラスA普
通株式に転換される。DellがクラスB普通株式保有時に355分配を行う場合、EMC株主はクラスB普通株式を受け取る。当該株式
は引続き一株10議決権を有し、当該株式の保有者は、引き続き当社の取締役会の取締役の合計員数の80％を選任する権利を有
する。そして、クラスA普通株式の保有者は、引き続き株主の承諾を要する事項に影響を与える限定的な能力を有するにすぎ
ず、また、当社の取締役会メンバーの選任について限定的な権利を有するにとどまる。355分配に続いて、ヴイエムウェアの株
主が355分配後に当該転換を承認した場合、クラスB普通株式の持分はクラスA普通株式に転換されることが可能となり、かつ当
社はIRSから私信による書面回答を得ている。2014年1月に、IRSはRevenue Procedure 2014-3において、一般的には今後355分配
についての私信による書面回答を行うことはない旨を発表した。
Dell は当社が当社の最大利益となり得る行動を取ることを阻止する能力を有する。
当社の基本定款及び当社がEMCとの間で締結した基本取引契約に基づき、当社は（一定の例外を条件として）、100百万ドルを
超える対価でのその他事業体の買収、当社の従業員給付制度に基づく場合を除き（但し、かかる従業員給付制度に基づき付与
される年間株式総数の決定についてはクラスB普通株主の承認を得るものとする。）株式又はその他のVMwareの有価証券の発
行、配当の支払い、一部又は全体がEMCの製品又はサービスに類似する製品又はサービスに関する、第三者との独占又は独占的
契約の締結、若しくは当社の設立書類の特定の規定の修正等の一定の行為を行なう前に、（Dellにより支配される）EMC又はそ
の持分承継会社による当社のクラスB普通株式保有者としての同意を得なければならない。さらに、当社はEMC又はその持分承
継会社が当社の発行済普通株式の議決支配権の50%超を保有し続ける限り、当社はEMC又はその持分承継会社（Dellを含む）が
非課税でスピンオフを行う能力の妨害となることが合理的に予想され得るいかなる意図的な行為又は不作為も行わないことに
合意している。Dellが、要請のある場合に当社によるかかる行為の遂行に同意をしない場合、当社はかかる行為を遂行するこ
とができない。その結果、当社は、さもなければ利用できるかもしれない資本調達又は買収機会を見逃す可能性があり、また
当社の一定の成長イニシアチブの遂行が阻止される可能性がある。
当社のクラスA普通株式の保有者は、当社の株主となることにより、上記の制限事項に関する当社の基本定款及び基本取引契
約における規定について通知を受け、且つこれに同意したものとみなされる。
Dell は支配権の変更に関する取引を妨げる能力があり、また、当社の他の株主に利益を与えることなく当社の支配権を売却す
る可能性がある。
Dellの議決支配権及び上記の追加的権利は、Dellに、当社の支配権の変更に関する取引（当社の クラスA普通株式 保有者が別
途その時点での現行市場価格を上回る株式プレミアムを受領するような取引を含む。）を招き得る取引を妨げる能力を与え
る。さらに、Dellは第三者に対して当社の支配持分を売却することを禁じられておらず、当社のクラスA普通株式保有者の承認
なくして、且つDell以外の者が保有するクラスA普通株式の購入についての定めなくして、これを行うことができる。従って、
クラスA普通株式は、Dellが当社への議決支配権を保持しない場合又は上記の追加的権利を保持しない場合よりも価値の少ない
ものとなるおそれがある。
Dell の所有割合が大幅に増加した場合、 Dell は、当社の株主又は取締役会の議決なしに、その時点での現行市場価格にプレミ
アムを反映させていない 1 株当たりの株価で、当社の買収を一方的に実行する可能性がある。
2019年11月1日現在、Dellはヴイエムウェアの発行済普通株式の80.7%を支配していた。ヴイエムウェアによるクラスA普通株
式の自社株買い又はDellによる取得の結果、Dellによる当社普通株式の保有割合が増加する可能性がある。デラウェア州一般
会社法セクション253は、親会社が、子会社の各クラス株式（かかる株式には一般的に、親会社と共に子会社の買収に関して議
決権が付与されている）の90%以上を保有している場合には、親会社は、子会社の取締役会又は株主による議決なしに、かかる
子会社の買収を一方的に実行することを認めている。更に、当社は、株主の承認待ちのPivotal 買収のクロージング時に、
Dellが保有するPivotalの株式と引換にDellに対し当社のクラスB普通株式を発行することを合意済みである。発行されれば、
ヴイエムウェアの発行済普通株式のDellの保有割合は81.0％に増加する。したがって、Dellが当社の発行済株式の少なくとも
90%を保有することになった場合、当社の取締役会又は株主は、Dellによる当社の買収（「略式合併」）に関して議決を行えな
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いことになる。さらに、合併は、厳格な「完全なる公正の基準」の対象ではなく、また、親会社は公正な価格の支払いを確保
するために指定されたアームズ・レングスな協議を可能にする取締役特別委員会と協議することも求められない。むしろ、略
式 合併における少数株主に対する唯一の救済法は、デラウェア法に基づく株式買取請求権である。かかる手続では、請求をす
る株主は、買収価格、又は親会社と独立した財務／法務専門家の助言を得た利害関係のない取締役特別委員会との間の協議さ
れる買収であればかかる株主が受け取ったであろう価格とほぼ同等の金額を与えられるであろう。2018年7月1日に ヴイエム
ウェア とDellが締結したレター・アグリーメントにもとづき、契約から満10年が経過するまでは、Dellは、そのヴイエムウェ
アの普通株式の購入、その他の取得が、 ヴイエムウェア の普通株式をそれ以降米国証券取引所から上場廃止させ、又はヴイエ
ムウェアが証券取引所法セクション13及び15(d)に基づく報告書の提出を不要とさせるような場合は、かかる購入又はその他の
取得を行うことができない。ただし、前記のそれぞれの場合において、当該取引が専ら独立かつ利害関係のない取締役によっ
て構成されるヴイエムウェア取締役会の特別委員会によって事前に承認される場合、又はヴイエムウェアがDellと共に連結税
申告書を提出する関連グループ会社のメンバーであり続けるためにヴイエムウェア普通株式の当該取得が必要とされる場合は
この限りではない。
当社は Dell と関係者間取引を行っており、これにより当社の資源が転用され、機会費用が発生する可能性、及びかかる関係者
間取引が不成功だと判明する可能性がある。
当社は現在Dellとの間で、共同製品開発、市場参入、ブランド戦略、販売、顧客サービス活動、不動産及び様々な支援サービ
スを含めた多くの関係者間取引を行っており、Dellとの戦略的提携の恩恵を活用するためにDellとの間でさらなる関係者間取
引を行うことを見込んでいる。 例えば、2019年8月、当社は、2020年度第4四半期中にクロージングを予定しているPivotalとの
合併契約締結を発表した。 当社はPivotalの株式の相当な部分を保有しているが、2018年4月20日付でPivotalの株式は上場され
た。更に、2019年12月、Dellの顧客に対するヴイエムウェア製品提供のための専門的サービスを提供しているDell
Technologies Consultingグループの人員は、ヴイエムウェアの専門サービスグループに移動となる。
当社は、これらの関係者間取引が、当社が当社よりもはるかに規模の大きな企業とより効果的に競争することを可能にしてく
れるのと同時に、当社の顧客及び株主の利益のために、当社がそれぞれの技術的専門知識、製品に関する強み及びDellとその
子会社の市場における存在感を活用するまたとない機会を提供してくれると確信している。しかしながら、かかる取引が成功
でないことが判明する可能性や、かかる取引により当社の資源が転用され又は当社の経営陣の注意がその他の機会から逸らさ
れる可能性がある。これらの取り決めについて協議し実施するのは時間を要す可能性があり、共同製品の販売及び共同サービ
スの提供に遅延を生じさせ、当社の事業を混乱させる可能性がある。当社は、当社の株主及び当社をカバーする業界又は証券
アナリストがDellと当社の新たな関係者間取引に関する発表を肯定的に捉えるか否か、また、かかる発表が当社の株価に悪影
響を及ぼすか否かを予測することができない。かかる取引への当社の参加はまた、Dellとその子会社と競合する当社の他のベ
ンダーやエコシステム・パートナーの一定のものが、当社のこともまた彼らの競合企業であると見なす原因となる可能性があ
る。更に、Pivotalの新規株式公開後は、ヴイエムウェアはPivotalの発行済株式の16%につき経済的持ち分（公正価値オプショ
ンを利用して算定）を保有することとなった。ヴイエムウェアの投資の公正価値は、主にPivotalのクラスA普通株式の公表市
場価格を使用して決定される。したがって、Pivotalの上場済みクラスA普通株式に何らかのボラティリティが発生すれば、当
社の要約連結貸借対照表及び損益計算書に変動がもたらされるが、当社が持分を保持する限りこの変動を制御することはほと
んどできない。
当社と Dell の事業は重複する部分があり、 Dell が当社の競合企業となる場合もある。これにより、当社の市場シェアが減る可
能性がある。
当社とDellはどちらも、ソフトウェアベースのストレージ、マネジメント、ハイパーコンバージド・インフラストラクチャ及
びクラウド・コンピューティングを含む、様々な分野において重複する製品・サービスを提供するITインフラストラクチャ企
業である。Dellは現在これらの分野において当社と競合しており、また将来において当社とより熾烈に競合しないとの保証は
ない。さらに、当社が（Dellにより支配される）EMCとの間に締結している知的財産権契約は、EMCに、当社のソースコード及
び知的財産権を使用する権利を付与するものであり、これによりEMCは、一定の制限事項に従うことを条件として、当社の製品
と競合する特定の製品を製造するためにこれらを使用することができる。この点についてのEMCの権利は、過半数持分子会社に
まで延長され、これにはEMCが過半数持分を保有する合弁会社や、当社の1社又は複数の競合企業が少数持分を保有する合弁企
業も含まれる可能性がある。
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Dellは、当社の成長若しくは新規市場参入能力を阻害する、又は別途当社の事業に悪影響を及ぼし得る方法において、当社に
対する支配権を行使する可能性がある。さらに、Dellは、チャネル、技術及びその他マーケティング・パートナーとの関係の
締結、当社の知的財産権の行使、若しくは当社の競争的地位（当社がDellと競合する市場におけるDellの競争的地位と比較し
た 場合の当社の競争的地位を含む。）に悪影響を及ぼし得るような当社の企業結合、その他の企業機会（当社の定款に基づき
EMCによる実行が明示的に許可されているもの。）又は製品開発施策の促進を含む特定の行為を行わせしめるため、又はこれら
の特定の行為を行うことを控えさせるために、当社に対する支配権を行使する可能性がある。さらに、Dellは、マイクロソフ
トを含め、当社の一部競合企業との間に重要なパートナーシップを維持している。
一部市場における Dell の競争は、当社のパートナーシップ構築・維持能力に影響を及ぼす場合がある。
当社の既存及び潜在的パートナー関係は、当社のDellとの関係によって悪影響を受ける場合がある。当社は、Dellが参入して
いる特定の市場において、Dellと競合する多くの企業との間にパートナー関係を締結している。EMCの当社における過半数持分
所有に対するDellによる支配は、当該企業との間に効果的にパートナー関係を締結する当社の能力に影響を及ぼす可能性があ
る。当該企業は、当社がDellと関係を有することを理由として、当社の競合企業を支持する可能性がある。
Dellは、IBM及びヒューレット・パッカードを含む、当社の重要なチャネル、技術及びその他のマーケティング・パートナー
の一部と競合している。当社の基本定款及び当社がEMCとの間に有するその他の契約に従って、EMC及びDellは、EMC又はDellと
競合する当社パートナーと当社との関係に影響力を行使する能力を保持することができ、これが当社の経営成績及び別途当社
が利用可能な機会追求能力に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
当社は Dell の連結租税グループの、その他構成企業の税金負債に対して責任を負う可能性があり、 EMC の連結納税グループの一
員としての当社の過去の業績と比較して、当社の税金負債が増加し、より大幅に変動し、今までよりも予測しにくくなる可能
性がある。
当社は過去において、米国連邦法人税上はEMCの連結グループに、州及び地域の法人税上はEMCコーポレーション又はその特定
子会社を含む特定の連結、結合又は統一グループに、含められていたが、Dellによる買収以来、当社は現在、Dellの連結租税
グループに含められている。当社は、Dellによる買収の完了時点で効力を生じるものとして、Dellを含めるためにEMCとの租税
分担契約を修正した。当社の租税割当負担契約では、ヴイエムエアが別個の納税者であるかのように当社の税金負担が計算さ
れる旨規定されているが、特定の租税属性及び取引は、Dellの連結納税グループに適用される連結納税申告規程を使用して評
価されていると共に、当該租税割当負担契約上の他の特別規定に服している。当社の契約に基づき、当社及びDellは通常、当
社又はその子会社のいずれかが米国連邦法人税上、Dellの連結グループに、又は州及び地域の法人税上その他のDell若しくは
その子会社の連結、結合若しくは統一グループに含められる課税期間における納税申告に関して、当社の支払納税額は（一部
連結納税調整対象となることを条件として）かかる連結、結合若しくは統一グループに含められる当社及びその各子会社が個
別の連結、結合又は統一の分離還付申告を提出したとの仮定に基づき決定されるものとして、相互に支払いを行う。結果とし
て、EMCの連結納税グループの一員としての当社の過去の業績と比較して、当社の別個の税申告ベースの負債と比べた当社の租
税割当負担の支払額は、増加し、期間ごとにより大幅に変化し、今までよりも予測しにくくなる可能性がある。加えて、2017
年税制改革法が連結グループに与える影響は非常に複雑かつ不透明なものであり、当社の納税分担額を決定するには、当該法
の影響については租税分担契約の文脈に照らしてさらなる解釈がなされなくてはならない。2019年4月、ヴイエムウェア、Dell
及びEMCは、海外子会社の累積利益に対し2017年税制改革法により課せられる、一回限りの取引時にかかる税金の当社分を律す
るレター・アグリーメントを締結した。
当社がDell連結グループの一員として連邦所得税監査の対象となる場合、租税分担契約では、Dellがかかる監査を管理し且つ
IRSに対してDellと当社の利益を代表する権限を有していると規定されている。したがって、監査中に生じ得る租税関連の質問
に対する当社とDell又はその持分承継会社の適切な回答及び立場が異なる場合、かかる監査の結果に影響を及ぼす当社の能力
が損なわれる可能性がある。また、Dellが、事後的に課税対象であると決定された355分配又はその他の取引を実行する場合、
当社は税負債の全部又は一部について責任を負う可能性があり、これにより当社の営業成績及び財務状態に重大な悪影響が生
じる可能性がある。
2004年のEMCによる当社の買収以降、当社は米国連邦法人税上、EMCの連結グループに含められていた。今後、当社の発行済株
式の総議決権及び価値の80%以上をDell又はその持分承継会社が実質的に保有する期間は、引き続きDellの連結グループに含め
られる。連結納税申告年のいかなる期間においても、当該連結グループの各構成企業は、かかる年度の連結納税申告に関する
税金について、またその後決定される不足税額について、共同且つ個別に責を負う。同様に、一部の法域においては、州、地
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域又は外国における法人税上の連結、結合又は統一グループの各構成企業は、当該連結、結合又は統一グループのその他各構
成企業の州、地域又は外国法人税負債に対して共同且つ個別に責を負う。従って、当社が米国連邦法人税上、Dellの連結グ
ルー プに、又はDell及びその子会社のその他の連結、結合若しくは統一グループに含められる期間中は、かかるグループのそ
の他構成企業に法人税負債が発生し、かかる企業が弁済不能な場合、当社はその責を負う可能性がある。
また、租税分担契約に基づき、Dellによる買収に関連して発行され、Dellがその後株式交換を通じて除外した連動株式が課税
対象の分配となると事後的に決定された場合、当社は税金負債の全部又は一部に対して責を負う可能性があり、これにより当
社の営業成績及び財務状態に重大な悪影響が生じる可能性がある。
当社が、当社と Dell との間に生じた紛争を有利に解決する能力は限定的である。
当社とDellとの間において、当社とDellとの再販契約、技術契約及びその他のビジネス契約、重複する競合分野、戦略的イニ
シアチブ、当社の定款及びグループ企業間の契約条件において規定されている活動に関する同意のリクエストを含む当社の現
行の関係に関連する多くの分野において紛争が生じる可能性がある。当社はDellとの潜在的な紛争を解決することができない
可能性があり、また解決できたとしても、かかる解決は当社が非関連当事者との間で交渉する場合よりも当社に不利なもので
ある可能性がある。
当社は、Dellの支配下にある間、必要な場合に、非関連の第三者との間で交渉する場合と同じくらい当社に有利な条件におい
て、当該契約の更新又は修正について交渉することができない可能性がある。
当社の取締役の一部には、 Dell との間に利益相反が生じる可能性がある。
当社の取締役会会長であるマイケル・デルはDellの会長兼CEOであるとともに Dellの主要株主である。また、当社の取締役の
１名であるエゴン・ダービンは、Dellの取締役会メンバーであるとともにDellの主要株主であるSilver Lake Partnersのマネー
ジング・パートナーである。当社の別の取締役は、Dellの普通株式を保有している。Dellは、当社の発行済普通株式の議決権
につき支配的持分を有しており、これにより当社の取締役9名のうち8名を選任することができ、また、残りの取締役を選任す
るのに十分な議決権を支配している。Dellの普通株式を当社の取締役が保有していること、並びに当社の取締役会にDellの執
行役員又は取締役が存在することは、当社とDellの双方に関わる事項に関して、当社とDellとでは被る影響が異なる利益相反
を生じさせる又は生じさせると思われる可能性がある。当社の取締役会は、Dellの取締役又は役員である当社の取締役に提示
される会社の機会（corporate opportunities）についての決議案を承認している。これらの規定は十分に潜在的な利益相反に
対処しない可能性があり、又は潜在的利益相反が当社に有利な形で解決されることが保証されない可能性がある。その結果、
当社がDellと当社双方の取締役である者に提示される会社の機会（corporate opportunities）を活用することができない可能
性があり、また、当社が特定の成長施策を推進することが不可能となる可能性がある。
当社は ニューヨーク証券取引所規則上の「被支配会社」である。その結果、「被支配会社」ではない会社の株主に対して保護
の提供を求めるコーポレート・ガバナンス上の一定の義務の免除に依拠している。
Dellが当社の普通株式の総議決権の50％超を保有していることから、結果として当社はNYSEのコーポレート・ガバナンス基準
の下では「被支配会社」である。当社は、被支配会社としてNYSEの基準に基づき、同取引所の特定のコーポレート・ガバナン
ス上の義務を免除されている。この義務には次のものが含まれる。
・取締役会の過半数が独立取締役で構成されていること。
・全員が独立取締役で構成されるコーポレート・ガバナンス委員会及び指名委員会を有し、その委員会規程において委員会の
目的及び責任について定めていること。
・全員が独立取締役で構成される報酬委員会を有し、その委員会規程において委員会の目的及び責任について定めているこ
と。
・指名及びガバナンス委員会及び報酬委員会の年1回の業績評価に関する義務。
現在当社の報酬及びコーポレート・ガバナンス委員会の構成は、NYSEの義務を反映して、自発的に全員を独立取締役で構成し
ているが、当社は同委員会の構成を独立取締役のみに保つことを求められているわけではない。当社が「被支配会社」に対す
る免除を利用する結果、当社のクラスA普通株式の保有者は、NYSEの全てのコーポレート・ガバナンス上の義務の対象となる会
社の株主に対して提供されるものと同一の保護を受けることはできない。
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Dell の当社取締役会に対する支配能力は、当社による独立取締役の人材募集を困難にする可能性がある。
当社の発行済議決権株式保有者が投票可能な議決権の過半数以上を表象する当社の普通株式をDellが実質保有する限り、Dell
は当社の取締役会を有効に支配し、且つこれを指揮することができる。さらに、Dell及び当社のその他株主の持分は、分散す
る可能性がある。当該状況下では、当社が独立取締役の人材を確保することが困難になる可能性がある。
過半数持分子会社としての当社の過去の財務情報は、当社の完全に独立した株式公開企業としての業績を表すものではない可
能性がある。
本書に含まれる、期間の財務情報は、必ずしも、かかる過去の期間に当社が完全に独立した企業であったと仮定した場合の当
社の財務状況、経営成績又はキャッシュフローを反映しているものではない。当社が法人を設立していない一部の地理的区域
においては、Dellの子会社との間で、サポート・サービス及び当社が管理するDell従業員についての契約を締結している。こ
れら従業員についてDellに発生する当社関連の費用には、当社が無関係の第三者との間でかかるサービス契約をした場合に費
用計上されるであろう費用額と近似させるための上乗額が含まれる。 これらのコストは当社の要約連結損益計算書に費用とし
て含まれている。 さらに当社はDellと関連当事者間取引を行っている。この取引にはDell及び当社の知的財産権及び不動産の
使用、 物品及びサービスの相互販売及びPivotalへの販売に関する契約、そしてDellが当社製品及びサービスを第三者顧客に小
売及び卸売する契約 などがある。Dellが当社の普通株式をその株主に分配するか、それ以外にVMware株式の全て又はその重要
な部分を自ら処分した場合、当社がDellとの当該契約の利益を喪失することを含む、多くの影響が当社に及ぶ。当社が当該契
約についてDellと再度交渉することができたり、当該契約を同一又は類似の条件をもって差し替えたりすることができる保証
は、一切ない。また、当社の事業は、当社がDellとの当該契約から移行することによって、著しい混乱及び不確実性に直面し
得る。さらに、過去における当社の財務情報は、当社がDellから過去に受けた、或いは現在受けているサービスについて、独
立した第三者との間でアームズ・レングス契約を締結した場合に、当社の財務状況、経営成績又はキャッシュフローが将来的
にどの様に推移するかを必ずしも示唆するものとはならない。 2019年11月1日に終了した 3ヶ月及び9ヶ月において 、当社はそれ
ぞれ762百万ドル及び21億ドルの収益を認識し、2019年11月1日時点で、31億ドルの売上が、Dellとのかかる取引からの前受収
益に含まれている。追加情報については、四半期報告書10-Q のPart I、Item 2「Management's Discussion and Analysis of
Financial Condition and Results of Operations」の「Our Relationship with Dell」及びPart I、Item 1の要約連結財務書類の
注記Cを参照のこと。
当社のクラス A 普通株式保有に関連するリスク
当社のクラス A 普通株式の株価は近年大幅に変動しており、今後も大幅に変動する可能性がある。
当社のクラスA普通株式の売買価格は過去大幅に変動しており、本項及び本書のその他の箇所で記載される要因により将来に
おいても大幅に変動する可能性がある。Dellの株式交換完了と同時にクラスV普通株式の取引市場はなくなり、これにより、市
場取引量が比較的小さい当社のクラスA普通株式の価格のボラティリティが増大する可能性がある。
2019年11月1日現在で当社の発行済株式の80.7%を実質的に保有していたDellはその株式売却を制限されておらず、一定の登録
権を有している。もし膨大な数の株式が短期に公の取引市場に出まわった場合、当社のクラスA普通株式の売買価格は下落する
可能性がある。また、当社のクラスB普通株式がDell株主に分配され、引続き発行済みとなっている場合、当該株式は、当社の
クラスA普通株式よりも割増価格で、クラスA普通株式とは別に取引される可能性があることから、当社のクラスA普通株式の価
格をさらに不安定にする可能性がある。
当社の実際の営業実績に拘らず、広範な市場及び業界要因によっても、当社のクラスA普通株式の市場価格が下落する可能性
がある。一般株式市場、とりわけ技術企業は、急激な株価及び売買高の変動を経験してきた。Dellが株式保有していることに
より、当社グループ関係外の投資家が保有する当社の株式の数は比較的少なく、そのため、当社に近い時価総額の他の企業と
比べて当社の株式のボラティリティは大きくなる可能性がある。さらに過去において、企業の有価証券の売買価格と市場全体
に変動が生じた期間の後は、当該企業を相手取り有価証券に関する集団訴訟がしばしば提起されてきた。このような訴訟が当
社に対して提起された場合、当社の経営陣の労力及び資源が当該訴訟に費やされ、多大な費用が発生する可能性がある。
証券又は業界アナリストが当社の株式に関して当社に不利な内容のアドバイスをした場合、当社の株価及び売買高は下落する
可能性がある。
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当社のクラスA普通株式の取引市場は、業界又は証券アナリストが当社、当社の事業、当社の市場又は当社の競合企業につい
て公表する調査及び報告による影響を受ける。当社を調査対象とするアナリストが当社の株価に関して当社に不利な内容の推
奨に変更した場合、又は当社の競合企業により有利な推奨を提供した場合、当社の株価は下落するであろう。
デラウェア州法並びに当社の基本定款及び付属定款の買収対抗規定は、買収提案を阻害させる可能性がある。
当社の支配株主であるDellはヴイエムウェアの支配権移動を防止する能力を有している。当社の基本定款及び付属定款の規定
にも、当社の経営陣の変更や支配権の変更を遅延又は防止する効果を有する可能性があるものがある。かかる規定には以下の
内容が含まれる。
・当社の取締役会は3つのクラスに分類されており、各クラスが3年間の交代任期別に役務提供する。これは株主が年次株主総
会において、取締役会の構成員全員について新規取締役を選任することを防止するものである。
・取締役会の拡大により生じた取締役の欠員を補充のための選任に関する、取締役会の権利。
・Dellがその株主に対してクラスB普通株式を355分配した後、当社のクラスB普通株式の10%以上の実質所有者は、かかる者が
クラスA普通株式についても同等以上の割合を所有していない場合又はクラスB普通株式の5%以上の実質所有に先立って当
社の取締役会の承認を得ていない場合、いかなる取締役会選任における議決権も持つことができないとする旨の制限規
定。
・取締役選任又はその他の議題における累積投票の禁止（かかる禁止のない場合、株主の過半数未満において取締役候補者の
選任が可能となる。）。
・取締役会への取締役選任候補者指名又は株主総会での決議が可能な議案の提案のための事前通知の要件。
・取締役会が株主の承認なくして、最大100,000,000株の優先株式を発行する能力。かかる株式に付帯する条件は、取締役会
によって定められ、またかかる株式の権利は普通株式の権利より上位となる可能性がある。
・Dell又はその持分承継会社が取締役会選任に関して投票可能な議決権の過半数以上を表象する当社の普通株式を保有しない
場合、株主は書面同意において行為することができず、臨時株主総会を招集することはできない。
さらに、当社はデラウェア州一般会社法セクション203の規定を適用することを選択している。当該規定は、大口株主、とり
わけ当社の発行済議決権株式の15%以上を保有する株主に対し、当社との合併又は結合を禁じることができる。当社の基本定款
及び付属定款並びにデラウェア州法における当該規定は、潜在的買収行為を阻止し、また投資家が当社普通株式のために支払
を希望する価格を引き下げる可能性がある。
市場リスクに関する定性的及び定量的開示
2019年11月1日に終了した9ヶ月において、当社の市場リスクに関し重要な変更はなかった。当社の市場リスクのエクスポー
ジャーの詳細な検討については、2019年3月29日提出された10－K様式の当社の年次報告書におけるPart II, Item 7A,
“Quantitative and Qualitative Disclosures About Market Riskを参照のこと。
第四部【組込情報】
(1) 2019年度外国会社報告書及びその補足書類 令和元 年5月24日 関東財務局長に提出
(2) 2020年度外国会社半期報告書及びその補足書類 令和元年10月25日 関東財務局長に提出
尚、上記2019年度外国会社報告書及びその補足書類(令和元年5月24日提出)並びに2020年度外国会社半期報告書及びその補
足書類（令和元年10月25日提出）は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用した
データを開示電子情報処理組織による手続きの特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)A4-1に基づ
き本届出書の添付書類としている。
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第五部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項なし。
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第六部【特別情報】
【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項なし。
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