株式会社ニトリホールディングス 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ニトリホールディングス |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
株式会社ニトリホールディングス(E03144)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年１月８日
【会社名】 株式会社ニトリホールディングス
【英訳名】 Nitori Holdings Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長兼最高執行責任者(ＣＯＯ) 白井 俊之
【本店の所在の場所】 札幌市北区新琴似七条一丁目２番39号
（同所は登記上の本店所在地であり、実際の業務は
下記「最寄りの連絡場所」で行っております。）
【電話番号】 該当事項はありません。
【事務連絡者氏名】 該当事項はありません。
【最寄りの連絡場所】 東京都北区神谷三丁目６番20号
【電話番号】 (03)6741－1204
【事務連絡者氏名】 財務経理部ゼネラルマネジャー 善治 正臣
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 5,009,460,000円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
証券会員制法人札幌証券取引所
(札幌市中央区南一条五丁目14番地の１)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社
普通株式 290,000株 における標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
(注) １．2020年１月８日開催の取締役会決議によります。
２．振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
３．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第１項の規定に基づいて、当
社の保有する当社普通株式による自己株式処分により行われるものであり(以下「本自己株式処分」といい
ます。)、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又
は買付けの申込みの勧誘となります。
２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 290,000株 5,009,460,000 ―
一般募集 ― ― ―
計(総発行株式) 290,000株 5,009,460,000 ―
(注) １．第三者割当の方法によります。
２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書
の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
(2) 【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
(円) (円) (円)
17,274 ― 100株 2020年１月24日 ― 2020年１月24日
(注) １．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした
募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に当該株式の「株式総数引受契
約」を締結し、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払込むものとします。
４．本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に当社及び割当予定先との間で「株式総数引受契約」を締結し
ない場合は、本自己株式処分は行われません。
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(3) 【申込取扱場所】
店名 所在地
株式会社ニトリホールディングス 組織開発室 東京都北区神谷三丁目６番20号
(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社みずほ銀行 新橋支店 東京都港区新橋二丁目１番３号
３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
5,009,460,000 ― 5,009,460,000
(注) 新規発行による手取金の使途とは本自己株式処分による手取金の使途であります。
(2) 【手取金の使途】
本自己株式処分により調達する資金については、全額を2020年１月24日以降の諸費用支払い等の運転資金として
充当する予定です。
なお、支出実行までの資金管理については、当社預金口座にて管理を行います。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
ａ 割当予定先の概要
名称 資産管理サービス信託銀行株式会社(信託Ｅ口)
本店の所在地 東京都中央区晴海１丁目８番12号
晴海トリトンスクエア タワーＺ
代表者の役職及び氏名 代表取締役社長 渡辺 伸充
資本金 50,000百万円
マスタートラスト業務、有価証券資産の管理業務、確定拠出年金の資産管理
事業の内容
業務
主たる出資者及びその出資比率 ＪＴＣホールディングス株式会社 100％
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ｂ 提出者と割当予定先との間の関係
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術又は取引関係 みずほ信託銀行株式会社の再信託先としての株式給付信託(従業員向)取引。
(注) 割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2020年１月８日現在のものであります。
※株式給付信託(J-ESOP)の内容
株式会社ニトリは、みずほ信託銀行株式会社との間で、株式会社ニトリを委託者、みずほ信託銀行株式会社を受
託者(資産管理サービス信託銀行株式会社を再信託受託者)とする信託契約(以下「本信託契約」といい、本信託契約
に基づき設定された信託「本信託」といいます。)を締結しています。割当予定先である資産管理サービス信託銀行
株式会社(信託Ｅ口)は、本信託契約に基づいて設定された信託口です。
(1) 概要
株式給付信託(J-ESOP)は、あらかじめ株式会社ニトリが定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たし
た株式会社ニトリの従業員に対し当社株式を給付する制度(以下「本制度」といいます。)です。
株式会社ニトリは、株主の皆様と株式価値を共有し、株価及び業績向上への従業員の意欲や士気を高めるこ
とを目的として本制度を導入しております。
株式会社ニトリは、株式給付規程に基づき従業員に将来給付する株式をあらかじめ取得するために、本信託
に金銭を追加拠出します。本信託は、株式給付規程に基づき将来付与されると合理的に見込まれるポイント数
に相当する数の当社株式を当社からの第三者割当によって取得します。第三者割当については、資産管理サー
ビス信託銀行株式会社と当社の間で本有価証券届出書の効力発生後に締結される予定の募集株式の総数引受契
約書に基づいて行われます。
本信託が取得した当社株式は、従業員が一定の条件により受給権を取得したときに、株式給付規程に基づき
給付されます。
(2) 受益者の範囲
株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
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＜株式給付信託の概要＞
① 株式会社ニトリは、本制度の導入に際し、株式給付規程を制定しております。
② 株式会社ニトリは、株式給付規程に基づき、従業員に将来給付する株式をあらかじめ取得するために、本信
託に金銭を信託します。
③ 本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を取得します。
④ 株式会社ニトリは、株式給付規程に基づき従業員にポイントを付与します。
⑤ 本信託は、信託管理人の指図に基づき議決権を行使します。
⑥ 本信託は、従業員のうち株式給付規程に定める受益者要件を満たした者(以下「受益者」といいます。)に対
して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。
ｃ 割当予定先の選定理由
株式会社ニトリは、本制度の継続にあたり、将来の給付に必要と見込まれる株式を本信託が取得するため、本信
託に金銭を追加拠出することといたしました。本制度は、「ｂ 提出者と割当予定先との間の関係 ※株式給付信
託(J-ESOP)の内容 (1) 概要」に記載しましたとおり、株主の皆様と株式価値を共有し、株価及び業績向上への従
業員の意欲や士気を高めることを目的としております。
当社では、機動的な資本政策や資本効率の向上を目的とし、自己株式の取得を進めてまいりましたが、その自己
株式の有効活用として、本制度での活用のため、自己株式の割当を行うことといたしました。
なお、本制度においては、「ｂ 提出者と割当予定先との間の関係 ※株式給付信託(J-ESOP)の内容 (1) 概
要」に記載しましたとおり、株式会社ニトリを委託者、みずほ信託銀行株式会社を受託者として本信託契約を締結
しておりますので、受託者たるみずほ信託銀行株式会社の再信託先である資産管理サービス信託銀行株式会社(信託
Ｅ口)が割当予定先として選定されることとなります。
ｄ 割り当てようとする株式の数
290,000株
ｅ 株券等の保有方針
割当予定先である資産管理サービス信託銀行株式会社(信託Ｅ口)は、本信託契約に基づき、信託期間内において
株式給付規程に基づき当社株式等の信託財産を受益者に給付するために保有するものであります。
ｆ 払込みに要する資金等の状況
割当予定先の払込みに要する資金に相当する金銭につきましては、資産管理サービス信託銀行株式会社(信託Ｅ
口)に対する株式会社ニトリからの信託金をもって割当日において信託財産内に存在する予定である旨、追加信託日
に締結する予定の株式給付信託の追加信託に関する覚書案により確認を行っております。
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ｇ 割当予定先の実態
割当予定先である資産管理サービス信託銀行株式会社(信託Ｅ口)は、割り当てられた当社株式に係る議決権行使
について、信託管理人の指図に従います。信託管理人が資産管理サービス信託銀行株式会社(信託Ｅ口)に対して議
決権行使指図を行うに際しては、本信託契約に定める「信託管理人ガイドライン」に従います。具体的には、信託
管理人は各議案に対する従業員の賛否の意思を確認したうえで当該意思集約結果に基づいた指図を行い、資産管理
サービス信託銀行(信託Ｅ口)は、かかる指図に従って、議決権行使を行います。
信託管理人には、株式会社ニトリの従業員が就任します。また、受益者が存在するに至った場合には、信託管理
人が受益者代理人に就任します。
なお、割当予定先が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受し
ようとする個人、法人その他の団体(以下「特定団体等」といいます。)であるか否か、及び割当予定先が特定団体
等と何らかの関係を有しているか否かについては、資産管理サービス信託銀行株式会社のホームページ及びディス
クロージャー誌の公開情報に基づく調査によって割当予定先が特定団体等でないこと及び割当予定先が特定団体等
と何ら関係を有していないことを確認しております。なお、当社は、その旨の確認書を、株式会社東京証券取引所
に提出しております。
２ 【株券等の譲渡制限】
該当事項はありません。
３ 【発行条件に関する事項】
ａ 払込金額の算定根拠及び合理性に関する考え方
処分価額につきましては、本自己株式処分の取締役会決議日の直前営業日までの１か月間(2019年12月９日～2020
年１月７日まで)の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値平均である17,274円(円未満切捨)といたし
ました。
取締役会決議日の直前営業日までの１か月間の終値平均を基準としたのは、特定の一時点を基準にするより、一
定期間の平均株価という平準化された値を採用する方が、一時的な株価変動の影響など特殊要因を排除でき、算定
根拠として客観性が高く合理的であること、また直近３か月、直近６か月と比較して、直近のマーケットプライス
に最も近い一定期間を採用することが合理的であると判断したためです。
なお処分価額17,274円については、直前営業日(2020年１月７日)における当社株式の終値17,075円との乖離率が
＋1.17％、直近３か月間(2019年10月８日～2020年１月７日)における当社株式の終値の平均値16,824円(円未満切
捨)との乖離率が＋2.67％、直近６か月間(2019年７月８日～2020年１月７日)における当社株式の終値の平均値
15,969円(円未満切捨)との乖離率が＋8.17％となっており、特に有利な処分価額には該当しないものと判断してお
ります。
なお、上記処分価額につきましては、監査等委員会が、特に有利な処分価額には該当せず、適法である旨の意見
を表明しております。
ｂ 処分数量及び株式の希薄化規模の合理性に関する考え方
処分数量については、株式給付規程に基づき信託期間中(2020年２月20日に終了する事業年度から2025年２月20日
で終了する事業年度を予定)に株式会社ニトリの従業員に給付すると見込まれる株式数に相当するものであり、発行
済株式総数に対し0.25％(2019年８月20日現在の総議決権個数1,121,673個に対する割合0.26％(いずれも小数点第３
位を四捨五入))となりますが、本自己株式処分による株式が一時に株式市場に流出することは考えられません。加
えて本制度は従業員の意欲や士気を高めるためのものであり、本自己株式処分は当社の企業価値向上に繋がるもの
であります。
以上のことにより、流通市場への影響は軽微であり、株式の希薄化の規模は合理的であると判断しております。
４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
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５ 【第三者割当後の大株主の状況】
割当後の
総議決権数
割当後の 総議決権数
所有株式数 に対する
氏名又は名称 住所 所有株式数 に対する
(千株) 所有議決権数
(千株) 所有議決権数
の割合(％)
の割合(％)
札幌市北区新琴似七条一丁目２番
株式会社ニトリ商事 20,799 18.54 20,799 18.50
39号
日本マスタートラスト
信託銀行株式会社(信 東京都港区浜松町二丁目11番３号 5,710 5.09 5,710 5.08
託口)
日本トラスティ・サー
ビス信託銀行株式会社 東京都中央区晴海一丁目８番11号 5,430 4.84 5,430 4.83
(信託口)
東京都北区神谷三丁目６番20号
公益財団法人似鳥国際
株式会社ニトリホールディングス 4,000 3.57 4,000 3.56
奨学財団
東京本部内
株式会社北洋銀行 札幌市中央区大通西三丁目７番 3,860 3.44 3,860 3.43
ジェーピー モルガ
ン 米国 ニューヨーク市 パークア
3,531 3.15 3,531 3.14
チェース バンク ベニュー270
３８００５５
似鳥昭雄 札幌市北区 3,409 3.04 3,409 3.03
似鳥百百代 札幌市北区 3,078 2.74 3,078 2.74
東京都千代田区丸の内一丁目６番
日本生命保険相互会社 2,056 1.83 2,056 1.83
６号 日本生命証券管理部内
東京都千代田区平河町二丁目７番
全国共済農業協同組合
９号 2,007 1.79 2,007 1.78
連合会
ＪＡ共済ビル
計 ― 53,883 48.04 53,883 47.91
(注) １．2019年８月20日現在の株主名簿を基準として記載をしております。
２．上記のほか当社所有の自己株式2,042,268株(2019年８月20日現在)は割当後1,752,268株となります。
３．総議決権数に対する所有議決権数の割合および割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点
第三位を四捨五入し、表示しております。
４．割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の所有株式に係る議決権の数を、2019年８月20
日現在の総議決権数1,121,673個に本自己株式処分により増加する議決権数2,900個を加えた数で除した数値
であります。
６ 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部 【公開買付けに関する情報】
第１ 【公開買付けの概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約】
該当事項はありません。
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第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類をご参照下さい。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第47期(自2018年２月21日 至2019年２月20日) 2019年５月17日 関東財務局長に提出
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第48期第１四半期(自2019年２月21日 至2019年５月20日) 2019年７月３日 関東財務局長に提出
事業年度 第48期第２四半期(自2019年５月21日 至2019年８月20日) 2019年10月３日 関東財務局長に提出
事業年度 第48期第３四半期(自2019年８月21日 至2019年11月20日) 2019年12月27日 関東財務局長に提出
３ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2020年１月８日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項
及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、臨時報告書を2019年５月20日に関
東財務局長に提出
第２ 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載さ
れた「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2020年１月８日)ま
での間に生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日現在（2020年１月８
日）においてもその判断に変更はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もありません。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社 ニトリホールディングス 本店
(札幌市北区新琴似七条一丁目２番39号)
株式会社 東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
証券会員制法人札幌証券取引所
(札幌市中央区南一条五丁目14番地の１)
第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部 【特別情報】
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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