マリモ地方創生リート投資法人 訂正有価証券届出書（参照方式・内国投資証券）
| 提出書類 | 訂正有価証券届出書（参照方式・内国投資証券） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | マリモ地方創生リート投資法人 |
| カテゴリ | 訂正有価証券届出書（参照方式・内国投資証券） |
EDINET提出書類
マリモ地方創生リート投資法人(E32350)
訂正有価証券届出書（参照方式・内国投資証券）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年1月7日
【発行者名】 マリモ地方創生リート投資法人
【代表者の役職氏名】 執行役員 北方 隆士
【本店の所在の場所】 東京都港区虎ノ門一丁目1番21号
【事務連絡者氏名】 マリモ・アセットマネジメント株式会社
財務管理部長 島田 勝博
【電話番号】 03-6205-4755
【届出の対象とした募集（売 マリモ地方創生リート投資法人
出）内国投資証券に係る投資
法人の名称】
【届出の対象とした募集（売 形態： 投資証券
出）内国投資証券の形態及び 発行価額の総額： 一般募集 2,283,000,000 円
金額】
売出価額の総額： オーバーアロットメントによる売出し
118,000,000 円
(注1)発行価額の総額は、2019年12月13日（金）現在の株式会社東京証券取
引所における本投資法人の投資口の普通取引の終値を基準として算
出した見込額です。
ただし、今回の募集の方法は、引受人が発行価額にて買取引受けを
行い、当該発行価額と異なる価額（発行価格）で一般募集を行うため、
一般募集における発行価格の総額は上記の金額とは異なります。
(注2)売出価額の総額は、2019年12月13日（金）現在の株式会社東京証券取
引所における本投資法人の投資口の普通取引の終値を基準として算
出した見込額です。
安定操作に関する事項 1.今回の募集及び売出しに伴い、本投資法人の発行する上場
投資口について、市場価格の動向に応じ必要があるとき
は、金融商品取引法施行令第20条第1項に規定する安定操
作取引が行われる場合があります。
2.上記の場合に安定操作取引が行われる取引所金融商品市場
を開設する金融商品取引所は、株式会社東京証券取引所で
す。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町2番1号）
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訂正有価証券届出書（参照方式・内国投資証券）
１【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
2020 年 1 月 6 日提出の有価証券届出書の記載事項のうち、本投資法人の指定する販売先である株
式会社マリモの状況等に関する事項を追加するとともに、 売却・追加発行の制限に関する事項
を訂正するため 、本有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
２【訂正事項】
第一部 証券情報
第 1 内国投資証券（新投資口予約権証券及び投資法人債券を除く。）
1 募集内国投資証券（引受人の買取引受けによる一般募集）
(16) その他
第 5 募集又は売出しに関する特別記載事項
３【訂正箇所】
訂正箇所は 罫で示してあります。
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訂正有価証券届出書（参照方式・内国投資証券）
第一部【証券情報】
第１【内国投資証券（新投資口予約権証券及び投資法人債券を除く。）】
１ 【募集内国投資証券（引受人の買取引受けによる一般募集）】
（１６）【その他】
＜訂正前＞
（前略）
⑤ 引受人は、本投資法人が指定する販売先として、本資産運用会社の株主である株
式会社マリモ（本「第一部 証券情報」において以下「指定先」といいます。）に
対し、一般募集の対象となる本投資口のうち、 2,081 口を販売する予定です。
＜訂正後＞
（前略）
⑤ 引受人は、本投資法人が指定する販売先として、本資産運用会社の株主である株
式会社マリモ（本「第一部 証券情報」において以下「指定先」といいます。）に
対し、一般募集の対象となる本投資口のうち、 2,081 口を販売する予定です。
指定先の状況等については、後記「第 5 募集又は売出しに関する特別記載事項 3
販売先の指定について」をご参照ください。
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第５【募集又は売出しに関する特別記載事項】
＜訂正前＞
（前略）
2 売却・追加発行の制限
(1) 一般募集に関し、指定先 に対し 、ＳＭＢＣ日興証券株式会社との間で、発行価格等決定日
から一般募集の受渡期日以降 180 日を経過する日までの期間、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の事前
の書面による承諾を受けることなしに、指定先が一般募集前から保有する本投資口 13,950 口及
び指定先が一般募集により取得することを予定している本投資口 2,081 口の売却を行わない旨を
約するよう要請する予定です 。
上記の場合において、ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、その裁量で、当該制限を一部若し
くは全部につき解除し、又はその制限期間を短縮する権限を有 する予定です 。
（後略）
＜訂正後＞
（前略）
2 売却・追加発行の制限
(1) 一般募集に関し、指定先 は 、ＳＭＢＣ日興証券株式会社との間で、発行価格等決定日から
一般募集の受渡期日以降 180 日を経過する日までの期間、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の事前の書
面による承諾を受けることなしに、指定先が一般募集前から保有する本投資口 13,950 口及び指
定先が一般募集により取得することを予定している本投資口 2,081 口の売却を行わない旨を 合意
します 。
上記の場合において、ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、その裁量で、当該制限を一部若し
くは全部につき解除し、又はその制限期間を短縮する権限を有 します 。
（中略）
3 販売先の指定について
(1) 指定先の状況
名称 株式会社マリモ
本店の所在地 広島県広島市西区庚午北一丁目 17 番 23 号
代表者の役職及び
代表取締役 社長執行役員 深川 真
氏名
a. 指定先の概
資本金（ 2020 年 1
1 億円
要
月 7 日現在）
事業の内容 不動産業
主たる出資者及び
株式会社マリモホールディングス 100 ％
その出資比率
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本投資法人が保有している指定先の
－
株式の数（ 2020 年 1 月 7 日現在）
出資関係
指定先が保有している本投資口の数
13,950 口
（ 2020 年 1 月 7 日現在）
人事関係 本投資法人と指定先との間には、人的関係はありません。
b. 本投資法人
と指定先と
の間の関係
資金関係 本投資法人と指定先との間には、資金関係はありません。
指定先は、本投資法人との間で、スポンサーパイプライン・サ
ポート契約（その後の変更を含みます。）を締結しています。
また、指定先は、本投資法人との間で、保有資産 25 物件及び取
技術又は取引等の
得予定資産 6 物件に関する不動産信託受益権売買契約を締結して
関係
おり、また、保有資産及び取得予定資産の信託受託者との間
で、マスターリース契約及びプロパティマネジメント業務委託
契約を締結しています。
指定先は本資産運用会社の親会社の子会社であり、本投資法人
c. 指定先の選定理由 の投資主の利益と指定先の利益を共通のものにするという観点
から、指定先として選定しています。
d. 販売しようとする本投資口の数 2,081 口
本投資法人及び本資産運用会社は、指定先より、指定先が保有
e. 投資口の保有方針 した投資口については、特段の事情がない限り、保有を継続す
る意向であることを確認しています。
本投資法人は、指定先が開示している貸借対照表における現金
f. 払込みに要する資金等の状況 及び預金を確認することにより、指定先が上記 2,081 口の払込み
に要する資金を有していると判断しています。
本投資法人は、指定先より反社会的勢力等とは一切関係がない
旨の説明を受けた上で、新聞等の資料に基づく調査を行ってお
り、これを踏まえ指定先が反社会的勢力等との関係を有してい
g. 指定先の実態
ないものと判断しています。なお、指定先が反社会的勢力とは
一切関係ないことを確認している旨の確認書を株式会社東京証
券取引所に提出しています。
(2) 投資口の譲渡制限
指定先は、一般募集に際し、本投資口の売却等の制限に関する合意をします。その内容につ
いては、前記「 2 売却・追加発行の制限 (1) 」をご参照ください。
(3) 発行条件に関する事項
一般募集における本投資口の一部を指定先に販売するものであり、指定先への販売は一般 募
集 における発行価格にて行われるため、指定先に対して特に有利な条件には該当しません。
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(4) 一般募集後の主要な投資主の状況
一般募集後の
総議決権数
所有 総議決権数
一般募集後の所
に対する
有投資口数
氏名又は名称 住所 投資口数 に対する
所有議決権数
( 口 )
( 口 ) 所有議決権数
の割合 (%)
の割合 (%)
広島県広島市西区
株式会社マリモ 13,950 10.5 16,031 10.5
庚午北一丁目 17 番 23 号
日本マスタートラスト信
東京都港区浜松町二丁目 11 番 3
7.6
託銀行株式会社 9,996 9,996 6.5
号
（信託口）
東京都中央区晴海一丁目 8 番 12
資産管理サービス信託銀
号
6.7
行株式会社 8,908 8,908 5.8
晴海トリトンスクエアタワー
（証券投資信託口）
Ｚ
日本トラスティ・サービ
東京都中央区晴海一丁目 8 番 11
5.5
ス信託銀行株式会社 7,233 7,233 4.7
号
（信託口）
野村信託銀行株式会社 東京都千代田区大手町二丁目 2
3.1
4,166 4,166 2.7
（投信口） 番 2 号
三菱 UFJ モルガン・スタン 東京都千代田区丸の内二丁目 5
1,786 1.3 1,786 1.2
レー証券株式会社 番 2 号
東京都千代田区丸の内二丁目 7
ＪＰモルガン証券株式会
1.3
番 3 号 1,686 1,686 1.1
社
東京ビルディング
東京都千代田区大手町一丁目 9
モルガン・スタンレー 番 7 号
0.9
1,178 1,178 0.8
MUFG 証券株式会社 大手町フィナンシャルシティ
サウスタワー
TAUNUSANLAGE 12,60325
BNY FOR GCM CLIENT
0.9
FRANKFURT,AM 1,132 1,132 0.7
ACCOUNTS （ E ） BD
MAIN GERMANY
愛知県一宮市若竹三丁目 2 番 2
0.8
いちい信用金庫 1,091 1,091 0.7
号
38.6
計 － 51,126 53,207 34.8
( 注 1) 上記記載の情報は、 2019 年 6 月 30 日現在の本投資法人の投資主名簿に記載され
ているもので、氏名又は名称、住所等はその後変更されている場合があります。
( 注 2) 「所有投資口数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は 2019 年 6
月 30 日現在の数値を記載しています。
( 注 3) 「一般募集後の所有投資口数」及び「一般募集後の総議決権数に対する所有議
決権数の割合」は、 2019 年 6 月 30 日現在の所有投資口数及び一般募集による増加
分を加味し、ＳＭＢＣ日興証券株式会社に対する本第三者割当における発行口数
の全部につき申込みが全て行われた場合の数値を記載しています。
( 注 4) 比率については小数第 2 位を四捨五入した数値を記載しています。したがっ
て、各項目別の金額又は比率の合計が全体の合計と一致しない場合があります。
(5) 投資口併合等の予定の有無及び内容
該当事項は ありません 。
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(6) その他参考になる事項
該当事項はありません。
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