株式会社TAKARA & COMPANY 四半期報告書 第83期第2四半期(令和1年9月1日-令和1年11月30日)
提出書類 | 四半期報告書-第83期第2四半期(令和1年9月1日-令和1年11月30日) |
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提出者 | 株式会社TAKARA & COMPANY |
カテゴリ | 四半期報告書 |
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四半期報告書
【表紙】
【提出書類】 四半期報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条の4の7第1項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年1月9日
【四半期会計期間】 第83期第2四半期(自 2019年9月1日 至 2019年11月30日)
【会社名】 株式会社TAKARA & COMPANY
(旧会社名 宝印刷株式会社)
【英訳名】 TAKARA & COMPANY LTD.
(旧英訳名 TAKARA PRINTING CO.,LTD.)
(注)2019年8月23日開催の第82回定時株主総会の決議により、2019年12月2日
から会社名および英訳名を上記のとおり変更いたしました。
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 堆 誠一郎
【本店の所在の場所】 東京都豊島区高田三丁目28番8号
【電話番号】 03(3971)3260(代表)
(注)2019年12月2日付の持株会社体制への移行に伴い、電話番号を変更いたし
ました。
【事務連絡者氏名】 執行役員経理部長兼情報企画部担当 秋庭 俊次
【最寄りの連絡場所】 東京都豊島区高田三丁目28番8号
【電話番号】 03(3971)3260(代表)
【事務連絡者氏名】 執行役員経理部長兼情報企画部担当 秋庭 俊次
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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第一部 【企業情報】
第1 【企業の概況】
1 【主要な経営指標等の推移】
第82期 第83期
回次 第2四半期 第2四半期 第82期
連結累計期間 連結累計期間
自 2018年6月1日 自 2019年6月1日 自 2018年6月1日
会計期間
至 2018年11月30日 至 2019年11月30日 至 2019年5月31日
売上高 (千円) 9,687,562 10,554,524 18,257,811
経常利益 (千円) 1,357,120 1,451,382 1,904,805
親会社株主に帰属する
(千円) 912,047 939,802 1,236,590
四半期(当期)純利益
四半期包括利益又は包括利益 (千円) 879,855 1,080,361 1,355,665
純資産額 (千円) 15,163,496 16,184,572 15,359,686
総資産額 (千円) 19,693,921 20,881,182 22,201,786
1株当たり四半期(当期)
(円) 81.60 84.03 110.63
純利益
潜在株式調整後1株当たり
(円) - - -
四半期(当期)純利益
自己資本比率 (%) 75.3 75.8 67.6
営業活動による
(千円) 1,655,427 1,658,827 1,800,728
キャッシュ・フロー
投資活動による
(千円) △ 298,630 △ 728,586 △ 777,472
キャッシュ・フロー
財務活動による
(千円) △ 232,193 △ 350,790 △ 29,725
キャッシュ・フロー
現金及び現金同等物の
(千円) 7,963,387 8,417,309 7,840,299
四半期末(期末)残高
第82期 第83期
回次 第2四半期 第2四半期
連結会計期間 連結会計期間
自 2018年9月1日 自 2019年9月1日
会計期間
至 2018年11月30日 至 2019年11月30日
1株当たり四半期純利益
(円) △ 0.50 1.38
又は1株当たり四半期純損失(△)
(注) 1.当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載し
ておりません。
2.売上高には、消費税等は含まれておりません。
3.潜在株式調整後1株当たり四半期(当期)純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりませ
ん。
2 【事業の内容】
当第2四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)において営まれている事業内容に
ついて、重要な変更はありません。
また、主要な関係会社についても異動はありません。
なお、当社は2019年12月2日付で持株会社体制に移行し、同日付で商号を「株式会社TAKARA & COMPANY」に変更
し、宝印刷株式会社を新設しております。詳細につきましては、「第4 経理の状況 1 四半期連結財務諸表 注記事
項 (重要な後発事象)」に記載のとおりです。
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第2 【事業の状況】
1 【事業等のリスク】
当第2四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、
投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等の
リスク」についての重要な変更はありません。
2 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
(1) 財政状態及び経営成績の状況
当第2四半期連結累計期間におけるわが国経済は、米中貿易摩擦の影響等により輸出を中心に弱さが長引いてい
るものの、雇用情勢や所得環境の改善が続き、緩やかな回復基調となりました。
こうした状況のもと、当社のディスクロージャー関連事業に関係が深い国内株式市場においては、米中間の通商
問題の動向を受けて日経平均株価が20,000円台から23,000円台と大きく変動しました。
このような事業環境において、当社グループは開示書類作成支援ツールX-Smart.シリーズ製品の高度化と導入社
数増加および、金融商品取引法に基づく有価証券報告書など財務報告のための電子的雛型である「EDINETタクソノ
ミ」設定範囲拡大への対応に注力してまいりました。さらに、コーポレートガバナンス・コード適用に伴い積極性
を増すステークホルダーとの対話や非財務情報開示の充実化への需要に対する製品やサービスの提供、情報開示の
グローバル化による翻訳ニーズの取り込みにも取り組んでまいりました。
その結果、当第2四半期連結累計期間の売上高は10,554百万円(前年同四半期比866百万円増、同8.9%増)とな
りました。利益面については、営業利益は1,415百万円(同131百万円増、同10.2%増)、経常利益は1,451百万円
(同94百万円増、同6.9%増)、親会社株主に帰属する四半期純利益は939百万円(同27百万円増、同3.0%増)とな
りました。
当社グループは、「第4 経理の状況 1 四半期連結財務諸表 注記事項 (セグメント情報等)」に記載のとお
り、ディスクロージャー関連事業の単一セグメントでありますが、売上高につきましては、金融商品取引法関連製
品、会社法関連製品、IR関連製品、その他製品に区分して記載しております。
・金融商品取引法関連製品
金融商品取引法関連製品につきましては、目論見書の売上が減少したことにより、前年同四半期比49百万円
(1.3%)減少し、3,886百万円となりました。
・会社法関連製品
会社法関連製品につきましては、株主総会招集通知の売上が減少したことにより、前年同四半期比17百万円
(1.3%)減少し、1,312百万円となりました。
・IR関連製品
IR関連製品につきましては、統合報告書の売上が増加したことにより、前年同四半期比113百万円(3.8%)
増加し、3,139百万円となりました。
・その他製品
その他製品につきましては、株主優待関連の売上増加や、株式会社十印およびTOIN USA INC.を連結の範囲に
含めたことなどにより、前年同四半期比820百万円(58.7%)増加し、2,217百万円となりました。
当第2四半期連結累計期間より、「IR関連製品」と「その他製品」の一部製品について売上区分を見直してお
り、前第2四半期連結累計期間の数値を変更後の売上区分に組み替えて比較しております。
なお、当社グループの売上高はお得意様の決算期が3月に集中していることに伴い季節的変動があり、第1四半
期および第4四半期の売上高が他の四半期に比べて多くなる傾向があります。
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また、当第2四半期連結会計期間における財政状態の概況は次のとおりであります。
・資産
流動資産は、前連結会計年度末に比べて1,471百万円(11.4%)減少し、11,438百万円となりました。これは、
受取手形及び売掛金が1,509百万円減少したことなどによります。
固定資産は、前連結会計年度末に比べて151百万円(1.6%)増加し、9,442百万円となりました。これは、投資
有価証券が178百万円増加したことなどによります。
この結果、総資産は、前連結会計年度末に比べて1,320百万円(5.9%)減少し、20,881百万円となりました。
・負債
流動負債は、前連結会計年度末に比べて2,038百万円(38.6%)減少し、3,236百万円となりました。これは、買
掛金が855百万円、未払費用が809百万円それぞれ減少したことなどによります。
固定負債は、前連結会計年度末に比べて107百万円(6.8%)減少し、1,459百万円となりました。これは、長期
借入金が61百万円、役員退職慰労引当金が17百万円、退職給付に係る負債が27百万円それぞれ減少したことなど
によります。
この結果、負債合計は、前連結会計年度末に比べて2,145百万円(31.4%)減少し、4,696百万円となりました。
・純資産
純資産合計は、前連結会計年度末に比べて824百万円(5.4%)増加し、16,184百万円となりました。これは、親
会社株主に帰属する四半期純利益939百万円の計上による増加と剰余金の配当279百万円による減少などによりま
す。
(2) キャッシュ・フローの状況
当第2四半期連結累計期間末における現金及び現金同等物(以下「資金」という)は、前連結会計年度末に比べ
577百万円(7.4%)増加し、8,417百万円となりました。
当第2四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動の結果得られた資金は前年同四半期に比べ3百万円増加し、1,658百万円となりました。
収入の主な内訳は、税金等調整前四半期純利益1,429百万円、売上債権の減少額1,509百万円、たな卸資産の
減少額489百万円であり、支出の主な内訳は、仕入債務の減少額855百万円、未払費用の減少額809百万円、法
人税等の支払額453百万円であります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動の結果使用した資金は前年同四半期に比べ429百万円増加し、728百万円となりました。
収入の主な内訳は、投資事業組合からの分配による収入11百万円であり、支出の主な内訳は、有形・無形固
定資産の取得による支出676百万円であります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動の結果使用した資金は前年同四半期に比べ118百万円増加し、350百万円となりました。
これは主に、配当金の支払額278百万円によるものであります。
(3) 経営方針・経営戦略等
当第2四半期連結累計期間において、経営方針・経営戦略等に重要な変更はありません。
(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第2四半期連結累計期間において、事業上および財務上の対処すべき課題に重要な変更および新たに生じた
課題はありません。
なお、当社は財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等
(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりです。
① 基本方針の内容の概要
当社は、当社株式について大量買付がなされる場合、これが当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資する
ものであれば、これを一概に否定するものではありませんが、当社の企業価値が毀損され、株主の皆様にとって
不本意な形で不利益が生じる可能性があると判断されるような当社株式の大量取得行為や買付提案を行う者は、
当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として適当でないと考えます。
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したがって、当社は、当社株式に対する買付が行われた際に、株主の皆様が買付に応じるか否かを判断するた
めや取締役会が代替案を提案するために、必要な情報や時間を確保したり、買付者と交渉を行うことを可能とす
ること等、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する買付行為を抑止するための枠組みが必要であると考
えております。
② 取組みの具体的な内容の概要
イ 会社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組み
当社グループはこれまで進めてきた中期経営計画およびCSR経営を引き続き継続するとともに、攻めの経
営を断行することにより持続的成長を実現させてまいります。
当社は、株式公開を目指した1988年頃から組織的な運営を行うため、諸規程の整備、運用、文書化の推進お
よび内部監査を行い業務の改善に努めるとともに、利益計画を作成してまいりました。その精度を更に高める
ため当社を取り巻く内部環境および外部環境の分析を基に、各ステーク・ホルダーにも配意した経営計画の必
要性を感じ、中期経営計画を策定することといたしました。その後、社会・環境・経済のトリプル・ボトムラ
インを意識した目標を加え、継続的に中期経営計画を策定しております。
その実行計画として各年度予算を策定し、全社的な目標を設定のうえ、各部門でその具体策をまとめ、社訓
とともに、これに則した経営を展開し、着実な成長を実現してまいりました。
一方で、当社は、機密性または秘匿性の高い顧客のディスクロージャーおよびIR関連書類の作成支援等を
専門とするグループ子会社をもち、専門的な知識はもとより、情報管理体制、品質管理体制などが重視されま
す。そのため、主要子会社である宝印刷株式会社においては、ISMS認証、プライバシーマーク認証、森林認
証、日本印刷産業連合会が認定するグリーンプリンティング認定、ならびに印刷部浮間工場においてISOの品質
規格(ISO9001)、環境規格(ISO14001)を取得し(一部、当社より宝印刷㈱へ移行手続中の認証もありま
す)、それぞれが要求するマネジメントシステムをCSR運営マニュアルとそれに付随する各種の規定を定め、一
体化して運用しております。
ロ 基本方針に照らして不適切な者が支配を獲得することを防止するための取組み
当社は、2007年8月23日開催の当社第70回定時株主総会において、当社の企業価値および株主共同の利益を
確保し、または向上させることを目的として、株主の皆様のご承認をいただき、当社株式の大量買付行為に関
する対応策(買収防衛策)を導入いたしました。その後、過去4度にわたり継続しており、直近では、2019年7
月9日開催の取締役会において当社株式の大量買付行為に関する対応策(買収防衛策)を継続することを決議
し、2019年8月23日開催の当社第82回定時株主総会にて株主の皆様のご承認をいただきました。(以下、「本
プラン」といいます。)
仮に当社株式に対する買付その他これに類似する行為またはその提案(以下総称して「買付」といいま
す。)が行われた場合、買付を行う者またはその提案者(以下総称して「買付者」といいます。)に対し、遵
守すべき手続を明確にし、株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報および時間ならびに買付
者との交渉の機会の確保をしようとするものであります。当社は、基本方針に照らして、当社の企業価値およ
び株主の皆様の共同の利益を明白に侵害するおそれのある買付者によって、当社の財務および事業の方針の決
定が支配されることを防止し、当社の企業価値が毀損され、株主の皆様にとって不本意な形で不利益が生じる
ことを未然に防止しようとするものであります。
③ 取組みの具体的な内容に対する取締役会の判断およびその理由
イ 買収防衛策に関する指針の要件をすべて充足していること
本プランは、基本方針に沿い、関係諸法令、裁判例、株式会社東京証券取引所の定める買収防衛策の導入に
係る規則および「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」(2005年5月
27日 経済産業省・法務省)の定める三原則(①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開
示・株主意思の原則、③必要性・相当性確保の原則)、ならびに「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策
の在り方」(2008年6月30日 企業価値研究会)の定める指針の内容を充足するものです。
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ロ 株主意思の重視
本プランは、取締役会において決議を行い、株主総会に付議し株主の皆様の承認をいただき、導入しており
ます。
また、本プランの有効期間は約3年間に限定されていること、さらに、取締役の任期は1年とされているこ
とから、取締役の選任議案を通じても、1年ごとに株主の皆様のご意思が反映されることになります。
ハ 独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
本プランでは、取締役を監督する立場にある社外取締役、社外監査役または弁護士・大学教授等の社外有識
者からなる特別委員会を設置し、取締役会は特別委員会の勧告に従い本プランの発動または不発動を決議する
という手続を採用することにより、当社経営陣の恣意的判断を排し、当社の企業価値および株主共同の利益の
維持・向上に資する公正な運営が行われる仕組みが確保されております。
また、特別委員会の判断の透明性を一層高めるため、買付者から提出された買付説明書の概要、買付者の買
付内容に対する取締役会の意見、代替案の概要、その他特別委員会が適切と判断する事項を、原則として株主
の皆様に対し速やかに情報開示を行うことといたしております。
ニ 本プラン発動のための合理的な客観的要件の設定
本プランは、あらかじめ定められた合理的な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されて
おります。これにより、取締役会による恣意的な発動が防止される仕組みになっております。
ホ 第三者専門家の意見の取得
特別委員会は、当社の費用で、公認会計士、弁護士、コンサルタント、フィナンシャル・アドバイザー等の
専門家など、独立した第三者の助言を得ることができるため、特別委員会による判断の公正さ、客観性は一層
強く担保されるといえます。
ヘ デッドハンド型・スローハンド型の買収防衛策ではないこと
本プランは、その有効期間の満了前であっても、取締役会の決議によって廃止することができるため、いわ
ゆるデッドハンド型買収防衛策ではありません。
また、当社の取締役の任期は1年であり、期差任期制ではありませんので、いわゆるスローハンド型の買収
防衛策でもありません。
当社株式の大量買付行為に関する対応策(買収防衛策)の詳細につきましては、当社ホームページ
(https://www.takara-company.co.jp/ir/policy/defense-measures/)に記載しておりますので、ご参照願いま
す。
(5) 研究開発活動
該当事項はありません。
(6) 従業員数
当第2四半期連結累計期間において、連結会社又は提出会社の従業員数の著しい増減はありません。
(7) 生産、受注及び販売の実績
当第2四半期連結累計期間において、生産、受注及び販売実績の著しい変動はありません。
なお、当社グループの売上高はお得意様の決算期が3月に集中していることに伴い季節的変動があり、第1四半
期および第4四半期の売上高が他の四半期に比べて多くなる傾向があります。
(8) 主要な設備
当第2四半期連結累計期間において、主要な設備の著しい変動はありません。
3 【経営上の重要な契約等】
当第2四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結はありません。
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第3 【提出会社の状況】
1 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類 発行可能株式総数(株)
普通株式 37,000,000
計 37,000,000
② 【発行済株式】
第2四半期会計期間末 提出日現在 上場金融商品取引所
種類 現在発行数(株) 発行数(株) 名又は登録認可金融 内容
(2019年11月30日) (2020年1月9日) 商品取引業協会名
東京証券取引所
普通株式 12,936,793 12,936,793 単元株式数は100株であります。
(市場第一部)
計 12,936,793 12,936,793 ― ―
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式 発行済株式 資本準備金 資本準備金
資本金増減額 資本金残高
年月日 総数増減数 総数残高 増減額 残高
(千円) (千円)
(千株) (千株) (千円) (千円)
2019年9月1日~
― 12,936 ― 2,049,318 ― 1,998,315
2019年11月30日
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(5) 【大株主の状況】
2019年11月30日現在
発行済株式
(自己株式を
所有株式数 除く。)の総数
氏名又は名称 住所
(千株) に対する
所有株式数
の割合(%)
日本マスタートラスト信託銀行
東京都港区浜松町二丁目11番3号 657 5.87
株式会社(信託口)
株式会社野村 東京都中野区鷺宮三丁目32番11号 632 5.65
日本トラスティ・サービス信託
東京都中央区晴海一丁目8番11号 617 5.51
銀行株式会社(信託口)
株式会社みずほ銀行 東京都千代田区大手町一丁目5番5号 544 4.86
株式会社三井住友銀行 東京都千代田区丸の内一丁目1番2号 476 4.25
宝印刷社員持株会 東京都豊島区高田三丁目28番8号 237 2.12
日本トラスティ・サービス信託
東京都中央区晴海一丁目8番11号 204 1.82
銀行株式会社(信託口5)
野 村 朱 実 東京都中野区 178 1.59
三井住友信託銀行株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目4番1号 169 1.51
明治安田生命保険相互会社 東京都千代田区丸の内二丁目1番1号 168 1.50
計 - 3,887 34.73
(注) 1.上記のほか、自己株式が1,744千株あります。
2.上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) 657千株
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) 617千株
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口5) 204千株
3.宝印刷社員持株会は、2019年12月2日付でTAKARA & COグループ社員持株会に名称を変更しております。
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(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2019年11月30日現在
区分 株式数(株) 議決権の数(個) 内容
無議決権株式 ― ― ―
議決権制限株式(自己株式等) ― ― ―
議決権制限株式(その他) ― ― ―
(自己保有株式)
完全議決権株式(自己株式等) 普通株式 ― ―
1,744,600
普通株式
完全議決権株式(その他) 111,470 ―
11,147,000
普通株式
単元未満株式 ― ―
45,193
発行済株式総数 12,936,793 ― ―
総株主の議決権 ― 111,470 ―
(注) 上記「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が4,900株(議決権49個)含まれてお
ります。
② 【自己株式等】
2019年11月30日現在
発行済株式
自己名義 他人名義 所有株式数
所有者の氏名 総数に対する
所有者の住所 所有株式数 所有株式数 の合計
又は名称 所有株式数
(株) (株) (株)
の割合(%)
東京都豊島区高田
(自己保有株式)
1,744,600 ― 1,744,600 13.48
宝印刷株式会社
三丁目28番8号
計 ― 1,744,600 ― 1,744,600 13.48
(注)1.当社は2019年12月2日付で株式会社TAKARA & COMPANYに商号変更しております。
2.2019年8月23日開催の取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分を行いました。
この処分により自己株式は15,000株減少いたしました。
2 【役員の状況】
該当事項はありません。
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第4 【経理の状況】
1.四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令
第64号)に基づいて作成しております。
2.監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第2四半期連結会計期間(2019年9月1日から2019年
11月30日まで)及び第2四半期連結累計期間(2019年6月1日から2019年11月30日まで)に係る四半期連結財務諸表につ
いて、和泉監査法人による四半期レビューを受けております。
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1 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
(単位:千円)
前連結会計年度 当第2四半期連結会計期間
(2019年5月31日) (2019年11月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金 7,844,799 8,421,809
※ 2,412,844
受取手形及び売掛金 3,922,745
仕掛品 924,428 436,408
原材料及び貯蔵品 27,604 25,708
その他 195,005 145,829
△ 4,304 △ 3,927
貸倒引当金
流動資産合計 12,910,278 11,438,673
固定資産
有形固定資産
建物及び構築物 3,204,905 3,206,277
△ 2,507,577 △ 2,530,230
減価償却累計額
建物及び構築物(純額) 697,327 676,046
機械装置及び運搬具
1,508,331 1,510,116
△ 1,057,528 △ 1,107,240
減価償却累計額
機械装置及び運搬具(純額) 450,802 402,876
土地
3,154,695 3,154,695
その他 557,522 615,176
△ 458,348 △ 473,246
減価償却累計額
その他(純額) 99,173 141,930
有形固定資産合計 4,401,999 4,375,548
無形固定資産
のれん 388,030 342,434
ソフトウエア 1,010,541 899,796
ソフトウエア仮勘定 53,520 265,577
13,618 13,489
その他
無形固定資産合計 1,465,711 1,521,297
投資その他の資産
投資有価証券 2,430,401 2,609,379
繰延税金資産 159,389 94,954
その他 841,306 848,618
△ 7,299 △ 7,289
貸倒引当金
投資その他の資産合計 3,423,797 3,545,662
固定資産合計 9,291,508 9,442,508
資産合計 22,201,786 20,881,182
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(単位:千円)
前連結会計年度 当第2四半期連結会計期間
(2019年5月31日) (2019年11月30日)
負債の部
流動負債
買掛金 1,495,878 640,877
短期借入金 104,000 95,000
1年内返済予定の長期借入金 124,216 124,216
リース債務 2,620 2,669
未払法人税等 495,010 542,485
未払費用 1,365,940 556,927
賞与引当金 - 78,600
役員賞与引当金 39,550 10,500
1,647,817 1,185,484
その他
流動負債合計 5,275,032 3,236,759
固定負債
長期借入金 510,974 449,366
リース債務 6,988 5,782
役員退職慰労引当金 140,146 122,971
退職給付に係る負債 908,228 881,103
730 625
その他
固定負債合計 1,567,066 1,459,849
負債合計 6,842,099 4,696,609
純資産の部
株主資本
資本金 2,049,318 2,049,318
資本剰余金 1,999,414 2,010,533
利益剰余金 12,085,672 12,746,044
△ 1,525,647 △ 1,512,811
自己株式
株主資本合計 14,608,758 15,293,086
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金 542,377 630,418
為替換算調整勘定 26 △ 556
△ 151,059 △ 90,839
退職給付に係る調整累計額
その他の包括利益累計額合計 391,344 539,022
非支配株主持分 359,583 352,464
純資産合計 15,359,686 16,184,572
負債純資産合計 22,201,786 20,881,182
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(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第2四半期連結累計期間】
(単位:千円)
前第2四半期連結累計期間 当第2四半期連結累計期間
(自 2018年6月1日 (自 2019年6月1日
至 2018年11月30日) 至 2019年11月30日)
※ 9,687,562 ※ 10,554,524
売上高
5,903,926 6,416,616
売上原価
売上総利益 3,783,635 4,137,907
販売費及び一般管理費
販売促進費 199,881 210,545
運賃及び荷造費 110,789 99,156
貸倒引当金繰入額 △ 2,913 △ 387
役員報酬 101,968 121,865
給料及び手当 1,107,305 1,204,557
賞与引当金繰入額 33,829 48,650
役員賞与引当金繰入額 19,492 10,500
退職給付費用 116,712 115,938
役員退職慰労引当金繰入額 7,532 6,022
福利厚生費 239,524 261,041
修繕維持費 31,250 38,045
租税公課 75,510 80,974
減価償却費 37,109 35,597
のれん償却額 5,078 23,588
賃借料 57,518 79,483
358,560 386,600
その他
販売費及び一般管理費合計 2,499,149 2,722,177
営業利益 1,284,486 1,415,729
営業外収益
受取利息 212 431
受取配当金 24,447 23,488
保険返戻金 19,878 5,492
投資事業組合運用益 1,115 -
30,922 30,714
その他
営業外収益合計 76,576 60,127
営業外費用
支払利息 1,298 3,704
売上割引 - 5,648
為替差損 2,404 10,854
投資事業組合運用損 - 3,575
240 691
その他
営業外費用合計 3,942 24,474
経常利益 1,357,120 1,451,382
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(単位:千円)
前第2四半期連結累計期間 当第2四半期連結累計期間
(自 2018年6月1日 (自 2019年6月1日
至 2018年11月30日) 至 2019年11月30日)
特別損失
固定資産除却損 248 37
投資有価証券評価損 - 0
のれん減損損失 - 22,007
特別損失合計 248 22,045
税金等調整前四半期純利益 1,356,872 1,429,337
法人税、住民税及び事業税
456,609 497,652
△ 20,684 △ 998
法人税等調整額
法人税等合計 435,924 496,654
四半期純利益 920,947 932,682
非支配株主に帰属する四半期純利益又は非支配株主
8,900 △ 7,119
に帰属する四半期純損失(△)
親会社株主に帰属する四半期純利益 912,047 939,802
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【四半期連結包括利益計算書】
【第2四半期連結累計期間】
(単位:千円)
前第2四半期連結累計期間 当第2四半期連結累計期間
(自 2018年6月1日 (自 2019年6月1日
至 2018年11月30日) 至 2019年11月30日)
四半期純利益 920,947 932,682
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金 △ 80,451 88,041
為替換算調整勘定 - △ 583
39,359 60,220
退職給付に係る調整額
その他の包括利益合計 △ 41,092 147,678
四半期包括利益 879,855 1,080,361
(内訳)
親会社株主に係る四半期包括利益 870,955 1,087,480
非支配株主に係る四半期包括利益 8,900 △ 7,119
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(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
(単位:千円)
前第2四半期連結累計期間 当第2四半期連結累計期間
(自 2018年6月1日 (自 2019年6月1日
至 2018年11月30日) 至 2019年11月30日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前四半期純利益 1,356,872 1,429,337
減価償却費 321,233 284,820
のれん償却額 5,078 23,588
のれん減損損失 - 22,007
引当金の増減額(△は減少) 21,076 31,987
退職給付に係る負債の増減額(△は減少) 62,867 59,673
受取利息及び受取配当金 △ 24,659 △ 23,920
支払利息 1,298 3,704
売上債権の増減額(△は増加) 679,301 1,509,911
たな卸資産の増減額(△は増加) 459,606 489,915
仕入債務の増減額(△は減少) △ 465,608 △ 855,000
未払費用の増減額(△は減少) △ 371,626 △ 809,013
投資事業組合運用損益(△は益) △ 1,115 3,575
△ 120,978 △ 81,697
その他
小計 1,923,345 2,088,889
利息及び配当金の受取額
24,659 23,920
利息の支払額 △ 1,055 △ 3,542
法人税等の還付額 536 2,983
△ 292,057 △ 453,423
法人税等の支払額
営業活動によるキャッシュ・フロー 1,655,427 1,658,827
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出 △ 13,613 △ 391,459
有形固定資産の売却による収入 - 3,400
無形固定資産の取得による支出 △ 234,718 △ 285,316
投資有価証券の取得による支出 △ 48,151 △ 57,631
投資事業組合への出資による支出 △ 20,000 △ 10,000
投資事業組合からの分配による収入 18,409 11,731
△ 557 689
その他
投資活動によるキャッシュ・フロー △ 298,630 △ 728,586
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額(△は減少) - △ 9,000
長期借入れによる収入 60,000 -
長期借入金の返済による支出 △ 11,058 △ 61,608
リース債務の返済による支出 △ 1,310 △ 1,318
配当金の支払額 △ 279,361 △ 278,602
自己株式の取得による支出 △ 430 △ 176
△ 33 △ 85
その他
財務活動によるキャッシュ・フロー △ 232,193 △ 350,790
現金及び現金同等物に係る換算差額 138 △ 2,439
現金及び現金同等物の増減額(△は減少) 1,124,742 577,010
現金及び現金同等物の期首残高 6,746,999 7,840,299
新規連結に伴う現金及び現金同等物の増加額 91,645 -
※ 7,963,387 ※ 8,417,309
現金及び現金同等物の四半期末残高
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【注記事項】
(追加情報)
当第2四半期連結累計期間
(自 2019年6月1日 至 2019年11月30日)
(賞与引当金)
前連結会計年度においては、従業員賞与の確定額を未払費用として773,619千円計上しておりましたが、当第2
四半期連結会計期間は、支給額が確定している従業員賞与のうち未払のものについては未払費用として61,612千
円計上し、確定していない従業員賞与については賞与支給見込額のうち当第2四半期連結累計期間負担額を賞与
引当金として計上しております。
(四半期連結貸借対照表関係)
※ 四半期連結会計期間末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理しております。
なお、当第2四半期連結会計期間末日が金融機関の休日であったため、次の四半期連結会計期間末日満期手形
が、四半期連結会計期間末残高に含まれております。
前連結会計年度 当第2四半期連結会計期間
(2019年5月31日) (2019年11月30日)
受取手形 ―千円 10,579千円
(四半期連結損益計算書関係)
※ 前第2四半期連結累計期間(自 2018年6月1日 至 2018年11月30日)及び当第2四半期連結累計期間(自
2019年6月1日 至 2019年11月30日)
当社グループの売上高はお得意様の決算期が3月に集中していることに伴い季節的変動があり、第1四半期およ
び第4四半期の売上高が他の四半期に比べて多くなる傾向があります。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
㬀 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとお
りであります。
前第2四半期連結累計期間 当第2四半期連結累計期間
(自 2018年6月1日 (自 2019年6月1日
至 2018年11月30日) 至 2019年11月30日)
現金及び預金 7,967,887千円 8,421,809千円
担保提供定期預金 △4,500千円 △4,500千円
現金及び現金同等物 7,963,387千円 8,417,309千円
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(株主資本等関係)
前第2四半期連結累計期間(自 2018年6月1日 至 2018年11月30日)
1.配当金支払額
配当金の総額 1株当たり
決議 株式の種類 基準日 効力発生日 配当の原資
(千円) 配当額(円)
2018年7月4日
普通株式 279,437 25.00 2018年5月31日 2018年8月3日 利益剰余金
取締役会
2.基準日が当第2四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第2四半期連結会計期間の末日
後となるもの
配当金の総額 1株当たり
決議 株式の種類 基準日 効力発生日 配当の原資
(千円) 配当額(円)
2018年12月27日
普通株式 279,432 25.00 2018年11月30日 2019年1月28日 利益剰余金
取締役会
当第2四半期連結累計期間(自 2019年6月1日 至 2019年11月30日)
1.配当金支払額
配当金の総額 1株当たり
決議 株式の種類 基準日 効力発生日 配当の原資
(千円) 配当額(円)
2019年7月4日
普通株式 279,429 25.00 2019年5月31日 2019年8月2日 利益剰余金
取締役会
2.基準日が当第2四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第2四半期連結会計期間の末日
後となるもの
配当金の総額 1株当たり
決議 株式の種類 基準日 効力発生日 配当の原資
(千円) 配当額(円)
2019年12月26日
普通株式 302,186 27.00 2019年11月30日 2020年1月27日 利益剰余金
取締役会
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(セグメント情報等)
【セグメント情報】
前第2四半期連結累計期間(自 2018年6月1日 至 2018年11月30日)
当社グループは、ディスクロージャー関連事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
当第2四半期連結累計期間(自 2019年6月1日 至 2019年11月30日)
当社グループは、ディスクロージャー関連事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
(1株当たり情報)
1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前第2四半期連結累計期間 当第2四半期連結累計期間
(自 2018年6月1日 (自 2019年6月1日
項目
至 2018年11月30日) 至 2019年11月30日)
1株当たり四半期純利益 81円60銭 84円03銭
(算定上の基礎)
親会社株主に帰属する四半期純利益(千円)
912,047 939,802
普通株主に帰属しない金額(千円)
- -
普通株式に係る親会社株主に帰属する
912,047 939,802
四半期純利益(千円)
普通株式の期中平均株式数(株) 11,177,415 11,184,661
(注) 潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
(重要な後発事象)
(新設分割による持株会社体制への移行)
当社は、2019年7月9日、2019年7月23日開催の取締役会および2019年8月23日開催の第82回定時株主総会
の決議に基づき、2019年12月2日を効力発生日とする新設分割方式による会社分割(以下「本新設分割」とい
います。)を実施し、これに伴い同日付で商号を「株式会社TAKARA & COMPANY」に変更いたしました。
1. 会社分割の要旨
(1)会社分割の日程
新設分割計画書の承認取締役会 2019年7月9日、2019年7月23日
新設分割計画書の承認株主総会 2019年8月23日
新設分割の効力発生日 2019年12月2日
(2)会社分割の方式
当社を分割会社とし、新設する「宝印刷株式会社」を承継会社とする新設分割です。なお、当社は、
2019年12月2日をもって持株会社に移行し、商号を「株式会社TAKARA & COMPANY」に変更いたしまし
た。
(3)会社分割に係る割当ての内容
本新設分割に際して新設会社「宝印刷株式会社」が発行する普通株式1,000株をすべて分割会社である
当社に割当てました。
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(4)割当株式数の算定根拠
本新設分割は、当社が単独で行うものであり、本新設分割に際して発行する株式のすべてが当社に割
当交付されることから、新設会社の資本金の額等を考慮し、上記株式数を当社に交付することが相当で
あると判断したものであります。
(5)会社分割に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
(6)会社分割により増減する当社の資本金
本新設分割による当社の資本金の増減はありません。
(7)新設会社が承継する権利義務
本新設分割により、新設会社は、新設分割計画書の定めに従って、当社が分割事業に関して有する本
新設分割の効力発生日時点の資産、負債、雇用契約その他の権利義務を承継いたしました。なお、当社
から新設会社に承継される一切の債務につき、当社は新設会社とともに、重畳的に債務を引受けるもの
としております。
(8)債務履行の見込
当社および新設会社は、本新設分割の効力発生日以降に履行すべき債務の履行を担保するのに足りる
資産を有しており、当社および新設会社の負担すべき債務の履行の見込について、特段の問題はないも
のと判断しております。
2.本新設分割の当事会社の概要
分割会社 新設会社
株式会社TAKARA & COMPANY
(1) 名称 宝印刷株式会社
(旧会社名 宝印刷株式会社)
(2) 所在地 東京都豊島区高田三丁目 28 番 8 号 東京都豊島区高田三丁目 28 番 8 号
代表者の
代表取締役社長 堆 誠一郎 代表取締役社長 堆 誠一郎
(3)
役職・氏名
ディスクロージャー並びにIR関連物の
コンサルティング、制作、印刷、翻訳
グループ会社の株式または持分を保有
ディスクロージャーに関連するソフト
(4) 事業内容 することにより、当該会社等の事業活
ウェアの開発と販売
動を支配、管理すること
ディスクロージャーに関するセミナー
の開催、書籍の出版
(5) 資本金 2,049 百万円 100 百万円
(6) 決算期 5月末日 5 月末日
3.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成31年1月16日)、「事業分離等に関する会計
基準」(企業会計基準第7号 平成25年9月13日)および「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関
する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成31年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処
理しております。
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2 【その他】
第83期(2019年6月1日から2020年5月31日まで)中間配当について、2019年12月26日開催の取締役会において、
2019年11月30日の株主名簿に記録された株主に対し、次のとおり中間配当を行うことを決議いたしました。
① 配当金の総額 302,186千円
② 1株当たりの金額 27円00銭
③ 支払請求権の効力発生日及び支払開始日 2020年1月27日
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第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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独立監査人の四半期レビュー報告書
2020年1月8日
株式会社TAKARA & COMPANY
取締役会 御中
和泉監査法人
代表社員
公認会計士 飯 田 博 士 印
業務執行社員
業務執行社員 公認会計士 松 藤 悠 印
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社TAKARA
& COMPANY(旧会社名 宝印刷株式会社)の2019年6月1日から2020年5月31日までの連結会計年度の第2四半期連結会計
期間(2019年9月1日から2019年11月30日まで)及び第2四半期連結累計期間(2019年6月1日から2019年11月30日まで)
に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、
四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結
財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸
表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対す
る結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準
拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と
認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認
められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社TAKARA & COMPANY(旧会社名 宝印刷株式会社)及び連結子
会社の2019年11月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第2四半期連結累計期間の経営成績及びキャッ
シュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) 1.上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報
告書提出会社)が別途保管しております。
2.XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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