株式会社エボラブルアジア 有価証券報告書 第13期(平成30年10月1日-令和1年9月30日)

提出書類 有価証券報告書-第13期(平成30年10月1日-令和1年9月30日)
提出日
提出者 株式会社エボラブルアジア
カテゴリ 有価証券報告書

                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社エボラブルアジア(E32194)
                                                            有価証券報告書
    【表紙】
    【提出書類】                      有価証券報告書

    【根拠条文】                      金融商品取引法第24条第1項

    【提出先】                      関東財務局長

    【提出日】                      2019年12月27日

    【事業年度】                      第13期(自 2018年10月1日 至 2019年9月30日)

    【会社名】                      株式会社エボラブルアジア

    【英訳名】                      Evolable     Asia   Corp.

    【代表者の役職氏名】                      代表取締役社長 吉村 英毅

    【本店の所在の場所】                      東京都港区愛宕2丁目5番1号

    【電話番号】                      03-3431-6191(代表)

    【事務連絡者氏名】                      代表取締役CFO  柴田 裕亮

    【最寄りの連絡場所】                      東京都港区愛宕2丁目5番1号

    【電話番号】                      03-3431-6191(代表)

    【事務連絡者氏名】                      代表取締役CFO  柴田 裕亮

    【縦覧に供する場所】                      株式会社東京証券取引所

                           (東京都中央区日本橋兜町2番1号)

                                   1/146









                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社エボラブルアジア(E32194)
                                                            有価証券報告書
    第一部 【企業情報】
    第1 【企業の概況】

    1 【主要な経営指標等の推移】

     (1) 連結経営指標等
                                国際会計基準

           回次
                       移行日       第11期       第12期       第13期
          決算年月          2016年10月1日        2017年9月       2018年9月       2019年9月

     売上収益            (百万円)           ―     5,533       12,426       24,306

     税引前利益            (百万円)           ―     1,094       1,138        588

     当期利益            (百万円)           ―      814       992       753

     親会社の所有者に帰属
                (百万円)           ―      702       855       733
     する当期利益
     包括利益            (百万円)           ―      828       986       729
     親会社の所有者に帰属
                (百万円)           ―      710       852       716
     する包括利益
     親会社の所有者に帰属
                (百万円)         2,258       2,992       5,099       9,719
     する持分
     資産合計            (百万円)         4,874       7,803       24,939       31,216
     1株当たり親会社
                 (円)       135.40       176.85       287.83       489.68
     所有者帰属持分
     基本的1株当たり
                 (円)          ―     41.88       49.09       39.07
     当期利益
     希薄化後1株当たり
                 (円)          ―     39.72       47.30       37.98
     当期利益
     親会社所有者帰属持分
                 (%)          ―     38.34       20.44       31.06
     比率
     親会社所有者帰属持分
                 (%)          ―     26.74       16.76        2.48
     利益率
     株価収益率             (倍)          ―     56.30       56.46       70.94
     営業活動による
                (百万円)           ―      218       527       △ 76
     キャッシュ・フロー
     投資活動による
                (百万円)           ―    △ 1,312      △ 1,010       △ 678
     キャッシュ・フロー
     財務活動による
                (百万円)           ―      941      3,662      △ 4,459
     キャッシュ・フロー
     現金及び現金同等物
                (百万円)         2,225       2,078       5,320       8,997
     の期末残高
     従業員数
                          616       866      1,412       1,527
     〔ほか、平均臨時
                 (名)
                        〔 -〕      〔 -〕      〔 -〕      〔 -〕
     雇用人員〕
     (注)   1.第12期より国際会計基準(以下「IFRS」という。)に基づいて連結財務諸表を作成しております。
        2.売上収益には、消費税等は含まれておりません。
        4.第13期において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行ったことに伴い、第12期に関連する連結経営
          指標等について、暫定的な会計処理の確定の内容を反映させております。詳細は、「第5 経理の状況 連
          結財務諸表注記 7.企業結合」をご参照ください。
                                   2/146




                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社エボラブルアジア(E32194)
                                                            有価証券報告書
                                 日本基準
           回次
                       第10期       第11期       第12期       第13期
          決算年月           2016年9月       2017年9月       2018年9月       2019年9月

     売上高            (百万円)         4,000       5,534       12,417       24,342

     経常利益又は経常損失
                (百万円)          571       695      △ 608      △770
     (△)
     当期純利益又は当期純
                (百万円)          340       420      △ 276      △488
     損失(△)
     包括利益            (百万円)          364       596        52      △651
     純資産額            (百万円)         2,371       3,226       4,385       7,593

     総資産額            (百万円)         4,841       7,478       23,428       28,428

     1株当たり純資産額             (円)       136.44       163.91       222.48       490.94

     1株当たり当期純利益
                 (円)        22.17       25.06      △ 24.29       39.07
     金額又は1株当たり当
     期純損失(△)
     潜在株式調整後
     1株当たり当期純利益             (円)        21.12       23.77          ―     37.98
     金額
     自己資本比率             (%)        47.0       37.2       16.8       25.3
     自己資本利益率             (%)        26.0       16.6         ―       ―

     株価収益率             (倍)        75.98       94.94          ―       ―

     営業活動による
                (百万円)          604       216       567      △134
     キャッシュ・フロー
     投資活動による
                (百万円)         △ 456     △ 1,312      △ 1,010       △678
     キャッシュ・フロー
     財務活動による
                (百万円)         1,477        942      3,623       4,518
     キャッシュ・フロー
     現金及び現金同等物
                (百万円)         2,225       2,078       5,320       8,997
     の期末残高
     従業員数
                          616       866      1,412       1,527
     〔ほか、平均臨時
                 (名)
                        〔 -〕      〔 -〕      〔 -〕      〔-〕
     雇用人員〕
     (注)   1.第12期の諸数値につきましては、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査を受けておりませ
          ん。
        2.売上高には、消費税等は含まれておりません。
        3.第9期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、新株予約権の未行使残がありますが、当社
          株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。第10期の潜在株式調整後1株
          当たり当期純利益金額については、2016年3月31日に東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、新規上
          場日から期末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
        4.第9期の株価収益率は、当社株式が非上場であるため記載しておりません。
        5.当社は、2015年12月18日付で株式1株につき300株、2016年8月1日付で株式1株につき3株の株式分割を
          行っておりますが、第9期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額、1株当たり当
          期純利益金額及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額を算定しております。
        6.第12期の経営指標等における潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額、自己資本利益率、株価収益率は当
          期純損失のため記載を省略しております。
     (2) 提出会社の経営指標等



                                   3/146


                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社エボラブルアジア(E32194)
                                                            有価証券報告書
           回次           第9期       第10期       第11期       第12期       第13期
          決算年月           2015年9月       2016年9月       2017年9月       2018年9月       2019年9月

     売上高            (百万円)         1,966       3,002       3,976       3,942       5,951

     経常利益又は経常損失
                (百万円)          264       453       518      △ 664      △ 777
     (△)
     当期純利益又は当期純
                (百万円)          153       281       373      △ 649      △ 787
     損失(△)
     資本金            (百万円)          215      1,019       1,031       1,100       2,922
     発行済株式総数             (株)       15,250     16,682,400       16,919,100       17,708,000       19,801,300

     純資産額            (百万円)          297      2,187       2,674       3,697       6,579

     総資産額            (百万円)         1,934       4,522       6,313       12,854       18,033

     1株当たり純資産額             (円)        21.65       131.10       155.21       289.91       332.25

     1株当たり配当額                      ―       ―       7       10       10

                 (円)
                          ( -)       ( -)       ( -)       ( -)       ( -)
     (1株当たり中間配当額)
     1株当たり当期純利益
                 (円)        11.15       18.36       22.28      △ 38.60      △ 41.92
     金額
     潜在株式調整後1株当
                 (円)          ―     17.49       21.13          ―       ―
     たり当期純利益金額
     自己資本比率             (%)        15.3       48.3       41.7       28.3       36.5
     自己資本利益率             (%)        69.1       25.7       15.5         ―       ―
     株価収益率             (倍)          ―     91.74       106.8          ―       ―
     配当性向             (%)          ―       ―      31.4         ―       ―
     従業員数
                          50       67       91       129       152
     〔ほか、平均臨時             (名)
                        〔 -〕      〔 -〕      〔 -〕      〔 -〕      〔  ―〕
     雇用人員〕
                           ―       ―     152.6       179.9       125.9
     株主総利回り
                 (%)
                           ―       ―    (129.3)       (143.3)       (128.4)
     (比較指標:TOPIX)
                           ―
                               2,296.7        3,920       3,005       2,708
     最高株価             (円)
                           ―

                                 821      1,370       1,936       1,753
     最低株価             (円)
     (注)   1.売上高には、消費税等は含まれておりません。
        2.第9期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、新株予約権の未行使残がありますが、当社
          株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。第10期の潜在株式調整後1株
          当たり当期純利益金額については、2016年3月31日に東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、新規上
          場日から期末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。第12期及び第13期の潜在株式
          調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、1株当たり純損失であるため記
          載しておりません。
        3.第9期の株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。
        4.当社は、2015年12月18日付で株式1株につき300株、2016年8月1日付で株式1株につき3株の株式分割を
          行っておりますが、第9期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額、1株当たり当
          期純利益金額又は潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額を算定しております。
        5.第12期及び第13期の自己資本利益率、株価収益率及び配当性向については、当期純損失であるため記載して
          おりません。
        6.第9期及び第10期の「株主総利回り」については、第9期が非上場であるため、記載しておりません。ま
          た、第11期、第12期及び第13期の「株主総利回り」については、第10期の事業年度末の株価を分母として算
          定しております。
        7.最高株価及び最低株価は、2017年3月31日より東京証券取引所市場第一部におけるものであり、それ以前は
          東京証券取引所マザーズにおけるものであります。
                                   4/146



                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社エボラブルアジア(E32194)
                                                            有価証券報告書
    2 【沿革】
      当社代表取締役社長吉村英毅は、2007年5月に当社取締役会長の大石崇徳と共同で、オンライン旅行事業を目的と
     した株式会社旅キャピタルを設立いたしました。2013年10月にはオンライン旅行事業のみでなく総合IT事業を営む会
     社としての方向性を明確化するため「株式会社エボラブルアジア」へ商号変更しております。
        年月                           概要
       2007年5月        東京都渋谷区道玄坂一丁目19番12号にオンラインによる旅行事業を行う目的で株式会社旅キャ
              ピタル(資本金50,000千円)を設立
       2007年8月        株式会社DTS(東京都知事登録旅行業第2-5989号)を子会社として設立し、その後(株)DTSが株
              式会社アイ・ブイ・ティから「e航空券.com」の事業を取得する
              航空券販売サイト「e航空券.com」が当社グループのサービスとなる
       2007年10月        航空券販売サイト「エアーズゲート」を運営する株式会社Valcom(東京都知事登録旅行業第2-
              5713号)の全株式を取得し子会社化し、「エアーズゲート」が当社グループのサービスとなる
       2007年11月        本社を東京都港区芝三丁目5番5号に移転
       2008年1月        東京都知事登録旅行業第3-5991号で第三種旅行業務登録
              日本旅行業協会に正会員として入会
              海外旅行部門の営業力強化目的で旅ウェブ株式会社の海外旅行事業を取得
              旅ウェブ株式会社より海外ホテル販売サイト「旅WEB」を取得し、当社グループのサービスとな
              る
       2009年6月        観光庁長官登録旅行業1872号で第一種旅行業務登録
       2009年9月        航空券の卸売り等の事業を営む株式会社アイ・ブイ・ティの全株式を取得し子会社化

       2009年10月        経営資源の集中と経営の効率化の目的で100%子会社である株式会社Valcom及び株式会社DTSを吸
              収合併
       2009年12月        株式会社パラダイムシフトより海外航空券販売サイト「CAS                            Tour」を取得し、当社グループの
              サービスとなる
              ワンストップで複数の商材を提供できる統一ブランド「TRIP                            STAR」のサービス開始
       2011年8月
       2011年10月        経営資源の集中と経営の効率化の目的で100%子会社である株式会社アイ・ブイ・ティを吸収合
              併
              法人向け出張サービス(BTM)販売開始
       2012年3月        ソルテックグループとの合弁により「EVOLABLE                      ASIA   CO.,   LTD.」(現連結子会社)をベトナム
              ホーチミン市に設立
              ITオフショア開発事業を開始
              プライバシーマークの認証取得
       2013年10月        社名を株式会社エボラブルアジアに変更
       2014年1月        株式会社空旅ドットコム(東京都知事登録旅行業第2-4890号)の航空券販売事業に関する営業
              権・資産を譲受、航空券販売サイト「空旅.com」が当社グループのサービスとなる
              EVOLABLE     ASIA   CO.,   LTD.のハノイ拠点         をベトナム ハノイ市に開設
       2014年5月
                                   5/146





                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社エボラブルアジア(E32194)
                                                            有価証券報告書
       年月                           概要
             EVOLABLE     ASIA   CO.,   LTD.のダナン拠点をベトナム ダナン市に開設

      2015年7月
      2015年10月        IATA公認旅行代理店認可取得

             EVOLABLE     ASIA   SOLUTION     & BUSINESS     CONSULTANCY      COMPANY    LIMITED(現連結子会社)をベトナ
      2015年11月
             ム ホーチミン市に設立
      2016年1月        株式会社エボラブルアジアのシリコンバレー拠点をアメリカ カリフォルニア州に開設
      2016年3月        東京証券取引所マザーズ市場へ上場

             キャンピングカーのレンタル事業を営む株式会社エルモンテRVジャパンの全株式を取得し子会
      2016年7月
             社化
             日本国内のホテル・旅館宿泊予約サイト運営事業を営む株式会社らくだ倶楽部の全株式を取得
      2016年7月
             し子会社化
             宿泊施設向けの一括プラン登録システム「かんざしクラウド」等の販売を目的として、株式会
      2016年8月        社ファーストキャメル及び株式会社アビリティコンサルタントとの合弁により「株式会社かん
             ざし」を東京都渋谷区に設立
      2016年10月        本社を東京都港区愛宕二丁目5番1号に移転
             全日本空輸と認可代理店契約を締結

      2016年11月
             東南アジアでのオンライン旅行業拡大に向けて「EVOLABLE                              ASIA   GLOBAL    VIETNAM    COMPANY
      2016年12月
             LIMITED」をベトナムに設立
             両替事業を行う子会社「AirTrip               Exchange」を設立
      2017年3月
      2017年3月        東京証券取引所市場第一部へ市場変更

             当社ベトナム法人がDeNAベトナム法人であるPUNCH                        ENTERTAINMENT       COMPANY    LIMITEDを買収、子
      2017年4月
             会社化。
      2017年8月        オリエンタルラジオを「エアトリ」イメージキャラクターに登用。テレビCM開始。
      2017年9月        メルマガ事業で最大手の株式会社まぐまぐを子会社化
      2017年11月        日本航空専売認可代理店の株式会社エヌズ・エンタープライズを子会社化
             株式会社エルモンテRVジャパンと株式会社AirTrip                        Exchangeを合併し、株式会社インバウンド
      2018年3月
             プラットフォームを設立。
             インバウンドWi-Fiレンタル事業を営む株式会社Destination                            Japanを子会社化
      2018年4月
             海外航空券オンライン販売最大手の株式会社エアトリ(旧                           株式会社DeNAトラベル)を子会社化
      2018年5月
             株式会社のベトナム開発子会社であるKAYAC                     HANOI   CO.,   LTDを子会社化
      2018年8月
             ロバートの秋山さんを「エアトリ」のイメージキャラクターに起用。同氏を起用したテレビCM
      2018年11月
             を開始。
             オンライン旅行事業でのシナジー創出のため、旅行鞄の製造販売業を営む株式会社創基アジア
      2019年2月
             を子会社化
             オンライン旅行事業における戦略の加速のため、ハワイ旅行に特化した株式会社セブンフォー
      2019年6月
             セブンエンタープライズを子会社化
      2019年8月        国内大手ディスカウントチケット事業を営むナショナル流通産業株式会社を子会社化
                                   6/146




                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社エボラブルアジア(E32194)
                                                            有価証券報告書
    3 【事業の内容】
      当社グループは、当社及び連結子会社26社の計27社で構成されており、「One                                     Asia   -アジアは一つとなり、世界を
     リードする-」をビジョンに、「アジアの人々の「移動」と「協業」を、ITの力でより近くに」を企業ミッションとし
     て事業展開を行っております。旅行商材の比較サイトによる直販(BtoC)、他社媒体へ当社の検索予約エンジンを提
     供するOEM提供(BtoBtoC)、法人の出張手配(BTM-Business                             Travel    Management)を販路に、国内航空券を中心に旅
     行商材の販売を行う「オンライン旅行事業」と、さらに急増する訪日旅客(インバウンド需要)に旅行商材を提供す
     る「訪日旅行事業」、ベトナムにおけるラボ型システム開発を行う「ITオフショア開発事業」、戦略的なM&A及び成長
     企業に対する投資育成を推進する「投資事業」の四本の柱を主要事業として事業展開を進めております。
     (1)  オンライン旅行事業

      当社は創業以来、国内航空券を中心とした旅行商品のインターネット販売を行っております。販路は、BtoC(PC、
     スマートフォンにて一般消費者向けの旅行商材の直販サイトの運営)、BtoBtoC(提携先企業のブランドにて旅行コン
     テンツの提供)、BTM(企業の出張に係る社内承認手続き及び手配を一元管理)の4つです。
     ・BtoC(PC、スマートフォンにて一般消費者向けの旅行商材の直販サイトの運営)

      総合旅行プラットフォーム「エアトリ」を2017年9月期より運営しております。当初は国内航空券を中心としたサー
     ビス運営を行っておりましたが、2018年5月に海外航空券、海外ツアーに強みを持つDeNAトラベル(現                                                株式会社エア
     トリ)を子会社化したことに伴いサービスの拡充および航空券取扱オンラインNO.1のサービスへと成長いたしまし
     た。
      今後も商材の拡充、サービスの利便性向上、マーケティングの強化により業容拡大を目指して参ります。
     ・BtoBtoC(提携先企業のブランドにて旅行コンテンツの提供) 

      他社が運営しているWEB媒体、会員組織に対して、当社の旅行コンテンツ(国内航空券・パッケージ旅行、海外航空
     券・ホテル商材等)の検索・予約エンジンをOEMで提供しております。コンテンツ利用者の視点では、それぞれの会社
     が自社の旅行サイトを運営しているように見えますが、実際は旅行サイト、システムの構築、ユーザー対応、旅券の
     発券業務等全て当社が運営しております。コンテンツ提供は無償で行っており、お客様が旅行商品をお申込みになっ
     た際に、その収益を媒体運営社と当社とでレベニューシェアしております。
     ・BTM(企業の出張に係る社内承認手続き及び手配を一元管理)

      当社のBTM販売は、業務出張に関する移動及び宿泊の手配ニーズがある顧客に対し、BTM契約による旅行商品のワン
     ストップサービスを提供するものであります。
      OTA(Online       Travel    Agent)の強みを活かし、専用のBTMクラウドサービス『エアトリBTM』を、顧客に導入コスト
     無料・利用コスト無料で提供しております。『エアトリBTM』を利用して頂くことにより、旅行商品代金の節減並びに
     出張手配に係る時間短縮が実現でき、顧客のコストの削減に貢献しております。 
                                   7/146








                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社エボラブルアジア(E32194)
                                                            有価証券報告書
     (2)  訪日旅行事業
       急増する訪日旅行需要に対応するため、従前の取り組みである各海外旅行代理店やWeb媒体への日本国内航空券の
      横断検索、予約販売システムの多言語OEM提供に加え、子会社である株式会社インバウンドプラットフォームを設立
      し、訪日客向けキャンピングカーレンタル事業、両替事業、Wi-Fiレンタル事業も行っており、一層の業容拡大を目
      指しております。
     (3)  ITオフショア開発事業

       当社の連結子会社であるEVOLABLE                ASIA   CO.,   LTD.を中心としてラボ型のシステム開発ソリューションを提供して
      おります。プロジェクトごとに人員をアサインする一般的なプロジェクト型の受託開発モデルと異なり、ラボ型
      は、顧客ごとに新たに人材を採用し、専属のエンジニアとして提供することを特徴としております。また、ラボ型
      の開発では、顧客がエンジニアの開発活動を随時確認することができ、一般的な受託開発モデルと比べ、格段に顧
      客の意向を反映することも可能なモデルであるため、約100%の稼働率を達成できるビジネスモデルとなっておりま
      す。2017年9月期からは、ホーチミン、ハノイ、ダナンの3拠点体制に拡充することによって、プロジェクト毎に最
      適な拠点で対応することが可能になり、より一層顧客ニーズに合致したサービスの提供が可能となっております。
      また、従来日本国内で行うことが多かった、システム開発の上流工程(要件定義等)のオフショア化を推進してい
      くことにより、受注できるプロジェクト範囲の拡大をはかっております。
     (4)  投資事業 

       既存事業とのシナジーを重視した積極的なM&A、成長企業への投資、並びに育成を推進しております。2018年9月
      期においては、投資先を42社まで拡大しており、今後も投資対象企業の拡大、育成によるバリューアップとイグ
      ジットを推進して参ります。
                                   8/146













                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社エボラブルアジア(E32194)
                                                            有価証券報告書
       事業系統図は以下になります。
                                   9/146




















                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社エボラブルアジア(E32194)
                                                            有価証券報告書
    4 【関係会社の状況】
                                   主要な事業

                                         議決権の所有割
          名称          住所        資本金                        関係内容
                                           合(%)
                                    の内容
     (連結子会社)
                                                 当社システムの開発
     EVOLABLE     ASIA   CO.,   LTD.                    ITオフショア
                  ベトナム
                            USD200,000                  51.0   を行っております。
                  ホーチミン市
     (注)2                               開発事業
                                                 役員の兼任2名
     株式会社エアトリ                              オンライン              完全子会社。役員の
                  東京都新宿区           100百万円                  100
     (注)2,5                               旅行事業              兼任5名
     株式会社エヌズ・エン             大阪府大阪市                 オンライン              完全子会社。役員の
                             124百万円                  100
     タープライズ             中央区                 旅行事業              兼任1名。
     株式会社エアトリステイ             東京都港区           50百万円     訪日旅行事業            65.0   役員の兼任2名
                                                 完全子会社。当社よ
                                   オンライン
     株式会社らくだ倶楽部             東京都港区           15百万円                 100   り貸付。役員の兼任
                                   旅行事業
                                                 1名
     株式会社インバウンドプ
                  東京都港区           81百万円     訪日旅行事業            95.3   役員の兼任1名
     ラットフォーム
     EVOLABLE      ASIA    GLOBAL
                  ベトナム                 オンライン
                         VND1,000,000,000                     100   完全子会社。
     VIETNAM    COMPANY    LIMITED                      旅行事業
                  ホーチミン市
                  東京都千代田                 オンライン              完全子会社。役員の
     株式会社東京マスターズ                         80百万円                 100
                  区                 旅行事業              兼任1名。
                                   オンライン           96.0
     株式会社まぐまぐ             東京都品川区           100百万円                    役員の兼任4名
                                   旅行事業         (26.1)
     株式会社九州ホテルリ                                            完全子会社。役員の
                  東京都港区           35百万円     訪日旅行事業            100
     ゾート                                            兼任1名
                                                 完全子会社。役員の
     株式会社創基アジア             東京都港区           10百万円     訪日旅行事業            100
                                                 兼任1名
                                   オンライン
     株式会社セブンフォーセ
                  東京都新宿区           70百万円                 100   完全子会社。
     ブンエンタープライズ
                                   旅行事業 
     ナショナル流通産業株式             大阪府大阪市                オンライン旅
                             10百万円                 100   完全子会社。
     会社             中央区                  行事業
     (注)   1.「主要な事業の内容欄」には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。
        2.特定子会社であります。
        3.有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
        4.議決権の所有割合欄の()内は、間接所有割合であります。
        5.株式会社エアトリについては、売上収益(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上収益に占める
          割合が10%を超えております。日本において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づいて作成された
          同社の財務諸表における主要な損益情報等は次のとおりであります。
        株式会社エアトリ
        主要な損益情報等              ①   売上高                      66,990百万円
                 ②   経常利益                        272百万円
                 ③   当期純利益                   612百万円
                 ④   純資産額                   653百万円
                 ⑤   総資産額                     8,413百万円
       6.    上記に含まれない連結子会社を13社有しておりますが、重要性が乏しいため記載を省略しております。
                                  10/146






                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社エボラブルアジア(E32194)
                                                            有価証券報告書
    5 【従業員の状況】
     (1)  連結会社の状況
                                              2019年9月30日現在
             セグメントの名称                            従業員数(名)
     オンライン旅行事業                                           568

     ITオフショア開発事業                                           941

     投資事業                                            2

     その他事業                                            -

     全社(共通)                                            16

                合計                              1,527

     (注)   1.従業員数は就業人員であります。
        2.全社(共通)として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に属している従
          業員であります。
     (2) 提出会社の状況

                                              2019年    9月30日現在
        従業員数(名)             平均年齢(歳)            平均勤続年数(年)             平均年間給与(千円)
               152             34.4              2.4            4,998

             セグメントの名称                            従業員数(名)

     オンライン旅行事業                                           134

     ITオフショア開発事業                                            0

     投資事業                                            2

     全社(共通)                                            16

                合計                               152

     (注)   1.従業員数は就業人員であります。
        2.平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
        3.全社(共通)として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に属している従
          業員であります。
     (3) 労働組合の状況

       労働組合は結成されておりませんが、労使関係については円滑な関係にあり、特記すべき事項はありません。
                                  11/146







                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社エボラブルアジア(E32194)
                                                            有価証券報告書
    第2 【事業の状況】
    1  【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

      (1)会社の経営の基本方針
      当社グループは、「OneAsia-アジアは一つとなり、世界をリードする-」をビジョンに、「アジアの人々の「移動」
     と「協業」を、ITの力でより近くに」を企業ミッションとして事業展開を行っております。旅行商材の比較サイトに
     よる直販(BtoC)、他社媒体へ当社の検索予約エンジンを提供するOEM提供(BtoBtoC)、法人の出張手配(BTM-
     BusinessTravelManagement)を販路に、国内航空券、海外航空券を中心に旅行商材の販売を行う「オンライン旅行事
     業」と、さらに急増する訪日旅客(インバウンド需要)に旅行商材を提供する「訪日旅行事業」、ベトナムにおける
     ラボ型システム開発を行う「ITオフショア開発事業」、成長企業や再生企業への投資を行う「投資事業」の四本の柱
     を主要事業として事業展開を進めております。
       (2)目標とする経営指標

      当社グループは、持続的な事業拡大を図っていくために、重要な経営指標として(オンライン旅行事業の)BtoCに
     おいては取扱高昨年対比伸び率及びリピート率・オーガニックユーザの割合、BtoBtoCにおいては取引先継続率、(オ
     ンライン旅行事業の)BTMにおいては新規取引先増加数、ITオフショア開発事業においてはベトナム人従業員数、訪日
     旅行事業においては新規取引先増加数をそれぞれ重視しております。また、企業価値の増大を図っていくために、財
     務指標として、売上高、営業利益を重視しております。
       (3)中長期的な会社の経営戦略

      オンライン旅行事業においては、現在スマートフォン及びPCにおいて国内航空券を中心とした旅行商材の比較サイ
     トによる直販(BtoC)を主軸としたオンライン販売を行っております。これまで航空券市場においては、消費者に認
     知され、確立されたブランドが存在しないものと認識しております。当社は総合旅行プラットフォーム「エアトリ」
     ブランド認知を強化することにより、オーガニックでの流入の増加を見込んでおり、利益率向上を目指します。ま
     た、今後は国内航空券・海外航空券に留まらず、旅行に関連する新規商材についても拡大を推進し、業容拡大を目指
     します。さらに、訪日旅行領域におきましては、従前の取り組みである各海外旅行代理店やWeb媒体への日本国内航空
     券の横断検索、予約販売システムの多言語OEM提供に加え、新法制定も鑑みた民泊プラットフォーム構築の推進、訪日
     客向けキャンピングカーレンタル事業準備も行っており、一層の業容拡大を目指しております。ITオフショア開発事
     業においては、ホーチミン、ハノイ、ダナンの3拠点を各プロジェクトにあった拠点間の最適化を一層推進し、多拠点
     や他国への展開を行ってまいります。また、従来日本国内で行うことが多かった、システム開発の上流工程(要件定
     義等)のオフショア化を推進していくことにより、受注できるプロジェクト範囲の拡大を目指してまいります。投資
     事業については、成長・再生企業への投資の促進、投資先の育成や企業価値向上を目指してまいります。
      (4)対処すべき課題

       1.   オンライン旅行事業
      (1)  確固たるブランドの確立
      これまで国内航空券市場においては、消費者に認知され、確立されたブランドが存在しないものと認識しておりま
     す。こうした環境下、当社は航空券取扱高業界最大手のOTAサービスとして「エアトリ」を2017年9月期より立ち上げ
     ております。当該ブランドの認知を強化することにより、オーガニック検索での流入の増加を見込んでおり、利益率
     向上を目指します。
      (2)   事業領域(取扱商材)の拡大

      当社グループの売上は、国内航空券の販売に関わる収入が主体となっており、国内航空会社とは引き続き良好な関
     係を築いております。また、当連結会計年度に国内航空券の仕入に強みを持つ株式会社エヌズ・エンタープライズや
     海外航空券を主力とする株式会社エアトリによる事業領域の拡大を進めております。さらに中長期的な視点で経営の
     安定と事業の成長を鑑み、航空券とホテルを自由に組み合わせることが出来る新ブランド「エアトリプラス」を2019
     年8月にリリースし、取扱商材の多様化の強化を図って参ります。
                                  12/146



                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社エボラブルアジア(E32194)
                                                            有価証券報告書
      (3)   提携サイトの拡大

      当社は、自社ブランドであるインターネット予約サイト「エアトリ」を中心に、自社媒体インターネットサイトに
     よる旅行商品の販売を行っておりますが、一方で、OEM提供(他社ブランド)、法人の出張手配(BTM―Business
     Travel    Management)による販売にも注力しております。具体的には、主に会員の集客が多いインターネットサイトへ
     の旅行コンテンツの検索・予約エンジンの提供、ビジネス需要が豊富にある企業に対して出張手配を行うクラウド
     サービスの提供を通して、旅行商材の販売拡大を目指しております。今後、業容を継続的に拡大していくために、当
     社にとって優良な企業との提携を積極的に図って参ります。
      (4)   システム技術・インフラの強化

      当社が行っているインターネットを通じた旅行商品の販売は、購入者及びクライアントにとっていかに情報量が豊
     富であるか、いかにレスポンスが早いか、いかに安い価格で提供できるか、いかに利便性が良いか等々が必要不可欠
     なものであります。インターネットを利用して旅行商品を購入しようとするユーザーは、それら全てのサービスを求
     めて様々なサイトを検索・閲覧しております。当社では、当該機能等をより強化し、よりクライアント・ライクなシ
     ステムを提供することを目的に、今後もシステム技術の研鑽とインフラの構築を行って参ります。
      2. ITオフショア開発事業

      当社が行っているオフショア開発は、各国の文化や習慣について把握しておくことが重要となります。また、オフ
     ショア開発のプロジェクトを進める上で、開発を任せることになる技術者の国の労働環境や習慣が、計画を予定通り
     に進めることを妨げる可能性があります。これらをいち早く把握し、対処できるよう、今後も海外拠点との連携を強
     め、労働環境や社会情勢の状況把握を継続して強化して参ります。
      3. 全社に関わる事項その他

       (1)    優秀な人材の確保
      当社は、比較的少ない従業員で業務を推進しております。その核となる従業員は高い専門性とプロフェッショナル
     精神が求められます。これらの能力を兼ね備えた人材の確保は、業容の拡大に伴って急務となっており、今後も人材
     の確保・育成を図って参ります。
       (2)    コスト削減

      当社は、人手が介在しなくてもオペレーションが可能な業務については、システムによる自動化を図っておりま
     す。また、他社との競合の観点から、顧客へのサービス利便性の向上策と連動させながら、人件費の抑制及びグロー
     バルな人材育成のために、海外の出資会社に対して今後も積極的に業務移管を進めて参ります。
                                  13/146









                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社エボラブルアジア(E32194)
                                                            有価証券報告書
    2  【事業等のリスク】
      当社グループにおいてとらえている事業等のリスクは以下のとおりであります。なお文中における将来に関する事
     項は、本提出日において当社が判断したものであります。
     1.オンライン旅行事業

      (1)   競合について
      当社は創業以来、インターネットによる旅行商品の販売を行い、業界で高い評価を得ていると認識しております。
     しかしながら、インターネットによる旅行商品の販売が一般化するにつれ、近年その競合環境は激化しております。
     当社では、航空会社との関係を強化するとともに、自社インターネットサイトの知名度向上、多数の会員をもつイン
     ターネットサイト運営者への旅行コンテンツのOEM供給、企業の出張に係る社内承認手続き及び手配を一元管理する事
     業、旅行商品の拡張などを目指すとともに、同業他社との資本・業務提携を積極的に進めていくことにより、競争力
     の強化を図って参ります。
      しかしながら、競合環境によって売上の低下やサービスレベル向上に伴うコストの増加などにより、当社の業績に
     影響を与える可能性があります。
      (2)   法的規制等について
      当社は事業を行う上で、「旅行業法」、「古物営業法」その他の法令による規制を受けております。
     当社では、これらの法律・法令や関連諸規則を遵守すべく、各サイト上での表示や顧客への説明、また、社内体制の
     確立とルール化を徹底しております。また、主として顧問弁護士や外部の専門家との情報交換等を通じて、積極的な
     情報収集及び適切な対応を行っております。しかしながら、これら法令に違反する行為が行われた場合もしくはやむ
     を得ず遵守できなかった場合、及び行政機関により関連法令による規制の改廃や新設が行われた場合には、当社の事
     業及び業績に影響を与える可能性があります。
     (許認可等の状況)
      許認可等の名称            許認可登録番号             有効期間          関連法令       許認可等の取消事由
                  観光庁長官登録           2018年1月20日~

      第一種旅行業登録                                    旅行業法         同法第19条
                旅行業第1872号(登録)             2023年1月19日
                 東京都公安委員会許可
                             2012年8月8日~
       古物商許可                                  古物営業法          同法第6条
                  第301091207963号
                             期限の定めなし
      (3)  特定の取引先への依存度が高いことについて

      当社は、主力商品の一つである国内航空券の仕入を以下の通り特定の取引先に依存しております。従って、特定の
     取引先において不測の事態が発生したり、航空券の販売方法や取扱い手数料に関する方針の変更があった場合、当社
     の業績及び事業展開に重大な影響を与える可能性があります。
                           前連結会計年度                   当連結会計年度

                          (自 2017年10月1日                   (自 2018年10月1日
                           至 2018年9月30日)                   至 2019年9月30日)
                        金額(百万円)           割合(%)        金額(百万円)           割合(%)

     株式会社ナニワツーリスト                          24,139       55.4            15,951       30.5

     株式会社スカイマーク                          6,740       15.5            10,032       19.5

                                  14/146





                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社エボラブルアジア(E32194)
                                                            有価証券報告書
      (4)  自然災害及び国際情勢等の影響によるリスクについて
      当社のオンライン旅行事業は、世界各地で発生しうる天災又は悪天候等の自然災害、及び海外における政情不安、
     国際紛争、大規模なテロ事件等、感染症等の疫病の発生及び蔓延、また事業展開対象国との外交関係の悪化等、外的
     要因の影響を大きく受けます。このような事象が発生した場合には、旅行需要が低下することにより、当社の業績に
     影響を与える可能性があります。
      また、当社の訪日旅行事業は、当初は中国・アジア方面を中心に展開しておりますが、今後、当該地域において上
     記のような事象が発生した場合には、訪日外国人旅行客の減少等により、当社の業績に影響を与える可能性がありま
     す。
      (5)   インターネットの検索効果について
      当社が運営するインターネットサイトの集客効率は、検索エンジンの表示結果やスマートデバイスのアプリケー
     ションの利用状況等の影響を大きく受けます。今後、検索エンジンの運営者における検索に係るアルゴリズムの変
     更、スマートデバイスにおけるアプリケーションの仕様及びその変更又は競合他社による対応等が行われた場合に
     は、検索結果の表示が当社にとって有利に働かない状況が生じ、当社の業績に影響を与える可能性があります。
      (6)   電子商取引(以下「eコマース」)の普及について
      当社は、今後もBtoCのeコマース市場規模は拡大傾向が継続するものと考えております。しかしながら、eコマース
     をめぐる新たな法制度等の規制の導入や何らかの予期せぬ要因により、当社の期待通りにeコマースの普及が進まない
     場合には、当社の業績に影響を与える可能性があります。
     2. ITオフショア開発事業

      (1)   競合について
      ITオフショア開発事業においては、2012年に事業開始後、2019年には雇用エンジニア数が1,000名規模となってお
     り、順調に推移しております。しかしながら、業界の特性として価格競争になりやすく、エンジニアの引き抜き等に
     より、競争がもたらされております。当社では、スケールメリットを活かし、人材獲得力や運営ノウハウ、強固な
     ネットワークといった当社固有の強みを継続・強化していくことにより競争力の強化を図って参ります。
     しかしながら、競合他社の「ラボ型」オフショア開発モデルの模倣により、当社の業績に影響を与える可能性があり
     ます。
      (2)   海外事業に関するリスク
      当社グループは事業戦略の一環としてITオフショア開発事業を中心として海外市場での事業拡大を進めており、当
     社グループにおける海外事業の存在感は拡大しております。当社グループの海外事業は、グローバル経済や為替など
     の動向、投資や競争などに関する法的規制、商習慣の相違、労使関係、国際政治など、さまざまな要因の影響下にあ
     り、これらのリスクが顕在化した場合、当社グループの経営成績及び財務状況等に影響を及ぼす可能性があります。
      3.投資事業

      投資活動に伴い当該投資先が連結対象に加わった場合、マイナスの影響が発生するなど、当社グループの業績や財
     政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループが投資時点においてその想定した通りに投資先が事業
     を展開できない場合、投資活動に伴い発生したのれん、有形固定資産、無形資産、株式などの金融資産の減損損失が
     発生するなど、当社グループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
      4.全社に関わる事項その他





                                  15/146


                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社エボラブルアジア(E32194)
                                                            有価証券報告書
      (1)   自然災害、事故等のリスクについて
      当社の主要な事業拠点は、本社所在地である東京都であります。当該地区において大地震、台風等の自然災害及び
     事 故、火災等により、業務の停止、設備の損壊や電力供給の制限等の不測の事態が発生した場合には、当社の事業活
     動に支障をきたす可能性があり、当社の業績に影響を与える可能性があります。
      (2)   技術革新について
      当社は、技術革新や顧客ニーズの変化のサイクルが極めて速いインターネット業界において、事業を行うにあた
     り、先端的な技術の知見やノウハウの蓄積、高度なスキルを有する優秀な技術者の採用等を積極的に推進する予定と
     しております。しかしながら、これらの予定に何らかの困難が生じ、技術革新に対する適切な対応が遅れた場合、シ
     ステム投資や人件費の増大、業界内における技術的優位性や競争力の低下が、当社の業績に影響を与える可能性があ
     ります。
      (3)   会社組織に関するリスクについて
       ①創業者への依存について
       代表取締役である吉村英毅は、当社設立以来の最高経営責任者であり、経営方針や経営戦略の決定をはじめ、会
      社の事業推進に重要な役割を果たしております。同様に取締役会長である大石崇徳も設立当初から経営方針や経営
      戦略の決定等において重要な役割を果たしており、ツートップ体制により、互いに補完し合いながら、かつ互いに
      牽制が働く体制となっております。
       また、当社では、取締役、執行役員を配置し、各々が参加する会議を開催し、意見等の吸い上げや情報共有など
      を積極的に進めております。適宜に権限移譲も行い、両氏に依存しない経営体質の構築を進めておりますが、何ら
      かの理由により両氏にともに不測の事態が生じた場合、または、両氏が退任するような事態が発生した場合には、
      当社の業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。
       ②個人情報の管理について
       当社は、事業の運営に際し、顧客その他の関係者の個人情報及び機密情報を大量に保有しております。当社で
      は、個人情報の取扱と管理には細心の注意を払い、社内でのルール化やその手続きの明確化・徹底化を図っており
      ます。また、経済産業省の外郭団体である一般財団法人日本情報経済社会推進協会の発行するプライバシーマーク
      を取得し、個人情報の管理を厳格にしております。
       しかしながら、今後、第三者によるセキュリティ侵害、ハッキング、従業員の故意または過失等により、当社が
      保有する個人情報及び機密情報が外部に流出する又は不正に使用される等の事象が発生した場合、当社は顧客等に
      対する損害賠償責任を負うとともに、当局から業務改善命令を受ける可能性がある等、当社の業績、事業及び社会
      的信用に悪影響を与える可能性があります。
      (4)ストック・オプション行使における株式価値の希薄化について

      当社は、取締役、執行役員及び従業員に対するインセンティブを目的としたストック・オプション制度を採用して
     おります。
      今後につきましても、ストック・オプション制度を活用していくことを検討しており、現在付与している新株予約
     権に加えて、今後付与される新株予約権の行使が行われた場合には、保有株式の株式価値が希薄化する可能性があり
     ます。2019年9月30日現在における新株予約権による潜在株式数は1,055,700株であり、発行済株式総数19,801,300株
     の5.3%に相当します。 
      (5)  システムリスクについて 
      当社は、アクセス過多によるサーバー停止やネットワーク機器の故障およびb                                     自然災害や事故、火災等によるシス
     テムトラブルの発生を回避するために、サーバーの負荷分散、稼働状況の常時監視、定期的バックアップ実施の手段
     を講じることで、システムトラブルの防止及び回避に努めております。 しかしながら、顧客やコンテンツを管理し
     ているサーバーや閲覧・予約システムにおいて何らかのトラブルが発生することで、顧客への情報提供や予約業務に
     障害が生じる可能性もあり、当該障害が生じた場合には、当社の業績に影響を与える可能性があります。
                                  16/146




                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社エボラブルアジア(E32194)
                                                            有価証券報告書
     (6)  関連当事者との取引について
       当社は、当連結会計年度(自2018年10月1日 至2019年9月30日)において、当社役員である吉村英毅、当社役員で
      ある小俣泰明との間に以下の取引があります。なお、関連当事者との重要な取引についての取引条件及び決定方針
      については、取締役会で承認を得ております。
                 資本金又
         会社等の             事業の内     議決権等の所有
                                               取引金額
                                 関連当事者                      期末残高
                 は出資金
     種類   名称また     所在地        容又は職     (被所有)割合              取引の内容            科目
                                  との関係                      (百万円)
                                              (百万円)
         は氏名              業     (%)
                 (百万円)
                                       当社借入に対する
                                       債務保証           45   -    -
                                       (注)1
                            (被所有)
                      当社代表
     役員   吉村英毅      -    -               債務保証
                      取締役
                            間接14.3
                                       当社仕入債務に対
                                       する債務保証           600   -    -
                                       (注)2
                       当社           システム     システム開発取引
     役員   小俣泰明      -    -          -                     30   -    -
                      取締役             開発    (注)2
     (注)    取引条件及び取引条件の決定方針等
      1.当社は銀行借入に対して、代表取締役である吉村英毅より債務保証を受けております。また、取引金額には被
        保証債務の第13期連結会計年度末残高を記載しております。なお、保証料の支払いは行っておりません。
      2.当社は仕入債務に対して、代表取締役である吉村英毅より債務保証を受けております。また、取引金額には被
        保証債務の第13期連結会計年度末残高を記載しております。なお、保証料の支払は行っておりません。
      3.当社が小俣泰明氏が代表取締役を務めるアルサーガパートナーズ株式会社と行っているシステム開発取引は、
        一般的な取引条件と同様に決定しております。
    3  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】












                                  17/146


                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社エボラブルアジア(E32194)
                                                            有価証券報告書
    (業績等の概要)
     (1)  業績
     当連結会計年度における世界経済は、先進国を中心に堅調を維持しましたが、米国と中国との貿易摩擦等、先行きの
    不透明さが増しております。わが国経済では雇用・所得環境の改善が堅調に推移し、緩やかな回復基調が続きました。
    また、   2020  年の東京オリンピック開催や              2025  年の大阪万博を控え、国内需要の増加やインバウンド需要による後押しに
    より、引き続き堅調なペースで景気が拡大しております。
     旅行業界におきましては、2019年1月から9月の日本人出国者数の累計は1,506万人で、前年同月時点の累計を約106
    万人上回っております。(出所:日本政府観光局(JNTO))また、訪日外国人観光客は2019年1月から9月で2,441万人
    を超え、2016年3月に決定した「明日の日本を支える観光ビジョン」における2020年の目標である4,000万人に向け、順
    調に推移しております。
     このような状況のもと、当社はオンライン旅行代理店として、国内航空券・海外航空券販売を主軸に、サービスライ
    ンの多角化と主要ブランドである「エアトリ」の認知度向上に向けた大幅な広告投資を図り、引き続き業容を拡大して
    参りました。また、オンライン旅行事業におけるノウハウを活かし、訪日旅行客を対象としたサービスを引き続き推進
    しております。
     2012   年より開始した       IT オフショア開発事業においては、ベトナムにおけるラボ型開発を主軸に、多業種にわたり順調
    に顧客先を獲得し、雇用エンジニア数を増加させ、                        2019  年9月末現在は約        1,000   名規模まで成長しております。また、上
    場来本格化した投資事業においては、成長企業への投資を積極的に進め、                                   2019  年9月末現在、投資先を            62 社まで拡大し
    ております。
     このような環境の中、当社グループの当連結会計年度の売上収益は24,306百万円、営業利益680百万円、税引前利益
    588百万円、親会社の所有者に帰属する当期利益は733百万円となりました。
     セグメントごとの業績を示すと、次のとおりであります。

    ①オンライン旅行事業

     オンライン旅行事業では、以下4つのサービスを提供しております。
     ・BtoCサービス(PC、スマートフォンにて一般消費者向けの旅行商材の直販サイトの運営)
     新規顧客獲得のためにマスマーケティング、SEM強化、基幹システムの大幅リニューアル、リピーター増加施策のため
    にUIの改善等を実施したことが寄与し、利用者が順調に増加致しました。
    当社ブランドであるエアトリの認知度向上や顧客獲得を目的とする戦略的な価格設定やブランディングコストの積極的
    な投下を実施致しました。
     ・BtoBtoCサービス(提携先企業のブランドにて旅行コンテンツを提供する事業)
     大手提携先の開拓強化、主要取引先のニーズに合致したサービスの提供、取引先とのコミュニケーションを強化した
    ことが寄与し、利用額が増加致しました。また、BtoCサービスと同様に、顧客拡大に重点を置いたマーケティング施策
    や提携施策の推進を実施致しました。
     ・BTMサービス(企業の出張に係る社内承認手続き及び手配を一元管理する事業)
     基本的に顧客企業数の増加及び利用率の増加と連動して売上が増加するビジネスモデルであるため、営業人員の追
    加、及び既存顧客中の利用率が相対的に低い顧客の掘り起し等を実施したことにより成長しました。
     ・訪日サービス(訪日旅行客向けの各種BtoCサービスを実施する事業)
     Wi-Fi    のレンタル、キャンピングカーのレンタル、両替、                         Web  メディアの運営等を展開しており、各事業ラインとも
    に、訪日旅行客の増加、多言語展開、及びマーケティングの強化により、売上高利益ともに順調に成長しました。
     以上の結果、当連結会計年度のオンライン旅行事業の売上収益は21,505百万円、セグメント利益は1,113百万円となり
    ました。
      ②ITオフショア開発事業
     ITオフショア開発事業では、ベトナムのホーチミン、ハノイ及びダナンにて、主にEコマース・Webソリューション・
    ゲーム・システム開発会社等を顧客として、ラボ型の開発サービスを提供しております。
     当社のラボ型開発モデルは、顧客ごとに専属のスタッフを都度新規採用してチームを組成する点にあります。また、
    顧客が随時ラボの開発状況を確認することが可能なスタイルとなっております。専属スタッフの中長期的なアサインを
    前提としておりますので、採用段階でいかに顧客のニーズに合致した人材を採用するか、各エンジニアのモチベーショ
    ンをいかに高めていくかが開発の成否を左右します。
     また、基本的に人月単価×人員数によって顧客に請求を行うビジネスモデルであり、クライアントに提供するエンジ
                                  18/146


                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社エボラブルアジア(E32194)
                                                            有価証券報告書
    ニア数と人月単価が売上に大きく影響を与えます。当連結会計年度においてはエンジニアの人員数の増加と、開発の効
    率化にともなう単価の上昇が、売上の増加に寄与しました。
     この結果、当連結会計年度のITオフショア開発事業の売上収益は2,455百万円、セグメント利益は172百万円となりま
    した。
     ③投資事業

      投資事業では、既存事業とのシナジーを重視し、積極的なM&A、資本業務提携により、サービスラインの拡充ととも
    に収益向上のために、成長企業への投資を推進しております。当連結会計年度末においては、投資先を62社まで拡大し
    ております。
     この結果、当連結会計年度の投資事業の売上収益は345百万円、セグメント利益は332百万円となりました。
     (2)  キャッシュ・フローの状況

      当連結会計年度における現金及び現金同等物(以下「資金」という)の残高は前連結会計年度末より3,677百万円増
    加し、8,997百万円となりました。各キャッシュ・フローの状況とその要因は以下のとおりであります。
     (営業活動によるキャッシュ・フロー)

      当連結会計年度において営業活動により獲得した資金は、前連結会計年度末より604百万円減少し、△76百万円とな
     りました。この主な要因は、税引前利益を588百万円計上し、売上債権が1,358百万円増加し、仕入債務が35百万円減
     少した一方で、投資利益を662百万円、事業譲渡益を313百万円計上したことによるものであります。
     (投資活動によるキャッシュ・フロー)
      当連結会計年度において投資活動により使用した資金は、前連結会計年度末より332百万円増加し、△678百万円と
     なりました。この主な要因は、有形固定資産の取得による支出267百万円、無形資産の取得による支出1,105百万円、
     敷金の回収による収入153百万円、事業譲渡よる収入641百万円によるものであります。
     (財務活動によるキャッシュ・フロー)
       当連結会計年度において財務活動により獲得した資金は、前連結会計年度末より796百万円増加し、4,459百万円と
     なりました。この主な要因は、株式の発行による収入3,601百万円、長期借入の借入による収入3,478百万円、長期借
     入の返済による支出2,456百万円によるものであります。
                                  19/146










                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社エボラブルアジア(E32194)
                                                            有価証券報告書
    (生産、受注及び販売の実績) 
     当社はオンライン旅行事業、ITオフショア開発事業及び投資事業を主たる事業としているため、生産実績及び受注実
    績はありません。
     (1)  仕入実績

       当連結会計年度の仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
        セグメントの名称                  仕入高(百万円)                   前年同期比(%)

     オンライン旅行事業                             111,038                    157.0

     (注)   ITオフショア開発事業及び投資事業について、仕入れは該当がないため記載しておりません。
     (2)  販売実績、取扱高実績

       当連結会計年度の販売実績及び取扱高実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
      ① 販売実績
        セグメントの名称                  販売高(百万円)                   前年同期比(%)
     オンライン旅行事業                              21,505                   212.1

     ITオフショア開発事業                              2,455                   114.0

     投資事業                               345                  214.2

           合計                        24,306                   195.2

     (注)   1.セグメント間取引については相殺消去しております。
        2.主な相手先の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合について、連結損益計算書の売上収益の
          10%以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。
      ② 取扱高実績

        セグメントの名称                  取扱高(百万円)                   前年同期比(%)
     オンライン旅行事業                             142,631                    173.3

     (注)   ITオフショア開発事業及び投資事業については、販売実績と取扱高実績は同数になります。
                                  20/146









                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社エボラブルアジア(E32194)
                                                            有価証券報告書
    (財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析)
      当社の当連結会計年度における財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析は以下のとおりでありま
     す。なお、文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
     (1)  重要な会計方針及び見積り
       当社の連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づいて作成されておりま
      す。この連結財務諸表の作成に当たりましては、一定の会計基準の範囲内において、資産・負債及び収益・費用の
      金額に影響を与える見積りを必要としております。これらの見積りにつきましては、経営者が過去の実績や現在の
      取引状況ならびに入手可能な情報を総合的に勘案し、その時点で最も合理的と考えられる見積もりや仮定を継続的
      に使用しておりますが、見積り及び仮定には不確実性が伴うため、実際の結果と異なる可能性があります。
     (2)  当連結会計年度の経営成績の分析

     (売上高)
       当連結会計年度の売上高は24,306百万円となり、前連結会計年度に比べ11,879百万円(前連結会計年度比95.6%)
      増加いたしました。旅行商材の比較サイトによる直販(BtoC)、他社媒体へ当社の検索予約エンジンを提供するOEM
      提供(BtoBtoC)、法人の出張手配を販路に、国内航空券や海外ホテルを中心に旅行商材の販売を行う「オンライン
      旅行事業」と、ベトナムにおけるラボ型システム開発を行う「ITオフショア開発事業」が順調に推移したことによ
      るものであります。
     (売上原価、売上総利益)
       当連結会計年度の売上原価は11,385百万円となり、前連結会計年度に比べ5,795百万円(同103.6%)増加いたしま
      した。これは主に、旅行事業におけるツアー売上及びITオフショア開発事業の売上増加によるものであります。
       この結果、当連結会計年度の売上総利益は12,920百万円となり、前連結会計年度に比べ18,511百万円(同
      270.7%)増加いたしました。
     (販売費及び一般管理費、投資利益、営業利益)

       当連結会計年度の販売費及び一般管理費は12,865百万円となり、前連結会計年度に比べ5,568百万円(同76.3%)
      増加となりました。これは主に、広告宣伝費2,761百万円の増加、従業員給付費用1,004百万円の増加によるもので
      あります。
       また、当連結会計年度における投資利益は150百万円となり、前連結会計年度に比べ1138百万円(同88.3%)減少
      となりました。これは主に、投資先の公正価値の増加によるものであります。 この結果、当連結会計年度の営業
      利益は680百万円となり、前連結会計年度に比べ472百万円(同40.9%)減少いたしました。
     (金融収益及び金融費用損益、税引前純利益及び親会社の所有者に帰属する当期純利益)

       当連結会計年度の金融収益は18百万円となり、前連結会計年度に比べ13百万円(同41.4%)減少となりました。こ
      れは主に、為替差益22百万円の減少によるものであります。
       当連結会計年度の金融費用は110百万円となり、前連結会計年度に比べ65百万円(同144.5%)増加いたしました。
      これは主に、支払利息57百万円の増加によるものであります。
       この結果、当連結会計年度の税引前純利益は588百万円となり、前連結会計年度に比べ550百万円(同48.3%)減少
      いたしました。        また、当連結会計年度の親会社の所有者に帰属する当期純利益は733百万円となり、前連結会計年
      度に比べ     121百万円(同14.2%)減少いたしました。
                                  21/146






                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社エボラブルアジア(E32194)
                                                            有価証券報告書
     (3)  当連結会計年度の財政状態の分析
       (資産)
       当連結会計年度末における総資産につきましては、前連結会計年度末に比べ6,277百万円増加し31,216百万円とな
      りました。これは主に、現金及び現金同等物が3,677百万円増加したこと、営業債権及びその他債権が797百万円増
      加したこと、のれんが693百万円増加したこと、無形資産が264百万円増加したことによるものであります。
       (負債)
       当連結会計年度末における負債につきましては、前連結会計年度末と比べ1,655百万円増加し、21,114百万円とな
      りました。これは主に、有利子負債が1,818百万円増加したこと、繰延税金負債が152百万円増加したことによるも
      のであります。
       (資本)
       当連結会計年度末の資本合計は、前連結会計年度末に比べ4,621百万円増加し、10,101百万円となりました。これ
      は主に、資本剰余金が2,058百万円増加したこと、利益剰余金が725百万円増加したことによるものであります。
     (4)当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況の分析

       当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況の分析については、「第2[事業の状況]                                          3[経営者による財政状
      態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析]の(2)キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりでありま
      す。
     (5)  経営成績に重要な影響を与える要因について

       当社オンライン旅行事業におきましては、業界全体の動向や取引先の施策に影響を受ける部分が大きく御座いま
      す。また、ITオフショア開発事業に関しましては、基本的に人月単価×人員数によって顧客に請求を行うビジネス
      モデルであるため、新規ラボの開発設数、既存ラボの増減員数が売り上げに大きく影響を与えます。
       当社の経営成績に重要な影響を与える要因は、「第2 事業の状況 2 事業等のリスク」に記載の内容となっ
      ております。当社は、これらのリスク要因について、リスク軽減策を講じるように取り組んで参ります。
     (6)  経営戦略の現状と見通し

       当社は、今後の景気回復に伴ない旅行市場が更に成長し続けるものと見込んでおり、当社のオンライン旅行事業
      の成長を促進させております。また、ITオフショア開発を進めることにより競合他社との競争を優位に進めていく
      ため、システム全般の強化を図って参ります。
     (7)  経営者の問題認識と今後の方針について

       当社が今後も成長するためには、自社直販サイト「エアトリ」のサービス改善を行うことによる利便性の向上お
      よびマス広告を含めたブランディング及び事業規模の拡大に合わせて適宜人員拡充を進めるとともに、組織体制の
      整備を進めていくことが重要であると認識しております。このため、営業部門、システム開発部門等について事業
      規模や必要性に応じた採用を適宜行うとともに、内部管理体制の強化等の組織体制の構築を図って参ります。
     (8)  経営成績等の状況の概要に係る主要な項目における差異に関する情報

       IFRSにより作成した連結財務諸表における主要な項目と連結財務諸表規則(第7章及び第8章を除く。以下「日
      本基準」という。)により作成した場合の連結財務諸表におけるこれらに相当する項目との差異に関する事項は、
      以下の通りです。
       (のれん)            
        のれんは、日本基準ではその効果の及ぶ期間で定額償却していますが、IFRSでは償却せずに毎期減損テストを
       行います。この影響により、IFRSでは日本基準に比べてのれん償却費(販売費及び一般管理費)が、前連結会計
       年度314百万円、当連結会計年度582百万円それぞれ減少しています。
                                  22/146




                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社エボラブルアジア(E32194)
                                                            有価証券報告書
    4  【経営上の重要な契約等】
     (1)ナショナル流通産業株式会社の株式取得に関する契                           約
     当社は、令和1年8月6日開催の臨時取締役会において、以下のとおり、当社を株式交換完全親会社とし、ナショナ
    ル流通産業株式会社(以下、ナショナル流通産業社)を株式交換完全子会社とする株式交換を実施することを決議し、
    同日、ナショナル流通産業社との間で株式交換契約を締結いたしました。
     当社はオンライン旅行代理店として、国内航空券・海外航空券販売を主軸に、サービスラインの多角化と主要ブラン
    ドである「エアトリ」の認知度向上に向けた                     TVCM   の放映により、業容を拡大して参りました。この戦略をさらに推進
    すべく、今回の子会社化に至りました。
     ナショナル流通産業社は、「価格が常に安い事」「定番チケットが常に揃っている事」「社員の商品知識の豊富さと
    顧客への丁寧な説明」「迅速な商品情報の収集と大量品・盗難品・偽造品等の的確な対応」により、お客様に安心して
    利用して頂くことを最重要方針として、関西圏を中心に店舗における各種商品券、旅行券等の販売サービスを展開して
    おります。またナショナル流通産業社の前身であるナショナル流通産業株式会社は                                       2017   年4月に民事再生を申立して
    おりますが、全く同じ商号となるナショナル流通産業社を新設したうえで事業譲渡を実施し、その後同社は企業再生を
    果たしております。
     ナショナル流通産業社は、関西圏を中心に店舗における各種商品券、旅行券等の販売サービスを行っており、当社の
    オンライン旅行事業で蓄積したマーケティングやオペレーション等のノウハウを生かし、同社の業容をさらに拡大して
    まいります。
     詳細につきましては、「第5経理の状況 7.企業結合」をご参照ください
     (2)ひかわ社の株式取得に関する契約

     当社は、2019年11月29日開催の臨時取締役会において、株式会社ひかわの株式を取得するとともに、当社を株式交換
    完全親会社とし、ひかわ社を株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、株式譲渡契約及び株式交換契約
    を締結いたしました。
     詳細につきましては、「第5経理の状況1連結財務諸表等(1)連結財務諸表」の「連結財務諸表注記「35.重要な後
    発事象」」をご参照ください。
    5  【研究開発活動】

      該当事項はありません。
                                  23/146










                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社エボラブルアジア(E32194)
                                                            有価証券報告書
    第3 【設備の状況】
    1 【設備投資等の概要】

       当連結会計年度の主な設備投資は、オンライン旅行事業に関わるシステムのため総額1,105百万円の投資を実施し
      ました。なお、重要な設備の除却又は売却はありません。
    2 【主要な設備の状況】

     (1)  提出会社
                                              2019年9月30日現在
                                 帳簿価額(百万円)
     事業所名                                                  従業員数
          セグメン
               設備の内容
          トの名称
     (所在地)                                                   (名)
                     建物附属           工具器具          ソフト
                          車両運搬具           のれん         その他     合計
                      設備           備品         ウェア
          オンライ
          ン旅行事
      本社
          業
     (東京都           本社機能         71      -     18    12    1,369      -  1,382      148
          IT  オ  フ
          ショア開
      港区)
          発事業
          投資事業
     (注)   1.現在休止中の主要な設備はありません。
        2.日本基準に基づく数値を記載しております。なお、上記の金額には消費税等は含まれておりません。
     (2)  子会社

                                              2019年9月30日現在
                                   帳簿価額(百万円)
              セグメ
         事業所名                                              従業員数
                  設備の内
     会社名         ントの
                    容
         (所在地)                                               (名)
                       建物附属     車両運搬     工具器具          ソフト
               名称
                                     のれん         その他     合計
                        設備     具    備品         ウェア
         ベトナ
     EVOLAB
         ム・オ
              ITオフ
     LE
         フィス
              ショア     本社機
     ASIA
         (ベトナ                93     -     58    36     41     -    229     891
              開発事     能
         ム・ホー
     Co.,
              業
         チミン
     Ltd.
          市)
     株式会
     社イン
     バウン         オンラ
         船橋事業          営業車
     ドプ         イン旅            39    140      34     -    111      -    325     16
          所        両
     ラット         行事業
     フォー
     ム
     株式会         オンラ

         東京都新          旅行業
     社エア         イン旅            32     -     34     -    929      1    998     151
          宿区         務
     トリ         行事業
     株式会

     社九州         オンラ
         新潟県柏          旅行業
     ホテル         イン旅           472      -     0    -     0    38    512     10
          崎市         務
     リゾー         行事業
     ト
     (注)   1.現在休止中の主要な設備はありません。
        2.日本基準もしくはIFRSに基づく数値を記載しております。なお、上記の金額には消費税等は含まれておりま
          せん。
                                  24/146




                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社エボラブルアジア(E32194)
                                                            有価証券報告書
    第4 【提出会社の状況】
    1 【株式等の状況】

     (1) 【株式の総数等】
      ① 【株式の総数】
                種類                       発行可能株式総数(株)

               普通株式                                  36,000,000

                 計                                36,000,000

      ②  【発行済株式】

              事業年度末現在           提出日現在

                                  上場金融商品取引所名
       種類        発行数(株)          発行数(株)        又は登録認可金融商品                 内容
                                    取引業協会名
              (2019年9月30日)          (2019年12月27日)
                                             権利内容に何ら限定のない当
                                   東京証券取引所
                                             社における標準となる株式で
      普通株式           19,801,300           20,078,400
                                             あります。なお、単元株式数
                                   (市場第一部)
                                             は100株であります。
        計         19,801,300           20,078,400           ―             ―
     (注) 提出日現在の発行数には、2019年12月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行
        された株式数は、含まれておりません。
     (2)  【新株予約権等の状況】

      ①  【ストックオプション制度の内容】

       2011年9月30日の臨時取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は次のとおりであります。
                           第2回新株予約権
                                               提出日の前月末現在
                                 事業年度末現在
                                (2019年9月30日)
                                               (2019年11月30日)
                             監査役    1
     付与対象者の区分及び人数(名)                                              同左
                             従業員    9
                                  109(注1)
     新株予約権の数(個)                                              同左
     新株予約権の目的となる株式の種類                              普通株式                同左

     新株予約権の目的となる株式の数(株)                            98,100(注1、6)                  同左

     新株予約権の行使時の払込金額(円)                             45(注2、6)                 同左

                               2013年10月1日~
     新株予約権の行使期間                                              同左
                                2021年8月23日
                               発行価格          45
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の
                               資本組入額         23
                                                  同左
     株式の発行価格及び資本組入額(円)
                                  (注6)
     新株予約権の行使の条件                              (注3)                同左
                             新株予約権を譲渡するときは、
     新株予約権の譲渡に関する事項                        当社の株主総会の決議による承                     同左
                             認を要するものとする。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
                                   (注5)                同左
     関する事項
     (注)   1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、900株であります。
          なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数の調整をするものとす
          る。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式
          の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
                                  25/146


                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社エボラブルアジア(E32194)
                                                            有価証券報告書
           調整後付与株式数         =  調整前付与株式数         ×  分割・併合の比率

          また、他社と合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は、会社分割を行う場合、ならびに、完全子

          会社となる株式交換又は株式移転を行い本件新株予約権が承継される場合も、必要と認める株式の数の調整
          を行う。
        2.新株予約権の発行日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により1株当たりの払込金額
          を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
                                     1

           調整後払込金額         =  調整前払込金額         ×
                                 分割・併合の比率
          また、新株予約権発行日以降に、時価を下回る価額で、当社が新株を発行する場合又は自己株式を処分する

          場合(新株予約権の行使の場合を除く)には、次の算式により1株あたりの払込金額を調整するものとする
          (1円未満の端数は切り上げる)。
                                        新株発行株式数×1株当たり払込金額

                             既発行株式数       +
                                            新規発行前の株価
           調整後払込金額        =  調整前払込金額        ×
                                  既発行株式数+新株発行による増加株式数
         3.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

         ① 新株予約権の付与を受けたものは、新株予約権の権利を行使する時においても、当社又は当社の子会社
           の役員又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のあ
           る場合ならびに相続により新株予約権を取得した場合はこの限りではない。
         ② 相続により新株予約権を取得した者が権利行使しようとするときは、当社の取締役会の承認を得るもの
           とする。
         ③ 当社又は当社の子会社の取締役又は使用人でない場合は、その権利行使に際して、当社の取締役会の承
           認を得るものとする。
         ④ 租税特別措置法第29条の2に規定する税制の優遇措置を適用する新株予約権の行使に当たっては、以下
           の定めに従うものとする。
          (i) 権利行使にかかる年間の払込金の合計額が1千2百万円を超えないこと
          (ii)   権利行使により取得した株式が当社の指定する証券会社の本人名義の株式保護預り口座に保護預かり
             されること
         ⑤ 株式が国内の証券取引所に上場されることを要する。
         ⑥ 新株予約権者は、割り当てられた新株予約権について、上場後1年間はその2分の1について権利行使
           することができる。(権利行使可能となる新株予約権の数に1未満の端数が生じた場合は、これを切り
           捨てるものとする。)また、上場から1年が経過した日からは、割当てられた新株予約権の全てについ
           て権利行使することができる。
         ⑦ その他の権利行使条件は、当社の株主総会及び取締役会決議に基づき当社と新株予約権者との間で締結
           する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
        4.当社が新株予約権を取得することができる事由及び無償取得の条件は、以下の通りであります。
         ① 新株予約権者が権利を行使する条件に該当しなくなった場合又は権利を喪失する要件に該当した場合に
           は、その新株予約権を無償で取得することができる。
         ② 権利者が会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分
           を有するに至った場合を含む)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使
           の新株予約権を無償で取得することができる。
          (i) 当社の就業規則に規定する懲戒事項に該当した場合
          (ii)   取締役としての忠実義務等の会社に対する義務に違反した場合
         ③ 当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社の株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会
           社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案が当社の株主総会で承認された場合は、新
           株予約権を無償で取得することができる
        5.当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行う場合は、新株予約権にかかる義務を当該株式交換ま
          たは株式移転による完全親会社となる会社に承継させる。承継される新株予約権の内容の決定の方針は次の
          とおりとする。
         ① 目的たる完全親会社の株式の種類
            完全親会社の同種の株式
                                  26/146


                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社エボラブルアジア(E32194)
                                                            有価証券報告書
         ② 目的たる完全親会社の株式の数
            株式交換または株式移転の比率に応じて調整する。調整後の1株未満の端数は切り捨てる。
         ③ 権利行使に際して払い込むべき額
            株式交換または株式移転の比率に応じて調整する。調整後の1円未満の端数は切り捨てる。
         ④ 権利行使期間、その他の権利行使の条件、消却事由等
            株式交換または株式移転に際して、当社の取締役会が決定する。
         ⑤ 取締役会による譲渡承認
            新株予約権の譲渡について、完全親会社の取締役会の承認を要するものとする。
        6.2015年12月18日付で普通株式1株につき300株の株式分割を、また2016年8月1日付で普通株式1株につき
          3株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行
          使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が
          調整されております。
                                  27/146

















                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社エボラブルアジア(E32194)
                                                            有価証券報告書
      2015年9月30日の臨時取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は次のとおりであります。
                           第3回新株予約権
                                               提出日の前月末現在
                                 事業年度末現在
                                (2019年9月30日)
                                               (2019年11月30日)
                             取締役    3                 取締役    3
     付与対象者の区分及び人数(名)
                             使用人    23                 使用人    22
     新株予約権の数(個)                              87(注1)               86(注1)
     新株予約権の目的となる株式の種類                              普通株式                同左

     新株予約権の目的となる株式の数(株)                            78,300(注1、6)               77,400(注1、6)

     新株予約権の行使時の払込金額(円)                             636(注2、6)                  同左

                               2017年10月1日~
     新株予約権の行使期間                                              同左
                               2025年9月29日
                               発行価格   636
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の
                               資本組入額         318
                                                  同左
     株式の発行価格及び資本組入額(円)
                                  (注6)
     新株予約権の行使の条件                              (注3)                同左
                             新株予約権を譲渡するときは、
     新株予約権の譲渡に関する事項                        当社の株主総会の決議による承                     同左
                             認を要するものとする。
     代用払込みに関する事項                                ―               ―
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
                                   (注5)                同左
     関する事項
     (注)   1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、900株であります。
          なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数の調整をするものとす
          る。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式
          の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
           調整後付与株式数         =  調整前付与株式数         ×  分割・併合の比率

          また、他社と合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は、会社分割を行う場合、ならびに、完全子

          会社となる株式交換又は株式移転を行い本件新株予約権が承継される場合も、必要と認める株式の数の調整
          を行う。
        2.新株予約権の発行日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により1株当たりの払込金額
          を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
                                     1

           調整後払込金額         =  調整前払込金額         ×
                                 分割・併合の比率
          また、新株予約権発行日以降に、時価を下回る価額で、当社が新株を発行する場合又は自己株式を処分する

          場合(新株予約権の行使の場合を除く)には、次の算式により1株あたりの払込金額を調整するものとする
          (1円未満の端数は切り上げる)。
                                        新株発行株式数×1株当たり払込金額

                             既発行株式数       +
                                            新規発行前の株価
           調整後払込金額        =  調整前払込金額        ×
                                  既発行株式数+新株発行による増加株式数
        3.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

         ① 新株予約権の付与を受けたものは、新株予約権の権利を行使する時においても、当社又は当社の子会社
           の役員又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のあ
           る場合ならびに相続により新株予約権を取得した場合はこの限りではない。
         ② 相続により新株予約権を取得した者が権利行使しようとするときは、当社の取締役会の承認を得るもの
           とする。
         ③ 当社又は当社の子会社の取締役又は使用人でない場合は、その権利行使に際して、当社の取締役会の承
                                  28/146


                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社エボラブルアジア(E32194)
                                                            有価証券報告書
           認を得るものとする。
         ④ 租税特別措置法第29条の2に規定する税制の優遇措置を適用する新株予約権の行使に当たっては、以下
           の定めに従うものとする。
          (i) 権利行使にかかる年間の払込金の合計額が1千2百万円を超えないこと
          (ii)   権利行使により取得した株式が当社の指定する証券会社の本人名義の株式保護預り口座に保護預かり
             されること
         ⑤ 当社の株式が国内の証券取引所に上場されることを要する。
        4.当社が新株予約権を取得することができる事由及び無償取得の条件は、以下の通りであります。
         ① 新株予約権者が権利を行使する条件に該当しなくなった場合又は権利を喪失する要件に該当した場合に
           は、その新株予約権を無償で取得することができる。
         ② 権利者が会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分
           を有するに至った場合を含む)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使
           の新株予約権を無償で取得することができる。
          (i) 当社の就業規則に規定する懲戒事項に該当した場合
          (ii)   取締役としての忠実義務等の会社に対する義務に違反した場合
         ③ 消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社の株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社とな
           る株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案が当社の株主総会で承認された場合は、新株予約
           権を無償で取得することができる
        5.当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行う場合は、新株予約権にかかる義務を当該株式交換ま
          たは株式移転による完全親会社となる会社に承継させる。承継される新株予約権の内容の決定の方針は次の
          とおりとする。
         ① 目的たる完全親会社の株式の種類
            完全親会社の同種の株式
         ② 目的たる完全親会社の株式の数
            株式交換または株式移転の比率に応じて調整する。調整後の1株未満の端数は切り捨てる。
         ③ 権利行使に際して払い込むべき額
            株式交換または株式移転の比率に応じて調整する。調整後の1円未満の端数は切り捨てる。
         ④ 権利行使期間、その他の権利行使の条件、消却事由等
            株式交換または株式移転に際して、当社の取締役会が決定する。
         ⑤ 取締役会による譲渡承認
            新株予約権の譲渡について、完全親会社の取締役会の承認を要するものとする。
        6.2015年12月18日付で普通株式1株につき300株の株式分割を、また2016年8月1日付で普通株式1株につき
          3株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行
          使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が
          調整されております。
                                  29/146









                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社エボラブルアジア(E32194)
                                                            有価証券報告書
       2015年9月30日の臨時取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は次のとおりであります。

                           第4回新株予約権
                                               提出日の前月末現在
                                 事業年度末現在
                                (2019年9月30日)
                                               (2019年11月30日)
                             取締役    1
     付与対象者の区分及び人数(名)                         監査役    1                      同左
                             使用人    26
     新株予約権の数(個)                              119(注1)                117(注1)
     新株予約権の目的となる株式の種類                              普通株式                同左

                                107,100    (注1、6)

     新株予約権の目的となる株式の数(株)                                          105,300(注1、6)
     新株予約権の行使時の払込金額(円)                            636(注2、6)                 同左

                               2016年3月31日~
     新株予約権の行使期間                                              同左
                               2025年9月29日
                               発行価格   636
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の
                               資本組入額         318
                                                  同左
     株式の発行価格及び資本組入額(円)
                                  (注6)
     新株予約権の行使の条件                              (注3)                同左
                             新株予約権を譲渡するときは、
     新株予約権の譲渡に関する事項                        当社の株主総会の決議による承                     同左
                             認を要するものとする。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
                                   (注5)                同左
     関する事項
     (注)   1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、900株であります。
          なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数の調整をするものとす
          る。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式
          の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
           調整後付与株式数         =  調整前付与株式数         ×  分割・併合の比率

          また、他社と合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は、会社分割を行う場合、ならびに、完全子

          会社となる株式交換又は株式移転を行い本件新株予約権が承継される場合も、必要と認める株式の数の調整
          を行う。
        2.新株予約権の発行日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により1株当たりの払込金額
          を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
                                     1

           調整後払込金額         =  調整前払込金額         ×
                                 分割・併合の比率
          また、新株予約権発行日以降に、時価を下回る価額で、当社が新株を発行する場合又は自己株式を処分する

          場合(新株予約権の行使の場合を除く)には、次の算式により1株あたりの払込金額を調整するものとする
          (1円未満の端数は切り上げる)。
                                      新株発行株式数×1株当たり払込金額

                             既発行株式数      +
                                           新規発行前の株価
           調整後払込金額       =  調整前払込金額       ×
                                 既発行株式数+新株発行による増加株式数
         3.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

         ① 新株予約権の付与を受けたものは、新株予約権の権利を行使する時においても、当社又は当社の子会社
           の役員又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のあ
           る場合ならびに相続により新株予約権を取得した場合はこの限りではない。
         ② 相続により新株予約権を取得した者が権利行使しようとするときは、当社の取締役会の承認を得るもの
           とする。
         ③ 当社又は当社の子会社の取締役又は使用人でない場合は、その権利行使に際して、当社の取締役会の承
                                  30/146


                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社エボラブルアジア(E32194)
                                                            有価証券報告書
           認を得るものとする。
         ④ 租税特別措置法第29条の2に規定する税制の優遇措置を適用する新株予約権の行使に当たっては、以下
           の定めに従うものとする。
          (i)    権利行使にかかる年間の払込金の合計額が1千2百万円を超えないこと
          (ii)   権利行使により取得した株式が当社の指定する証券会社の本人名義の株式保護預り口座に保護預かり
             されること
         ⑤ 新株予約権者は、割り当てられた新株予約権について、上場後1年間はその2分の1について権利行使
           することができる。(権利行使可能となる新株予約権の数に1未満の端数が生じた場合は、これを切り
           捨てるものとする。)また、上場から1年が経過した日からは、割当てられた新株予約権の全てについ
           て権利行使することができる。
         ⑥ 株式が国内の証券取引所に上場されることを要する。
        4.当社が新株予約権を取得することができる事由及び無償取得の条件は、以下の通りであります。
         ① 新株予約権者が権利を行使する条件に該当しなくなった場合又は権利を喪失する要件に該当した場合に
           は、その新株予約権を無償で取得することができる。
         ② 権利者が会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分
           を有するに至った場合を含む)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使
           の新株予約権を無償で取得することができる。
          (i)    当社の就業規則に規定する懲戒事項に該当した場合
          (ii)   取締役としての忠実義務等の会社に対する義務に違反した場合
         ③ 消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社の株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社とな
           る株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案が当社の株主総会で承認された場合は、新株予約
           権を無償で取得することができる
        5.当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行う場合は、新株予約権にかかる義務を当該株式交換ま
          たは株式移転による完全親会社となる会社に承継させる。承継される新株予約権の内容の決定の方針は次の
          とおりとする。
         ① 目的たる完全親会社の株式の種類
            完全親会社の同種の株式
         ② 目的たる完全親会社の株式の数
            株式交換または株式移転の比率に応じて調整する。調整後の1株未満の端数は切り捨てる。
         ③ 権利行使に際して払い込むべき額
            株式交換または株式移転の比率に応じて調整する。調整後の1円未満の端数は切り捨てる。
         ④ 権利行使期間、その他の権利行使の条件、消却事由等
            株式交換または株式移転に際して、当社の取締役会が決定する。
         ⑤ 取締役会による譲渡承認
            新株予約権の譲渡について、完全親会社の取締役会の承認を要するものとする。
        6.2015年12月18日付で普通株式1株につき300株の株式分割を、また2016年8月1日付で普通株式1株につき
          3株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行
          使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が
          調整されております。 
                                  31/146







                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社エボラブルアジア(E32194)
                                                            有価証券報告書
       2015年10月23日の臨時取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は次のとおりであります。
                           第6回新株予約権
                                               提出日の前月末現在
                                事業年度末現在
                                (2019年9月30日)
                                               (2019年11月30日)
     付与対象者の区分及び人数(名)                         取締役     2                      同左
                                  70  (注1)

     新株予約権の数(個)                                             同左
     新株予約権の目的となる株式の種類                             普通株式                同左

     新株予約権の目的となる株式の数(株)                            63,000(注1、6)                  同左

     新株予約権の行使時の払込金額(円)                            636(注2、6)                 同左

                               2017年10月24日~
     新株予約権の行使期間                                             同左
                               2025年9月29日
                               発行価格          636
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の
                               資本組入額         318
                                                  同左
     株式の発行価格及び資本組入額(円)
                                  (注6)
     新株予約権の行使の条件                              (注3)               (注3)
                             新株予約権を譲渡するときは、
     新株予約権の譲渡に関する事項                        当社の株主総会の決議による承                     同左
                             認を要するものとする。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
                                  (注5)               (注5)
     関する事項
     (注)   1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、900株であります。
          なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数の調整をするものとす
          る。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式
          の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
           調整後付与株式数         =  調整前付与株式数         ×  分割・併合の比率

          また、他社と合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は、会社分割を行う場合、ならびに、完全子

          会社となる株式交換又は株式移転を行い本件新株予約権が承継される場合も、必要と認める株式の数の調整
          を行う。
        2.新株予約権の発行日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により1株当たりの払込金額
          を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
                                     1

           調整後払込金額         =  調整前払込金額         ×
                                 分割・併合の比率
          また、新株予約権発行日以降に、時価を下回る価額で、当社が新株を発行する場合又は自己株式を処分する

          場合(新株予約権の行使の場合を除く)には、次の算式により1株あたりの払込金額を調整するものとする
          (1円未満の端数は切り上げる)。
                                        新株発行株式数×1株当たり払込金額

                             既発行株式数       +
                                            新規発行前の株価
           調整後払込金額        =  調整前払込金額        ×
                                  既発行株式数+新株発行による増加株式数
          さらに、当社が他社と合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または、当社が会社分割を行う場

          合、ならびに、当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行い本件新株予約権が承継される場
          合、甲は必要と認める払込金額の調整を行う。
        3.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
         ① 新株予約権の付与を受けたものは、新株予約権の権利を行使する時においても、当社又は当社の子会社
           の役員又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のあ
           る場合ならびに相続により新株予約権を取得した場合はこの限りではない。
         ② 相続により新株予約権を取得した者が権利行使しようとするときは、当社の取締役会の承認を得るもの
           とする。
         ③ 当社又は当社の子会社の取締役又は使用人でない場合は、その権利行使に際して、当社の取締役会の承
                                  32/146

                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社エボラブルアジア(E32194)
                                                            有価証券報告書
           認を得るものとする。
         ④ 租税特別措置法第29条の2に規定する税制の優遇措置を適用する新株予約権の行使に当たっては、以
           下の定めに従うものとする。
          (i)    権利行使にかかる年間の払込金の合計額が1千2百万円を超えないこと
          (ii)   権利行使により取得した株式が当社の指定する証券会社の本人名義の株式保護預り口座に保護預かり
             されること
         ⑤ 株式が国内の証券取引所に上場されることを要する。
        4.当社が新株予約権を取得することができる事由及び無償取得の条件は、以下の通りであります。
         ① 新株予約権者が権利を行使する条件に該当しなくなった場合又は権利を喪失する要件に該当した場合に
           は、その新株予約権を無償で取得することができる。
         ② 権利者が会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分
           を有するに至った場合を含む )において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行
           使の新株予約権を無償で取得することができる。
          (i)    当社の就業規則に規定する懲戒事項に該当した場合
          (ii)   取締役としての忠実義務等の会社に対する義務に違反した場合
         ③ 消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社の株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社とな
           る株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案が当社の株主総会で承認された場合は、新株予約
           権を無償で取得することができる
        5.当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行う場合は、新株予約権にかかる義務を当該株式交換ま
          たは株式移転による完全親会社となる会社に承継させる。承継される新株予約権の内容の決定の方針は次の
          とおりとする。
         ① 目的たる完全親会社の株式の種類
            完全親会社の同種の株式
         ② 目的たる完全親会社の株式の数
            株式交換または株式移転の比率に応じて調整する。調整後の1株未満の端数は切り捨てる。
         ③ 権利行使に際して払い込むべき額
            株式交換または株式移転の比率に応じて調整する。調整後の1円未満の端数は切り捨てる。
         ④ 権利行使期間、その他の権利行使の条件、消却事由等
            株式交換または株式移転に際して、当社の取締役会が決定する。
         ⑤ 取締役会による譲渡承認
            新株予約権の譲渡について、完全親会社の取締役会の承認を要するものとする。
        6.2015年12月18日付で普通株式1株につき300株の株式分割を、また2016年8月1日付で普通株式1株につき
          3株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行
          使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が
          調整されております。
                                  33/146









                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社エボラブルアジア(E32194)
                                                            有価証券報告書
     2016年8月10日の臨時取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。
                           第8回新株予約権
                                               提出日の前月末現在
                                事業年度末現在
                                (2019年9月30日)
                                               (2019年11月30日)
                             取締役    1
     付与対象者の区分及び人数(名)                                             同左
                             使用人    16
                                  402   (注1)
     新株予約権の数(個)                                             同左
     新株予約権の目的となる株式の種類                             普通株式                同左

     新株予約権の目的となる株式の数(株)                           120,600(注1、6)                  同左

     新株予約権の行使時の払込金額(円)                            1,574(注2、6)                  同左

                               2016年10月1日~
     新株予約権の行使期間                                             同左
                               2026年9月30日
                               発行価格  1,574
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の
                               資本組入額         787
                                                  同左
     株式の発行価格及び資本組入額(円)
                                  (注6)
     新株予約権の行使の条件                              (注3)               (注3)
                             新株予約権を譲渡するときは、
     新株予約権の譲渡に関する事項                        当社の取締役会の決議による承                     同左
                             認を要するものとする。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
                                  (注5)               (注5)
     関する事項
     (注)   1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、300株であります。
          なお、付与株式数は、本新株予約権の発行決議日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。
          以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、
          本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、
          調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
           調整後付与株式数         =  調整前付与株式数         ×  分割・併合の比率

          また、本新株予約権の発行決議日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これ

          らの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整される
          ものとする。
        2.本新株予約権の発行決議日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整
          し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
                                     1

           調整後行使価額         =  調整前行使価額         ×
                                 分割・併合の比率
          また、本新株予約権の発行決議日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己
          株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自
          己株式の移転の場合を除く。)、                次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上
          げる。
                                        新株発行株式数×1株当たり払込金額

                             既発行株式数       +
                                         新規発行前の1株当たりの時価
           調整後行使価額        =  調整前行使価額        ×
                                     既発行株式数+新規発行株式数
        3.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

         ① (1)2017年9月期、2018年9月期、2019年9月期のいずれかの連結会計年度にかかる連結損益計算書の営業
             利益が15億円を超過した場合において、割当てを受けた本新株予約権を行使することができる。
           (2)新株予約権者は以下の区分に従って、新株予約権の全部または一部を行使することができる。
             (a)2017年9月末日以降は、割当てられた新株予約権の3分の1について行使することができる。
             (b)2018年9月末日以降は、割当てられた新株予約権の3分の2について行使することができる。
             (c)2019年9月末日以降は、割当てられた新株予約権の全てについて行使することができる。
             なお、権利行使可能となる新株予約権の数に1未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものと
             する。
                                  34/146


                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社エボラブルアジア(E32194)
                                                            有価証券報告書
         ② 本新株予約権の新株予約権者(以下「本新株予約権者」)は、当社または当社子会社の取締役、使用人(執
           行役員を含む。)または業務委託者の地位(以上を総称して以下、「権利行使資格」という。)をいずれも
           喪 失した場合には、未行使の本新株予約権を行使できなくなるものとする。
         ③ 上記②の規定にかかわらず、本新株予約権者が当社都合または当社子会社都合の退職等により権利行使
           資格を喪失した場合で、当社が諸搬の事情を考慮の上、当該本新株予約権者による本新株予約権の行使
           を書面により承認した場合は、当該本新株予約権者は、権利行使資格喪失の日より1年間経過する日と
           行使期間満了日のいずれか早い方の日に至るまでに限り、権利行使資格を喪失しなければ行使できるは
           ずであった本新株予約権を行使することができる。
         ④ 上記②および③の規定にかかわらず、本新株予約権者が権利行使資格を喪失した場合(本新株予約権者の
           死亡による場合を除く。)で、当社が諸搬の事情を考慮の上、当該本新株予約権者による本新株予約権の
           行使を書面により承認した場合は、当該本新株予約権者は、権利行使資格を喪失しなければ行使できる
           はずであった本新株予約権を行使することができる。
         ⑤ 上記②の規定にかかわらず、本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、本新株予約
           権者の死亡の日より1年間経過する日と行使期間満了日のいずれか早い方の日に至るまでに限り、本新
           株予約権者が生存していれば行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。
         ⑥ 上記②および⑤の規定にかかわらず、本新株予約権者が死亡した場合で、当社が諸搬の事情を考慮の
           上、当該本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使を書面により承認した場合は、当該本新株
           予約権者の相続人は、本新株予約権者が生存していれば行使できるはずであった本新株予約権を行使す
           ることができる。
         ⑦ 上記⑤及び⑥に定める場合を除き、本新株予約権の相続による承継は認めない。また、本新株予約権者
           の相続人が死亡した場合の、本新株予約権の再度の相続も認めない。
         ⑧ 本新株予約権者は、本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における当社の発
           行可能株式総数を超過することとなるとき、または、当社の普通株式に係る発行済種類株式総数が当該
           時点における当社の普通株式に係る発行可能種類株式総数を超過することとなるときは、本新株予約権
           を行使することはできない。
         ⑨ 本新株予約権者は、以下のア乃至カに掲げる各号の一に該当した場合には、未行使の本新株予約権を行
           使できなくなるものとする。
           ア 本新株予約権者が当社または当社子会社の使用人(執行役員を含む。)である場合において、当該会
             社の就業規則に定める出勤停止以上の懲戒処分をうけた場合
           イ 本新株予約権者が当社または当社子会社の取締役である場合において、会社法第331条第1項各号に
             規定する欠格事由に該当するに至った場合
           ウ 本新株予約権者が当社または当社子会社の取締役である場合において、会社法上必要な手続を経
             ず、会社法第356条第1項第1号に規定する競業取引を行った場合
           エ 本新株予約権者が当社または当社子会社の取締役である場合において、会社法上必要な手続を経
             ず、会社法第356条第1項第2号または第3号に規定する利益相反取引を行った場合
           オ 禁錮以上の刑に処せられた場合
           カ 当社または当社子会社もしくは関連会社の社会的信用を害する行為その他当社または当社子会社も
             しくは関連会社に対する背信的行為と認められる行為を行った場合
        4.当社が新株予約権を取得することができる事由及び無償取得の条件は、以下の通りであります。
         ① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計
           画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主
           総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める
           日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
         ② 新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件として定める規定により本新株予約権の
           行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
        5.合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を
          総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権
          者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、
          「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以
          下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契
          約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
         ① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
            新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
         ② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
            再編対象会社の普通株式とする。
         ③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
            組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)1に準じて決定する。
         ④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
            交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう
                                  35/146

                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社エボラブルアジア(E32194)
                                                            有価証券報告書
           え、上記(注)2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定さ
           れる当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
         ⑤ 譲渡による新株予約権の取得の制限
            譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
         ⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
            本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条
           第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生
           じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、本新株予約権の行使により株式を発行する場合
           における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する
           資本金の額を減じた額とする。
         ⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
            譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
         ⑧ その他新株予約権の行使の条件
            上記(注)3に準じて決定する。
         ⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
            上記(注)4に準じて決定する。
         ⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
        6.2016年8月1日付で普通株式1株につき3株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目
          的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場
          合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
                                  36/146














                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社エボラブルアジア(E32194)
                                                            有価証券報告書
     2018年3月15日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。
                           第12回新株予約権
                                               提出日の前月末現在
                                事業年度末現在
                                (2019年9月30日)
                                               (2019年11月30日)
                             取締役    1
     付与対象者の区分及び人数(名)                                             同左
                             使用人    39
                                  900   (注1)
     新株予約権の数(個)                                             同左
     新株予約権の目的となる株式の種類                             普通株式                同左

     新株予約権の目的となる株式の数(株)                              90,000(注1)                   同左

     新株予約権の行使時の払込金額(円)                             2,199(注2)                 同左

                               2020年1月1日~
     新株予約権の行使期間                                             同左
                               2028年3月29日
                               発行価格   2,199
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の
                                                  同左
                               資本組入額         1,100
     株式の発行価格及び資本組入額(円)
     新株予約権の行使の条件                              (注3)               (注3)
                             新株予約権を譲渡するときは、
     新株予約権の譲渡に関する事項                        当社の取締役会の決議による承                     同左
                             認を要するものとする。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
                                  (注5)               (注5)
     関する事項
     (注)   1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
          なお、付与株式数は、本新株予約権の発行決議日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。
          以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、
          本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、
          調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
           調整後付与株式数         =  調整前付与株式数         ×  分割・併合の比率

          また、本新株予約権の発行決議日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これ

          らの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整される
          ものとする。
        2.本新株予約権の発行決議日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整
          し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
                                     1

           調整後行使価額         =  調整前行使価額         ×
                                 分割・併合の比率
          また、本新株予約権の発行決議日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己
          株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自
          己株式の移転の場合を除く。)、                次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上
          げる。
                                        新株発行株式数×1株当たり払込金額

                             既発行株式数       +
                                         新規発行前の1株当たりの時価
           調整後行使価額        =  調整前行使価額        ×
                                     既発行株式数+新規発行株式数
        3.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

         ① (1)2019年9月期、2020年9月期、2021年9月期のいずれかの連結会計年度にかかる連結損益計算書の営業
             利益が30億円を超過した場合において、割当てを受けた本新株予約権を行使することができる。
           (2)新株予約権者は以下の区分に従って、新株予約権の全部または一部を行使することができる。
             (a)2020年9月末日以降は、割当てられた新株予約権の3分の1について行使することができる。
             (b)2021年9月末日以降は、割当てられた新株予約権の3分の2について行使することができる。
             (c)2022年9月末日以降は、割当てられた新株予約権の全てについて行使することができる。
             なお、権利行使可能となる新株予約権の数に1未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものと
             する。
         ② 本新株予約権の新株予約権者(以下「本新株予約権者」)は、当社または当社子会社の取締役、使用人(執
                                  37/146


                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社エボラブルアジア(E32194)
                                                            有価証券報告書
           行役員を含む。)または業務委託者の地位(以上を総称して以下、「権利行使資格」という。)をいずれも
           喪失した場合には、未行使の本新株予約権を行使できなくなるものとする。
         ③ 上記②の規定にかかわらず、本新株予約権者が当社都合または当社子会社都合の退職等により権利行使
           資格を喪失した場合で、当社が諸搬の事情を考慮の上、当該本新株予約権者による本新株予約権の行使
           を書面により承認した場合は、当該本新株予約権者は、権利行使資格喪失の日より1年間経過する日と
           行使期間満了日のいずれか早い方の日に至るまでに限り、権利行使資格を喪失しなければ行使できるは
           ずであった本新株予約権を行使することができる。
         ④ 上記②および③の規定にかかわらず、本新株予約権者が権利行使資格を喪失した場合(本新株予約権者の
           死亡による場合を除く。)で、当社が諸搬の事情を考慮の上、当該本新株予約権者による本新株予約権の
           行使を書面により承認した場合は、当該本新株予約権者は、権利行使資格を喪失しなければ行使できる
           はずであった本新株予約権を行使することができる。
         ⑤ 上記②の規定にかかわらず、本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、本新株予約
           権者の死亡の日より1年間経過する日と行使期間満了日のいずれか早い方の日に至るまでに限り、本新
           株予約権者が生存していれば行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。
         ⑥ 上記②および⑤の規定にかかわらず、本新株予約権者が死亡した場合で、当社が諸搬の事情を考慮の
           上、当該本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使を書面により承認した場合は、当該本新株
           予約権者の相続人は、本新株予約権者が生存していれば行使できるはずであった本新株予約権を行使す
           ることができる。
         ⑦ 上記⑤及び⑥に定める場合を除き、本新株予約権の相続による承継は認めない。また、本新株予約権者
           の相続人が死亡した場合の、本新株予約権の再度の相続も認めない。
         ⑧ 本新株予約権者は、本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における当社の発
           行可能株式総数を超過することとなるとき、または、当社の普通株式に係る発行済種類株式総数が当該
           時点における当社の普通株式に係る発行可能種類株式総数を超過することとなるときは、本新株予約権
           を行使することはできない。
         ⑨ 本新株予約権者は、以下のア乃至カに掲げる各号の一に該当した場合には、未行使の本新株予約権を行
           使できなくなるものとする。
           ア 本新株予約権者が当社または当社子会社の使用人(執行役員を含む。)である場合において、当該会
             社の就業規則に定める出勤停止以上の懲戒処分をうけた場合
           イ 本新株予約権者が当社または当社子会社の取締役である場合において、会社法第331条第1項各号に
             規定する欠格事由に該当するに至った場合
           ウ 本新株予約権者が当社または当社子会社の取締役である場合において、会社法上必要な手続を経
             ず、会社法第356条第1項第1号に規定する競業取引を行った場合
           エ 本新株予約権者が当社または当社子会社の取締役である場合において、会社法上必要な手続を経
             ず、会社法第356条第1項第2号または第3号に規定する利益相反取引を行った場合
           オ 禁錮以上の刑に処せられた場合
           カ 当社または当社子会社もしくは関連会社の社会的信用を害する行為その他当社または当社子会社も
             しくは関連会社に対する背信的行為と認められる行為を行った場合
        4.当社が新株予約権を取得することができる事由及び無償取得の条件は、以下の通りであります。
         ① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計
           画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主
           総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める
           日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
         ② 新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件として定める規定により本新株予約権の
           行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
        5.合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を
          総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権
          者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、
          「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以
          下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契
          約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
         ① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
            新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
         ② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
            再編対象会社の普通株式とする。
         ③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
            組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)1に準じて決定する。
         ④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
            交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう
           え、上記(注)2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定さ
                                  38/146

                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社エボラブルアジア(E32194)
                                                            有価証券報告書
           れる当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
         ⑤ 譲渡による新株予約権の取得の制限
            譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
         ⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
            本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条
           第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生
           じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、本新株予約権の行使により株式を発行する場合
           における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する
           資本金の額を減じた額とする。
         ⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
            譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
         ⑧ その他新株予約権の行使の条件
            上記(注)3に準じて決定する。
         ⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
            上記(注)4に準じて決定する。
         ⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
      ②  【ライツプランの内容】

        該当事項はありません。
      ③  【その他の新株予約権等の状況】

       2016年8月10日の臨時取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は次のとおりであります。
                           第7回新株予約権
                                               提出日の前月末現在
                                事業年度末現在
                                (2019年9月30日)
                                               (2019年11月30日)
     新株予約権の数(個)                             1,662(注1)                 同左
     新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)                               ―               ―

     新株予約権の目的となる株式の種類                             普通株式                同左

     新株予約権の目的となる株式の数(株)                           498,600(注1、6)                  同左

     新株予約権の行使時の払込金額(円)                            1,574(注2、6)                  同左

                               2016年10月1日~
     新株予約権の行使期間                                             同左
                               2021年11月30日
                               発行価格  1,574
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の
                               資本組入額         787
                                                  同左
     株式の発行価格及び資本組入額(円)
                                  (注6)
     新株予約権の行使の条件                              (注3)               (注3)
                             新株予約権を譲渡するときは、
     新株予約権の譲渡に関する事項                        当社の取締役会の決議による承                     同左
                             認を要するものとする。
     代用払込みに関する事項                               ―               ―
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
                                  (注5)               (注5)
     関する事項
     (注)   1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、300株であります。
          なお、付与株式数は、本新株予約権の発行決議日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。
          以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、
          本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、
          調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
           調整後付与株式数         =  調整前付与株式数         ×  分割・併合の比率

          また、本新株予約権の発行決議日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これ

          らの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整される
          ものとする。
                                  39/146

                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社エボラブルアジア(E32194)
                                                            有価証券報告書
        2.本新株予約権の発行決議日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整
          し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
                                     1

           調整後行使価額         =  調整前行使価額         ×
                                 分割・併合の比率
          また、本新株予約権の発行決議日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己
          株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自
          己株式の移転の場合を除く。)、                次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上
          げる。
                                        新株発行株式数×1株当たり払込金額

                             既発行株式数       +
                                         新規発行前の1株当たりの時価
           調整後行使価額        =  調整前行使価額        ×
                                     既発行株式数+新規発行株式数
        3.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

         ① 新株予約権者は、権利行使期間中において次の各号に掲げる条件を満たした場合、割当てを受けた本新
           株予約権のうち当該各号に掲げる割合を限度として本新株予約権を行使することができる。この場合に
           おいて、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずる
           場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとす
           る。
           (a)権利行使期間中に、新株予約権者が当社に対して顧客を紹介したことにより、当該顧客と当社との間
             に当社が提供するサービス(BTMサービス、ITオフショア開発サービス及びオフショアBPOサービス)
             に係る契約が成立し、権利行使期間における当社各事業年度(10月1日~9月末日)において、当該契
             約に係る取扱高(当社が提供するサービスに係る当社の顧客に対する総販売額をいう。以下同じ。)
             の合計が50億円以上になった場合:新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の50パーセン
             トを行使期間満了までに行使することができる。
           (b)権利行使期間中に、新株予約権者が当社に対して顧客を紹介したことにより、当該顧客と当社との間
             に当社が提供するサービス(BTMサービスITオフショア開発サービス及びオフショアBPOサービス)に
             係る契約が成立し、権利行使期間における当社各事業年度(10月1日~9月末日)において、当該契約
             に係る取扱高の合計が100億円以上になった場合:新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総
             数の100パーセントを行使期間満了までに行使することができる。
         ② 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することと
           なるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
         ③ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
        4.当社が新株予約権を取得することができる事由及び無償取得の条件は、以下の通りであります。
         ① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計
           画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主
           総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める
           日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
         ② 新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件として定める規定により本新株予約権の
           行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
        5.合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を
          総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権
          者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、
          「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以
          下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契
          約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
         ① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
            新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
         ② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
            再編対象会社の普通株式とする。
         ③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
            組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)1に準じて決定する。
         ④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
            交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう
           え、上記(注)2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定さ
           れる当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
         ⑤ 譲渡による新株予約権の取得の制限
                                  40/146


                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社エボラブルアジア(E32194)
                                                            有価証券報告書
            譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
         ⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
            本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条
           第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生
           じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、本新株予約権の行使により株式を発行する場合
           における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する
           資本金の額を減じた額とする。
         ⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
            譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
         ⑧ その他新株予約権の行使の条件
            上記(注)3に準じて決定する。
         ⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
            上記(注)4に準じて決定する。
         ⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
        6.2016年8月1日付で普通株式1株につき3株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目
          的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場
          合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
                                  41/146















                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社エボラブルアジア(E32194)
                                                            有価証券報告書
     (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
       該当事項はありません。
     (4)  【発行済株式総数、資本金等の推移】

                 発行済株式       発行済株式      資本金増減額       資本金残高       資本準備金       資本準備金

        年月日        総数増減数       総数残高                     増減額       残高
                  (株)       (株)      (百万円)       (百万円)       (百万円)       (百万円)
      2015年10月29日
                     577     15,827         165       380       165       185
        (注)1
      2015年12月18日
                  4,732,273       4,748,100           -      380       -      185
        (注)2
      2016年3月30日
                   620,000      5,368,100          513       893       513       698
        (注)3
      2016年5月9日
                   149,500      5,517,600          123      1,017        123       822
        (注)4
      2016年8月1日

                 11,159,400       16,677,000           -     1,017         -      822
        (注)5
      2016年8月31日

                    3,600    16,680,600            2     1,019         2      824
        (注)6
      2016年9月30日

                    1,800    16,682,400            0     1,019         0      824
        (注)6
       2016年12月31日
                    1,800    16,684,200            0     1,019         0      824
         (注)6
       2017年3月31日
                   47,700     16,731,900            2     1,022         2      827
        (注)6
       2017年4月30日
                   98,100     16,830,000            2     1,024         2      829
        (注)6
       2017年5月31日
                    2,700     16,832,700            0     1,024         0      829
         (注)6
      2017年6月30日
                    21,600     16,854,300            2     1,027         2      832
        (注)6
       2017年7月31日
                   35,100     16,889,400            0     1,028         1      833
         (注)6
       2017年8月31日
                   22,500     16,911,900            1     1,029         0      833
        (注)6
       2017年9月30日
                    7,200    16,919,100            2     1,031         2      836
         (注)6
       2017年10月6日
                   148,500     17,067,600           -     1,031         -       836
         (注)7
       2017年10月31日
                   34,200     17,101,800            2     1,033         2      838
         (注)6
       2017年11月6日
                   189,600     17,291,400           -     1,033         -      838
         (注)8
       2017年11月30日
                     900   17,292,300            0     1,033         0      838
         (注)6
       2017年12月31日
                   32,400     17,324,700            1     1,035         1      839
         (注)6
       2018年1月31日
                    5,400    17,330,100            0     1,036         0      839
         (注)6
       2018年2月28日
                    1,800    17,331,900            0     1,036         0      840
         (注)6
                                  42/146


                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社エボラブルアジア(E32194)
                                                            有価証券報告書
       2018年3月31日
                    9,900    17,341,800            3     1,040         3      843
         (注)6
       2018年4月30日
                     900   17,342,700            0     1,040         0      843
         (注)6
       2018年5月16日
                   251,300      17,594,000           -     1,040         -      843
         (注)9
       2018年5月31日
                    81,000     17,675,000           25     1,066         25      868
         (注)6
       2018年6月30日
                    4,500    17,679,500            1     1,067         1      869
         (注)6
       2018年7月31日
                    4,500    17,684,000            1     1,069         1      870
         (注)6
      2018年9月30日
                    24,000     17,708,000           31     1,100         31      901
        (注)6
      2018年10月31日
                   123,000      17,831,000           133      1,233        133      1,034
        (注)6
      2018年11月30日
                   194,000      18,025,000           192      1,425        192      1,226
        (注)6
      2018年12月31日
                   116,500      18,141,500           79     1,504         79     1,305
        (注)6
      2019年1月31日
                   202,300      18,343,800           178      1,682        178      1,483
        (注)6
      2019年2月28日
                   423,800      18,767,600           471      2,153        471      1,955
        (注)6
      2019年3月31日
                   139,000      18,906,600           144      2,297        144      2,099
        (注)6
      2019年4月30日
                   143,800      19,050,400           153      2,450        153      2,253
        (注)6
      2019年5月31日
                   474,500      19,524,900           442      2,892        442      2,695
        (注)6
      2019年6月30日
                    29,600     19,554,500           27     2,919         27     2,723
        (注)6
      2019年7月31日
                    8,100     19,562,600            2     2,921         2     2,726
        (注)6
      2019年8月30日
                   233,300      19,795,900           -     2,921         -     2,726
        (注)10
      2019年8月31日
                   236,000      19,798,600            1     2,922         1     2,727
        (注)6
      2019年9月30日
                    2,700     19,801,300            0     2,922         0     2,727
        (注)6
     (注)1.有償第三者割当増資、発行価格572,400円、資本組入額286,200円
          割当先 Fenox         Venture    Company    IX,  L.P.、Fenox      Venture    Company    III,   L.P.、
                Fenox   Venture    Company    VIII,   L.P.
        2.株式分割(1:300)によるものであります。

        3.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
          発行価格     1,800円
          引受価額     1,656円
          資本組入額     828円
        4.有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)
          発行価格     1,656円
          資本組入額               828円
                                  43/146


                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社エボラブルアジア(E32194)
                                                            有価証券報告書
          割当先      株式会社SBI証券
        5.株式分割(1:3)によるものであります。
        6.新株予約権の行使によるものであります。
        7.  株式交換により、発行済株式総数が148,500株増加しております。
        8.株式交換により、発行済株式総数が189,600株増加しております。
        9.株式交換により、発行済株式総数が251,300株増加しております。
        10.株式交換により、発行済株式総数が233,300株増加しております。
        11.2019年10月1日から本報告書提出日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が2,700株、資
          本金及び資本準備金がそれぞれ0.8百万円増加しております。
                                  44/146


















                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社エボラブルアジア(E32194)
                                                            有価証券報告書
     (5)  【所有者別状況】
                                              2019年9月30日現在
                       株式の状況(1単元の株式数               100  株)
                                                      単元未満
      区分                             外国法人等                   株式の状況
           政府及び
                      金融商品     その他の                 個人
                                                       (株)
           地方公共     金融機関                                  計
                      取引業者      法人                その他
            団体
                                 個人以外      個人
     株主数
            -       20     34     70     51     11    9,596     9,782       -
     (人)
     所有株式数
            -     28,935      2,890     29,251     20,776       559   115,551     197,962      5,100
     (単元)
     所有株式数
            -      14.62      1.46     14.78     10.49      0.28     58.37     100.00       -
     の割合(%)
     (6)  【大株主の状況】

                                              2019年9月30日現在
                                                   発行済株式
                                                   (自己株式を
                                           所有株式数        除く。)の
         氏名又は名称                     住所
                                            (千株)      総数に対する
                                                   所有株式数
                                                   の割合(%)
     大石 崇徳                東京都港区                          6,366        32.1
     吉村ホールディングス株式会社                東京都千代田区紀尾井町1丁目5-1904                          2,826        14.3

     日本トラスティ・サービス信託
                     東京都中央区晴海1丁目8-11                           867       4.4
     銀行株式会社(信託口)
     日本マスタートラスト信託銀行株式会
                     東京都港区浜松町2丁目11番3号                           780       3.9
     社(信託口)
     GOLDMAN SACHS INT
                     133    FLEET      STREET       LOND
                                                605       3.1
     ERNATIONAL
                     ON EC4A 2BB U.K
     野村信託銀行株式会社(投信口)
                     東京都千代田区大手町2丁目2-2                           453       2.3
     BBH/SUMITOMO      MITSUI    TRUST   (UK)
                     BLOCK5,        HARCOURT         CENT
     LIMITED    FOR  SMT  TRUSTEES    (IRELAND)
                     RE   HARCOURT ROAD,DUB                        374       1.9
     LIMITED    FOR  JAPAN   SMALL   CAP  FUND
                     LIN 2
     CLT  AC
     高橋 新
                     大阪府門真市                           270       1.4
                     PETERBOROUGH             COURT      13
     BNY GCM CLIENT AC
                     3  F LEET STREET LOND
     COUNT JPRD AC ISG
                                                235       1.2
                     ON EC4A 2BB UNITED K
     (FE-AC)
                     INGDOM
     上田八木短資株式会社
                     大阪府大阪市中央区高麗橋2丁目4-2                           222       1.1
            計                    ―               12,998         65.7

     (注) 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
         日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)                                          867千株
         日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)                                           780千株
                                  45/146






                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社エボラブルアジア(E32194)
                                                            有価証券報告書
     (7)  【議決権の状況】
      ① 【発行済株式】
                                              2019年9月30日現在
           区分           株式数(株)         議決権の数(個)                内容
     無議決権株式                    -          -              -

     議決権制限株式(自己株式等)                    -          -              -

     議決権制限株式(その他)                    -          -              -

     完全議決権株式(自己株式等)                    -          -              -

                                        完全議決権株式であり、株主としての
                                        権利内容に何ら限定のない当社におけ
                         普通株式
     完全議決権株式(その他)                               197,962
                                        る標準となる株式であります。
                        19,796,200
                                        単元株式数は100株であります。
     単元未満株式                      5,100        -              -
     発行済株式総数                   19,801,300           -              -

     総株主の議決権                    -           197,962             -

      ② 【自己株式等】

      該当事項はありません。
     (8)  【役員・従業員株式所有制度の内容】
       該当事項はありません。
                                  46/146












                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社エボラブルアジア(E32194)
                                                            有価証券報告書
    2 【自己株式の取得等の状況】
     【株式の種類等】
     会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得
     (1) 【株主総会決議による取得の状況】
       該当項目はありません
     (2) 【取締役会決議による取得の状況】
       該当項目はありません
     (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

               区分                  株式数(株)              価額の総額(千円)
     当事業年度における取得自己株式                                       35               95
     当期間における取得自己株式                                       -               -
     (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                              当事業年度                  当期間
             区分
                                 処分価額の総額                  処分価額の総額
                         株式数(株)                 株式数(株)
                                   (円)                  (円)
     引き受ける者の募集を行った取得自己株式                          -         -         -         -
     消却の処分を行った取得自己株式                          -         -         -         -
     合併、株式交換、会社分割に係る移転を
                               -         -         -         -
     行った取得自己株式
     保有自己株式数                          35         -         35         -
     (注)当期間における保有自己株式数には、2019年10月1日から本報告書提出日までの単元未満株式の買い取り
        及び売渡による株式は含まれておりません。
    3 【配当政策】
     当社は、株主の皆様に対する利益配当金を含めた利益還元を経営の重要施策として位置付けており、財務体質と経営

    基盤の強化、並びに長期的な展望に立った投資への資金需要に備えるための内部留保を行いつつ、安定的に配当を行う
    ことにより利益還元を図ることを基本方針としております。
     当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことができるものとしておりますが、現状期末配当のみ

    を実施しています。配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会としております。
     前期において、当社は、株主の皆様への利益還元を一層重視することとし、1株当たり10円00銭を配当いたしました。

    当社の剰余金の配当は、連結利益を基礎とし、連結配当性向20%程度を目途にしており、積極的な事業展開に備えるた
    めの内部留保を重視しつつも、業績に応じた利益配分(高い利益成長と高い配当)を目指しております。
     当期の剰余金の配当につきましては、株主の皆様への利益還元、経営体質の強化等を総合的に検討しました結果、9

    月30日を基準日として、上記の方針及び利益水準の見通しに基づく年間配当10円00銭を配当することを決議いたしまし
    た。
           決議年月日                配当金の総額 (円)                 1株当たり配当額 (円)

          2019年12月20日
                                  198,012,650                       10
         定時株主総会決議
                                  47/146




                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社エボラブルアジア(E32194)
                                                            有価証券報告書
    4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
     (1)  【コーポレート・ガバナンスの概要】
      ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
        当社では、事業環境の変化に迅速に対応した意思決定、永続的な事業展開ならびにステークホルダー(利害関
       係者)からの信頼獲得を重要な経営課題と位置づけ、経営の健全性・透明性・効率性を高めるために、コーポ
       レート・ガバナンス体制の強化、コンプライアンスの徹底とディスクロージャー(情報開示)の適時・適切性を
       重視し全社を挙げて取り組んでおります。
      ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

        当社においては、代表取締役社長に直属する独立した経営企画室や監査役会の設置に加えて、社外取締役や社
       外監査役を選任することで社外の視点を取り入れた実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制を構築していま
       す。
        コーポレートガバナンス体制図

       イ)取締役会








         当社の取締役会は、代表取締役社長をはじめとした取締役10名で構成されており、経営監督機能の強化を図
        るため、うち3名を社外取締役として選任しております。
         また、毎月1回開催される定例取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会が開催され、取締役会規程に基
        づいて経営並びに業務執行に関する決定・報告が行われております。
         なお、取締役会の議長は、代表取締役社長吉村英毅が務めております。また、その他の構成員は、取締役大
        石崇徳、代表取締役CFO柴田裕亮、取締役CMO松濤徹、取締役COO王伸、取締役秋山匡秀、取締役増田武、社外取
        締役森部好樹、社外取締役小俣泰明、社外取締役大森泰人であります。また、監査役若林嗣弘、非常勤監査役
        天屯吉明、社外監査役岡田雅仁、社外監査役森田正康が出席しております。
       ロ)監査役会
         当社の監査役会は、監査役若林嗣弘、非常勤監査役天屯吉明、社外監査役岡田雅仁、社外監査役森田正康の
        合計4名で構成されております。監査役会は、毎月1回定例監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査
        役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況等、監査役相互の情報共有を図っております。なお、監査役
        は、内部監査担当者及び会計監査人と緊密な連携をとり、監査の実効性と効率性の向上に努めております。
       ハ)経営戦略会議
                                  48/146


                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社エボラブルアジア(E32194)
                                                            有価証券報告書
         取締役、監査役、執行役員および各部門責任者で構成されております。経営戦略会議では、経営計画に関す
        る事項、事業・販売計画に関する事項、予算に関する事項、財務に関する事項、人事労務に関する事項など幅
        広 い経営課題について進捗状況を確認し議論を行うことで、業務執行の権限と責任を明確にし、迅速かつ適正
        な意思決定を図り、経営の透明性や効率性の向上に努めております。
      ③ リスク管理体制の整備状況

        当社は、業務上抱える各種リスクを総合的に評価・分析して、それらを未然に防止・軽減し適切な対処を行う
       べく継続的にリスク管理体制の強化に取り組んでおります。全社的なリスク管理体制の整備については、管理部
       を管轄する取締役を管轄役員とし、管理部を責任部署としております。また、個人情報の管理についても、「プ
       ライバシーマーク」を取得し、その管理を徹底する体制を構築しております。不測の事態が発生した場合には、
       代表取締役社長を責任者とする対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し最小限にとどめるよ
       う努めております。
      ④ コンプライアンス体制の整備状況

        当社は、事業を営むにあたって法令・定款・社会規範を遵守した行動をとるために、コンプライアンス規程を
       定めて全従業員に対してその周知・徹底を図っております。また、その下位規程として、公益通報者保護規程、
       インサイダー取引規程、反社会的勢力対策に関する規程などを定めて、全社にそれらを周知し組織一丸となって
       コンプライアンスのために適切な措置を講じています。
      ⑤ 内部統制システムの整備状況

        当社では、会社法及び会社法施行規則に基づき、業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針を定めて
       おります。本方針に基づき、監査役及び当社内部監査担当者を中心に、内部統制システムが有効に機能する体制
       の構築をしております。また、当社子会社の業務の適正を確保するため、関係会社管理規程に基づき、子会社の
       経営状況をモニタリングするとともに、定期的又は必要に応じて随時開催するグループ経営会議において情報の
       共有を行っております。なお、基本方針の概要は以下の通りであります。
       イ)  取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
        ・当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合すること並びに業務の適正を確保するため「コンプライア
         ンス規程」等を定める。
        ・当社の取締役は、当社及びその子会社に関し重大な法令違反、コンプライアンス違反その他重要な事実を発見
         した場合、速やかに取締役会に報告する。
        ・当社の監査役は、「監査役監査規程」に基づき、取締役の職務執行について監査を行う。
        ・当社は、法令、定款及び社内規則に違反する行為が行われ、又は行われようとしている場合の報告体制として
         「公益通報者保護規程」を定め、社内通報窓口を設置する。当社及びその子会社は、当該通報を行った者に対
         して、解雇その他いかなる不利益な取り扱いも行わない。
       ロ)    取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
        ・当社は、法令、定款及び「文書管理規程」、「個人情報取扱規程」、「情報セキュリティ管理規程」等の社内
         規程に則り、文書を作成し、情報の保存及び管理に関する体制を整備する。取締役及び監査役は、必要に応じ
         てこれらの情報を閲覧することができるものとする。
       ハ)  損失の危険の管理に関する規程その他の体制
        ・当社は、「リスク管理規程」に基づき、当社グループのリスクを横断的に管理する「リスク管理委員会」を設
         置し、リスクマネジメント活動を推進する。
        ・当社は、経営戦略会議等において定期的に実施される業務執行状況の報告等を通じ、当社及びその子会社にお
         けるリスクの状況を適時に把握、管理する。
        ・当社の内部監査部門は、「内部監査規程」に基づき、当社及びその子会社におけるリスク管理の実施状況につ
         いて監査を行う。
                                  49/146




                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社エボラブルアジア(E32194)
                                                            有価証券報告書
       ニ)  取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
        ・当社は、経営の効率化と責任の明確化を図るため、「執行役員規程」に基づき、執行役員制度を導入する。
        ・当社は、取締役会を毎月1回以上開催し、重要事項の決定ならびに取締役及び執行役員の業務の執行状況につ
         いて報告を行い、当社の取締役及び執行役員の職務の執行について監視・監督を行う。
        ・当社は、取締役会の決定に基づく業務執行については、「職務分掌規程」「職務権限規程」において、それぞ
         れの分担を明確にして、職務の執行が効率的に行われることを確保する。
        ・当社は、職務の執行が効率的に行われることを補完するため、経営に関する重要事項について協議する経営戦
         略会議を毎月1回以上開催する。
       ホ)  使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
        ・当社は、「コンプライアンス規程」を、職務を遂行するにあたり遵守すべき行動基準とし、全ての役員及び従
         業員に対し周知徹底を図る。
        ・当社は、「コンプライアンス規程」を、職務を遂行するにあたり遵守すべき行動基準とし、全ての役員及び従
         業員に対し周知徹底を図る。
        ・当社は、「公益通報者保護規程」に基づき社内通報窓口を設置し、不祥事の未然防止を図る。
        ・当社の内部監査部門は、社内規程に基づき内部監査を実施し、当社及びその子会社の使用人の職務における法
         令、定款及び社内規則の遵守状況並びにその他業務の遂行状況を検証する。
       ヘ)  企業集団における業務の適正を確保するための体制
        ・当社は、グループとしての統一的な事業戦略に基づく意思決定及び業務の適正を確保するため「関係会社管理
         規程」を定め、経営管理責任を明確化する。
        ・子会社の業務執行上重要な事項は、「関係会社管理規程」に基づき、当社の取締役会等の決定機関において事
         前承認を得たうえで執行する。また、子会社において業務執行上発生した重要な事実については、定期的又は
         必要に応じて随時開催するグループ経営会議において、当社及び当社の関連部門に報告するものとする。
        ・当社内部監査部門は、各子会社に対しても定期的な監査を行う。
       ト)  監査役の職務を補助すべき使用人及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
        ・監査役は、当社の使用人から監査役補助者を任命することができるものとする                                      。
        ・監査役補助者の任命、解任、人事異動、賃金等の改定については、監査役会の同意を得たうえで、取締役会で
         決定することとし、取締役からの独立性を確保する。
        ・監査役補助者は、業務の執行に係る役職を兼務しないものとする。
       チ)  取締役、執行役員及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
        ・当社グループの取締役、執行役員及び使用人は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのあ
         る事実を発見したときには、当社の監査役に対して、当該事実に関する事項を速やかに報告しなければならな
         い。また、当社の監査役から業務執行に関する事項の報告を求められた場合においても、速やかに報告を行わ
         なければならない。
         ・当社グループは、前項により当社の監査役に対して報告した者が当該報告をしたことを理由として不利益な
         取り扱いを受けないことを確保するための体制を構築する。
        リ)その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
        ・当社の監査役は、当社グループの取締役会、経営戦略会議その他経営に関する重要な会議に出席し、経営にお
         いて重要な意思決定及び業務の執行状況を把握するとともに、意見を述べることができる。
        ・当社の代表取締役は、当社の監査役と定期的に意見交換を行う。
        ・当社の監査役は、内部監査部門の実施する内部監査に係る年次計画について事前に説明を受け、その修正等を
         求めることができる。また、内部監査の実施状況について適宜報告を受け、必要があると認めるときは、追加
         監査の実施、業務改善策の策定等を求めることができる。
        ・当社の監査役は、会計監査人から必要に応じて会計の内容につき説明を受けるとともに意見交換を行い、効率
         的な監査のために連携を図る。
        ヌ)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費
         用又は債務の処理に関する方針に関する事項
        ・当社は、当社の監査役の職務の執行に協力し監査の実効性を担保するために、監査費用のための予算を確保す
         る。
                                  50/146



                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社エボラブルアジア(E32194)
                                                            有価証券報告書
        ル)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方・措置
        ・当社は、暴力、威力と詐欺的手法を駆使して経済的利益を追求する集団又は個人である反社会的勢力による被
         害を防止するため、「反社会的勢力に対する基本方針」を宣言する。
        ・反社会的勢力に対しては、警察、暴力追放運動推進センター及び弁護士等の外部専門機関と連携して組織的な
         対応を図るものとし、平素より情報収集に努め、速やかに対処できる体制を整備する。
      ⑥ 情報セキュリティ管理体制の整備状況

        当社は、顧客の氏名・生年月日・住所等の個人情報を保有しておりますので、適切な情報資産の保護・管理を
       行うことが重要な社会的責任であると認識しています。当社は一般財団法人日本情報経済社会推進協会
       (JIPDEC)より登録番号第17001067(03)号のプライバシーマークの使用許可の認証取得を受けております。
        個人情報保護法(「個人情報の保護に関する法律」)及び個人情報に関するJIS規格(JIS                                          Q 15001:2006個人情
       報保護マネジメントシステムの要求事項)に適合した個人情報保護方針を策定し、PMS(個人情報保護のマネジメ
       ントシステム)運営規程、情報セキュリティ環境規程・個人情報取扱規程などを定めて個人情報保護体制の整備
       を図るとともに、入退室管理とデータ管理等に関して継続的な見直しや改善並びに社内教育を通じて運用面での
       充実を図っています。
        また、適時に監査を実施し是正勧告を行うことで情報セキュリティ体制の実効性を高めています。
      ⑦ コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みの最近一年間における実施状況

        当社では、コンプライアンス体制の構築・強化を推進するため、管理体制の強化を中心に体制整備を行ってま
       いりました。管理体制としては、2015年7月開催の取締役会において、コンプライアンス規程の改訂及びリスク
       管理委員会の立ち上げを決定し、併せて内部統制システム構築に関する決議を行っております。
        また、全社員が参加して月一回行われる「全体会」において常に周知・徹底、法令遵守に対する意識の向上及
       び状況の把握に努めております。
      ⑧ 取締役の定数

        当社の取締役の定数は10名以下とし、社外取締役を1名以上とする旨を定款に定めております。
      ⑨ 取締役の選任の決議要件

        当社は取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1
       以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、および累積投票によらない旨を、定款で定め
       ております。
      ⑩ 株主総会の特別決議要件の変更

        当社は、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上を
       有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を、定款に定めております。これは、株主総会
       における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。
      ⑪ 中間配当の決定機関

        当社では、取締役会の決議により、毎年3月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定め
       ております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にすることを目的とするものであります。
      ⑫ 自己株式の取得

        当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を取得することができる旨を定
       款に定めております。これは経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等に
       より自己の株式を取得することを目的とするものであります。
                                  51/146




                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社エボラブルアジア(E32194)
                                                            有価証券報告書
      ⑬ 責任限定契約の内容の概要
        当社と取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同
       法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約(以下、責任限定契約)を締結できる旨定款に定めております。
       当該責任限定契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定契
       約が認められるのは、当該取締役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がな
       いときに限られます。
      ⑭ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項

        当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年3月31日を基準日として中間配当を
       行うことができる旨を定款に定めております。
        また、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定に
       より、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取
       締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。
                                  52/146
















                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社エボラブルアジア(E32194)
                                                            有価証券報告書
     (2)  【役員の状況】
    ①役員一覧
    男性  14 名女性   0 名  (役員のうち女性の比率           0 %)
                                                      所有株式数
       役職名        氏名       生年月日                略歴             任期
                                                        (株)
                            2003年5月      株式会社Valcom設立         代表取締役社長
                                  (2009年10月当社と合併)
                            2007年3月      吉村ホールディングス株式会社設立、代
                                  表取締役社長就任(現任)
                            2007年5月      当社設立 代表取締役社長就任(現任)
                            2015年8月      EVOLABLE    ASIA  CO.,  LTD.取締役就任(現
                                  任)
                            2015年10月      EVOLABLE    ASIA  SOLUTION    & BUSINESS 
                                  CONSULTANCY     COMPANY   LIMITED設立、取締
                                  役就任(現任)
                            2017年8月      株式会社かんざし取締役就任(現任)
      代表取締役
              吉村 英毅       1982年5月23日                              (注)3       ―
                            2018年2月      株式会社エアトリステイ代表取締役(現
        社長
                                  任)
                            2018年4月      株式会社Buysell       Technologies社外取締
                                  役就任
                            2018年5月      株式会社エアトリ代表取締役就任(現任)
                            2018年8月      株式会社九州ホテルリゾート代表取締役
                                  就任(現任)
                            2019年1月      株式会社ミダスキャピタル代表取締役就
                                  任(現任)
                            2019年3月      株式会社Buysell       Technologies取締役会
                                  長就任(現任)
                            1995年11月      株式会社アイ・ブイ・ティ設立             代表取締
                                  役社長(2011年10月当社と合併)
                            2000年8月      株式会社サイバーゲート設立、代表取締
                                  役就任
                            2007年5月      当社設立
                            2007年8月      株式会社DTS設立、代表取締役社長就任
                                  (2009年10月当社と合併)
      取締役会長        大石 崇徳       1972年11月19日        2009年10月      当社取締役会長就任(現任)                 (注)3    6,365,700
                            2015年8月      EVOLABLE    ASIA  CO.,  LTD.取締役就任(現
                                  任)
                            2017年5月      株式会社東京マスターズ代表取締役社長
                                  就任(現任)
                            2018年5月      株式会社エアトリ取締役就任(現任)
                            2018年11月      株式会社エヌズ・エンタープライズ代表
                                  取締役就任(現任)
                            2005年3月      監査法人トーマツ(現・有限責任監査法人
                                  トーマツ)入社
                            2010年9月      野村證券株式会社に出向(2012年帰任)
      代表取締役
                            2015年5月      当社取締役CFO就任
        CFO
              柴田 裕亮       1982年8月5日        2016年8月      株式会社かんざし取締役就任(現任)                 (注)3     2,700
       管理部、
                            2018年5月      株式会社エアトリ取締役就任(現任)
     企業戦略部管掌
                            2019年1月      当社代表取締役CFO就任(現任)
                            2019年2月      株式会社創基アジア代表取締役就任(現
                                  任)
                            1995年4月      近畿日本ツーリスト株式会社入社
                            2000年7月      ヤフー株式会社入社
                            2012年10月      グーグル株式会社入社
                            2015年11月      当社執行役員CMO就任
       取締役
        CMO
                            2015年12月      当社取締役CMO就任(現任)
     マーケティング本
                            2016年8月      株式会社らくだ倶楽部代表取締役就任
              松濤 徹      1972年5月10日                              (注)3     28,000
     部
                                  (現任)
     IT戦略本部管掌
                            2017年9月      株式会社まぐまぐ取締役就任(現任)
                            2018年5月      株式会社エアトリ監査役就任(現任)
                            2018年10月      Giamso   International      Tours   Pte  Ltd.代
                                  表取締役就任(現任)
                            2010年4月      税理士法人トーマツ 移転価格戦略コン
                                  サルティング入社
                            2013年9月      KPMG税理士法人 国際事業アドバイザ
                                  リー入社
                            2014年11月      当社経営企画室室長就任(現任)
       取締役
               王 伸      1987年4月11日                              (注)3     18,000
                            2015年4月      当社執行役員就任
     経営企画室管掌
                            2016年12月      当社取締役就任(現任)
                            2018年5月      株式会社エアトリ監査役就任(現任)
                            2018年8月      株式会社インバウンドプラットフォーム
                                  代表取締役就任(現任)
                                  53/146


                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社エボラブルアジア(E32194)
                                                            有価証券報告書
                            1972年4月      株式会社日本興業銀行入行
                            1997年12月      興銀証券株式会社取締役就任
                            1999年5月      株式会社ビックカメラ取締役就任
                            2000年4月      株式会社興和代表取締役社長就任
       取締役       森部 好樹       1948年12月5日        2002年12月      株式会社オンデーズ代表取締役社長就任                 (注)3       ―
                            2008年6月      株式会社共同広告社代表取締役社長就任
                            2013年4月      有限会社ロッキングホース 代表取締役
                                  社長就任(現任)
                            2016年12月      当社取締役就任(現任)
                            2003年1月      株式会社伊勢丹データーセンター入社
                            2005年12月      NTTコミュニケーションズ株式会社入社
                            2009年6月      クルーズ株式会社取締役就任
                            2010年5月      クルーズ株式会社        取締役   技術統括担当
                                  執行役員就任
       取締役       小俣 泰明       1977年10月10日                              (注)3       ―
                            2012年8月      株式会社トライフォート           代表取締役
                                  CVO/CTO就任
                            2016年1月      アルサーガパートナーズ株式会社代表取
                                  締役就任(現任)
                            2016年12月      当社取締役就任(現任)
                            2004年4月
                                  株式会社アイ・ブイ・ティ入社
                                  (2011年10月株式会社旅キャピタルに吸
                                  収合併)
       取締役
                            2013年10月      当社法人営業部GMに就任
     国内ツアー販売事
              秋山  匡秀    1977年9月16日                               (注)4
                                                       75,800
                            2013年10月      当社執行役員に就任
     業部管掌
                            2018年1月      株式会社エヌズ・エンタープライズ代表
                                  取締役就任(現任)
                            2018年5月      株式会社エアトリ取締役就任(現任)
                            2019年1月      当社取締役就任(現任)
                            2004年2月      株式会社アイ・ブイ・ティ入社
                                  (2011年10月株式会社旅キャピタルに吸
       取締役
                                  収合併)
     国内航空券販売事
              増田 武      1978年7月15日                              (注)4
                                                       10,000
                            2013年10月      当社旅行営業部GMに就任
     業部管掌
                            2013年10月      当社執行役員に就任
                            2019年1月      当社取締役就任(現任)
                            1981年4月      大蔵省入省
                            1997年7月      証券局市場改革推進室長就任
                            1998年7月      東京国税局調査第一部長就任
                            2001年7月      金融庁調査室長兼法務室長に就任
                            2002年7月      金融庁証券課長に就任
                            2003年7月      金融庁市場課長に就任
                            2007年7月      金融庁企画課長に就任
              大森  泰人
       取締役              1958年7月2日        2009年7月      証券取引等監視委員会事務局次長に就任                 (注)4       ―
                            2011年11月      内閣府震災支援機構設立準備室長に就任
                            2012年3月      復興庁審議官に就任
                            2013年7月      金融庁証券取引等監視委員会事務局長に
                                  就任
                            2015年11月      第一生命経済研究所顧問に就任
                            2018年1月      当社アドバイザーに就任
                            2019年1月      当社取締役就任(現任)
                                  54/146








                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社エボラブルアジア(E32194)
                                                            有価証券報告書
                                                       所有株式数
       役職名        氏名       生年月日                略歴             任期
                                                        (株)
                            1971年4月      日清食品株式会社入社
                            1982年3月      Robert   Bosch   Japan入社
                            1989年5月      Jaguar   Japan入社
                            1993年1月      Barclay   Japan入社
                            2004年11月      モバイルキャスト株式会社入社
                            2006年8月      New  City  Property    Service入社
                            2009年6月      当社入社
                            2010年6月      当社管理部ゼネラルマネージャー就任
      常勤監査役        若林 嗣弘       1947年10月27日                               (注)5     4,500
                            2011年3月      当社内部監査室ゼネラルマネージャー就
                                  任
                            2011年8月      当社監査役就任(現任)
                            2016年8月      株式会社エルモンテRVジャパン(現・株
                                  式会社インバウンドプラットフォーム)
                                  監査役就任(現任)
                            2016年8月      株式会社かんざし監査役就任(現任)
                            2016年9月      株式会社らくだ倶楽部監査役就任(現
                                  任)
                            1970年4月      株式会社富士銀行(現・株式会社みずほ銀
                                  行) 入社
                            2004年5月      株式会社すまい取締役就任
       監査役       岡田 雅仁       1952年3月25日        2008年7月      株式会社コスモライフ常務取締役就任                 (注)5     8,000
                            2008年8月      株式会社M&Eコンサルティング代表取締役
                                  (現任)
                            2010年10月      当社監査役(現任)
                            1971年11月      株式会社伊勢善入社
                            1976年9月      大京化学株式会社入社
                            2000年6月      衆議院議員公設第一秘書就任
                            2008年1月      株式会社TKMC設立、代表取締役就任(現
       監査役       天屯 吉明       1948年7月21日              任)                 (注)5     6,500
                            2008年6月      当社社外取締役就任(2011年4月退任)
                            2010年8月      株式会社エレテックコーポレーション専
                                  務取締役就任
                            2011年4月      当社監査役(現任)
                            2006年12月      株式会社ヒトメディア代表取締役(現任)
                            2011年12月      株式会社トランネット代表取締役就任
                            2014年4月      Classi株式会社取締役就任(現任)
                            2014年12月      当社監査役就任(現任)
                            2015年5月      株式会社ヒトトキインキュベーター代表
                                  取締役就任(現任)
                                  株式会社GLOBAL       EDUCATION    PARTNERS取
                                  締役就任(現任)
                            2015年9月      English   Central   Inc.取締役就任(現
                                  任)
                                  株式会社オープンエイト社外取締役就任
                                  (現任)
       監査役       森田 正康       1976年1月14日                               (注)5       ―
                            2016年6月      株式会社ポリグロッツ取締役就任
                            2014年4月      Classi株式会社取締役(現任)
                                  株式会社AMPLE      取締役(現任)
                            2014年12月      当社非常勤監査役(現任)
                            2015年5月      株式会社ヒトトキインキュベーター代表
                                  取締役(現任)
                            2016年7月      ハイアス・アンド・カンパニー株式会社
                                  取締役就任(現任)
                            2017年9月      株式会社まぐまぐ監査役就任
                            2019年1月      株式会社アルビレックス新潟取締役就任
                                  (現任)
                             計                          6,519,200

     (注)   1.取締役森部好樹、小俣泰明及び大森                   泰人  は、社外取締役であります。

        2.監査役岡田雅仁及び森田正康は、社外監査役であります。
        3.2019年12月20日開催の定時株主総会終結の時から2021年9月期に係る定時株主総会終結の時まででありま
          す。
        4.2018年12月21日開催の定時株主総会終結の時から2020年9月期に係る定時株主総会終結の時まででありま
          す。
        5.  2019年12月20日開催の定時株主総会終結の時から2023年9月期に係る定時株主総会終結の時まででありま
          す。
                                  55/146


                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社エボラブルアジア(E32194)
                                                            有価証券報告書
        6.当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査

          役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は以下の通りであります。
                                                     所有株式数
        氏名          生年月日             略歴、地位及び重要な兼職の状況
                                                       (株)
                                 山一證券株式会社入社
                          1991年4月
                                 株式会社関配(現株式会社キャプティ)入社
                          1997年10月
                                 富士証券株式会社(現みずほ証券株式会社)入
                          1998年4月
                                 社
                          2001年3月       HSBC  証券会社東京支店入社
                                 株式上場コンサルタントとして独立
                          2002年2月
                          2003年7月
                                 有限会社トラスティ・コンサルティング
                                 (現株式会社セイレーン)設立代表取締役就任
                                 (現任)
                          2003年10月
                                 ウインテスト株式会社監査役就任
                          2004年6月
                                 フィンテックグローバル株式会社監査役就任
                          2005年4月
                                 株式会社トラスティ・コンサルティング代表取
                                 締役就任(現任)
        大山 亨          1967年8月24日                                       18,000
                          2008年1月
                                 アールエイジ株式会社監査役就任(現任)
                          2013年4月
                                 フィンテックグローバル株式会社監査
                                 役就任(現任)
                          2014年6月
                                 株式会社イオレ監査役就任(現任)
                          2015年   10 月
                                 ウィンテスト株式会社取締役(監査等委員)就
                                 任(現任)
                          2005年6月
                                 株式会社ユービーアイ代表取締役就任
                          2011年12月
                                 ネクストイノベーション株式会社代表取締役就
                                 任(現任)
                          2012年3月
                                 ソーシャルゲームアカデミー株式会社代表取締
                                 役就任(現任)
                          2015年4月
                                 キッズブレア株式会社取締役就任(現任)
                          2015年4月
                                 BLEA  U.S.A.,INC CEO就任(現任)
        7.当社では、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の分離及び迅速な業務執行を行うため、執行役員制度

          を導入しております。
          執行役員は以下のとおりであります。
            役名                  役職                  氏名
     執行役員CSO                  ホテル予約事業部 部長                  二井矢 祥
                       管理部兼企業戦略部          部長
     執行役員                                     豊田 裕文
     執行役員                  ITオフショア開発事業部 部長                  矢野 光児
                       株式会社エアトリ
     執行役員                                     中崎 秀一
                       経営企画本部 本部長
                       株式会社エアトリ
     執行役員                                     神田 貴宏
                       ツアー事業本部 本部長
                       株式会社エアトリ
     執行役員                                     田村 諭史
                       FIT事業本部 本部長
                       株式会社エアトリ
     執行役員                                     原 基記
                       法人事業本部 本部長
                       株式会社エアトリ
     執行役員                                     酒井 和真
                       IT戦略本部 本部長
                                  56/146







                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社エボラブルアジア(E32194)
                                                            有価証券報告書
      ② 社外取締役および社外監査役の状況
        本書提出日現在において、当社は社外取締役を3名、社外監査役を2名選任しております。
        当社の社外取締役は、森部好樹、小俣泰明及び大森泰人の3名であります。森部好樹と当社の間には、当社の
       新株予約権を100個付与していることを除き、人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。
       小俣泰明と当社の間には、当社の新株予約権を15個付与していること、及びシステム開発業務委託の契約がある
       こと、当社の新株予約権を15個付与していることを除き、人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係は
       ありません。大森泰人と当社の間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。
        また、当社の社外監査役は、岡田雅仁及び森田正康の2名であります。岡田雅仁は、「(2) 役員の状況」
       の通り当社株式を保有しておりますが、当該株式の保有以外に、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関
       係その他利害関係はありません。森田正康は、当社株式9,000株を間接的に保有していること及び森田正康本人に
       当社の新株予約権を5個付与していることを除き、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はあり
       ません。
        なお、当社では社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する明確な基準はないものの、当社と
       特別な利害関係がなく、当社の経営に対する適切な監督及び助言を行うことができる者を候補者として選任して
       おります。
      ③ 社外取締役又は社外監査役による監査又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部

       統制部門との関係
        社外取締役については、定期的に常勤監査役から内部監査の状況や監査役監査の状況及び会計監査の状況等に
       ついて情報共有しております。
        また、社外監査役については、原則として毎月1回開催される監査役会において常勤監査役から監査役監査の
       状況、内部監査の状況及び会計監査の情報共有を行っております。加えて、定期的に会計監査人から直接監査計
       画や監査手続の概要等について説明を受けるとともに、監査結果の報告を受けております。
                                  57/146












                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社エボラブルアジア(E32194)
                                                            有価証券報告書
     (3)  【監査の状況】
       ① 監査役監査の状況
       当社における監査役監査は、常勤監査役1名と非常勤監査役3名(うち社外監査役2名)の体制により監査役会
      を組織し、取締役会の意思決定と取締役の業務執行を適正に監督及び監視しております。
       各監査役は、「監査役会規程」、「監査役監査基準」、監査役会が定めた監査の方針、業務の分担等
      を行い、取締役会に出席して必要に応じて意見を述べるほか、財務及び会計に関する相当程度の知見を
      有する常動監査役が経営会議等の重要会議に出席し、取締役等からその職務の執行状況を聴取する他、
      重要な決裁書類等の閲覧及び各部門の往査等を通じて業務及び財産の状況を調査し、必要に応じて子会
      社から営業の報告を求め、取締役・執行役員の職務執行を、厳正に監査しております。
       また、会計監査人及び内部監査担当と相互に適宜情報交換を行う等、連携して取締役の業務執行を監
      査しております。
       各監査役は、毎月1回開催される監査役会に加え、必要に応じて臨時監査役会に出席し、法令、定款
      及び当社監査役会規程に基づき重要事項の決議及び業務の進捗報告を行っております。
       ② 内部監査の状況

       当社における内部監査は、管理部4名が担当しております。内部監査担当者及び監査役は、会計監査人と適時情
      報交換を行い、内部監査及び業務監査に関わる監査方法や監査結果の妥当性などを確認しております。
       内部監査担当者は、監査役会及び会計監査人との連携の下に、内部統制の状況等について意見交換を行いながら
      監査を実施し、被監査部門である子会社及び各組織の監査結果ならびに改善点について、代表取締役社長に対して
      報告しております。改善指示がなされた場合には、その後の改善状況につき、フォローアップ監査を行い、改善状
      況の確認を行っております。
       ③ 会計監査の状況

          a.  監査法人の名称
              三優監査法人
          b.  業務を執行した公認会計士の氏名
              岩田 亘人
              川村 啓文
          c.  監査業務にかかる補助者の構成
             当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士7名、その他3名となります。
          d.  監査公認会計士等選定の理由

             当社は、会計監査人の選定にあたっては、独立性及び専門性、品質管理体制、監査報酬
            等を総合的に勘案して決定することとしております。上記要素について検討した結果、適
            任と判断しております。
             なお、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判
            断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を
            決定いたします。
             また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認
            められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監
            査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人
            を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
          e.  監査役及び監査役会による監査法人の評価

             当社の会計監査人である三優監査法人の品質管理体制並びに当該監査チームの独立性及
            び専門性、監査計画の内容、監査の実施内容及びその品質、経営者・監査役・内部監査担
            当等と各種コミュニケーションや監査報酬について評価した結果、期待される機能を十分
            に発揮していると判断しております。
                                  58/146


                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社エボラブルアジア(E32194)
                                                            有価証券報告書
       ④ 監査報酬の内容等
          a. 監査国人会計士等に対する報酬
                      前連結会計年度                     当連結会計年度
        区分
                 監査証明業務に           非監査業務に          監査証明業務に           非監査業務に
                基づく報酬(百万円)           基づく報酬(百万円)           基づく報酬(百万円)           基づく報酬(百万円)
       提出会社                 21           25           33           ―
       連結子会社                  3           ―          15           ―

         計               24           25           49           ―

            当社における非監査業務の内容は、IFRSの導入に関する助言業務となります。
          b.  監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬

             該当事項はありません。
          c.  その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

           (前連結会計年度)
             該当事項はありません。
           (当連結会計年度)

             該当事項はありません。
          d.  監査報酬の決定方針

             当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査公認会計士等の独立性を損
            ねるような体系となっておらず、監査時間及び当社の規模・業務の特性等の要素を勘案し
            て適切に決定しております。
          e.  監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

             監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算
            出根拠などについて、当社の事業規模や事業内容に鑑みて適切であるかどうか必要な検証を
            行った上で、会計監査人の報酬等の額について同意しております。
                                  59/146









                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社エボラブルアジア(E32194)
                                                            有価証券報告書
     (4)  【役員の報酬等】
      ① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
        イ)取締役の報酬等
       当社の取締役の報酬は、2012年12月26日開催の定時株主総会において、総枠の決議を得ております。各取締役の
      報酬額については、取締役会にて個々の取締役の役割に応じた報酬について決議し、決定しております。このよう
      に当社は、取締役の報酬について、取締役会の審議により決定するとの考えから、任意の委員会は設けておりませ
      ん。
        ロ)監査役の報酬等

       当社の監査役の報酬は、2012年12月26日開催の定時株主総会において、総枠の決議を得ております。各役員の報
      酬額については、監査役間の協議にて個々の監査役の役割に応じた報酬について決定しております。
      ② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                                                   対象となる
                             報酬等の総額           基本報酬
             役員区分                                     役員の員数
                             (百万円)          (百万円)
                                                    (人)
     取締役(社外取締役を除く)                              113          113             7

     監査役(社外監査役を除く)                               6          6            2

     社外取締役                               7          7            3

     社外監査役                               ▶          ▶            2

              合計                     133          133             14

     (注)1.2012年12月26日開催の定例株主総会決議による報酬限度額は、取締役が年額3億円以内(ただし、使用人
          分給与は含まない。)、監査役が年額50百万円であります。
        2.役員ごとの報酬等の総額につきましては、1億円以上を支給している役員が存在しないため、記載してお
          りません。
        3.当事業年度における業績連動報酬に係る方針につきましては、当社では業績連動報酬の導入がなく、固定
          報酬及びストックオプションによる報酬体系となっているため記載しておりません。ストックオプションに
          ついては、取締役会が定める一定の期間が経過した後、ストックオプションを行使することにより、当社株
          式を割当日の当社株式の終値で取得できるものとなっております。
     (5)  【株式の保有状況】







                                  60/146


                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社エボラブルアジア(E32194)
                                                            有価証券報告書
      ① 投資株式の区分の基準及び考え方
        当社は、子会社株式および関連会社株式を除く保有株式のうち、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当に
       よって利益を受けることを目的として保有する株式を「保有目的が純投資目的である投資株式」として区分し、
       そ れ以外の目的で保有する株式を「保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式」として区分しておりま
       す。
      ② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

       a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の
        内容
         当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式について、顧客や取引先等の株式を保有すること
        により、「業務提携等による戦略的パートナーとして、取引の維持・発展が期待できる」等、当社グループと
        投資先の持続的な成長を想定できる銘柄については、取締役会・投資委員会・経営戦略会議等において総合的
        な検討を行い、保有の適否を決定いたします。保有中の銘柄に関しては、取締役会・投資委員会・経営戦略会
        議等に加え、監査役会に対する定期的な報告を行っております。また、当該銘柄について保有する意義又は合
        理性が認められなくなったときは、市場への影響等を考慮したうえ、売却交渉を開始いたします。
       b.銘柄数及び貸借対照表計上額

                             貸借対照表計上額の

                      銘柄数
                      (銘柄)
                              合計額(百万円)
         非上場株式              58              1,713
         非上場株式以外の株式               ▶              874
       (当事業年度において株式数が増加した銘柄)

                      銘柄数      株式数の増加に係る取得

                                            株式数の増加の理由
                     (銘柄)      価額の合計額(百万円)
         非上場株式              19               476  営業投資有価証券の買付によるもの
         非上場株式以外の株式               1               60  営業投資有価証券の買付によるもの
       (当事業年度において株式数が減少した銘柄)

                      銘柄数      株式数の減少に係る売却

                     (銘柄)      価額の合計額(百万円)
         非上場株式               2               78
         非上場株式以外の株式              -               -
       c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

        特定投資株式
         該当事項はありません。
        みなし保有株式
         該当事項はありません。
                                  61/146





                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社エボラブルアジア(E32194)
                                                            有価証券報告書
      ③ 保有目的が純投資目的である投資株式

                       当事業年度                   前事業年度

                           貸借対照表計                   貸借対照表計
         区分
                   銘柄数                   銘柄数
                           上額の合計額                   上額の合計額
                   (銘柄)                   (銘柄)
                            (百万円)                   (百万円)
     非上場株式                  56         1,709          40         1,421
     非上場株式以外の株式                   ▶          874         3         1,018
                                当事業年度

         区分
                   受取配当金の             売却損益の             評価損益の
                   合計額(百万円)             合計額(百万円)             合計額(百万円)
     非上場株式                       0            -           △ 109
     非上場株式以外の株式                      15            110             -
      ④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

        該当事項はありません。
      ⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

        該当事項はありません。
                                  62/146













                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社エボラブルアジア(E32194)
                                                            有価証券報告書
    第5   【経理の状況】
    1 連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

     (1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年(昭和51年)大蔵省令第
      28号。以下「連結財務諸表規則」という。)第93条の規定により、国際会計基準(以下「IFRS」という。)に準拠して
      作成しております。
     (2)  当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年(昭和38年)大蔵省令第59号。

      以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
       当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
     (3) 本報告書の金額の表示は、百万円未満を切り捨てて表示しております。

    2 監査証明について

      当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、連結会計年度(2018年10月1日から2019年9月30日ま
     で)の連結財務諸表及び事業年度(2018年10月1日から2019年9月30日まで)の財務諸表について、三優監査法人による
     監査を受けております。
    3 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成すること

     ができる体制の整備について
      当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成
     することができる体制の整備を行っております。その内容は以下のとおりであります。
      (1) 会計基準の変更等に的確に対応することができる体制を整備するために、IFRSに関する十分な知識を有した従
       業員を配置するとともに、公益財団法人財務会計基準機構の組織に加入し、研修等に参加することによって、専
       門知識の蓄積に努めております。
      (2) IFRSに基づく適正な連結財務諸表を作成するために、IFRSに準拠したグループ会計処理指針を作成し、これに

       基づいて会計処理を行っております。グループ会計処理指針は、国際会計基準審議会が公表するプレスリリース
       や基準書を随時入手し、最新の基準の把握及び当社への影響の検討を行った上で、適時に内容の更新を行ってお
       ります。
                                  63/146









                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社エボラブルアジア(E32194)
                                                            有価証券報告書
    1  【連結財務諸表等】
     (1)  【連結財務諸表】
      ①  【連結財政状態計算書】
                                                (単位:百万円)
                                 前連結会計年度             当連結会計年度
                           注記
                                 (2018年9月30日)             (2019年9月30日)
     資産
      流動資産
       現金及び現金同等物                    8,29             5,320             8,997
       営業債権及びその他の債権                    9,29             4,442             5,239
       その他の金融資産                    11,29             3,889             4,606
       棚卸資産                     10              87            428
                                        1,464              868
       その他の流動資産                     17
       流動資産合計
                                       15,202             20,140
      非流動資産
       有形固定資産                     12             1,111             1,324
       のれん                     13             5,167             5,861
       無形資産                     13             2,236             2,501
       その他の金融資産                    11,29             1,055             1,103
       その他の非流動資産                     17              83             59
                                         82            226
       繰延税金資産                     18
       非流動資産合計                                 9,736            11,075
      資産合計                                  24,939             31,216
     負債及び資本
      負債
       流動負債
        営業債務及びその他の債務                   15,29             4,333             4,414
        有利子負債                  14,16,29              6,802             7,519
        その他の金融負債                   16,29              428             368
        未払法人所得税                                  80            189
                                        3,368             3,224
        その他の流動負債                    17
        流動負債合計
                                       15,014             15,717
       非流動負債
        有利子負債                  14,16,29              4,009             5,111
        その他の金融負債                   16,29               61             41
        引当金                    19              76             85
        繰延税金負債                    18              288             136
                                          8            22
        その他の非流動負債                    17
        非流動負債合計                                4,444             5,397
       負債合計                                 19,458             21,114
      資本
       資本金                     20             1,100             2,922
       資本剰余金                     20             2,117             4,175
       利益剰余金                     20             1,876             2,601
       自己株式                     20               -            △ 0
       その他の資本の構成要素                                   5            19
       親会社の所有者に帰属する持分合計                                 5,099             9,719
       非支配持分                                  380             382
       資本合計                                 5,480            10,101
     負債及び資本合計                                   24,939             31,216
                                  64/146




                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社エボラブルアジア(E32194)
                                                            有価証券報告書
      ②  【連結損益計算書】
                                                    (単位:百万円)
                                     前連結会計年度             当連結会計年度
                                注記    (自 2017年10月1日             (自 2018年10月1日
                                    至 2018年9月30日)             至 2019年9月30日)
     売上収益                            21           12,426             24,306
                                           △ 5,590           △ 11,385
     売上原価
     売上総利益
                                            6,836            12,920
      販売費及び一般管理費                          22           △ 7,296           △ 12,865
      投資損益                                      1,288              150
      その他の収益                          24             371             546
                                            △ 47            △ 71
      その他の費用                          23,24
     営業利益
                                            1,152              680
      金融収益                          25             31             18
                                            △ 45           △ 110
      金融費用                          25
     税引前利益
                                            1,138              588
     法人所得税費用                            18            △ 146             165
                                             992             753
     当期利益
     当期利益の帰属

      親会社の所有者                                       855             733
                                             137             19
      非支配持分
                                             992             753
     1株当たり当期利益

      基本的1株当たり当期利益(円)                          27            49.09             39.07
      希薄化後1株当たり当期利益(円)                          27            47.30             37.98
                                  65/146












                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社エボラブルアジア(E32194)
                                                            有価証券報告書
      ③  【連結包括利益計算書】
                                                    (単位:百万円)
                                     前連結会計年度             当連結会計年度
                                   (自 2017年10月1日             (自 2018年10月1日
                                    至 2018年9月30日)             至 2019年9月30日)
     当期利益                                        992             753
     その他の包括利益(税引後)
     純損益に振り替えられることのない項目
     その他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金
                                26             -            △ 8
     融資産
     純損益に振り替えられることのない項目合計                                         -            △ 8
      純損益に振り替えられる可能性のある項目
       在外営業活動体の換算差額                         26            △ 6           △ 14
                                             0            △ 0
       キャッシュ・フロー・ヘッジ                         26
      純損益に振り替えられる可能性のある項目合計                                       △ 5           △ 15
     その他の包括利益(税引後)合計                                        △ 5           △ 24
                                            986             729
     包括利益
     包括利益の帰属

      親会社の所有者                                       852             716
                                            134             12
      非支配持分
                                            986             729
                                  66/146














                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社エボラブルアジア(E32194)
                                                            有価証券報告書
      ④  【連結持分変動計算書】
       前連結会計年度(自 2017年10月1日 至 2018年9月30日)
                                                    (単位:百万円)
                            親会社の所有者に帰属する持分
                                                  非支配      資本
                            資本     利益    その他の資本
                                                  持分     合計
                  注記
                      資本金                       合計
                           剰余金     剰余金     の構成要素
    2017年10月1日現在                    1,031      815     1,139        5    2,992      402     3,394
     当期利益                    -     -     855       -     855     137     992
     その他の包括利益                    -     -     -      △ 2    △ 2     △ 3     △ 5
    包括利益                     -     -     855      △ 2    852     134     986
     剰余金の配当              20       -     -    △ 118       -    △ 118     △ 27    △ 145
     新株発行              20       69     67     -      -     137      -     137
     企業結合による変動                    -     44     -      -     44     16     60
     子会社の増資による持分の増減                    -      7     -      -      7     27     35
     株式交換による変動              20       -    1,309       -      -    1,309     △ 112     1,197
     非支配株主との資本取引              20       -    △ 126      -      -    △ 126     △ 56    △ 183
     振替及びその他の変動に
                         -     -     -       2     2     △ ▶     △ 2
     よる増加(減少)
    所有者との取引額等合計                     69    1,301     △ 118       2    1,255     △ 156     1,098
    2018年9月30日現在                    1,100     2,117     1,876        5    5,099      380     5,480
       当連結会計年度(自 2018年10月1日 至 2019年9月30日)

                                                    (単位:百万円)
                           親会社の所有者に帰属する持分
                                                   非支配     資本
                        資本     利益         その他の資本
                                                   持分     合計
              注記
                  資本金                自己株式            合計
                       剰余金     剰余金          の構成要素
    2018年10月1日現在                1,100     2,117     1,876       -       5    5,099      380    5,480
     当期利益                -     -     733      -      -     733     19    753
     その他の包括利益                -     -     -     -     △ 16    △ 16     △ 7    △ 24
    包括利益                 -     -     733      -     △ 16     716     12    729
     剰余金の配当          20       -    △ 177      -     -      -    △ 177     -    △ 177
     新株発行          20     1,822     1,822       -     -      -    3,644      -    3,644
     企業結合による変動                -     -     -     -      -     -     -     -
     子会社の増資による
                     -     -     -     -      -     -     -     -
     持分の増減
     株式交換による変動          20       -     413      -     -      -     413     -    413
     非支配株主との資本
                     -     -     -     -      -     -     -     -
     取引
     自己株式の取得                -     -     -     △ 0      -     △ 0     -    △ 0
     振替及びその他の変
     動に
                     -     -     △ 8     -      30     22    △ 11     11
     よる増加(減少)
    所有者との取引額等合
                    1,822     2,058      △ 8     △ 0      30    3,902     △ 11    3,891
    計
    2019年9月30日現在                2,922     4,175     2,601      △ 0      19    9,719      382    10,101
                                  67/146






                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社エボラブルアジア(E32194)
                                                            有価証券報告書
      ⑤  【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位:百万円)
                                     前連結会計年度             当連結会計年度
                                   (自 2017年10月1日             (自 2018年10月1日
                                    至 2018年9月30日)             至 2019年9月30日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税引前利益                                      1,138              588
      減価償却費及び償却費                                       429             889
      投資損益                                     △ 1,288             △ 150
      事業譲渡益                                        -           △ 313
      営業債権及びその他の債権の増減額(△は増加)                                       946           △ 1,358
      営業債務及びその他の債務の増減額(△は減少)                                       894            △ 35
      営業投資有価証券の増加額(△は増加)                                      △ 849            △ 662
                                           △ 480            1,022
      その他
      小計
                                            790            △ 19
      利息及び配当金の受取額                                        5            15
      利息の支払額                                      △ 46           △ 102
                                           △ 222             30
      法人税等の支払額又は還付額(△は支払)
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                       527            △ 76
     投資活動によるキャッシュ・フロー

      有形固定資産の取得による支出                                      △ 145            △ 267
      有形固定資産の売却による収入                                       46            116
      無形資産の取得による支出                                      △ 952           △ 1,105
      敷金の差入による支出                                      △ 68            △ 84
      敷金の回収による収入                                       33            153
      連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入                           7            459             133
      連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出                           7           △ 355              -
      事業譲渡による収入                                        -            641
      事業譲受による支出                                        -           △ 138
                                            △ 28           △ 126
      その他
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                     △ 1,010             △ 678
     財務活動によるキャッシュ・フロー

      短期借入金の純増減額                          32           1,988              18
      長期借入れによる収入                          32           4,800             3,478
      長期借入れの返済による支出                          32          △ 2,960            △ 2,456
      株式の発行による収入                                       136            3,601
      連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得による
                                           △ 183              -
      支出
      親会社所有者への配当金の支出                          20           △ 118            △ 176
                                             0            △ 5
      その他
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                      3,662             4,459
     現金及び現金同等物に係る換算差額                                        △ 0           △ 27

     現金及び現金同等物の増減額(△は減少)                                       3,179             3,677
     現金及び現金同等物の期首残高                            8           2,078             5,320
                                             61             -
     合併に伴う現金及び現金同等物の増加額
     現金及び現金同等物の期末残高                            8           5,320             8,997
                                  68/146




                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社エボラブルアジア(E32194)
                                                            有価証券報告書
    【連結財務諸表注記】
    1.報告企業
      株式会社エボラブルアジア(以下「当社」という。)は日本国に所在する企業であります。当社の登記されている本
     社及び主要な事業所の所在地は、ホームページ(http://www.evolableasia.com/)で開示しております。
      当社及び連結子会社(以下「当社グループ」という。)の主な活動はオンライン旅行事業、ITオフショア開発事業、
     投資事業などであります。各事業の内容については、注記「6.セグメント情報」に記載しております。
    2.作成の基礎

     (1)  IFRSに準拠している旨
       当社グループの連結財務諸表は、国際会計基準審議会によって公表されたIFRSに準拠して作成しております。
       当社グループは、連結財務諸表規則第1条の2の「指定国際会計基準特定会社」の要件をすべて満たすことか
      ら、連結財務諸表規則第93条の規定を適用しております。
     (2)  連結財務諸表の承認

       連結財務諸表は2019年12月27日に代表取締役社長 吉村英毅によって確認しております。
     (3)  測定の基礎

       連結財務諸表は、注記「3.重要な会計方針」に記載されているとおり、公正価値で測定されている特定の資
      産、負債及び金融商品を除き、取得原価を基礎として、作成しております。
     (4)  機能通貨及び表示通貨

       当社グループの連結財務諸表は、当社の機能通貨である日本円を表示通貨としており、単位を百万円としており
      ます。また、百万円未満を切り捨てて表示しております。
     (5)  重要な判断及び不確実性の見積りの主要な源泉

       IFRSに準拠した連結財務諸表の作成において、経営者は、会計方針の適用並びに資産、負債、収益及び費用の金
      額に影響を及ぼす判断、見積り及び仮定を行うことが義務付けられております。実際の業績は、これらの見積りと
      は異なる場合があります。
       見積り及びその基礎となる仮定は継続して見直しており、その影響は、見積りを見直した期間及び将来の期間に
      おいて認識しております。見積り及び仮定のうち、当社グループの連結財務諸表で認識する金額に重要な影響を与
      える見積り及び仮定は以下のとおりであります。
       ・企業結合により取得した資産及び引き受けた負債の公正価値の見積り(注記7)
       ・のれんの減損(注記13)
       ・金融商品の公正価値の測定方法(注記28)
       ・繰延税金資産の回収可能性(注記18)
       ・株式報酬の公正な評価単価(注記27)
     (6) 表示方法の変更

      (連結キャッシュ・フロー計算書)
       前連結会計年度において投資活動によるキャッシュ・フローの「その他」に含めていた「有形固定資産の売却
      による収入」及び「敷金の回収による収入」は、重要性が増したため当連結会計年度において区分表示することと
      しております。なお、前連結会計年度における投資活動によるキャッシュ・フローに含めていた「有形固定資産の
      売却による収入」及び「敷金の回収による収入」は、それぞれ46百万円、33百万円であります。
       前連結会計年度において投資活動によるキャッシュ・フローに区分表示しておりました「定期預金の払い戻し
      による収入」(前連結会計年度26百万円)は当連結キャッシュ・フロー計算書における重要性が乏しくなったため、
      当連結会計年度より投資活動によるキャッシュ・フローの「その他」に含めて表示しております。
                                  69/146



                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社エボラブルアジア(E32194)
                                                            有価証券報告書
    3.重要な会計方針
     (1)  連結の基礎
      ① 子会社
        当社グループの連結財務諸表は、当社及び子会社の財務諸表を含めております。
        子会社とは、当社グループにより支配されている企業(組成された事業体を含む)であります。当社グループが
       ある企業への関与により生じる変動リターンに晒されている、又は変動リターンに対する権利を有している場合
       で、その企業に対するパワーにより、当該変動リターンに影響を与えることができる場合には、当社グループは
       その企業を支配しております。子会社の財務諸表は、支配獲得日から支配を喪失する日までの間、当社グループ
       の連結財務諸表に含まれております。
        子会社の財務諸表は親会社と統一された会計方針を適用しております。当社グループ内の債権債務残高及び取
       引、並びに当社グループ内取引によって発生した未実現損益は、連結財務諸表の作成に際して消去しておりま
       す。決算日が異なる子会社の財務諸表は、連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しておりま
       す。子会社持分を一部処分した際、支配が継続する場合には、資本取引として会計処理しております。非支配持
       分の調整額と対価の公正価値との差額は、親会社の所有者に帰属する持分として資本に直接認識されておりま
       す。子会社の包括利益は非支配持分が負となる場合であっても親会社の所有者と非支配持分に帰属させておりま
       す。
      ② 関連会社
        関連会社とは、当社グループが重要な影響力を有しているが、支配又は共同支配をしていない企業でありま
       す。関連会社については、当社グループが重要な影響力を有することとなった日から重要な影響力を喪失する日
       まで、持分法を適用しております。なお、議決権の20%以上を保有している場合でも、連結会社が重要な影響力を
       保持しないと判断した場合には関連会社に含めておりません。
     (2)  企業結合

       当社グループは、取得法を適用して各企業結合を会計処理しております。企業結合で移転された対価は、移転し
      た資産、取得企業に発生した被取得企業の旧所有者に対する負債及び取得企業が発行した資本持分の取得日の公正
      価値の合計額として測定され、該当する場合は条件付対価を含めております。企業結合により取得した識別可能な
      資産及び引き受けた負債を、取得日の公正価値で測定しております。企業結合における取得関連費用は発生時に費
      用処理しております。
       取得日時点における移転された対価、すべての非支配持分の金額及び以前に保有していた被取得企業の資本持分
      の総額が、識別可能な資産及び引き受けた負債の取得日における正味の金額を超過した差額を、のれんとして認識
      しております。一方、この差額が負の金額である場合には、直ちに純損益で認識しております。
       企業結合の当初の会計処理が連結決算日までに完了しない場合、当社グループは、完了していない項目について
      は暫定的な金額で報告しております。その後、新たに入手した支配獲得日時点に存在していた事実と状況につい
      て、支配獲得日時点に把握していたとしたら企業結合処理の認識金額に影響を与えていたと判断される場合、測定
      期間の修正として、支配獲得日に認識した暫定的な金額を遡及的に修正します。測定期間は支配獲得日から最長で
      1年間としております。
     (3)  外貨換算

       当社グループの連結財務諸表は、各社の機能通貨に基づく財務諸表を基礎に作成しております。
      ① 外貨建取引
        外貨建取引は、取引日における直物為替レートを適用することにより、当社グループの各機能通貨に換算して
       おります。外貨建の貨幣性資産及び負債は、決算日の為替レートにより機能通貨に換算しております。取得原価
       で測定している外貨建非貨幣性項目は、取引日における為替レートで機能通貨に換算しております。公正価値で
       測定している外貨建非貨幣性項目は、当該公正価値の測定日における直物為替レートで機能通貨に換算しており
       ます。当該換算及び決済により生じる換算差額はその期間の純損益として認識しております。ただし、取得後の
       公正価値変動をその他の包括利益に計上する資本性金融資産については、換算差額をその他の包括利益に計上し
       ています。
                                  70/146



                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社エボラブルアジア(E32194)
                                                            有価証券報告書
      ② 在外営業活動体の財務諸表
        在外営業活動体の資産及び負債は、決算日の直物為替レートにより、収益及び費用は、為替レートが著しく変
       動している場合を除き、期中の平均為替レートで換算しております。在外営業活動体の財務諸表の換算から生じ
       る換算差額はその他の包括利益として認識しております。在外営業活動体が処分された場合には、当該営業活動
       体に関連する累積換算差額を処分時に純損益として認識しております。
     (4)  金融商品

      ① 非デリバティブ金融資産
        当社グループは、通常の方法によるすべての非デリバティブ金融資産の売買は、原則として約定日に認識及び
       認識の中止を行っております。通常の方法による売買とは、関係する市場における規則又は慣行により一般に定
       められている期間内での資産の引渡しを要求する契約による、金融資産の購入又は売却をいいます。
       ア.非デリバティブ金融資産の分類及び測定

         当社グループは、すべての非デリバティブ金融資産を当初認識時に公正価値で測定し、償却原価で測定する
        金融資産、その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産(FVTOCI金融資産)又は純損益を通じて公正
        価値で測定する金融資産(FVTPL金融資産)に分類しております。
        a.償却原価で測定する金融資産
          当社グループは、以下の条件を満たす金融資産を、償却原価で測定する金融資産に分類しております。
          ・契約上のキャッシュ・フローの回収を保有目的とする事業モデルに基づいて、金融資産を保有している
           こと
          ・金融資産の契約条件により、特定の日に元本及び元本残高に対する利息の支払いのみのキャッシュ・フ
           ローが生じること
          償却原価で測定する金融資産は、当初認識時に公正価値にその取引に直接起因する取引費用を加算して測
         定し、当初認識後は実効金利法による償却原価で測定しております。また、利息収益及び認識の中止に係る
         利得又は損失は当期の純損益として測定しております。
        b.FVTOCI金融資産
         ⅰ.FVTOCI負債性金融資産
           当社グループは、以下の条件を満たす負債性金融資産を、その他の包括利益を通じて公正価値で測定す
          るFVTOCI負債性金融資産に分類しております。
           ・契約上のキャッシュ・フローの回収と売却の両方によって目的が達成する事業モデルに基づいて、金
            融資産を保有していること
           ・金融資産の契約条件により、特定の日に元本及び元本残高に対する利息の支払いのみのキャッシュ・
            フローが生じること
           FVTOCI負債性金融資産は、当初認識後の公正価値の変動(減損損失を除く。)をその他の包括利益におい
          て認識し、その累計額は認識の中止を行う際に純損益に振り替えております。また、利息収益、認識の中
          止に係る利得又は損失及び減損損失は当期の純損益として認識しております。
         ⅱ.FVTOCI資本性金融資産
           当社グループは、公正価値で測定する金融資産のうち、当初認識時に事後の公正価値の変動をその他の
          包括利益に表示するという取消不能な選択をした資本性金融資産については、その他の包括利益を通じて
          公正価値で測定するFVTOCI資本性金融資産に指定、分類しております。
           FVTOCI資本性金融資産は、当初認識時に公正価値にその取引に直接起因する取引費用を加算して測定し
          ております。当初認識後の公正価値の変動はその他の包括利益として認識し、その他の資本の構成要素に
          計上しております。また、当該金融資産の認識を中止した場合及び公正価値の著しい下落がある場合に
          は、その他の包括利益累計額を直ちに利益剰余金に振り替えております。
           FVTOCI資本性金融資産に係る受取配当金は、当該配当金が明らかに投資の取得原価の回収を示している
          場合を除いて、配当受領権が確定した時点で金融収益として認識しております。
                                  71/146



                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社エボラブルアジア(E32194)
                                                            有価証券報告書
        c.FVTPL金融資産
          当社グループは、上記の償却原価で測定する金融資産又はFVTOCI金融資産に分類されない金融資産を、
         FVTPL金融資産に分類しております。
          FVTPL金融資産は、当初認識時に公正価値で測定し、当初認識後の公正価値の変動から生じる評価損益、配
         当収益及び利息収益は純損益として認識しております。
       イ.金融資産の減損

         当社グループは、償却原価で測定する金融資産又はFVTOCI負債性金融資産について、予想信用損失に基づき
        損失評価引当金を認識しております。
         当社グループは、報告期間の末日ごとに、金融資産に係る信用リスクが当初認識以降に著しく増大している
        かどうかを評価しております。金融資産に係る信用リスクが当初認識以降に著しく増大している場合には、当
        該金融資産に係る損失評価引当金を全期間の予想信用損失に等しい金額で測定し、著しく増加していない場合
        には、12ヶ月の予想信用損失に等しい金額で測定しております。信用リスクが著しく増加しているか否かは、
        信用情報の変化や債権の期日経過情報等を反映する方法で見積っております。
         ただし、重大な金融要素を含んでいない営業債権については、信用リスクの増減にかかわらず、全期間の予
        想信用損失を測定しております。
       ウ.認識の中止
         当社グループは、金融資産から生じるキャッシュ・フローに対する契約上の権利が消滅したか、あるいは、
        金融資産が譲渡され、その金融資産の所有に係るリスク及び経済価値のほとんどすべてが移転した場合に、当
        該金融資産の認識を中止しております。
         移転した金融資産に関して当社グループが創出した又は当社グループが引き続き保有する持分については、
        別個の資産及び負債として認識しております。
      ② 非デリバティブ金融負債

       ア.非デリバティブ金融負債の分類及び測定
         当社グループは、非デリバティブ金融負債を償却原価で測定する金融負債又は純損益を通じて公正価値で測
        定する金融負債(FVTPL金融負債)に分類しております。
        a.償却原価で測定する金融負債
          当社グループは、以下のものを除くすべての金融負債を、償却原価で測定する金融負債に分類しておりま
         す。
          ・FVTPL金融負債(デリバティブ負債を含む。)
          ・金融保証契約
          ・企業結合において認識した条件付対価
          償却原価で測定する金融負債は、当初認識時に公正価値に当該金融負債に直接起因する取引費用を減算し
         て測定し、当初認識後は実効金利法による償却原価で測定しております。
        b.FVTPL金融負債
          FVTPL金融負債は、当初認識時に公正価値で測定し、当初認識後の変動はヘッジ会計の要件を満たしている
         場合を除き、純損益として認識しております。
       イ.認識の中止
         当社グループは、金融負債の義務が履行されたか、免責、取消し、又は失効した場合に当該金融負債の認識
        を中止しております。
                                  72/146





                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社エボラブルアジア(E32194)
                                                            有価証券報告書
      ③ デリバティブ及びヘッジ会計
       ア.デリバティブ
        当社グループは、為替レートの変動によるリスクに対処するため、先物為替予約等のデリバティブ契約を締結
       しております。
        デリバティブは、デリバティブ取引契約が締結された日の公正価値で当初認識しております。当初認識後は、
       期末日の公正価値で測定しております。デリバティブの公正価値の変動額は、ヘッジ手段として指定していない
       またはヘッジが有効でない場合は、直ちに純損益で認識しております。ヘッジ指定していないデリバティブ金融
       資産は「FVTPL金融資産」に、ヘッジ指定していないデリバティブ金融負債は「FVTPL金融負債」にそれぞれ分類
       しております。
       イ.ヘッジ会計

         当社グループは、一部のデリバティブ取引についてヘッジ手段として指定し、キャッシュ・フロー・ヘッジと
       して会計処理しております。
         当社グループは、ヘッジ開始時に、ヘッジ会計を適用しようとするヘッジ関係ならびにヘッジを実施するに当
       たってのリスク管理目的および戦略について、正式に指定および文書化を行っております。また、ヘッジ手段が
       ヘッジ対象期間において関連するヘッジ対象の公正価値やキャッシュ・フローの変動に対して高度に相殺効果を
       有すると見込まれるかについて、ヘッジ開始時とともに、その後も継続的に評価を実施しております。
         キャッシュ・フロー・ヘッジとして指定され、かつその要件を満たすデリバティブの公正価値の変動の有効部
       分はその他の包括利益で認識し、その他の包括利益累計額に累積しております。その他の包括利益累計額は、
       ヘッジ対象のキャッシュ・フローが純損益に影響を与えるのと同じ期間に、ヘッジ対象に関連する連結損益計算
       書の項目で純損益に振り替えております。デリバティブの公正価値の変動のうち非有効部分は直ちに純損益で認
       識しております。
         当社がヘッジ指定を取消した場合、ヘッジ手段が失効、売却、終結または行使された場合、ならびにヘッジが
       ヘッジの有効性の要件を満たさなくなった場合には、ヘッジ会計を中止しております。
         ヘッジ会計を中止した場合、その他の包括利益累計額は引き続き資本で計上し、予定取引が最終的に純損益に
       認識された時点において純損益として認識しております。予定取引がもはや発生しないと見込まれる場合には、
       その他の包括利益累計額は直ちに純損益で認識しております。
      ④ 金融商品の相殺

        金融資産と金融負債は、当社グループが認識された金額を相殺する強制可能な法的権利を有し、かつ純額ベー
       スで決済する又は資産を実現すると同時に負債を決済する意図が存在する場合にのみ相殺し、連結財政状態計算
       書において純額で認識しております。
      ⑤ 金融商品の公正価値

        各報告日現在で活発な金融市場において取引されている金融商品の公正価値は、市場における公表価格で測定
       しております。
        活発な市場が存在しない金融商品の公正価値は、適切な評価技法を使用して公正価値を測定しております。
     (5)  現金及び現金同等物

       現金及び現金同等物は、手許預金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ価値の変動につい
      て僅少なリスクしか負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資から構成されております。
     (6)  棚卸資産

       主として商品からなる棚卸資産は、原価と正味実現可能価額とのいずれか低い額で測定しております。棚卸資産
      の原価は先入先出法により算定しております。正味実現可能価額は、通常の営業過程における見積売価から販売に
      要するコストを控除して算定しております。
                                  73/146



                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社エボラブルアジア(E32194)
                                                            有価証券報告書
     (7)  有形固定資産

       有形固定資産の測定には原価モデルを採用し、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額
      で表示しております。取得原価には、資産の取得に直接関連する費用、解体、除却及び原状回復費用の当初見積額
      を含めております。
       減価償却費は、取得原価から残存価額を控除した償却可能額を各構成要素の見積耐用年数にわたり定額法により
      算定しております。減価償却方法、見積耐用年数及び残存価額は各年度末に見直しを行い、変更がある場合には、
      会計上の見積りの変更として、見積りを変更した期間及び将来に向かって適用しております。
        減損については、「(10)減損              ① 有形固定資産及び無形資産の減損」に記載の通りです。
       主な見積耐用年数は、以下のとおりであります。

       ・建物    :6年~20年
       ・車両運搬具 :10年
       ・器具及び備品:3年~20年
     (8)   のれん及び無形資産

      ① のれん
        のれんは取得原価から減損損失累計額を控除した価額で表示しております。
        のれんは、企業結合によるシナジーから便益を享受できると期待される資金生成単位又は資金生成単位グルー
       プに配分しております。
        のれんが配分される資金生成単位又は資金生成単位グループについては、のれんが内部管理目的で監視される
       単位に基づき決定し、集約前のセグメントの範囲内となっております。
        減損については、「(10)減損              ② のれん」に記載の通りです。
      ② 無形資産

        無形資産の測定には原価モデルを採用し、取得原価から償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額で表示
       しております。個別に取得した無形資産は、当初認識時に資産の取得に直接起因する費用を含む取得原価で測定
       しております。また、のれんとは別に企業結合で取得した識別可能な無形資産は、支配獲得日の公正価値で測定
       しております。自己創設無形資産は、資産化の要件を満たすものを除き、関連する支出は発生時に費用処理して
       おります。
        耐用年数を確定できる無形資産の償却費は、償却可能額を見積耐用年数にわたり定額法により算定しておりま
       す。償却方法及び見積耐用年数は各年度末に見直しを行い、変更がある場合には、会計上の見積りの変更とし
       て、見積りを変更した期間及び将来に向かって適用しております。なお、見積耐用年数を確定できない無形資産
       はありません。
        減損については、「(10)減損              ① 有形固定資産及び無形資産の減損」に記載の通りです。
        主な見積耐用年数は、以下のとおりであります。

        ・ソフトウエア:5年
        ・顧客関連資産:3年~5年
                                  74/146






                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社エボラブルアジア(E32194)
                                                            有価証券報告書
     (9)  リース
      ① リースの対象
          当社では、契約がリースであるか否か、またはその契約にリースが含まれているか否かについて、契約開始
         日における契約の実質を基に判断しております。
          リース取引は、資産の所有に伴うリスクと経済価値のほとんどすべてを借手に移転する場合、ファイナン
         ス・リース取引に分類し、他のリース取引はオペレーティング・リース取引に分類しております。リース期間
         が資産の経済的耐用年数の大部分を占めている場合や最低リース料総額の現在価値が資産の公正価値のほとん
         どすべてとなる場合などは、資産の所有に伴うリスクと経済価値のほとんどすべてが移転していると判断して
         います。リース期間は、解約不能期間に加え、リース開始日において更新オプションの行使が合理的に確実視
         されている期間を合計した期間としております。
      ② ファイナンス・リース(借手)

        リース資産及びリース債務は公正価値又は最低支払リース料総額の現在価値のいずれか低い額で当初認識して
       おります。
        リース資産は、見積耐用年数とリース期間のいずれか短い年数にわたり、定額法で減価償却を行っておりま
       す。また、最低支払リース料総額をリース債務元本相当分と利息相当分とに区分し、支払リース料の利息相当部
       分への各期の配分額は、実効金利法により算定しております。
      ③ オペレーティング・リース取引(借手)

        オペレーティング・リースにおける支払額は、リース期間にわたって定額法により純損益で認識しておりま
       す。
     (10)   減損

      ① 有形固定資産及び無形資産の減損
        当社グループでは、決算日に有形固定資産及び耐用年数が確定できる無形資産が減損している可能性を示す兆
       候の有無を判定し、減損の兆候がある場合には、当該資産の回収可能価額に基づき減損テストを実施しておりま
       す。
        耐用年数が確定できない無形資産及び未だ利用可能でない無形資産は、償却を行わず、減損の兆候の有無にか
       かわらず年に一度、又は減損の兆候がある場合はその都度、減損テストを実施しております。
        回収可能価額は、処分コスト控除後の公正価値と使用価値のいずれか高い方で測定しております。使用価値
       は、見積将来キャッシュ・フローを貨幣の時間価値及びその資産の固有のリスクを反映した税引前の割引率を用
       いて現在価値に割り引いて算定しております。
        個々の資産又は資金生成単位の回収可能価額が帳簿価額を下回る場合には、その帳簿価額を回収可能価額まで
       減額し、減損損失を純損益に認識しております。
        過年度に減損損失を認識した有形固定資産及び無形資産については、決算日において、減損の戻入れの兆候の
       有無を判定しております。
        減損の戻入れを示す兆候があり、個々の資産又は資金生成単位の回収可能価額が帳簿価額を上回る場合には、
       回収可能価額と過年度に減損損失が認識されていなかった場合の償却又は減価償却控除後の帳簿価額とのいずれ
       か低い方を上限として、減損損失の戻入れを認識しております。
      ② のれん

        当社グループでは、各年度の一定の時期及び配分された資金生成単位又は資金生成単位グループに減損の兆候
       がある場合にはその時点で、減損テストを実施しております。
        減損テストにおいて資金生成単位又は資金生成単位グループの回収可能価額が帳簿価額を下回る場合には、そ
       の差額を減損損失として純損益に認識します。減損損失は、資金生成単位又は資金生成単位グループに配分され
       たのれんの帳簿価額から減額し、次に資金生成単位又は資金生成単位グループにおけるその他の資産の帳簿価額
       の比例割合に応じて各資産の帳簿価額から減額しております。
        のれんの減損損失は純損益に認識し、その後の期間に戻入れは行っていません。
     (11)   売却目的で保有する非流動資産

       継続的使用ではなく、売却により回収が見込まれる資産又は資産グループのうち、1年以内に売却する可能性が
                                  75/146

                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社エボラブルアジア(E32194)
                                                            有価証券報告書
      非常に高く、かつ現況で直ちに売却可能で、当社グループの経営者が売却計画の実行を確約している場合にのみ、
      売却目的で保有する非流動資産又は処分グループとして分類しております。
       売却目的で保有する非流動資産は減価償却又は償却を行わず、帳簿価額と売却コスト控除後の公正価値のうち、
      いずれか低い方の金額で測定しております。
     (12)   引当金

       当社グループは、過去の事象の結果として現在の債務(法的債務又は推定的債務)を有しており、当該債務を決済
      するために経済的便益を有する資源の流出が必要となる可能性が高く、かつ当該債務の金額について信頼できる見
      積りが可能である場合に引当金を認識しております。
       貨幣の時間価値が重要な場合には、決済のために要すると見積もられた支出額の現在価値で測定しております。
      現在価値の算定には、貨幣の時間価値とその負債に固有のリスクを反映した税引前の割引率を用いております。
       当社グループは、引当金として、主に資産除去債務を認識しております。引当金の内容は、注記「19.                                                引当金」
      をご参照ください。
     (13)   資本

      ① 資本金及び資本剰余金
        当社が発行した普通株式は、発行価額を資本金及び資本剰余金に計上し、その発行に直接起因する取引費用(税
       効果考慮後)は資本剰余金から控除しております。
      ② 自己株式

        自己株式を取得した場合は、その取得に直接起因する取引費用(税効果考慮後)を含む支払対価を、資本の控除
       項目として認識しております。自己株式を売却した場合、受取対価を資本の増加として認識しております。
     (14)   従業員給付

      ① 短期従業員給付
        短期従業員給付については、割引計算は行われず、関連するサービスが提供された時点で費用として計上して
       おります。
        賞与及び有給休暇費用については、それらを支払う法的もしくは推定的な債務を負っており、信頼性のある見
       積りが可能な場合に、それらの制度に基づいて支払われると見積られる額を負債として認識しております。
      ② 株式に基づく報酬

       当社グループは、持分決済型の株式に基づく報酬として、ストック・オプション制度を導入しております。
       ストック・オプションは、付与日における公正価値で測定しております。ストック・オプションの公正価値を決
      定するための詳細は、注記「27.株式報酬制度」に記載しております。
       付与日に決定した公正価値は、最終的に権利が確定すると予想されるストック・オプションの数の見積りに基づ
      き、権利確定期間にわたって費用として認識し、同額を資本の増加として認識しております。
                                  76/146







                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社エボラブルアジア(E32194)
                                                            有価証券報告書
     (15)   収益認識
       顧客との契約について、以下のステップを適用することにより収益を認識しております。(IFRS第9号「金融商
      品」に基づく利息及び配当収益等やIAS第17号「リース」に基づく受取リース料を除く。)
        ステップ1:顧客との契約を識別する。
        ステップ2:契約における履行義務を識別する。
        ステップ3:取引価格を算定する。
        ステップ4:取引価格を契約における履行義務に配分する。
        ステップ5:履行義務の充足時に(又は充足するにつれて)収益を認識する。
        当社グループは、顧客との契約に含まれる別個の財またはサービスを識別し、これを取引単位として履行義務

       を識別しています。
        履行義務の識別にあたっては、本人か代理人かの検討を行っており、自らの約束の性質が、特定された財又は

       サービスを自ら提供する履行義務である場合には、本人として収益を対価の総額で連結損益計算書に表示してお
       り、それらの財又はサービスが他の当事者によって提供されるように手配する履行義務である場合には、代理人
       として収益を手数料又は報酬の額若しくは対価の純額で連結損益計算書に表示しております。
        取引価格は、顧客への約束した財又はサービスの移転と交換に連結会社が権利を得ると見込んでいる対価の金

       額であり、収益の認識時点において対価の金額が未確定である場合には、契約で定められた一定の算式などに基
       づいて合理的に対価を見積っています。不確実性が高い、又は合理的な見積りが困難な場合には、取引価格には
       含めていません。不確実性が低減し、かつ合理的な見積りが可能となる時点で取引価格を見直しております。
       当社グループは、主な収益を以下のとおり認識しております。

      ① オンライン販売による手数料収入
        当社グループは、航空券等の旅行商材を代理人として手配、提供することで、顧客より販売手数料等を得てお
       ります。これらのサービス提供は、サービスが他の当事者によって提供されるように手配する履行義務であるた
       め、純額で収益を認識しております。
        販売手数料等は、航空券の発券時に顧客への履行義務を充足したと判断し、収益を認識しております。なお、
       リベート及び事後的な値引き等、対価の変動を含む取引契約については、見積りと実績に重要な差異が生じない
       範囲で当該変動価格を考慮し、過去の実績等に基づく最頻値法により取引価格を決定しています。
        なお、販売時にポイントを付与するカスタマー・ロイヤリティ・プログラムでの販売については、当該ポイン
       トの公正価値を見積り、これを控除した収益を認識しております。
      ② オフショアサービス提供による収益

        当社グループは、オフショア開発サービスを提供することで、顧客より労務提供サービス料を得ております。
        オフショアサービス提供による収益は、サービス提供期間における稼動実績に応じて認識しております。
      ③ 投資事業による収益

        当社グループは、投資先への投資育成・再生を行うことで、キャピタルゲインやインカムゲインを得ておりま
       す。
        投資事業による収益は、投資(金融資産)を公正価値で当初認識し、当初認識後の公正価値の変動を投資損益と
       して認識しております。また、投資の売却時点において、売却価額を収益として認識しております。
        なお、当社グループは、製品又はサービスの顧客への移転と顧客による支払の間の期間が1年を超えることが

       予想される契約はないため、取引価格について貨幣の時間価値は調整しておりません。
                                  77/146




                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社エボラブルアジア(E32194)
                                                            有価証券報告書
     (16)   金融収益及び金融費用

       金融収益は、主として受取利息、受取配当金、為替差益及びFVTPL金融資産・負債の公正価値の変動から構成され
      ております。受取利息は、実効金利法により発生時に認識しております。受取配当金は、配当を受ける権利が確定
      した時点で認識しております。
       金融費用は主として支払利息、為替差損及びFVTPL金融資産・負債の公正価値の変動から構成されております。支
      払利息は、実効金利法により発生時に認識しております。
     (17)   法人所得税

       法人所得税は、当期税金及び繰延税金で構成されており、その他の包括利益に計上される項目から生じる場合又
      は企業結合から生じる場合を除き、純損益に含めております。
       当期税金は、各報告日時点において制定又は実質的に制定されている税率を乗じて算定する当期の課税所得又は
      損失に係る納税見込額あるいは還付見込額に過年度の納税調整額を加味したものであります。
       繰延税金資産及び負債は、資産負債法により、会計上の資産及び負債の帳簿価額と税務上の資産及び負債金額と
      の一時差異に対して認識しております。なお、以下の一時差異に対しては、繰延税金資産及び負債を認識しており
      ません。
       ・のれんの当初認識から生じる将来加算一時差異
       ・会計上の利益にも税務上の課税所得にも影響を与えない取引(企業結合取引を除く)によって発生する資産及び
        負債の当初認識により生じる一時差異
       ・子会社に対する投資に係る将来加算一時差異のうち、解消時期をコントロールでき、かつ予測可能な期間内に
        一時差異が解消しない可能性が高い場合
       ・子会社に対する投資に係る将来減算一時差異で、予測可能な期間内に当該一時差異が解消しない可能性が高い
        場合、又は当該一時差異の使用対象となる課税所得が稼得される可能性が低い場合
       繰延税金資産及び負債は、決算日までに制定又は実質的に制定されている税率及び税法に基づいて、資産が実現

      する又は負債が決済される時に適用されると予想される税率を使用して算定しております。
       繰延税金資産及び負債は、当期税金資産及び負債を相殺する法律上強制力のある権利を有し、かつ法人所得税が
      同一の税務当局によって同一の納税主体に課されている場合に相殺しております。
       繰延税金資産は、未使用の税務上の欠損金、税額控除及び将来減算一時差異のうち、将来課税所得に対して利用
      できる可能性が高いものに限り認識しております。繰延税金資産は各報告日に見直し、税務便益が実現する可能性
      が高くなくなった部分について減額しております。
     (18)   1株当たり利益

       基本的1株当たり当期利益は、親会社の普通株主に帰属する当期利益を、その期間の自己株式を調整した普通株
      式の加重平均株式数で除して計算しております。
       希薄化後1株当たり当期利益は、希薄化効果を有するすべての潜在的普通株式の影響を調整して計算しておりま
      す。
                                  78/146







                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社エボラブルアジア(E32194)
                                                            有価証券報告書
    4.基準書及び解釈指針の早期適用
      該当事項はありません。
    5.未適用の新たな基準書及び解釈指針

      連結財務諸表の承認日までに新設又は改訂が行われた新基準及び新解釈指針のうち、当連結会計年度において当社
     グループが早期適用していない主なものは、以下のとおりであります。
      IFRS第16号の適用が当社グループの連結財務諸表に与える影響については検討中であり、現時点では見積ることは
     できません。
                                当社グループ

                        強制適用時期
       基準書         基準名                              新設・改訂の概要
                       (以降開始年度)
                                 適用年度
     IFRS第16号        リース          2019年1月1日         2020年9月期         リースに関する会計処理を改訂
                                  79/146
















                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社エボラブルアジア(E32194)
                                                            有価証券報告書
    6.セグメント情報
     (1)  報告セグメントの概要
       当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、当社の取締役
      会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
       当社グループでは、「One             Asia」をビジョンに掲げ、アジアの様々なチャンスやエンジニアを繋ぐ架け橋となる
      ことを目指し、「オンライン旅行事業」「ITオフショア開発事業」「投資事業」と3つの事業を柱に独自性が高い
      ビジネスモデルを事業として主な報告セグメントとして区分し、グループ戦略を立案・決定しております。
       なお、各報告セグメントに含まれる事業と主要製品は、以下のとおりであります。
        オンライン旅行事業:オンライン総合旅行サービス
        ITオフショア開発事業:ラボ型オフショア開発サービス、BPOサービス
        投資事業:成長・再生企業への投資
     (2)  セグメント収益及び業績の算定方法

       報告されているセグメントの会計処理の方法は「3.重要な会計方針」における記載と同一であります。
       なお、報告セグメント間の取引は、外部顧客と同様の一般的な取引条件に基づいております。
       当社グループでは報告セグメントに資産及び負債を配分しておりません。
     (3)  セグメント収益及び業績に関する情報

      前連結会計年度(自 2017年10月1日 至 2018年9月30日)
                                                    (単位:百万円)
                      報告セグメント
                                      その他           調整額
                      IT
                                            合計          連結合計
               オンライン
                                      (注1)           (注2)
                    オフショア      投資事業       計
               旅行事業
                     開発事業
     外部売上収益            10,112      2,153       161    12,426        0   12,426        -    12,426
     セグメント間収益              -     229      -     229      -     229     △ 229      -
     売上収益合計            10,112      2,383       161    12,656        0   12,656      △ 229    12,426
     セグメント利益又は
                  269      148     1,305      1,724       △ 0    1,724      △ 571     1,152
     損失(△)
     金融収益                                                     31
     金融費用                                                     45
     税引前利益                                                    1,138
     その他の項目
      減価償却費及び
                  356      62      7     426       2     429      -     429
      償却費
     (注1)    「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、広告収益などの事業を含んでおりま
         す。
     (注2)    「調整額」の区分は、主に各報告セグメントに帰属しない全社費用及びセグメント間取引であります。
     (注3)    セグメント利益又は損失(△)は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
                                  80/146






                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社エボラブルアジア(E32194)
                                                            有価証券報告書
      当連結会計年度(自 2018年10月1日 至 2019年9月30日)
                                                    (単位:百万円)
                      報告セグメント
                                      その他           調整額
                      IT
                                            合計          連結合計
               オンライン
                                      (注1)           (注2)
                    オフショア      投資事業       計
               旅行事業
                     開発事業
     外部売上収益            21,505      2,455       345    24,306        0   24,306        -   24,306
     セグメント間収益              -     548       -     548       -     548     △ 548       -
     売上収益合計            21,505      3,004       345    24,855        0   24,855      △ 548    24,306
     セグメント利益又は
                 1,113       172      332     1,619       △ 0    1,619      △ 938      680
     損失(△)
     金融収益                                                     18
     金融費用                                                     110
     税引前利益                                                     588
     その他の項目
      減価償却費及び
                  811      67      -     878       -     878      10     889
      償却費
      減損損失             11      -      -     11      -     11      -     11
     (注1)    「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、広告収益などの事業を含んでおりま
         す。
     (注2)    「調整額」の区分は、主に各報告セグメントに帰属しない全社費用及びセグメント間取引であります。
     (注3)    セグメント利益又は損失(△)は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
     (4)  製品及びサービスに関する情報

       製品及びサービスの区分が報告セグメントと同一であるため、記載を省略しております。
     (5)  地域別に関する情報

      ① 外部顧客への売上収益
                                                    (単位:百万円)
                               前連結会計年度                当連結会計年度
                              (自 2017年10月1日                (自 2018年10月1日
                              至 2018年9月30日)                至 2019年9月30日)
     日本                                   10,151                21,511
     ベトナム                                   2,153                2,455
     その他                                    121                339
              合計                         12,426                24,306
      (注)売上収益は、事業拠点の所在地に基づき分類しております。
      ② 非流動資産(金融資産及び繰延税金資産を除く。)
                                                    (単位:百万円)
                               前連結会計年度                当連結会計年度
                               (2018年9月30日)                (2019年9月30日)
     日本                                   8,396                9,380
     ベトナム                                    199                361
     その他                                      2                3
              合計                          8,598                9,746
      (注)非流動資産は、資産の所在地に基づき分類しております。
     (6)  主要な顧客に関する情報
       前連結会計年度及び当連結会計年度において、外部顧客への売上収益のうち、連結損益計算書の売上収益の10%
      以上を占める単一の外部顧客が存在しないため、記載を省略しております。
    7.企業結合
      前連結会計年度及び当連結会計年度に行った企業結合は以下のとおりであります。
                                  81/146


                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社エボラブルアジア(E32194)
                                                            有価証券報告書
      なお、個別にも全体としても重要性が乏しい企業結合については記載を省略しております。
     前連結会計年度(自 2017年10月1日 至 2018年9月30日)

       簡易株式交換による株式会社EA1の子会社化
         当社は、2017年9月11日開催の取締役会において、株式会社エヌ・エイチ・シー・フィフティーン(現株式会
        社EA1、以下、EA1社)を完全子会社とする簡易株式交換を行うことを決議し、2017年10月6日付で本株式交換を
        実施しました。
         なお、EA1社は、まぐまぐ社の株式を28,682株保有しており、本株式交換はまぐまぐ社の株式の取得を目的と
        するものであります。
         本株式交換後、当社はまぐまぐ社の株式を合計で85.7%保有することになります。
        (1) 被取得企業の取得原価

          支配獲得日に交付した当社の普通株式の公正価値 349百万円
        (2) 株式の種類及び交換比率並びに交付予定の株式数

                                当社           EA1社

                            (株式交換完全親会社)           (株式交換完全子会社)
          当該株式交換に係る割当比率                       1          4.21
          当該株式交換により交付する株式数                           148,500
         なお、当社は、本株式交換による株式の交付に際し、新たに普通株式を発行しました。
         株式交換比率の算定方法

          株式交換完全子会社となるEA1社については、まぐまぐ社の株式保有のみを目的とした特別目的会社(SPC)
         であり、他の資産負債を有しておらず、事業も行っていないことから、株式価値算定に際しては、EA1社の株
         式価値は保有するまぐまぐ社の株式価値と同額と判断しております。
        (3)  取得関連費用の金額

         該当事項はありません。 
        (4) 支配獲得日における資産及び負債の公正価値、のれん等

         ① 支配獲得日における資産及び負債の公正価値
           現金及び現金同等物                   0百万円
           投資有価証券                   349百万円
           資産合計                     349百万円
           流動負債                       ―百万円
           非流動負債                       ―百万円
           負債合計 ※1                    ―百万円
           純資産                               349百万円
           非支配持分※2                       112百万円
           のれん         ※3                 237百万円
           合計                                 349百万円
            ※1 偶発負債はありません。

            2 非支配持分は、取得日における被取得企業の識別可能純資産額に、非支配株主の持分比率を乗じ
              て測定しております。
            3 のれんは、今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります、なお、税務上損金
              算入を見込んでいるのれんの金額はありません。
        (5)  企業結合に係る支配獲得日以降の損益情報

         当該企業結合に係る支配獲得日以降の損益情報は、連結財務諸表に対する影響額に重要性がないため開示し
        ておりません。
                                  82/146


                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社エボラブルアジア(E32194)
                                                            有価証券報告書
       株式会社エヌズ        ・エンタープライズの取得

        (1) 企業結合の概要
          被取得企業の名称     株式会社エヌズ                     ・エンタープライズ(以下、エヌズ社)
          被取得企業の事業の内容  旅行業
          企業結合を行った主な理由
           当社の総合旅行プラットフォームであるエアトリにて航空券と宿泊施設をセットにした国内旅行商品
          (パッケージ商品)の取り扱いを強化すべく、日本航空株式会社の専売認可代理店であり、日本航空株式会
          社の国内線の仕入れに大きな強みを持つエヌズ社を子会社化することといたしました。また、同社は、
          ジェットスター・ジャパンの認可代理店契約も有しております。
           この度の子会社化により、当社は国内旅行商品(パッケージ商品)領域へ本格参入いたします。
          支配獲得日        現金を対価とする株式取得 2017年10月10日、株式交換 2017年11月6日
          結合後企業の名称     株式会社エヌズ                     ・エンタープライズ
          取得した議決権比率    100%(従前の議決権比率0.0%)
          被取得企業の支配の獲得方法
           現金を対価とする株式取得及び当社を親会社とし、エヌズ社を完全子会社とする株式交換
        (2) 移転された対価の公正価値

          取得価額は相手方と秘密保持契約を締結しているため非公表とさせていただきます。
          なお、当該企業結合契約に規定される条件付対価契約及び補償資産はありません。
        (3) 株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数

         ①  株式の種類別の交換比率
           当社の普通株式189,600株:エヌズ社の普通株式328株
         ② 株式交換比率の算定方法
           第三者算定機関から提出を受けた株式価値評価レポート等を参考に、当事者間で協議の上、算定してお
          ります。
         ③ 交付した株式数
           当社株式 189,600株
                                  83/146










                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社エボラブルアジア(E32194)
                                                            有価証券報告書
        (4) 支配獲得日における資産及び負債の公正価値、のれん等
           現金及び現金同等物                 0百万円
           投資有価証券                     349百万円
           資産合計                       349百万円
           流動負債          ―百万円
           非流動負債         ―百万円
           負債合計※1                       ―百万円
           純資産                        349百万円
           非支配持分※2              112百万円
           のれん※3              237百万円
           合計                         349百万円
            ※1 偶発負債はありません。

            2 非支配持分は、取得日における被取得企業の識別可能純資産額に、非支配株主の持分比率を乗じ
              て測定しております。
            3 のれんは、今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。なお、税務上損金
              算入を見込んでいるのれんの金額はありません。
        (5)  企業結合に係る支配獲得日以降の損益情報

         当連結損益計算書に認識されている当該支配獲得日以降における被取得企業の売上収益は1,354百万円、当期
        損失は97百万円であります。
         なお、当期損失には、支配獲得日に認識した無形資産の償却費等が含まれております。
       簡易株式交換による株式会社Destination                     Japanの子会社化

        (1)  企業結合の概要
         被取得企業の名称     株式会社Destination                        Japan(以下、Destination             Japan社)
         被取得企業の事業の内容  訪日外国人向けWi-fiレンタル、メディア運営
         企業結合を行った主な理由
          当社は、インバウンド領域でのさらなる事業拡大を目指すべく、訪日外国人向けWi-fiレンタルサービス
         「Japan    Wireless」を展開するDestination                 Japan社を子会社化することといたしました。
          なお、2018年8月1日付けでDestination                   Japan社は当社子会社であるエルモンテRVジャパン社と、エルモン
         テRVジャパン社を存続会社、Destination                    Japan社を消滅会社とする吸収合併方式による合併を行い、同日付
         で社名を株式会社インバウンドプラットフォームに変更しております。
         支配獲得日          2018年5月16日
         結合後企業の名称       株式会社Destination                          Japan
         取得した議決権比率      100.0%(従前の議決権比率0.0%)
         被取得企業の支配の獲得方法  当社を親会社とし、Destination                               Japan社を完全子会社とする株式交換
        (2)  移転された対価の公正価値

         取得価額は相手方と秘密保持契約を締結しているため非公表とさせていただきます。
         なお、当該企業結合契約に規定される条件付対価契約及び補償資産はありません。
        (3) 株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数

         ①  株式の種類別の交換比率
           当社の普通株式1株:Destination                Japan社の普通株式251.26株
         ② 株式交換比率の算定方法
           第三者算定機関から提出を受けた株式価値評価レポート等を参考に、当事者間で協議の上、算定してお
          ります。
         ③ 交付した株式数
           当社株式 251,300株
        (4)  取得関連費用

                                  84/146

                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社エボラブルアジア(E32194)
                                                            有価証券報告書
         当該企業結合に係る取得関連費用は20百万円であり、連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上し
        ております。
        (5)  支配獲得日における資産及び負債の公正価値、のれん等

         ①  支配獲得日における資産及び負債の公正価値
          現金及び現金同等物                111百万円
          その他の流動資産                 25百万円
          その他の非流動資産                    31百万円
          資産合計                     168百万円
          前受金                                12百万円
          その他の流動負債                  32百万円
          長期未払金                            32百万円
          その他の非流動負債               1百万円
          負債合計 ※1                   79百万円
          純資産                                88百万円
          のれん         ※2                 393百万円
          合計                                 482百万円
           ※1 偶発負債はありません。
           2 のれんの主な内容は、個別に認識要件を満たさない、取得から生じることが期待される既存事業と
             のシナジー効果及び超過収益力であります。なお、税務上損金算入を見込んでいるのれんの金額は
             ありません。
        (6)  企業結合に係る支配獲得日以降の損益情報

         当連結損益計算書に認識されている当該支配獲得日以降における被取得企業の売上収益は123百万円、当期利
        益は28百万円であります。
         なお、当期利益には、支配獲得日に認識した無形資産の償却費等が含まれております。
       株式会社DeNAトラベルの子会社化

        (1)  企業結合の概要
         被取得企業の名称     株式会社DeNAトラベル(以下、DeNAトラベル社)
         被取得企業の事業の内容  旅行商品・サービスの提供等
         企業結合を行った主な理由
          当社はこれまで国内航空券での強みを生かしオンライン旅行事業を行ってまいりました。
          一方、DeNAトラベル社は海外旅行分野での強みを中心に、総合旅行サイトを運営しており、海外旅行分野
         では国内最大手のオンライン旅行会社となります。
          この度、旅行市場における互いの強みを生かし、更なるシナジーを創出するため、子会社化を決定するに
         至りました。
         支配獲得日          2018年5月31日
         結合後企業の名称       株式会社エアトリ
         取得した議決権比率      100%(従前の議決権比率0.0%)
         被取得企業の支配の獲得方法  現金を対価とする株式取得
        (2)  移転された対価の公正価値

         現金及び現金同等物    1,200百万円
         移転された対価合計    1,200百万円
         なお、当該企業結合契約に規定される条件付対価契約及び補償資産はありません。
                                  85/146



                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社エボラブルアジア(E32194)
                                                            有価証券報告書
        (3)  取得関連費用
         当該企業結合に係る取得関連費用は3百万円であり、連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上して
        おります。
        (4)      支配獲得日における資産及び負債の公正価値、のれん等

          前連結会計年度では、企業結合日におけるDeNAトラベル社の識別可能な資産及び負債の特定並びに公正
         価値の測定が未了であったため、取得原価の配分は確定しておらず、連結財務諸表作成時点における入手可
         能な合理的な情報等に基づき暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度において確定
         しております。この暫定的な会計処理の確定に伴い、取得原価の当初配分額に重要な見直しがなされてお
         り、無形資産が65百万円減少し、その結果、のれん及び期首利益剰余金がそれぞれ75百万円、10百万円増
         加しております。
         ①  支配獲得日における資産及び負債の公正価値

          現金及び現金同等物               1,543百万円
          営業債権及びその他債権                   3,183百万円
          前渡金                                   1,127百万円
          その他の流動資産                            176百万円
          無形資産          ※1                    962百万円
          その他の非流動資産                          409百万円
          資産合計                         7,403百万円
          営業債務及びその他債務                   1,101百万円
          有利子負債(流動)                         5,200百万円
          前受金                                   2,258百万円
          その他の流動負債       302百万円
          その他の非流動負債      142百万円
          負債合計  ※2                  9,004百万円
          純資産                                △1,601百万円
          のれん            ※3                   2,801百万円
          合計                                     1,200百万円
           ※1 顧客関連資産が182百万円が含まれております。

           2 偶発負債はありません。
           3 のれんの主な内容は、個別に認識要件を満たさない、取得から生じることが期待される既存事業と
             のシナジー効果及び超過収益力であります。なお、税務上損金算入を見込んでいるのれんの金額は
             ありません。
        (5)  企業結合に係る支配獲得日以降の損益情報

         連結損益計算書に認識している当該支配獲得日以降における被取得企業の売上収益は3,644百万円、当期利益
        は160百万円です。
         なお、当期利益には、支配獲得日に認識した無形資産の償却費等が含まれております。
                                  86/146






                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社エボラブルアジア(E32194)
                                                            有価証券報告書
      株式会社九州ホテルリゾートの子会社化
        (1)  企業結合の概要
         被取得企業の名称     株式会社九州ホテルリゾート(以下、九州ホテルリゾート社)
         被取得企業の事業の内容  ホテルの管理・運営等
         企業結合を行った主な理由
          当社はこれまで国内航空券販売を主軸に、業容を拡大し、当社の総合旅行プラットフォーム「エアトリ」
         の認知度向上や顧客獲得に取り組んで参りました。この度、サービスラインの多角化を目的として、ホテル
         事業を営む九州ホテルリゾート社の子会社化を決定するに至りました。
         支配獲得日          2018年8月31日
         結合後企業の名称       株式会社九州ホテルリゾート
         取得した議決権比率      100%(従前の議決権比率0.0%)
         被取得企業の支配の獲得方法  現金を対価とする株式取得
        (2)  移転された対価の公正価値

         現金及び現金同等物    58百万円
         移転された対価合計    58百万円
         なお、当該企業結合契約に規定される条件付対価契約及び補償資産はありません。
        (3)  取得関連費用

         当該企業結合に係る取得関連費用は24百万円であり、連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上し
        ております。
        (4)  支配獲得日における資産及び負債の公正価値、のれん等

          現金及び現金同等物                  62百万円
          その他の流動資産                     39百万円
          有形固定資産                     559百万円
          その他の非流動資産                    17百万円
          資産合計                         677百万円
          営業債務及びその他の負債  112百万円
          その他の流動負債                     59百万円
          有利子負債(非流動)                   91百万円
          その他の非流動負債                  1百万円
          負債合計 ※1                      265百万円
          純資産                                   412百万円
          負ののれん           ※2                   △353百万円
          合計                                       58百万円
           ※1 偶発負債はありません。
           2 公正価値で測定された純資産が支払対価を上回ったため割安購入益が発生しており、連結損益計算
             書の「その他の収益」に含めて表示しております。
        (5)  当社グループの業績に与える影響

          連結損益計算書に与える金額の重要性が乏しいため、記載は省略しております。
        (プロフォーマ情報(非監査情報))

         上記の企業結合が当連結会計年度期首に完了したと仮定した場合のプロフォーマ情報は連結売上収益19,145
        百万円、連結当期損失475百万円です。
         プロフォーマ情報には、実際の支配獲得日に認識した無形資産の償却費の増加等が反映されています。
                                  87/146



                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社エボラブルアジア(E32194)
                                                            有価証券報告書
     当連結会計年度(自 2018年10月1日 至 2019年9月30日)
      旅行鞄事業の取得

        (1)  企業結合の概要
         相手企業の名称          株式会社創基コーポレーション
         取得した事業の内容        旅行鞄の製造・販売等
         企業結合を行った主な理由
          旅行鞄の製造・販売事業に関して、当社のオンライン旅行事業でのシナジーが見込めると考えて事業を取
         得するに至りました。具体的には「エアトリ」での旅行商材販売とクロスセルやECサイトを通じた販売にお
         けるマーケティング強化、法人向け販売強化、製造拠点のあるベトナムを含めたアジア展開等でシナジーの
         創出を図ってまいります。
         企業結合日            2019年2月28日
         企業結合の法的形式        当社100%子会社である株式会社創基アジアによる事業譲受
        (2)  取得した事業の取得原価及びその内訳

         取得した事業の取得原価   145百万円
         取得原価の内訳:現金    145百万円
         なお、当該企業結合契約に規定される条件付取得対価契約及び補償資産はありません。
        (3)  取得関連費用

         当該企業結合に係る取得関連費用は18百万円であり、連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上し
        ております。
        (4)  企業結合日における資産及び負債の公正価値、のれん等

          流動資産 ※1                 162百万円
          非流動資産                   230百万円
          資産合計                         393百万円
          流動負債                        35百万円
          非流動負債                         10百万円
          負債合計                           45百万円
          負ののれん        ※2         △203百万円
           ※1 現金及び現金同等物8百万円が含まれております。また取得した営業債権及びその他の債権の公正
             価値は54百万円です。なお、契約上の未収金額の総額は55百万円であり、回収が見込まれない契約
             上のキャッシュ・フローの見積りは1百万円です。
           2 公正価値で測定された純資産が支払対価を上回ったため割安購入益が発生しており、連結損益計算
             書の「その他の収益」に含めて表示しております。
        (5)  企業結合に係る支配獲得日以降の損益情報

          当連結損益計算書に認識されている当該支配獲得日以降における被取得企業の売上収益は237百万円、当期
       利益は180百万円であります。
                                  88/146






                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社エボラブルアジア(E32194)
                                                            有価証券報告書
      株式会社セブンフォーセブンエンタープライズの取得
        (1)  企業結合の概要
         被取得企業の名称          株式会社セブンフォーセブンエンタープライズ
         被取得企業の事業の内容       ハワイ旅行・ツアーの企画販売等
         企業結合を行った主な理由
          当社はこれまで国内航空券を主軸に、業容を拡大し、当社の総合旅行プラットフォーム「エアトリ」の認
         知度向上や顧客獲得に取り組んで参りました。
          一方、株式会社セブンフォーセブンエンタープライズは、ハワイ旅行分野での強みを持つ旅行会社となり
         ます。
          この度、旅行市場におけるお互いの強みを生かし、更なるシナジーを創出するため、子会社化を決定する
         に至りました。
         企業結合日            2019年6月14日
         企業結合の法的形式        現金を対価とする株式取得
         取得した議決権比率        100%(従前の議決権比率0.0%)
        (2)  取得した事業の取得原価及びその内訳

         取得した事業の取得原価   128百万円
         取得原価の内訳:現金    128百万円
         なお、当該企業結合契約に規定される条件付取得対価契約及び補償資産はありません。
        (3)  取得関連費用

         当該企業結合に係る取得関連費用は20百万円であり、連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上し
        ております。
        (4)  企業結合日における資産及び負債の公正価値、のれん等

          流動資産 ※1                 319百万円
          非流動資産                   225百万円
          資産合計                         544百万円
          流動負債                        297百万円
          非流動負債                        459百万円
          負債合計                          756百万円
          純資産                        △211百万円
          のれん  ※2                    339百万円
          合計額                     128百万円
           ※1 現金及び現金同等物172百万円が含まれております。また取得した営業債権及びその他の債権の公正
             価値は4百万円です。なお、契約上の未収金額の総額は4百万円であり、回収が見込まれない契約上
             のキャッシュ・フローの見積りはございません。
           2 のれんの主な内容は、個別に認識要件を満たさない、取得から生じることが期待される既存事業と
             のシナジー効果及び超過収益力であります。なお、税務上損金算入を見込んでいるのれんの金額は
             ありません。
           3 取得対価は、支配獲得日における公正価値を基礎として、取得した資産及び引き受けた負債に配分
             しております。上記金額は現時点での最善の見積りによる公正価値であるため、支配獲得日時点に
             存在していた事実や状況に関する追加的な状況が得られ評価される場合には、支配獲得日から1年
             間は修正することがあります。
         (5)  企業結合に係る支配獲得日以降の損益情報

         当連結損益計算書に認識されている当該支配獲得日以降における被取得企業の売上収益は580百万円、当期利
        益は16百万円であります。
                                  89/146



                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社エボラブルアジア(E32194)
                                                            有価証券報告書
      ナショナル流通産業株式会社の取得
        (1)  企業結合の概要
         被取得企業の名称          ナショナル流通産業株式会社
         被取得企業の事業の内容       各種商品券、旅行券等の買取及び販売等
         企業結合を行った主な理由
          当社はオンライン旅行代理店として、国内航空券・海外航空券販売を主軸に、サービスラインの多角化と
         主要ブランドである「エアトリ」の認知度向上に向けたTVCMの放映により、業容を拡大して参りました。
          一方、ナショナル流通産業株式会社は、関西圏を中心に各種商品券・旅行券等の買取及び販売に強みを持
         つ旅行会社となります。
          この度、旅行市場におけるお互いの強みを生かし、更なるシナジーを創出するため、子会社化を決定する
         に至りました。
         企業結合日            2019年8月30日
         企業結合の法的形式        簡易株式交換による株式取得
         取得した議決権比率        100%(従前の議決権比率0.0%)
        (2)  取得した事業の取得原価及びその内訳

         取得した事業の取得原価      500百万円
         取得原価の内訳:  現金                       86百万円
                 当社株式     413百万円
         なお、当該企業結合契約に規定される条件付取得対価契約及び補償資産はありません。

        (3) 株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数

         ①  株式の種類別の交換比率
           当社の普通株式233,300株:ナショナル流通産業株式会社の普通株式1,000株
         ② 株式交換比率の算定方法
           第三者算定機関から提出を受けた株式価値評価レポート等を参考に、当事者間で協議の上、算定してお
          ります。
         ③ 交付した株式数
           当社株式 233,300株
        (4)  取得関連費用

         当該企業結合に係る取得関連費用は25百万円であり、連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上し
        ております。
                                  90/146








                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社エボラブルアジア(E32194)
                                                            有価証券報告書
        (5)  企業結合日における資産及び負債の公正価値、のれん等
          流動資産 ※1                 458百万円
          非流動資産                   52百万円
          資産合計                         510百万円
          有利子負債(流動)                     340百万円
          その他の流動負債       58百万円
          有利子負債(非流動)                      5百万円
          その他の非流動負債                      8百万円
          負債合計                          412百万円
          純資産                            98百万円
          のれん  ※2                    401百万円
          合計額                     500百万円
           ※1 現金及び現金同等物173百万円が含まれております。また取得した営業債権及びその他の債権の公正
             価値は1百万円です。なお、契約上の未収金額の総額は1百万円であり、回収が見込まれない契約上
             のキャッシュ・フローの見積りはございません。
           2 のれんの主な内容は、個別に認識要件を満たさない、取得から生じることが期待される既存事業と
             のシナジー効果及び超過収益力であります。なお、税務上損金算入を見込んでいるのれんの金額は
             ありません。
           3 取得対価は、支配獲得日における公正価値を基礎として、取得した資産及び引き受けた負債に配分
             しております。上記金額は現時点での最善の見積りによる公正価値であるため、支配獲得日時点に
             存在していた事実や状況に関する追加的な状況が得られ評価される場合には、支配獲得日から1年
             間は修正することがあります。
         (5)  企業結合に係る支配獲得日以降の損益情報

         当連結損益計算書に認識されている当該支配獲得日以降における被取得企業の連結売上収益は895百万円、当
        期利益は1百万円であります。
       (プロフォーマ情報(非監査情報))

         上記の企業結合が当連結会計年度期首に完了したと仮定した場合のプロフォーマ情報は連結売上収益37,238
        百万円、連結当期利益は719百万円です。
         プロフォーマ情報には、実際の支配獲得日に認識した無形資産の償却費の増加等が反映されています。
                                  91/146










                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社エボラブルアジア(E32194)
                                                            有価証券報告書
    8.現金及び現金同等物
      現金及び現金同等物の内訳は以下のとおりであります。
                                                   (単位:百万円)
                               前連結会計年度                当連結会計年度
                               (2018年9月30日)                (2019年9月30日)
     現金及び預金                                   5,320                8,997
              合計                          5,320                8,997
     (注) 負債の担保として抵当権が設定された現金及び現金同等物については注記「16.有利子負債及びその他の金融
        負債」に記載しております。
    9.営業債権及びその他の債権

      営業債権及びその他の債権の内訳は以下のとおりであります。
                                                    (単位:百万円)
                               前連結会計年度                当連結会計年度
                               (2018年9月30日)                (2019年9月30日)
     売掛金                                   3,993                4,626
     未収入金                                    452                619
     損失評価引当金                                    △3                △7
              合計                          4,442                5,239
    10.棚卸資産

      棚卸資産の内訳は以下のとおりであります。
                                                    (単位:百万円)
                               前連結会計年度                当連結会計年度
                               (2018年9月30日)                (2019年9月30日)
     商品                                     50                391
     仕掛品                                     36                36
              合計                           87                428
       期中に費用に認識した棚卸資産の額、費用として認識された棚卸資産の評価減の金額は以下のとおりです。

                                                    (単位:百万円)

                               前連結会計年度                当連結会計年度
                              (自 2017年10月1日                (自 2018年10月1日
                              至 2018年9月30日)                至 2019年9月30日)
     期中に費用に認識した棚卸資産の額                                    780               1,932
      (注)費用として認識された棚卸資産の評価減の金額はありません。

                                  92/146







                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社エボラブルアジア(E32194)
                                                            有価証券報告書
    11.その他の金融資産
     (1)  その他の金融資産の内訳
       その他の金融資産の内訳は以下のとおりであります。
                                                    (単位:百万円)
                               前連結会計年度                当連結会計年度
                               (2018年9月30日)                (2019年9月30日)
     償却原価で測定する金融資産
      定期預金
                                          84                84
      (預入期間が3ヶ月超)
      貸付金                                    34                48
      預け金                                   318                315
      敷金及び差入保証金                                    971                 975
      その他                                    52                40
      損失評価引当金                                   △33                △62

     FVTPL金融資産

      有価証券                                   3,460                4,197
     FVTOCI金融資産
      有価証券                                    49                95
      その他の投資                                    5                15
     ヘッジ手段として指定した金融資産
      デリバティブ資産                                    1                0
              合計                          4,945                5,709
     流動資産                                   3,889                4,606

     非流動資産                                   1,055                1,103
              合計                          4,945                5,709
      (注)      一部の有価証券については、議決権の20%以上となる非上場株式を保有しておりますが、投資事業としての

          純投資を目的としているため、重要な影響力を保持しないと判断しており、IFRS第9号「金融商品」に基づ
          きFVTPL金融資産に分類し、損益を通じて公正価値で測定しております。
       株式等の資本性金融資産は、主に投資先との取引関係の維持強化、経営参加等を目的として保有しており、
      FVTOCI金融資産に指定しております。
       FVTOCI金融資産の内容及びそれらの公正価値は以下のとおりであります。
                                                    (単位:百万円)

                               前連結会計年度                当連結会計年度
              項目
                               (2018年9月30日)                (2019年9月30日)
     有価証券                                     49                95
     その他投資                                      5                15
              合計                           54                110
                                  93/146




                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社エボラブルアジア(E32194)
                                                            有価証券報告書
    12.有形固定資産
     (1)  増減表
       有形固定資産の帳簿価額の増減、取得原価並びに減価償却累計額及び減損損失累計額は以下のとおりでありま
      す。
                                                    (単位:百万円)
                                   器具
          帳簿価額            建物     車両運搬具               土地     建設仮勘定        合計
                                  及び備品
     2017年10月1日残高                   180       105       100       -       7      393
     取得                    69       -       79       -       -      148
     企業結合による取得                   571       14       71       87       -      745
     建設仮勘定からの振替                    7      -       -       -      △7       -
     減価償却費                   △35       △6      △57        -       -      △99
     処分                   △17        -      △10       △31        -      △58
     その他                   △15       △1       △0       -       -      △17
     2018年9月30日残高                   759       111       183       56       -     1,111
     取得                   130       50      115       -       -      295
     企業結合による取得                    78       2      18      139       -      238
     建設仮勘定からの振替                    -       -       -       -       -       -
     減価償却費                   △78       △8      △79        -       -     △167
     処分                   △73       △6      △51        -       -     △131
     その他                   △19        3      △5       △1       -      △22
     2019年9月30日残高                   796       151       181       194       -     1,324
                                                    (単位:百万円)

                                   器具
          取得原価            建物     車両運搬具               土地     建設仮勘定        合計
                                  及び備品
     2017年10月1日残高                   235       106       208       -       7      558
     2018年9月30日残高                   922       112       625       56       -     1,716
     2019年9月30日残高                   965       155       574       194       -     1,890
                                                    (単位:百万円)

       減価償却累計額及び                            器具
                      建物     車両運搬具               土地     建設仮勘定        合計
        減損損失累計額                          及び備品
     2017年10月1日残高                   △54       △1      △108        -       -     △164
     2018年9月30日残高                  △ 162       △ 1     △ 441       -       -     △ 605
     2019年9月30日残高                  △ 169       △ ▶     △ 393       -       -     △ 566
       減価償却費は、主に連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
       なお、当社グループの有形固定資産には、所有権に制約が付されているものや、抵当が付されているものはあり
      ません。
     (2)  リース
       各年度の有形固定資産の帳簿価額の中には、以下のリース資産の帳簿価額が含まれております。
                             (単位:百万円)
                      器具
          帳簿価額                     合計
                     及び備品
     2017年10月1日残高                     18        18
     2018年9月30日残高                     28        28
     2019年9月30日残高                     24        24
     (注)リース資産の内容は、当社及び当社子会社における設備機器であります。
    13.のれん及び無形資産
     (1)  増減表
                                  94/146


                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社エボラブルアジア(E32194)
                                                            有価証券報告書
       のれん及び無形資産の帳簿価額の増減、取得原価並びに償却累計額及び減損損失累計額は以下のとおりでありま
      す。なお、耐用年数を確定できない無形資産は認識しておりません。
                                             (単位:百万円)             
                               耐用年数を確定できる無形資産
        帳簿価額          のれん
                                顧客関連
                          ソフト
                                        その他        合計
                          ウエア
                                 資産
     2017年10月1日残高                 748       609        31        0      641
     取得                  -       88       -       -       88
     内部開発                  -       852        -       -       852
     企業結合による取得                4,418        800       182        2      985
     償却費                  -      △302        △27        -      △330
     その他                  -       △0        -       -       △0
     2018年9月30日残高                5,167       2,047        187        2     2,236
     取得                  -       28       -       -       28
     内部開発                  -      1,066         -       -      1,066
     企業結合による取得                 740        41       -       -       41
     償却費                  -      △677        △44        -      △722
     減損損失                 △11        -       -       -       -
     処分                 △34       △150         -       -      △150
     その他                 △1        0       -       -        0
     2019年9月30日残高                5,861       2,356        142        2     2,501
                                             (単位:百万円)       

                               耐用年数を確定できる無形資産
        取得原価          のれん
                                顧客関連
                          ソフト
                                        その他        合計
                          ウエア
                                 資産
     2017年10月1日残高                 748       747        31        0      779
     2018年9月30日残高                5,167       6,439        214        2     6,655
     2019年9月30日残高                5,872       7,081        214        2     7,298
                                             (単位:百万円)       

                               耐用年数を確定できる無形資産
       償却累計額及び
                   のれん
                                顧客関連
                          ソフト
       減損損失累計額
                                        その他        合計
                          ウエア
                                 資産
     2017年10月1日残高                  -      △137         -       -      △137
     2018年9月30日残高                  -     △ 4,391        △ 27       -     △ 4,418
     2019年9月30日残高                 △ 11     △ 4,724        △ 72       -     △ 4,796
                                  95/146






                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社エボラブルアジア(E32194)
                                                            有価証券報告書
       前連結会計年度では、企業結合日におけるエアトリ社の識別可能な資産及び負債の特定並びに公正価値の測

      定が未了であったため、取得原価の配分は確定しておらず、前連結会計年度の連結財務諸表作成時点における入手
      可能な合理的な情報等に基づき暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度の第3四半期連結会計期
      間に確定しております。この暫定的な会計処理の確定については、注記「7.企業結合」に記載しております。
       ソフトウェアは主に内部利用目的のソフトウェアであります。顧客関連資産は株式会社まぐまぐ及び株式会社エ

      アトリの企業結合により取得した資産であります。株式会社まぐまぐ及び株式会社エアトリの企業結合の詳細につ
      いては、注記7「企業結合」を参照ください。
       無形資産の償却費は、主に連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
       無形資産に含まれている自己創設無形資産の帳簿価額は、以下のとおりであります。
                                                    (単位:百万円)
                               前連結会計年度                当連結会計年度
                               (2018年9月30日)                (2019年9月30日)
     ソフトウエア                                   1,833                2,182

     (2)  重要なのれん

       当社グループの連結財政状態計算書に認識されているのれんは、主として、オンライン旅行事業に関するもので
      あります。
       2019年9月末における重要なのれんの内訳は、以下のとおりであります。
                                    (単位:百万円) 
                              前連結会計年度
                                           当連結会計年度
                                          (2019年9月30日)
                             (2018年9月30日)
     株式会社まぐまぐ                                 529             529
     株式会社エヌズ・エンタープライズ                                 986             986
     株式会社エアトリ                                2,801             2,766
     (3)  のれんの減損テスト

       のれんの回収可能価額は使用価値により算定しており、のれんの使用価値の見積りには、各資金生成単位又は資
      金生成単位グループの税引前の加重平均資本コストを基礎として算出した割引率(前連結会計年度8.25%、当連結会
      計年度9.2%~12.0%)を使用しております。
       使用価値の算定には、資金生成単位又は資金生成単位グループにおいて経営者によって承認された事業計画に基
      づき、5年間の税引前キャッシュ・フロー予測等を使用しており、事業計画が対象としている期間を超える期間に
      ついては、継続価値を算定しております。事業計画は、業界の将来の趨勢に関する経営者の評価と過去のデータを
      反映したものであり、外部情報及び内部情報に基づき作成しております。継続価値の算定には、各資金生成単位の
      長期期待成長率(前連結会計年度1.83%、当連結会計年度1.2%)を使用しております。
       のれんを配分した資金生成単位又は資金生成単位グループにおいて、減損テストに用いた主要な仮定が合理的に
      予測可能な範囲で変化したとしても、重要な減損が発生する可能性は低いと判断しております。
    14.リース取引




     (1)  ファイナンス・リース債務(借手側)
                                  96/146


                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社エボラブルアジア(E32194)
                                                            有価証券報告書
       ファイナンス・リース債務の内訳は、以下のとおりであります。
                                       (単位:百万円)

                          前連結会計年度          当連結会計年度
                          (2018年9月30日)          (2019年9月30日)
     最低支払リース料総額
                                  8
      1年以内                                      12
                                 20
      1年超5年以内                                      23
                                  3
      5年超                                       0
                                 32
     合計                                       36
                                 △1
     控除-将来金融費用                                       △1
                                 31
     ファイナンス・リース債務の現在価値                                       35
       ファイナンス・リース債務の現在価値の内訳は、以下のとおりであります。

                                       (単位:百万円)

                          前連結会計年度          当連結会計年度
                          (2018年9月30日)          (2019年9月30日)
                                  8
      1年以内                                      12
                                 20
      1年超5年以内                                      22
                                  3
      5年超                                       0
                                 31
     合計                                       35
       サブリース契約、未払変動リース料、更新又は購入選択権及びエスカレーション条項(リース契約金額の引き上げ

      を定めた条項)並びにリース契約によって課された制限(配当、追加借入及び追加リースに関する制限など)はありま
      せん。
     (2)  オペレーティング・リース債務

       当社グループは、借手として、建物などの資産を賃借しております。
       当社グループの解約不能オペレーティング・リースに係る将来の最低支払リース料総額は以下のとおりです。
                                                    (単位:百万円)

                               前連結会計年度                当連結会計年度
                               (2018年9月30日)                (2019年9月30日)
     1年内                                    193                194
     1年超5年以内                                    365                446
     5年超                                    240                156
              合計                           799                797
        各期の費用として認識したオペレーティング・リース契約の最低リース料総額は以下のとおりであります。

                                                    (単位:百万円)
                               前連結会計年度                当連結会計年度
                              (自 2017年10月1日                (自 2018年10月1日
                              至 2018年9月30日)                至 2019年9月30日)
     最低リース料総額                                    267                402
    15.営業債務及びその他の債務

      営業債務及びその他の債務の内訳は以下のとおりであります。
                                                    (単位:百万円)
                               前連結会計年度                当連結会計年度
                               (2018年9月30日)                (2019年9月30日)
                                  97/146


                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社エボラブルアジア(E32194)
                                                            有価証券報告書
     仕入債務                                   3,044                2,959
     未払金                                   1,288                1,454
              合計                          4,333                4,414

     流動負債                                   4,333                4,414
     非流動負債                                     -                -
              合計                          4,333                4,414
     (注) 営業債務及びその他の債務は、償却原価で測定する金融負債に分類しております。
                                  98/146

















                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社エボラブルアジア(E32194)
                                                            有価証券報告書
    16.有利子負債及びその他の金融負債
     (1)  有利子負債の内訳
       有利子負債の内訳は以下のとおりであります。
                                         (単位:百万円)
                                    平均利率
                前連結会計年度          当連結会計年度                 返済期限
                                     (%)
                (2018年9月30日)          (2019年9月30日)                  (注3)
                                     (注2)
                                       0.59        -
     短期借入金                 5,615         5,953
                                       0.77    2020年4月~
     長期借入金                 5,165         6,642
                                            2025年5月
                                       1.09    2020年5月~
     リース債務                   31         35
                                           2024年10月
         合計             10,811         12,631

     流動負債                 6,802         7,519
     非流動負債                 4,009         5,111
         合計             10,811         12,631
     (注1) 有利子負債は、償却原価で測定する金融負債に分類しております。
     (注2)     平均利率は、2019年9月30日の残高に対する加重平均利率を記載しております。
     (注3) 返済期限は、2019年9月30日の残高に対する返済期限を記載しております。 
     (2)   その他の金融負債の内訳

       その他の金融負債の内訳は以下のとおりであります。
                           (単位:百万円)
                前連結会計年度          当連結会計年度
                (2018年9月30日)          (2019年9月30日)
     預り金                  428         368
     預り保証金                   15         41
     その他                   45         -
         合計              490         410
     流動負債                  428         368
     非流動負債                   61         41
         合計              490         410
     (注)   その他の金融負債は、ヘッジ会計が適用されているデリバティブ金融負債である為替予約を除いて、償却原価で
        測定する金融負債に分類しております。
     (3)  担保資産の内訳

       担保に供している担保差入資産は、以下のとおりであります。
                                                    (単位:百万円)
                               前連結会計年度                当連結会計年度
                               (2018年9月30日)                (2019年9月30日)
     その他の金融資産(定期預金)                                     78                77
     棚卸資産                                      -               247
              合計                           78                324
     (注)その他の金融資産(定期預金)及び商品は、金融機関の借入に対して担保に供しております。
                                  99/146




                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社エボラブルアジア(E32194)
                                                            有価証券報告書
    17.その他の資産・負債
      その他の資産の内訳は以下のとおりであります。
                                                    (単位:百万円)
                               前連結会計年度                当連結会計年度
                               (2018年9月30日)                (2019年9月30日)
     前渡金                                   1,010                 450
     前払費用                                    297                227
     その他                                    239                249
              合計                          1,547                 927
     流動資産                                   1,464                 868
     非流動資産                                     83                59
              合計                          1,547                 927
      その他の負債の内訳は以下のとおりであります。

                                                    (単位:百万円)
                               前連結会計年度                当連結会計年度
                               (2018年9月30日)                (2019年9月30日)
     未払費用                                    163                173
     前受金                                   2,811                2,580
     未払消費税                                     33                29
     未払従業員給付                                    310                309
     その他                                     59                154
              合計                          3,377                3,246
     流動負債                                   3,368                3,224
     非流動負債                                      8                22
              合計                          3,377                3,246
                                100/146











                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社エボラブルアジア(E32194)
                                                            有価証券報告書
    18.法人所得税
     (1)  繰延税金資産及び繰延税金負債
       繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳は以下のとおりであります。
                                                    (単位:百万円)
                               前連結会計年度                当連結会計年度
                               (2018年9月30日)                (2019年9月30日)
     繰延税金資産
      損失評価引当金                                    13                 7
      未払有給休暇                                    17                25
      減価償却費超過額                                    3                0
      繰越欠損金                                   304                629
      その他                                    31                82
      繰延税金資産       合計
                                         368                744
     繰延税金負債
      資本性金融資産評価益                                  △480                △564
      顧客関連資産                                   △64                △49
      その他                                   △29                △41
      繰延税金負債       合計                            △574                △655
      繰延税金資産(△負債)純額                                  △206                  89
     (注) 当社グループは、繰延税金資産の認識に当たり、将来減算一時差異又は繰越欠損金の一部又は全部が将来課税
        所得に対して利用できる可能性を考慮しております。繰延税金資産の回収可能性の評価においては、予定され
        る繰延税金負債の取崩し、予測される将来課税所得及びタックスプランニングを考慮しております。なお、認
        識された繰延税金資産については、課税所得水準及び繰延税金資産が認識できる期間における将来課税所得の
        予測に基づき、税務便益が実現する可能性は高いと判断しております。
       繰延税金資産及び繰延税金負債の増減の内訳は以下のとおりであります。

                                                    (単位:百万円)
                               前連結会計年度                当連結会計年度
                              (自 2017年10月1日                (自 2018年10月1日
                              至 2018年9月30日)                至 2019年9月30日)
     繰延税金資産(△負債)の純額の期首残高                                    △10                △206
      純損益を通じて認識                                  △120                 302
      その他の包括利益において認識                                   △0                 0
      企業結合による取得                                   △74                 △8
     繰延税金資産(△負債)の純額の期末残高                                   △206                  89
                                101/146









                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社エボラブルアジア(E32194)
                                                            有価証券報告書
     (2)  連結財政状態計算書上で繰延税金資産を認識していない将来減算一時差異等
       繰延税金資産を認識していない繰越欠損金及び将来減算一時差異は以下のとおりであります。
                                                    (単位:百万円)
                               前連結会計年度                当連結会計年度
                               (2018年9月30日)                (2019年9月30日)
     繰越欠損金                                   1,964                1,758
     将来減算一時差異                                    279                602
       繰延税金資産を認識していない繰越欠損金の繰越期限は以下のとおりであります。

                                                    (単位:百万円)
                               前連結会計年度                当連結会計年度
                               (2018年9月30日)                (2019年9月30日)
     1年目                                    196                 -
     2年目                                     -                -
     3年目                                     -                -
     4年目                                     -                -
     5年目超                                   1,767                1,758
              合計                          1,964                1,758
     (3)  法人所得税費用

                                                    (単位:百万円)
                               前連結会計年度                当連結会計年度
                              (自 2017年10月1日                (自 2018年10月1日
                              至 2018年9月30日)                至 2019年9月30日)
                                          25
     当期税金費用                                                     136
                                         120
     繰延税金費用                                                    △302
                                         146
              合計                                          △165
       当期税金費用には、従前は未認識であった税務上の欠損金、税額控除又は過去の期間の一時差異から生じた便益

      の額が含まれております。これに伴う当期税金費用の減少額は、前連結会計年度及び当連結会計年度において、そ
      れぞれ26百万円、10百万円であります。
       繰延税金費用には、従前は未認識であった税務上の欠損金、税額控除又は過去の期間の一時差異から生じた便益
      の額が含まれております。これに伴う繰延税金費用の減少額は、前連結会計年度及び当連結会計年度において、そ
      れぞれ54百万円、266百万円であります。
     (4)  法定実効税率と実際負担税率の調整表

                               前連結会計年度                当連結会計年度

                              (自 2017年10月1日                (自 2018年10月1日
                              至 2018年9月30日)                至 2019年9月30日)
     法定実効税率                                   30.6%                30.6%
      未認識の繰延税金資産                                 △2.1%                △39.2%
      子会社との税率差異                                 △4.7%                △2.1%
      負ののれん                                 △9.5%                △10.9%
      その他                                 △1.2%                △6.4%
     実際負担税率                                   12.9%               △28.0%
     (注) 当社は、主に法人税、住民税及び損金算入される事業税を課されており、これらを基礎として計算した法定実
        効税率は前連結会計年度及び当連結会計年度ともに30.6%となっております。但し、海外子会社についてはそ
        の所在地における法人税等が課されております。
                                102/146


                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社エボラブルアジア(E32194)
                                                            有価証券報告書
    19.引当金
       引当金の内訳及び増減は以下のとおりであります。
                                                    (単位:百万円)
                            資産除去債務                     合計
     2018年9月30日残高                                   76                   76

      期中増加額
                                       25                   25
      期中減少額(目的使用)
                                      △15                   △15
      時の経過による増加                                   0                   0
     2019年9月30日残高                                   85                   85
     流動負債                                   -                   -
     非流動負債                                   85                   85
            合計                           85                   85
        資産除去債務は、当社グループが使用するオフィスの賃貸借契約等に伴う原状回復義務に備えて、過去の実績

       及び第三者の見積り等に基づき将来支払うと見込まれる金額を計上しております。原状回復に係る支出は、主に
       1年以上経過した後になることが見込まれておりますが、将来の事業計画等により影響を受けます。
                                103/146














                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社エボラブルアジア(E32194)
                                                            有価証券報告書
    20.資本及びその他の資本項目
     (1)  資本金
                    授権株式数        発行済株式数

                                     資本金       資本剰余金
                    (無額面        (無額面
                                     (百万円)        (百万円)
                    普通株式)        普通株式)
     2017年10月1日残高                36,000,000        16,919,100           1,031         815
     増減                    -      788,900           69       1,301
     2018年9月30日残高                36,000,000        17,708,000           1,100        2,117
     増減                    -     2,093,300          1,822        2,058
     2019年9月30日残高                36,000,000        19,801,300           2,922        4,175
        前連結会計年度における発行済株式数の増加理由は、2017年10月6日の株式交換により148,500株増加、2017年
       11月6日の株式交換により189,600株の増加及び2018年5月16日の株式交換により251,300株増加しております。ま
       た新株予約権の行使により199,500株増加しております。
        また、当連結会計年度における発行済株式数の増加理由は、2019年8月30日の株式交換により233,300株増加し
       ております。また新株予約権の行使により1,860,000株増加しております。
     (2)  資本剰余金

         資本剰余金は、資本準備金及びその他資本剰余金から構成されております。日本における会社法(以下、
       「会社法」という)では、株式の発行に対しての払込み又は給付の2分の1以上を資本金に組み入れ、残りは資
       本剰余金に含まれている資本準備金に組み入れることが規定されております。また、資本準備金は株主総会の決
       議により、資本金に組み入れることができます。
     (3)   利益剰余金

        利益剰余金には、法定準備金である利益準備金を含んでおります。会社法では、剰余金の配当として支出する
       金額の10分の1を、資本準備金及び利益準備金の合計額が資本金の4分の1に達するまで資本準備金又は利益準
       備金として積み立てることが規定されております。積み立てられた利益準備金は、欠損補填に充当できます。ま
       た、株主総会の決議をもって、利益準備金を取り崩すことができることとされております。
     (4)  配当

       配当は、中間配当及び期末配当の年2回の配当が可能でありますが、当社グループが成長過程にあり、積極的な
      事業展開を図る目的として、期末配当のみ実施することを基本方針としております。
       各年度における配当金支払額は次のとおりであります。
      前連結会計年度(自 2017年10月1日 至 2018年9月30日)

       (1)配当金支払額
             決議年月日                 配当の総額(百万円)               1株当たりの配当額(円)
     2017年12月22日
                                         118                7.00
     定時株主総会決議
       (2)配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

                  配当の総額           1株当たりの
       決議年月日                                  基準日          効力発生日
                   (百万円)          配当額(円)
     2018年12月21日
                        177          10.00     2018年9月30日           2018年12月25日
     定時株主総会決議
                                104/146




                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社エボラブルアジア(E32194)
                                                            有価証券報告書
      当連結会計年度(自 2018年10月1日 至 2019年9月30日)
       (1)配当金支払額
             決議年月日                 配当の総額(百万円)               1株当たりの配当額(円)
     2018年12月21日
                                         177               10.00
     定時株主総会決議
       (2)配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

                  配当の総額           1株当たりの
       決議年月日                                  基準日          効力発生日
                   (百万円)          配当額(円)
     2019年12月20日
                        198          10.00     2019年9月30日           2019年12月23日
     定時株主総会決議
     (5)  自己株式

       自己株式に関する事項
       株式の種類         当連結会計年度期首               増加           減少        当連結会計年度期末

      普通株式(株)                   -          35            -           35
      (変動事由)
       単元未満株の買取による増加      35株
    21.売上収益











     (1)  収益の分解
                                105/146


                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社エボラブルアジア(E32194)
                                                            有価証券報告書
       当社グループは、オンライン旅行事業、ITオフショア開発事業、投資事業の3つの事業ユニットを基本として構
      成されており、また、事業活動を行う地域を基礎としたエリア別の収益を用いることが適していることから、当社
      の 取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために定期的に検討を行う対象としております。これらの
      サービスから生じる収益は顧客企業との契約に従い計上しております。
       分解した収益とセグメント収益との関連は以下の通りであります。
      前連結会計年度(自 2017年10月1日 至 2018年9月30日)

                                                    (単位:百万円)
                  オンライン        ITオフショア
                                   投資事業         その他         合計
                  旅行事業        開発事業
                               -        161         0
     日本                 9,990                                  10,151
                             2,153
     ベトナム                  -                  -         -          2,153
                      121
     その他                          -         -         -           121
                             2,153         161         0
         合計            10,112                                  12,426
      当連結会計年度(自 2018年10月1日 至 2019年9月30日)

                                                    (単位:百万円)
                  オンライン        ITオフショア
                                   投資事業         その他         合計
                  旅行事業        開発事業
     日本                21,166          -        345         0       21,511
     ベトナム                  -       2,455          -        -        2,455
     その他                  339         -        -        -         339
         合計            21,505         2,455         345         0       24,306
       なお、オンライン旅行事業においては、各顧客との取引開始時点でサービスの対価を決定しておりますが、一定

      期間の取引数量等に応じたリベート収受する形態の取引があり、これらの変動対価の金額は契約条件等に基づき取
      引価格を調整しております。当該取引価格においては、収益の累計額の重大な戻入れが生じない可能性が非常に高
      い範囲内でのみ、変動対価を取引価格に含めております。当連結会計年度において、過去の期間に充足した履行義
      務から認識した収益に重要性はありません。
     (2)  顧客との契約から生じた負債

                                                    (単位:百万円)
                               前連結会計年度                当連結会計年度
                               (2018年9月30日)                (2019年9月30日)
     前受金                                   2,811                2,580
     その他                                     14                75
              合計                          2,825                2,655
      (注1)       各連結会計年度の期首現在の前受金残高はすべて、各連結会計年度の収益として認識しております。

      (注2)      旅行商材を手配、提供するサービスのうち、履行義務が期末時点で充足されていないサービスについては、
          対価を契約負債として計上しております。
      (注3)      「その他」は、カスタマー・ロイヤリティー・プログラムに基づく契約負債です。
     (3)残存履行義務に配分した取引価格

       当社グループにおいては、個別の予想契約期間が1年を超える重要な取引がないため、実務上の便法を適用し、残
      存履行義務に関する情報の記載を省略しております。
                                106/146




                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社エボラブルアジア(E32194)
                                                            有価証券報告書
    22.販売費及び一般管理費
      販売費及び一般管理費の内訳は以下のとおりであります。
                                                    (単位:百万円)
                               前連結会計年度                当連結会計年度
                              (自 2017年10月1日                (自 2018年10月1日
                              至 2018年9月30日)                至 2019年9月30日)
     広告宣伝費                                   2,964                5,726
     従業員給付費用                                   1,964                2,969
     業務委託費                                    681               1,057
     支払手数料                                    662               1,223
     減価償却費及び償却費                                    373                808
     その他                                    649               1,080
              合計                          7,296                12,865
    23. 非金融資産の減損

      (1)  資金生成単位
       当社グループは、概ね独立したキャッシュ・インフローを生み出す最小の資金生成単位でグルーピングを行ってお
      り、原則として、経営管理上の事業区分を基準として資金生成単位を識別しております。
      (2)  減損損失

       当社グループは、資産の回収可能価額が帳簿価額を下回った場合に減損損失を認識しております。減損損失は、連
      結損益計算書の「その他の費用」に含まれております。
      減損損失の資産種類別内訳は以下の通りです。     (単位:百万円)

                  前連結会計年度
                               当連結会計年度
                  (自 2017年10月1日
                               (自 2018年10月1日
      勘定科目
                               至 2019年9月30
                  至 2018年9月30
                              日)
                 日)
      のれん                    -             11
      減損損失合計                     -             11
      (注)減損損失のセグメント別内訳は、「6.セグメント情報」をご参照ください。
      (3)のれんの減損テスト

       のれんの減損テストにおける回収可能価額は、使用価値と処分費用控除後の公正価値のうち、いずれか高い金額
      としております。
       使用価値は、過去の経験と外部からの情報を反映し、経営者が承認した今後5年分の事業計画を基礎としたキャッ
      シュ・フローの見積額を現在価値に割り引くことにより算定しております。当連結会計年度の使用価値の算定に使用
      した割引率は各資金生成単位及び生成単位グループの税引前加重平均資本コストの9.2%~12.0%です。キャッ
      シュ・フローの見積りにおいて、5年超のキャッシュ・フローは、1.2%の成長率で逓増すると仮定しており、市場
      の長期平均成長率を超過する成長率は用いておりません。
       処分費用控除後の公正価値は、活発な市場における相場価格に基づいて算定しております。
       当連結会計年度において実施した減損テストの結果、認識したのれんの減損損失の金額は11百万円です。これはオ
      ンライン旅行事業セグメントの株式会社らくだ倶楽部株式取得に伴い認識されたのれんにつき、同社の事業計画及び
      財政状態を元に使用価値を算定した結果、11百万円の減損損失を計上したことによります。
    24.その他の収益及びその他の費用


      (1)その他の収益の内訳は以下のとおりであります。
                                107/146


                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社エボラブルアジア(E32194)
                                                            有価証券報告書
                                                    (単位:百万円)
                               前連結会計年度                当連結会計年度
                              (自 2017年10月1日                (自 2018年10月1日
                              至 2018年9月30日)                至 2019年9月30日)
     負ののれん発生益                                    362                203
     事業譲渡益                                     -                313
     その他                                      8                29
              合計                           371                546
      (2)その他の費用の内訳は以下のとおりであります。
                                                    (単位:百万円)
                               前連結会計年度                当連結会計年度
                              (自 2017年10月1日                (自 2018年10月1日
                              至 2018年9月30日)                至 2019年9月30日)
     その他                                     47                71
              合計                           47                71
    25.金融収益及び金融費用

      金融収益及び金融費用の内訳は以下のとおりであります。
                                                    (単位:百万円)
                               前連結会計年度                当連結会計年度
                              (自 2017年10月1日                (自 2018年10月1日
                              至 2018年9月30日)                至 2019年9月30日)
     受取利息                                      8                18
     受取配当金                                      0                0
     為替差益                                     22                -
              合計                           31                18
                                                    (単位:百万円)

                               前連結会計年度                当連結会計年度
                              (自 2017年10月1日                (自 2018年10月1日
                              至 2018年9月30日)                至 2019年9月30日)
     支払利息                                     45                102
     為替差損                                     -                 8
              合計                           45                110
     (注)「受取配当金」は、その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産に係るものであります。

                                108/146








                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社エボラブルアジア(E32194)
                                                            有価証券報告書
    26.その他の包括利益
      各連結会計年度のその他の包括利益に含まれている、各包括利益項目別の当期発生額及び損益への組替調整額、並
     びに税効果の影響は、以下のとおりであります。
     前連結会計年度(自 2017年10月1日 至 2018年9月30日)

                                                    (単位:百万円)
                       当期発生額        組替調整額        税効果前        税効果       税効果後
     純損益に振り替えられる可能性の
     ある項目
      在外営業活動体の換算差額                     △6        -        △6         -        △6
                             0        -         0        △0         0
      キャッシュ・フロー・ヘッジ
            合計               △5        -        △5         △0        △5
        その他包括利益合計                   △5        -       △5        △0        △5
     当連結会計年度(自 2018年10月1日 至 2019年9月30日)

                                                    (単位:百万円)
                       当期発生額        組替調整額        税効果前        税効果       税効果後
     純損益に振り替えられることの
     ない項目
      その他の包括利益を通じて公正価
                           △8        -       △8        -       △8
      値で測定する資本性金融資産
           項目合計                △8        -       △8        -       △8
     純損益に振り替えられる可能性のあ
     る項目
      在外営業活動体の換算差額                     △14         -       △14         -       △14
                           △1        -       △1         0       △0
      キャッシュ・フロー・ヘッジ
           項目合計                △15         -       △15         0      △15
        その他包括利益合計                  △24         -       △24         0      △24
    27.1株当たり当期利益








                                109/146


                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社エボラブルアジア(E32194)
                                                            有価証券報告書
              前連結会計年度                            当連結会計年度
             (自 2017年10月1日                            (自 2018年10月1日
             至 2018年9月30日)                            至 2019年9月30日)
     基本的1株当たり当期利益(円)                        49.09    基本的1株当たり当期利益(円)                        39.07
     希薄化後1株当たり当期利益(円)                        47.30    希薄化後1株当たり当期利益(円)                        37.98
     基本的1株当たり当期利益及び希薄化後1株当たり当期利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

                               前連結会計年度                当連結会計年度

                              (自 2017年10月1日                (自 2018年10月1日
                              至 2018年9月30日)                至 2019年9月30日)
     基本的1株当たり当期利益
      親会社の所有者に帰属する当期利益(百万円)                                   855                733
      親会社の普通株主に帰属しない当期利益
                                          -                -
      (百万円)
      基本的1株当たり当期利益の計算に使用する
                                         855                733
      当期利益(百万円)
      発行済普通株式の期中平均株式数(株)                                17,416,911                18,774,384
     希薄化後1株当たり当期利益
      当期利益調整額(百万円)                                    -                -
      普通株式増加数(株)                                 660,434                540,858
      (うち新株予約権)                                 660,434                540,858
                                            新株予約権2種類

                            新株予約権1種類
     希薄化効果を有しないため、希薄化後1株当た
                           (新株予約権の数         8,415個)
     り当期利益の算定に含めなかった株式の概要                                       (新株予約権の数          1,302個)
    28.株式報酬制度










      当社グループでは、当社及び当社子会社の役員、従業員等に対して、その当社グループの利益に対する貢献に報い
     るとともに、当社の株価とそれらの者の受ける利益を連動化させることで、当社グループの業績向上に対する意欲や
     士気を一層高め、株主の皆様の利益を重視した業務展開を強化し株主価値を高めることを目的として、株式報酬型ス
                                110/146

                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社エボラブルアジア(E32194)
                                                            有価証券報告書
     トック・オプションとしての新株予約権を発行しております。
     (1)  ストック・オプション制度内容

      ①   株式報酬型(有償)ストック・オプション(第7回、第8回、第12回新株予約権)
       株式報酬型ストック・オプションは、当社及び当社子会社の役員、従業員等に対して、ストック・オプションと
      して新株予約権を有償として付与するものであります。当該ストック・オプションは、付与対象者へのインセン
      ティブと当社の業績及び株式価値の連動性を一層高めることによって、付与対象者の会社業績や株式価値の向上へ
      の意欲や士気を高めるとともに、付与対象者と当社株主の利害の共有化により、当社の企業価値の一層の増大を図
      ることを目的としております。
      ②   従来型ストック・オプション (第2回~第6回新株予約権)

       従来型ストック・オプションは、当社及び当社子会社が、役員、従業員等に対して、上場を目的にインセンティ
      ブとして付与するものであります。当該ストック・オプションは、付与対象者と当社株主の利害の共有化により、
      当社の企業価値の一層の増大を図ることを目的としております。
      ③   一部子会社のストック・オプション制度

       一部の   子会社   のストック・オプション制度は、新規株式公開の達成及び新規株式公開の達成まで勤務することが
      権利確定条件として付されているものであります。
       当該ストック・オプションは、当社子会社の業績及び企業価値向上と付与対象者へのインセンティブとの連動を
      高めることによって、上場に向けての                  企業価値向上に対する意欲や士気を高めるとともに、優秀な                            人材  を確保する
      ことであります。
                                111/146













                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社エボラブルアジア(E32194)
                                                            有価証券報告書
        当連結会計年度における新株予約権の種類及び権利確定条件、権利行使期間等の制度条件は、下記の通りであり
      ます。
       ア.当社
              第2回新株予約権            第3回新株予約権            第4回新株予約権            第5回新株予約権
     株式の種類及
               当社普通株式            当社普通株式            当社普通株式            当社普通株式
              98,100株(注1)            78,300株(注1)            107,100株(注1)             -株(注1)
     び付与数
     付与日         2011年9月30日            2015年9月30日            2015年9月30日            2015年9月30日
     決済方法           持分決済            持分決済            持分決済            持分決済
     権利確定条件        「第4 提出会社の状            「第4 提出会社の状            「第4 提出会社の状            「第4 提出会社の状
             況  1株式等の状況         況  1株式等の状況          況  1株式等の状況          況  1株式等の状況
             (2)新株予約権等の状           (2)新株予約権等の状            (2)新株予約権等の状            (2)新株予約権等の状
            況」に記載のとおりで            況」に記載のとおりで            況」に記載のとおりで            況」に記載のとおりで
               あります。         あります。            あります。            あります。
     対象勤務期間           (注2)            (注2)            (注2)            (注2)
     権利行使期間        自 2013年10月1日            自 2017年10月1日            自 2016年3月31日            自 2016年3月31日
             至 2021年8月23日            至 2025年9月29日            至 2025年9月29日            至 2025年9月29日
              第6回新株予約権            第7回新株予約権            第8回新株予約権            第12回新株予約権

     株式の種類及
               当社普通株式            当社普通株式            当社普通株式            当社普通株式
                63,000株(注1)           498,600株(注1)            120,600株(注1)            90,000株(注1)
     び付与数
     付与日         2015年10月23日            2016年8月10日            2016年8月10日            2018年3月15日
     決済方法           持分決済            持分決済            持分決済            持分決済
     権利確定条件        「第4 提出会社の状            「第4 提出会社の状            「第4 提出会社の状            「第4 提出会社の状
            況  1株式等の状況        (2)   況  1株式等の状況        (2)   況  1株式等の状況        (2)   況  1株式等の状況        (2)
            新株予約権等の状況」            新株予約権等の状況」            新株予約権等の状況」            新株予約権等の状況」
            に記載のとおりであり            に記載のとおりであり            に記載のとおりであり            に記載のとおりであり
            ます。            ます。            ます。            ます。
     対象勤務期間            (注2)            (注2)            (注2)            (注2)
     権利行使期間        自 2017年10月24日            自 2016年10月1日            自 2016年10月1日            自 2020年1月1日
             至 2025年9月29日            至 2021年11月30日            至 2026年9月30日            至 2028年3月29日
      (注1) 付与数のうち、当連結会計年度末時点の残高を記載しております。なお、2016年8月1日に1株を3株とす
          る株式分割を行っているため、当該株式分割を反映した数値を記載しております。
      (注2) 権利確定条件には勤務条件を付しており、権利行使条件には上場後からの経過期間及び一定の業績要件を付
          しております。また、勤務条件は付与日以降、本新株予約権の行使時までの間、継続して当社または当社子
          会社の取締役、従業員等であることとしております。
                                112/146









                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社エボラブルアジア(E32194)
                                                            有価証券報告書
       イ.まぐまぐ社
              第2回新株予約権            第3回新株予約権            第4回新株予約権
     株式の種類及
             まぐまぐ社普通株式            まぐまぐ社普通株式            まぐまぐ社普通株式
              600株(注1)           10,600株(注1)            1,560株(注1)
     び付与数
     付与日         2014年3月24日            2016年3月30日            2018年12月21日
      決済方法           持分決済            持分決済            持分決済
     権利確定条件            (注2)             (注2)            (注2)
     対象勤務期間            (注3)             (注3)            (注3)
     権利行使期間        自 2016年3月25日            自 2018年12月21日            自 2020年12月22日
             至 2024年3月24日            至 2026年1月31日            至 2028年11月22日
     (注1) 付与数のうち、当連結会計年度末時点の残高を記載しております。また、株式数に換算して記載しておりま
          す。
     (注2) 新株予約権の行使の条件
         (1)   本新株予約権の割当日において発行会社の取締役、監査役又は従業員の地位にある本新株予約権者は、発
           行会社の取締役、監査役又は従業員の地位を喪失した場合、その後、本新株予約権を行使することができ
           ない。 
          (2)   次の各号に掲げる場合は、(1)の規定にかかわらず本新株予約権を行使することができる。
           ①  取締役又は監査役の任期満了による退任。
            ②    定年による退職。
           ③  発行会社の都合により取締役、監査役又は従業員としての地位を失った場合。
           ④  顕著な業績があり、取締役会において承認された場合。 
         (3)   新株予約権者が死亡した場合、その相続人は、新株予約権を行使することができない。ただし、発行会社
           取締役会が特に認めた場合にはこの限りではない。 
         (4)   本新株予約権者は、発行会社の普通株式が日本国内の証券取引所に上場された後1か月が経過するまで、
           本新株予約権を行使することができない。
     (注3)    権利確定条件には勤務条件を付しており、権利行使条件には上場後からの経過期間を付しております。また、
          勤務条件は付与日以降、本新株予約権の行使時までの間、継続してまぐまぐ社の取締役、従業員等であるこ
          ととしております。
                                113/146











                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社エボラブルアジア(E32194)
                                                            有価証券報告書
       ウ.ハイブリッドテクノロジーズ社
              第1回新株予約権
            ハイブリッドテクノロ
     株式の種類及
            ジーズ社
     び付与数
            普通株式
            1,013,800株(注1)
     付与日
               2018年6月19日
      決済方法           持分決済
     権利確定条件             (注2)
     対象勤務期間             (注3)
     権利行使期間
              自 2020年6月1日
              至 2028年5月31日
      (注1) 付与数のうち、当連結会計年度末時点の残高を記載しております。また、株式数に換算して記載しておりま
          す。
      (注2) 新株予約権の行使の条件
         (1)   新株予約権者は、行使期間中にハイブリッドテクノロジーズ社が提出した営業報告書又は、有価証券報告
           書に記載される監査済みの発行会社連結損益計算書において、以下の算式に基づく発行会社時価総額が5
           億円以上に到達している場合、もしくは上場後の時価総額が5億円に達している場合に、本新株予約権を
           行使することができる。また、国際財務基準の適用等により参照すべき業績の指数の概念重要な変更が
           あった場合には、ハイブリッドテクノロジーズ社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を過半
           数の取締役が定めるものとする。
              時価総額 = EBITDA×8            – 有利子負債      + 現預金

            ハイブリッドテクノロジーズ社が、非上場の場合、下記の算定に基づく一株あたり時価により、ハイブ

           リッドテクノロジーズ社による自社株買い、もしくは既存株主、ハイブリッドテクノロジーズ社関係会社
           による引き受けを行うものとする。
              一株あたり時価 = (EBITDA×8                – 有利子負債      + 現預金)÷既発行株式数

        (2)    本新株予約権の新株予約権者(以下「本新株予約権者」)は、発行会社社または発行会社社子会社の取締

           役、使用人(執行役員を含む。)、または顧問の地位(以上を総称して以下「権利行使資格」)をいずれ
           も喪失した場合には、未行使の本新株予約権を行使できなくなるものとする。
        (3)    上記①の規定にかかわらず、本新株予約権者が発行会社都合または発行会社子会社都合の退職等により権
           利行使資格を喪失した場合で、発行会社が諸搬の事情を考慮の上、当該本新株予約権者による本新株予約
           権の行使を書面により承認した場合は、当該本新株予約権者は、権利行使資格喪失の日より1年間経過す
           る日と行使期間満了日のいずれか早い方の日に至るまでに限り、権利行使資格を喪失しなければ行使でき
           るはずであった本新株予約権を行使することができる。
        (4)    上記②及び③の規定にかかわらず、本新株予約権者が権利行使資格を喪失した場合(本新株予約権者の死
           亡による場合を除く。)で、発行会社が諸搬の事情を考慮の上、当該本新株予約権者による本新株予約権
           の行使を書面により承認した場合は、当該本新株予約権者は、権利行使資格を喪失しなければ行使できる
           はずであった本新株予約権を行使することができる。
        (5)    上記②の規定にかかわらず、本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、本新株予約権
           者の死亡の日より1年間経過する日と行使期間満了日のいずれか早い方の日に至るまでに限り、本新株予
           約権者が生存していれば行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。
        (6)    上記⑤に定める場合を除き、本新株予約権の相続による承継は認めない。また、本新株予約権者の相続人
           が死亡した場合の、本新株予約権の再度の相続も認めない。
        (7)    本新株予約権者は、本新株予約権の行使によって、発行会社の発行済株式総数が当該時点における発行会
           社の発行可能株式総数を超過することとなるとき、または、発行会社の普通株式に係る発行済種類株式総
           数が当該時点における発行会社の普通株式に係る発行可能種類株式総数を超過することとなるときは、本
           新株予約権を行使することはできない。
                                114/146





                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社エボラブルアジア(E32194)
                                                            有価証券報告書
        (8)    本新株予約権者は、以下の①乃至⑥に掲げる各号の一に該当した場合には、未行使の本新株予約権を行使
           できなくなるものとする。
          ①   本新株予約権者が発行会社または発行会社子会社の使用人(執行役員を含む。)である場合において、
           当該会社の就業規則に定める出勤停止以上の懲戒処分をうけた場合
          ②   本新株予約権者が発行会社または発行会社子会社の取締役である場合において、会社法第331条第1項各
           号に規定する欠格事由に該当するに至った場合
          ③   本新株予約権者が発行会社または発行会社子会社の取締役である場合において、会社法上必要な手続を
           経ず、会社法第356条第1項第1号に規定する競業取引を行った場合
          ④   本新株予約権者が発行会社または発行会社子会社の取締役である場合において、会社法上必要な手続を
           経ず、会社法第356条第1項第2号または第3号に規定する利益相反取引を行った場合
          ⑤   禁錮以上の刑に処せられた場合
          ⑥   発行会社または発行会社子会社もしくは関連会社の社会的信用を害する行為その他発行会社または発行
           会社子会社もしくは関連会社に対する背信的行為と認められる行為を行った場合
      (注3)    権利確定条件には勤務条件を付しており、権利行使条件には業績条件を付しております。また、勤務条件は
          付与日以降、本新株予約権の行使時までの間、継続してハイブリッドテクノロジーズ社の取締役、従業員等
          であることとしております。
     (2) ストック・オプションの数及び加重平均行使価格

      ①   当社
                            前連結会計年度                  当連結会計年度
                           (自 2017年10月1日                  (自 2018年10月1日
                           至 2018年9月30日)                  至 2019年9月30日)
                                  加重平均                  加重平均
                         株式数(株)                  株式数(株)
                                 行使価格(円)                  行使価格(円)
     期首未行使残高                      1,258,200          1,012.9        1,172,700          1,190.5

     付与                        90,000         2,199.0            -         -
     行使                      △175,500           434.9       △117,000           522.3
     失効                          -         -         -         -
     期末未行使残高                      1,172,700          1,190.5        1,055,700          1,264.5
     期末行使可能残高                       441,000          474.4        845,100         1,120.8
     (注1)    期中に行使されたストック・オプションの行使日における加重平均株価は、前連結会計年度において、
         2,259.88円、当連結会計年度において、2,115.03円であります。
     (注2)    期末時点で未行使のストック・オプションの加重平均残存契約年数は、前連結会計年度において5.2年、当連
         結会計年度において4.1年であります。
     期末時点での未行使のストック・オプションの行使価格及び残存契約年数は以下のとおりです。

      前連結会計年度(2018年9月30日)
           種類            行使価格(円)              株式数(株)             残存期間(年)
      第2回新株予約権                          45           120,600                2.90
      第3回新株予約権                         636            133,200                7.00
      第4回新株予約権                         636            118,800                7.00
      第5回新株予約権                         636            27,900               7.00
      第6回新株予約権                         636            63,000               7.00
      第7回新株予約権                        1,574             498,600                3.17
      第8回新株予約権                        1,574             120,600                8.01
      第12回新株予約権                        2,199             90,000               9.50
                                115/146




                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社エボラブルアジア(E32194)
                                                            有価証券報告書
      当連結会計年度(2019年9月30日)
           種類            行使価格(円)              株式数(株)             残存期間(年)
      第2回新株予約権                          45            98,100               1.90
      第3回新株予約権                         636            78,300               6.00
      第4回新株予約権                         636            107,100                6.00
      第6回新株予約権                         636            63,000               6.00
      第7回新株予約権                        1,574             498,600                2.17
      第8回新株予約権                        1,574             120,600                7.01
      第12回新株予約権                        2,199             90,000               8.50
      ②   まぐまぐ社

                            前連結会計年度                  当連結会計年度

                           (自 2017年10月1日                  (自 2018年10月1日
                           至 2018年9月30日)                  至 2019年9月30日)
                                  加重平均                  加重平均
                         株式数(株)                  株式数(株)
                                 行使価格(円)                  行使価格(円)
     期首未行使残高                        11,200         7,500.0          11,200         7,500.0

     付与                          -         -        1,850        12,800.0
     行使                          -         -         -         -
     失効                          -         -        △290        12,800.0
     期末未行使残高                        11,200         7,500.0          12,760         8,147.9
     期末行使可能残高                          -         -         -         -
     (注)    期末時点で未行使のストック・オプションの行使価格は、第2回新株予約権及び第3回新株予約権が7,500円、
        第4回新株予約権が12,800円であります。また、加重平均残存契約年数は、前連結会計年度において7.2年、当
        連結会計年度において6.6年であります。
      ③   ハイブリッドテクノロジーズ社

                            前連結会計年度                  当連結会計年度

                           (自 2017年10月1日                  (自 2018年10月1日
                           至 2018年9月30日)                  至 2019年9月30日)
                                  加重平均                  加重平均
                         株式数(株)                  株式数(株)
                                 行使価格(円)                  行使価格(円)
     期首未行使残高                          -         -      1,013,800            30.7

     付与                      1,013,800            30.7          -         -
     行使                          -         -         -         -
     失効                          -         -         -         -
     期末未行使残高                      1,013,800            30.7       1,013,800            30.7
     期末行使可能残高                          -         -         -         -
     (注)    期末時点で未行使のストック・オプションの行使価格は、全て30.7円であり、加重平均残存契約年数は、前連
        結会計年度において9.6年、当連結会計年度において8.6年であります。
                                116/146




                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社エボラブルアジア(E32194)
                                                            有価証券報告書
     (3)  期中に付与されたストック・オプションの公正価値及び仮定

      まぐまぐ社
       第4回ストック・オプションの公正価値は、第三者評価機関等によりDCF法によって、評価したものであります。
                          基礎数値

        株価(注)                      12,800円
        株価変動性                        (注)
        配当利回り                        0.0%
        無リスク利子率                        0.1%
        行使価額                      12,800円
       (注)ストック・オプション発行時において、まぐまぐ社が非上場企業であるため、まぐまぐ社と類似する企業に
          関連する株価情報に基づいて算出しております。なお、予想残存期間5年に対応する期間に基づき算定して
          おります。また、まぐまぐ社が非上場企業であり、株価変動性を見積もることが困難であったため、将来収
          益に基づくDCF法によって評価しております。
     (4)  株式に基づく報酬費用

       連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に含まれている株式報酬費用計上額は、前連結会計年度において0百
      万円、当連結会計年度において18百万円であります。
                                117/146














                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社エボラブルアジア(E32194)
                                                            有価証券報告書
    29.金融商品
     (1)  資本リスク管理
       当社グループは、持続的な成長を実現し、企業価値を最大化するために資本管理をしております。
       持続的成長の実現には、今後、外部資源の獲得等の事業成長に向けた事業投資機会や成長企業への投資を通じて
      投資先企業との協業等によるシナジー機会が生じた際に、機動的な投資を実施するため、充分な資金調達余力の確
      保が必要であると認識しております。そのため、当社グループは将来の事業投資に対する財務の健全性・柔軟性の
      確保、及び資本収益性のバランスある資本構成の維持を目指しております。
        なお、当社グループの主要な借入金について、資本に関する規制を含む財務制限条項が付されており、前連結会
      計年度及び当連結会計年度において当該財務制限条項を遵守しております。当該財務制限条項に抵触した場合に
      は、貸付人の請求によって契約上の期限の利益を失い、直ちに債務の弁済する必要があります。
     (2)  重要な会計方針

       各金融資産、金融負債、資本性金融商品に関する認識基準、測定の基礎、損益認識に関する重要な会計方針は、
      注記「3.重要な会計方針」で開示しております。
     (3)  財務上のリスク管理

       当社グループは、営業活動を行う過程において、財務上のリスク(信用リスク・流動性リスク・為替リスク・市場
      価格の変動リスク)に晒されており、当該リスクを回避または軽減するために、一定の方針に基づきリスク管理を
      行っております。
       デリバティブは、為替変動リスクを軽減するために為替予約を利用しており、投機的な取引は行わない方針であ
      ります。
     (4)  市場リスク管理

       当社グループは、アジアにおいて事業展開を行っており、為替変動リスクに晒されております。また、投資事業
      において資本性金融商品への投資を行っており、資本性金融商品の価格変動リスクに晒されております。
       外部資源獲得による事業目的及び投資事業おける株式を取得する際に、一部、変動金利による資金調達を行って
      いるため、金利リスクに晒されております。
      ① 為替変動リスク

       1)  為替変動リスク管理
        当社グループは外貨建取引を行っているため、主に米ドルレートの変動により生じる為替リスクに晒されてい
       ますが、当該リスクを回避する目的で為替予約取引を利用しています。
        当社グループが締結している為替予約契約の残高は、                         前連結会計年度及び当連結会計年度において、それぞれ
       36百万円、18百万円であります。
        なお、当社グループが保有する外貨建金融商品について、他の全ての変数が一定であると仮定した上で、日本
       円が米ドルに対して1%高くなった場合の連結損益計算書の税引前利益および連結包括利益計算書のその他の包
       括利益(税効果考慮前)に与える影響は非常に軽微なため、為替感応度分析の開示は省略しております。
                                118/146







                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社エボラブルアジア(E32194)
                                                            有価証券報告書
       2)  通貨デリバティブ及びヘッジ
        当社グループは、外貨建取引に係る将来の為替相場の変動によるリスクを回避する目的で為替予約取引を利用
       しており、ヘッジの要件を満たすものについてはヘッジ会計を適用しております。また、投機目的のためのデリ
       バティブ取引は行わない方針であります。
        キャッシュ・フロー・ヘッジ

         キャッシュ・フロー・ヘッジとは、将来キャッシュ・フローの変動リスクを回避するためのヘッジでありま
        す。当社は予定取引に関するキャッシュ・フローの変動をヘッジするために為替予約を利用しております。
         キャッシュ・フロー・ヘッジとして指定されたデリバティブ取引の公正価額の変動はその他の包括利益とし
        て認識し、その他の資本の構成要素に含まれており、ヘッジ対象が当期利益に認識された時点で当期利益へ振
        り替えております。
        ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引
         該当事項はありません。
        ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

                               前連結会計年度                当連結会計年度

                               (2018年9月30日)                (2019年9月30日)
               区分
                             契約額        公正価値         契約額        公正価値
     為替予約取引
     買建                             36         1        18         0
              合計                   36         1        18         0
      ② 金利変動リスク管理

        当社グループは資金調達の際に、借入額及び借入の諸条件について、契約締結時及び将来の経済状況を十分に
       考慮しており、更に契約締結後もその有効性を継続的に検証することにより金利リスクを管理しております。
        金利感応度分析

         当社グループが保有する金利変動の影響を受ける金融商品について、他の全ての変数が一定であると仮定し
        た上で、金利が1%上昇した場合の連結損益計算書の税引前利益に与える影響は以下のとおりであります。
                               前連結会計年度                当連結会計年度

                              (自 2017年10月1日                (自 2018年10月1日
                              至 2018年9月30日)                至 2019年9月30日)
     税引前利益への影響額(△は減少額)                                    △60                △25
      ③ 資本性金融商品の価格変動リスク管理

        当社グループは、事業戦略上の目的及び投資事業の一環として上場株式等の資本性金融商品を保有しており、
       市場価格の変動リスクに晒されています。また、市場価格の変動リスクを管理するため、発行体の財務状況や市
       場価格の継続的モニタリングを行っています。
        価格感応度分析

         当社グループが保有する活発な市場で取引される有価証券について、他の全ての変数が一定であると仮定し
        た上で、市場価格が10%下落した場合の連結損益計算書の税引前利益に与える影響は以下のとおりでありま
        す。
                               前連結会計年度                当連結会計年度
                              (自 2017年10月1日                (自 2018年10月1日
                              至 2018年9月30日)                至 2019年9月30日)
     税引前利益への影響額(△は減少額)                                   △101                 △95
                                119/146



                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社エボラブルアジア(E32194)
                                                            有価証券報告書
     (5)  信用リスク管理
       当社グループの事業活動から生ずる債権である営業債権等は、顧客の信用リスクに晒されております。また、当
      社グループの保有する有価証券に関しては発行体の信用リスクに晒されております。
       当社グループでは、債権の発生を伴う継続的取引を開始する時は取引先ごとに、与信限度額、及び必要に応じて
      与信期間を設定し、財務部門が管理しております。当社グループは、定期的に取引先の信用調査を行っており、必
      要な場合には担保取得などの保全措置も講じております。
       当社グループは、単独の相手先又はその相手先が所属するグループについて、過度に集中した信用リスクのエク
      スポージャーは有しておりません。
       当社グループは、各連結会計年度末において個別に重要な金融資産は回収不能な金額、個別に重要でない金融資
      産は、過去の実績率等に基づく金額により減損損失を認識し、損失評価引当金を計上しております。当該金融資産
      に係る損失評価引当金は、連結財政状態計算書上、「営業債権」及び「その他の金融資産」に含まれております。
       予想信用損失の金額は、以下のように算定しています。
      ・売上債権
        単純化したアプローチに基づき、全期間の予想信用損失を過去の信用損失の実績率に将来の経済状況等の予測
       を加味した引当率を乗じる等により算定しています。
      ・売上債権以外の債権等
        原則的なアプローチに基づき、信用リスクが著しく増加していると判定されていない債権等については、同種
       の資産の過去の信用損失の実績率に将来の経済状況等の予測を加味した引当率を帳簿価額に乗じて12か月の予想
       信用損失に等しい金額を算定しています。信用リスクが著しく増加していると判定された資産及び信用減損金融
       資産については、全期間における予想信用損失に等しい金額を見積将来キャッシュ・フローを当該資産の当初の
       実効金利で割り引いた現在価値の額と、帳簿価額との間の差額をもって算定しています。
       全期間の予想損失に等しい金額で測定した損失評価引当金の増減は、以下のとおりであります。                                             なお、貸付金等

      にかかる12か月予想信用損失と全期間の予想信用損失に重要な相違はありません。
                                                (単位:百万円)
                               前連結会計年度               当連結会計年度
                             (自   2017年10月1日            (自   2018年10月1日
                              至    2018年9月30日)             至    2019年9月30日)
       期首残高                                 25               36
       期中増加額                                 5              35
       期中減少額(目的使用)                                △0               -
       期中減少額(戻入)                                 -              △3
                                        5               1
       その他
                                        36               69
       期末残高
       当連結会計年度において、損失評価引当金の変動に影響を与えるような、総額での帳簿価額の著しい増減はあり

      ません。
       金融資産の信用リスクに係る最大エクスポージャーは、連結財政状態計算書に表示されている減損後の帳簿価額
      であります。
                                120/146






                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社エボラブルアジア(E32194)
                                                            有価証券報告書
     (6)  流動性リスク管理
       当社グループは、適時に資金計画を作成、更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理
      しております。
       また、流動性リスクを管理する究極的な責任は、取締役会から委任を受けたCFOにあります。CFOの指示を受け、
      当社グループの財務部門が中心となり、適切に余剰金及び銀行からのコミットメントライン及び当座貸越による借
      入枠を維持し、予算とキャッシュ・フローをモニタリングし、流動性リスクを管理しております。
       1)  金融負債の期日別残高

       各連結会計年度末における金融負債の期日別残高は以下のとおりであります。
                                                    (単位:百万円)
                        契約上の
                         キャッ
                                   1年超     2年超     3年超     4年超
                   帳簿残高          1年以内                          5年超
                         シュ・
                                  2年以内     3年以内     4年以内     5年以内
                         フロー
     2018年9月30日
      営業債務及びその他の債務                4,333     4,333     4,333
      短期借入金               5,615     5,645     5,645
      長期借入金(1年以内返済
                     5,165     5,121     1,178     1,264     1,113      955     589      79
      予定を含む)
      リース債務(1年以内支
                      31     32     8     8     7     3     3     3
      払予定を含む)
      その他の金融負債                490     490     428      46                    16
     2019年9月30日

      営業債務及びその他の債務                4,414     4,414     4,414
      短期借入金               5,953     5,953     5,953
      長期借入金(1年以内返済
                     6,642     6,675     1,587     1,513     2,133     1,034      330      77
      予定を含む)
      リース債務(1年以内支
                      35     36     12     12      3     3     3     0
      払予定を含む)
      その他の金融負債                410     410     368                          41
                                                   (単位:百万円)
     (注) 保証債務は履行可能性が高くないため、上記に含めておりません。
       2)  借入コミットメントおよびその他の信用枠

       当社グループは、運転資金の効率的な調達を行うため、取引金融機関と当座貸越契約及び貸出コミットメント契
      約を締結しております。当座貸越契約及び貸出コミットメントに係る借入未実行残高等は、以下のとおりでありま
      す。
                                                    (単位:百万円)
                               前連結会計年度                当連結会計年度
                               (2018年9月30日)                (2019年9月30日)
     当座貸越極度額及び貸出コミットメントの総額                                   9,790                10,950
     借入実行残高                                   7,140                8,430
              差引額                          2,650                2,520
                                121/146





                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社エボラブルアジア(E32194)
                                                            有価証券報告書
     (7)  償却原価により測定された金融商品

                                                    (単位:百万円)
                               前連結会計年度                当連結会計年度
                               (2018年9月30日)                (2019年9月30日)
                             帳簿価額        公正価値        帳簿価額        公正価値
     短期借入金                            5,615         5,615         5,953        5,953

     長期借入金(注)                           5,165        5,175        6,642        6,649
     リース債務(注)                             31        31        35        35
              合計                 10,811         10,822         12,631        12,637
     (注)   長期借入金及びリース債務は、1年内返済予定の残高を含んでおります。
       償却原価で測定する短期金融資産については、公正価値は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額に

      よっております。また、一年超の金融資産については、想定される保有期間及び信用リスクを加味した利率により
      割り引いた現在価値によっております。
       償却原価で測定する短期金融負債については、公正価値は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額に

      よっております。
       長期借入金及び長期のリース債務の公正価値は、一定の期間ごとに区分した債務毎に、債務額を満期までの期間

      及び信用リスクを加味した利率により割り引いた現在価値により算定しております。
     (8)  連結財政状態計算書において認識された公正価値の測定

       公正価値で測定される金融商品について、測定に用いた評価技法へのインプットの観察可能性に応じて算定した
      公正価値を以下の3つのレベルに分類しております。
       レベル1:活発に取引される市場で公表価格により測定された公正価値

       レベル2:レベル1以外の、観察可能な価格を直接、又は間接的に使用して算出された公正価値
       レベル3:観察可能な市場データに基づかないインプットを含む評価技法から算出された公正価値
       公正価値測定に複数のインプットを使用している場合には、その公正価値測定の全体において重要な最も低いレ

      ベルのインプットに基づいて公正価値のレベルを決定しています。公正価値ヒエラルキーのレベル間の振替は、各
      連結会計年度末において認識しております。なお、前連結会計年度及び当連結会計年度において、レベル1とレベル
      2の間の振替、およびレベル2とレベル3の間の振替はありません。
                                122/146







                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社エボラブルアジア(E32194)
                                                            有価証券報告書
       公正価値により測定された金融商品
        公正価値で測定される金融商品の公正価値ヒエラルキーは、以下のとおりであります。
                                                    (単位:百万円)
               2018年9月30日                   レベル1       レベル2       レベル3        合計
     金融資産
     純損益を通じて公正価値で測定される金融資産
      資本性金融商品                              1,018        -     2,441       3,460
     その他の包括利益を通じて公正価値で測定される金融資産
      資本性金融商品                                -       -        49       49
      デリバティブ契約資産
       為替予約                                -       1      -       1
                 合計                   1,018         1     2,490       3,510
               2019年9月30日                   レベル1       レベル2       レベル3        合計

     金融資産
                                                 3,242       4,197
     純損益を通じて公正価値で測定される金融資産                                954
      資本性金融商品
     その他の包括利益を通じて公正価値で測定される金融資産
      資本性金融商品                                             108       108
      デリバティブ契約資産
       為替予約                                      0              0
      その他                                              1       1
                 合計                    954        0     3,352       4,307
        レベル1に分類される市場性のある株式の公正価値は、同一の資産又は負債の活発な市場における無調整の公

       表価格によっております。
        レベル2のデリバティブ金融商品の評価は、取引金融機関から提示された価格等の観察可能なインプットに基
       づき算定しております。
        レベル3に分類される活発な市場における公表価格が入手できない非上場株式の公正価値は、合理的に入手可
       能なインプットにより、割引キャッシュ・フロー法および類似会社の相場価格などを使用して測定しています。
        非上場株式の公正価値は、当社グループの担当部門がグループ会計方針等に従って、四半期ごとに入手可能な
       直前の数値を用いて測定し、公正価値の変動の根拠と併せて経営者に報告がなされております。なお、当該公正
       価値の評価については、外部評価機関の利用が含まれております。
        レベル3に分類された金融商品の期首から期末までの変動は、以下のとおりであります。
                               前連結会計年度                当連結会計年度
                               (2018年9月30日)                (2019年9月30日)
     期首残高                                    986               2,490
      利得(損失)                                   798                445
      購入                                   863                521
      売却                                  △113                  -
      上場によるレベル1への振替                                   △70                △136
      その他変動                                    26                30
     期末残高                                   2,490                3,352
     (注) 利得又は損失のうち、各報告期間の末日時点の純損益を通じて公正価値で測定される金融資産に関するものの
        利得又は損失は連結損益計算書の「投資損益」に認識されております。
                                123/146


                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社エボラブルアジア(E32194)
                                                            有価証券報告書
    30.関連当事者情報
     (1)  主要な経営幹部に対する報酬
      当社グループの主要な経営幹部に対する報酬は以下のとおりであります。
                                                    (単位:百万円)
                               前連結会計年度                当連結会計年度
                              (自 2017年10月1日                (自 2018年10月1日
                              至 2018年9月30日)                至 2019年9月30日)
     短期従業員給付                                     99                122
              合計                           99                122
     (2)  連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

      前連結会計年度(自 2017年10月1日 至 2018年9月30日)
                           議決権等

                           の所有
         会社等の         資本金     事業の
                                            取引金額           期末残高
                                関連当事者
     種類    名称又は     所在地    又は    内容又は                 取引の内容            科目
                           (被所有)
                                 との関係
                                            (百万円)           (百万円)
          氏名        出資金     職業
                            割合
                            (%)
                                      当社借入に
                                      対する債務
                                               53    -       -
                                      被保証
                                      (注)1
                      当社代表      (被所有)
     役員    吉村英毅      -    -               -
                            間接15.9
                      取締役
                                      当社仕入債
                                      務に対する
                                               461    -       -
                                      債務被保証
                                      (注)2
                                      当社仕入債
                                      務に対する
                     当社取締役
                           (被所有)
     役員    大石崇徳      -    -                            431    -       -
                                  -
                            直接35.9
                       会長
                                      債務被保証
                                      (注)2
    役員及び
                                      当社仕入債
    近親者が
        吉村ホール
              東京都                        務に対する
    議決権の                  資産管理
        ディングス                   (被所有)
                  30,000             役員の兼任1名                431    -       -
         株式会社                   直接15.9
    過半数を
                       会社
              港区                        債務被保証
         (注)3
    所有する
                                      (注)2
     会社
     (注)   1.当社は銀行借入に対して、代表取締役である吉村英毅より債務保証を受けております。また、取引金額には
          被保証債務の第12期連結会計年度末残高を記載しております。なお、保証料の支払いは行っておりません。
        2.当社は仕入債務に対して、代表取締役である吉村英毅、取締役会長である大石崇徳、主要株主である吉村
          ホールディングス株式会社より債務保証を受けております。また、取引金額には被保証債務の第12期連結会
          計年度末残高を記載しております。なお、保証料の支払は行っておりません。
        3.吉村ホールディングス株式会社は、当社役員吉村英毅及びその近親者が議決権の100%を所有している会社
          であります。
      当連結会計年度(自 2018年10月1日 至 2019年9月30日)

                           議決権等

                           の所有
         会社等の         資本金     事業の
                                            取引金額           期末残高
                                関連当事者
     種類    名称又は     所在地    又は    内容又は                 取引の内容            科目
                           (被所有)
                                 との関係
                                            (百万円)           (百万円)
          氏名        出資金     職業
                            割合
                            (%)
                                      当社借入に
                                      対する債務
                                               45    -       -
                                      保証
                                      (注)1
                      当社代表
                           (被所有)
     役員    吉村英毅      -    -              債務保証
                            間接14.3
                      取締役
                                      当社仕入債
                                      務に対する
                                               600    -       -
                                      債務保証
                                      (注)2
                                      システム開
                     当社取締役
     役員    小俣泰明      -    -          -    システム開発      発取引         30    -       -
                                      (注)3
     (注)   1.当社は銀行借入に対して、代表取締役である吉村英毅より債務保証を受けております。また、取引金額には
          被保証債務の第13期連結会計年度末残高を記載しております。なお、保証料の支払いは行っておりません。
        2.当社は仕入債務に対して、代表取締役である吉村英毅より債務保証を受けております。また、取引金額には
          被保証債務の第13期連結会計年度末残高を記載しております。なお、保証料の支払は行っておりません。
        3.当社が小俣泰明氏が代表取締役を務めるアルサーガパートナーズ株式会社と行っているシステム開発取引
          は、一般的な取引条件と同様に決定しております。
                                124/146


                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社エボラブルアジア(E32194)
                                                            有価証券報告書
    31.他の企業への関与の開示
     (1)主要な子会社
      主要な子会社の状況は以下のとおりであります。
                                         議決権の所有割合(%)

          名称        報告セグメント          住所      資本金
                                          2018年
                                                2019年
                                         9月30日
                                               9月30日 
                  ITオフショア開
     EVOLABLE     ASIA   CO.,   LTD.
                           ベトナム       200千米ドル          51.0      51.0
                    発事業
                   オンライン
     株式会社エアトリ                      東京都        100百万円          100      100
                    旅行事業
     株式会社エヌズ・エン               オンライン
                           大阪府        124百万円          100      100
     タープライズ               旅行事業
     株式会社エアトリステイ              訪日旅行事業        東京都         50百万円         65.0      65.0
                  オンライン旅行
     株式会社らくだ倶楽部                      東京都         15百万円         100      100
                     事業
     株式会社インバウンドプ
                   訪日旅行事業        東京都         81百万円         95.3      95.3
     ラットフォーム
     EVOLABLE      ASIA    GLOBAL
                  オンライン旅行               1,000百万ベト
                           ベトナム                  100      100
     VIETNAM    COMPANY    LIMITED        事業               ナムドン
                  オンライン旅行
     株式会社東京マスターズ                      東京都         92百万円         100      100
                     事業
                  オンライン旅行
     株式会社まぐまぐ                      東京都        100百万円         96.0      96.0
                     事業
     ナショナル流通産業株式              オンライン旅行
                           大阪府         10百万円          -      100
     会社                事業
     (注)   1.  ナショナル流通産業株式会社は、当連結会計年度において株式を取得したことから連結子会社になりまし
          た。
     (2)重要な非支配持分がある子会社

     当社は重要な非支配持分がある子会社を有しており、これらの子会社に関する情報は以下のとおりであります。
     EVOLABLE     ASIA   CO.,   LTD.(EVOLABLE        ASIA   CO.,   LTD.及びその傘下の会社)

      ① 一般的情報
                                前連結会計年度           当連結会計年度

                                (2018年9月30日)           (2019年9月30日)
     非支配持分が保有する所有持分の割合(%)                                  51.0           51.0
     子会社グループの非支配持分の累積額(百万円)                                   379           424
                                           (単位:百万円)

                                前連結会計年度           当連結会計年度
                                (自   2017年10月1日          (自   2018年10月1日
                                至  2018年9月30日)          至  2019年9月30日)
     子会社グループの非支配持分に配分された純損益                                  △138            101
                                125/146






                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社エボラブルアジア(E32194)
                                                            有価証券報告書
     ② 要約連結財務諸表
                                              (単位:百万円)
                                前連結会計年度             当連結会計年度
                               (2018年9月30日)             (2019年9月30日)
     流動資産                                   983            1,433
     非流動資産                                   307             356
     流動負債                                   697            1,079
     非流動負債                                   10             29
     資本                                   583             681
                                              (単位:百万円)

                                前連結会計年度             当連結会計年度
                               (自   2017年10月1日           (自   2018年10月1日
                               至  2018年9月30日)            至  2019年9月30日)
     売上収益                                  2,400             2,996
     当期利益                                   138             99
                                               (単位:百万円)

                                前連結会計年度             当連結会計年度
                               (自   2017年10月1日           (自   2018年10月1日
                               至  2018年9月30日)            至  2019年9月30日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー(純額)                                   266             384
     投資活動によるキャッシュ・フロー(純額)                                  △93            △213
     財務活動によるキャッシュ・フロー(純額)                                   △7             292
     現金及び現金同等物に係る換算差額                                   △2            △16
     現金及び現金同等物の増減額(△は減少額)                                   164             447
     (注1)   2018年9月30日に終了した1年間において、EVOLABLE                        ASIA   CO.,LTD.から非支配持分に支払われた配当金は、27
      百万円であります。
     (注2)   2019年9月30日に終了した1年間においては、配当を行っておりません。
    32.キャッシュ・フロー情報

      (1)財務活動から生じる負債の調整表
      前連結会計年度の財務活動から生じた負債の変動は、以下のとおりであります。
                                                    (単位:百万円)
                                   キャッシュ・フローを
                    2017年                             2018年
                                     伴わない変動
                         キャッシュ・フ
                   10月1日                             9月30日
                         ローを伴う変動
                                  企業結合
                    残高                             残高
                                          その他
                                  による変動
     短期借入金                   655      1,988       2,973        △1      5,615
     長期借入金                   730      1,839       2,596        △1      5,165
     リース債務                   19       △6        18       -       31
          合計            1,405       3,821       5,588        △3      10,811
     (注)   長期借入金は、1年内返済及び償還予定の残高を含んでおります。
                                126/146





                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社エボラブルアジア(E32194)
                                                            有価証券報告書
      当連結会計年度の財務活動から生じた負債の変動は、以下のとおりであります。
                                                    (単位:百万円)
                                   キャッシュ・フローを
                    2018年                             2019年
                                     伴わない変動
                         キャッシュ・フ
                   10月1日                             9月30日
                         ローを伴う変動
                                  企業結合
                    残高                             残高
                                          その他
                                  による変動
     短期借入金                 5,615         18       336      △16       5,953
     長期借入金                 5,165       1,021        455        -     6,642
     リース債務                   31       △5        8       -       35
          合計            10,811        1,034        800      △16      12,631
     (注)   長期借入金は、1年内返済及び償還予定の残高を含んでおります。
      (2)事業譲渡による収入

      (当連結会計年度)
      当社子会社である株式会社エアトリの保険事業を事業譲渡したことによる収入です。
      当該事業譲渡に関する資産及び負債の内訳並びに保険事業の受取対価と事業譲渡による収入は以下の通りです。
      ①事業譲渡に関する資産及び負債の内訳
                                 (単位:百万円)
        流動資産                26  流動負債                 7
        非流動資産                191   非流動負債                 -
        資産合計                218   負債合計                 7
      ②受取対価と事業譲渡による収入

                      (単位:百万円)
        現金による受取対価                      641
        支配喪失時の資産のうち現金及び
                                -
        現金同等物
        事業譲渡による収入                      641
                                127/146










                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社エボラブルアジア(E32194)
                                                            有価証券報告書
    33.支出に関するコミットメント
      開示すべき重要な事項はありません。
    34.偶発債務

     前連結会計年度(自 2017年10月1日 至 2018年9月30日)
      当社グループにおいて、重要な偶発債務はありません。
     当連結会計年度(自 2018年10月1日 至 2019年9月30日)

      当社グループにおいて、重要な偶発債務はありません。
    35.重要な後発事象

    (株式取得及び簡易株式交換による企業結合)
      当社は、2019年11月29日開催の臨時取締役会において、株式会社ひかわ(以下、「ひかわ社」という。)の発行済
     株式の一部を取得するとともに、当社を株式交換完全親会社とし、ひかわ社を株式交換完全子会社とする簡易株式交換
     を行うことを決議し、同日付で、株式譲渡契約及び株式交換契約を締結いたしました。なお、2019年11月29日付で株式
     取得の手続きが完了し、2019年12月23日付で簡易株式交換の手続きが完了いたしました。
    1.企業結合の概要

    (1)被取得企業の名称及び事業内容
       被取得企業の名称                    株式会社ひかわ
       事業の内容                    製茶業、ショッピングサイト運営
    (2)企業結合の目的

      本組織再編を契機に両社の強みを最大限に活かすため、当社のライフイノベーション事業の一環として、当社のブ
     ランド構築ノウハウやWEBマーケティングノウハウを活用した運営を行い、お互いが得意とする領域を共有することに
     より、更なるビジネスの拡大等業容をさらに拡大し、ひかわ社のバリューアップを推進していくことを目的としてお
     ります。
    (3)企業結合日

      ①    株式取得日 : 2019年11月29日
      ②    株式交換日 : 2019年12月23日
    (4)企業結合の法的形式

      当社を完全親会社とし、ひかわ社を完全子会社とする株式取得及び株式交換
      ①    株式取得 : 現金を対価とする株式取得
      ②    株式交換 : 当社の普通株式を対価とする簡易株式交換
    (5)結合後企業の名称

      結合後企業の名称に変更はありません。
    (6)取得した議決権比率

       企業結合直前に所有していた議決権比率                           -%
       現金対価により取得した議決権比率                         31.9%
       株式交換による取得した議決権比率                         68.1%
       取得後の議決権比率                        100.00%
    2.被取得企業の取得原価

      取得の対価 : 850百万円
    3.株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数

    (1)株式の種類別の交換比率
                                128/146


                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社エボラブルアジア(E32194)
                                                            有価証券報告書
      当社とひかわ社との間の普通株式に係る株式交換比率   1:402.84
    (2)株式交換比率の算定方法

      当社の企業価値については、当社が上場企業であり、市場株価が存在することから、市場株価法を採用し、本株式
    交換の取得基準日である2019年12月10日の当社終値を採用しております。非上場会社であるひかわ社の企業価値につい
    ては、公正性及び妥当性を確保するため、当社及びひかわ社から独立した第三者算定機関に算定を依頼し、その算定結
    果を踏まえ、当事者間で慎重に協議の上決定いたしました。
    (3)     交付株式数

      普通株式 : 274,400株
    4.会計処理の概要

     本企業結合は、IFRS第3号「企業結合」における取得法により会計処理をする予定です。なお、本企業結合に伴い、
    当社の連結財務諸表上、のれん又は負ののれんが発生する見込みでありますが、金額及び会計処理につきましては、現
    時点においては確定しておりません。発生するのれんの額及び会計処理については確定次第改めてお知らせいたしま
    す。
                                129/146















                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社エボラブルアジア(E32194)
                                                            有価証券報告書
    2 【財務諸表等】
     (1) 【財務諸表】
      ① 【貸借対照表】
                                                  (単位:百万円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (2018年9月30日)              (2019年9月30日)
     資産の部
      流動資産
                                       ※2  1,733            ※2  3,858
        現金及び預金
                                       ※4  1,683            ※4  2,065
        売掛金
        営業投資有価証券                                 2,440              2,583
        商品及び製品                                  44              24
        前渡金                                  28              82
        前払費用                                  152               66
                                        ※4  257            ※4  214
        未収入金
                                        ※4  200            ※4  168
        その他
                                          △ 0             △ 0
        貸倒引当金
        流動資産合計                                 6,539              9,062
      固定資産
        有形固定資産
         建物(純額)                                 76              71
         工具、器具及び備品(純額)                                 21              18
                                          98              89
         有形固定資産合計
        無形固定資産
         のれん                                 20              12
                                         1,073              1,369
         ソフトウエア
         無形固定資産合計                               1,093              1,382
        投資その他の資産
         投資有価証券                                 3              3
         関係会社株式                               4,448              6,650
         関係会社出資金                                 14              11
         関係会社長期貸付金                                 50              271
                                        ※4  583            ※4  543
         差入保証金
         破産更生債権等                                 27              26
         その他                                 22              34
                                         △ 27             △ 43
         貸倒引当金
         投資その他の資産合計                               5,122              7,498
        固定資産合計                                 6,314              8,970
      資産合計                                  12,854              18,033
                                130/146







                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社エボラブルアジア(E32194)
                                                            有価証券報告書
                                                  (単位:百万円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (2018年9月30日)              (2019年9月30日)
     負債の部
      流動負債
                                       ※4  2,154            ※4  2,241
        買掛金
                                       ※1  2,973            ※1  3,804
        短期借入金
        1年内返済予定の長期借入金                                  813              863
                                        ※4  494            ※4  742
        未払金
        未払費用                                  86              109
        未払法人税等                                   -              36
        前受金                                  78              213
                                        ※4  161             ※4  36
        預り金
        賞与引当金                                  18              15
        ポイント引当金                                  14              75
        株主優待引当金                                  27              48
        リース債務                                   5              5
        その他                                   0              0
        流動負債合計                                 6,830              8,192
      固定負債
        長期預り保証金                                  69              33
        長期借入金                                 2,149              3,195
        リース債務                                   8              5
        繰延税金負債                                  100               13
        株主優待引当金                                   -              13
        固定負債合計                                 2,326              3,261
                                         9,156              11,454
      負債合計
                                131/146











                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社エボラブルアジア(E32194)
                                                            有価証券報告書
                                                  (単位:百万円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (2018年9月30日)              (2019年9月30日)
     純資産の部
      株主資本
        資本金                                 1,100              2,922
        資本剰余金
         資本準備金                                905             2,727
                                         1,309              1,545
         その他資本剰余金
         資本剰余金合計                               2,214              4,273
        利益剰余金
         その他利益剰余金
                                         △ 48             △ 836
           繰越利益剰余金
         利益剰余金合計                                △ 48             △ 836
         自己株式
                                           -             △ 0
        株主資本合計                                 3,266              6,360
      評価・換算差額等
        その他有価証券評価差額金                                  380              218
        繰延ヘッジ損益                                   0              0
        評価・換算差額等合計                                  381              218
      新株予約権                                    48               0
      純資産合計                                  3,697              6,579
     負債純資産合計                                   12,854              18,033
                                132/146













                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社エボラブルアジア(E32194)
                                                            有価証券報告書
      ② 【損益計算書】
                                                  (単位:百万円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (自 2017年10月1日              (自 2018年10月1日
                                至 2018年9月30日)               至 2019年9月30日)
                                       ※2  3,942            ※2  5,951
     売上高
                                        ※2  43            ※2  259
     売上原価
     売上総利益                                    3,899              5,692
                                     ※1 , ※2  4,565           ※1 , ※2  6,391
     販売費及び一般管理費
     営業損失(△)                                    △ 665             △ 698
     営業外収益
      受取利息                                    0              2
      受取配当金                                    28               0
                                           9              1
      その他
      営業外収益合計                                    39               ▶
     営業外費用
      貸倒引当金繰入額                                    0              15
      支払利息                                    31              61
                                           9              5
      その他
      営業外費用合計                                    41              83
     経常損失(△)                                    △ 664             △ 777
     特別損失
                                           -              19
      関係会社株式評価損
      特別損失合計                                    -              19
     税引前当期純損失(△)                                    △ 664             △ 796
     法人税、住民税及び事業税
                                         △ 12               5
                                          △ 2             △ 14
     法人税等調整額
     法人税等合計                                    △ 15              △ 9
     当期純損失(△)                                    △ 649             △ 787
                                133/146











                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社エボラブルアジア(E32194)
                                                            有価証券報告書
      ③  【株主資本等変動計算書】
       前事業年度(自 2017年10月1日 至 2018年9月30日)

                                                 (単位:百万円)
                         株主資本                 評価・換算差額等
                    資本剰余金        利益剰余金
                           その他
                                         その他       評価・
                                                   新株予   純資産
                                            繰延
                           利益剰
                                  自己株   株主資   有価証       換算差
                     その他   資本剰       利益剰                    約権   合計
              資本金                              ヘッジ
                            余金
                 資本準
                                   式  本合計   券評価       額等合
                     資本剰   余金合       余金合
                                            損益
                  備金
                           繰越利
                                         差額金        計
                     余金    計       計
                           益剰余
                            金
     当期首残高          1,031    836    -  836   718   718    -  2,585     39    0   40   48  2,674
     当期変動額
     新株の発行          69   69       69             138                 138
     剰余金の配当                      △ 118  △ 118      △ 118                △ 118
     当期純損失(△)                      △ 649  △ 649      △ 649                △ 649
     株式交換による増
                     1,309   1,309             1,309                 1,309
     加
     自己株式の取得
     株主資本以外の項
     目の当期変動額                                    341    0  341    0  341
     (純額)
     当期変動額合計           69   69  1,309   1,378   △ 767  △ 767    -  680   341    0  341    0  1,022
     当期末残高          1,100    905  1,309   2,214    △ 48  △ 48    -  3,266    380    0  381    48  3,697
       当事業年度(自 2018年10月1日 至 2019年9月30日)

                                                 (単位:百万円)
                         株主資本                 評価・換算差額等
                    資本剰余金        利益剰余金
                           その他
                                         その他       評価・
                                                   新株予   純資産
                                            繰延
                           利益剰
                                  自己株   株主資   有価証       換算差
                     その他   資本剰       利益剰                    約権   合計
              資本金                              ヘッジ
                            余金
                 資本準
                                   式  本合計   券評価       額等合
                     資本剰   余金合       余金合
                                            損益
                  備金
                           繰越利
                                         差額金        計
                     余金    計       計
                           益剰余
                            金
     当期首残高          1,100    905  1,309   2,214    △ 48  △ 48    -  3,266    380    0  381    48  3,697
     当期変動額
     新株の発行         1,822   1,822       1,822             3,644                 3,644
     剰余金の配当               △ 177  △ 177            △ 177                △ 177
     当期純損失(△)                      △ 787  △ 787      △ 787                △ 787
     株式交換による増
                      413   413             413                 413
     加
     自己株式の取得                              △ 0  △ 0                △ 0
     株主資本以外の項
     目の当期変動額                                   △ 162   △ 0  △ 163   △ 48  △ 211
     (純額)
     当期変動額合計          1,822   1,822    236  2,058   △ 787  △ 787   △ 0  3,093   △ 162   △ 0  △ 163   △ 48  2,882
     当期末残高          2,922   2,727   1,545   4,273   △ 836  △ 836   △ 0  6,360    218    0  218    0  6,579
                                134/146





                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社エボラブルアジア(E32194)
                                                            有価証券報告書
      【注記事項】
      (継続企業の前提に関する事項)
         該当事項はありません。
      (重要な会計方針)

       1 有価証券の評価基準及び評価方法
        その他有価証券(営業投資有価証券を含む)
         時価のあるもの        ………………      期末日の市場価格等に基づく時価法
                       (評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売
                       却原価は移動平均法により算定)
         時価のないもの        ………………      移動平均法による原価法
       2 たな卸資産の評価基準および評価方法

         商品   …………………………          先入先出法による原価法(貸借対照表価額について
                       は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)
       3 デリバティブの評価基準および評価方法

         デリバティブ       …………………………          時価法
       4 固定資産の減価償却の方法

         ① 有形固定資産           …………………       定率法を採用しております。ただし、2016年4月1日以降に
                            取得した建物附属設備及び構築物は定額法を採用しておりま
                            す。なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
                            建物           6~15年
                            工具器具備品           3~20年
                            なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引に係る資産
                            については、リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロ
                            として算定する定額法によっています。
         ② 無形固定資産           …………………       定額法を採用しております。なお、主な償却年数は次のとお
                            りであります。
                            ソフトウェア(自社利用)5年(社内における利用可能期間)
       5 外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

        外貨建金銭債権債務は決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しておりま
       す。
       6 引当金の計上基準

         (1)  貸倒引当金      …………………………          債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般

                           債権については貸倒実績率により、貸倒懸念
                           債権等特定の債権については個別に回収可能
                           性を検討し、回収不能見込額を計上しており
                           ます。
         (2)  賞与引当金      …………………………          従業員の賞与支給に備えるため、当事業年度
                           末における賞与支給見込額の当期負担額を計
                           上しております。
         (3)  ポイント引当金        ……………………        顧客に付与されたポイントの使用に備えるた
                           め、当事業年度末において将来使用されると
                           見込まれる額を計上しております。
         (4)  株主優待引当金        ……………………        株主優待の使用に備えるため、当事業年度末
                           において将来使用されると見込まれる額を計
                           上しております。
       7 重要なヘッジの方法
         ① ヘッジの会計方法           …………………       繰延ヘッジ処理によっております。
         ② ヘッジ手段とヘッジ対象              …………    ヘッジ手段       ………   為替予約
                           ヘッジ対象       ………   外貨建予定取引
         ③ ヘッジ方針        …………………………          社内規定に基づき、為替変動リスクを回避す
                           る目的で、デリバティブ取引を行っておりま
                           す。
                                135/146


                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社エボラブルアジア(E32194)
                                                            有価証券報告書
         ④ ヘッジ有効性評価の方法              …………    為替予約取引のうちヘッジ対象とヘッジ手段
                           の重要な条件が同一であり、高い相関関係が
                           あると考えられるため、有効性の判定を省略
                           しております。
       8 のれんの償却方法及び償却期間

        効果の発現する期間(5年)にわたって均等償却しております。
       9 その他の財務諸表作成のための基本となる重要な事項

        消費税等の会計処理
        税抜方式によっております。
      (会計方針の変更)

        該当事項はありません。
      (表示方法の変更)

       貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、有形固定資産等明細表、引当金明細表については、財務諸表
      等規則第127条第1項に定める様式に基づいて作成しております。また、財務諸表等規則第127条2項                                              第五号及び第八
      号に掲げる注記については、各号の会社計算規則に掲げる事項の表記に変更しております。
      (損益計算書関係)

        前事業年度において、独立掲記しておりました「営業外収益」の「為替差益」7百万円、「受取リース
       料」1百万円は、重要性が乏しくなったため、当事業年度においては「その他」に含めて表示しております。
        前事業年度において、独立掲記しておりました「営業外費用」の「減価償却費」1百万円は、重要性が乏し
       くなったため、当事業年度においては「その他」に含めて表示しております。
      (「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更)

        「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号                                 2018年2月16日)を当事業年度の期首か
       ら適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変
       更しております。
        この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動負債」の「繰延税金負債」113百万円は、「固定負債」
       の「繰延税金負債」に含めて表示しております。なお、同一納税主体の繰延税金資産と繰延税金負債を相殺して
       表示しており、変更前と比べて総資産が13百万円減少しております。
                                136/146









                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社エボラブルアジア(E32194)
                                                            有価証券報告書
      (貸借対照表関係)
     ※1 当社は、運転資金の効率的な調達を行うために取引銀行19行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結
      しております。
       事業年度末における当座貸越契約及び貸出コミットメントに係る借入未実行残高等は次のとおりであります。
                            前事業年度                当事業年度

                          (2018年9月30日)                (2019年9月30日)
       当座貸越極度額
                                 3,790百万円                4,150百万円
       及び貸出コミットメントの総額
       借入実行残高                           2,940百万円                3,469百万円
       差引額                            850百万円                680百万円

     ※2 担保に供している資産

       担保に供している資産は次のとおりであります。 
                            前事業年度                当事業年度
                          (2018年9月30日)                (2019年9月30日)
       現金及び預金                           30百万円                30百万円
       計                           30百万円                30百万円

       (注)   上記の現金及び預金は、金融機関の借入に対して担保に供しております。
     ※3    保証債務

       関係会社の金融機関等からの借入債務に対し、保証を行っております。
                            前事業年度                当事業年度
                          (2018年9月30日)                (2019年9月30日)
       株式会社東京マスターズ                           120百万円                 90百万円
       株式会社エヌズ・エンタープラ
                                  250百万円                320百万円
       イズ
       株式会社エアトリ                          3,200百万円                4,340百万円
       EVOLABLE     ASIA   CO.,LTD

                                  151百万円                433百万円
       株式会社セブンフォーセブンエ
                                      -            196百万円
       ンタープライズ
       株式会社インバウンドプラット
                                      -             61百万円
       フォーム
       ナショナル流通産業株式会社                               -            300百万円
     ※4  関係会社に対する資産及び負債(区分表示されたものを除く)

                            前事業年度                当事業年度
                          (2018年9月30日)                (2019年9月30日)
       短期金銭債権                           303百万円                678百万円
       長期金銭債権                           57百万円                285百万円

       短期金銭債務                           197百万円               1,721百万円

                                137/146





                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社エボラブルアジア(E32194)
                                                            有価証券報告書
      (損益計算書関係)
     ※1 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。
                            前事業年度                     当事業年度

                         (自 2017年10月1日                  (自 2018年10月1日
                          至 2018年9月30日)                   至 2019年9月30日)
       減価償却費                            218  百万円               337  百万円
       広告宣伝費                           2,438   百万円              3,549   百万円

       賞与引当金繰入額                            18 百万円               15 百万円

       貸倒引当金繰入額                             2 百万円                0 百万円

       ポイント引当金繰入額                             9 百万円               60 百万円

       株主優待引当金繰入額                            83 百万円               61 百万円

       おおよその割合

       販売費                              61%                82%
       一般管理費                              39%                18%

     (表示方法の変更)

       前事業年度において主要な費目として表示しておりました「給与手当」及び「販売手数料」は、金額的重要性が乏
      しくなったため、当事業年度より主要な費目から除外しております。
     ※2 関係会社との取引高(区分表示されたものを除く)

                            前事業年度                     当事業年度

                         (自 2017年10月1日                  (自 2018年10月1日
                          至 2018年9月30日)                   至 2019年9月30日)
       営業取引による取引高
        売上高                            810百万円                111百万円

        仕入高                            657百万円               7,063百万円

        販売費及び一般管理費                            204百万円                133百万円

      (有価証券関係)

       関係会社株式及び関係会社出資金は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、関係
      会社株式及び関係会社出資金の時価を記載しておりません。
       なお、時価を把握することが極めて困難と認められる関係会社株式及び関係会社出資金の貸借対照表計上額は以
      下のとおりです。
                                          (単位:百万円)
             区分            2018年9月30日               2019年9月30日
       関係会社株式                          4,448               6,650
       関係会社出資金                           14               11
             計                   4,463               6,661
      (税効果会計関係)



     1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                138/146


                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社エボラブルアジア(E32194)
                                                            有価証券報告書
                                  前事業年度              当事業年度
                                 (2018年9月30日)              (2019年9月30日)
       繰延税金資産
                                      (百万円)               (百万円)
        営業投資有価証券評価損
                                         -              33
        ポイント引当金                                  ▶              23
        未払事業税                                  2              9
        貸倒引当金                                  8              13
        賞与引当金                                  6              5
        関係会社株式評価損                                  -              5
        株主優待引当金
                                         8              18
        繰越欠損金                                 222              365
                                         7              7
        その他
       繰延税金資産小計
                                        259              482
        税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額                                △190              △345
                                        △1              △54
        将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
       評価性引当額                                △191              △400
       繰延税金資産合計
                                         67              82
       繰延税金負債

        その他有価証券評価差額金                                △168               △96
                                        △0              △0
        繰延ヘッジ損益
       繰延税金負債合計                                △168               △96
       繰延税金資産純額                                △100               △13
      (表示方法の変更)

        前事業年度において「繰延税金資産」の「その他」に含めておりました「ポイント引当金」は、金額的重要性が
       増したため、当事業年度より区分掲載することとしております。
        また、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 2018年2月16日)等を当事業年
       度の期首から適用しており、前事業年度については、当該会計基準等を遡って適用しています。
     2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となっ

     た主要な項目別の内訳
       前事業年度及び当事業年度は、税引前当期純損失を計上しているため注記を省略しております。

      (企業結合等関係)

       連結財務諸表の注記「7.企業結合」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
      (重要な後発事象)

       該当事項はありません           。
                                139/146







                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社エボラブルアジア(E32194)
                                                            有価証券報告書
      ④ 【附属明細表】
       【有価証券明細表】
        財務諸表等規則第121条第1項第1号に定める有価証券明細表については、同条第3項により、記載を省略して
        おります。
       【有形固定資産等明細表】

                                                  (単位:百万円)
                                                      減価償却
                            当 期      当 期      当 期       当期末
       区分      資産の種類       当期首残高
                                                      累  計  額
                            増加額      減少額      償却額       残高
            建物            76       1      -       6      71       18
            工具、器具及
                         21       ▶      -       8      18       29
     有形固定資産
            び備品
               計          98       6      -      14       89       47
            のれん            20       -      -       7      12
     無形固定資産        ソフトウェア           1,073        633       21      315      1,369
               計        1,093        633       21      323      1,382
     (注)当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。

      ソフトウェアの増加額 本社 自社利用の旅行業務に関わる業務システム 613百万円
       【引当金明細表】

                                                   (単位:百万円)
        科目         当期首残高           当期増加額           当期減少額           当期末残高
     貸倒引当金(流動)                    0           -           0           0
     貸倒引当金(固定)                    27           15           -          43
     賞与引当金                    18           15           18           15
     ポイント引当金                    14           60           0          75
     株主優待引当金                    27           61           27           61
     (2) 【主な資産及び負債の内容】
       連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
     (3) 【その他】

       該当事項はありません。
                                140/146








                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社エボラブルアジア(E32194)
                                                            有価証券報告書
    第6   【提出会社の株式事務の概要】
     事業年度             10月1日から9月30日まで

     定時株主総会             毎事業年度終了後3か月以内

     基準日             9月30日

                  3月31日
     剰余金の配当の基準日
                  9月30日
                  100  株
     1単元の株式数
     単元未満株式の買取り

       取扱場所             東京都中央区八重洲一丁目2番1号 みずほ信託銀行株式会社 本店証券代行部

       株主名簿管理人             東京都中央区八重洲一丁目2番1号 みずほ信託銀行株式会社

       取次所              ―

       買取手数料             無料

                  当社の公告方法は、電子公告としております。ただし事故その他やむを得ない事由に
     公告掲載方法
                  より電子公告をすることができないときは、日本経済新聞に掲載します。
     株主に対する特典             なし
     (注)   1 単元未満株式の買取りを含む株式の取り扱いは、原則として証券会社等の口座管理機関を経由して行うこと
          となっております。ただし、特別口座に記録されている株式については、特別口座の口座管理機関であるみ
          ずほ信託銀行株式会社が直接取り扱います。
        2 当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を有しておりません。
          会社法第189条第2項各号に掲げる権利
          会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
          株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
                                141/146











                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社エボラブルアジア(E32194)
                                                            有価証券報告書
    第7 【提出会社の参考情報】
    1 【提出会社の親会社等の情報】

      当社には、金融商品取引法第24条の7第1項に規定する親会社等はありません。
    2 【その他の参考情報】

      当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
     (1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

       第12期(自       2017年10月1日         至   2018年9月30日)2018年12月27日関東財務局長に提出。
     (2) 内部統制報告書及びその添付書類

       2018年12月27日関東財務局長に提出。
     (3)  四半期報告書、四半期報告書の確認書

       第13期第1四半期(自            2018年10月1日         至   2018年12月31日)2019年2月14日関東財務局長に提出。
       第13期第2四半期(自 2019年1月1日 至 2019年3月31日)2019年5月15日関東財務局長に提出。
       第13期第3四半期(自 2019年4月1日 至 2019年6月30日)2019年8月14日関東財務局長に提出。
     (4)臨時報告書

       ①企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定(株主総会における議決権行使の結果)に基
      づく臨時報告書
       2018年12月28日関東財務局長に提出
       ②企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2の規定(株式交換実施)に基づく臨時報告書2019年
      12月12日関東財務局長に提出
       ③企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定(株主総会における議決権行使の結果)に基
      づく臨時報告書
       2019年12月24日関東財務局長に提出
                                142/146










                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社エボラブルアジア(E32194)
                                                            有価証券報告書
    第二部     【提出会社の保証会社等の情報】
     該当事項はありません。

                                143/146



















                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社エボラブルアジア(E32194)
                                                            有価証券報告書
             独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                    2019年12月27日

    株式会社エボラブルアジア
     取 締 役 会  御 中
                       三優監査法人

                            指定社員
                                     公認会計士         岩田亘人
                            業務執行社員
                            指定社員

                                     公認会計士         川村啓文
                            業務執行社員
    <財務諸表監査>

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社エボラブルアジアの2018年10月1日から2019年9月30日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、
    連結財政状態計算書、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結持分変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書及
    び連結財務諸表注記について監査を行った。
    連結財務諸表に対する経営者の責任

     経営者の責任は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」第93条の規定により国際会計基準に準拠
    して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務
    諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
    ことにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の
    基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を
    策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
     監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、
    当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用
    される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リス
    ク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する
    内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見
    積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査意見

     当監査法人は、上記の連結財務諸表が、国際会計基準に準拠して、株式会社エボラブルアジア及び連結子会社の2019
    年9月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべ
    ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                144/146




                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社エボラブルアジア(E32194)
                                                            有価証券報告書
    <内部統制監査>
     当監査法人は、金商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社エボラブルアジアの
    2019年9月30日現在の内部統制報告書について監査を行った。
    内部統制報告書に対する経営者の責任

     経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
    に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
     なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
    る。
    監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見
    を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の
    基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要
    な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施
    することを求めている。
     内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手する
    ための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重
    要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評
    価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
     当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査意見

     当監査法人は、株式会社エボラブルアジアが2019年9月30日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した
    上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠し
    て、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    強調事項

     会社は、内部統制報告書に記載されているとおり、連結子会社である株式会社セブンフォーセブンエンタープライズ
    及び株式会社ナショナル流通産業については、評価範囲に含めていない。株式会社セブンフォーセブンエンタープライ
    ズについては、2019年5月30日付で株式を取得し、連結子会社となったものであり、また、株式会社ナショナル流通産
    業については、2019年8月30日付で株式を取得し、連結子会社となったものであることから、内部統制の評価に必要と
    なる相当な期間が確保できないため、やむを得ない事情により財務報告に係る内部統制の一部の範囲について、十分な
    評価手続が実施できなかった場合に該当すると判断したためである。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以  上

     (注)   1 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出

          会社)が別途保管しております。
        2 XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
                                145/146





                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社エボラブルアジア(E32194)
                                                            有価証券報告書
                      独立監査人の監査報告書

                                                    2019年12月27日
    株式会社エボラブルアジア
     取 締 役 会  御 中
                       三優監査法人

                            指定社員
                                     公認会計士         岩田亘人
                            業務執行社員
                            指定社員

                                     公認会計士         川村啓文
                            業務執行社員
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

    いる株式会社エボラブルアジアの2018年10月1日から2019年9月30日までの第13期事業年度の財務諸表、すなわち、貸
    借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行っ
    た。
    財務諸表に対する経営者の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
    は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、
    これに基づき監査を実施することを求めている。
     監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監
    査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。
    財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の
    実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検
    討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も
    含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査意見

     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
    社エボラブルアジアの2019年9月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な
    点において適正に表示しているものと認める。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以 上

     (注)   1 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出

          会社)が別途保管しております。
        2 XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
                                146/146



PDFをダウンロード

関連コンテンツ

このエントリーをはてなブックマークに追加

書類提出日で検索

今日注目の企業・投資家

お知らせ

2023年2月15日

2023年1月より一部報告書の通知、表示が旧社名で通知、表示される現象が発生しておりました。対応を行い現在は解消しております。

2023年2月15日

メール通知設定可能件数を15件から25件に変更しました。

2023年1月7日

2023年分の情報が更新されない問題、解消しました。

2023年1月6日

2023年分より情報が更新されない状態となっております。原因調査中です。

2022年4月25日

社名の変更履歴が表示されるようになりました

2020年12月21日

新規上場の通知機能を追加しました。Myページにて通知の設定が行えます。

2020年9月22日

企業・投資家の個別ページに掲載情報を追加しました。また、併せて細かい改修を行いました。

2019年3月22日

2019年4月より、5年より前の報告書については登録会員さまのみへのご提供と変更させていただきます。

2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

キーワードに関する報告書のRSS配信を開始いたしました。

2017年1月23日

キーワードに関する報告書が一覧で閲覧できるようになりました。