オンキヨー株式会社 有価証券届出書(参照方式)

有価証券届出書(参照方式)

提出日:

提出者:オンキヨー株式会社

カテゴリ:有価証券届出書(参照方式)

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                                                           EDINET提出書類
                                                      オンキヨー株式会社(E24562)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
     【表紙】
      【提出書類】                         有価証券届出書

      【提出先】                         関東財務局長
      【提出日】                         2019年12月27日
      【会社名】                         オンキヨー株式会社
      【英訳名】                         ONKYO   CORPORATION
      【代表者の役職氏名】                         代表取締役社長  大朏 宗徳
      【本店の所在の場所】                         大阪府寝屋川市日新町2番1号
                               (同所は登記上の本店所在地ですが、実際の本店業務は下記で
                               行っております。)
      【電話番号】                         該当事項はありません。
      【事務連絡者氏名】                         該当事項はありません。
      【最寄りの連絡場所】                         大阪市中央区北浜2丁目2番22号
      【電話番号】                         06(6226)7343
      【事務連絡者氏名】                         取締役  林 亨
      【届出の対象とした募集有価証券の種類】                         株式
      【届出の対象とした募集金額】
                               その他の者に対する割当                   558,000,000円(予定)
                               (注) 上記金額は、本有価証券届出書提出現在における見込額
                                   です。
      【安定操作に関する事項】                         該当事項はありません。
      【縦覧に供する場所】                         株式会社東京証券取引所
                               (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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     第一部【証券情報】
     第1【募集要項】
      1【新規株式発行】
          種類            発行数                      内容
                              完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
         普通株式            20,000,000株         標準となる株式です。
                              単元株式数 100株
      (注)1.当社は、2019年12月27日付の当社取締役会決議により、EVO                                  FUND(以下「割当予定先」といいます。)との
           間で、株式発行基本契約(以下「本基本契約」といいます。)を締結しており、本有価証券届出書により募
           集する当社普通株式(以下「第2回発行新株式」といいます。)の発行は、本基本契約に基づくものです。
         2.振替機関の名称及び住所
           名称  株式会社証券保管振替機構
           住所  東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
      2【株式募集の方法及び条件】

       (1)【募集の方法】
                                   発行価額の総額(円)             資本組入額の総額(円)
             区分              発行数
                               -             -             -
     株主割当
                                       558,000,000             280,000,000
     その他の者に対する割当                     20,000,000株
                               -             -             -
     一般募集
         計(総発行株式)                              558,000,000             280,000,000
                          20,000,000株
      (注)1.第2回発行新株式の募集は第三者割当の方法によります。
         2.上記の発行価額の総額及び資本組入額の総額は、本有価証券届出書提出日の直前取引日の株式会社東京証券
           取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がな
           い場合は、その直前取引日における終値)(以下「東証終値」といいます。)の90%に相当する金額(小数
           第2位切上げ)で第2回発行新株式が発行されたと仮定した場合の見込額であり、実際の金額は、第2回発
           行新株式の発行条件を決定する2020年3月9日(以下「割当決議日」といいます。)の取締役会決議(以下
           「割当決議」といいます。)において、割当決議日の直前取引日における東証終値に基づいて決定される予
           定です。
         3.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の
           額の総額であります。また、増加する資本準備金の総額についても、実際の金額は、割当決議日の直前取引
           日における東証終値に基づいて決定される予定です。
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       (2)【募集の条件】
      発行価格       資本組入額                            申込証拠金
                    申込株数単位           申込期間                     払込期日
       (円)       (円)                            (円)
         27.9        14                            -

                       100株      2020年3月25日                     2020年3月25日
      (注)1.第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
         2.割当予定先との間で、本有価証券届出書による届出の効力発生後に第2回発行新株式に係る第三者割当契約
           を締結する予定です。払込期日までに、割当予定先との間で第三者割当契約を締結しない場合は、第2回発
           行新株式の発行による第三者割当増資は行われないこととなります。
         3.発行価格は、会社法上の払込金額です。資本組入額は、会社法上の増加する資本金の額です。
         4.発行価格は、割当決議日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終
           値がない場合には、その直前の終値)の90%に相当する金額(小数第2位切上げ)となります。また、資本
           組入額は、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の
           結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。
         5.上記発行価格及び資本組入額は、第2回発行新株式の発行価格が、本有価証券届出書提出日の直前取引日の
           東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の90%に相当する金額(小数第2位切上げ)である
           と仮定した場合の金額です。
         6.申込方法は、総数引受契約を締結し、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとしま
           す。
       (3)【申込取扱場所】

                  店名                           所在地
     オンキヨー株式会社                            大阪府大阪市中央区北浜二丁目2番22号

       (4)【払込取扱場所】

                  店名                           所在地
     株式会社みずほ銀行 大阪支店                            大阪市大阪府中央区今橋四丁目2番1号

      3【株式の引受け】

        該当事項はありません。
      4【新規発行による手取金の使途】

       (1)【新規発行による手取金の額】
         払込金額の総額(円)                  発行諸費用の概算額(円)                    差引手取概算額(円)
              7,781,450,000                    27,260,000                 7,754,190,000

      (注)1.当社は、本有価証券届出書提出日において、第2回発行新株式の他、下記「募集又は売出しに関する特別記
           載事項」に定義する第1回発行新株式及び第3回発行新株式(以下、第1回発行新株式及び第2回発行新株
           式とあわせて、個別に又は総称して「本新株式」といいます。)、並びに本新株予約権付社債及び本新株予
           約権の発行についても決議しており、上記の金額は、第2回発行新株式に係る払込金額に加え、これらの証
           券の発行に伴う払込金額を加味したものです。上記払込金額の総額に関して、証券ごとの内訳は以下の通り
           となります。
           ① 第1回発行新株式に係る払込金額の総額   558,000,000円
           ② 第2回発行新株式に係る払込金額の総額                           558,000,000円
           ③ 第3回発行新株式に係る払込金額の総額   558,000,000円
           ④ 本新株予約権付社債に係る払込金額の総額  500,000,000円
           ⑤ 第8回新株予約権に係る払込金額の総額  4,204,200,000円
           ⑥ 第9回新株予約権に係る払込金額の総額  1,403,250,000円
           上記第8回新株予約権及び第9回新株予約権に係る払込金額の総額は、これらの新株予約権の発行価額の総
           額に、新株予約権の行使に際して出資される財産の総額を合算したものです。
         2.上記本新株式の払込金額の総額は、第1回発行、第2回発行及び第3回発行に係る本新株式1株当たりの払
           込金額が、発行決議日の直前取引日の東証終値の90%に相当する金額であると仮定した場合の見込み額であ
           ります。本新株式の実際の払込金額は、各発行に係る割当決議日に確定いたします。払込金額の確定まで一
           定日数経過するため、資本調達額が予定額を下回る可能性があります。また、割当制限事由(直近の監査済
           財務諸表の期末日以降に当社及びその企業集団の財政状態及び経営成績に重大な悪影響をもたらす未開示の
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           事態が生じている場合、当社普通株式の発行に重大な影響を与える可能性のある当社又はその子会社を当事
           者とする未開示の訴訟等の手続が進行している場合、金融商品取引法第166条第2項所定の重要事実等の公
           表 されていない事実又は事態であって、それらが公表された場合には当社の株価に重大な影響を及ぼすおそ
           れのある事実又は事態が存在する場合等の一定の場合をいい、以下「割当制限事由」といいます。)の発生
           等により、本新株式につきいずれか又は全ての発行が行われない場合には、差引手取概算額は減少します。
           その場合は、再度本新株式の発行を検討します。
           なお、未開示重要事実については本新株式の払込完了までにおいて、当社内では一切の議論及び決定を行う
           ことを控え、割当制限事由への該当を避けることに努めるものとします。
         3.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使
           されたと仮定した場合の金額であります。
         4.本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の額
           は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社
           が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の額及び差引手
           取概算額は減少する可能性があります。日々修正される行使価額の状況により、想定通りの調達が行われな
           い場合には、営業債務の支払いに充てる手元資金が不足するため、必要に応じて、その時点で最適と考えら
           れる新たな調達手段を検討する予定です。
         5.発行諸費用の概算額は、調査費用、登記費用、弁護士費用、価額算定費用、信託銀行費用等の合計額であ
           り、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
       (2)【手取金の使途】

                                     金額(百万円)
            具体的な使途               資金調達方法                       支出予定時期
                                            500
                          本新株予約権付社債                     2020年1月
                                            500
     ① 遅延している営業債務の支払い                     本新株式                     2020年3月
                          第8回新株予約権                     2020年4月~2020年9月
                                           3,000
                                            674
                          本新株式                     2020年3月~2020年4月
                                           1,204
     ② 通常の営業債務の支払い                     第8回新株予約権                     2020年3月~2022年1月
                          第9回新株予約権                     2021年4月~2023年1月
                                           1,403
     ③ 借入金の弁済 ※1                                       500
                          本新株式                     2020年3月
      (注) 調達資金は、①、③、②の順に優先的に充当する予定です。
      ※1 現在の計画では本借入契約に基づく借入金500百万円の弁済を本株式発行により調達した金額で行う予定です。
           上記表中に記載された資金使途に関する詳細は以下の通りです。

          ① 遅延している営業債務の支払い

            当社は、下記「募集又は売出しに関する特別記載事項 (1)資金調達の目的 ② 今回の資金調達の目
           的」に記載の通り、運転資金が不足し、営業債務の支払い遅延が発生しており、この支払いを可及的速やか
           に行う必要があるため、本資金調達(下記「募集又は売出しに関する特別記載事項」に定義します。)によ
           る調達額をこれに充当してまいります。当社は、2019年6月末時点で4,836百万円存在した営業債務の支払
           い遅延が、2019年11月末時点では6,162百万円に増加しており、早急に営業債務の支払いを行わなければ、
           さらに財務状況が悪化する可能性があります。営業債務の支払い遅延には、部品ベンダーへの未払い、完成
           品生産工場への未払い、特許料の未払い等を含みます。支払い期限が到達していない通常の営業債務は、11
           月末時点で6,877百万円存在しており、運転資金が不足している状態が続く場合、営業債務の支払い遅延金
           額がさらに増加する可能性があります。また、一部の取引先からは、支払い遅延の解消に向けた具体的な資
           金調達計画と支払い予定を明確に提供するよう強く求められていることに加え、取引条件の変更要求や材
           料・製品の一部供給の停止などにより、生産ラインの停止などが発生していることから、商品の供給不能に
           よる販売機会損失が発生しており、通常の事業活動が継続し難い状況に陥っております。そのため当社は本
           資金調達により、営業債務の支払い遅延の解消を進め、事業を継続させることが、そのような事態を回避す
           るための最善の手段と考えており、大規模な希薄化を発生させることになるとはいえ、最終的には既存株主
           様の利益を守ることにつながるものであると考えております。
            営業債務の支払い遅延の解消につきましては、2020年3月末までに、本借入契約(下記「募集又は売出し
           に関する特別記載事項」に定義します。)及び本新株予約権付社債の発行により調達が見込まれる約1,000
           百万円並びに本新株式の発行により調達が見込まれる約500百万円を用いて、約1,500百万円の支払い遅延の
           解消を見込んでおります。また、2020年4月から2020年9月の間で、第8回新株予約権の行使により調達が
           見込まれる約3,000百万円及び保有資産の売却による約1,500百万円を用い、かつ、経常収入からも引き当て
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           を行うことにより、総額4,662百万円を支払い、2020年9月末までに営業債務の支払い遅延の全額解消を行
           うことを予定しております。
          ② 通常の営業債務の支払い

            通常の営業債務につきましては、2020年3月末までにおいて、本当初借入契約(下記「募集又は売出しに
           関する特別記載事項」に定義します。)に基づく借入500百万円並びに本新株式の発行及び第8回新株予約
           権の行使により調達が見込まれる約615百万円を用い、更なる支払い遅延を発生させないように努めます。
           2020年4月から2020年9月までの半年間では、本新株式の発行と第8回新株予約権の行使により調達が見込
           まれる約728百万円を、また、2020年10月以降2023年3月までの期間は、第8回新株予約権の行使及び第9
           回新株予約権の行使により調達が見込まれる約1,911百万円を、それぞれの期間の通常の営業債務の支払い
           に用い、更なる支払い遅延を発生させないように努め、財務状況の健全化を図ってまいります。
          ③ 借入金の弁済

            本借入契約において、本新株式の発行及び本新株予約権の行使による調達金額により期限前弁済をするこ
           とが定められています。よって、本借入契約に基づく借入の直後に発行される本新株式及び行使される本新
           株予約権による調達額は、本借入契約に基づく借入の弁済に使われることになります。また、本当初借入契
           約の規定に基づき、2020年2月1日以降に期限前弁済を行う場合、本新株式の発行及び本新株予約権の行使
           による調達金額が当該期限前弁済に充当する予定です。
            現在の計画では、2020年3月までに本借入契約に基づき5億円の借入をし、その後、本新株式の発行によ
           り調達する5億円を用いて、当該借入を弁済することを見込んでおりますが、本借入契約に基づく極度額20
           億円の借入については本新株予約権の行使が順調に推移しなかった場合に各月の営業債務の支払い状況と照
           らし合わせながら借入申込を行う予定です。その為、上記表内における借入弁済に充当する資金調達額につ
           いては最小で5億円から最大25億円を限度として増減する可能性があります。追加での借入不要な状況にお
           いては、借入金の弁済をすることなく①の資金使途に充当し、早期における営業債務の支払い遅延分の解消
           に努めるものとします。
            調達金額における各資金使途への充当については、遅延している営業債務の支払いを最優先とし、次点を
           借入金の弁済とし、通常の営業債務の支払いを最後とするものとします。
           なお、当社は本資金調達により、営業債務の支払い遅延を解消しながら、OEM(Original                                            Equipment

          Manufacturing:相手先ブランド製造)事業とデジタルライフ事業を主力事業に成長させ、市場の変化が続く
          ホームAV事業は、新規市場への挑戦、ゲーミング市場への展開、住宅市場への本格参入を行うことで、利益
          ある成長を行ってまいります。
           OEM事業は、車載用スピーカー、テレビ用スピーカーの販売が堅調に推移しているため、2020年3月期第
          2四半期において前年同期より増収となっております。また、インド工場の操業度改善等により損益について
          も第2四半期の連結会計期間において黒字化を達成しております。今後更なる成長を遂げるため、2019年10月
          31日付「Inventecとの資本業務提携に関する基本合意のお知らせ」に記載の通り、車載用スピーカー及び電子
          機器の中国での生産を目的にInventec                  Corporation(本社:台湾、以下「Inventec社」といいます。)との資
          本業務提携に向けた基本合意を行っております。有数の自動車生産地域である重慶に工場を設立し、中国国内
          市場において車載用スピーカー及び自動車向け電子機器の開発と販売をInventec社と目指してまいります。ま
          た、インド工場につきましても、第2工場、第3工場の設立を視野に入れ、増加する受注に対応し、生産拡大
          を目指してまいります。
           デジタルライフ事業は、高付加価値イヤホンや人気アニメのカスタムインナーイヤーモニターやファッショ
          ンブランドとのコラボモデルの販売が好調に推移しております。また、耳をふさがず音楽や通話を楽しめる
          「ながら聴き」に適したウェアラブルワイヤレススピーカーなどの新機軸の製品の展開も行い、市場から好評
          をいただいております。引き続き、高付加価値の製品を提供し、収益を確保できる事業による成長拡大を目指
          してまいります。さらに、2019年10月7日付「米国Klipsch社との業務提携拡大に向けた検討の基本合意のお
          知らせ」や2018年8月21日付「日本国内でのPhilipsブランドオーディオ商品の販売代理店権取得のお知ら
          せ」等でお知らせしておりますように、他社との協業を積極的に強化し、売上拡大に向けて取り組んでまいり
          ます。
           ホームAV事業は、全世界的なホームオーディオ市場の変化に対応するため、拠点集約による組織体制の見
          直し、人員削減、モデルの取捨選択を行い、利益体質への転換を行うとともに、注力するカテゴリの選択と集
          中を行います。具体的には、サウンドバーやBluetoothスピーカー等のサウンドスピーカービジネスを主軸と
          するように若者へ向けたマーケティングやライフスタイルの提案を行うような商品開発を行ってまいります。
          また、2019年1月に立ち上げたゲーミングブランド「SHIDO」の展開をホームAV部門においても行い、目か
          ら入る情報以上に音の情報がゲームの勝敗に左右するe-Sportsにおいてのオーディオデバイスメーカーとして
          の強みを発揮し、ゲーミング業界における競合他社との差別化が可能である技術力を活かして成長してまいり
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          ます。さらに、高収益事業でありながらも当社の国内ホームAV事業売上高に対して約10%程度にとどまって
          いるインストールビジネスを強化し、住宅市場に本格参入してまいります。地場大手や工務店といった現状取
          り 組むことができていない販路があり、またリノベーションやオフィスといった新規成長分野も存在しており
          ます。そのような現状に対して、営業人員の増員、ウルトラコンパクトAVアンプといった新機軸の製品ライ
          ンナップ拡充、OEM事業にて培った開発技術の応用を行い、家全体を「Sound                                     by  Onkyo」としてプロデュー
          スを行い、快適な音空間の創造を提案してまいります。
           以上の施策を目的として、当社は2019年12月27日に本資金調達の実施を決定いたしました。なお、上記の資
          金使途に充当するまでの間、当該資金は当社預金口座で保管する予定です。
     第2【売出要項】

       該当事項はありません。
     【募集又は売出しに関する特別記載事項】

       当社は、2019年12月27日付の当社取締役会において、本有価証券届出書による第2回発行新株式の発行とともに、割
      当予定先に対する、2020年2月19日の取締役会決議において発行条件を確定する予定の第三者割当の方式による新株式
      (以下「第1回発行新株式」といいます。)、2020年3月26日の取締役会決議において発行条件を確定する予定の第三
      者割当の方式による新株式(以下「第3回発行新株式」といいます。)、第6回無担保転換社債型新株予約権付社債
      (以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債部分のみを「本社債」といいます。)、第8回新株予約権及び第
      9回新株予約権(以下、個別に又は総称して「本新株予約権」といいます。)の発行(以下、個別に又は総称して「本
      第三者割当」といいます。)、割当予定先との間における、本新株式の発行に関する株式発行基本契約の締結並びに本
      新株予約権付社債及び本新株予約権の発行に関する買取契約の締結、並びにEVOLUTION                                        JAPANアセットマネジメント株
      式会社(東京都千代田区、代表取締役:ショーン・ローソン、以下「EJAM」といいます。)との間で無担保ローン・
      ファシリティ契約(以下「本借入契約」といい、本借入契約に基づく借入を以下「本借入」、本借入と本第三者割当に
      よる資金調達を総称して「本資金調達」といいます。)の締結を決議しております。
       各証券に係る発行の概要は以下の通りであります。
      (第1回発行新株式)

       1.募集株式の種類及び数
         募集株式の種類は当社普通株式とし、その数は20,000,000株とする。
       2.募集株式の払込金額
         1株につき2020年2月19日の直前取引日の東証終値の90%に相当する金額(小数第2位切上げ)とする。
       3.払込金額の総額
         募集株式の数に1株当たりの払込金額を乗じた金額
       4.増加する資本金及び資本準備金の額
         増加する資本金の額は、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額と
        し、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の
        額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
       5.申込期日
         2020年3月6日
       6.払込期日
         2020年3月6日
       7.募集の方法
         第三者割当の方法により、全ての株式をEVO                      FUNDに割り当てる。
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      (第3回発行新株式)
       1.募集株式の種類及び数
         募集株式の種類は当社普通株式とし、その数は20,000,000株とする。
       2.募集株式の払込金額
         1株につき3月26日の直前取引日の東証終値の90%に相当する金額(小数第2位切上げ)とする。
       3.払込金額の総額
         募集株式の数に1株当たりの払込金額を乗じた金額
       4.増加する資本金及び資本準備金の額
         増加する資本金の額は、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額と
        し、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の
        額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
       5.申込期日
         2020年4月13日
       6.払込期日
         2020年4月13日
       7.募集の方法
         第三者割当の方法により、全ての株式をEVO                      FUNDに割り当てる。
      (本新株予約権付社債)

       1.本社債の総額
         500,000,000円
       2.払込金額
         各本社債の金額100円につき金100円
         但し、本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。
       3.利率
         本社債には利息を付さない。
       4.償還期限
         2022年1月26日
       5.社債の払込期日及び新株予約権の割当日
         2020年1月17日
       6.新株予約権の目的である株式の種類及び数の算定方法
         新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その数は、行使請求に係る本社債の払込金額の総額を
        下記7.に定める転換価額で除して得られる最大の整数とする。
       7.転換価額
         転換価額は当初28円とし、その後、新株予約権の行使請求がなされる都度、当該行使請求の効力発生日の直前取
        引日の東証終値の90%に相当する金額(小数第2位切上げ)が、当該効力発生日の直前に有効な転換価額を0.1円
        以上上回る場合又は下回る場合には、当該効力発生日以降、上記90%に相当する金額(但し、当該金額が15.5円を
        下回る場合には、当該金額)に修正される。
       8.転換可能期間
         2020年1月20日から2022年1月19日までとする。
       9.募集の方法
         第三者割当の方法により、全ての本新株予約権付社債をEVO                             FUNDに割り当てる。
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      (第8回新株予約権)
       1.新株予約権の総数
         1,500,000個
       2.新株予約権の目的となる株式の種類及び数
         当社普通株式150,000,000株
       3.払込金額
         新株予約権1個当たり金2.8円とする。
       4.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
         各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、下記5.に定める行使価額に新株予約権1個当たりの目
        的となる株式の数を乗じた額とする。
       5.行使価額
         行使価額は当初28円とし、その後、新株予約権の行使請求がなされる都度、当該行使請求の効力発生日の直前取
        引日の東証終値の90%に相当する金額(小数第2位切上げ)が、当該効力発生日の直前に有効な行使価額を0.1円
        以上上回る場合又は下回る場合には、当該効力発生日以降、当該90%に相当する金額(但し、当該金額が15.5円を
        下回る場合には、当該金額)に修正される。
       6.割当日
         2020年1月17日
       7.行使可能期間
         2020年1月20日から2022年1月19日までとする。
       8.募集の方法
         第三者割当の方法により、全ての新株予約権をEVO                         FUNDに割り当てる。
      (第9回新株予約権)

       1.新株予約権の総数
         500,000個
       2.新株予約権の目的となる株式の種類及び数
         当社普通株式50,000,000株
       3.払込金額
         新株予約権1個当たり金6.5円とする。
       4.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
         各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、下記5.に定める行使価額に新株予約権1個当たりの目
        的となる株式の数を乗じた額とする。
       5.行使価額
         行使価額は当初28円とするが、その後、6ヶ月が経過する日ごとに修正される。行使価額が修正される場合、行
        使価額は、直前に行使価額が修正された日(当日を含む。)から起算して6ヶ月後の応当日に、直前取引日の東証
        終値の90%に相当する金額(小数第2位切上げ)が、当該応当日の直前に有効な行使価額を0.1円以上上回る場合
        又は下回る場合には、当該修正日価額(但し、当該修正金額が15.5円を下回る場合には、当該金額)に修正され
        る。
       6.割当日
         2020年1月17日
       7.行使可能期間
         2020年1月20日から2023年1月19日までとする。
       8.募集の方法
         第三者割当の方法により、全ての新株予約権をEVO                         FUNDに割り当てる。
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       本資金調達により資金の調達をしようとする理由については、以下の通りです。
      (1)資金調達の目的
       ① 当社の現状と課題
         当社は経営理念として「VALUE                  CREATION」を掲げ、ホームAV製品の分野において、高品質な製
        品をグローバルに展開し、長年培ったオーディオ技術と最新のデジタル技術を融合した製品を数々発売し、国内外
        の市場で高い評価を獲得してまいりましたが、急激な市場変化に対応すべく、事業構造の見直しや経営資源配分の
        最適化等、各種施策を実施しております。
         2015年3月には当社とパイオニアグループのホームAV事業を統合して、AV製品の開発、生産において大幅な
        効率化を実現することにより収益の拡大を図るとともに、新たにデジタルライフ事業(以下「DL事業」といいま
        す。)をセグメントに追加して、モバイル機器を中心とした事業の拡大を図ってまいりました。また、当社技術を
        活用できる新分野として、AI(人工知能)対応製品であるスマートスピーカーの開発にもいち早く取り組んでお
        り、これらAI分野に関わる資金調達を目的として、これまでに各種エクイティファイナンスを実施しておりま
        す。
         しかしながら、当社グループの主力事業をとりまく外部環境及び市場は、ここ数年で激変しており、もはや独自
        技術に頼った自社生産・自社販売という従来の製造業の経営活動のみでは、変化と競争の激しい世界市場では生き
        残ることが困難となってきております。
         このような状況の影響により、運転資金の不足や債権回収の遅延が重なった結果、2019年3月期第3四半期連結
        会計期間において2,927百万円の営業債務の支払い遅延が発生し、さらに2019年3月期連結会計期間においては、
        3,874百万円に増加いたしました。
         2019年5月には、市場の縮小傾向が継続するホームAV事業に関して、グローバル規模で再編し、オンキヨーブ
        ランドの価値向上及び競争力を強化するべく、DENON/Marantz/Polk                               Audioなどのオーディオブランドを持つSound
        United    LLCのグループにこれを対価約8,175百万円にて譲渡することを決議いたしました(以下、当該譲渡を「本
        事業譲渡」といいます。)。当社は、本事業譲渡を早急かつ確実に進めることで当社グループの事業環境を改善
        し、ブランドライセンスによる安定的な収入を得るとともに、今後当社の主軸事業となるOEM事業とDL事業を
        強化することが、業績改善及び企業価値向上のために重要であると認識しておりました。さらに、本事業譲渡にお
        いて得られる約8,175百万円の対価を用いて、営業債務の支払いを行うことで、支払い遅延を解消し、当社の財務
        状況も改善される予定でおりました。本事業譲渡の詳細につきましては、2019年5月15日付プレスリリース「ホー
        ムAV事業の譲渡に関する基本合意書締結のお知らせ」及び2019年5月21日付プレスリリース「(開示事項の経
        過)子会社の異動を伴う株式譲渡及び子会社の一部事業譲渡にかかる契約締結に関するお知らせ」をご参照くださ
        い。
         しかしながら、本事業譲渡において必要な手続きは完了したものの、関連する全ての契約の締結、資金調達の確
        保、その他の必要な承認など様々な条件を満たすことが両当事者において難航し、譲渡契約の有効期限である2019
        年11月30日までに譲渡が完了する目途が立たないこと、また、そのような状況の中、譲渡契約に今後も互いに拘束
        されるのは得策ではないと判断したことから、譲渡契約を終了し本事業譲渡を中止するにいたりました。本事業譲
        渡中止により、営業債務の支払い遅延の状況は改善することができず、一部取引先からの支払い遅延についての了
        承を得ることができていないため、生産の縮小及び停止をせざるを得ない状況となっております。本事業譲渡の中
        止の詳細につきましては、2019年10月4日付プレスリリース「(開示事項の中止)子会社の異動を伴う株式譲渡及
        び子会社の一部事業譲渡の中止に関するお知らせ」をご参照ください。当社としては、現時点においてホームAV
        事業の譲渡先は未定ではあるものの、同事業の改善を図りつつ最終的には譲渡する方針に変更はなく、譲渡先の選
        定を含め、現状も検討を継続しております。
         本事業譲渡の完了に遅れが生じてきた8月には、営業債務の早急な支払いを目的に、株式会社SBI証券(本店
        所在地:東京都港区六本木一丁目6番1号 代表取締役社長:高村正人)に対する第三者割当によるオンキヨー株
        式会社第7回新株予約権(行使価額修正条項付)(以下「第7回新株予約権」といいます。)の発行を決議し、
        2019年9月9日以降、第7回新株予約権の行使が順次行われ、これまでに約1,300百万円の資金調達をし、当初使
        途の通り借入金の返済(680百万円)への充当を完了させた後に、営業債務の支払いへの充当を行っております
        が、2019年11月末現在で依然として6,162百万円の営業債務の支払い遅延が存在しており、2020年3月期第2四半
        期の連結業績においては、2,336百万円の経常損失の計上を、また、2020年3月期の連結業績予想においても2,650
        百万円の経常損失の計上を見込んでおります。
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       ② 今回の資金調達の目的
         当社グループは上記の通り、取引先に対する営業債務の支払い遅延が2019年11月末現在で6,162百万円存在して
        おります。当該状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
        また、現金及び預金は前年期末比640百万円減の11月末時点で838百万円となっております。
         当初、本事業譲渡対価で得た資金によって支払い遅延の解消及び既存借入金の返済を速やかに進めることによっ
        て財務状態の改善を図り、さらに第7回新株予約権の発行及び行使によって調達した資金を用いて、支払いが遅延
        していた営業債務を履行する予定である旨を取引先に伝え、遅延に対する理解を得るべく説明をしてまいりまし
        た。
         しかしながら、元々の運転資金の不足、債権回収の遅延が発生していることに加え、本事業譲渡の中止により約
        8,175百万円の資金調達が不可能となりました。また、第7回新株予約権の行使による資金の調達も約2,500百万円
        を予定しておりましたが、株価の低迷による行使価額の低下により、これまでに約1,300百万円の調達のみに留
        まっている状況であり、当初の予定通り営業債務の解消を行うことができていないのが現状であります。
         このような状況に鑑みて、2019年11月にホームAV事業に関わる国内従業員の約30%に相当する100人規模の人
        員削減及び役職ポスト数の見直しによる組織のスリム化により2020年3月期第4四半期から年間約1,000百万円の
        固定費の削減、さらにモデル削減や来期以降の開発費の削減で年間約750百円の損益改善、拠点集約による固定費
        の削減を行うことで販売管理費の削減を目的とした合理化策を策定しております。さらに、持分法適用関連会社で
        あるS&O    ELECTRONICS      (MALAYSIA)      SDN.BHD.(住所:マレーシア ケダ州)について当社グループが保有する株式
        の売却に向けて他社との間で具体的な協議に入っており、なるべく2020年3月期中の売却合意を目指しておりま
        す。但し、当該株式の売却は、当社の希望する時期・売却条件で売却できない可能性や、売却に向けた協議が合意
        に至らずに売却が実現できない可能性があり、その場合、当社が想定する資金調達を行うことができない可能性が
        あります。また、所有する土地、建物といった固定資産の売却についても候補先を検討する等、資産を有効活用し
        た資金調達も行うべく取り組んでおります。
         但し、これらの合理化策による費用の削減効果は主に来期以降に実現する見込みであり、資産の売却完了までに
        は相応の時間を要することから、直近の営業債務の支払い状況を改善するためには、依然として早急な資金調達が
        必要な状況であります。
        以上の通り、営業債務の支払い遅延の額は、2019年3月期連結会計期間における3,874百万円から2019年11月末時
       点においては6,162百万円と負債が増大しており、取引先から取引条件の見直しの要請により、生産を縮小・停止を
       せざるを得ない状況に陥っていることから、更なる販売機会損失による売上減少、資金回収減少を招く結果となって
       おります。また、一部の取引先からは支払い遅延の解消に向けた具体的な資金調達計画と支払い予定を明確に提供す
       るよう強く求められており、当社事業の継続に支障を来す事態が発生しうる状況にあります。そのため当社は本資金
       調達により、営業債務の支払い遅延の解消を進めることが、そのような事態を回避するための最善の手段と考えてお
       り、大規模な希薄化を発生させることになるとはいえ、最終的には既存株主様の利益を守ることにつながるものであ
       ると考えております。
      (2)資金調達方法の概要

        本資金調達は、当社が割当予定先であるEVO                      FUNDに対し本新株式、本新株予約権付社債及び本新株予約権を割り当
       てることで、本新株予約権付社債の発行による手元資金の確保に加え、概ね3ヶ月から4ヶ月経過時点における本新
       株式の発行による資金調達、割当予定先による本新株予約権の行使に伴う資金調達の組み合わせによって行われるも
       のです。
        また、本新株予約権による資金調達においては、割当予定先による行使に伴って段階的に調達が行われることにな
       るため、調達の時期が不確定なものであり、さらに、本新株式の発行までも一定の期間が空きますが、上記「4 新
       規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」に記載の営業債務の支払いを速やかに実施できるよう、本買取契約
       の締結と同時に、割当予定先の関連会社であるEJAMとの間で、下記に記載する本借入契約を締結することを決定いた
       しました。当社は、割当予定先との間で、本新株式の発行及び本新株予約権の権利行使により調達する資金を、本借
       入の返済に充当することを合意しております。したがって、本新株式の発行及び本新株予約権の行使により調達する
       資金は、本借入契約の貸付金額の限度において、本借入の返済に充当されることとなります。なお、当社は、EJAMか
       ら、2019年12月25日付で、無担保ローン契約(以下「本当初借入契約」といいます。)に基づき別途総額5億円の借
       入(以下「本当初借入」といいます。)を受けております。
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       (本資金調達の全体像)
       (本資金調達概要表)








                                            潜在株式数         想定調達金額
                                    行使・転換
                    発行決議日         払込日
                                             (株)         (円)
                                     期間
     第1回               2019年        2020年
                                      ―      20,000,000          558,000,000
     発行新株式               12月27日        3月6日
     第2回               2019年        2020年
                                      ―      20,000,000          558,000,000
     発行新株式               12月27日        3月25日
     第3回               2019年        2020年
                                      ―      20,000,000          558,000,000
     発行新株式               12月27日        4月13日
     第6回
                                            17,857,120
                     2019年        2020年
                                                      500,000,000
     無担保転換社債型新株予約                               2年間
                    12月27日        1月17日               ~32,258,040※
     権付社債
     第8回               2019年        2020年
                                            150,000,000         4,204,200,000
                                     2年間
     新株予約権               12月27日        1月17日
     第9回               2019年        2020年
                                            50,000,000         1,403,250,000
                                     3年間
     新株予約権               12月27日        1月17日
      ※ 当初転換価額における潜在株式数である17,857,120株及び下限転換価額における潜在株式数である32,258,040株を
        記載しております。
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       (本当初借入契約の概要)
                    EVOLUTION     JAPANアセットマネジメント株式会社
     (1)借入先
     (2)締結日              2019年12月25日

     (3)借入額              5億円

     (4)貸付実行日              2019年12月25日

     (5)貸付期間              6ヶ月間

     (6)金利              年率1.0%

                    2020年2月1日以降、借入先は、いつでも、本当初借入の全部又は一部の期限前弁済を
     (7)期限前返済
                    要求することができる。 ※1
     (8)担保の有無              無担保
     (9)資金使途              営業債務の支払い

      ※1 期限前弁済を行う場合、本新株式の発行及び本新株予約権の行使による調達金額が当該期限前弁済に充当する予
         定です。
       (本借入契約の概要)

                    EVOLUTION     JAPANアセットマネジメント株式会社
     (1)借入先
     (2)締結日              2020年1月17日

     (3)極度額              20億円

     (4)貸付実行日              期間中に借入人から申し込まれた日から10取引日以内※1

     (5)ファシリティ期間              2年間

     (6)個別貸付期間              6ヶ月間

                    年率1.0%
     (7)金利
                    本新株式の発行がなされた場合又は本新株予約権の行使がなされた場合、当該発行又は
     (8)期限前返済              行使に係る金銭が払い込まれた日の翌取引日(当日を含む。)までに、当該発行又は行
                    使により当社が調達した資金の全額を本借入の弁済資金に用いて、借入先に弁済する。
     (9)担保の有無              無担保
     (10)資金使途              営業債務の支払い

      ※1 個別貸付の貸付実行が借入人から申し込まれた日から10取引日以内に行われることについては、借入先の資金繰
         りに一定営業日を要することを鑑みて、融資実行を滞りなく進捗させるために協議した結果です。
       2 2020年9月までにおいては、新株予約権の行使が滞った際に、営業債務への支払遅延解消時期等にさらなる遅れ
         がでる事態をさけるため、本借入契約による極度額内において借入を行い、遅延解消後においても新株予約権の
         行使状況及び調達金額の増減を考慮しつつ借入申込を行うものとします。
      (注) これらの借入による調達資金の使途は、本新株式及び本新株予約権による調達資金の使途と同様となります。
      (3)資金調達方法の選択理由

        本資金調達手法は、新株式、新株予約権付社債及び新株予約権の組み合わせにより実施されます。新株予約権付社
       債及び新株予約権を組み合わせることで、当初において一定額の資金調達を可能にしつつ、割当先による新株予約権
       の行使により、新株予約権付社債のみで調達できる金額よりも大きな金額を段階的に調達することができます。一方
       で、新株予約権付社債及び新株予約権の組み合わせの場合、当初において一定額の資金調達は可能となるものの、そ
       の後の段階的な資金調達は、原則として、新株予約権付社債の転換及び新株予約権の行使が割当先の裁量となるた
       め、資本増強の時期が不透明になります。そこで、かかる組み合わせに加えて、一定期間経過後に新株式を発行する
       ことで、かかる資本増強の時期の不透明さを回避し、一定期間経過後においてもある程度まとまった調達額を資本性
       の資金として調達できることを予め見込むことができると考えております。したがって、本新株の発行価額は現時点
       では未定となるため、調達額は未確定となるものの、仮に本新株の発行予定数相当を、新株予約権にて発行した場合
       には、その行使タイミングが割当予定先の裁量となることにより、資金調達の時期・金額が、より不透明になること
       に鑑みると、本資金調達の一部として、本新株を新株予約権付社債及び新株予約権の発行後一定期間経過後に発行す
       ることは合理的であると考えております。また、新株予約権は、行使ごとに行使価額が修正される第8回新株予約権
       と、6ヶ月毎に行使価額が修正される第9回新株予約権の2つに分けられております。かかる2種類の修正条項が付
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       された新株予約権を設計した理由としては、第8回新株予約権については、行使毎に当該行使の効力発生日の直前取
       引日の東証終値の90%に相当する金額(小数第2位切上げ)に修正がなされることから、割当予定先は当社株式の出
       来 高に連動して行使・売却をするインセンティブがあるため、ある程度コンスタントに行使されることが期待でき、
       一方で6ヶ月毎の修正がなされる第9回新株予約権については、当社株式の価格が行使価額を上回って推移した際及
       び6ヶ月毎の行使価額の修正のタイミングにおいて、割当予定先による行使が期待できることから、出来高と株価の
       双方の要素によって行使が促進され得るものと考えております。
        最後に、新株式の発行が3回に分かれている理由は、以下の通りです。まず、割当予定先の当社株式の保有方針に
       ついては短期保有目的であるため、割当予定先は取得した株式を市場内で売却もしくは市場外でのブロックトレード
       等により売却することを予定しており、1回当たりの割当で保有することになる当社普通株式の数は、当社の株価に
       できる限り影響を与えず、無理なく売却することができる数量とすることが望ましく、3回のタイミングに分割する
       ことで、1度にまとめて割当を受ける場合と比較して株価変動リスクを抑えつつ、株式を売却することが可能となる
       ため、全体としてより大きな金額を調達することが可能となる旨の提案を当社は割当予定先より受けました。本新株
       式の発行については、少なくとも本資金調達の開示後1ヶ月程度の期間を開けた時点における状況を踏まえた発行価
       額とすることが割当予定先からの提案の前提であったため、第1回発行の割当決議については、当社の第3四半期決
       算開示予定日の中2営業日後の2020年2月19日といたしました。第1回発行の割当決議を2月19日とした場合の払込
       期日は2020年3月6日であるところ、第1回発行の完了後最も早いタイミングでの第2回発行の割当決議日とするた
       め、その翌営業日である2020年3月9日を第2回発行の割当決議日、2020年3月25日を第2回発行の払込期日とし、
       同様に第3回発行の割当決議日(2020年3月26日)及び払込期日(2020年4月13日)を設定いたしました。3回に分
       割して本新株式を発行することで、割当制限事由に該当することによりいずれかの回号の発行を取り下げ、調達全体
       の見直しが必要となるリスクも考えられるため、当社は割当制限事由に該当しないよう努める予定です。3回という
       回数及び1回当たり2,000万株という数量については、割当予定先自身のリスク許容度を考慮した上で、3回それぞ
       れについて上述の日時を設定することにより、発行の間隔が各2週間程度となるため、当社の直近の出来高を考慮
       し、株価に大きな影響を与えずに市場内または市場外で売却することが可能となる数量であるとの説明を受けてお
       り、当社は、当該提案を、当社の資金需要にかなっており、かつ、時期を分散させることで割当予定先が一度に保有
       することになる株式数を抑制しつつ合計の発行株式数が増加することにより、より大きな金額の調達を実現すること
       ができ適切であると判断しました。本新株式の発行価額決定を発行決議日前日の株価に基づき行う手法とした場合、
       割当予定先は、本新株式を引受けることは困難であると聞いており、また、かかる手法にて引受けいただける他の投
       資家を探すことは困難であると考えられるため、発行価額の後決めによるデメリットを考慮したとしても、新株発行
       により高い蓋然性をもって資金調達を実施できることのメリットの方が上回っているものと考えております。また、
       本資金調達は大規模な希薄化を伴い、本新株式の発行価額が一定期間後の市場価格を基準とすることにより、資金調
       達の額が想定を下回る可能性があり、また、本新株予約権付社債の転換価額の下落に伴い、発行株式数が増加する可
       能性ありますが、60億円を超える営業債務の支払い遅延が存在し、取引先から条件の見直しの要請による生産の縮
       小・停止、販売機会損失による売り上げ減少、資金回収減少を招いている現在の当社の状況に鑑みると、必要となる
       資金調達を実現できるメリットの方が大きいものと考え、本資金調達の実施を決議いたしました。本資金調達は、多
       額の資金をできるだけ高い蓋然性で調達するために考慮された組み合わせであり、かかる組み合わせは、現在の当社
       の資金需要を十分に満たすことのできる唯一の手法であると考えております。
        本資金調達には以下の「(4)本資金調達の特徴」に記載の[メリット]及び[デメリット]がありますが、上記
       「4 新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」に記載の資金使途に対して、本新株予約権付社債の発行及
       び本借入により、手元で必要となる資金が確実に調達できることと共に、本新株式の発行及び本新株予約権の行使に
       伴う資金調達は段階的になされるため、希薄化率が大きい中でも既存株主への影響を可及的に減少させるべく追加的
       な資金調達ができることから、以下の「(4)本資金調達の特徴」に記載の[他の資金調達方法との比較]の通り、他
       の資金調達手段と比較しても、本資金調達が現時点において最適な選択であると判断しております。
        また、当社の事業計画上喫緊に必要な資金ニーズを満たすことが可能なことから、これを採用することを決定しま
       した。
      (4)本資金調達の特徴

        本資金調達には、以下のようなメリット及びデメリットがあります。
       [メリット]
        ① 即座の資金調達
          本新株予約権付社債の発行により、当社は本新株予約権付社債の払込期日において、必要な手元資金の確保が
          可能となります。また、本新株予約権付社債は無担保であり、当社は上記「4 新規発行による手取金の使
          途」に記載の計画に応じて、当該資金を自由に用いることができ、営業債務の支払い遅延の確実な縮小につな
          がり、結果として企業価値の維持ができるものと考えております。さらに、本借入により本新株式の発行及び
          本新株予約権の行使を待たずに一定額の資金を予め調達することができます。
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        ② 資金調達額の最大化
          本資金調達は、複数の証券の組み合わせによって組成されておりますが、これは、当社と割当予定先の協議に
          よって、資金調達額を最大化するために考慮されたものであり、現状、当社が必要な資金を調達するために有
          効な方策であると考えております。
        ③ 株価への影響の軽減
          本新株予約権付社債及び本新株予約権には下限転換価額及び下限行使価額が設定されており、修正後の転換価
          額又は行使価額が下限転換価額又は下限行使価額を下回る価額に修正されることはなく、株価が下限転換価額
          及び下限行使価額を下回る等の株価低迷の局面において、更なる株価低迷を招き得る当社普通株式の供給が過
          剰となる事態が回避されるように配慮した設計となっております。
       [デメリット]

        ① 株価下落・低迷時に転換・行使が進まない可能性
          本新株予約権付社債及び本新株予約権には下限転換価額及び下限行使価額が設定されているため、株価水準に
          よっては本新株予約権付社債の転換及び本新株予約権の行使がなされない可能性があります。
        ② 発行株式数の増加
          本新株予約権付社債の転換により発行される株式数は、本社債の金額を転換価額で除して決定されるため、転
          換価額が下方に修正された場合、転換によって発行される株式数が増加し、希薄化の程度が大きくなる可能性
          があります(当初転換価額による潜在株式数17,857,120株、下限転換価額による潜在株式数32,258,040株)。
        ③ 資金調達額の減少
          本新株予約権は、株価の下落局面ではその行使価額も下方に修正されるため、下方修正後に行使が行われた場
          合、資本調達額が予定額を下回る可能性があります。但し、行使価額は下限行使価額を下回ることはありませ
          ん。なお、本新株式についても、本資金調達の開示後一定期間後の市場価格を発行価額の基準とするため、資
          本調達額が予定額を下回る可能性があります。
        ④ 本新株式発行の不確実性
          割当決議日時点において割当制限事由がある場合や、当該割当決議日時点において本新株予約権付社債及び本
          新株予約権の全部又はいずれかが発行済みでない場合においては、当社は、当該割当に係る割当決議を行わ
          ず、発行中止決議を行い、本新株式の発行は実施されませんので、不確実性があります。また、本基本契約が
          本新株式の発行の払込期日前に終了した場合にも、当該解除後の本新株式の発行は実施されませんので、不確
          実性があります。
       [他の資金調達方法との比較]

        一般に事業資金を調達するには、借入や社債等の有利子負債による調達と株式等の発行による資本の調達が考えら
       れます。しかしながら、当社の現時点における事業状況・財務状況に鑑みた場合、現状で新規の借入や新たな社債の
       発行について実施することは困難と判断しました。
        そこで当社は、新たにエクイティ性の証券を発行することで事業上必要な資金を調達し、財務体質の改善を図るこ
       とを検討いたしました。その募集の方法としては、一般に株主割当、公募、第三者割当によるものがあります。株主
       割当としては全ての株主に対するライツ・イシュー等がありますが、当社の事業計画や財務改善計画がなお推進途上
       にある中で、全ての株主や新株予約権者から追加的な資金を調達することは容易ではないことや、決議日から増資完
       了まで相当の時間を要することなどから選択肢から外れました。公募増資についても現在の当社の財務状況等を考え
       ると、引受証券会社を見つけることが困難であると判断いたしました。そこで第三者割当による方法が現実的と考え
       ました。
        さらに、当社の現状の財務状況に鑑みると、株式やCBの発行のみによる必要資金全額の調達は難しく、また、MSワ
       ラントのような新株予約権のみでは資金調達のスピードや確実性も十分でなく、そういった中で、割当予定先と協議
       の上で、複合的な組み合わせとなる本資金調達の実施に至りました。
        かかる経緯に鑑み、本資金調達が当社の現在の選択肢の中で最善であると判断しております。
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     第3【第三者割当の場合の特記事項】
      1【割当予定先の状況】
       (1)割当予定先の概要、及び提出者と割当予定先との間の関係
                         EVO  FUND
              名称
                         (エボ ファンド)
                         c/o  Intertrust      Corporate     Services     (Cayman)     Limited    190  Elgin   Avenue,
              本店の所在地
                         George    Town,   Grand   Cayman    KY1-9005     Cayman    Islands
                         該当事項はありません。
                         なお、国内における連絡先は以下の通りとなっております。
              国内の主たる事務所の
                         EVOLUTION     JAPAN証券株式会社
              責任者の氏名及び連絡
              先
                         東京都千代田区紀尾井町4番1号
                         代表取締役  ショーン・ローソン
     a.割当予定先
                         代表取締役  マイケル・ラーチ
              代表者の役職及び氏名
       の概要
                         代表取締役  リチャード・チゾム
                         払込資本金:1米ドル
              資本金
                         純資産:約24.3百万米ドル
              事業の内容           ファンド運用 金融商品取引業
                         払込資本金:マイケル・ラーチ                         約50%
                               EVOLUTION     JAPAN株式会社  約50%
              主たる出資者及びその
                         (上記合計は100%であり、EVOLUTION                  JAPAN株式会社の最終受益者はマイケ
              出資比率
                         ル・ラーチ100%です。)
                         純資産:自己資本  100%
                         該当ありません。割当予定先のグループ会社であるEvolution                             Technology,
                         Media   and  Telecommunications          Fundが第5回新株予約権10万株相当を保有
              出資関係
                         しております(2019年12月26日現在)。また、当社は当該ファンドに出資し
     b.提出者と割
                         ておりません。
       当予定先と
              人事関係           該当事項はありません。
       の間の関係
              資金関係           該当事項はありません。
              技術又は取引等関係           該当事項はありません。

      (注) 割当予定先の概要、及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2019年10月31日現在におけるものです。
       (2)割当予定先の選定理由

         当社は、Evolution          Technology,      Media   and  Telecommunications          Fundに対して、2016年12月に第3回無担保転
        換社債型新株予約権付社債6億円、2017年3月に第4回無担保転換社債型新株予約権付社債10億円、2017年7月に
        第1回無担保社債(私募債)10億円、2017年8月に第3回新株予約権(当初行使価額での行使を前提とした資金調
        達額約27億円)をそれぞれ発行しており、2016年12月に発行された第3回無担保転換社債型新株予約権付社債につ
        いては2017年2月22日に、2017年8月に発行された第3回新株予約権については2017年9月12日に、その全ての転
        換及び行使が完了しております。その後、2017年10月に第5回無担保転換社債型新株予約権付社債と第4回新株予
        約権を発行したものの、どちらも未行使の状況が続いていたため、第5回無担保転換社債型新株予約権付社債につ
        いては2019年3月15日付にて、第4回新株予約権については2018年8月6日付にて当社が取得後ただちに消却を行
        いました。また、2019年3月に第5回新株予約権及び第6回新株予約権を発行し、うち第6回新株予約権について
        は2019年8月22日に行使が完了しております。かかる経緯でEVOLUTIONグループからは継続的に資金調達のサポー
        トをいただいておりましたが、現在、当社が必要とする資金需要は相当に大規模であることを踏まえ、同割当先に
        対して資金需要に対応する資金調達方法を相談した結果、株式、新株予約権付社債及び新株予約権の発行並びに無
        担保借入を組み合わせた資金調達に関する提案を受けました。当社内での協議・比較検討の結果、本資金調達が、
        当社の必要とする資金を比較的短期間において高い蓋然性をもって調達できるため、有効な調達手段であると判断
        いたしました。また、前述のメリット・デメリットを勘案の上、割当予定先と協議した結果、①確実な手元での必
        要資金の調達が可能であり、②過去に割当予定先やEvolution                             Technology,      Media   and  Telecommunications          Fund
        からなるEVOLUTIONグループの割当先に対して数度にわたり発行した証券による資金調達の大部分がスムーズに完
        了した実績をもつことから、本資金調達による資金調達方法が最良の選択肢であるとの結論に至り、EVOLUTION
        TMT  FUND及びEVO      FUND双方の代表であるマイケル・ラーチ氏に相談した結果、現時点においてはEVO                                      FUNDでの引受
        意向をいただいたため、本新株式、本新株予約権付社債及び本新株予約権の割当予定先としてEVO                                             FUNDを選定いた
        しました。割当予定先は、上場株式への投資を目的として2006年12月に設立されたファンド(ケイマン諸島法に基
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        づく免税有限責任会社)であります。これまでの投資実績として、新株予約権を用いて、割り当てられた新株予約
        権の全てを行使し、発行会社の資金調達に寄与した案件が複数あります。割当予定先であるEVO                                            FUNDは、EJAMから
        案 件の紹介や投資に係る情報提供を受け運用されるファンドであり、マイケル・ラーチ氏以外の出資者はおらず、
        割当予定先の運用資金は取引先であるプライム・ブローカーからの短期的な借入を除き、全額自己資金でありま
        す。割当予定先の関連会社であるEVOLUTION                     JAPAN証券株式会社が、関連企業の買受けのあっせん業の一環として
        今回の資金調達のアレンジャー業務を担当しました。EVOLUTION                              JAPAN証券株式会社は英国領ヴァージン諸島に所
        在するタイガー・イン・エンタープライズ・リミテッド(Craigmuir                                Chambers,     PO  Box  71,  Road   Town,Tortola
        VG1110,    British    Virgin    Islands 代表取締役 マイケル・ラーチ、リチャード・チゾム)の100%子会社であり
        ます。
        (注) 本新株式、本新株予約権付社債及び本新株予約権に係る割当は、日本証券業協会会員であるEVOLUTION
            JAPAN証券株式会社の斡旋を受けて行われるものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の
            取扱いに関する規則」(自主規制規則)の適用を受けて募集が行われるものです。
       (3)割り当てようとする株式の数

         20,000,000株
       (4)株券等の保有方針

         割当予定先であるEVO           FUNDは、純投資を目的としており、本新株式の発行、本新株予約権付社債の転換及び本新
        株予約権の行使により取得する当社普通株式を原則として長期間保有する意思を有しておらず、出資者に対する運
        用責任を遂行する立場から、保有先の株価推移により適宜判断の上、本新株式の発行、本新株予約権付社債の転換
        及び本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式につきましては、基本的にマーケットへの影
        響を勘案しながら市場内で売却するものの、ブロックトレード相手が見つかった場合には市場外で直接売却してい
        く方針である旨を口頭にて確認しております。なお、当社は、割当予定先が発行日より2年以内に本新株式を譲渡
        した場合には、直ちにその内容を当社に書面にて報告する旨及び当社が当該内容を東京証券取引所に報告し、当該
        内容が公衆縦覧に供されることに同意する旨の確約を得る予定です。
         また、当社と割当予定先は、下記の内容を含む本買取契約を締結する予定です。
        ア.当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第1項及び同施行規則第436条第1項乃至第5項の
          定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本社債に付された新株予約権及び第8回新株予約権を
          行使することにより取得される株式数が、割当日時点における上場株式数の10%を超える場合には、当社は当
          該10%を超える部分に係る当該新株予約権の行使(以下「制限超過行使」といいます。)を行わせないこと。
        イ.割当予定先は、本買取契約所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当する本社債に付された新株予約
          権及び第8回新株予約権の行使を行わないことに同意し、本社債に付された新株予約権及び第8回新株予約権
          の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、当該新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて
          確認を行うこと。
        ウ.割当予定先は、本新株予約権付社債又は第8回新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対し
          て、当社の間で制限超過行使に係る義務を負うことを約束させ、また譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡す
          る場合にも当社に対して同様の義務を承継すべき旨を約束させること。
         さらに、本買取契約(本買取契約別紙の本新株予約権付社債及び本新株予約権の各要項を含みます。)におい
        て、本新株予約権付社債又は本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められる予定で
        す。譲渡が行われることとなった場合には、当社の取締役会による承認に先立ち、当社は、譲受先の本人確認、反
        社会的勢力でないことの確認、払込みに要する資金等の状況の確認、及び譲受先の保有方針の確認を行います。ま
        た、譲渡が行われた場合、当社は当該事実を開示いたします。
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       (5)払込みに要する資金等の状況
         割当予定先であるEVO           FUNDの保有財産の裏付けとなる複数のプライム・ブローカーの2019年11月30日時点におけ
        る現金・有価証券等の資産から借入等の負債を控除した純資産の残高報告書を確認しており、払込期日において、
        本新株式、本新株予約権付社債及び本新株予約権の払込金額(発行価額)の総額の払込み並びに本新株予約権の行
        使に要する資金は充分であると判断しております。
         なお、本新株予約権の行使に当たっては、割当予定先は、基本的に新株予約権の行使を行い、行使により取得し
        た株式又は下記株式貸借契約に基づいて借り受けた当社株式を売却する事により資金を回収するという行為を繰り
        返して行うことが予定されているため、一時に大量の資金が必要になることはないことから、割当予定先は本新株
        予約権の行使にあたっても十分な資金を有していると判断しております。
         また、割当予定先であるEVO              FUNDは、現在、当社以外にも複数社の新株予約権を引受けているものの、上述の通
        り、行使及び売却を繰り返して行うことが予定されているため、一時点において必要となる資金は多額ではなく、
        それらを合算した金額を割当先の純資産残高を控除した上で尚、本資金調達に必要となる資金としては十分な金額
        であると判断しております。
       (6)割当予定先の実態

         当社は、EVOLUTION          JAPAN証券株式会社により紹介された割当予定先並びに直接及び間接の持分を合算してその
        100%を出資しており、かつ役員であるマイケル・ラーチ氏、及び割当予定先の役員であるリチャード・チゾム氏
        について、反社会的勢力等と何らかの関係を有していないかを、過去の新聞記事やWEB等のメディア掲載情報を検
        索することにより、割当予定先が反社会的勢力でない旨を確認いたしました。また、割当予定先からは、反社会的
        勢力との間において一切の関係がない旨の誓約書の提出を受けております。
         さらに慎重を期すため、企業調査、信用調査を始めとする各種調査を専門とする第三者調査機関である株式会社
        セキュリティー&リサーチ(東京都港区赤坂二丁目8番11号4階、代表取締役 羽田寿次)に割当予定先並びに直
        接及び間接の持分を合算してその100%を出資しており、かつ役員であるマイケル・ラーチ氏、及び割当予定先の
        役員であるリチャード・チゾム氏について調査を依頼しました。そして、同社の保有するデータベースとの照合等
        による調査を行った結果、2019年12月11日、割当予定先、その出資者及び役員に関する反社会的勢力等の関与事実
        がない旨の報告書を受領いたしました。
         以上から総合的に判断し、当社は割当予定先、その出資者及び役員については、反社会的勢力との関係がないも
        のと判断し、反社会的勢力と関わりがないことの確認書を東京証券取引所に提出しております。
       (7)特定引受人に関する事項

         割当予定先が本新株式の発行並びに本新株予約権付社債の転換及び本新株予約権の行使により取得する当社普通
        株式を全て同時に保有した場合、割当予定先であるEVO                          FUNDが会社法第206条の2第1項及び第244条の2第1項に
        規定する特定引受人となります。以下は、同各項並びに会社法施行規則第42条の2及び第55条の2に定める通知事
        項です。
        (a)特定引受人の氏名又は名称及び住所
          EVO  FUND(エボ ファンド)c/o             Intertrust      Corporate     Services     (Cayman)     Limited    190  Elgin   Avenue,
          George    Town,   Grand   Cayman    KY1-9005     Cayman    Islands
        (b)特定引受人がその引き受けた募集株式並びに募集新株予約権付社債及び募集新株予約権に係る交付株式の株主
          となった場合に有することとなる最も多い議決権の数
          2,923,580個
        (c)(b)の募集株式並びに募集新株予約権付社債及び募集新株予約権に係る交付株式に係る最も多い議決権の数
          2,922,580個
        (d)(b)に規定する場合における最も多い総株主の議決権の数
          2019年9月30日時点の総議決権数1,562,681個を基準とした場合、4,486,261個になります。
        (e)特定引受人との間の総数引受契約締結に関する取締役の判断及びその理由
          本資金調達が実行され、本新株予約権付社債の転換及び本新株予約権の行使により当社普通株式が交付された
         場合、大規模な希薄化を伴い、既存株主の皆様に不利益を与えることとなりますが、当社は、本資金調達が、当
         社の営業債務の支払い遅延の解消を進め、事業を継続させるために必要なものであり、やむを得ないと判断して
         おります。なお、当社社外取締役の意見も上記と異ならないことを口頭で確認しております。
        (f)特定引受人との間の総数引受契約締結に関する監査役の意見
          本資金調達が実行され、本新株予約権付社債の転換及び本新株予約権の行使により当社普通株式が交付された
         場合、大規模な希薄化を伴い、既存株主の皆様に不利益を与えることとなりますが、当社監査役全員は、本資金
         調達が、当社の営業債務の支払い遅延の解消を進め、事業を継続させるために必要なものであり、やむを得ない
         と判断している旨の意見を口頭で表明しております。
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      2【株券等の譲渡制限】
        該当事項はありません。
      3【発行条件に関する事項】

       (1)発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
         本新株式の発行に関し、第1回発行、第2回発行及び第3回発行の各発行価額は、本件一連のファイナンスの有
        価証券届出書提出後の株価変動等諸般の事情を考慮の上で、それぞれに係る割当決議日において、当該割当決議日
        の直前取引日の東証終値における90%に相当する金額(小数第2位切上げ)として確定されます。発行価額の確定
        が、発行決議日後となる割当決議日に行われることにより、本件一連のファインナンスが実行された場合の大規模
        希薄化情報を取り込むことになることが予想されるため、当該情報の影響による株価の下落等により、発行決議日
        前営業日及び発行決議日における株価(終値)との間で乖離が起きる可能性(例えば、発行決議日前営業日終値の
        90%を下回る可能性)がございますが、本新株式は、本第三者割当の一部を構成するものであり、本第三者割当全
        体の調達蓋然性を上げるためには、必要なことであると判断しております。希薄化を織り込んだ株価を基準に発行
        価額を算定することで、調達予定額が減少する可能性があるというデメリットが存在しますが、希薄化を織り込ん
        でいない株価にて普通株式の第三者割当を引き受ける割当先を探すことは、現在の当社の状況に鑑みると困難であ
        ると考えており、希薄化を織り込んだ株価にて算定することを前提に、割当予定先から引受の意向をいただいてお
        ります。割当予定先としては、本資金調達による株価への影響を織込む前の株価で新株発行を引受けることは経済
        合理性の観点から困難であるとの説明を受け、当社としては、かかる株価決定タイミングを設定することにより、
        資金調達額が減少するリスクは存在しますが、普通株式の第三者割当を引受けいただける投資家を探すことは困難
        であると考えられることから、妥当であるものと判断しました。そのため、当社の必要とする資金調達を達成する
        ために、上述の価格算定方法にて発行価額を算定することといたしました。また一般的に、行使価額修正条項付新
        株予約権においては、その発行価額を、発行決議日時点と条件決定日時点において算定し、うち高い価額を採用す
        る手法などが採られておりますが、本新株発行は、払込金額が行使価額と比較して些少であり、行使価額が頻繁に
        修正されることで1株当たりの払込金額が時価と乖離しにくい行使価額修正条項付新株予約権と異なり、1株当た
        りの払込金額が割当決議日に確定するため、2つの時点を比較して高い価額を採用するという手法は、割当先に
        とって経済合理性がないため、現実的ではないものと考えております。
         上記の事情に加え、発行価額の算定方法について、当社は、当社の財務状況等を勘案しながら、割当予定先との
        間で真摯に協議交渉を行いました。その結果、当社は、当社の財務状況等を前提として、割当予定先が本資金調達
        により当社株式を相当数保有することとなることで負担することになるリスクに一定程度の配慮しつつ、本資金調
        達が当社の必要とする資金を比較的短期間において高い蓋然性をもって調達できる資金調達手段であることを念頭
        におくと、協議交渉の中で示された割当予定先からのディスカウントの要望を一定程度受け入れざるをえないもの
        と判断し、上記の発行価額の算定方法といたしました。
         本新株式の発行は、当社の事業状況・財務状況を勘案しても、当社の業績改善及び企業価値向上の実現を目的と
        しており、事業戦略上不可欠であると考えており、かつ、いわゆる有利発行には該当しないものと判断しておりま
        す。当社は、上記払込金額の算定根拠に関し、日本証券業協会の自主ルールである「第三者割当増資の取扱いに関
        する指針(平成22年4月1日)」(以下「第三者割当増資の取扱いに関する指針」といいます。)の遵守について
        は、第1回発行、第2回発行及び第3回発行のいずれも以下の通り第三者割当増資の取扱いに関する指針の趣旨に
        対し一定の配慮をした払込金額の算定根拠であるものと考え、割当予定先と十分に協議の上、決定いたしました。
         第1回発行、第2回発行及び第3回発行は、いずれも発行決議日(会社法199条第1項に基づく決議日)は2019
        年12月27日ですが、発行価額は、それぞれの回号の割当決議日である2020年2月19日(第1回発行)、2020年3月
        9日(第2回発行)及び2020年3月26日(第3回発行)の直前取引日の東証終値の90%に相当する金額(小数第2
        位切上げ)となるため、第三者割当増資の取扱いに関する指針に定める「株式の発行に係る取締役会決議の直前日
        の価額」を基準として払込金額を算定しておりません。しかしながら、本新株式の発行は、いずれの回号も、割当
        決議日における取締役会の決議によって、最終的な割当を決定し、払込期日も各割当決議日から2週間以上の期間
        を空けた日である2020年3月6日(第1回発行)、2020年3月25日(第2回発行)及び2020年4月13日(第3回発
        行)としています。当社は、割当決議日における取締役会の決議によって最終的な本新株式の発行の決定を行うこ
        ととし、さらに割当決議が実質的に本新株式の発行に係る取締役会決議に該当すると考えられる点も考慮し、払込
        期日を各割当決議日から2週間以上の期間を空けた日としたものであります。当社は、このような手続きを踏まえ
        ると、割当決議が実質的な「株式の発行に係る取締役会決議」に該当するものとして整理することが可能と考えて
        おり、発行価額を割当決議日の直前取引日の東証終値の90%に相当する金額(小数第2位切上げ)とすることは、
        第三者割当増資の取扱いに関する指針の趣旨に対し一定の配慮をした払込金額の算定根拠であると考えておりま
        す。したがって、当社は、第1回発行、第2回発行及び第3回発行のいずれも第三者割当増資の取扱いに関する指
        針の趣旨に対し一定の配慮をした払込金額の算定根拠であると考えております。
         また、当社監査役3名(うち社外監査役2名)全員から、上記の本新株式の発行手続きを踏まえた上で、第1回
        発行、第2回発行及び第3回発行の払込金額は、いずれも当社株式の価値を表す客観的な指標である市場価格を基
        準にしており、実質的な株式の発行に係る取締役会決議と考えられる各割当決議の決議日の直前取引日の東証終値
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        の90%に相当する金額(小数第2位切上げ)としていることから、第三者割当増資の取扱いに関する指針の趣旨に
        対し一定の配慮をして決定されており、割当予定先に特に有利な金額ではなく適法である旨の意見を得ておりま
        す。
       (2)発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方

         本新株式の発行による交付株式数60,000,000株、本新株予約権付社債が全て当初転換価額で転換された場合に交
        付される株式数17,857,120株、本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数200,000,000株を合算した
        総株式数は277,857,120株(議決権数2,778,571個)(但し、本新株予約権付社債が下限転換価額で全て転換された
        と仮定した場合に交付される株式数32,258,040株を合算した総株式数は292,258,040株(議決権数2,922,580個))
        であり、2019年9月30日現在の当社発行済株式総数156,919,995株(議決権総数1,562,681個)に対して、177.07%
        (議決権総数に対し177.81%)の希薄化(本新株予約権付社債が下限転換価額で全て転換された場合は186.25%
        (議決権総数に対し187.02%)の希薄化)(小数第3位を四捨五入)が生じるものと認識しております。なお、本
        資金調達より6ヶ月以内に発行された第7回新株予約権の対象株式数41,666,700株(議決権数416,667個)を上記
        の本新株予約権付社債が下限転換価額で全て転換された場合における本資金調達による交付株式数に合算した総株
        式数は333,924,740株(議決権数3,339,247個)であり、第7回新株予約権の発行決議日である2019年8月21日時点
        の当社発行済株式総数145,549,995株(議決権数1,448,981個)(2019年8月21日時点における当社発行済株式総数
        及び議決権総数を正確に把握することは困難であるため、同時点の数値につきましては、同年9月30日現在の各数
        値から、同年8月21日以降同年9月30日までの当社新株予約権の行使による増加分を控除して算出しておりま
        す。)に対して、229.42%(議決権総数に対し230.45%)の希薄化(小数第3位を四捨五入)が生じることとなり
        ます。なお、本日公表しております「第7回新株予約権の取得及び消却に関するお知らせ」に記載の通り、第7回
        新株予約権につきましては、残存する新株予約権の全部を2020年1月16日付で取得及び消却することを決議してお
        ります。
         このように、本資金調達の実施により相当程度の希薄化が生じることになります。ご参考までに、直近6ヶ月間
        の一日当たりの平均出来高6,525,725株は、本資金調達により発行される最大交付株式数292,258,040株の約2.23%
        程度であります。
         割当予定先の保有方針は純投資であり、本資金調達により取得した株式については、市場動向を勘案しながら売
        却する方針であると聞いております。したがって、割当予定先がこれらの株式を市場で売却した場合、当社の株価
        に与える影響によって、既存株主の利益を損なう可能性があります。
         しかしながら、当社といたしましては、前述しております通り、本資金調達により、営業債務の支払い遅延の解
        消を進め、事業を継続させ、最終的には既存株主様の利益を守ることが期待できること等から、本資金調達による
        発行数量及び希薄化の規模は合理的であるものと判断しております。
         なお、本資金調達の実施により、当社普通株式について25%以上の希薄化が生じることになります。このため、
        経営者から一定程度独立した者として、当社と利害関係のない社外有識者である弁護士の鈴木健太郎氏(柴田・鈴
        木・中田法律事務所)並びに当社社外監査役である西浦孝充氏及び石本愼一氏の3名によって構成される第三者委
        員会(以下「本第三者委員会」といいます。)を設置し、希薄化の規模の合理性、資金調達手法の妥当性、並びに
        割当予定先の妥当性等について慎重に審議いただき、今般の資金調達の必要性及び相当性が認められるとの意見を
        受領の上、発行を決議しております。
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        (希薄化率算定表)
                                  当初転換価額による潜在株             下限転換価額による潜在株
                                  式数             式数
     第1回発行新株式                                    20,000,000             20,000,000

     第2回発行新株式                                    20,000,000             20,000,000

     第3回発行新株式                                    20,000,000             20,000,000

     第6回無担保転換社債型新株予約権付社債                                    17,857,120             32,258,040

     第8回新株予約権                                   150,000,000             150,000,000

     第9回新株予約権                                    50,000,000             50,000,000

                                         277,857,120             292,258,040

     2019年12月27日時点における新規発行潜在株式数の合計
        <希薄化率>
                                     最小希薄化率等             最大希薄化率等
        [株式数ベース]希薄化率(9月30日現在)                                  177.07%             186.25%

        [議決権数ベース]希薄化率(9月30日現在)                                  177.81%             187.02%

        6ヶ月以内発行分含む新規発行潜在株式数の合計                                319,523,820             333,924,740

        [株式数ベース]希薄化率(8月21日現在)                                  219.53%             229.42%

        [議決権数ベース]希薄化率(8月21日現在)                                  220.52%             230.45%

      4【大規模な第三者割当に関する事項】

        本新株予約権付社債が下限転換価額で全て転換されたと仮定した場合の本資金調達により発行される最大株式数
       292,258,040株に、本有価証券届出書提出日前6ヶ月以内である2019年9月6日に発行された第7回新株予約権の目
       的である株式数41,666,700株を合算した総株式数333,924,740に係る議決権数3,339,247個は、当社の総議決権数
       1,562,681個(2019年9月30日現在)に占める割合が213.69%と25%以上となることから、「企業内容等の開示に関
       する内閣府令 第2号様式 記載上の注意(23-6)」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。
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      5【第三者割当後の大株主の状況】
                                          総議決権数            割当後の総
                                          に対する所      割当後の所      議決権数に
                                    所有株式数
                                          有議決権数      有株式数      対する所有
         氏名又は名称                  住所
                                     (千株)
                                          の割合       (千株)      議決権数の
                                           (%)           割合(%)
                     c/o  Intertrust      Corporate
                     Services(Cayman)Limited            190
     EVO  FUND
                     Elgin   Avenue,    George    Town,
     (常任代理人 EVOLUTION                                   -      -    277,857       64.00
                     Grand   Cayman    KY1-9005,Cayman
     JAPAN証券株式会社)
                     Islands
                     (東京都千代田区紀尾井町4番
                     1号)
                     東京都文京区本駒込二丁目28番
                                      10,835       6.93     10,835       2.50
     パイオニア株式会社
                     8号
     MORGAN    STANLEY    SMITH   BARNEY
                     1585   BROADWAY     NEW  YORK,   NY
     LLC  CLIENTS    FULLY   PAID   SEG
                     10036   U.  S.  A
                                       4,209       2.69      4,209       0.97
     ACCOUNT
                     (東京都新宿区新宿六丁目27番
     (常任代理人 シティバンク、
                     30号)
     エヌ・エイ東京支店)
                                       4,000       2.56      4,000       0.92
     大朏 直人               東京都中央区
     BNYM   SA/NV   FOR  BNYM   FOR  BNYM   2 KING   EDWARD    STREET,    LONDON
     GCM  CLIENT    ACCTS   M ILM  FE    ECIA   1HQ  UNITED    KINGDOM
                                       2,675       1.71      2,675       0.62
     (常任代理人 株式会社三菱               (東京都千代田区丸の内二丁目
     UFJ銀行)               7番1号決済事業部)
     オーエス・ホールディング株式               東京都港区港南四丁目1番10号
                                       2,258       1.44      2,258       0.52
     会社               リバージュ品川1203号室
                     東京都千代田区大手町一丁目3
                                       1,890       1.21      1,890       0.44
     カブドットコム証券株式会社
                     番2号経団連会館6階
                     東京都世田谷区玉川一丁目14番
                                       1,468       0.94      1,468       0.34
     楽天証券株式会社
                     1号
                     25  Bank   Street    Canary    Wharf
     J.  P.  Morgan    Securities      plc
                     London    UK
                                       1,173       0.75      1,173       0.27
     (常任代理人 JPモルガン証券
                     (東京都千代田区丸の内二丁目
     株式会社)
                     7番3号東京ビルディング)
                     東京都千代田区丸の内一丁目1
                                       1,070       0.68      1,070       0.25
     株式会社三井住友銀行
                     番2号
                            ―          29,578       18.93     307,435       70.82
            計
      (注)1.割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2019年9月30日現在の株主名
           簿を基準として記載しております。
         2.「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2019年9月30日現在の株主名簿に基づき、本資金
           調達による株式の発行により増加する議決権数を加えた数で除して算出した数値となります。なお、本新株
           式についてはその全てが発行されると仮定し、本新株予約権付社債については、当初転換価額で全ての本新
           株予約権付社債が転換されたものとして算出しております。
         3.割当予定先であるEVO            FUNDの「割当後の所有株式数」は、割当予定先が、上記2.記載の前提に従い、本新
           株式の発行により取得する当社普通株式、本新株予約権付社債の転換により取得する当社普通株式及び本新
           株予約権の行使により取得する当社普通株式を全て保有した場合の数となります。EVO                                        FUNDより、本新株
           式、本新株予約権付社債の転換により取得する当社普通株式及び本新株予約権の行使により取得する当社普
           通株式を、当社の企業価値を向上させ、株式価値を向上させることを十分に考慮し、かかる目的の達成状況
           を踏まえながら、株式を売却することにより利益を得る純投資の方針に基づき保有する旨及び当社の経営に
           介入する意思や支配株主となる意思はなく、また、当社株式を売却する場合には可能な限り市場動向に配慮
           しながら行うことを口頭にて確認しております。このため、EVO                              FUNDが本新株式の発行並びに本新株予約権
           付社債の転換及び本新株予約権の行使により取得する当社株式の長期保有は見込まれない予定です。
         4.「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、
           小数点以下第3位を四捨五入しております。
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      6【大規模な第三者割当の必要性】

       (1)大規模な第三者割当を行うこととした理由
         「募集又は売出しに関する特別記載事項 (1)資金調達の目的」に記載の通りであります。
       (2)大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断の内容

         本新株式の発行による交付株式数60,000,000株、本新株予約権付社債が全て当初転換価額で行使された場合に交
        付される株式数17,857,120株、本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数200,000,000株を合算した
        総株式数は277,857,120株(議決権数2,778,571個)(但し、本新株予約権付社債が下限転換価額で全て転換された
        と仮定した場合に交付される株式数32,258,040株を合算した総株式数は292,258,040株(議決権数2,922,580個))
        であり、2019年9月30日現在の当社発行済株式総数156,919,995株(議決権総数1,562,681個)に対して、177.07%
        (議決権総数に対し177.81%)の希薄化(本新株予約権付社債が下限転換価額で全て転換された場合は186.25%
        (議決権総数に対し187.02%)の希薄化)(小数第3位を四捨五入)が生じるものと認識しております。なお、本
        資金調達より6ヶ月以内に発行された第7回新株予約権の対象株式数41,666,700株(議決権数416,667個)を上記
        の本新株予約権付社債が下限転換価額で全て転換された場合における本資金調達による交付株式数に合算した総株
        式数は333,924,740株(議決権数3,339,247個)であり、第7回新株予約権の発行決議日である2019年8月21日時点
        の当社発行済株式総数145,549,995株(議決権数1,448,981個)(2019年8月21日時点における当社発行済株式総数
        及び議決権総数を正確に把握することは困難であるため、同時点の数値につきましては、同年9月30日現在の各数
        値から、同年8月21日以降同年9月30日までの当社新株予約権の行使による増加分を控除して算出しておりま
        す。)に対して、229.42%(議決権総数に対し230.45%)の希薄化(小数第3位を四捨五入)が生じることとなり
        ます。なお、本日公表しております「第7回新株予約権の取得及び消却に関するお知らせ」に記載の通り、第7回
        新株予約権につきましては、残存する新株予約権の全部を2020年1月16日付で取得及び消却することを決議してお
        ります。
         このように、本資金調達の実施により相当程度の希薄化が生じることになります。ご参考までに、直近6ヶ月間
        の一日当たりの平均出来高6,525,725株は、本資金調達により発行される最大交付株式数292,258,040株の約2.23%
        程度であります。
         割当予定先の保有方針は純投資であり、本資金調達により取得した株式については、市場動向を勘案しながら売
        却する方針であると聞いております。したがって、割当予定先がこれらの株式を市場で売却した場合、当社の株価
        に与える影響によって、既存株主の利益を損なう可能性があります。
         しかしながら、当社といたしましては、前述しております通り、本資金調達により、営業債務の支払い遅延の解
        消を進め、事業を継続させ、最終的には既存株主様の利益を守ることが期待できること等から、本資金調達による
        発行数量及び希薄化の規模は合理的であるものと判断しております。
       (3)大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程

         本新株予約権付社債が下限転換価額で全て転換されたと仮定した場合の本資金調達により発行される最大株式数
        292,258,040株に、本有価証券届出書提出日前6ヶ月以内である2019年9月6日に発行された第7回新株予約権の
        目的である株式数41,666,700株を合算した総株式数333,924,740株に係る議決権数3,339,247個は、当社の総議決権
        数1,562,681個(2019年9月30日現在)に占める割合が213.69%と25%以上となることから、「企業内容等の開示
        に関する内閣府令 第2号様式 記載上の注意(23-6)」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。
         当社は、取引先に対する営業債務の支払い遅延が2019年11月末現在で6,162百万円存在しております。当該状況
        により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。また、現金及び預金
        は前年期末比640百万円減の11月末時点で838百万円となっており、現時点においても取引先から取引条件の見直し
        の要請により、生産を縮小・停止をせざるを得ない状況に陥っていることから、更なる販売機会損失による売上減
        少、資金回収減少を招いている状況のため、本資金調達が実行されない場合においては、より一層の資金繰りの悪
        化から取引先との取引停止や債務不履行に陥り、企業活動の停止を余儀なくされる状況となってしまう事が現実と
        なってしまうものと考えられます。このような現在の当社の財務状況及び迅速に本資金調達を実施する必要がある
        ことに鑑みると、本第三者割当に係る株主総会決議による株主の意思確認の手続きを経る場合には、臨時株主総会
        決議を経るまでにおよそ2ヶ月程度の日数を要すること、また、臨時株主総会の開催に伴う費用についても、相応
        のコストを伴うことから、総合的に勘案した結果、経営者から一定程度独立した第三者委員会による本第三者割当
        の必要性及び相当性に関する意見を入手することといたしました。
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         このため、「3 発行条件に関する事項 (2)発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方」に記
        載する本第三者委員会を設置し、本資金調達の必要性及び相当性に関する客観的な意見を求め、以下内容の意見書
        を2019年12月26日に入手しております。なお、本第三者委員会の意見の概要は以下の通りです。
        (本第三者委員会の意見の概要)
         1 結論
           本第三者割当には必要性・相当性が認められると考える。
         2 意見の理由及び検討内容
          ① 資金調達の必要性
            本第三者割当の理由・背景としての資金繰り状況と資金使途について不自然な点は見当たらず、結論とし
           て、資金調達の必要性は依然として認められると考えられる。本資金調達は、貴社が、本事業譲渡の中止、
           株価低迷による第7回新株予約権の行使状況の遅滞などに起因する貴社の運転資金の不足、支払遅延を解
           消・改善するために行われるものであると認められる。とりわけ、営業債務の支払遅延が、貴社のレピュ
           テーション、経営基盤の早期安定化に多大な悪影響を与えていることは想像に難くなく、必要性がより一層
           認められると考えられる。
            以上より、本第三者割当による資金調達の必要性は認められる。
          ② 他の資金調達手段との比較

            貴社によれば、本件の資金調達手法は、(ⅰ)株式、(ⅱ)新株予約権付社債及び(ⅲ)新株予約権が組み合わ
           されたものである。
            まず、(ⅰ)株式の発行については、割当予定先の貴社株式の保有方針が短期保有目的であり、取得した株
           式を市場内での売却又は市場外でのブロックトレード等による売却を予定していることに照らすと、1回あ
           たりの割当で割当予定先が保有することになる貴社普通株式の数を、貴社の株価への影響を最小限に抑え市
           場内外での売却が可能となる数量とすることが望ましいことになる。そのため本件では株式の発行を3回に
           分けることにより、一度にまとめた新株発行を行う場合と比較し株価変動リスクを押さえつつ株式の売却が
           可能となるという意味において割当予定先における本件の取り組みに係るリスク許容度が大きくなり、貴社
           はより多額の資金調達が可能となる。
            (ⅱ)新株予約権付社債及び(ⅲ)新株予約権を組み合わせることで、当初において一定額の資金調達を可
           能にしつつ、新株予約権付社債のみで調達できる金額よりも大きな金額を段階的に調達することが可能とな
           る。但し、この場合、原則として、新株予約権付社債の転換及び新株予約権の行使は割当先の裁量によるこ
           とになるため、資本増強の時期が不透明になることが予想される。そこで、別途、一定期間経過後に株式を
           発行し、ある程度まとまった金額の資本性の資金の調達が企図されているということである。
            (ⅲ)新株予約権は、行使ごとに行使価額が修正される第8回新株予約権と、6ヶ月毎に行使価額が修正
           される第9回新株予約権の2つに分けて発行される。第8回新株予約権は、行使ごとに修正がなされ、各行
           使毎に当該行使の効力発生日の直前取引日の東証終値の90%相当額(小数第2位切上げ)に修正がなされる
           ことから、割当予定先は貴社株式の出来高に連動して新株予約権を行使・売却するインセンティブを有する
           ため、ある程度コンスタントに行使されることが期待できる。他方、第9回新株予約権は、6ヶ月毎の修正
           がなされることになるが、これにより貴社株式の価格が行使価額を上回って推移した際及び6ヶ月毎の行使
           価額の修正のタイミングにおいて、割当予定先による行使が期待できる。すなわち、第8回新株予約権と第
           9回新株予約権により、「出来高」と「株価」という二つの要素によって行使が促進されることが企図され
           ている。
            なお、本件の資金調達方法には、上記(ⅰ)(ⅱ)(ⅲ)の他に借入金の調達も含まれている。具体的には、貴
           社はEJAMから2019年12月25日付で5億円を借り入れ済みであり、また、同社との間で無担保ローン・ファシ
           リティ契約(極度額20億円)の締結も予定している。借入金の調達により、資金調達の確実性が確保される
           と共に、(ⅰ)株式の発行及び(ⅲ)本新株予約権の行使に伴う資金調達が段階的になされるため、既存株主へ
           の影響が可及的に軽減されることが期待できる。
            以上より、貴社は、喫緊の資金調達ニーズと既存株主の利益保護の双方に配慮し、新株発行、新株予約権

           付社債及び新株予約権の発行及び借入金の組み合わせによる本資金調達が他の資金調達手段と比較して、現
           時点において最適な選択と判断したとのことであり、当職らはかかる判断は合理的であると考えている。
            また、貴社によれば、本第三者割当の検討に際して他の資金調達方法も比較検討したとのことである。貴
           社からの説明に基づき、本件の資金調達手法と他の資金調達手段との比較をまとめると以下の通りである。
           (ⅰ)新たな株式発行(増資)
            (ア)公募増資
               公募増資による新株発行はまとまった金額の資金調達が期待できるという意味では貴社にニーズに
              最も合致するともいえるが、同時に将来の1株当たり利益の希薄化を生じさせることになり、昨今の
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              貴社の株価水準に照らすと株価に対する直接的な影響が特に懸念される上、貴社の財務状況に照らす
              と引受証券会社の選定が困難である可能性が高い。
            (イ)株主割当増資
               株主割当増資では公募増資とは異なり希薄化懸念は払拭される点では妥当であるが、本件のように
              資金調達の緊急性・必要性が高い案件においては、資金調達の確実性が担保されず適当ではない。
            (ウ)第三者割当増資
               第三者割当増資による新株発行は資金調達の確実性は高く、また、まとまった金額の資金調達が期
              待できるが、同時に将来の1株当たり利益の希薄化を生じさせることになり、昨今の貴社の株価水準
              に照らすと株価に対する直接的な影響が特に懸念される。しかし、商品設計次第では影響を最小限に
              留めることが可能であり、本資金調達では第三者割当が採用されている。
           (ⅱ)転換社債型新株予約権付社債(CB)

              CBの発行は、発行時点で必要額を確実に調達できるメリットがある一方で、発行後の株価次第では転
             換が進まず貴社の負債として残存する期間が長くなり、最終的には償還が必要となる可能性が高いとい
             うデメリットがあるため、CBのみで貴社の資金調達ニーズを満たすことは困難である。したがって、本
             資金調達ではその他の資金調達方法とCBの発行が組み合わされている。
           (ⅲ)行使価額が固定された新株予約権

              行使価額が修正されない新株予約権は、株価上昇時にその上昇メリットを貴社が享受できず、一方で
             株価下落時には行使が進まず資金調達が困難となるため資金調達の確実性は低い。また、貴社の低くな
             い株価のボラティリティを考慮すると、現時点で、新株予約権の適切な行使価額を設定することは難し
             い。従って今回の資金調達方法としては適当でない。
           (ⅳ)新株予約権無償割当による増資(ライツ・イシュー)

              いわゆるライツ・イシューには、発行体が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント
             型ライツ・イシューと、発行体はそのような契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられ
             るノンコミットメント型ライツ・イシューがある。前者は、コミットメント型という点資金調達の一定
             の確実性が得られるものの、資金調達の完了までに長い期間を要する。また、引受手数料等のコストが
             増大することが予想され、適切な資金調達手段ではない可能性が高い。他方、後者について、貴社は東
             京証券取引所有価証券上場規程の新株予約権に係る上場基準との関係でノンコミットメント型ライツ・
             オファリングを利用することができない。
           (ⅴ)普通社債発行又は銀行借入れによる資金調達

              普通社債発行又は銀行借入れによる資金調達では、資金調達の確実性は高く、また、ある程度まと
             まった金額の資金調達が期待できるが、調達額が全額負債となるため、財務健全性の低下及び今後の借
             入れ余力の縮小が懸念される。貴社グループの財務状態に照らすと普通社債の発行又は銀行借入れ単独
             での資金調達は適当ではない。
            以上の貴社の説明について、特に不合理な点は認められないと考えられる。

          ③ 発行条件の相当性

           (1)本新株式の条件等
            (ⅰ)本新株式の発行形態について
               一般に、資金調達の諸条件は資金調達者と資金提供者の交渉・協議を経て定まる。本件でも、割当
              予定先が貴社株式を短期保有目的で取得し取得した株式を市場内で売却又は市場外でブロックトレー
              ド等により売却する方針を有していることから、かかる売却による貴社の株価への影響を最小限に抑
              えることへの配慮が必要となる。具体的には、株式の発行を3回に分け1回あたりの発行株式数を
              2,000万株とすることで割当予定先のリスク許容度への配慮がなされている。他方、割当予定先のリ
              スク許容度が高まる結果、貴社としてもより多額の資金調達が可能となり、本資金調達の目的達成の
              蓋然性が高まるものと評価できる。なお、2,000万株という具体的な株数については、3回にわたる
              株式発行の間隔が各2週間程度になるため、貴社株式の直近の出来高を考慮し、株価への影響をでき
              るだけ抑えた形で市場内外での売却が可能となる数として提案されたものであるところ、貴社は、割
              当予定先のリスク許容度と貴社の資金調達の必要性の観点から結論として適切と判断したとのことで
              あり、貴社の説明について、特に不合理な点は認められないと考えられる。
               本新株式の発行においては、第1回発行に係る払込期日(2020年3月6日)から第3回発行に係る
              払込期日(2020年4月13日)までの期間が1ヶ月7日となる。貴社によれば、これは、適用法令を遵
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              守しつつ、複数回の募集株式の発行をできる限り短い期間で実行するという観点で割当予定先と交
              渉・協議がなされた結果とのことである。すなわち、本新株式の発行は、本資金調達の開示後少なく
              と も1ヶ月程度の期間を空けた時点における状況を踏まえた発行価額とすることが割当予定先からの
              提案の前提となっている。そのため、第1回発行の割当決議については、貴社の第3四半期決算開示
              予定日の中2営業日後の2020年2月19日とされている。第1回発行を2020年2月19日とした場合の払
              込期日は2020年3月6日となるため、資金調達を可能な限り早期に実施するという観点で第2回発行
              の割当決議を行うべく、その翌営業日である2020年3月9日を第2回発行の割当決議日、2020年3月
              25日を第2回発行の払込期日とし、これと同様の考え方で第3回発行の割当決議日(2020年3月26
              日)及び払込期日(2020年4月13日)がそれぞれ設定されたとのことである。以上の貴社の説明につ
              いて、特に不合理な点は認められないと考えられる。
               なお、会社が資金を調達する必要がある場合に、その時点において交渉可能な調達先との間でその
              時点において利用な可能なあらゆる調達手法を検討すべきことは当然であるが、事業状況・財務状況
              などの外部環境による制約や時間的な制約を受けるのもまた事実である。当職らは、上記の割当予定
              先との協議・交渉を経て、本新株式の発行が複数回にわたり、第1回払込期日から第3回払込期日ま
              での期間が1ヶ月超となることそれ自体を不合理であると判断する材料を持ち合わせていない。
            (ⅱ)本新株式の発行価額について
               資金調達目的で行われる株式会社の新たな株式の発行は、既存株主と新株主との間の経済的な利害
              対立を生じさせることから、新たに発行される株式の払込金額がこれを引き受ける者にとって特に有
              利な金額であれば、株主総会特別決議による承認が必要となる。一般に、払込金額が特に有利な金額
              であるか否かの判断は、公正な金額を基準とし、著しく低い金額で発行されているかにより行われる
              が、貴社株式のように市場価格のある株式については、募集株式の効力発生日に最も近接した日の株
              式の市場価格を指すと考えるべきことになる。しかし、市場価格のある株式の場合、市場における需
              要と供給のバランスの問題から発行後に株価が下がることも想定される。そのため、資金調達の必要
              性と既存株主の経済的利益の保護の調和の観点から、時価を基準として払込金額を決める場合に時価
              をディスカウントした形で払込金額を決めることも合理的と考えられている(最判昭和50年4月8日
              民集29巻4号350頁参照)。これを前提に検討を要するのが、時価が何を指すのか、また、具体的に
              どの程度のディスカウントが許容されるかである。この点、日本証券業協会の自主ルールである「第
              三者割当増資の取扱いに関する指針(平成22年4月1日)」(以下「日証協指針」という。)は、発
              行価額を発行決議の直前日の市場価格に0.9を乗じた額以上とすることを求めており、10%のディス
              カウントを許容している。但し、「直近日又は直前日までの価額又は売買高の状況等を勘案し、当該
              決議の日から払込金額を決定するために適当な期間(最長6ヶ月)をさかのぼった日から当該決議の
              直前日までの間の平均価額」をディスカウントする際の基準とすることも認めている。
               本新株式の発行価額は、現時点での割当決議日である2020年2月19日、2020年3月9日及び3月26
              日それぞれの直前取引日の株式会社東京証券取引所における貴社普通株式の普通取引の終値(同日に
              終値がない場合には、その直前の終値)の90%に相当する金額(小数第2位切上げ)とすることとさ
              れている。この取り扱いは、日証協指針に定める「株式の発行に係る取締役会決議の直前日の価額」
              を基準として算定するものではないが、本株式の発行は、いずれも割当決議日における取締役会の決
              議によって最終的な割当を決定し、払込期日も各割当決議日から2週間以上の期間を空けた日である
              2020年3月6日(第1回発行)、2020年3月25日(第2回発行)及び2020年4月13日(第3回発行)
              とされていることから、貴社は、割当決議日における取締役会の決議によって最終的な本株式の発行
              の決定を行うこととし、さらに割当決議が実質的に本株式の発行に係る取締役会決議に該当すると考
              えられる点も考慮し、払込期日を各割当決議日から2週間以上の期間を空けた日としている。このよ
              うな手続を踏まえると、割当決議が実質的な「株式の発行に係る取締役会決議」に該当すると整理
              し、発行価額を、割当決議日の直前取引日の東証終値の90%に相当する金額(小数第2位切上げ)と
              することは、日証協指針の趣旨を十分に考慮したものと評価することにも合理性が認められる。
            (ⅲ)本株式の発行価額の算定方法に係る割当予定先との協議・交渉
               貴社は、本株式の発行価額の算定方法を、割当予定先との間で真摯に協議・交渉を行い、貴社の財
              務状況等を前提として割当予定先が本資金調達により貴社株式を相当数保有することとなるリスクに
              配慮しつつ、貴社の資金調達ニーズを比較的短期間で高い蓋然性にて実現可能な方法を選択するとい
              う観点で決定したとのことであり、当職らはかかる決定に至る経緯が不合理であると判断する材料を
              持ち合わせていない。
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           (2)本新株予約権付社債及び本新株予約権の条件等
             当職らは、本第三者割当の発行条件についてその合理性を検討する過程で、株式会社赤坂国際会計(以
            下「本件評価機関」という。)が作成した2019年12月27日付評価報告書(以下「本件評価書」という。)
            を検討し、かつ同社による評価額に関する算出方法に関して同社担当者の説明を受けた。以下の通り、本
            件評価書の内容や本件評価機関担当者の説明について特に不合理な点はないと考える。
            (「3 発行条件に関する事項 (1)発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方」を参
            照)
             上記算定は、貴社との取引関係のない独立した外部の第三者算定機関である本件評価機関が公正な評価
            額に影響を及ぼす可能性のある事象を考慮して、本新株予約権付社債及び新株予約権の評価額の算定手法
            として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることか
            ら、本件評価機関の本新株予約権付社債及び本新株予約権の評価額はいずれも合理的な公正価格と考えら
            れる。そして、上記本件評価機関の評価額に照らして決定された第8回新株予約権の発行価額2.8円、行
            使価額28円及び第9回新株予約権の発行価額6.5円、行使価額28円はいずれも、結論として合理的と考え
            られる。
             次に、会社法上、新株予約権部分の払込価額を無償とする本新株予約権付社債の有利発行性の判断は、
            ①新株予約権の実質的対価と②新株予約権の公正な価値とを比較し、①が②を大きく下回らない限り「特
            に有利な条件」による発行には該当しないと考えられる。本件では、①が0.7円から1.5円のレンジで示さ
            れているのに対して、②が1.1円と評価されており、①が②を大きく下回るということにはならない。ま
            た、新株予約権の発行価額の有利発行性の判断は、①新株予約権の公正な価値(金銭的評価額)をオプ
            ション評価理論に基づき算出し、②これと発行価額を比較することによるという解釈が一般的である(裁
            判例として東京地決平18.6.30金商1247-6以下。なお、学説として江頭憲治郎「新株予約権に関する諸問
            題」『会社法の基本問題』(2011年、有斐閣)203頁参照)。本件では、本件評価機関による第8回新株
            予約権の評価額2.8円(①)と第8回新株予約権の発行価額2.8円(②)を、また、第9回新株予約権の評
            価額6.5円(①)と第9回新株予約権の発行価額6.5円(②)比較することになるが、その結果、いずれに
            ついても②は①を下回ることにはならない。したがって、結論として本新株予約権付社債及び本新株予約
            権の発行はいずれも有利発行に該当しないと解するのが合理的である。
           (3)希薄化についての評価

             本第三者割当の実施により相当な希薄化が生じることは否定できない。希薄化の要旨については次の通
            り理解している。
            (「3 発行条件に関する事項 (2)発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方」を参
            照)
             他方で、本第三者割当は、支払遅延中の営業債務の支払いを主たる目的としていることから、これが実
            施された場合には、支払遅延中の営業債務の返済が進むことにより、現在縮小している生産の通常化、販
            売機会の損失回避、資金回収の改善・正常化が期待できる。また、経営基盤の安定化と自己資本の強化が
            実現されることにより、中長期的な業績改善・企業価値の向上につながりひいては既存株主の利益に資す
            るとの想定も合理的であると認められる。換言すれば、総体としての、支払遅延中の営業債務の支払い履
            行により中長期的な事業戦略が功を奏し株価上昇につながる、という貴社の想定について一定の合理性は
            認められると考えられる。
             以上から、本第三者割当の実施によるワーストケースでの希薄化は相当な規模となることは否めない
            が、希薄化率それ自体で新株等の発行の適否を評価することもまた妥当でないように思われる。本第三者
            割当の実施により実現可能なアップサイドのシナリオ(営業債務の弁済による経営基盤の安定化と自己資
            本の強化を通じた、中長期的な企業価値の向上、ひいては既存株主の利益の実現といういわばエクイティ
            ストーリー)の内容及びその合理性についての発行体の見解の検討・評価も欠かせないと考えられる。そ
            して、本③ 発行条件の相当性で検討した点を合わせ考えると、結論として本第三者割当の発行条件の相
            当性を認めることができると考えられる。
          ④ その他(割当予定先に関する事項)

            貴社は、本第三者割当の割当予定先としてEVO                       FUNDを選定するとのことである。EVO                  FUNDを選定した理由
           (EVO   FUNDの提案が貴社のニーズに最も合致するものであったこと、EVO                               FUNDは同種のファイナンスにおい
           て実績を有しており、貴社との取引実績もあること)についての貴社による説明には、特に不自然な点は見
           当たらない。また、EVO           FUNDの資金力及び反社会的勢力との接点等について特段の懸念は見当たらない。
         以上の通り、本第三者委員会からは、本第三者割当につき、必要性及び相当性が認められるとの意見が得られて

        おります。そして本日開催の取締役会において、本第三者委員会の上記意見を参考に充分に討議・検討した結果、
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        既存株主への影響を勘案しましても、本新株式、本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行数量並びに株式の希
        薄化の規模は、合理的であると判断いたしました。
      7【株式併合等の予定の有無及び内容】

        該当事項はありません。
      8【その他参考になる事項】

        該当事項はありません。
     第4【その他の記載事項】

       該当事項はありません。
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                                                           EDINET提出書類
                                                      オンキヨー株式会社(E24562)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
     第二部【公開買付けに関する情報】
     第1【公開買付けの概要】
       該当事項はありません。
     第2【統合財務情報】

       該当事項はありません。
     第3【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約】

       該当事項はありません。
     第三部【参照情報】

     第1【参照書類】
       会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
      すること。
      1【有価証券報告書及びその添付書類】

        事業年度 第9期(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
        2019年6月26日関東財務局長に提出
      2【四半期報告書又は半期報告書】

        事業年度 第10期第1四半期(自 2019年4月1日 至 2019年6月30日)
        2019年8月14日関東財務局長に提出
      3【四半期報告書又は半期報告書】

        事業年度 第10期第2四半期(自 2019年7月1日 至 2019年9月30日)
        2019年11月14日関東財務局長に提出
      4【臨時報告書】

        1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2019年12月27日)までに、金融商品取引法第24条の5第4
       項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2019年6月27日に関
       東財務局長に提出
      5【臨時報告書】

        1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2019年12月27日)までに、金融商品取引法第24条の5第4
       項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づく臨時報告書を2019年7月5日に関東財
       務局長に提出
      6【臨時報告書】

        1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2019年12月27日)までに、金融商品取引法第24条の5第4
       項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づく臨時報告書を2019年7月5日に関東財
       務局長に提出
      7【臨時報告書】

        1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2019年12月27日)までに、金融商品取引法第24条の5第4
       項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の4の規定に基づく臨時報告書を2019年7月5日に関
       東財務局長に提出
      8【臨時報告書】

        1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2019年12月27日)までに、金融商品取引法第24条の5第4
       項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号及び第19号の規定に基づく臨時報告書を2019年9月18
       日に関東財務局長に提出
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                                                           EDINET提出書類
                                                      オンキヨー株式会社(E24562)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
      9【臨時報告書】
        1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2019年12月27日)までに、金融商品取引法第24条の5第4
       項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号及び第19号の規定に基づく臨時報告書を2019年11月14
       日に関東財務局長に提出
     第2【参照書類の補完情報】

       上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」という。)に記載され
      た「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2019年12月27日)ま
      での間において変更及び追加すべき事項が生じております。当該変更及び追加箇所については、___罫で示しており
      ます。
       なお、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、下記の「事業等のリスク」に記載された
      ものを除き、当該事項については本有価証券届出書提出日(2019年12月27日)現在においてもその判断に変更なく、ま
      た新たに記載する将来に関する事項もありません。
      [事業等のリスク]

       有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能
      性のある事項には、以下のようなものがあります。また、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在に
      おいて当社グループが判断したものであります。
                               (中略)
     (15)株式価値の希薄化
        当社の発行済株式総数は、             2019年9月30日現在、156,919,995株                 であり、    本有価証券届出書提出日現在、              第5回新
       株予約権の潜在株式は          100,000    株であり、     第7回新株予約権の潜在株式は1,696,700株であります                         。これら潜在株式の
       合計は   1,796,700株      で すが、当社は、2019年12月27日付の取締役会において、第7回新株予約権につきましては、残
       存する新株予約権の全部を2020年1月16日付で取得及び消却することを決議しております。また、第6回新株予約権
       は、2019年8月22日付で行使が完了したため、潜在株式はありません。
        当社は、2019年12月27日付の取締役会において、第三者割当による新株式の発行を決議いたしました。当該新株式
       は60,000,000株であり、当社の2019年9月30日現在の発行済株式総数の38.24%を占めており、当社の1株当たりの
       株式価値が希薄化する可能性があります。さらに、当社は、2019年12月27日付の取締役会において、第三者割当によ
       る第6回無担保転換社債型新株予約権付社債(以下「本新株予約権付社債」といいます。)、第8回新株予約権(以
       下「第8回新株予約権」といいます。)及び第9回新株予約権(以下「第9回新株予約権」といいます。)の発行を
       決議いたしました。本新株予約権付社債がその下限転換価額で全て当社普通株式に転換された場合にその目的となる
       当社普通株式並びに第8回新株予約権及び第9回新株予約権の目的となる当社普通株式は合計232,258,040株であ
       り、当社の2019年9月30日現在の発行済株式総数の148.01%を占めており、当社の1株当たりの株式価値が希薄化す
       る可能性があります。
     第3【参照書類を縦覧に供している場所】

       オンキヨー株式会社 本社
       (大阪市中央区北浜2丁目2番22号)
       株式会社東京証券取引所
       (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
     第四部【提出会社の保証会社等の情報】

       該当事項はありません。
     第五部【特別情報】

     第1【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
       該当事項はありません。
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