株式会社パルコ 意見表明報告書
EDINET提出書類
株式会社パルコ(E03026)
意見表明報告書
【表紙】
【提出書類】 意見表明報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年12月27日
【報告者の名称】 株式会社パルコ
【報告者の所在地】 東京都豊島区南池袋一丁目28番２号
（上記は登記上の本店所在地であり、実際の業務は下記の場所で行っており
ます。）
【最寄りの連絡場所】 東京都渋谷区神泉町８番16号
【電話番号】 03－3477－5791
【事務連絡者氏名】 執行役財務部、経理部、事務統括部担当 野口 秀樹
【縦覧に供する場所】 株式会社パルコ
（東京都豊島区南池袋一丁目28番２号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
（注１） 本書中の「当社」とは、株式会社パルコをいいます。
（注２） 本書中の「公開買付者」とは、 Ｊ. フロントリテイリング株式会社をいいます。
（注３） 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和
と必ずしも一致しません。
（注４） 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
（注５） 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
は日時を指すものとします。
（注６） 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律（昭和63年法律第91号。その後の改正を含みま
す。）第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
（注７） 本書の提出に係る公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）は、日本の金融商品取引法で定められ
た手続及び情報開示基準に従い実施されるものです。
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１【公開買付者の氏名又は名称及び住所又は所在地】
名称 Ｊ. フロントリテイリング株式会社
所在地 東京都中央区銀座六丁目10番１号
２【公開買付者が買付け等を行う株券等の種類】
普通株式
３【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】
(1）意見の内容
当社は、2019年12月26日開催の取締役会において、下記「(2）意見の根拠及び理由」に記載の根拠及び理由に基
づき、当社を公開買付者の完全子会社とすることを目的とした取引（本公開買付けを含み、以下「本取引」といい
ます。）が当社の企業価値の向上に資するものであるとともに、本公開買付けは当社の株主の皆様に対して合理的
な株式売却の機会を提供するものであると判断し、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の
皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。
なお、上記取締役会決議は、下記「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避する
ための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 当社における利害関係を有しない取締役全
員の承認」に記載の方法により決議されております。
(2）意見の根拠及び理由
① 本公開買付けの概要
当社は、公開買付者より、本公開買付けの概要につき、以下の説明を受けております。
公開買付者は、本書提出日現在、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）市場第一
部に上場している当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）65,922,614株（所有割合：64.98％（注
１））を所有しており、当社を連結子会社としております。この度、公開買付者は、2019年12月26日開催の取締
役会において、当社を公開買付者の完全子会社とすることを目的として、当社の発行済株式の全て（公開買付者
が既に所有している当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。以下同じです。）を対象として、本公開
買付けを実施することを決定したとのことです。
（注１） 「所有割合」とは、当社が2019年12月25日に公表した2020年２月期第３四半期決算短信〔ＩＦＲＳ〕
（連結）（以下「当社四半期決算短信」といいます。）に記載された2019年11月30日現在の発行済株
式総数（101,462,977株）から、同日現在の当社が所有する自己株式数（6,147株）（当社四半期決算
短信に記載された自己株式数（364,903株）から、当該自己株式数に含まれている、同日現在におい
て執行役向け株式交付信託が所有する当社株式数（358,756株）を除いた株式数となります。）を控
除した株式数（101,456,830株）に占める割合をいいます（小数点以下第三位を四捨五入しておりま
す。）。以下同じです。
本公開買付けにおいては、公開買付者は、当社の完全子会社化を企図しているため買付予定数の下限を
1,715,286株（所有割合：1.69％）と設定しており、本公開買付けに応じて売付け等がなされた株券等（以下
「応募株券等」といいます。）の総数が買付予定数の下限に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を
行わないとのことです。他方、公開買付者は、買付予定数の上限を設定しておらず、応募株券等の総数が買付予
定数の下限以上の場合には、応募株券等の全部の買付け等を行うとのことです。
なお、買付予定数の下限は、本公開買付けが成立した場合に公開買付者が所有する当社の議決権数の合計が当
社の議決権総数（当社四半期決算短信に記載された2019年11月30日現在の発行済株式総数（101,462,977株）か
ら、同日現在の当社が所有する自己株式数（6,147株）（当社四半期決算短信に記載された自己株式数（364,903
株）から、当該自己株式数に含まれている、同日現在において執行役向け株式交付信託が所有する当社株式数
（358,756株）を除いた株式数となります。）を控除した株式数（101,456,830株）に係る議決権数である
1,014,568個）の３分の２以上となるよう設定したものとのことです。
公開買付者は、下記に記載のとおり本公開買付けへの応募に関する契約を締結しておりますが、本公開買付け
において当該契約の対象となる株式数を考慮した買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定
なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する一般株主の皆様の利益に資さない可能性もあるも
のと考え、買付予定数の下限を上記のとおり設定しているとのことです。
本公開買付けに際し、公開買付者は、2019年12月26日付で、当社の第２位株主のイオン株式会社（所有株式
数：8,272,900株、所有割合：8.15％。以下「イオン」といいます。）との間で、イオンが所有する当社株式の
全て、及び、イオンが三井住友信託銀行株式会社との間の2010年10月29日付特定包括信託契約に基づき処分権を
有する当社株式の全て（処分権を有する株式数：1,860,900株、所有割合：1.83％）を本公開買付けに応募する
旨の契約を締結したとのことです。また、公開買付者は、同日付で、当社の第３位株主の株式会社クレディセゾ
ン（所有株式数：7,771,500株、所有割合：7.66％。以下「クレディセゾン」といい、イオンと併せ、個別に又
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は総称して「本応募合意株主」といいます。）との間で、クレディセゾンが所有する当社株式の全てを本公開買
付けに応募する旨の契約（以下、イオンとの間で締結した本公開買付けへの応募に関する契約及びクレディセゾ
ン との間で締結した本公開買付けへの応募に関する契約を個別に又は総称して「本応募契約」といいます。）を
締結しているとのことです。本応募契約により、本応募合意株主が、所有し又は処分権を有する当社株式の全て
（所有株式数及び処分権を有する株式数の合計：17,905,300株、所有割合の合計：17.65％）について、本公開
買付けに応募する旨の合意を得ているとのことです。本応募契約の詳細については、下記「(7）公開買付者と当
社の株主との間における本公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
公開買付者は、本公開買付けが成立した場合、野村キャピタル・インベストメント株式会社（以下「野村キャ
ピタル・インベストメント」といいます。）から670億円を上限として借入れ（以下「本買収ローン」といいま
す。）を受けることを予定しており、この資金をもって、本公開買付けの決済資金及びそれに付随する諸費用に
充当する予定とのことです。本買収ローンに係る融資条件の詳細は、野村キャピタル・インベストメントと別途
協議の上、本買収ローンに係る融資契約において定めるとのことです。
公開買付者は、当社を公開買付者の完全子会社とすることを目的としているため、本公開買付けにおいて当社
の発行済株式の全てを取得できなかった場合には、下記「(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二
段階買収に関する事項）」に記載の本取引を実施することにより、当社の発行済株式の全てを取得する予定との
ことです。
② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後
の経営方針
当社は、公開買付者より、公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過
程、並びに本公開買付け後の経営方針について、以下の説明を受けております。
（ⅰ）本公開買付けの背景
公開買付者は、株式会社大丸と株式会社松坂屋ホールディングスが経営統合し、2007年９月に設立された
持株会社であり、設立時に東京証券取引所市場第一部、株式会社大阪証券取引所市場第一部及び株式会社名
古屋証券取引所市場第一部に上場しております（なお、2013年７月に行われた東京証券取引所と株式会社大
阪証券取引所の現物市場統合により、現在は東京証券取引所市場第一部及び株式会社名古屋証券取引所市場
第一部にのみ上場しております。）。公開買付者グループ（公開買付者並びにその子会社及び関連会社をい
います。以下同じです。）は、本書提出日現在、純粋持株会社である公開買付者並びに子会社32社及び関連
会社７社（合計40社）によって構成されており、百貨店事業を中心としてパルコ事業、不動産事業、クレ
ジット金融事業、その他（人材派遣業、建装工事請負業、卸売業ほか）を展開しているとのことです。公開
買付者グループは、『くらしの「あたらしい幸せ」を発明する。』をグループビジョンに掲げ、2016年10月
５日付で公表した「2017年度〜2021年度 グループ中期経営計画」（以下「公開買付者グループ中期経営計
画」といいます。）に基づき、小売業の枠を超えた“マルチサービスリテイラー”（注２）としての発展に
向けて、既存事業の競争力と収益力の一段の強化を図るとともに、重点３事業（クレジット金融事業、人材
派遣業、建装工事請負業）の取組みを強めているとのことです。
（注２） 公開買付者によれば「マルチサービスリテイラー」とは、公開買付者グループにおいて、新百貨
店モデルの確立をはじめとする既存事業ビジネスモデル変革など、マルチリテイラー（＝複合型
小売業）として競争力・収益力の強化を進めてきた一方で、小売業だけでの成長が難しいという
判断のもと、現在ではサービス領域にまで事業領域を拡大している戦略をいうとのことです。
公開買付者グループ中期経営計画を策定後２年間、公開買付者は、銀座エリア最大の商業施設面積（約
47,000㎡）に2017年４月の開業当時、241のブランドを出店し、そのうち122が発信力をもった旗艦店である
ＧＩＮＺＡ ＳＩＸ（ギンザシックス）や上野御徒町エリアにて「松坂屋上野店」・「ＰＡＲＣＯ_ｙａ
（パルコヤ）」・大型映画館からなる商業区画とオフィス区画を兼ね備えた複合型施設である上野フロン
ティアタワーといった従来にない新たな複合商業施設を開業させるなど、事業ポートフォリオ変革に向けた
取組みを着実に推進してきたとのことです。
一方で、公開買付者は、下記「（ⅱ）公開買付者が本公開買付けを実施するに至った経緯・目的」に記載
のとおり、今後の人口減少やファッションリテール市場の縮小などの経営環境の変化の中でも継続してグ
ループ全体の成長を実現するための取組みが必要であると認識しているとのことです。公開買付者グループ
中期経営計画の３年目となる2019年度は、公開買付者グループ中期経営計画で掲げる業績目標（連結営業利
益）の達成を確かなものとするため、飛躍的な成長の実現、事業ポートフォリオの変革に向けた成長戦略の
具現化に、一段とスピードをあげて取り組んでいく必要があると認識しているとのことです。加えて、持続
可能な社会の実現と事業の持続的な成長を目指すＥＳＧ（注３）への取組みは経営の中核課題であり、あら
ゆる企業活動においてＥＳＧ視点での取組みが求められるものと認識しているとのことです。
（注３） 「ＥＳＧ」とは、環境（Environment）、社会（Social）及びガバナンス（Governance）の頭文
字を取ったものです。
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一方、当社は、1953年２月、池袋ステーションビル株式会社として設立され、1957年５月に株式会社東京
丸物に商号変更、1970年４月に株式会社パルコへと商号変更を行いました。当社は、1987年１月に東京証券
取引所市場第二部へ上場し、1988年８月に東京証券取引所市場第一部銘柄に指定されました。当社グループ
（当社並びにその子会社及び関連会社をいいます。以下同じです。）は、本書提出日現在、当社並びに子会
社５社及び関連会社２社（合計８社）から構成され、首都圏をはじめ、名古屋、札幌、福岡などの全国主要
都市を中心に商業施設「ＰＡＲＣＯ」を展開するショッピングセンター事業を中核事業とし、専門店事業、
総合空間事業、デジタルマーケティング事業、エンタテインメント事業、海外事業などの事業を営んでお
り、先進的かつ文化性にあふれた都市型商業施設の運営・開発において優れた事業ノウハウを有していると
考えております。また、当社は、『都市マーケットで活躍する企業集団』を長期ビジョンとして掲げ、成長
実現に向けビジョンに基づいた「2017年度～2021年度 中期経営計画」（以下「当社中期経営計画」といい
ます。）を2017年４月６日付で公表し、「インキュベーション」「街づくり」「情報発信」という３つの社
会的役割のもと、事業の選択と集中を推進し、都市への「独自の提供価値拡大」による成長実現を目指して
おります。
また、当社と公開買付者との関係においては、両社の店舗基盤、顧客基盤などを相互に有効活用すること
で、互いの企業価値向上が実現できるとの考えのもと、2012年３月に公開買付者が当社株式27,400,000株
（当時の発行済株式総数に占める割合：33.22％）を取得し、当社は公開買付者の持分法適用関連会社とな
りました。その後、2012年７月に、より強固な資本関係のもとで協力して双方の事業を進めることが、両社
の経営資源の円滑な相互活用につながるとの判断のもと、両社の間で資本業務提携契約を締結し、2012年８
月に公開買付者による公開買付けを通じた当社株式の取得（当該取得後に公開買付者が所有する当社株式は
65,922,614株（所有割合：64.98％））により、当社は公開買付者の連結子会社となっております。
当社グループは、当社中期経営計画を「事業ポートフォリオの変革」タームと位置づけ、３つの戦術「ス
トアブランド進化」「商業不動産プロデュース」「ソフトコンテンツ拡大」を掲げ、直近においては、「新
生渋谷ＰＡＲＣＯ」「錦糸町ＰＡＲＣＯ」「サンエー浦添西海岸ＰＡＲＣＯ ＣＩＴＹ」といった大規模プ
ロジェクトや、「京都ＺＥＲＯ ＧＡＴＥ」「原宿ＺＥＲＯ ＧＡＴＥ」「三宮ＺＥＲＯ ＧＡＴＥ」「川崎
ＺＥＲＯ ＧＡＴＥ」などの中低層商業施設の開発に取り組む一方、専門店事業における不採算店舗の閉鎖
や、「宇都宮ＰＡＲＣＯ」「熊本ＰＡＲＣＯ」の営業終了の決定など、上記３つの戦術に基づいた各種取組
みを着実に推進しております。
一方で、当社中期経営計画の３年目となる2019年度は、当社中期経営計画の進捗・成果を確認し、業績目
標（営業収益、営業利益、親会社の所有者に帰属する当期利益、EBITDA、ROE）の達成に向け、事業ポート
フォリオの変革を加速し、都市部での事業を通じた提供価値の拡大による更なる成長を図っていく必要があ
ると認識しております。また、2019年に当社１号店の池袋ＰＡＲＣＯ開業から50周年を迎えたことから、次
なる長期的経営ビジョンについて議論を深める重要な節目を迎えております。
（ⅱ）公開買付者が本公開買付けを実施するに至った経緯・目的
公開買付者は、都市型商業施設の開発・運営という事業領域で優れたノウハウを有する当社との連携によ
る競争力強化及び企業価値向上を目的として、以下の取引により当社を公開買付者の子会社としました。ま
ず、公開買付者は、2012年３月に森トラスト株式会社から当社株式27,400,000株（当時の発行済株式総数に
占める割合：33.22％）を取得し、当社を持分法適用関連会社といたしました。その後、2012年７月に、公
開買付者と当社は資本業務提携契約を締結し、2012年８月に公開買付者が実施した当社株式に対する公開買
付けにより、公開買付者は、当社株式38,522,614株（所有割合：37.97％）を取得し、当社株式65,922,614
株（所有割合：64.98％）を所有するに至りました。
当該公開買付けにより、公開買付者が当社の親会社となったことを契機に、当該公開買付けの決済日から
約７年間にわたり、両社の間で、小売事業グループとしての事業基盤の強化、ノウハウの提供・活用を通じ
た商業施設としての競争力の強化、相互の顧客基盤を活用した営業力強化等、幅広い分野において、当社を
含む公開買付者グループの企業価値やブランド価値の向上に取り組んできました。
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具体的には、2017年11月に開業した「上野フロンティアタワー」や、現在進行中の「大丸心斎橋店北館」
における店舗の共同開発に加えて、名古屋地区を筆頭にした両社顧客基盤を活用した共同販売促進等、両社
の事業シナジーが多方面で実現してきました。そのほか、公開買付者としては、人事交流を通じた相互理解
の進展や取引先の相互紹介等、幅広い分野での連携を実現し、当社を含む公開買付者グループの成長に寄与
してきたものと考えているとのことです。
公開買付者によれば、公開買付者グループを取り巻く環境として、2019年10月に実施された消費税の増税
や2020年の東京オリンピック・パラリンピック以降の景気動向の不透明感に加えて、人口減少やファッショ
ンリテール市場の縮小、ＥＣ（注４）の台頭による実店舗を中心とする既存事業の経営環境の変化、ＩＣＴ
（注５）の進化や人々のライフスタイル・価値観の多様化といったマーケット変化への対応を余儀なくされ
ることにより、今後ますます厳しさが増すことが予想されているとのことです。
（注４） 「Ｅ Ｃ」とは、電子商取引（Electronic Commerce）の略称です。
（注５） 「Ｉ ＣＴ」とは、情報通信技術（Information and Communication Technology）の略称です。
このような大きな環境変化が予想される中、両社の企業価値やブランド価値の更なる向上のためには、
日々変化する消費者ニーズを機動的に捉えていく必要があり、これまで以上の連携が不可欠であると考えて
いるとのことです。現状の公開買付者と当社の資本関係の中では、これまで実施してきた店舗の共同開発や
共同販売促進といった連携において、グループ資源の集約と管理・開発機能の一元化が十分に行えず、ま
た、公開買付者と当社が上場会社として、それぞれの運営に一定の独立性を有することから、公開買付者グ
ループとしての意思決定を行うために時間を要し、事業ポートフォリオの変革についても、事業会社の枠を
超え、グループ一体となって行うことは十分にはできなかったとのことです。
公開買付者としては、今後、公開買付者グループとしての抜本的かつ機動的な事業ポートフォリオの変革
を、迅速な意思決定のもと、スピード感をもって推し進めていくためには、両社の連携をさらに深め、経営
資源を集中していくことが必要であり、そのためには、公開買付者が当社を完全子会社とすることが必要で
あると考えているとのことです。
公開買付者は、当社が公開買付者の完全子会社となることで、公開買付者及び当社が一体となり迅速かつ
柔軟な意思決定が可能になるとともに、以下の（Ａ）から（Ｄ）に記載のとおり当社との連携による事業シ
ナジーのより迅速かつ一層の創出、極大化を実現し、公開買付者グループの“マルチサービスリテイラー”
としての発展に向け、事業ポートフォリオの変革を推し進め、両社の更なる企業価値やブランド価値の向上
に貢献できるものと考えているとのことです。
また、公開買付者グループは、今後、既存の「百貨店事業」、「ショッピングセンター不動産事業」、
「クレジット金融事業」に加え、「ライフソリューション・エンジョイライフ事業」、新たなマーケットに
切り込む「未来創造事業」など各事業を強化することによる成長を検討しているとのことです。公開買付者
は、当社が公開買付者の完全子会社となることで、公開買付者グループとしての抜本的かつ機動的な事業
ポートフォリオの変革が可能となり、これにより、各事業において当社とのシナジーを創出し、あらゆる変
化に対応できる事業基盤を確立していくとのことです。これらの取組みを通じて、当社を含む公開買付者グ
ループは、グループビジョンである『くらしの「あたらしい幸せ」を発明する。』の実現に向けたグループ
構造変革を加速させていくとのことです。
（Ａ）小売・不動産事業グループとしての事業基盤の強化
当社単独では取組みの難しい大規模複合施設を含む店舗の共同開発について、公開買付者及び当社が
一体となって推進させていくことに加え、公開買付者の保有する土地・建物を当社において有効に活用
することが可能となると考えているとのことです。
その一環として、当社が公開買付者の完全子会社となった後、公開買付者の連結子会社である株式会
社大丸松坂屋百貨店（以下「大丸松坂屋百貨店」といいます。）の不動産事業を、都市型商業施設の管
理・開発において優れた事業ノウハウを有する当社へ移管し、グループ資源の集約と管理・開発機能の
一元化を図ることで、公開買付者グループの不動産事業については基本的に当社が主導して発展させて
いくことを想定しているとのことです。これにより、当社の事業ノウハウを最大限活用し、公開買付者
における小売・不動産事業グループとしての事業基盤の強化を実現していくとのことです。
また、両社の顧客データについても、相互に活用することにより当社を含む公開買付者グループの営
業力の更なる強化を実現させていくとのことです。
（Ｂ）マルチサービスリテイラーとしての発展に向けた関連事業の強化
店舗開発に加え建装工事請負業などの類似する関連事業において、事業会社の枠を超え、グループ一
体となって協業を推進することが可能となると考えているとのことです。さらに、エンタテインメント
事業等において、当社の持つ優れた事業ノウハウを公開買付者においても最大限活用することが可能に
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なり、これにより、公開買付者グループ全体のサービス分野・事業領域の拡大を実現していくとのこと
です。
（Ｃ）経営効率の向上
多様化するライフスタイルへの対応が求められる中、グループ一体での新規事業開発に努めることで
経営効率の向上を実現していくとのことです。また、投資家関連業務、資金調達関連業務、株主総会の
開催・運営業務などの間接部門・業務の統合や、グループ一体でのシステム投資の実施により大幅な効
率化が期待できると考えているとのことです。
（Ｄ）人材の相互交流を通じたノウハウの共有による競争力強化
事業会社の枠を超えた人材交流をより一層促進することが可能になるため、これまで公開買付者グ
ループ及び当社で築いてきた競争力の源泉である様々な分野におけるノウハウの共有化を進め、多様化
するお客様のニーズに対して幅広いサービス提供を可能とすることで当社を含む公開買付者グループ全
体の競争力の強化を実現していくとのことです。
公開買付者は、当社の親会社となって以降、当社との間で事業面での協業やグループ体制の在り方等につ
いて継続して議論しておりました。公開買付者は、2019年８月下旬に、両社のより一層の企業価値の向上に
資するための施策について、これまで以上に当社との連携を強化し、公開買付者グループの抜本的かつ機動
的な事業ポートフォリオの変革を推進するためには、公開買付者が当社を完全子会社とすることで、両社の
連携をさらに深め、経営資源を集中していくことが必要であると判断し、公開買付者及び当社から独立した
ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として野村證券株式会社（以下「野村證券」といいま
す。）を、リーガル・アドバイザーとして三浦法律事務所をそれぞれ選任し、公開買付者としての本取引に
関する検討を行ったとのことです。かかる検討を経た上で、公開買付者は、同年８月28日に公開買付者から
当社に対して、本取引の検討・協議を開始したい旨の申入れを行ったとのことです。その後、公開買付者
は、本公開買付けの実現可能性の精査のためのデュー・ディリジェンスを2019年10月中旬から同年12月上旬
まで実施するとともに、並行して、当社との間で、本公開買付けを含む本取引の諸条件についての協議を続
けてきたとのことです。また、公開買付者は、2019年11月中旬以降、当社との間で、本公開買付価格に関し
て複数回に亘る協議・交渉を重ねてまいりました。具体的には、公開買付者は、2019年11月中旬に、過去の
発行者以外の者による株券等の公開買付けの事例（完全子会社化を企図した公開買付けの事例）において買
付け等の価格決定の際に付与されたプレミアムの実例、当社の取締役会による本公開買付けへの賛同の可
否、当社株式の市場株価の動向及び本公開買付けに対する応募数の見通し等を総合的に勘案して本公開買付
価格に関する最初の提案（１株当たり金1,750円）を行ったとのことです。その後、当社との協議・交渉を
経て、公開買付者は、2019年11月下旬に、当初提案した価格に上積みを行った上で、当社に対して本公開買
付けの最終提案（１株当たり金1,850円）を実施し、当社との間で協議・交渉を継続したとのことです。
以上のとおり、公開買付者は、上記の（Ａ）から（Ｄ）の事業シナジーを最大限実現するためには、公開
買付者が当社を完全子会社化することにより、抜本的かつ機動的な事業ポートフォリオの変革を、迅速な意
思決定のもと、スピード感をもって推し進めることが必要と考えているとのことです。その結果、公開買付
者は、2019年12月26日開催の取締役会において、公開買付者が当社を完全子会社化することにより、両社の
連携をさらに深め、経営資源を集中していくことで、当社を含む公開買付者グループの企業価値やブランド
価値の更なる向上や、輝かしい将来像を描くことができる企業グループの創出を可能とし、公開買付者グ
ループが目指す小売業の枠を超えた“マルチサービスリテイラー”としての発展を加速できると判断し、本
公開買付けの開始を決議したとのことです。
（ⅲ）本公開買付け後の経営方針
公開買付者は、当社グループの先進的かつ文化性にあふれ、多くのお客様に支持される都市型商業施設の
開発・運営力を実現させているのは、当社グループがこれまで育んできた先進的な企業文化、風土、人材
が、その源泉にあるものと考えているとのことです。この考えのもと、当社の本公開買付け後の経営方針に
ついては、公開買付者と当社が今後協議の上、決定していくこととなるとのことですが、公開買付者は、当
社の完全子会社化後、当社及び公開買付者の連携を強化し、当社の先進的な企業文化、風土、人材等の独自
性を損なうことのないように、当社における自立した経営や商号や各店舗ブランドを維持することを予定し
ているとのことです。その一方で、グループ管理規程の見直し等、公開買付者が純粋持株会社として保有す
る機能・役割を明確にし、間接部門を中心に、一本化することにより経営効率が高まる機能については、当
社の意向も踏まえ協議の上、公開買付者に移管し、当社を含む公開買付者グループの企業価値やブランド価
値の向上に努めていくとのことです。
現在、当社の取締役兼代表執行役社長である牧山浩三氏が公開買付者の取締役兼執行役常務を、公開買付
者の執行役常務である澤田太郎氏が当社の取締役をそれぞれ兼務しております。当社の完全子会社化後の経
営体制については、引き続き当社の現経営陣が経営を担うことを想定しているとのことですが、詳細につい
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ては、公開買付者グループの各社の経営体制も踏まえ、当社と協議の上で決定する予定であるとのことで
す。また、当社における機関設計についても、指名委員会等設置会社から監査役設置会社への変更を想定し
て いるとのことです。このほか、公開買付者と当社の間で、人事交流を実施することを予定しているとのこ
とです。なお、当社グループ従業員の雇用条件等は現状を維持することを予定しているとのことです。
③ 当社における意思決定の過程及び理由
当社は、2019年８月28日に公開買付者から本取引の提案を受けました。当社は、かかる提案を受けて、下記
「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公
正性を担保するための措置」に記載のとおり、公開買付者が当社の支配株主であり、かつ、当社の取締役２名が
公開買付者の執行役等を兼任していることから、当社における本取引の検討の過程において構造的な利益相反状
態が生じ得ることに鑑み、本取引の公正性を担保すべく、2019年８月29日、公開買付者及び当社から独立した
ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社（以
下「三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券」といいます。）を、リーガル・アドバイザーとして長島・大野・常
松法律事務所をそれぞれ選任することを当社取締役会の決議により決定し、第三者算定機関である三菱ＵＦＪモ
ルガン・スタンレー証券に対し、当社株式に係る株式価値算定書（以下「当社株式価値算定書」といいます。）
の提出を依頼しました。さらに、同日、利益相反回避のため、独立した第三者の委員で構成される特別委員会
（以下「本特別委員会」といいます。）を設置することを、当社取締役会の決議により決定し、本取引に係る協
議・交渉を行う体制を構築しました。なお、本特別委員会の構成及び具体的な活動内容等については、下記
「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公
正性を担保するための措置」の「④ 当社における特別委員会の設置及び同委員会からの答申書の取得」をご参
照ください。
その上で、当社は、2019年８月29日に、2019年８月28日付の公開買付者の本取引の提案について、当社が公開
買付者の完全子会社となり、より強固な資本関係のもと一体的な事業展開を行っていくことで、当社の更なる企
業価値の向上を目指すことが可能となり得るとの判断のもと、公開買付者との間で本取引の実施の是非及び方法
につき具体的な検討・協議を開始し、当社は、2019年10月中旬から2019年12月上旬にかけて公開買付者による
デュー・ディリジェンスを受け入れた上で、公開買付者との間で、継続的に協議を行いました。
その結果、当社は、2019年12月26日に、公開買付者が、上記「(2）意見の根拠及び理由」の「② 公開買付者
が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」
の「（ⅲ）本公開買付け後の経営方針」に記載のとおり、企業文化、風土、人材等の独自性を損なうことのない
ように当社を経営する方針であり、当社の企業価値の源泉に対する一定の理解及び配慮が示されていることを踏
まえると本取引によるデメリットとして重大なものは特に見当たらない一方、以下を実現することによって、当
社の企業価値の更なる向上を期待することができると判断するに至りました。
ⅰ．当社グループ全体の成長加速
本取引を通じて当社が持株会社である公開買付者の完全子会社となることで、公開買付者の経営資源を活用
し、当社が描く将来成長を加速させるとともに、その実現可能性を高め、成長領域自体も広がります。これに
より、今までの当社の事業展開の枠を超えた、都市部における大型不動産開発から都心部一等地の中低層商業
施設であるゼロゲート業態以外の小型不動産開発、消費の多様化に対応した新規事業の展開など、新しい
フィールドへの挑戦が可能となります。さらに、上場業務、間接業務に関するコストや業務が効率化され、事
業会社として事業拡大に集中する環境が整うと考えております。
ⅱ．不動産事業の拠点強化と不動産開発の多様化
当社の完全子会社化に伴い、公開買付者の連結子会社である大丸松坂屋百貨店の不動産事業が当社に移管さ
れる予定です。これにより、同不動産事業が管轄している大阪市、京都市、名古屋市といった主要都市部の一
等地を中心とした収益物件を当社が担うこととなり、当社の未出店エリアを含む新たな商業拠点を獲得するこ
とができます。
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また、公開買付者グループの不動産事業を当社が主導することとなるため、公開買付者の資金力やネット
ワーク、情報網を最大限に活用した不動産開発が可能となります。そのことにより、当社単独で行ってきた今
までの商業開発の枠を超えた事業展開や、主要都市部における複合開発・新業態の開発機会拡大などの、当社
の開発戦略の多角化に繋がる事業基盤を得ることができます。ＰＡＲＣＯ店舗やゼロゲートといった既存の業
態にとどまらない、新たな商業施設や価値の提供が可能となり、当社グループの企業価値向上に資すると考え
ております。
ⅲ．既存店舗における提供価値の拡大と競争力向上
大丸松坂屋百貨店と当社の両社が有する顧客や、顧客データを今まで以上に連携することができるようにな
り、当社に接点のなかった顧客層へのアプローチが可能となり、マーケティングの精度も向上いたします。さ
らに、大丸松坂屋百貨店の取引先やネットワークを活用することで、既存のＰＡＲＣＯ店舗等の当社商業施設
内への新たな取引先の出店や、新業態の展開の可能性が高まります。これにより、来店される顧客に対して今
までにない新しい売場や商品、相互のサービス、情報を提供することが可能となり、顧客への提供価値が拡大
いたします。
また、両社が同じエリアに出店している主要都市部においては既存店舗の競争力が増すとともに、当社単独
出店エリアでは大丸松坂屋百貨店の持つ商品、売場やサービスといった新たな価値を提案することが可能にな
ると考えております。
ⅳ．関連事業の事業進化と業界内ポジションの確立
上記ⅱ．の不動産開発の拡大により、当社の担う商業空間が増えることで、当社の関連事業（総合空間事
業、専門店事業、デジタルマーケティング事業、エンタテインメント事業、海外事業）についても、公開買付
者グループ内での連携を含め、事業規模、拠点及び領域が拡大いたします。これにより各関連事業が進化し、
海外展開を含めた新たな顧客層や販路への事業展開や、新規取引先との協業などの機会が増え、業界内での更
なるポジション確立に繋がると考えております。
ⅴ．新規事業の実現
両社の主要事業である、公開買付者グループの百貨店事業と当社グループのショッピングセンター事業を中
心とした、それぞれが有する顧客データを掛け合わせることで、幅広い顧客層への価値提供が可能となり、そ
の顧客層の様々なライフステージにあわせた、新しいサービスや商品の提供を行うことが可能となります。
また、上記顧客データの掛け合わせに加え、公開買付者の資金力、当社及び公開買付者のR&D機能（注６）
が連携することで、当社単独では実現難易度の高い事業領域への新規事業の展開や、新規事業の具現化に向け
たスピードの加速及び可能性の向上に繋がると考えております。
（注６） R&D（Research and Development）機能とは、企業における科学研究や技術開発等に関する機能を
いいます。
ⅵ．当社取引先の発展への寄与
上記の事業拡大と事業領域の広がりを通じ、当社のイコールパートナーであるテナント・取引先の皆様に
とっては、新たな出店機会の拡大や新規事業の展開のチャンスをより多く提供できる環境が整うと考えており
ます。
ⅶ．当社グループ従業員の新たな活躍ステージの提供
当社グループの企業価値の源泉である従業員に対しても、当社の各事業が進化し、拡大することで、新たな
活躍のステージと多様な成長機会が獲得でき、従業員それぞれの自己実現にも繋がると考えております。
また、公開買付者及び当社は、2019年11月中旬より本公開買付価格を含む本取引の諸条件についても具体的な
検討・協議を開始し、継続的に協議・交渉を行いました。
(a)本公開買付価格が、下記「(3）算定に関する事項」の「② 算定の概要」に記載されている当社株式価値
算定書の市場株価分析に基づく算定結果の上限を上回るものであり、かつ、ディスカウンテッド・キャッシュ・
フロー分析（以下「ＤＣＦ分析」といいます。）に基づく算定結果のレンジに入っていること、(b)本公開買付
価格が、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2019年12月25日の東京証券取引所市場第一部に
おける当社株式の終値1,364円に対して、35.63％のプレミアム（小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミア
ムの計算において同じです。）、2019年12月25日から過去１ヶ月間の終値単純平均値1,345円（小数点以下を四
捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じです。）に対して37.55％、同過去３ヶ月間の終値単純平均
値1,317円に対して40.47％、同過去６ヶ月間の終値単純平均値1,259円に対して46.94％のプレミアムが確保され
ていること、(c)本公開買付価格の決定に際しては、下記「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置
及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の利益相反を回避
するための措置等の公正性を担保するための措置が採られていること等、少数株主の利益へ配慮がなされている
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と認められること、(d)本公開買付価格が、上記措置が採られた上で、公開買付者と当社の間で、独立当事者間
の取引における協議・交渉と同程度の協議・交渉が複数回行われ、より具体的には三菱ＵＦＪモルガン・スタン
レー 証券による当社株式の株式価値に係る算定結果の内容や本特別委員会との協議等を踏まえながら、真摯かつ
継続的に協議・交渉が行われた結果として提案された価格であること、(e)本特別委員会が、本公開買付価格を
含む本公開買付けの条件が妥当である旨の意見を述べていること等を踏まえ、当社は、2019年12月26日に本公開
買付けは当社の株主の皆様に対して合理的な株式売却の機会を提供するものであると判断いたしました。
以上のとおり、当社は、本取引が当社の企業価値の向上に資するものであるとともに、本公開買付けは当社の
株主の皆様に対して合理的な売却機会を提供するものであると判断し、2019年12月26日開催の当社取締役会にお
いて、本公開買付けに賛同の意見を表明し、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨す
る旨決議いたしました。
なお、上記当社の取締役会における決議の方法については、下記「(6）本公開買付価格の公正性を担保するた
めの措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 当社に
おける利害関係を有しない取締役全員の承認」をご参照ください。
(3）算定に関する事項
① 算定機関の名称並びに当社及び公開買付者との関係
当社は、公開買付者から提示された本公開買付価格を検討し、本公開買付けに関する意見表明を行うにあた
り、公正性を担保する措置として、当社及び公開買付者から独立した第三者算定機関である三菱ＵＦＪモルガ
ン・スタンレー証券に対して、当社株式の株式価値算定を依頼し、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券から、
2019年12月26日付で当社株式価値算定書を取得いたしました。なお、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、
当社及び公開買付者の関連当事者に該当せず、本取引に関して重要な利害関係を有しておりません。
② 算定の概要
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、当社が継続企業で
あるとの前提のもと、当社株式の株式価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、当社
が東京証券取引所市場第一部に上場しており、市場株価が存在することから市場株価分析を、将来の事業活動の
状況に基づく本源的価値評価を反映するためＤＣＦ分析を、それぞれ採用して、当社株式の株式価値算定を行っ
ております。なお、当社は、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券から本公開買付価格の公正性に関する評価
（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
上記各手法において分析された当社株式１株当たりの価値の範囲はそれぞれ以下のとおりです。
市場株価分析：1,259円から1,364円
ＤＣＦ分析 ：1,548円から2,008円
市場株価分析では、2019年12月25日を算定基準日として、当社株式の東京証券取引所市場第一部における基準
日の終値1,364円、直近１ヶ月間の終値単純平均値1,345円、直近３ヶ月間の終値単純平均値1,317円及び直近
６ヶ月間の終値単純平均値1,259円を基に、当社株式１株当たりの株式価値の範囲を1,259円から1,364円までと
分析しております。
ＤＣＦ分析では、当社が作成した2020年２月期から2023年２月期までの事業計画、直近の業績動向、一般に公
開された情報等の諸要素を考慮した、当社が2020年２月期以降生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フ
ローを一定の割引率で現在価値に割り引いて企業価値や株式価値を分析し、当社株式１株当たりの株式価値の範
囲を1,548円から2,008円までと分析しております。割引率は3.25％～3.75％を採用しており、継続価値の算定に
あたってはマルチプル法を採用し、EBITDAマルチプルを9.0倍～11.0倍として分析しております。
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券がＤＣＦ分析に用いた当社作成の2020年２月期から2023年２月期までの
事業計画においては、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には2020年２月期にお
いては、2019年２月期に発生した店舗閉鎖関連費用の反動から営業利益において大幅な増益を、2022年２月期は
心斎橋ＰＡＲＣＯ開業により営業利益において大幅な増益を見込んでおります。また、本取引により実現するこ
とが期待できるシナジー効果については、現時点において具体的に見積もることが困難であるため、以下の財務
予測には加味しておりません。
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（単位：百万円）
2020年２月期 2021年２月期 2022年２月期 2023年２月期
営業収益 114,100 107,314 115,166 115,445
営業利益 10,800 11,289 14,764 14,773
EBITDA 18,066 19,789 23,664 23,691
フリー・キャッシュ・フロー 13,371 3,115 9,275 8,888
また、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、参考値として、類似企業比較分析による算定も行っておりま
す。類似企業比較分析において分析された当社株式１株当たりの価値の範囲は以下のとおりです。
類似企業比較分析：480円から1,174円
類似企業比較分析では、当社と比較的類似する事業を手掛ける上場企業の市場株価や収益性等を示す財務指標
との比較を通じて、当社の企業価値や株式価値を算定しております。もっとも、当社と他の上場企業との事業内
容の類似性における一定の制約に鑑み、分析結果は参考値にとどめております。なお、比較的類似性があると判
断される上場企業として、 Ｊ. フロントリテイリング株式会社、株式会社三越伊勢丹ホールディングス、株式会
社髙島屋、イオンモール株式会社を選定した上で、企業価値に対するEBITDAの倍率を用いて算定し、当社株式１
株当たりの株式価値の範囲を480円から1,174円までと分析しております。
（注７） 三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券の分析及びその基礎となる当社株式の株式価値の分析は、当社
の参考に資するためのみに宛てたものです。当該分析は、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券又は
その関係会社による財務上の意見又は推奨を構成するものではなく、本公開買付けに関する一切の当
社もしくは公開買付者の株主の行動又は本取引に関する一切の株主総会に関する株主による議決権行
使もしくはその他の行動に対して、意見を述べたり、また、推奨を行うものでもありません。
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、分析にあたり、既に公開されている情報又は当社によって
提供等され入手した情報が正確かつ完全なものであることを前提としてこれに依拠しており、当該情
報の正確性及び完全性につき独自の検証を行っておりません。また三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー
証券は、財務予測につき、当社の将来の財務状況に関する2019年12月25日時点で入手可能な最善の予
測及び判断を反映するものとして、当社によって合理的に用意・作成されたものであることを前提と
しております。三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は当社の資産及び負債（偶発債務を含みま
す。）について、独自の評価・査定は行っておりません。三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券の分
析は、その2019年12月25日現在における金融、経済、為替、市場その他の状況及び、2019年12月25日
現在において三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券が入手している情報に基づくものです。同日以降
に生じる事象が、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券の分析及び同算定書の作成に用いられた前提
に影響を及ぼす可能性はありますが、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、同算定書及び分析を
更新し、改訂し、又は再確認する義務を負うものではありません。
株式価値算定書の作成及びその基となる分析は複雑な過程を経ており、必ずしも部分的な分析や要約
した記載に適したものではありません。同算定書で記載されている特定の分析に基づく評価レンジ
を、当社の実際の価値に関する三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券による評価であると捉えること
はできません。
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、本取引に関し、当社のファイナンシャル・アドバイザーと
して役務を提供し、当該役務の対価として手数料を受領する予定です。なお、手数料の相当な部分の
受領は、本取引の公表及び完了を条件としています。
(4）上場廃止となる見込み及びその事由
当社株式は、本書提出日現在、東京証券取引所市場第一部に上場されていますが、公開買付者は、本公開買付け
において買付けを行う株券等の数に上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の
定める上場廃止基準に従って、当社株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買
付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後に、下記「(5）本公開買付け後の組織
再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載の各手続を実行することとなった場合には、上場廃止
基準に該当し、当社株式は、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、上場廃止後は、当社株式を東京証券取
引所において取引することができなくなります。
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(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
公開買付者は、上記「(2）意見の根拠及び理由」の「① 本公開買付けの概要」に記載のとおり、当社を公開買
付者の完全子会社とする方針であり、本公開買付けにおいて公開買付者が当社株式の全て（ただし、公開買付者が
所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかった場合には、本公開買付け成立
後、以下の方法により、当社株式の全ての取得を目的とした手続を実施することを予定しているとのことです。
① 株式売渡請求
公開買付者は、本公開買付けの成立により、公開買付者の所有する当社の議決権の合計数が当社の総株主の議
決権の数の90％以上となった場合には、本公開買付けの決済完了後速やかに、会社法（平成17年法律第86号。そ
の後の改正を含みます。以下同じです。）第179条に基づき、当社の株主（公開買付者及び当社を除きます。）
の全員に対し、その所有する当社株式の全部を売り渡すことを請求（以下「株式売渡請求」といいます。）する
予定とのことです。株式売渡請求においては、当社株式１株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭
を当社の株主（公開買付者及び当社を除きます。）に対して交付することを定める予定とのことです。この場
合、公開買付者は、その旨を当社に通知し、当社に対して株式売渡請求の承認を求めるとのことです。当社が取
締役会の決議により当該株式売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、当社の株主の個別の
承諾を要することなく、公開買付者は、当該株式売渡請求において定めた取得日をもって、当社の株主（公開買
付者及び当社を除きます。）全員からその所有する当社株式の全部を取得するとのことです。なお、当社は、公
開買付者より株式売渡請求がなされた場合には、当社取締役会にてかかる株式売渡請求を承認する予定です。株
式売渡請求がなされた場合については、会社法第179条の８その他の関係法令の定めに従って、当社の株主は、
裁判所に対して、その有する当社株式の売買価格の決定の申立てを行うことができます。
株式売渡請求により、本取引が2020年５月31日までの間に完了することが見込まれる場合には、公開買付者
は、当社に対して、本取引が完了することを条件として、2020年２月期に係る定時株主総会（以下「本定時株主
総会」といいます。）で権利を行使することのできる株主を、本取引完了後の株主（公開買付者を意味しま
す。）とするため、定時株主総会の議決権の基準日の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを要請する
とのことです。そのため、当社の2020年２月29日の株主名簿に記載又は記録された株主であっても本定時株主総
会において権利を行使できない可能性があるとのことです。
② 株式併合
本公開買付けの成立後、公開買付者の所有する当社の議決権の合計数が当社の総株主の議決権の数の90％未満
である場合には、公開買付者は、本定時株主総会にて、会社法第180条に基づき当社株式の併合（以下「株式併
合」といいます。）を行うこと及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款変更
を行うことを付議議案とすることを当社に要請する予定とのことです。公開買付者は、本定時株主総会において
上記各議案に賛成する予定とのことです。
本定時株主総会において株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、株式併合がその効力を生ずる
日において、当社の株主は、本定時株主総会においてご承認をいただいた株式併合の割合に応じた数の当社株式
を所有することとなります。株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、当社の
株主に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数（合計した数に１株に
満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。）に相当する当社株式を当社又は
公開買付者に売却することによって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する当
社株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募しなかった当社の株主（公開買付者及び当
社を除きます。）に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた当社株式の数を乗じた
価格と同一となるよう設定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを当社に要請する予定と
のことです。また、当社株式の併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者のみが当社株式
の全て（当社が所有する自己株式を除きます。）を所有することとなるよう、本公開買付けに応募しなかった当
社の株主（公開買付者及び当社を除きます。）の所有する当社株式の数が１株に満たない端数となるように決定
される予定とのことです。
株式併合がなされた場合であって、株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるとき
は、会社法第182条の４及び第182条の５その他の関係法令の定めに従い、本公開買付けに応募しなかった当社の
株主（公開買付者及び当社を除きます。）は、当社に対し、自己の所有する株式のうち１株に満たない端数とな
るものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して当社株式の価格の決定
の申立てを行うことができる旨が会社法上定められております。
なお、本公開買付けは、本定時株主総会における当社の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ないとのこ
とです。
上記①及び②の各手続については、関係法令についての改正、施行及び当局の解釈等の状況等によっては、実施
に時間を要し、又は実施の方法に変更が生じる可能性があるとのことです。ただし、その場合でも、本公開買付け
が成立した場合には、本公開買付けに応募しなかった当社の株主（公開買付者及び当社を除きます。）に対して
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は、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該当社の株主に交付される金銭の額につ
いては、本公開買付価格に当該当社の株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予
定 とのことです。もっとも、株式売渡請求に関する売買価格の決定の申立て又は株式併合についての株式買取請求
に関する価格の決定の申立てがなされた場合において、当社株式の売買価格又は株式買取請求に関する価格は、最
終的に裁判所が判断することになります。
以上の各場合における具体的な手続及びその実施時期等については、公開買付者と協議の上、決定次第、当社が
速やかに公表する予定です。なお、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、
当社の株主の皆様が自らの責任にて税務専門家にご確認ください。
(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を
担保するための措置
公開買付者及び当社は、当社が公開買付者の連結子会社であり、本公開買付けを含む本取引が支配株主との重要
な取引等に該当すること並びに公開買付者と当社の間の人事及び業務上の継続的な関係に鑑み、本公開買付価格の
公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置と
して、以下の措置を実施しております。なお、当社の取締役兼代表執行役社長である牧山浩三氏が公開買付者の取
締役兼執行役常務を、当社の取締役である澤田太郎氏が公開買付者の執行役常務をそれぞれ兼務しております。
① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
当社は、公開買付者から提示された本公開買付価格に対する意思決定の過程における公正性を担保するため
に、当社及び公開買付者から独立した第三者算定機関としてのファイナンシャル・アドバイザーである三菱ＵＦ
Ｊモルガン・スタンレー証券より、当社株式価値算定書を取得しております。当社株式価値算定書の概要につい
ては、上記「(3）算定に関する事項」の「② 算定の概要」をご参照ください。
② 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
公開買付者は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者及
び当社から独立した第三者算定機関としてのファイナンシャル・アドバイザーである野村證券に当社の株式価値
の算定を依頼したとのことです。なお、野村證券は公開買付者及び当社の関連当事者には該当せず、本公開買付
けに関して、重要な利害関係を有していないとのことです。
野村證券は、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、当社株式が東京証券取引所市場第一部に上場し
ていることから市場株価平均法を、当社と比較可能な上場会社が存在し、類似会社比較による当社株式の株式価
値の類推が可能であることから類似会社比較法を、将来の事業活動の状況を算定に反映するためにディスカウン
テッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）による算定を行い、公開買付者は2019年12月
26日に野村證券から株式価値算定書（以下「公開買付者算定書」といいます。）を取得したとのことです。な
お、公開買付者は、野村證券から本公開買付価格の妥当性に関する意見（フェアネス・オピニオン）を取得して
いないとのことです。
野村證券による当社株式の１株当たり株式価値の算定結果は以下のとおりとのことです。
市場株価平均法：1,259円～1,364円
類似会社比較法：831円～1,188円
ＤＣＦ法 ：1,470円～2,040円
市場株価平均法では、2019年12月25日を基準日として、東京証券取引所市場第一部における当社株式の普通取
引終値1,364円、直近５営業日の終値単純平均値1,355円、直近１ヶ月間の終値単純平均値1,345円、直近３ヶ月
間の終値単純平均値1,317円及び直近６ヶ月間の終値単純平均値1,259円をもとに、当社株式の１株当たり株式価
値の範囲を1,259円から1,364円までと算定したとのことです。
類似会社比較法では、当社と比較的類似する事業を営む上場企業の市場株価や収益性等を示す財務指標との比
較を通じて、当社の株式価値を算定し、当社株式の１株当たり株式価値の範囲を831円から1,188円までと算定し
たとのことです。
ＤＣＦ法では、当社の2020年２月期から2023年２月期までの事業計画における収益や投資計画、一般に公開さ
れた情報等の諸要素を前提として、当社が2020年２月期以降において創出すると見込まれるフリー・キャッ
シュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて企業価値や株式価値を分析し、当社株式の１株当たり株
式価値の範囲を1,470円から2,040円までと算定したとのことです。
野村證券がＤＣＦ法に用いた当社の2020年２月期から2023年２月期までの事業計画においては、大幅な増益を
見込んでいる事業年度が含まれているとのことです。具体的には2020年２月期においては、2019年２月期に発生
した店舗閉鎖関連費用の反動から営業利益において大幅な増益を、2022年２月期は心斎橋ＰＡＲＣＯ開業により
営業利益において大幅な増益を見込んでいるとのことです。また、本取引により実現することが期待できるシナ
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ジー効果については、現時点において具体的に見積もることが困難であるため、財務予測には加味していないと
のことです。
公開買付者は、野村證券から取得した公開買付者算定書記載の各手法の算定結果を参考にし、ＤＣＦ法の算定
結果のレンジの範囲に収まっていることなどを踏まえ、また、過去の発行者以外の者による株券等の公開買付け
の事例（完全子会社を企図した公開買付けの事例）において買付け等の価格決定の際に付与されたプレミアムの
実例、当社の取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、当社株式の市場株価の動向及び本公開買付けに対す
る応募数の見通し等を総合的に勘案し、かつ、当社との協議・交渉の結果等も踏まえ、最終的に2019年12月26日
開催の取締役会の決議によって、本公開買付価格を１株当たり金1,850円と決定したとのことです。
なお、本公開買付価格である１株当たり金1,850円は、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日であ
る2019年12月25日の東京証券取引所市場第一部における当社株式の普通取引終値の1,364円に対して35.63％、過
去１ヶ月間（2019年11月26日から2019年12月25日まで）の普通取引終値の単純平均値1,345円に対して37.55％、
過去３ヶ月間（2019年９月26日から2019年12月25日まで）の普通取引終値の単純平均値1,317円に対して
40.47％、過去６ヶ月間（2019年６月26日から2019年12月25日まで）の普通取引終値の単純平均値1,259円に対し
て46.94％のプレミアムをそれぞれ加えた金額とのことです。また、本公開買付価格は、本書提出日の前営業日
である2019年12月26日の東京証券取引所市場第一部における当社株式の普通取引終値の1,378円に対して34.25％
のプレミアムを加えた金額とのことです。
（注８） 野村證券は、当社の株式価値の算定に際して、公開情報及び野村證券に提供された一切の情報が正確
かつ完全であることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性についての検証は行ってい
ないとのことです。当社及びその関係会社の資産又は負債（金融派生商品、簿外資産及び負債、その
他の偶発債務を含みます。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑
定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っていないとのことです。当社
の財務予測（利益計画その他の情報を含みます。）については、当社の経営陣により現時点で得られ
る最善かつ誠実な予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としているとのこと
です。野村證券の算定は、2019年12月25日までに野村證券が入手した情報及び経済条件を反映したも
のとのことです。なお、野村證券の算定は、公開買付者の取締役会が当社の株式価値を検討するため
の参考に資することを唯一の目的としているとのことです。
③ 当社における独立した法律事務所からの助言
当社は、本公開買付けを含む本取引に関する当社取締役会における意思決定の方法・過程における公正性・適
正性を確保するため、公開買付者及び当社から独立したリーガル・アドバイザーである長島・大野・常松法律事
務所から、本公開買付けを含む本取引に関する当社取締役会の意思決定の方法・過程について、法的助言を受け
ております。なお、長島・大野・常松法律事務所は、公開買付者及び当社の関連当事者には該当せず、本取引に
関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
④ 当社における特別委員会の設置及び同委員会からの答申書の取得
当社取締役会は、当社が公開買付者の連結子会社であり、本公開買付けを含む本取引が支配株主との重要な取
引等に該当することを踏まえ、本公開買付けを含む本取引に係る当社の意思決定の恣意性を排除し、意思決定過
程の公正性、透明性、客観性を確保することを目的として、2019年８月29日、高橋廣司氏（当社社外取締役、独
立役員）、中村紀子氏（当社社外取締役、独立役員）及び関忠行氏（当社社外取締役、独立役員）の３名から構
成される本特別委員会を設置し、本特別委員会に対し、(ⅰ)本取引が当社の企業価値向上に資するものとして正
当であるか否か、並びに(ⅱ)(a)本取引を前提とした本公開買付けにおける公開買付価格その他の条件の妥当
性、及び(b)本取引に至る交渉過程等の手続の公正性の検討を踏まえて、本公開買付けを含む本取引が当社の少
数株主にとって不利益でないか否か（総称して、以下「本諮問事項」といいます。）について諮問し、答申書の
提出を嘱託いたしました。なお、本特別委員会の委員は、設置当初から変更しておらず、また、互選により、本
特別委員会の委員長として高橋廣司氏を選定しております。本特別委員会の各委員に対しては、その職務の対価
として、社外取締役としての報酬とは別に、固定額の報酬を支払うものとされております。
本特別委員会は2019年９月25日から2019年12月24日まで合計10回開催され、諮問事項に関して、慎重に検討・
協議を行いました。具体的には、まず初回の本特別委員会において、本特別委員会としての提案、質問その他意
見は当社を通じて公開買付者に伝達すること、本特別委員会から公開買付者との直接協議の機会を設けるべき旨
の要望があれば、当社はその機会を確保するよう最大限努力すること、本特別委員会は、公開買付者との協議の
状況について当社から適時に報告を受け、本特別委員会は必要に応じて公開買付者との本取引に関する条件交渉
についての方針を定め、また、重要局面で意見を述べることができることという運営方法が確認されました。ま
た、当社が選任したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である三菱ＵＦＪモルガン・スタン
レー証券並びにリーガル・アドバイザーである長島・大野・常松法律事務所については、その専門性及び独立性
に問題がないことから、本特別委員会としてもこれらのアドバイザーから専門的助言を受けることに異議がない
旨、並びに本特別委員会が必要と判断した場合には、本特別委員会において、当社の費用負担のもと、弁護士、
公認会計士その他のアドバイザーを独自に選任し、その助言を求めることができる旨が確認されました。その上
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で、本特別委員会は、当社から、公開買付者による本取引の提案を受けた経緯、本取引の目的、当社及び公開買
付者の事業の状況、今後の見通し、本取引によって見込まれるシナジー等についての説明を受け、質疑応答を
行っ ております。また、本特別委員会は、当社から公開買付者と当社との間の本取引に係る協議・交渉の体制、
経緯及び内容等について報告を受け、その内容について審議しております。さらに、本特別委員会は、公開買付
者に提示し又は三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券が当社株式の価値算定において基礎とする財務予測を含む
事業計画を当社が作成するにあたり、事業計画案の内容、作成経緯、重要な前提条件等について当社及び三菱Ｕ
ＦＪモルガン・スタンレー証券から説明を受け、質疑応答を行っており、これらを踏まえ、最終的な事業計画の
内容、作成経緯等の合理性を確認しております。加えて、本特別委員会は、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証
券から、当社株式の株式価値の算定に関する説明を受けるとともに、長島・大野・常松法律事務所から、本取引
において利益相反を軽減又は防止するために採るべき措置を含む本取引に関する説明を受け、それぞれ質疑応答
を行いました。これらの内容を踏まえ、本特別委員会は、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券及び長島・大
野・常松法律事務所と議論を重ね、本取引の目的、意思決定の過程及び本公開買付価格を含む本取引の条件につ
いて、検討・協議をしております。
以上の経緯で、本特別委員会は、本諮問事項について慎重に検討・協議を重ねた結果、委員全員一致の決議に
より、2019年12月26日に、当社取締役会に対し、大要以下の内容の答申書（以下「本答申書」といいます。）を
提出しております。
ア 答申内容
（ア）本取引は当社の企業価値向上に資するものとして正当であると認められる。
（イ）(ⅰ)本取引を前提とした本公開買付けにおける公開買付価格その他の条件には妥当性が認められ、か
つ、(ⅱ)本取引に至る交渉過程等の手続に公正性が認められることから、本公開買付けを含む本取引
は、当社の少数株主にとって不利益でないと認められる。
（ウ）また、当社取締役会による、本公開買付けに賛同の意見を表明し、当社株主に対して本公開買付けへの
応募を推奨する旨の決定、及び、本取引の一環として本公開買付け後に行う株式売渡請求又は株式併合
に係る決定は、当社の企業価値向上に資するものとして正当なものであり、かつ、当社の少数株主に
とって不利益なものではないと考える。
イ 本取引が当社の企業価値向上に資するものとして正当であるか否か（本諮問事項(ⅰ)）
公開買付者が本取引を行う意義・目的、本取引により期待されるシナジー、本取引後の経営方針等は、大
要、上記「(2）意見の根拠及び理由」の「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目
的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「（ⅱ）公開買付者が本公開買付けを実施する
に至った経緯・目的」及び「（ⅲ）本公開買付け後の経営方針」に記載のとおりである。一方、当社が本取引
によって実現することを期待する価値は、大要、上記「(2）意見の根拠及び理由」の「③ 当社における意思
決定の過程及び理由」に記載のとおりである。
また、当社の企業価値の源泉を持続し、発展させる観点からは、当社の人材力及び企業文化が特に重要な要
素であるところ、本特別委員会としては、かかる人材力及び企業文化が本取引によって損なわれないことが、
本取引が当社の企業価値向上に資するものとして正当であるか否かを判断するにあたって、重要な要素となる
と考えている。この点に関しては、公開買付者と当社の間の本格的な交渉が開始された以降も両社の間で継続
的に協議が行われており、また、上記「(2）意見の根拠及び理由」の「② 公開買付者が本公開買付けの実施
を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「（ⅲ）本公開買
付け後の経営方針」においても、当社の企業文化、風土、人材等の独自性を損なうことのないように経営を行
う旨が記載されているとおり、公開買付者による一定の理解と配慮が示されている。
以上を踏まえて、本特別委員会において慎重に審議・検討をしたところ、上記の公開買付者及び当社による
説明は、一定の具体性のあるものであり、公開買付者の説明及び当社の説明の間に矛盾している点や大きな認
識の齟齬は見当たらず、また、本特別委員会は、当社の経営環境に対する認識や本取引によって実現しようと
する価値に違和感はなく、本取引によるいくつものメリットが認められる一方で、本取引によるデメリットと
して、重大なものは特に見当たらないとの認識に至った。
したがって、本取引は当社の企業価値向上に資するものとして正当であると認められる。また、当社取締役
会による、本公開買付けに賛同の意見を表明し、当社株主に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の決
定、及び、本取引の一環として本公開買付け後に行う株式売渡請求又は株式併合に係る決定は、当社の企業価
値向上に資するものとして正当であると考える。
ウ 本取引を前提とした本公開買付けにおける公開買付価格その他の条件の妥当性（本諮問事項(ⅱ)(a)）
当社は、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券の助言を受けながら本公開買付価格に関する交渉を行ってお
り、本特別委員会は、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券及び当社から交渉状況に関する説明を受けて交渉
に関して意見を述べ、かつ、当社は、公開買付者に対して本特別委員会の意見を踏まえて、当社が正当と考え
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る公開買付価格を提示している。また、最終的に合意された本公開買付価格は、当初に公開買付者が当社に対
して提示した価格よりも十分合理的な金額の上積みがされている。以上からすれば、本公開買付価格は、当社
と 公開買付者との間において、独立当事者間に相当する客観的かつ整合性のある議論を踏まえた交渉の結果決
定されたものであると認められる。
また、本公開買付価格は、当社が作成し、本特別委員会においてその内容及び作成経緯等の合理性を確認し
た事業計画に基づいて、第三者算定機関である三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券が行った市場株価分析に
基づく算定結果の上限値を上回っており、また、ＤＣＦ分析に基づく算定結果の価格帯の範囲内かつその中間
値を超えている価格であるほか、参考値ではあるものの、類似企業比較分析に基づく算定結果の価格帯を上回
る価格であり、加えて、近時の類似事例と比較しても遜色のない水準のプレミアムが付されていると認められ
る。
そして、本公開買付けの取引条件のうち、本公開買付価格以外のものは、下記エに記載したものも含めて、
同種・同規模の取引の条件と比較して同等であると認められる。
したがって、本取引を前提とした本公開買付けにおける公開買付価格その他の条件には妥当性が認められ
る。
エ 本取引に至る交渉過程等の手続の公正性（本諮問事項(ⅱ)(b)）
(ア)本取引の検討にあたっては、当社において本特別委員会が設置されており、その実効性を高めるために
採られた各措置は、は、経済産業省作成の2019年６月28日付「公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針－企業価値
の向上と株主利益の確保に向けて－」が提示する方策に照らして十分なものであると認められ、また、近時の
類似事例と比較しても遜色はないこと、(イ)当社取締役会の審議及び決議に、利害関係を有するおそれのある
取締役は参加しない予定であり、また、これまでの本取引に係る交渉に関しても、支配株主である買付者と従
属会社である当社の関係性を踏まえて構造的な利益相反関係については慎重な対応がされていると認められる
こと、(ウ)当社が、本取引の関係者から独立したリーガル・アドバイザーとして選定した長島・大野・常松法
律事務所の弁護士からアドバイスを取得し、また、本取引の関係者から独立した第三者算定機関として選定し
た三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券より当社株式価値算定書を取得していること、(エ)他の買付者からの
買付け等の機会を確保するための措置を通じていわゆる間接的なマーケット・チェックが実施されていると認
められること、(オ)当社の株主に対する十分な情報提供を通じて、取引条件の妥当性等についての判断に資す
る重要な判断材料を提供していると評価できること、及び、(カ)本取引については、強圧性を排除するための
対応が行われていると認められること等から、本取引にとって必要かつ十分な内容での公正性担保措置が採用
されており、また、それらの公正性担保措置が、実際に実効性をもって運用されていると認められる。なお、
本公開買付けにおいては買付予定数の下限につきマジョリティ・オブ・マイノリティ条件が設定されていない
が、そのことによって、直ちに公正性担保措置として不十分であると評価されるわけではないと考えられる。
したがって、本取引においては、公正な手続を通じて当社の少数株主の利益への十分な配慮がなされている
と認められる。
オ 本公開買付けを含む本取引が当社の少数株主にとって不利益でないか否か（本諮問事項(ⅱ)）
上記ウ及びエにおいて詳細に検討したとおり、本公開買付価格を含む本取引全体について、当社の少数株主
からみて、本公開買付価格その他の取引条件の妥当性が確保されており、かつ、公正な手続を通じて当社の少
数株主の利益への十分な配慮がされていると認められる。
以上から、本公開買付けを含む本取引は、当社の少数株主にとって不利益でないと認められる。また、当社
取締役会による、本公開買付けに賛同の意見を表明し、当社株主に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨
の決定、及び、本取引の一環として本公開買付け後に行う株式売渡請求又は株式併合に係る決定は、当社の少
数株主にとって不利益なものではないと考える。
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⑤ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認
当社は、上記「(2）意見の根拠及び理由」の「③ 当社における意思決定の過程及び理由」に記載の根拠及び
理由に基づき、2019年12月26日開催の取締役会において、当社の取締役全６名（うち３名は社外取締役）のう
ち、下記の理由により本公開買付けを含む本取引に関する審議及び決議に参加していない２名を除く取締役４名
の全員一致により、本公開買付けに賛同の意見を表明し、かつ、当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応
募を推奨することを決議いたしました。なお、当社取締役のうち、牧山浩三氏は、公開買付者の取締役兼執行役
常務を兼務しているため、利益相反防止の観点から、上記の賛同決議に際しての取締役会の審議及び決議には参
加しておりません。もっとも、(a)同氏は、当社の代表執行役社長として、当社の企業価値向上の観点から本取
引の検討及び交渉をするにあたって不可欠で代替できない知識及び経験を有していること、また、(b)同氏の公
開買付者における所管も「パルコ事業」であることを考慮し、当社の立場で本取引の協議・交渉に参加してお
り、他方で、公開買付者の立場では本取引に関する協議・交渉や取締役会の審議及び決議には一切参加しており
ません。また、当社取締役のうち、澤田太郎氏は、公開買付者の執行役常務を兼務していることから、本公開買
付けに関する取締役会の意思決定において、公正性、透明性及び客観性を高め、利益相反を回避する観点から、
上記の賛同決議を含む本公開買付けに関する全ての決議について、その審議及び決議には参加しておらず、ま
た、当社の立場において公開買付者との協議・交渉に参加しておりません。
⑥ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置
公開買付者は、本公開買付けの買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）について、法令に定め
られた最短期間が20営業日であるところ、比較的長期間である30営業日としているとのことです。公開買付期間
を比較的長期に設定することにより、当社の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を
確保しつつ、公開買付者以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保し、もって本公開買付価格の適正性も
担保することを企図しているとのことです。さらに、公開買付者と当社は、当社が対抗的買収提案者と接触する
ことを禁止するような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が当社との間で接触等を行うことを制
限するような内容の合意は一切行っておらず、上記公開買付期間の設定と合わせ、対抗的な買付け等の機会が確
保されることにより、本公開買付けの公正性の担保にも配慮しているとのことです。
なお、公開買付者は、上記「(2）意見の根拠及び理由」の「① 本公開買付けの概要」に記載のとおり、本書提
出日現在、当社株式65,922,614株（所有割合64.98％）を所有しているため、本公開買付けにおいていわゆる「マ
ジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）の買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの
成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する一般株主の皆様の利益に資さない可能
性もあるものと考え、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of
Minority）の買付予定数の下限を設定しておりませんが、公開買付者及び当社において上記①ないし⑥の措置を講
じていることから、当社の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えているとのことです。
(7）公開買付者と当社の株主との間における本公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項
上記「(2）意見の根拠及び理由」の「① 本公開買付けの概要」に記載のとおり、公開買付者は、2019年12月26
日付で、本応募合意株主との間で本応募契約をそれぞれ締結し、本応募合意株主が、所有し又は処分権を有する当
社株式の全て（所有株式数及び処分権を有する株式数の合計：17,905,300株、所有割合の合計：17.65％）につい
て、本公開買付けに応募する旨の合意をしたとのことです。
本応募契約では、いずれも、本応募合意株主が本公開買付けに応募する前提条件として、①公開買付者による本
公開買付けが、適用ある法令等に従い適法かつ有効に開始されており、かつ、撤回されていないこと、②公開買付
者の表明保証事項（注９）が重要な点において真実かつ正確であること、及び③公開買付者が本応募契約上の義務
（注10）に重大な違反をしていないことが規定されているとのことです。ただし、上記前提条件の一部又は全部が
充足されない場合においても、本応募合意株主が自らの判断において当該前提条件を放棄し、本公開買付けに応募
することは制限されていないとのことです。
（注９） 本応募契約では、いずれも、(a)設立及び存続の有効性、(b)本応募契約の締結及び履行に必要な権利能
力の保有、必要な手続の履践、(c)強制執行可能性、(d)許認可等の取得、(e)法令等との抵触の不存
在、(f)本公開買付けに係る決済の開始日において、買付け等に要する十分な資金を有していること、
並びに(g)反社会的勢力等の関係の不存在が公開買付者の表明保証事項とされているとのことです。
（注10） 本応募契約では、いずれも、公開買付者は、本公開買付けの実施義務、本公開買付けに関して必要な手
続を行う義務、補償義務、自らに発生する公租公課及び費用の負担義務、秘密保持義務、契約上の権利
義務の譲渡禁止義務を負っているとのことです。
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４【役員が所有する株券等の数及び当該株券等に係る議決権の数】
所有株式数（株） 議決権数（個）
氏名 役名 職名
取締役兼代表執行役
48,117 481
牧山 浩三 取締役会議長
社長
21,045 210
平野 秀一 取締役兼専務執行役 関連事業部門管掌
918 9
高橋 廣司 取締役 監査委員会議長
22,383 223
中村 紀子 取締役 報酬委員会議長
3,583 35
関 忠行 取締役 指名委員会議長
－ 0 0
澤田 太郎 取締役
22,802 228
阿部 正明 常務執行役 コーポレート部門管掌
15,593 155
泉水 隆 常務執行役 PARCO開店準備室管掌
10,164 101
山木 知行 常務執行役 業態開発グループ管掌
18,174 181
今枝 立視 常務執行役 PARCO店舗事業グループ管掌
12,877 128
平井 裕二 執行役 不動産グループ管掌
17,577 175
浜田 和子 執行役 グループ監査室担当
10,100 101
佐藤 繁義 執行役 海外事業推進部担当
10,133 101
野口 秀樹 執行役 財務部、経理部、事務統括部担当
21,635 216
井上 肇 執行役 エンタテインメント事業部担当
7,240 72
溝口 学 執行役 マーケットクリエイション部担当
12,343 123
富永 正生 執行役 人事部、総務・法務部担当
8,083 80
柏本 高志 執行役 渋谷店 店長
3,583 35
林 直孝 執行役 グループデジタル推進室担当
営業政策部、店舗運営部、CRM推
2,436 24
宇都宮 誠樹 執行役
進部担当
コラボレーションビジネス企画室
11,968 119
川瀬 賢二 執行役
担当
－ － 280,754 2,797
計
（注１） 役名、職名、所有株式数及び議決権数は、本書提出日現在のものです。
（注２） 取締役高橋廣司氏、中村紀子氏及び関忠行氏は、社外取締役であります。
（注３） 所有株式数及び議決権数は、それぞれ当社の役員持株会を通じた所有株式数（小数点以下切捨て）及びそれ
らに係る議決権の数を含めております。
５【公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容】
該当事項はありません。
６【会社の支配に関する基本方針に係る対応方針】
該当事項はありません。
７【公開買付者に対する質問】
該当事項はありません。
８【公開買付期間の延長請求】
該当事項はありません。
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