マイクロソフトコーポレーション 有価証券報告書

有価証券報告書

提出日:

提出者:マイクロソフトコーポレーション

カテゴリ:有価証券報告書

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                                                           EDINET提出書類
                                                 マイクロソフトコーポレーション(E05817)
                                                            有価証券報告書
     企業内容等の開示に関する内閣府令

     第八号様式

     【表紙】

     【提出書類】                    有価証券報告書

     【根拠条文】                    金融商品取引法第24条第1項

     【提出先】                    関東財務局長

     【提出日】                    令和元年12月27日

     【事業年度】                    自 平成30年7月1日 至 令和元年6月30日

     【会社名】                    マイクロソフトコーポレーション

                         (Microsoft        Corporation)
     【代表者の役職氏名】                    会社秘書役補佐

                         キース・ドリバー
                         (Keith     Dolliver,       Assistant       Corporate       Secretary)
     【本店の所在の場所】                    アメリカ合衆国98052-6399

                         ワシントン州レドモンド                ワン   マイクロソフト          ウェイ
                         (One    Microsoft       Way,   Redmond,      Washington
                         98052-6399,        U.S.A.)
     【代理人の氏名又は名称】                    弁護士 大塚 一郎

     【代理人の住所又は所在地】                    東京都港区六本木一丁目7番27号全特六本木ビル5階

                         東京六本木法律特許事務所
     【電話番号】                    (03)5575-2490

     【事務連絡者氏名】                    弁護士 大塚 一郎 弁護士 小野 淳也

     【連絡場所】                    東京都港区六本木一丁目7番27号全特六本木ビル5階

                         東京六本木法律特許事務所
     【電話番号】                    (03)5575-2490

     【縦覧に供する場所】                    該当事項なし

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                                                 マイクロソフトコーポレーション(E05817)
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     第一部【企業情報】

     注記

       1. 文書中、文脈から別意に解すべき場合を除いて、「マイクロソフト」又は「当社」とはワシ

        ントン州法に準拠して設立された「マイクロソフトコーポレーション」、また、場合により
        「マイクロソフトコーポレーション」及び連結子会社(完全所有及び過半数所有)を意味
        するものとする。
       2. 文書中一部の財務データについては、便宜をはかるためドルから日本円(「円」又は

        「¥」)への換算がなされている。この場合の換算は、                                 2019   年 11 月 29 日現在の株式会社三菱
        UFJ銀行の対顧客電信直物売買仲値を四捨五入した数字である$1                                           = ¥ 110  により計算さ
        れている。      1 円未満の金額は四捨五入されている。
       3. 文書中の表で計数が四捨五入されている場合、合計欄に記載されている数値は計数の総和

        と必ずしも一致しない場合がある。
       4. 将来に関する事項の記載は、現在の見積もりや仮定に基づいており、それらは種々のリスク

        や不確実性に左右され、それらの実際の結果と大きく相違する可能性がある。「第一部                                                     第
        3 2    事業等のリスク」及び「第一部                    第3 3     経営者による財政状態、経営成績及び
        キャッシュ・フローの状況の分析」における将来に関する事項の記載は、本報告書提出日
        現在の判断等に基づくものである。
     第1【本国における法制等の概要】

     1【会社制度等の概要】

     (1 )【提出会社の属する国・州等における会社制度】

     マイクロソフトコーポレーション(以下「当社」という)を規制する法体系は、アメリカ合衆国

     連邦法とワシントン州法である。アメリカ合衆国連邦法はアメリカ合衆国で設立された会社ある
     いはアメリカ合衆国で事業を行っている会社の実務上、全ての分野に影響を与えており、その範
     囲は独占禁止、破産、労使関係、税務及び有価証券関係にまで及んでいる。アメリカ合衆国の連邦
     証券関係諸法の施行はアメリカ合衆国証券取引委員会(以下「                                       SEC   」という)がこれを担当し
     ており、同法は詐欺的手段による有価証券の売買を禁ずるとともに、当社のように株式を公開し
     ている会社に対し、原則として定期的に財務その他の情報を                                    SEC   及び株主に開示することを要求
     している。ワシントン州には、当社が設立準拠法としたワシントン州事業会社法(以下「                                                      BCA   」
     という)をはじめ、会社に影響を与える多数の法律がある。以下は、                                         BCA   のいくつかの規定の要約
     である。
     (a)  基本定款及び付属定款

     アメリカ合衆国では、会社は原則として                        50 州の中の一つの州あるいはアメリカ合衆国属領又は統

     治地域の一つの準拠法に従って設立される。ワシントン州の事業会社は、ワシントン州州務長官
     に基本定款を届け出ることによって設立される。基本定款には最低限、会社名称、ワシントン州内
     の登記上の住所、登記上の代理人氏名、各種類毎の授権株式数、及び設立者の氏名・住所という会
     社の基本的事項を定めなければならない。さらに希望する場合には、基本定款にその他の事項を
     任意的に規定することもできる。
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     基本定款の他に、会社は法律あるいは基本定款と矛盾しない範囲で、事業の経営や会社組織上の

     規制を規定する付属定款を作成することが要求されている。
     (b)  株主総会

     株主総会は取締役の選任や株主総会に適法に提議されたその他の事項を処理するため、少なくと

     も毎年一回は開催されなければならない。さらに、取締役会によってあるいは基本定款又は付属
     定款によって株主総会招集権を認められている者の招集により、臨時株主総会を随時開催するこ
     とができる。
     株主総会で議決権を行使できる株主を確定するため、取締役会は株主総会期日より                                                  70 日以内の前

     日を基準日として事前に決定することができる。会社の基本定款あるいは付属定款に別段の定め
     がない限り、当該基準日に登録されていた株主が当該株主総会で議決権を行使することができ
     る。
     法律で特別の定めがある場合を除き、会社の基本定款あるいは付属定款に別段の定めがない限

     り、株主総会における決議のための定足数は当該議案について議決権のある総株式の過半数とさ
     れている。
     (c)  取締役及び取締役会

     会社の取締役は、会社の組織として取締役会を構成する。法律あるいは基本定款又は付属定款に

     別段の定めがある場合を除き、取締役会が会社事業の管理運営にあたる。
     当社の取締役は会社基本定款又は付属定款に別段の定めがない限り、定足数を満たしている各年

     次株主総会における過半数の票によって選任される。取締役は理由の有無を問わず、原則として
     取締役解任のための臨時株主総会の過半数の賛成によって解任できる。基本定款で株主を二以上
     のクラスに分け、それぞれのクラスに取締役を選任できる数を分割配分することができる。同様
     に基本定款で社債権者に対して、他の権限同様、取締役選任権を認めることもできる。取締役の死
     亡、辞任、欠格、定員の増加等の原因によって欠員が生じたときは、株主総会又は取締役会によっ
     てその空席を補充することができる。取締役の員数が取締役会の定足数を下回ったときには、現
     存取締役の過半数をもって不足取締役を補充することができる。
     (d)  委員会

     基本定款又は付属定款に別段の定めがある場合を除き、取締役会は二人以上の取締役で構成され

     る委員会に一定の権限を委譲することができる。
     (e)  役員

     会社はその付属定款に定める役員をおくか、取締役会が付属定款の定めに従って役員を指名す

     る。役員の権限は付属定款に定められたもの、あるいは付属定款に反しない範囲で取締役会に
     よって定められた範囲とされる。
     (f)  会社財務及び株式に関する事項

     取締役会は会社の基本定款で定められた授権資本の範囲内で、会社株式を発行することができ

     る。基本定款に定めがあるときには、会社は優先株式や会社の選択による償還株式や他の種類の
     株式への転換権付株式等、数種の株式を発行することができる。それぞれの種類の株式は基本定
     款の定めに従い、特別議決権、条件付議決権、限定議決権、あるいは無議決権に分けられる。株式引
     受の対価は取締役会で、あるいは基本定款において株主総会で決めると定めているときには株主
     総会で、決定される。
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     (g)  株主に対する配当金及びその他の配当

     ワシントン州において株主に対する配当金及びその他の配当は適宜、会社の取締役会により認可

     される。但し、その取締役会の権限は会社の定款の制限及び会社が支払不能になる配当を一般に
     禁止する法律による制限に服する。
     (2 )【提出会社の定款等に規定する制度】

     当社の会社制度はアメリカ合衆国連邦法及び当社設立の準拠法であるワシントン州法によって

     決せられるほか、当社の基本定款及び付属定款によって規定されている。
     (a)  株式

     当社は普通株式と優先株式(以下総合して「当社株式」という)を発行できるとされている。

     2019   年6月    30 日現在、当社の授権株式数は1株当たり額面価額                              0.00000625       米ドルの普通株式
     24,000,000,000         株と、1株当たり額面価額                0.01  米ドルの優先株式           100,000,000       株とされており、この
     うち普通株式        7,642,612,861        株が社外株式(当社以外の株主が保有している株式)として発行済
     みである。優先株式は発行されていない。
     (b)  株主総会

     招集場所

     当社付属定款により、株主総会開催場所はワシントン州内外を問わず取締役会又は委嘱された委

     員会が決定した場所で開催されることとなっている。従来はワシントン州シアトル又はベレ
     ビューで開催されてきた。
     年次株主総会

     当社付属定款の定めにより、取締役の選任その他の事項を決議する年次株主総会は取締役会又は

     委嘱された委員会で定めた日時に開催されるとされている。当社の年次株主総会は通常毎年                                                        11 月
     又は   12 月 に開催されている。
     臨時株主総会

     当社定款により、種々の事項を決議する臨時株主総会は取締役会、委嘱された委員会、又は議決権

     のある当社の社外株式の               15%   以上を保有する株主が随時招集するとされている。
     株主総会招集通知

     当社付属定款により、株主総会の招集通知は総会開催日時前の                                      10 日(但し特別に法律でこれ以上

     の日時を定めている場合を除く)以上                       60 日以内に、各登録株主に対し、当社の現在の株主名簿記
     載の各株主の住所に宛てて、開催日時及び場所並びに臨時株主総会の場合には開催目的を記載し
     た書面で通知することとされている。
     定足数・議長

     当社付属定款により、株主総会の定足数は当該議案について議決権のある全株式の過半数を有す

     る登録株主が、自ら又は代理人によって出席すれば足りるとされている。株主総会の開催や株主
     総会においての議事進行に反対する株主の場合以外は、一度株主が出席して定足数が満たされれ
     ば、延期された株主総会について新たに基準日が定められた場合や、新たに基準日を定めなけれ
     ばならない場合を除き、当該株主総会期間中あるいは当該株主総会の延期・継続総会での定足数
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     は満たされているものとされている。このように延期・継続された株主総会では、当初の株主総
     会通知に記載されていた株主総会の目的たる事項を処理することができる。
     取締役会で最高経営責任者(最高経営責任者が欠員の場合は、取締役会で指名されたその他の役

     員)として指名された者が、全ての株主総会の招集通知を行い当該総会の議長となる。
     議決権

     BCA   によると基本定款に別段の定めがある場合を除き、株式の種類にかかわらず決議事項毎に各

     社外株式1株につき1票の議決権があるとされている。発行済社外株式のみが議決権を有する。
     仮に第1の会社の株式が第2の会社(国内法人であるか外国法人であるかを問わない)に直接
     的又は間接的に所有され、かつ第1の会社が第2の会社の取締役選任議決権を有する株式の過半
     数を直接的又は間接的に所有している場合は、その(第2の会社が所有している)第1の会社株
     式には議決権は付与されない。
     当社の基本定款には、基本定款中に別段の定めがある場合を除き、普通株式は1株1票の無限定

     の議決権を有するとされている。さらに基本定款により、取締役会は優先株の授権株式数の範囲
     内であれば株主総会を経ずに随時優先株式を1あるいは複数の組(シリーズ)に分けて発行す
     ることが認められており、取締役会はそれぞれのシリーズの優先株式につき議決権の有無内容
     (仮に議決権を認めるとして、完全なる議決権か限定された議決権か)を決定することが認めら
     れている。基本定款ではこの優先株式の議決権につき、その時々でかつ優先株式の条件成就を条
     件として、あるいは条件とせずに一般的な権利として優先株式1株につき1票以上の議決権を認
     めることも、反対に1票以下の議決権を認めることもできると規定している。
     (c)  取締役会

     権限、員数、任期及び選任

     当社の付属定款により、5名以上                    14 名以下の取締役によって構成される取締役会により、当社の

     事業及び資産は管理されるものとされている。取締役の員数は取締役会又は年次株主総会の決議
     によって増減できることとなっている。取締役会の決議により、                                       2017   年6月    30 日現在において、取
     締役の員数は        12 名とされた。        2017   年9月    19 日の取締役会決議によって、                 2017   年 11 月 29 日を効力発
     生日として、取締役の員数が                 14 名に増員された。          取締役会の決議により、              2019   年 12 月4日付で、取
     締役の員数が        13 名に修正された。          定時総会において株主は取締役を選任する。選任された者は、次
     の定時株主総会で後任が選ばれ資格を得るまでの間その任に就く。当社の付属定款により、競争
     選挙の場合、取締役は相対多数票の獲得によって選任される。競争選挙とは、候補者の数が選任さ
     れる取締役の数を超える選挙のことである。
     競争選任でない場合は、以下の方法が適用される。過半数の信任票を獲得できなかった候補者は

     選任されない。この項に別段の定めがある場合を除き、過半数の票を獲得できなかったため選任
     されなかった現職の取締役は、以下のうち最も早い日まで留任取締役を務める。                                                (a)  選挙管理人が
     改定ワシントン州法            23B.07.290      に従って当該取締役についての投票結果を確定する日から                                    90 日
     後;   (b)  取締役会が当該取締役の務める役職に就く者を任命する日(この任命は取締役会による
     欠員の補充にあたる);               (c)  当該取締役が辞任する日。取締役の不選任を理由とする欠員は、取締
     役会によって補充することができる。ガバナンス・指名委員会は、過半数の票を獲得できなかっ
     た候補者の役職を補充するか否か直ちに検討し、それについて取締役会に勧告する。取締役会は
     ガバナンス・指名委員会の勧告に沿って審議を行い、株主の投票が認証されてから                                                  90 日以内にそ
     の決定を公表する。次の文に規定されている場合を除き、過半数の票を獲得できなかった取締役
     は、その役職の補充についてのガバナンス・指名委員会の勧告や取締役会の決定に参加すること
     はできない。競争選任でない場合においていずれの取締役も過半数の票を獲得できなかった場
     合、現職の取締役は            (a)  可及的速やかに取締役候補者名簿を作成して、それらの候補者を選任する
     ための臨時株主総会を開催するか、または、                          (b)  暫定措置として、後任者が選任されるまでの間、1
     つまたはそれ以上の役職を留任の取締役に引き続き務めさせることができる。
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     当社は、付属定款における「取締役の指名へのプロキシー・アクセス」を導入している。これは、

     適格を有する株主に対し、当社の取締役会の選任に対し候補者を指名することを認めるものであ
     る。  プロキシー・アクセスによる候補者は、当社のプロキシー・ステートメント(委任勧誘状)
     及び投票に含まれることになる。
     定足数

     当社付属定款により、取締役会の                    50%   をもって取締役会の定足数とされている。

     (d)  委員会

     任命、欠員等

     当社の付属定款により、取締役会はその構成員2名以上からなる1ないし複数の委員会を設立す

     ることができるとされている。そしてそれらの委員会は、委員会の開催及び議決について取締役
     会と同様の規定に従うものとされている(ただし、委員会の定足数は                                          2 名以上の構成員とされて
     いる)。取締役会の決議により現在、監査委員会、報酬委員会、ガバナンス・指名委員会及び規
     制・パブリックポリシー委員会が設置されている。委員の欠員は取締役会の決議によって補充さ
     れる。
     (e)  役員

     主要役員

     当社の付属定款によれば、当社の役員は取締役会会長、最高経営責任者、                                           1 名又は複数の社長、1名

     又は複数の副社長(コーポレート副社長、上席副社長、グループ副社長、又は業務執行副社長とし
     て任命されうる)、秘書役及び会計役とされている。当社はさらに、取締役会又は最高経営責任者
     が必要と認めたときには、追加役員あるいは役員補佐を選任することができる。取締役会は最高
     執行責任者あるいは最高財務責任者その他それらに類似する役員を任命する権限を有している
     が、任命すべき義務はない。
     選任、任期及び資格

     当社の役員は毎年、各年次株主総会直後の最初の取締役会で選任される。この取締役会で役員を

     選任しなかった場合、その後の取締役会で速やかに選任するか欠員のままにしておくこともでき
     る。それぞれの役員は自らの後任者が選任され就任するまで、あるいは自らが死亡、辞任又は解任
     されるまでをその任期とする。当社の付属定款は役員の資格について、何ら特定していない。
     取締役会議長

     取締役あるいは役員の1名が取締役会議長として任命されていない場合、あるいは取締役会の議

     長としてその任を務める者が欠席の場合、取締役会はその構成員の中から取締役会の議長を選任
     する。
     最高経営責任者

     最高経営責任者は当社の業務執行につき一般的権限及び監督権を有し、取締役会の指示、決定、決

     議が実行されるように配慮し、付属定款に定められているあるいは付属定款に反しない範囲で取
     締役会が定めるその他の権限及び義務を遂行する。
     その他の役員

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     最高経営責任者以外の役員は、付属定款に定められているあるいは付属定款に反しない範囲で、

     取締役会、最高経営責任者又は取締役会から特別に授権されたその他の役員が指定したその他の
     権限及び義務を遂行する。
     (f)  株主に対する配当金及びその他の配当

     当社の定款には配当に関して取締役会の裁量を要求し、又は逆にそれを制限する規定はない。

     当社は当初、ウィリアム・エイチ・ゲイツ(                           William     H.  Gates   )とポール・ジー・アレン(                  Paul

     G.  Allen   )が設立したパートナーシップを承継するものとして、                                  1981   年にワシントン州法人とし
     て設立された。従って             1986   年、当社はデラウェア州法人と合併したが、それは取締役の責任限定に
     関する規定や取締役及び役員の損害補償限定に関する規定を含む、従来の                                             BCA   の規定が、デラ
     ウェア州法の規定と比べて有利なものではなかったという懸念によるものである。                                                  1986   年、当社
     はこれらの事項に関してより最新の会社法の適用による利益を享受するため、デラウェア州法人
     と合併して、デラウェア州法人として再設立された。この会社法上の利益を享受しうるか否かは、
     当社の取締役会及び経営陣によって、当社の継続的成功のために欠くことのできない最高に有能
     な取締役及び役員を採用し保持する上で、極めて重要なものとして常に考えられていたことであ
     る。
     ワシントン州の他の会社や他州の会社も当社と同様に会社住所地を移転するという決断をした

     ため、ワシントン州を含む他州もそれぞれの州の会社法を改正した。特にワシントン州では、                                                        1987
     年に取締役の責任限定を規定し、取締役と役員の損害報償に関する規定を見直す会社法の改正を
     し、さらに      1989   年に、ワシントン州議会は                BCA   の全面改正をし、その結果として当社はワシントン
     州法の方がデラウェア州法より当社の上記関心事に対して、より明確かつ有利になったと判断し
     た。
     これらのワシントン州法の修正と、当社の全世界的事業の本部及び主要研究並びに開発活動がワ

     シントン州にあるという事実とを勘案し、取締役会は当社株主に対し再度当社をワシントン州で
     再設立することを提案した。この提案は当社株主によって承認され、当社は                                             1993   年にワシントン
     州法人として再設立された。
     2【外国為替管理制度】

     アメリカ合衆国には、非居住者による当社株式の取得並びにその配当金及び会社清算に際しての

     資産売却金の分配に対して、現時点では外国為替管理上の規制は存在していない。但し、当該非居
     住者がキューバ、イラク、リビア、北朝鮮及びベトナムの国民である場合には特定の規制が適用さ
     れる。
     3【課税上の取扱い】

     (1 )アメリカ合衆国と日本の所得に関する                       2004   年租税条約

     アメリカ合衆国と日本との間に締結されている、所得に対する租税に関する二重課税の回避及び

     脱税の防止のための            2004   年条約(以下「          2004   年条約」という)の規定が、日本居住者へ対し、
     (配当決定があった場合)当社から支払われる配当に対する源泉徴収税と、日本居住者が当社の
     株式を売却して得る譲渡益課税に適用される。
     (2 )アメリカ合衆国における課税上の取扱い

     (a)  当社株式につき配当決定がなされた場合の所得税に係る源泉徴収税

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     日本の居住者たる個人(アメリカ合衆国民でもアメリカ合衆国の居住者でもない者に限る)又

     は日本法人が実質株主となって所有する、当社株式に対して支払われる配当からは、原則として
     10 %の税率でアメリカ合衆国連邦所得税が課される。但し、日本の実質株主がアメリカ合衆国内
     に 恒久的施設を有し、かつ当該実質株主が所有する当社株式が当該恒久的施設と実質的な関連性
     を有し、さらに配当が当該実質株主のアメリカ合衆国における取引又は事業活動と実質的に関連
     していると取り扱われる場合には、当該日本の実質株主に対しては、                                         21 %を最高税率とする累進
     税率によってアメリカ合衆国連邦所得税が課せられることになる。
     (b)  当社株式の譲渡益所得に対する課税

     2004   年条約及びアメリカ合衆国連邦税法の下では、アメリカ合衆国の居住者ではない日本の当社

     株式の実質株主は、原則として当社株式の譲渡によって実現した譲渡益につきアメリカ合衆国連
     邦所得税を課せられることはない(当該売却によって譲渡損が生じた場合でも、これを損金とし
     てアメリカ合衆国の所得から控除することも認められない)。但し、当該株式が日本の実質株主
     がアメリカ合衆国内の恒久的施設と実質的に関連している場合で、かつ当該譲渡益がその実質株
     主がアメリカ合衆国で遂行している事業活動と実質的に関連していると取り扱われる場合には、
     当該譲渡益はアメリカ合衆国連邦所得税の課税対象となり、                                    21 %を最高税率とする累進税率に
     よって課税され、また他のアメリカ合衆国連邦税の対象とされることもあり得る。
     (c)  当社株式についての配当及び譲渡所得に対する州及び地方の所得税

     上記   (a)  及び   (b)  に対するアメリカ合衆国連邦所得税の他に、当社株式についての日本の実質株主

     がアメリカ合衆国内に恒久的施設又は住所を有しており、一定の状況下で活用かつ適用される租
     税条約上課税が認められている場合には、                         (i) そのような恒久的施設又は住所が所在する地方を管
     轄する地方当局、及び             (ii)  当該実質株主が取引あるいは事業活動をしている地方を管轄する地方
     当局によってその州税及び地方税が課せられることがある。
     (d)  相続税

     日本の居住者が所有する当社株式は、該当する場合には、その株主が死亡した時の時価でアメリ

     カ合衆国相続税の課税財産となる可能性がある。
     (e)  資産移転税

     当社株式の日本の実質株主である個人が当該所有株式を贈与した場合、当該贈与者は原則として

     アメリカ合衆国贈与税の対象とはならない。
     (3 )日本における課税上の取扱い

     日本国の所得税法、法人税法、相続税法及びその他の関連法令の遵守を条件として、かつその限度

     で、日本人及び日本法人は上記                   (2)  「アメリカ合衆国における課税上の取扱い」                            (a)  、 (b)  、 (c)  及び   (d)
     に記述した個人又は法人の所得(個人の場合には相続財産を含む)を課税対象とする日本ある
     いはアメリカ合衆国の租税について適用される租税条約の規定に従い、日本国あるいはアメリカ
     合衆国で外国税額控除の適用を受けることができる。
     4【法律意見】

     当社のコーポレート・リーガル・グループの総務・渉外及び法務担当アソシエイト・ジェネラ

     ル・カウンセル兼秘書役補佐(                   Assistant     General     Counsel,     CELA    Corporate      Legal    Group    and
     Assistant     Secretary     )であり、かつワシントン州で実務を行っている弁護士のアン・ハバーニッグ
     氏(   Ann   Habernigg      )から、以下の趣旨の法律意見書が提出されている:
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     (a)  当社はワシントン州法に基づき適法に設立され、かつ有効に存続している会社であること;

     及び
     (b)  本報告書に記載された現時点で施行されているアメリカ合衆国及びワシントン州の法令に関

     する事項が正確であること。
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     第2【企業の概況】

     1【主要な経営指標等の推移】

                     2015        2016        2017        2018        2019

     会計年度(単位)
     売上高(百万)

                     $93,580         $91,154         $96,751         $110,360         $125,843 
                  ¥10,293,800         ¥10,026,940         ¥10,622,810         ¥12,139,600         ¥13,842,730 
     営業利益(百万)

                     $18,161         $26,078         $29,025         $35,058         $42,959 
                   ¥1,997,710         ¥2,868,580         ¥3,192,750         ¥3,856,380         ¥4,725,490 
     当期純利益(百

                     $12,193         $20,539         $25,489         $16,571         $39,240 
     万)
                   ¥1,341,230         ¥2,259,290         ¥2,803,790         ¥1,822,810         ¥4,316,400 
     普通株式

                     $68,465         $68,178         $69,315         $71,223         $78,520 
     及び株式払込剰余
                   ¥7,531,150         ¥7,499,580         ¥7,624,650         ¥7,834,530         ¥8,637,200 
     金(百万)
     発行済社外株式総

                      8,027         7,808         7,708         7,677         7,643 
     数(百万)
     純資産(資本)

                     $80,083         $83,090         $87,711         $82,718         $102,330 
     (百万)
                   ¥8,809,130         ¥9,139,900         ¥9,648,210         ¥9,098,980         ¥11,256,300 
     総資産(百万)               $174,303         $202,897         $250,312         $258,848         $286,556 

                  ¥19,173,330         ¥22,318,670         ¥27,534,320         ¥28,473,280         ¥31,521,160 
     1株当たり純資産

                      $9.98         $10.64         $11.38         $10.77         $13.39 
                     ¥1,098         ¥1,170         ¥1,252         ¥1,185         ¥1,473 
     1株当たり配当

                      $1.24         $1.44         $1.56         $1.68         $1.84 
                      ¥136         ¥158         ¥172         ¥185         ¥202 
     1株当たり利益

      基本的
                      $1.49         $2.59         $3.29         $2.15         $5.11 
                      ¥164         ¥285         ¥362         ¥237         ¥562 
      希薄化後
                      $1.48         $2.56         $3.25         $2.13         $5.06 
                      ¥163         ¥282         ¥358         ¥234         ¥557 
     自己資本比率(総

                        46         41         35         32         36 
     資産額における
     資本の比率)        (%)
     営業活動による

                     $29,668         $33,325         $39,507         $43,884         $52,185 
     キャッシュ・フ
                   ¥3,263,480         ¥3,665,750         ¥4,345,770         ¥4,827,240         ¥5,740,350 
     ロー(百万)
     投資活動による                                                $(15,773) 

                    $(23,001)        $(23,950)        $(46,781)         $(6,061)
     キャッシュ・フ                                               ¥(1,735,030)
                  ¥(2,530,110)        ¥(2,634,500)        ¥(5,145,910)         ¥(666,710)
     ロー(百万)
     財務活動による                                                $(36,887) 

                     $(9,668)        $(8,393)        $(8,408)        $(33,590)
     キャッシュ・フ                                               ¥(4,057,570)
                  ¥(1,063,480)         ¥(923,230)        ¥(924,880)       ¥(3,694,900)
     ロー(百万)
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     現金及び現金同等                $5,595         $6,510         $7,663         $11,946         $11,356 
     物(百万)               ¥615,450         ¥716,100         ¥842,930        ¥1,314,060         ¥1,249,160 
     期末現在の従業員

                     118,000         114,000         124,000         131,000         144,000 
     数
     (注)上記財務データは、連結のものであり、                            6 月 30 日現在及び同日に終了した会計年度のデータ

     である。以下、各年度は別途表示しない限り会計年度を意味する。
     2【沿革】

     当社は当初、        1975   年にパートナーシップとして設立され、                        1981   年に会社として設立された。

     当社は、一般消費者向けや企業向けの様々なクラウド                                 ベースのサービス及びその他のサービス

     の提供、様々なソフトウェア製品のライセンス及びサポート、デバイスの設計、製造及び販売、並
     びに世界中のオーディエンス(視聴者)に対する関連のあるオンライン広告の提供によって収
     益を得ている。当社の最も重要な費用は、従業員への報酬、当社の製品及びサービスのデザイン、
     製造、マーケティング及び販売、当社のクラウド                             ベースのサービスを支援するデータセンターの
     費用並びに法人税に関連するものである。
     当社の日本における沿革

     当社は    1970   年代の後半、日本においてソフトウェア製品のマーケティングを開始した。当社は

     1986   年 2 月 17 日、当社の      100%   子会社としてマイクロソフト株式会社(現社名:日本マイクロソフ
     ト株式会社)を設立した。日本マイクロソフト株式会社は、日本において当社の製品及びサービ
     スを販売している。
     日本マイクロソフト株式会社の払込資本金額は、                              2019   年 6 月 30 日現在、     4 億 9,950   万円である。

     3【事業の内容】

     当社は、世界中の全ての人々と全ての組織がより多くのことを達成できるように力を与えること

     を使命とするテクノロジー・カンパニーである。当社は、世界中のあらゆる国において、各地域に
     おける機会、成長、及びインパクトを創造しようと努力している。当社のプラットフォーム及び
     ツールは、小さな企業の生産性を高め、大きな企業の競争力を高め、公共機関の効率性を高めるこ
     とに役立つ。さらに、当社のプラットフォーム及び製品は、新事業の立上げをサポートし、教育及
     び保険の成果を改善し、人々の創意に力を与える。
     当社は、インテリジェント                クラウドとインテリジェント                  エッジの新たな時代をリードするため、

     当社の事業を変化させ続けている。当社は、体験と解決にテクノロジーと製品を同時にもたらし
     ており、それは顧客のための価値の扉を開くものである。イノベーションの次の段階においては、
     コンピューティングは、クラウドからエッジまで、よりパワフルでユビキタスなものである。人工
     知能(以下「        AI 」という。)の性能は、世界のデータと知識によって加速され、急速に進化してい
     る。現実の世界とバーチャルな世界はモノのインターネット(                                      IoT  )及び複合現実によりひとつ
     になりつつあり、人々を取り巻く状況、人々が使う物、人々が行く場所、および人々の活動や関係
     を理解するというよりリッチな体験を創造している。テクノロジーを伴った個人の体験は多数の
     デバイスにわたっており、音声、インク及び視線の相互作用を伴って、次第により自然で多知覚な
     ものとなっている。
     当社は、     1975   年に設立され、顧客に新たな価値をもたらし、人々及び事業のすべての潜在価値の実

     現を支援するソフトウェア、サービス、デバイス及びソリューションを開発しサポートしている。
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     当社は、多くのサービスを提供しており、これには、顧客に対してソフトウェア、サービス、プラッ

     トフォーム及びコンテンツを提供するクラウドベースのソリューション並びにコンサルティン
     グサービスが含まれている。さらに、当社は、世界中のユーザーに対し、関連のあるオンライン広
     告 を掲示している。
     当社の製品には、オペレーティング                      システム;クロスデバイス                 プロダクティビティ             アプリケー

     ション;サーバー           アプリケーション;ビジネス                  ソリューション          アプリケーション;デスク
     トップ及びサーバーの管理ツール;ソフトウェア開発ツール;並びにビデオゲームが含まれて
     いる。また、当社は、            PC  、タブレット、ゲーム&エンターテイメント                          コンソール、その他のインテリ
     ジェントデバイス及び関連アクセサリーを含むデバイスを設計、製造及び販売している。
     オペレーティング           セグメント

     当社は、プロダクティビティ&ビジネス                        プロセス、インテリジェント                  クラウド及びモア           パーソ

     ナル   コンピューティングの3つの各セグメントに基づいて事業を行い、業績を報告している。
     当社のセグメントは、当社の主要事業の包括的な財務的状況の概観を経営陣に提供するものであ

     る。セグメントは開発、販売、マーケティング及びサービスの各組織にわたる横断的な戦略と目的
     の調整を可能にするものであり、かつ、事業におけるタイムリーかつ合理的な資源の分配の枠組
     を提供する。
     オペレーティング           セグメントの追加情報、並びに地域別及び製品別の情報は、「第                                       6 経理の状

     況」の財務諸表に対する注記                  20 「セグメント情報及び地域別情報」に記載されている。
     当社の報告セグメントは、以下のとおりである。

     プロダクティビティ&ビジネス                    プロセス

     プロダクティビティ&ビジネス                    プロセス      セグメントは、様々なデバイス及びプラットフォーム

     にわたる生産性、コミュニケーション及び情報サービスのポートフォリオに属する製品及びサー
     ビスにより構成される。このセグメントは、主として、次のものにより構成されている。
        Office    Commercial       ( Office    、 Exchange     、 SharePoint      、 Microsoft      Teams,    Office    365  Security     and

        Compliance       及び   Skype    for  Business     から構成される          Microsoft      Office    365  のサブスクリプション
        及び   Office    オンプレミス         ライセンス並びに関連する                 Client    Access    License    (以下「      CALs   」
        という。)を含む。)
        Office    Consumer      ( Office    365  のサブスクリプション及び                 Microsoft      Office    オンプレミス         ライ
        センス並びに        Office    Consumer      Services     ( Skype   、 Outlook.com       及び   OneDrive     を含む。)を含
        む。)
        LinkedIn     ( Talent    Solutions     、 Marketing      Solutions     及び   Premium     Subscriptions       を含む。)
        Microsoft      Dynamics      ビジネス      ソリューション(           ERP   及び   CRM   におけるクラウド           ベースのア
        プリケーションの集合である                  Dynamics      365  、 Dynamics      ERP   オンプレミス並びに            Dynamics
        CRM   オンプレミスを含む。)
     Office    Commercial

     Office    Commercial       は、様々な製品及びサービスを通じて、個人、チーム及び組織の生産性を向上さ

     せるためにデザインされている。その成長は、第一線の労働者、中小規模の企業及び成長市場にお
     いて新しい顧客を獲得すること、並びに、コミュニケーション、コラボレーション、分析、セキュリ
     ティ及びコンプライアンスなどの生産性のカテゴリーを拡大するために、核となる製品及びサー
     ビス提供に価値を付加する当社の能力にかかっている。                                  Office    Commercial       の売上は、主として、継
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     続したインストール             ベースの増加とユーザーの拡張ごとの平均売上の組み合わせ、及びオンプ
     レミスでライセンスされた                 Office    から   Office    365  への継続した移行によって影響を受ける。                         CALs
     は、  当社のサーバー製品へのアクセス権を伴う                          Office    Commercial       の一部の製品及びサービスを提
     供するものであり、その売上は、関連する                         Office    の製品及びサービスとともに報告される。
     Office    Consumer

     Office    Consumer      は、様々な製品及びサービスを通じて、個人の生産性を向上させるためにデザイ

     ンされている。その成長は、新しい顧客を獲得すること、中心となる製品セットの付加価値を高め
     ること、及び、当社の製品及びサービスを新たな市場に拡大することに左右される。                                                  Office
     Consumer      の売上は、主として、新しいデバイスと同時に                            Office    を購入する顧客の割合及び従前か
     ら続いているオンプレミスでライセンスされた                             Office    から   Office    365  への移行によって影響を受
     ける。   Office    Consumer      Services     の売上は、主として、サブスクリプション、広告及び通話時間の販売
     によって大きく左右される、                 Skype   、 Outlook.com       及び   One   Drive   を通じたコミュニケーション及び
     ストレージに対する需要によって影響を受ける。
     LinkedIn

     LinkedIn     は、世界中の専門家をつなぎ、彼らをより生産的にして成功させるものであり、世界で最

     も巨大なインターネット上の専門家のネットワークである。                                    LinkedIn     は、顧客が、雇用、マーケ
     ティング、販売及び学習の方法を劇的に変化させるために利用できるサービスを提供している。
     LinkedIn     は、無料のサービスだけでなく、3種類の有料のソリューションを提供している。タレン
     ト  ソリューションズ、マーケティング                      ソリューションズ、及びセールス                    ソリューションズを含
     むプレミアム         サブスクリプションである。タレント                       ソリューションズは、             Hiring    、及び、    Leaning
     and  Development       の2つの要素で構成されている。                    Hiring    は、採用担当者に対し、才能のある人材を
     集め、リクルートし、採用することのできるサービスを提供する。                                       Leaning     and  Development       は、企
     業及び個人に対し、オンラインの学習コンテンツへアクセスできるサブスクリプションを提供す
     る。マーケティング            ソリューションズは、企業が                 LinkedIn     の会員に対して広告をすることを可能
     にする。プレミアム            サブスクリプションは、プレミアム                      サーチなどの追加のサービスを通じて、
     専門家たちがそのプロフェッショナル                        アイデンティティを管理し、ネットワークを拡大し、才能
     ある人材とつながることを可能にする。さらに、プレミアム                                    サブスクリプションにはセールス                     ソ
     リューションズが含まれており、販売のプロフェッショナルたちが販売の機会を発見し、可能に
     し、創造すること、及び対人販売の能力を向上させることを支援する。事業の成長は、当社が
     LinkedIn     の会員数を拡大できるか否か、及び当社が会員に対して価値を提供し続け、会員のエン
     ゲージメントを向上できるか否かに左右される。                              LinkedIn     の売上は、主として企業及び専門家の
     組織からのタレント             ソリューションズ及びプレミアム                     サブスクリプションズに対する需要に
     よって影響を受け、さらに、会員のエンゲージメント及びマーケティング                                            ソリューションズの原
     動力となるスポンサーのコンテンツの品質によっても影響を受ける。
     2018   年 11 月 16 日、  LinkedIn     は、タレント        ソリューションズの提供を拡大するため、従業員エンゲー

     ジメント      プラットフォームである               Glint   を買収した。
     Dynamics

     Dynamics      は、小規模及び中規模の企業、大規模な組織及びグローバル企業の各部門向けの、財務管

     理、エンタープライズリソース管理(                       ERP   )、顧客関係管理(            CRM   )、サプライチェーンの管理及
     び分析のためのクラウド               ベースの又はオンプレミスのビジネス                        ソリューションを提供するもの
     である。その売上は、ライセンスを取得したユーザーの人数、ユーザーごとの平均売上及びクラウ
     ドベースのインテリジェント                  ビジネス      アプリケーションを統合させた                   Dynamics      365  への移行に
     よって大きく左右される。
     競争

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     Office    に対する競合他社は、アップル(                    Apple   )、シスコシステムズ(              Cisco   Systems     )、フェイス

     ブック(      Facebook     )、グーグル(         Google    )、アイビーエム(            IBM   )、オクタ(        Okta   )、プルーフポ
     イ ント(    Proofpoint      )、スラック(         Slack   )、シマンテック(            Symantec     )及びズーム(          Zoom   )など
     のソフトウェアおよび世界的なアプリケーションのベンダー、多数のウェブベース及びモバイル
     アプリケーションの競合他社並びにローカルアプリケーションの開発者である。アップルは、同
     社の   PC  、タブレット及び携帯電話を通じて、電子メールやカレンダーなど様々なプレインストー
     ルのアプリケーションソフトウェア製品を配布している。シスコシステムズは、企業向けコミュ
     ニケーション装置における同社の地位を利用して、統一的なコミュニケーションビジネスを成長
     させている。グーグルは、ホストされたメッセージ伝達及び生産性向上のパッケージソフトを提
     供している。スラックは、チームワーク及びコラボレーションのソフトウェアを提供している。
     ズームは、ビデオ           カンファレンス及びクラウド                  フォン    ソリューションを提供している。                    Skype
     for  Business     及び   Skype   は、様々なインスタントメッセージ、音声及び動画によるコミュニケーショ
     ンのプロバイダーとも競合しており、それらは起業したばかりの企業から確立した企業になって
     いるものまで多岐にわたる。オクタ、プルーフポイント及びシマンテックは、電子メールのセキュ
     リティ、インフォメーション                  プロテクト、アイデンティティ及びガバナンスにおけるセキュリ
     ティ   ソリューションを提供している。個々のアプリケーションと競合するウェブベースの製品
     は、当社の製品及びサービスに対する代替品としても位置付けられている。当社は、包括的なソ
     リューションを創造し、顧客がオンプレミスで又はクラウド上ですでに有しているテクノロジー
     と共に円滑に動作する、パワフルで、フレキシブルで、安全で、業界の特性が組み込まれ、利用が簡
     単な生産性及びコラボレーションに関するツール及びサービスを提供することによって、競争力
     を発揮している。
     LinkedIn     は、オンラインの人材紹介会社、人材マネジメント会社、並びに人材マネジメント及び人

     事サービスに特化した大規模な会社、インターネット上の求人掲示板、伝統的な人材紹介会社、並
     びに学習及び開発に関する製品及びサービスを提供する会社との競争に直面している。マーケ
     ティング      ソリューションズは、広告主やマーケティング主から売上をあげるオンラインやオフ
     ラインのアウトレットと競合している。
     Dynamics      は、小規模、中規模及び大規模な組織に対して、クラウド                                  ベースの及びオンプレミスの

     ソリューションを提供しているインフォア(                            Infor   )、ネットスイート(             NetSuite     )、オラクル
     ( Oracle    )、セールスフォース・ドットコム(                       Salesforce.com        )、エスエーピー(            SAP   )及びザセー
     ジグループ(        The  Sage   Group    )などのベンダーと競合している。
     インテリジェント           クラウド

     インテリジェント           クラウド      セグメントは、現代のビジネスの動力となる、パブリックな若しくは

     プライベートな又はこれらのハイブリッドなサーバー製品及びクラウド                                            サービスにより構成さ
     れる。このセグメントは、主として、次のものにより構成されている。
        サーバー製品及びクラウド                 サービス(       Microsoft      SQL   Server    、 Windows      Server    、 Visual    Studio    、

        System    Center    、関連する      CALs   、 GitHub    及び   Microsoft      Azure   を含む。)
        エンタープライズ           サービス(       Premier     サポートサービス及び              Microsoft     コンサルティング

        サービスを含む。)
     サーバー製品&クラウド               サービス

     当社のサーバー製品は、              IT プロフェッショナル、開発者及び彼らのシステムをより生産的で効率

     的にするようにデザインされている。サーバー                             ソフトウェアは、          Windows      Server    オペレーティン
     グ  システム上に構築されたソフトウェア                        アプリケーションをサポートするためにデザインされ
     た統合サーバー          インフラ/ミドルウェアである。その中には、サーバー                                 プラットフォーム、デー
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     タベース、ビジネス            インテリジェンス、ストレージ、マネジメント及びオペレーション、仮想化、
     サービス指向型アーキテクチャ                    プラットフォーム、セキュリティ及び認証情報管理ソフトウェ
     ア が含まれる。そのほか、当社は、ソフトウェア                           アーキテクト、開発者、テスター、及びプロジェク
     ト  マネージャーのためのスタンドアローン(独立方式)のソフトウェア開発ライフサイクル
     ツールもライセンスしている。                   GitHub    は、開発者のためのコラボレーション                       プラットフォーム及
     びコード      ホスティング         サービスを提供している。サーバー製品の売上は、主として、ボリューム
     ライセンス       プログラムを通じた購入、相手先ブランド名製造者(以下「                                    OEM   」という。)に販売
     されたライセンス及び小売パッケージ製品によって影響を受ける。                                         CALs   は、  SQL   Server    及び
     Windows      Server    を含む一定のサーバー製品にアクセスする権利を提供する。                                    CALs   の売上は、付随
     するサーバー製品又は              Office    製品とともに報告される。
     Azure   は、開発者、       IT プロフェッショナル及び企業に対し、プラットフォーム又はデバイスを問わ

     ず、アプリケーションを開発し、展開し、管理する自由を提供する一連のクラウドサービスであ
     る。
     顧客は、当社のコンピューティング、ネットワーキング、ストレージ、モバイル及びウェブ                                                      アプリ

     ケーション       サービス、      AI 、 IoT  、コグニティブ         サービス及び機械学習の世界的なネットワークを通
     じて、   Azure   を利用することができる。                Azure   によって、顧客は、オンプレミス(自社保有運用)の
     ハードウェア及びソフトウェアの管理に対してではなく、その顧客の組織に利益をもたらすアプ
     リケーションの開発及び利用に対してより多くのリソースを傾けることができるようになる。
     Azure   の売上は、主として、エンタープライズ                        モビリティ       スイート(       Enterprise      Mobility     +
     Security     )などのインフラストラクチャ                    アズ   ア  サービス(       IaaS  )及びプラットフォーム               アズ   ア
     サービス(       PaaS   )の消費ベースのサービス及びユーザーベースのサービスによって影響を受け
     る。
     エンタープライズ           サービス

     エンタープライズ           サービス事業は、多国籍コンサルティングファームや特定の技術に集中した

     小規模でニッチな企業を含む、企業戦略及びビジネスプラン、アプリケーション開発並びにイン
     フラストラクチャーサービスを提供する様々な企業と競合している。
     競争

     当社のサーバー製品は、幅広いマーケットアプローチを持つ企業が提供する様々なサーバー                                                        オ

     ペレーティング          システム及びサーバー              アプリケーションとの競争に直面している。ヒューレッ
     ト  パッカード(        Hewlett-Packard         )、  IBM   、オラクル(        Oracle    )といった垂直統合型コンピューター
     製造業者は、サーバー             ハードウェアにプレインストールした自社独自の                              Unix   オペレーティング
     システムを提供している。ほぼすべてのコンピューター製造業者が                                         Linux   オペレーティング           シス
     テム用のサーバー           ハードウェアを提供しており、多くのコンピューター製造業者が                                       Linux   オペ
     レーティング         システムの開発に貢献している。                    Linux   の競合的地位は、多数のコマーシャル                       ソフ
     トウェア開発者や非コマーシャル                     ソフトウェア開発者によって現在作成されている多数の互換
     性のあるアプリケーションからの恩恵を受けている。レッドハット(                                          Red   Hat  )など多数の企業
     が、  Linux   のバージョンを供給している。
     当社は、企業規模のコンピューティング                        ソリューションやポイント                 ソリューションの提供に関

     して数多くの商用ソフトウェアベンダーと競争しており、このようなベンダーは、ソリューショ
     ン  テクノロジーやミドルウェア                  テクノロジーのプラットフォーム、接続用のソフトウェア                                   アプ
     リケーション(インターネット及びイントラネットの双方を含む。)、セキュリティ、ホスティン
     グ、データベース、及び              e- ビジネスサーバーを提供している。                     IBM   及びオラクルは、当社の企業規
     模のコンピューティング               ソリューションと競合する                 Java   Platform     Enterprise      Edition    に焦点をおい
     た企業グループを先導している。当社の                        PC  ベースの分散クライアント/サーバー環境向けサー
     バー   アプリケーションに対する競業他社としては、シー・エー・テクノロジーズ(                                               CA
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     Technologies        )、  IBM   及びオラクルなどがある。当社のウェブアプリケーション                                   プラットフォーム
     ソフトウェアは          Apache    、 Linux   、 MySQL     、 PHP   といったオープン           ソース    ソフトウェアと競合してい
     る。  ミドルウェアについては、当社は、                     Java   のベンダーと競合している。
     当社のデータベース、ビジネス                   インテリジェンス及びデータ                  ウェアハウジング           ソリューション

     製品は、     IBM   、オラクル、       SAP   その他の会社が提供する製品と競合している。当社のシステム管理
     製品は、     BMC   、シー・エー・テクノロジーズ(                    CA  Technologies        )、  Hewlett-Packard         、 IBM   、及び
     VMWare     その他の会社のサーバー管理及びサーバー仮想化プラットフォームプロバイダーと競
     合している。当社のソフトウェア開発者向けの製品は、アドビ(                                       Adobe    )、  IBM   、オラクルその他の
     会社の製品と競合しており、さらに、シー・エー・テクノロジーズ、                                         IBM   、オラクル及び         SAP   が出
     資する    Eclipse    並びに    PHP   及び   Ruby   on  Rails   などのオープン          ソース    プロジェクトとも競合してい
     る。
     当社は、当社のサーバー製品は、顧客に対し、優れたアプリケーション、開発ツール、幅広いハード

     ウェア及びソフトウェアアプリケーションに対する互換性、セキュリティ並びに管理可能性を提
     供することにより、パフォーマンス、全体の保有コスト及び生産性における優位性を提供するも
     のと考えている。
     Azure   は、アマゾン(         Amazon     )、グーグル(         Google    )、アイビーエム(            IBM   )、オラクル

     ( Oracle    )、セールスフォース・ドットコム(                       Salesforce.com        )、ヴイエムウェア(             VM   ware   )及び
     その他のオープンソース製品との多様な競争にさらされている。当社のエンタープライズ                                                       モビ
     リティ    スイート(       Enterprise      Mobility     + Security     )のサービスは、アイデンティティ                      ベンダー、セ
     キュリティ       ソリューション          ベンダー及びその他の多数のセキュリティ                          ポイント      ソリューショ
     ン  ベンダーなど、さまざまな競合他社の製品と競合している。競争における                                            Azure   の優位性には、
     ハイブリッドなクラウドを利用可能にしていること、パブリック                                        クラウドを備えた当社の既存
     のデータセンター群を単一かつ結合したインフラへと展開することを可能にしていること、及
     び、あらゆるサイズ及び組織の企業のニーズに合致するスケールで運用できる能力を有すること
     が含まれている。当社は、当社のクラウドの世界規模が、当社の幅広いアイデンティティとセキュ
     リティ    ソリューションのポートフォリオと相まって、当社の顧客の複雑なサイバーセキュリ
     ティの課題を効果的に解決することができ、競合他社との差別化につながると考えている。
     当社の    Enterprise      Services     事業は、多国籍コンサルティングファームや特定の技術に集中した小規

     模でニッチな企業を含む、企業戦略及びビジネスプラン、アプリケーション開発並びにインフラ
     ストラクチャーサービスを提供する様々な企業と競合している。
     モア   パーソナル       コンピューティング

     モア   パーソナル       コンピューティング             セグメントは、あらゆるデバイスにわたる、エンドユー

     ザー、開発者及び          IT プロフェッショナルの利益を調和させることを目指した製品及びサービスに
     より構成される。このセグメントは、主として、次のものにより構成されている。
        Windows      ( OEM   向けの    Windows     のライセンス(以下「              Windows      OEM   」という。)及び

        Windows      オペレーティング           システムのその他ボリューム                  ラインセンスでないライセン
        ス、  Windows     オペレーティング           システムのボリューム              ライセンス、        Windows      クラウド      サー
        ビス及びその他の           Windows      コマーシャル製品で構成される                   Windows      Commercial       、特許権の
        ライセンス、        Windows      IoT  並びに    MSN   の広告を含む。)
        デバイス(       Microsoft      Surface    、 PC  アクセサリー及びその他のインテリジェント                            デバイスを

        含む。)
        ゲーム(      Xbox   Live   のトランザクション、サブスクリプション、クラウド                                サービス及び広告

        で構成される        Xbox   のソフトウェア及びサービス(以下「                       Xbox   Live   」という。)、        Xbox   の
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        ハードウェア、ビデオゲーム、並びにサードパーティからのビデオゲームのロイヤルティを
        含む。)
        広告

     Windows

     Windows     オペレーティング           システムは、体験、アプリケーション及びユーザーの複数のデバイス

     の間にまたがる情報の整合を可能にすることにより、ユーザーに対し、さらなる個人的なコン
     ピューティング体験を提供できるように設計されている。
     Windows      OEM   の売上は、      OEM   が、自社の販売するハードウェアにプレインストールするために購

     入する    Windows     オペレーティング           システムのライセンス数に大きな影響を受ける。                              Windows
     OEM   の売上は、コンピューティング                   デバイス市場の規模のほか、以下の事項により影響を受け
     る:
        フォーム      ファクター及び画面サイズに基づくコンピューター                                デバイスのミックス(組み

        合わせ)
        成熟した市場と成長中の市場の間のデバイス市場における需要の相違

        出荷されるデバイスへの               Windows     の搭載

        顧客における消費者、中小規模の企業及び大企業のミックス(組み合わせ)

        OEM   チャンネルにおける在庫水準の変化

        価格設定の変更及び販売促進、製造されるデバイスのミックス(組み合わせ)が局地的な

        システム      ビルダーから巨大な多国籍                 OEM   にシフトする時に発生する価格設定の多様化、並
        びに、ライセンスされる              Windows     のバージョンごとに異なる価格設定
        デバイスの部品のサプライチェーンにおける制約

        海賊版

     Windows      オペレーティング           システムのボリューム              ライセンス及び          Microsoft      Defender     Advanced

     Threat    Protection      などの    Windows     クラウドを含んでいる              Windows      Commercial       の売上は、主として、
     ボリューム       ライセンス及びソフトウェア                  アシュアランスに対する企業顧客からの需要、並びに
     先進的なセキュリティ製品によって影響を受ける。                               Windows      Commercial       の売上は、ライセンスを
     受けている企業の中の情報労働者の人数が反映されることが多く、各年の                                             PC  の販売台数からは
     あまり影響を受けない。
     特許権のライセンスは、モバイル                    デバイス及びクラウド製品を含む幅広いテクノロジー分野に

     おいて当社の保有する特許権の使用を許諾するプログラムを含んでいる。
     Windows      IoT  は、特別なオペレーティング                  システム、ツール及びサービスを組込みデバイスにお

     ける使用のために提供することによって、                         Windows     及びクラウドのパワーをインテリジェントシ
     ステムにまで拡大するものである。
     MSN   の広告は、ネイティブ広告及びディスプレイ広告を含む。

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     デバイス

     当社は、     Surface    、 PC  アクセサリー、並びにその他のインテリジェントデバイス設計、製造及び販売

     している。当社のデバイスは、人々や組織が、                           Windows     及び統合された当社の製品とサービスを使
     用して、最も重要な人々やコンテンツと接続することを可能にするものである。                                                Surface    は、組織、
     学生及び消費者の生産性向上を支援できるようにデザインされている。
     ゲーム

     当社のゲーム         プラットフォームは、当社のデバイス、周辺機器、アプリケーション、オンライン

     サービス及びコンテンツを利用して、ユニークで多様なエンターテイメントを提供できるように
     デザインされている。当社は、                  Xbox   One   S を 2016   年8月に、及び         Xbox   One   X を 2017   年 11 月に、それ
     ぞれ発売した。当社は、              2017   年5月にはインタラクティブなライブストリーミングを提供する
     Mixer   のサービスを開始し、また、                 2017   年6月には       100  を超える      Xbox   のタイトルに無制限にアクセ
     スできる      Xbox   Game    Pass  により、顧客に対し、ゲームコンソールを使用しても使用しなくても楽
     しめる新しい機会を継続して切り開いている。                            2018   年1月に      PlayFab     を買収したことで、当社は、
     世界中のゲーム開発者がゲーム                    サービス、      LiveOps     並びにプレイヤー獲得、エンゲージメント及
     びリテンションのためのアナリティクスを活用することを可能にした。また、当社は、これらの
     サービスをゲーム業界以外の開発者にも提供している。
     Xbox   Live   は、人々をオンラインゲームの体験へと接続してこれを共有できるようにするもので、

     Xbox   コンソール、        Windows     の稼働するデバイス及びその他のデバイスからアクセスすることがで
     きる。   Xbox   Live   認証済みのアプリケーション及びサービスのネットワークへのアクセスを提供
     することによってユーザーの利益を生み、膨大な顧客ベースへのアクセスを提供することによっ
     て開発者及びパートナーのエコシステムの利益も生むようにデザインされている。                                                  Xbox   Live   の
     売上は、主として、サブスクリプション及び                          Xbox   Live   で利用できるコンテンツの販売に左右さ
     れ、広告にも左右される。また、当社は、当社のユニークなプラットフォームの性能を際立たせる、
     Xbox   コンソール、        Windows     の稼働するデバイス及びその他のデバイス向けのゲームのコンテンツ
     のデザイン及び販売を続けている。ゲーム事業の成長は、                                  Xbox   Live   によって可能となったコンテ
     ンツを通じた全てのアクティブ                    ユーザー      ベース、ゲームが入手可能であること、ゲームの利用者
     が求める優れたゲームコンテンツの提供、当社のコンテンツ及びサービスへのアクセスに使用さ
     れるデバイスの計算処理能力及び信頼性、並びに、ゲーム                                   ストリーミングを含むオンラインサー
     ビス、ダウンロード可能なコンテンツ及び周辺機器を通じて新たな体験を創出する能力によって
     左右される。
     検索

     当社の検索事業は、            Bing   及び   Microsoft      Advertising       を含んでおり、世界中のオーディエンスに対し、

     関連するオンライン広告を届けている。当社は、ヴェライゾン                                     メディア      グループ(       Verizon     Media
     Group    )を含む他社との間で複数のパートナーシップを有しており、これを通じて、当社は、検索
     を提供し収益化している。検索連動型広告の成長は、当社の新しいユーザーを惹きつけ、意図を理
     解し、その意図を関連あるコンテンツと結び付けて広告を届ける能力に左右される。
     競争

     Windows     は、様々なソフトウェア製品及び主にアップル(                              Apple   )やグーグル(          Google    )が提供

     している代替的なプラットフォームやデバイスとの競争に直面している。当社は、                                                  Windows     は選
     択性、価値、柔軟性、セキュリティ、親しみやすく使用が容易なインターフェイス、及び、多様な
     ハードウェア及びソフトウェア                    アプリケーション(生産性をもたらすものを含む。)との互換
     性を顧客に提供することで効果的に競争していると考えている。
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     デバイスは、様々な価格帯において高品質の工業デザインと革新的なテクノロジーとのユニーク

     な組み合わせを提供している様々なコンピューター、タブレット及びハードウェアの製造業者と
     の競争にさらされている。これらの製造業者は、そのうちの多くが当社の現在のパートナーや顧
     客 であり、又は、当社の将来的なパートナーや顧客となる可能性がある。このような製造業者に
     は、アップルや         Windows     の OEM   が含まれている。
     当社のゲーム         プラットフォームは、任天堂及びソニーのコンソール                                 プラットフォームと競合し

     ており、両社はともに、巨大で確立された顧客を有している。ゲーム&エンターテイメントのコン
     ソールのライフサイクルは、平均して5年から                            10 年である。任天堂は、最新世代のコンソールを
     2017   年3月に発売した。ソニーは、最新世代のコンソールを                                 2013   年 11 月に発売した。
     当社は、オンライン            マーケットプレイスを通じて他のエンターテイメント                                 サービス提供者とも

     競合している。当社は、当社のゲーム                      プラットフォームは、ハードウェアのアーキテクチャ、ユー
     ザーインターフェース、開発者向けのツール、オンラインのゲームとエンターテイメントのサー
     ビス、当社独自のゲームフランチャイズによる従前から強力かつ独占的なコンテンツ及びその他
     のデジタルコンテンツ製品に基づいて、競合製品に対する競争力のある位置にある。当社のビデ
     オゲームの競合他者には、エレクトロニック                           アーツ(      Electronic      Arts  )及びアクティビジョン               ブ
     リザード(       Activision      Blizzard     )が含まれている。            Xbox   Live   及び当社のクラウド             ゲーミング       サー
     ビスは、アマゾン(            Amazon     )、アップル、グーグルに運営されるものを含む様々なオンライン
     マーケットプレイスとの競争にさらされている。
     当社の検索事業は、グーグル及び様々なウェブサイト、フェイスブック(                                            Facebook     )のような

     ソーシャル       プラットフォーム並びにエンドユーザーにコンテンツとオンライン                                          サービスを提供
     するポータルと競合している。
     業務管理

     当社には複数のオペレーション                    センターがあり、それぞれの地域において、顧客との契約及び注

     文処理、クレジット処理及び債権回収、情報処理、ベンダー管理及びロジスティクスを含む業務を
     サポートしている。アイルランドにある地域センターは、ヨーロッパ、中東、及びアフリカ地域を
     サポートしている;シンガポールにある地域センターは、日本、インド、中国及びアジア太平洋地
     域をサポートしている;ノースダコタ州ファーゴ、フロリダ州フォートローダーデール、プエル
     トリコ、ワシントン州レドモンド及びネバダ州リノにある地域センターは、ラテンアメリカ及び
     北アメリカ地域をサポートしている。当社は、オペレーション                                     センターに加えて、南アメリカ、北
     アメリカ、中央アメリカ、ヨーロッパ、オーストラリア及びアジア並びに中東及びアフリカにおい
     てデータ      センターを運営している。
     世界中の顧客の要求に応え、国際市場において製品の品質と有用性を向上させるために、当社は

     その製品の多くを各地域の言語や慣行に対応するようにローカライズしている。製品のローカラ
     イズには、ユーザー            インターフェイスの変更、ダイアログ                       ボックスの変更、及びテキストの翻訳
     が必要になることがある。
     当社のデバイスは、主として、社外の下請け製造業者が製造している。現在の製造業者が利用でき

     なくなった場合又は当社の要求を満たすことができなくなった場合には、当社は、通常、他の製造
     業者を利用することができる。
     流通・販売・マーケティング

     当社は、以下のチャンネルを通じて当社の製品とサービスのマーケティング・販売を行ってい

     る:   OEM   、直接販売、販売業者及び小売業者。当社の営業担当部署は、世界中の企業や公共団体と
     ともに彼らのテクノロジーに対する要求を特定しこれを満足させるよう直接に働くこと、                                                      OEM
     との関係を管理すること、並びに、システム                          インテグレーター、独立のソフトウェア                        ベンダー並
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     びに当社の顧客に対して販売し、コンサルティングし及び当社の製品及びサービスのために役割
     を果たすその他のパートナーをサポートすることを含む、様々な役割を担っている。
     OEM

     当社は、販売する新しいデバイス及びサービスに当社のソフトウェアをプレインストールしてい

     る OEM   を通じて、当社の製品及びサービスを販売している。                                OEM   事業の大部分を占めるのは、デ
     バイスにプレインストールされた                     Windows     オペレーティング           システムである。          OEM   はまた、その
     他の   Microsoft     製品をプレインストールしたデバイスを販売しているが、プレインストールされる
     Microsoft     製品及びサービスには、              Office    などのアプリケーションおよび                   Office    365  サブスクリプ
     ションの権利などがある。
     OEM   には   2 つの大きなカテゴリーがある。もっとも大きいカテゴリーはダイレクト                                           OEM   であり、

     当社とダイレクト           OEM   との関係は、        Microsoft     とその    OEM   との直接的な契約を通じて管理される。
     当社は、     1 つ又は複数の当社製品に関する販売契約を、エイサー(                                  Acer   )、エイスース(          ASUS    )、
     デル(    Dell  )、富士通、ヒューレット・パッカード(                         Hewlett-Packard         )、レノボ(        Lenovo    )、サムス
     ン(   Samsung     )、シャープ、東芝を含むほぼすべての多国籍                            OEM   と締結しており、また、多くの地
     域的な    OEM   とも締結している。            OEM   の 2 番目に大きいカテゴリーは、                 PC  の生産数がより少ない製
     造業者で構成されるシステム                  ビルダーであり、システム                ビルダーは、プレインストール及び地域
     で再販するための           Microsoft     ソフトウェアを、          Microsoft     との直接的な契約や関係を通じてではな
     く、主に     Microsoft     の販売業者チャンネルを通じて調達している。
     直接取引

     当社の製品やサービスをライセンスしている数多くの組織が、システム                                            インテグレーター、独立

     のソフトウェア          ベンダー、ウェブ           エージェンシー及び当社の製品やサービスのライセンスにつ
     いて組織に助言をするパートナー(                      “Enterprise       Agreement      Software     Advisors"      、以下「     ESA   」とい
     う。)などの販売サポートを受けながら、エンタープライズ                                    アグリーメントやエンタープライズ
     サービス契約を通じて、当社と直接に取引を行っている。当社は、再販のチャンネルを通じた提供
     だけでなく、小規模な顧客、中規模な顧客及び企業顧客などをターゲットとした直接販売プログ
     ラムを提供している。パートナー                    アドバイザーのネットワークによって、このような販売の多く
     がサポートされる。
     当社は、クラウド           サービス、検索及びゲームなどの企業向け及び一般消費者向けの製品及びサー

     ビスを、デジタルマーケットプレイス、オンラインストア及び小売店舗を通じて、顧客に対して直
     接に販売している。
     販売業者と再販業者

     多くの組織が間接的に当社の製品及びサービスをライセンスしているが、それは主にライセンシ

     ング   ソリューション          パートナー(以下「            LSP  」という。)、販売業者、付加価値再販業者(以下
     「 VAR   」という。)、        OEM   及び小売業者を通じてである。各タイプの再販パートナーがあらゆる
     規模の組織と取引することができるが、                        LSP  は主に大規模な組織と取引し、販売業者は主に                            VAR
     に再販し、      VAR   は通常小規模及び中規模の組織と取引している。                              ESA   は通常、     LSP  にも認定されて
     おり、当社のボリューム               ライセンス       プログラムの再販業者として活動している。マイクロソフト
     クラウド      ソリューション          プロバイダーは、当社のクラウド                    サービスの再販売において中核とな
     るパートナー         プログラムである。
     当社の    Dynamics      ソフトウェア商品は、バーティカル                      ソリューションと専門的なサービスを提供

     するチャンネル          パートナーのグローバル               ネットワークを通じて企業にライセンスされている。
     当社は主に、独立系非独占的販売業者、公認リプリケーター、再販業者及び小売店を通じて当社の
     小売パッケージ製品を販売している。個々の消費者は主に、小売店を通じてこれらの製品を入手
     している。当社は、当社のデバイスを、サードパーティの小売店を通じて販売している。当社は、販
                                  20/236


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                                                 マイクロソフトコーポレーション(E05817)
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     売業者や再販業者から注文を取り製品のトレーニングと販売サポートを提供する、販売代理店と
     フィールドサポート担当者とのネットワークを有している。
     ライセンスのオプション

     当社は、当社のクラウド               サービス、オンプレミスのソフトウェアおよびソフトウェア                                     アシュアラ

     ンスの購入を希望する組織に対し、様々なオプションを提供している。当社は、ボリューム                                                       ライ
     センス契約に基づき組織に対しソフトウェアをライセンスしており、顧客は、小売チャンネルを
     通じて個別のライセンスを取得することなく、製品及びサービスの複数のライセンスを取得する
     ことができる。当社は、組織に対するライセンス付与の契約を市場に導入するにあたって、当社は
     様々な規模の組織に柔軟性を提供するようデザインされたいくつかの異なるプログラムを使用
     している。世界の様々な地域によって差異はあるものの、これらのプログラムには通常以下のも
     のが含まれる。
     ソフトウェア         アシュアランスは、契約で定める期間にリリースされた新しいソフトウェア及び

     永続的なライセンスのアップグレードの権利を含んでいる。ソフトウェア                                             アシュアランスは、一
     部のボリューム          ライセンス契約に含まれており、他の製品については購入オプションである。
     ボリューム       ライセンス       プログラム

     エンタープライズ           アグリーメント

     エンタープライズ           アグリーメントは、規模の大きい組織に対し、1個の契約に基づきクラウド

     サービスとソフトウェア               ライセンスを購入できる柔軟性を持った管理の容易なボリューム                                        ライ
     センス    プログラムを提供する。エンタープライズ                          アグリーメントは、組織全体で3年間にわたっ
     てクラウド       サービス及びオンプレミスのソフトウェアをライセンスしたいと希望する中規模又
     は大規模の組織のためにデザインされている。組織は、永続的なライセンスの購入又はライセン
     スのサブスクリプションを選択することができる。ソフトウェア                                        アシュアランスが含まれてい
     る。
     マイクロソフトプロダクト                 アンド    サービス      アグリーメント

     マイクロソフトプロダクト                 アンド    サービス      アグリーメント(以下「               MPSA    」という。)は、1個

     の有効期間のない契約に基づき、組織全体ではなく必要に応じて、クラウド                                              サービス又はオンプ
     レミスのソフトウェアをライセンスしたいと希望する中規模から大規模の組織のためのもので
     ある。組織は、永続的なライセンスを購入し又はライセンスをサブスクリプションする。ソフト
     ウェア    アシュアランスは、永続的なライセンスを購入する顧客のためのオプションである。
     オープン

     オープンアグリーメントは、マイクロソフトの最新のテクノロジーを得ることのできるシンプル

     で費用効果の高い方法である。オープンアグリーメントは、1年から3年の期間にわたりクラウ
     ド  サービス及びオンプレミスのソフトウェアをライセンスしたいと希望する小規模又は中規模
     の組織のためにデザインされている。オープン                             ライセンス       プログラムにおいては、組織は永続的
     なライセンスを購入し、ソフトウェア                       アシュアランスはオプションである。オープン                             バリュー
     プログラムにおいては、組織は、永続的なライセンスの購入又はライセンスのサブスクリプショ
     ンを選択することができ、ソフトウェア                        アシュアランスが含まれている。
     セレクト      プラス

     セレクト      プラス    アグリーメントは、政府及び教育機関のためのものであり、ひとつの組織として

     の利点を持ちつつ、下位組織又は部門を単位としてオンプレミスのライセンスを取得することが
     できる。組織は永続ライセンスを購入し、ソフトウェア                                 アシュアランスはオプションである。
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     マイクロソフト          オンライン       サブスクリプション             アグリーメント

     マイクロソフト          オンライン       サブスクリプション             アグリーメントは、ウェブ経由でシームレスか

     つ直接にクラウド           サービスをアクティベートし、クラウド                        サービスの提供を受け、これを維持す
     るためにサブスクリプションすることを希望する小規模及び中規模の組織のためのものである。
     このプログラムにより、顧客は、クラウドベースのサービスの利用権を1か月単位又は1年単位
     で購入することが可能になる。
     パートナー       プログラム

     Microsoft      Cloud    Solution     Provider     プログラムは、顧客に対し、顧客のシステム                          インテグレーター、

     ホスティング         パートナー又はクラウド再販売パートナーが提供する付加価値のついたサービス
     と組み合わせるために顧客が必要とするクラウドサービスのライセンスを受けるための簡単な
     方法を提供する。このプログラムのパートナーは、パートナーの製品及びサービスを簡単にパッ
     ケージして、直接に顧客のサブスクリプションを提供し、管理し、サポートすることができる。
     Microsoft      Services     Provider     License     Agreement      は、当社の適格なソフトウェア製品をライセンスし

     たいと考えているサービス                 プロバイダー及び独立系ソフトウェア                        ベンダーに、最終顧客に対し
     てソフトウェア          サービスとホスト           アプリケーションを提供することを可能にするものである。
     当該パートナーは、ソフトウェアを3年間にわたりライセンスし、月ごとに従量制で課金される。
     独立系ソフトウェアベンダー                  ロイヤルティ         プログラム(        Independent       Software     Vendor     Royalty

     program     )は、パートナーがマイクロソフトのソフトウェアをベンダー自身のソフトウェアプロ
     グラムの中で使用できるようにするプログラムである。
     顧 客

     当社の顧客には個人消費者、中小規模の組織、大規模なグローバル企業、政府機関、教育機関、イン

     ターネット       サービス      プロバイダー、アプリケーション開発者及び                           OEM   が含まれる。顧客から購
     入の注文を受けてすぐに製品を発送するのが当社の慣行である。そのため在庫は多くない。
     4【関係会社の状況】

     (1 )親会社

     当社には親会社はない。

     (2 )主要子会社(        2019   年 6 月 30 日現在)

                                     株式払込剰

                               主たる
                                       余金
                               事務所              出資      当社との
           名  称             業  種
                                     (単位   :千ド
                                 の             比率     事業上の関係
                               管轄国        ル )
                               アイル

     マイクロソフト・グロー
                                              0%
                                                  当社の投資会
                               ランド
                                        11
     バル・ファイナンス
                        投資管理
                                              (1)
                                                  社
                               ダブリ
     (Microsoft      Global    Finance)
                                 ン
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     マイクロソフト・アイル
                               アイル
     ランド・オペレーション
                       ソフトウェ                           マイクロソフ
                                              0%
                               ランド
     ズ・リミティッド
                                        464
                          ア                         ト製品の
                                              (2)
                               ダブリ
     (Microsoft      Ireland
                       ライセンス                           ライセンサー
                                 ン
     Operations      Limited)
                               アイル

     マイクロソフト・アイル
                                                  当社のソフト
                                              0%
                       研究及び開         ランド
     ランド・リサーチ                                  2,084
                                                  ウェア
                                              (3)
                          発      ダブリ
     (Microsoft      Ireland    Research)                                  製品の開発
                                 ン
                                米国

     マイクロソフト・オンラ
                                              0%
                       オンライン         ネバダ                   広告サービス
                                      1,720,690
     イン・インク
                                              (4)
                         広告                         の提供
                                 州
     (Microsoft      Online,    Inc.)
                                リノ
     マイクロソフト・オペ

     レーションズ        Pte  リミ
                       ソフトウェ                           マイクロソフ
                                              0%
                               シンガ
                                        612
     ティッド
                          ア                         ト製品の
                                              (5)
                               ポール
     (Microsoft      Operations      Pte     ライセンス                           ライセンサー
     Ltd.)
     マイクロソフト・リー

     ジョナル・セールス            Pte  リ
                               シンガ                   当社の投資会
                                       50,001       100%
     ミティッド
                        持株会社
                               ポール                   社
     (Microsoft      Regional     Sales
     Pte.  Ltd  )
                                米国

                       求人ネット         カリ                  消費者向け
     リンクトイン・コーポ
                        ワークの        フォル                   ネットワーキ
                                     24,708,807        100%
     レーション
                       ウェブサイ                           ングサービス
                               ニア州
     ( LinkedIn     Corporation       )
                          ト                         の提供
                               サニー
                               ベール
     リンクトイン・アイルラ

     ンド・アンリミティッ
                               アイル                   リンクトイン
                        オペレー
     ド・カンパニー
                                              0%
                                                  事業のオペ
                               ランド
                                     11,677,792
                       ションセン
     ( LinkedIn     Ireland
                                              (6)
                               ダブリ                   レーションセ
                         ター
     Unlimited                                             ンター
                                 ン
     Company     )
     全体からみて、重要性の乏しい子会社は省略してある。子会社の総数は                                           531  社である。

     (注   1 )  同社の株式の        99%   は、アイルランドの無限責任会社であるマイクロソフト・ラウンド・

     アイランド・ワン           (Microsoft      Round    Island    One)   によって保有されており、残りの                    1%  は、バミューダ
     の無限責任会社である              MFM   ホールディングス           (MFM    Holdings)      によって保有されている。                MFM
     ホールディングスはマイクロソフト・ラウンド・アイランド・ワンの                                           100%   子会社である。マイ
     クロソフト・ラウンド・アイランド・ワンは、その                               10.81%    をバミューダの無限責任会社である                      RI
     ホールディングス           (RI  Holdings)     に、  85.94%    をバミューダの有限責任会社である                      MBH   リミティッド
     (MBH    Limited)     に、  3.25%    を米国デラウェア州法人であるリンクトイン・コーポレーション
     ( LinkedIn     Corporation       )に、それぞれ保有されている。                   RI ホールディングスは、             MBH   リミティッド
     の 100%   子会社である。         MBH   リミティッドは、ネバダ州法人の                    MOL   コーポレーション           (MOL
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     Corporation)       の 100%   子会社である。         MOL   コーポレーションは、その                72%   を当社に、      23%   をネバダ州
     の会社であるマイクロソフト                  ジェネラル       マネジメント         カンパニー(        Microsoft      General
     Management        Company     )に、5     % をネバダ州のジェネラル               パートナーシップであるマイクロソフ
     ト  ライセンシング          ジーピー(       Microsoft      Licensing,      GP  )に、それぞれ保有されている。マイクロソ
     フト   ジェネラル       マネジメント         カンパニーは、当社の             100%   子会社である。マイクロソフト                   ライセ
     ンシング      ジーピーは、その          99%   を当社に、      1%  をネバダ州の有限責任組合であるマイクロソフト
     マネジメント         エルエルシー(          Microsoft      Management,        LLC   )に、それぞれ保有されている。マイク
     ロソフト・マネジメント・エルエルシーは、当社の                               100%   子会社である。リンクトイン・コーポ
     レーションは、当社の             100%   子会社である。
     (注   2 )  同社は、アイルランドの無限責任会社であるマイクロソフト・アイルランド・リサーチ

     (Microsoft      Ireland    Research)      の 100%   子会社である。マイクロソフト・アイルランド・リサーチは、
     その   99.97%    をルクセンブルクの有限責任会社であるマイクロソフト・ルクセンブルク・ユーエ
     スエー・モバイル・エス・アー・アール・エル                             (Microsoft      Luxembourg       USA   Mobile    S.á.r.l.)    に、
     0.03%    をアイルランドの無限責任会社であるマイクロソフト・ラウンド・アイランド・ワンに、
     0.01%    未満をバミューダの無限責任会社である                         MFM   ホールディングスに、それぞれ保有されてい
     る。マイクロソフト・ルクセンブルク・ユーエスエー・モバイル・エス・アー・アール・エル
     は、その     66.13%    をアイルランドの無限責任会社であるマイクロソフト・ラウンド・アイランド・
     ワンに、     33.87%    をバミューダの株式会社である                   MACS    ホールディングス・リミティッド(                      MACS
     Holdings     Limited    )に、それぞれ保有されている。                   MACS    ホールディングス・リミティッドは、マイ
     クロソフト・ラウンド・アイランド・ワンの                            100%   子会社である。         MFM   ホールディングスは、マ
     イクロソフト・ラウンド・アイランド・ワンの                             100%   子会社である。マイクロソフト・ラウン
     ド・アイランド・ワンは、その                   10.81%    をバミューダの無限責任会社である                      RI ホールディングス
     に、  85.94%    をバミューダの有限責任会社である                      MBH   リミティッドに、          3.25%    を米国デラウェア州
     法人であるリンクトイン・コーポレーションに、それぞれ保有されている。                                             RI ホールディングス
     は、  MBH   リミティッドの          100%   子会社である。         MBH   リミティッドは、ネバダ州法人の                    MOL   コーポ
     レーションの        100%   子会社である。         MOL   コーポレーションは、その                72%   を当社に、      23%   をネバダ州
     の会社であるマイクロソフト                  ジェネラル       マネジメント         カンパニーに、5          % をネバダ州のジェネ
     ラル   パートナーシップであるマイクロソフト                         ライセンシング          ジーピーに、それぞれ保有されて
     いる。マイクロソフト             ジェネラル       マネジメント         カンパニーは、当社の             100%   子会社である。マイク
     ロソフト      ライセンシング          ジーピーは、その          99%   を当社に、      1%  をネバダ州の有限責任組合である
     マイクロソフト          マネジメント         エルエルシーに、それぞれ保有されている。マイクロソフト・マネ
     ジメント・エルエルシーは、当社の                     100%   子会社である。リンクトイン・コーポレーションは、当
     社の   100%   子会社である。
     (注   3 )  同社の株式の        99.97%    はルクセンブルクの有限責任会社であるマイクロソフト・ルクセ

     ンブルク・ユーエスエー・モバイル・エス・アー・アール・エルに、                                          0.03%    をアイルランドの無
     限責任会社であるマイクロソフト・ラウンド・アイランド・ワンに、                                          0.01%    未満をバミューダの
     無限責任会社である            MFM   ホールディングスに、それぞれ保有されている。マイクロソフト・ルク
     センブルク・ユーエスエー・モバイル・エス・アー・アール・エルは、その                                              66.13%    をアイルラン
     ドの無限責任会社であるマイクロソフト・ラウンド・アイランド・ワンに、                                              33.87%    をバミューダ
     の株式会社である           MACS    ホールディングス・リミティッドに、それぞれ保有されている。                                       MACS
     ホールディングス・リミティッドは、マイクロソフト・ラウンド・アイランド・ワンの                                                     100%   子
     会社である。        MFM   ホールディングスは、マイクロソフト・ラウンド・アイランド・ワンの                                           100%
     子会社である。マイクロソフト・ラウンド・アイランド・ワンは、その                                           10.81%    をバミューダの無
     限責任会社である           RI ホールディングスに、             85.94%    をバミューダの有限責任会社である                      MBH   リミ
     ティッドに、        3.25%    を米国デラウェア州法人であるリンクトイン・コーポレーションに、それぞれ
     保有されている。          RI ホールディングスは、             MBH   リミティッドの          100%   子会社である。         MBH   リミ
     ティッドはネバダ州法人の                 MOL   コーポレーションの            100%   子会社である。         MOL   コーポレーション
     は、その     72%   を当社に、      23%   をネバダ州の会社であるマイクロソフト                         ジェネラル       マネジメント         カ
     ンパニーに、5         % をネバダ州のジェネラル               パートナーシップであるマイクロソフト                         ライセンシ
                                  24/236


                                                           EDINET提出書類
                                                 マイクロソフトコーポレーション(E05817)
                                                            有価証券報告書
     ング   ジーピーに、それぞれ保有されている。マイクロソフト                                 ジェネラル       マネジメント         カンパ
     ニーは、当社の         100%   子会社である。マイクロソフト                   ライセンシング          ジーピーは、その          99%   を当社
     に、  1%  をネバダ州の有限責任組合であるマイクロソフト                               マネジメント         エルエルシーに、それぞ
     れ保有されている。マイクロソフト・マネジメント・エルエルシーは、当社の                                               100%   子会社であ
     る。リンクトイン・コーポレーションは、当社の                             100%   子会社である。
     (注   4 )  同社は、ワシントン州法人のアクアンティブ・インク                                (aQuantive,       Inc.)   の 100%   子会社であ

     る。アクアンティブ・インクはマイクロソフトコーポレーションの                                         100  %子会社である。
     (注   5 )  同社は、シンガポール法人であるマイクロソフト・シンガポール・ホールディングス                                                    Pte

     リミティッド        (Microsoft      Singapore      Holdings     Pte  Ltd)  の 100%   子会社である。マイクロソフト・シン
     ガポール・ホールディングス                  Pte  リミティッドは、アイルランドの無限責任会社であるマイクロ
     ソフト・アイルランド・ホールディングス・アンリミティッド・カンパニー(                                                Microsoft      Ireland
     Holding     Unlimited      Company     )の   100%   子会社である。マイクロソフト・アイルランド・ホールディ
     ングス・アンリミティッド・カンパニーは、アイルランドの無限責任会社であるマイクロソフ
     ト・アイルランド・リサーチ(                   Microsoft      Ireland    Research     )の   100%   子会社である。マイクロソフ
     ト・アイルランド・リサーチは、その                       99.97%    をルクセンブルクの有限責任会社であるマイクロソ
     フト・ルクセンブルク・ユーエスエー・モバイル・エス・アー・アール・エルに、                                                  0.03%    をアイ
     ルランドの無限責任会社であるマイクロソフト・ラウンド・アイランド・ワンに、                                                  0.01%    未満を
     バミューダの無限責任会社である                     MFM   ホールディングスに、それぞれ保有されている。マイクロ
     ソフト・ルクセンブルク・ユーエスエー・モバイル・エス・アー・アール・エルは、その                                                      66.13%
     をアイルランドの無限責任会社であるマイクロソフト・ラウンド・アイランド・ワンに、                                                      33.87%
     をバミューダの株式会社である                   MACS    ホールディングス・リミティッドに、それぞれ保有されて
     いる。   MACS    ホールディングス・リミティッドは、マイクロソフト・ラウンド・アイランド・ワ
     ンの   100%   子会社である。         MFM   ホールディングスは、マイクロソフト・ラウンド・アイランド・
     ワンの    100%   子会社である。マイクロソフト・ラウンド・アイランド・ワンは、その                                           10.81%    をバ
     ミューダの無限責任会社である                   RI ホールディングスに、             85.94%    をバミューダの有限責任会社であ
     る MBH   リミティッドに、          3.25%    を米国デラウェア法人であるリンクトイン・コーポレーション
     に、それぞれ保有されている。                  RI ホールディングスは、             MBH   リミティッドの          100%   子会社である。
     MBH   リミティッドは、ネバダ州法人の                    MOL   コーポレーションの            100%   子会社である。         MOL   コーポ
     レーションは、その            72%   を当社に、      23%   をネバダ州の会社であるマイクロソフト                         ジェネラル       マネ
     ジメント      カンパニーに、5          % をネバダ州のジェネラル               パートナーシップであるマイクロソフト
     ライセンシング          ジーピーに、それぞれ保有されている。マイクロソフト                                 ジェネラル       マネジメン
     ト  カンパニーは、当社の             100%   子会社である。マイクロソフト                   ライセンシング          ジーピーは、その
     99%   を当社に、      1%  をネバダ州の有限責任組合であるマイクロソフト                               マネジメント         エルエルシー
     に、それぞれ保有されている。マイクロソフト・マネジメント・エルエルシーは、当社の                                                     100%   子
     会社である。リンクトイン・コーポレーションは、当社の                                  100%   子会社である。
     (注   6 )  同社の持分の        99%   はアイルランドの無限責任会社であるマイクロソフト・アイルラン

     ド・リサーチに、          1%  はマン島の無限責任会社であるリンクトイン・ワールドワイド(                                        Microsoft
     Ireland    Research     )に、それぞれ保有されている。マイクロソフト・アイルランド・リサーチは、そ
     の 99.97%    をルクセンブルクの有限責任会社であるマイクロソフト・ルクセンブルク・ユーエス
     エー・モバイル・エス・アー・アール・エルに、                              0.03%    をアイルランドの無限責任会社であるマ
     イクロソフト・ラウンド・アイランド・ワンに、                              0.01  未満   % をバミューダの無限責任会社である
     MFM   ホールディングスに、それぞれ保有されている。マイクロソフト・ルクセンブルク・ユーエ
     スエー・モバイル・エス・アー・アール・エルは、その                                  66.13%    をアイルランドの無限責任会社で
     あるマイクロソフト・ラウンド・アイランド・ワンに、                                  33.87%    をバミューダの株式会社である
     MACS    ホールディングス・リミティッドに、それぞれ保有されている。                                       MACS    ホールディング
     ス・リミティッドは、マイクロソフト・ラウンド・アイランド・ワンの                                           100%   子会社である。
     MFM   ホールディングスは、マイクロソフト・ラウンド・アイランド・ワンの                                           100%   子会社であ
     る。マイクロソフト・ラウンド・アイランド・ワンは、その                                    10.81%    をバミューダの無限責任会社
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                                                 マイクロソフトコーポレーション(E05817)
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     である    RI ホールディングスに、             85.94%    をバミューダの有限責任会社である                      MBH   リミティッドに、
     3.25%    を米国デラウェア法人であるリンクトイン・コーポレーションに、それぞれ保有されてい
     る。  RI ホールディングスは、             MBH   リミティッドの          100%   子会社である。         MBH   リミティッドは、ネバ
     ダ州法人の       MOL   コーポレーションの            100%   子会社である。         MOL   コーポレーションは、その                72%   を
     当社に、     23%   をネバダ州の会社であるマイクロソフト                         ジェネラル       マネジメント         カンパニーに、
     5 % をネバダ州のジェネラル               パートナーシップであるマイクロソフト                         ライセンシング          ジーピー
     に、それぞれ保有されている。マイクロソフト                            ジェネラル       マネジメント         カンパニーは、当社の
     100%   子会社である。マイクロソフト                   ライセンシング          ジーピーは、その          99%   を当社に、      1%  をネバダ
     州の有限責任組合であるマイクロソフト                         マネジメント         エルエルシーに、それぞれ保有されてい
     る。マイクロソフト・マネジメント・エルエルシーは、当社の                                     100%   子会社である。リンクトイ
     ン・コーポレーションは、当社の                    100%   子会社である。
     5【従業員の状況】

     2019   年 6 月 30 日現在、当社は約          144,000    名をフルタイム          ベースで雇用しており、うち                 85,000    名は米

     国、  59,000    名は米国外での雇用であった。全従業員のうち                            47,000    名が製造、物流、製品サポート及び
     コンサルティングサービスの事業に、                       47,000    名が製品の研究及び開発に、                 38,000    名が営業及びマー
     ケティングに、         12,000    名が総務・管理部門に所属していた。一部の従業員は、労働協約の適用を受
     ける。
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     第3【事業の状況】

     1【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

     (1 )経営方針・経営戦略等

     当社は、経営方針及び経営目標等を定めていない。

     当社は、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標を定めていない。

     (2 )経営環境並びに事業上及び財務上の対処すべき課題

     当社は、当社のビジョンを達成するため、研究開発においてたがいに関連する3つの目標に注力

     している。
        生産性及びビジネス             プロセスの再発明

        インテリジェント           クラウド及びインテリジェント                    エッジのプラットフォームの構築

        よりパーソナルなコンピューティングの創造

     生産性及びビジネス             プロセスの再発明

     当社は、人々及び組織による職場の急速な発展を促すことのできる独特の地位にある。コン

     ピューターの体験は発展しており、もはや特定の時間の一つのデバイスの利用のみを意味するも
     のではない。むしろ体験とは、家から職場までの移動中に複数のデバイスを利用することにまで
     拡大している。このような現代の顧客のニーズ、習慣及び期待は、当社にとって、                                                Office    365  、
     Windows     プラットフォーム、デバイス(                   Microsoft      Surface    を含む。)及び第三者のアプリケーショ
     ンを、より高密度な            Microsoft      365  の体験へともたらす動機となっている。
     当社の成長は、絶え間のないイノベーションの着実な提供と、                                     Microsoft      Office    、 Microsoft      Dynamics

     及び   LinkedIn     などの先進的で最先端な生産性及びコラボレーションのツール及びサービスの発
     展に依存する。         Microsoft      365  は、  Office    365  、 Windows      10 及び   Enterprise      Mobility     +  Securities     を同時
     に提供し、コンプライアンス                  カバレッジ及びデータ保護をもたらすとともに、組織が、独創性の
     扉を開き、チームワークを向上させ、イノベーションを加速させる                                        AI による支援ツールを従業員
     に提供することを支援する。                 Microsoft      Teams    は、チームワーク、会話、会議及びコンテンツのため
     の単一のキャンバスを創造するデジタル                         ハブとしての現代の職場に関する当社のビジョンの根
     幹である。      Microsoft      Relationship       Sales   ソリューションは、            LinkedIn     Sales   Navigator      及び   Dynamics      を
     同時に提供し、ビジネスをソーシャル                       セリングを通じた販売に変容させるものである。                              LinkedIn
     Recruiter     and  Learning     を伴う    Dynamics      365  for  Talent    は、人事部門の専門家に対して、優秀な人材を
     巡る競争のための完全なソリューションを提供するものである。                                       Microsoft      Power    Platform     は、従
     業員がカスタム          アプリケーションを構築し、ワークフローを自動化し、技術的な専門知識にかか
     わらずデータを分析できるようにするものである。
     これらのシナリオは、セキュリティ及びマネジメントを簡素化すると同時に、創造性を解放し、

     チームワークを引き出す戦略を象徴するものである。現在、あらゆる規模の組織は、ビジネスに不
     可欠な機能をデジタル化することができるため、顧客がビジネス用アプリケーションに期待する
     ものを再定義することとなる。この取組みは、当社が新しい顧客を獲得する機会を作り出し、既存
     の顧客による利用及び契約を増加させる。
     インテリジェント           クラウド及びインテリジェント                    エッジのプラットフォームの構築

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     企業は、企業が従業員を力づける方法を根本から再考し、顧客を引き付け、業務を効率化し、当該

     企業の製品及びサービスの中核部分を変更するためにデジタル技術を利用することを目指して
     い る。組織のデジタル            トランスフォーメーションにおける当該組織との提携は、当社にとって最
     大の機会の1つであり、当社は、戦略的なデジタル                               トランスフォーメーションのプラットフォー
     ム及び選り抜きのパートナーになりうる特別な地位にある。
     当社の戦略は、当社のサービスを支援するデータセンター及びその他のハイブリッドの及びエッ

     ジのインフラへの断続的な投資を必要とする。                            Microsoft      Azure   は、包括的なコンプライアンス                   カ
     バレッジ及び        AI をベースにした固有のセキュリティを備えた信頼されたクラウドである。
     当社のクラウド事業は、3種類の規模の経済から利益を受けている。小規模なデータセンターよ

     りも非常に低い1ユニットあたりのコストでコンピューティングのリソースを展開する大規模
     なデータセンター、多様な顧客、地理的要因及びアプリケーションの需要のパターンをコーディ
     ネートし統合して、コンピューティング、ストレージ及びネットワークのリソースの活用を改善
     する大規模なデータセンター、並びに、アプリケーション                                   メンテナンスの人件費を低下させるマ
     ルチ   テナンシーの施設である。
     当社は、2社ある大規模なクラウド                      コンピューティング             プロバイダーの最大手の一角として、強

     い立場から取組みを行っているものと考えている。グローバルで、大規模なクラウドとして、
     Azure   は、独自に、ハイブリッドへの適合性、開発者の生産性、                                 AI の性能及び信頼されたセキュリ
     ティ及びコンプライアンスを提供している。当社は、エッジでのコンピューティング及びセキュ
     リティについて、より新しい実用例及びニーズを想定しており、エッジ                                           ワークロードを構築、管
     理、セキュア化するため、               IoT  センサーからゲートウェイ                 デバイス、エッジ           ハードウェアまで、イ
     ンテリジェント          エッジ    デバイスの領域における当社のイノベーションを加速させている。                                         Azure
     Stack   により、組織は         Azure   をその企業の所有するデータセンターにまで拡張し、パブリック                                        クラ
     ウド及びインテリジェント                 エッジの枠を超えて一貫性のあるスタックを作成することができ
     る。当社のハイブリッドなインフラの一貫性は、アイデンティティ、データ、コンピューティング、
     マネジメント及びセキュリティにまで広がり、企業顧客及び企業を対象とした現実世界における
     ニーズ及び進化しつつある規制上の要求をサポートすることに役立っている。当社は、                                                    HoloLens
     2 などの    Azure   の新しいサービス及びデバイスを含む当社の複合現実ソリューションの開発を加
     速している。物理的な世界とデジタルな世界を融合させる機会は、                                        Azure   クラウド      サービスの力
     と組み合わせると、次世代のコンピューティングを形作り得る全く新しいワーク                                                 ロードの可能
     性を切り開くことができる。
     データを      AI に取り込ませる技術は、当社の競争上の優位をもたらしている。                                       Azure    SQL   Database

     は、顧客のために、           Microsoft      SQL   Server    をオンプレミスのデータセンターから固有の                            AI を活用す
     るためにクラウド上で完全に管理されたインスタンスに変更することを可能にする。当社のイノ
     ベーションは、簡潔な機会学習モデルの作成のための                                Azure    Machine     Learning     Studio    から最先端の
     AI モデリング及びデータ              サイエンスのための            Azure    Machine     Learning     Workbench       という新しい
     ツールを利用可能にし、全ての開発者が                        AI の開発者になることを支援する。
     2018   年 10 月 25 日、当社は、世界中の数百万の開発者がコードを共同で記述するために利用する

     サービスであるギットハブ・インク(                       GitHub,     Inc.  )の買収を完了した。今回の買収では、開発ラ
     イフサイクルのあらゆる段階でより多くの成果を開発者にもたらすこと、                                             GitHub    の企業向け利用
     を加速させること及び              Microsoft     の開発者向けツールやサービスを新たな顧客層に提供すること
     が期待されている。
     よりパーソナルなコンピューティングの創造

     当社は、ユーザーを体験の中核に位置づけ、ユーザーがより直観的で、魅力的で、ダイナミックな

     方法によってテクノロジーと相互作用できるようにすることで、コンピューティングをより個人
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     的なものにしようと努力している。このサポートにおいて、当社は、より充実し、かつ、まとまりの
     ある顧客体験のために、              Office    、 Windows     及びデバイスを一緒にして提供している。
     Windows      10 は、最も安全で生産性の高いオペレーティング                             システムとして、企業内での勢いを増

     し続けている。         Windows      10 は、人々に対し、          Cortana    を通じた音声起動型のコマンドから、没入型の
     3D  のコンテンツ         ストーリーテリング、及び複合現実の体験に至るまで、様々な                                     AI ファーストのイ
     ンターフェイスをもたらすものである。                        Windows     はまた、当社のクラウド               ビジネスと       Microsoft
     365  の戦略を推進する上で重要な役割を果たしており、インテリジェント                                          エッジにおいて拡大し
     つつあるデバイスの動力源となっている。                         Windows      10 の収益化の機会に対する当社の意欲には、
     ゲーム、サービス、サブスクリプション及び検索広告が含まれる。
     当社は、イノベーションの推進を支援し、新たなデバイスのカテゴリーを創出し、                                                 Windows     エコシ

     ステムにおける需要を刺激するため、ファースト                              パーティ      デバイスの設計及び販売に取り組ん
     でいる。当社は、最近、             Surface     Hub   2S を加えて      Surface    の製品群を拡張し、組織のチームワークを強
     化するために、         Microsoft      Teams    、 Windows     及び   Surface    ハードウェアを一体化した。
     当社は、ゲームが作られ、販売される方法に始まり、ゲームがプレイされ、視聴される方法に至る

     まで、当社のゲームに対する考え方へのアプローチを隅々にまで拡大しながら、ゲーム業界にお
     ける当社の機会の拡張に向けて人員を動員している。当社は、当社の                                         Xbox   One  のコンソール、当社
     の大規模で急速な成長過程にある                     Xbox   Live   におけるゲーマーの魅力的なコミュニティ、及び                              PC
     ゲーマーにとって最も知られているオペレーティング                                 システムである          Windows      10 に関して、強
     力な地位にある。当社は、               PC  、コンソール及び携帯電話にわたって当社のゲーム資産を接続し、
     Xbox   Live   のメンバー       ネットワークを成長させ、より深くかつ密接に                            Mixer   及び   Xbox   Game    Pass  の
     ようなサービスと結びつけるための仕事を継続して行う。当社のアプローチは、ゲーマーに対し
     て、彼らの望むゲームを、彼らの望む人と共に、彼らの望むデバイスにおいてプレイすることを可
     能にするというものである。
     将来の機会

     顧客は、デジタルによる変革を推進し、インテリジェント                                   クラウド及びインテリジェント                    エッジ

     の時代における新たな機会の扉を開くために、当社に期待している。当社は、ビジネスを保護し                                                         IT
     管理を簡単にしつつ、ユーザーがクリエイティブになり、ともに働くことができるになる製品を
     含んだ、完璧でインテリジェントなソリューションの開発を続けている。当社の目標は、複数の注
     目すべきテクノロジーの領域を、長い期間にわたってリードすることであり、当社は、このことが
     持続可能な成長へと変化していくものと考えている。当社は、以下のことに多くのリソースを投
     資している。
        職場を一変させ、新しい現代の単位のビジネス                             アプリケーションを提供し、人々のコミュ

        ニケーション、コラボレーション、学び、仕事、遊び及び他者との相互作用のあり方を改善す
        ること
        企業と個人に対し、新たな体験と機会を提供するような方法により、クラウド                                               ベースの

        サービスを構築し運用すること
        自然なコミュニケーション方法を用いて、顧客のニーズを理解して解釈し、顧客の代わりに

        判断し行動することに              AI を適用すること
        Windows     を当社のクラウド           ビジネス及び        Microsoft      365  の戦略の促進及びインテリジェント

        エッジにおける新たなカテゴリーのデバイス―当社独自のものとサードパーティのもの―
        の開発に利用すること
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        あらゆるデバイスにおいて、人々に、周りの人々とともにゲームへの愛を分かち合う新たな
        ゲームの体験を発明し、エンターテイメントの新たな波を創造することによってコンソー
        ル及び    PC  ゲームのイノベーションを押し上げること
     当社の将来の成長は、当社が現時点の製品カテゴリー、ビジネスモデル及び販売活動の定義を超

     越することができるかどうかに左右される。当社は、顧客とパートナーが期待できるものを再定
     義するチャンスを有しており、当社のベストを反映した新たなソリューションを提供するための
     取組みを続けている。
     また、「     2. 事業等のリスク」及び「               3. 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー

     の状況の分析         ( 2 )経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析                                             ①概
     要及び展望」を参照されたい。
     2【事業等のリスク】

     2019   年6月    30 日現在、     2019   年6月    30 日に終了した会計年度の               10-K   の年次報告書に置いて開示され

     たように、経営や財務成績は、以下に述べる事柄を含む様々なリスクや不確定要素に左右されて
     いる。そうしたリスクや不確定要素は、当社の事業、財政状態、経営成績、キャッシュ・フロー、及
     び当社の普通株式の取引価格に悪い影響を与える可能性がある。
     当社は、当社の製品及びサービスの全市場において激しい競争に直面しており、これによって売

     上が減少し又は営業利益率が低下する可能性がある。
     テクノロジー         セクターにおける競争

     当社の競合他社の規模は、大きな研究開発リソースを持った多角的なグローバル企業から、より

     狭い製品展開によって技術、マーケティング及び財務のリソースを効率的に分配できる専門化さ
     れた小規模な企業にまでわたっている。当社の事業の多くは、参入する際の障壁が低い。当社が競
     争を行っている分野の多くは、テクノロジーの変化や混乱、ユーザーのニーズの移り変わり、新し
     い製品やサービスの頻繁な投入によって急激に発達する。当社が競争力を維持することができる
     か否かは、企業及び消費者にとって魅力のある革新的な製品、デバイス及びサービスをつくるこ
     とに成功するか否かにかかっている。
     プラットフォーム           ベースのエコシステムに関する競争

     多くの参加者たちが多様なソリューションを構築できるようなプラットフォーム                                                  ベースのエコ

     システムを創造することが、当社のビジネスモデルにとって重要な要素である。適確に構築され
     ているエコシステムによって、ユーザー、アプリケーションの開発者及び成長を加速させること
     のできるプラットフォームのプロバイダーの間に有益なネットワーク効果が生じる。魅力的な伸
     びしろを獲得し維持するためには、市場において相当な規模を確立することが必要である。当社
     は、競合するプラットフォームを提供している他社との間の激しい競争に直面している。
        当社と競合する垂直統合型モデルが、                       PC  、タブレット、携帯電話、ゲーム用コンソール、ウェ

        アラブルデバイス及びエンドポイント                        デバイスなどの消費者向け製品において成功して
        いる。垂直統合型モデルは、製品及び関連サービスのソフトウェアとハードウェアという双
        方の要素をひとつの企業がコントロールするモデルである。このようなモデルを追及して
        いる競合他社は、統合された市場を通じて販売されるアプリケーション及びコンテンツな
        ど、ハードウェアとソフトウェアのプラットフォームに統合されたサービスからも売上を
        得ている。また、当該競合他社は、その垂直的に統合されたサービスの提供によるセキュリ
        ティ及び性能上の利点を主張することができる。当社も、垂直統合型のハードウェア及びソ
        フトウェア製品並びにサービスを提供している。当社が事業の一部を垂直統合型モデルへ
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        とシフトする範囲で、当社の売上原価は増加し、営業利益率は減少する。
        当社は、     PC  に搭載された        Windows     オペレーティング           システムのライセンスから大きな売上

        を得ている。当社は、スマートフォン及びタブレット                                コンピューターなどの新しいデバイ
        ス及びフォームファクタ向けに開発された競合プラットフォームからの激しい競争に直面
        している。このようなデバイスが、価格や、デバイスとそのプラットフォームの有効性の認
        知など、複数の側面で競争している。ユーザーは、かつては                                   PC  によって行われていた機能を
        利用するのに、次第にこのようなデバイスへと移行しつつある。多くのユーザーがこのよう
        なデバイスは        PC  の補足品だと考えているとしても、このようなデバイスが普及することに
        より、アプリケーションの開発者を当社の                         PC  用オペレーティング             システムのプラット
        フォームに惹きつけることがより困難になる可能性がある。低価格又は無償でライセンス
        されるオペレーティング               システムとの競争によって、当社の                     PC  用オペレーティング             シス
        テムの利益が減少する可能性がある。競合プラットフォームで提供される人気の製品又は
        サービスによって当該競合プラットフォームの競争上の地位が強化される可能性がある。
        さらに、当社のデバイスのうちの一部は当社のオーイーエム(                                      OEM   )パートナーが作る製
        品と競合するので、当該パートナーによる当社のプラットフォームへの参画に影響を及ぼ
        す可能性がある。
        競合するプラットフォームは、スケールと大きなインストール                                      ベースを持つコンテンツ及

        びアプリケーション             マーケットプレイスを持っている。ひとつのプラットフォームで入手
        できる多様で統一されたコンテンツ及びアプリケーションは、デバイスを購入するかどう
        かを決めるにおいて重要である。ユーザーは、プラットフォームを切り替える際に、データ
        移行と新しいコンテンツ及びアプリケーションにかかる費用を負担することがある。当社
        が競争するためには、開発者をうまく集めて当社のプラットフォーム用のアプリケーショ
        ンを開発し、そのアプリケーションが確実に高い品質、セキュリティ、消費者への訴求力及
        び価値を備えたものであるようにしなければならない。競合他者のコンテンツ及びアプリ
        ケーション       マーケットプレイスと競争するための取組みによって、当社の売上原価が増加
        し、営業利益率が低下する可能性がある。
     ビジネスモデルにおける競争

     競合他社は、発展する多様なビジネスモデルに基づいて当社と競合している。

        当社は多数の事業をインフラ、プラットフォーム及びサービス型ソフトウェア                                                ビジネスモ

        デルに転換しているが、なお、著作権のあるソフトウェアのライセンスを基本としたビジネ
        スモデルは、当社のソフトウェアの売上の大部分を生み出している。当社は、オリジナルの
        アイデアをソフトウェア製品へ変換するための費用を研究開発への投資を通じて負担して
        おり、当社はこの費用を製品のライセンスによる売上と相殺している。競業他社の多くも、
        このモデルに基づいてソフトウェアを開発し、企業及び消費者に販売している。
        無料アプリケーション、オンライン                      サービス及びコンテンツを提供している競合他社もあ

        り、第三者に対し広告を販売することによって利益を上げている。このような競業他社は、
        広告の売上によって得た資金を、ほとんど費用に充てることなく、ユーザーに提供する製品
        及びサービスの開発に充てており、当社の利益を生み出している製品と直接に競合する。
        オープンソースのソフトウェアを修正した上でエンドユーザーに対して無料又は無料に近

        い価格で配布し、広告又は統合された製品及びサービスで売上を上げる方法により当社と
        競合している会社もある。これらの会社は、そのオープンソースのソフトウェアの研究開発
        費の全額を負担していない。オープンソースソフトウェアのベンダーの中には、当社の製品
        の特徴や機能を模倣しているものもある。
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     以上のような競争圧力によって、販売量の減少、価格の下落並びに研究開発費、マーケティング及

     び販売インセンティブなどの営業費用の増加が生じる可能性がある。その結果、売上、粗利益及び
     営 業利益率の減少を招く可能性がある。
     当社のクラウド          ベースのサービスに対する注力化が遂行リスクと競争リスクを引き起こす。                                              当

     社の事業のうち成長している部分には、様々なコンピューター                                      デバイスで利用可能なクラウド
     ベースのサービスが含まれている。当社の戦略的ビジョンは、人工知能(                                            AI )を備えたインテリ
     ジェント      クラウド及びインテリジェント                    エッジにおいて、最高峰のプラットフォーム及び生産
     的なサービスを作り上げることによって競争し、発展するというものである。同時に、当社の競合
     他社は、消費者及びビジネス顧客に向けたクラウド                               ベースのサービスを迅速に開発し、配備して
     いる。価格設定及び提供のモデルは進化している。デバイス及びフォーム                                            ファクタは、ユーザー
     がクラウド中のサービスにアクセスする方法に影響を与え、かつ、時には、どのクラウド                                                     ベース
     のサービスを利用するかというユーザーの選択にも影響を与える。当社は、競争力のある、当社独
     自のクラウド         ベース戦略を開発・展開するために、相当なリソースを投入している。                                           Windows     エ
     コシステムは、このような変化する環境とともに進化しなければならない。当社は、責任を果た
     し、イノベーションに対する障害を取り除くために、文化的及び組織的な変化を行っている。当社
     のインテリジェント             クラウド及びインテリジェント                    エッジの世界観は、成長過程にあるモノの
     インターネット          (IoT)   と連動している。          IoT  における当社の成功は、              Microsoft      Azure,    、 Azure    Stack   、
     Azure    IoT  Edge   及び   Azure    Sphere    などの当社のサービスの導入の水準によって左右される。当社
     は、当社の経営目標を達成するために必要なマーケット                                  シェアを確立できないかもしれない。
     ソフトウェア開発費のほかに、当社は、クラウド                             コンピューティング             サービスをサポートするイ

     ンフラの構築費と維持費を負担している。これらの費用は、当社がこれまでに達成した営業利益
     率を減少させる。当社がクラウド                    ベースのサービスで成功するか否かは、いくつかの領域におけ
     る当社の遂行度合いにかかっているが、その領域には以下のものが含まれる:
        トラフィック         シェアとマーケット             シェアの増加を生み出す魅力的なクラウド                          ベース体験

        の市場投入を続けること
        センサー及びその他のエンドポイント並びに                            PC  、スマートフォン、タブレット、ゲームコン

        ソール及びその他のデバイスなど多様化するコンピューター                                     デバイスにおける当社のク
        ラウド    ベース    サービスの有用性、互換性及び性能を維持すること
        サードパーティの開発者が当社のクラウド                          プラットフォームに対して感じる魅力を高め

        続けること
        当社のクラウド          ベースのサービスが、顧客の期待する信頼性を満たし、顧客のデータのセ

        キュリティを維持することを保証すること
        クラウド      ベースのサービスをプラットフォームに依存しないものとし、競合他社のものを

        含めた様々なデバイス及びエコシステムで利用可能にすること
     当社の戦略がユーザーを引き付け又は成功のために必要となる売り上げを生み出すか否かは不

     確実である。もし当社が組織及び技術の変更を実行して効率性を高めイノベーションを加速する
     ことを効率的に行えなかった場合、又は、当社が新しい製品及びサービスの十分な利用を生み出
     すことができなかった場合は、当社は、上記で述べたインフラストラクチャ及び開発投資に見
     合った売上の増加を実現できない可能性がある。
     当社は製品及びサービスに多額の投資を行っているが、それは予想どおりの利益を生じないかも

     しれない。      当社は、     Windows     オペレーティング           システム、      Microsoft      365  、 Office    、 Bing   、 Microsoft      SQL
     Server    、 Windows      Server    、 Azure   、 Office    365  、 Xbox   Live   、 Mixer   、 LinkedIn     及びこれら以外の製品及び
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     サービスを含む現行の製品の研究、開発及びマーケティングに多額の投資を続けるつもりであ
     る。当社は、生産性向上、コミュニケーション及びエンターテイメント用の様々なハードウェア
     ( PC  、 タブレット、ゲーム            デバイス及び        HoloLens     を含む。)の開発及び買収に対する投資も行っ
     ている。新しいテクノロジーに対する投資にはリスクが伴う。商業的に成功するかどうかは、革新
     性、開発者のサポート並びに効果的な販売及びマーケティングなど、多くの要素によって決まる。
     顧客が当社の最新の製品は重要な新機能や何らかの価値を提供するものでないと考えた場合に
     は、顧客は新しいソフトウェア及びハードウェアの購入やアップグレードを減らし、売上に悪い
     影響を与える可能性がある。新しい製品及びサービスへの投資から売上が発生したとしても、数
     年の間は、有意な売上にはならないかもしれない。さらに、新しい製品、サービス及び販売チャン
     ネルが利益をあげることができないものである可能性もあるほか、利益が生じる場合であって
     も、新しい製品及び事業に関する営業利益率が、当社がこれまでに経験してきた営業利益率ほど
     は高くならないことがあるであろう。当社は、                            Microsoft      Edge   及び   Bing   などポスト       セールの事業化
     の機会をもたらす一定の領域において、エンゲージメントを得られないかもしれない。当社の製
     品及びサービスに関するデータ処理のプラクティスは、引き続き、当社のプラクティス又は製品
     の体験に対する規制当局の活動又は否定的な公の反応を原動力とする不始末に対する監視及び
     認識の下にあり、それは、製品及び機能の導入、製品のデザイン及び製品の品質に悪影響を及ぼす
     かもしれない。
     新しいテクノロジーの開発は、複雑なものであり、開発と試験に長い時間を要する可能性がある。

     新製品の発売の大幅な遅れ又は新たな製品又はサービスの作成における重大な問題があると、当
     社の売上に悪影響を及ぼす可能性がある。
     買収、合弁事業及び戦略的提携は当社のビジネスに悪影響を及ぼす可能性がある。                                                  当社は、長期的

     な事業戦略の一環として、引き続き買収を行い、合弁事業に参加し、及び、戦略的提携を結ぶ予定
     である。     2016   年 12 月、当社は、       LinkedIn     Corporation       ( LinkedIn     )の   270  億ドルでの買収を完了した。
     2018   年 10 月、当社は、       GitHub.,     Inc.  の 75 億ドルでの買収を完了した。これらの買収及びその他のこ
     うした取引や取決めは、大きな困難とリスクを伴う。例えば、当該取引が当社の事業戦略を進展さ
     せないこと、投資に対する満足なリターンを得ることができないこと、新しい従業員、事業システ
     ム及びテクノロジーの統合及び維持に困難が生じること、又は、経営陣の注意が他の事業からそ
     れることなどである。これらの取決めを行うにあたり、変化する状況や当事者の利害を適切に予
     測できなかった場合には、これらが早期に終結したり再交渉が必要になったりする可能性があ
     る。このような取引や取決めが成功するか否かは、部分的には、これらを活用して当社の既存の製
     品及びサービスを向上させ、又は、魅力的な新サービス及び新製品を開発できるかどうかにか
     かっている。売上の増加又は効率性の向上といった十分な利益をこのような取引や取決めから実
     現するには予想以上に長い時間がかかるかもしれず、また最終的に、そうした利益は当社の予期
     していたものよりも少ないかもしれない。こうした出来事は、当社の連結財務諸表に悪影響を与
     えるおそれがある。
     当社ののれん又は償却可能な無形資産が減損した場合、収益に対する相当な損失の計上が必要と

     なるかもしれない。            当社は他の会社及び無形資産を買収するが、買収から生じる経済的な利益を
     すべて実現することができない可能性があり、このことがのれん又は無形資産の減損を生じさせ
     るかもしれない。事象や状況の変化によって帳簿価額の回収が困難になった可能性が示唆される
     場合、当社は、償却可能な無形資産の減損を検討している。当社は、のれんの減損テストを少なく
     とも年に      1 回は行っている。のれん又は償却可能な無形資産の帳簿価額の回収が困難になった可
     能性を示す状況の変化となり得る要因には、当社の株価や株式時価総額の減少、将来キャッ
     シュ・フロー見積額の減少、及び当社が属する産業セグメントの成長率低迷が含まれる。当社は、
     のれん又は償却可能な無形資産の減損が確定された期間の連結財務諸表に相当な損失を計上し
     たことがあり、また、将来計上する必要があるかもしれず、それが当社の経営成績に悪影響を及ぼ
     す可能性がある。当社による                 LinkedIn     の買収は、のれん及び無形資産の残高を著しく増加させた。
     サイバー攻撃及びセキュリティの脆弱性が売上の減少、費用の増加、賠償請求、又は当社の評判若

     しくは競争力に対するダメージにつながる可能性がある。
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     当社の情報技術のセキュリティ

     情報技術(以下「           IT 」という。)セキュリティに対する脅威には、様々な形態がある。個人やグ

     ループのハッカー及び能力を持った組織(国家から支援を受けている組織及び国家を含む。)
     が、当社の顧客及び当社の                IT に対する脅威を生じさせる攻撃を継続的に行っている。このような
     者らは、当社の製品及びサービスを攻撃し、若しくは、当社のネットワークとデータ                                                   センターに
     アクセスするために、悪意あるソフトウェアを開発・配布し、若しくは、ハードウェア、ソフト
     ウェアその他のインフラの脆弱性を悪用し、当社の従業員、ユーザー、パートナー若しくは顧客に
     パスワードその他の機密情報を開示させるため、若しくは、その他の行動を起こさせて当社の
     データ、当社のユーザー若しくは当社の顧客のデータへのアクセスを得るためにソーシャル                                                        エ
     ンジニアリング          テクノロジーを使い、又は、共同して行動し分散型サービス妨害攻撃やその他の
     組織的攻撃を行うことを含む、多様な方法を用いる可能性がある。アカウントのセキュリティの
     管理方法が不十分である場合、機密情報への不正アクセスの結果をもたらす可能性がある。例え
     ば、システム管理者は、従業員によるアカウントへのアクセスが不適切になった場合において、適
     切な時期に当該アクセスを取り除くことを怠るかもしれない。従業員又はサード                                                 パーティが当
     社若しくは当社のユーザーのセキュリティ若しくはシステムに意図的に不正アクセスし、又は、
     機密情報を漏えいする可能性がある。
     サイバー世界の脅威は、常に進化しており、そのため、脅威を探知しうまく防御することが困難に

     なりつつある。現在、当社が特定の脆弱性を探知する能力を有さない可能性があり、当該脆弱性が
     長期間にわたって存続するかもしれない。サイバー世界の脅威は、当社だけでなく、当社のパート
     ナーや顧客の内部ネットワーク及びシステムにまでわたりスピードを増して拡大するような連
     続的な影響を有する可能性がある。当社の施設、ネットワーク又はデータセキュリティが突破さ
     れると、当社のシステム及び業務アプリケーションが混乱及び破壊され、当社の顧客に対する
     サービス提供及び顧客のデータのプライバシー保護の能力が毀損され、製品開発が遅延し、営業
     秘密や技術情報が漏えいして当社の評判若しくは競争上の地位が低下し、当社の知的財産権若し
     くはその他の資産が盗まれ若しくは悪用され、当社にとって技術の改善に対してより多くの資源
     を割り当てることを必要にさせ、又は、その他当社の事業に悪影響を及ぼす可能性がある。
     さらに、当社の内部            IT 環境も進化し続けている。当社は新しいデバイスとテクノロジーを早い段

     階から採用することが多い。当社は、社内において、又はソーシャル                                         ネットワーキングその他の
     消費者向けテクノロジーを利用しているパートナーや顧客との間において、データの共有やコ
     ミュニケーションを行う新しい方法を受け入れている。新たな脅威が発生したときは、当社のビ
     ジネス    ポリシーや内部セキュリティ                  コントロールが変化に追いつけない可能性がある。
     当社の製品、サービス、デバイス及び顧客のデータのセキュリティ

     当社の製品及びサービスに関するセキュリティは、顧客が新しいデバイス又はサービスのアー

     リーアダプターである場合に重要である。セキュリティの脅威は、当社のような技術的な製品及
     びサービスの他者への提供を事業とする会社にとっては重大な難問である。当社が所有する                                                        IT イ
     ンフラに対する脅威は、当社の顧客にも影響する可能性がある。当社のクラウドベースのサービ
     スを利用している顧客は、当社のサービスの信頼性と顧客のデータの保護を保証する当社のイン
     フラ(サードパーティにより提供されるハードウェア及び他のエレメントを含む)のセキュリ
     ティを信頼している。敵対者は、当社のものも含め最も普及しているオペレーティング                                                     システ
     ム、プログラム及びサービスを標的にする傾向にあり、当社は今後もそうであり続けると予想し
     ている。ユーザーの他社におけるアカウント情報を取得したハッカーは、そのアカウントとユー
     ザーの当社におけるアカウントがパスワードなどの情報を使いまわしている場合、そのアカウン
     ト情報を利用して当社のユーザーのアカウントの安全性を低下させることができる。不十分なア
     カウント      セキュリティの慣行は、機密情報への不正アクセスの結果をもたらす可能性がある。ま
     た、当社は、オープン             ソース    ソフトウェアを当社の製品に組み込みつつある。オープン                                   ソース    ソ
     フトウェアの中に脆弱性がある可能性があり、当社の製品がサイバー攻撃の影響を受けやすくな
     るかもしれない。
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     当社の内部       IT システム、当社のクラウドベースのサービス及び当社の顧客のシステムに対するセ

     キュリティの脅威に対する防御のため、当社は、継続的にセキュリティのより高い製品及びサー
     ビ スを開発し、セキュリティと信頼性の機能を強化し、当社及び他社の製品におけるセキュリ
     ティの脆弱性を解消するためのソフトウェア                            アップデートの配信を改善し、ソフトウェア                           アッ
     プデートが配信されていない場合であっても顧客を攻撃から守るために役立つ減災技術を開発
     し、当社のネットワーク、製品及びサービスの完全性を保護するデジタル                                            セキュリティ         インフラ
     を維持し、ファイアウォールやアンチウィルスソフトウェアなどのセキュリティツール及びセ
     キュリティ対策の実施の必要性及びその実施の影響に関する情報を提供しなければならない。
     以上のようなことをうまく行えなかった場合、当社の製品及びサービスにおける現実の又は認識

     されたセキュリティの脆弱性、データの毀損、又は、性能の低下によって、当社の評判が毀損され、
     顧客による今後の製品購入やサービス利用の減少や延期、並びに競合する製品又はサービスの利
     用につながる可能性がある。顧客が、既存のコンピューター                                    システムを攻撃から守るための費用
     を増額させる可能性もあり、それが製品やサービスの追加採用を遅らせるかもしれない。顧客は、
     自分たちのシステムのアップデートを行わず、当社がサポートを終了したソフトウェアやオペ
     レーティング         システムの使用を続ける可能性があり、また、セキュリティパッチを適切なタイミ
     ングでインストールせず、又は、有効にしない可能性がある。これらのいずれもが、当社の評判及
     び売上に悪影響を及ぼす可能性がある。現実の又は認識された脆弱性は、当社に対する賠償請求
     を引き起こす可能性がある。当社のライセンス契約はたいてい責任を排除又は制限する条項を含
     んでいるが、こうした条項が訴訟に対抗しうる保証はない。時には、事業上の目的を達成するた
     め、当社は、より顧客への責任の大きな契約を締結するかもしれない。
     Spectre    及び   Meltdown      の脅威に示されたように、当社の製品は、サードパーティの広範なエコシス

     テムにおける製品及び構成部品と連動して動作し、それらによって左右される。それらの構成部
     品の一つの中にセキュリティ上の脆弱性があり、それを狙ってセキュリティ上の突破を図られる
     場合、当社は、費用の増加、賠償請求、売上の減少、又は、当社の評判若しくは競争上の地位への悪
     影響に直面する可能性がある。
     個人情報の開示及び悪用が、責任を発生させ、当社の信用を損なうかもしれない。                                                 クラウドベース

     の商品の数と規模が増加するにつれて、当社は顧客及びユーザーの個人情報をますます大量に蓄
     積・処理するようになっている。注目を集めるデータ漏洩が連続的に発生していることから、外
     部環境がますます情報セキュリティにそぐわなくなってきていることは明らかである。事業グ
     ループと事業地全般にわたってセキュリティ                            コントロールを改善しようとしている当社の努力
     にかかわらず、当社による個人データに対するコントロール、データ                                          セキュリティに係る従業員
     とサードパーティに対する教育及び当社が行うその他の手段によっても、当社又は当社のベン
     ダーが保存し管理している顧客又はユーザーの情報の不正開示又は不正利用を防止することが
     できない可能性がある。さらに、当社の顧客又はユーザーの情報へのアクセスを制限されている
     サードパーティが、権限なくその情報を利用する可能性がある。不正開示又は悪用により、当社の
     信用が損なわれ、顧客又はユーザーに対する法的リスクが発生し、個人情報を保護する法律に基
     づく責任が当社に課されるかもしれず、その結果、費用の増加と売上の減少が生じるかもしれな
     い。当社のソフトウェア製品及びサービスもまた、顧客及びユーザーが個人データを蓄積・処理
     することを可能にしており、それはオンプレミスで行われることもあるが、当社がホストするク
     ラウドベースの環境で行われることも増えてきている。政府の機関が、当社に対して、強制力を有
     する法律上の命令にしたがって顧客及びユーザーのデータを提出するよう求めることがある。米
     国においてもその他の場所においても、当社は、このような要求に関する透明性の確保と、政府の
     機関による開示の強制の制限を提唱している。顧客及びユーザーのデータを保護しようとする努
     力にかかわらず、個人情報の収集、利用及び保有が十分に保護されていないと認識されることに
     よって、当社の製品やサービスの販売が妨げられ、又は、消費者、企業及び政府機関が当社のクラ
     ウドベースのソリューションの採用を制限する可能性がある。顧客若しくはユーザーの懸念に対
     するセキュリティ対策を追加的にとること、又は、顧客若しくはユーザーの期待や政府の規定若
     しくは訴訟への対応としてデータセンターの運用場所や運用方法を決定する際のフレキシビリ
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     ティが制限されることにより、営業費用が増加し、又は、当社の製品及びサービスの成長が阻害さ
     れる可能性がある。
     当社は、当社の製品及びサービスにおける情報を第三者の使用から保護できないかもしれない。

     LinkedIn     並びに他の当社製品及びサービスは、契約上の制限又は技術的な対策によって保護され
     る様々な情報及びコンテンツを包含している。一定の場合において、当社は、この情報へのアクセ
     ス又は利用を制限することを、当社のメンバー及びユーザーに確約してきた。法律又は法律の解
     釈の変更によって、サードバーティがボット又はその他の手段を用いて情報又はコンテンツを取
     得又は収集し、それを自身の利益のために使うことによって当社の製品及びサービスの価値を損
     なうことを防止する当社の能力は弱まる可能性がある。
     当社のプラットフォームの悪用は当社の評判又はユーザーのエンゲージメントに悪影響を及ぼ

     すかもしれない。
     広告、プロフェッショナル及びソーシャル                          プラットフォームの悪用

     サードパーティに由来し、又は、サードパーティの影響を受けるコンテンツ又はホスト広告を提

     供する    LinkedIn     、 Microsoft      Advertising       、 MSN   、 Xbox   Lives   及びその他の製品及びサービスについて、
     敵対的又は不適切な行動によって、当社の評判又はユーザーのエンゲージメントは、悪影響を受
     けるかもしれない。この行動は、ユーザーの他の人々や組織へのなりすまし、当社の製品やサービ
     スを利用したテロリスト若しくは暴力的過激主義のコンテンツの拡散、誤解を招き若しくはユー
     ザーの意見を意図的に操作しうる情報の拡散、又は、当社の利用規約に違反するか、好ましくない
     若しくは違法な結果のために当社の製品やサービスを利用することから生じる可能性がある。こ
     れらの行為を防止又は対処するためには、人材及び技術への相当な金額の投資が必要となる可能
     性があり、これらの投資が成功しないことにより、当社の経営及び財務成績は悪影響を受けるか
     もしれない。
     オンライン上の有害なコンテンツ

     当社の企業向けサービス及びホスト型の消費者向けサービスは、当社の利用規約又は適用される

     法令に違反する有害又は違法なコンテンツを拡散するために第三者によって利用される可能性
     がある。当社は、規模や既存の技術の限界からこのようなコンテンツをあらかじめ発見すること
     ができないかもしれず、ユーザーが発見した場合には、当社の評判、ブランド及びユーザーのエン
     ゲージメントに悪影響を及ぼす可能性がある。有害なコンテンツを防止又は排除する責任をプ
     ラットフォームに負担させるための規制及びその他の取り組みが勢いを増しており、これは今後
     も続くと予想される。当社がコンテンツ管理の規制を順守できない場合、規制当局による一層の
     監督、重大な賠償責任、又は信用への悪影響を受ける可能性があり、当社の事業及び連結財務諸表
     に悪影響を及ぶかもしれない。
     インターネット          オブ   シングスの発展によってセキュリティ、プライバシー及び執行のリスクが

     生じる。     インテリジェント           クラウド及びインテリジェント                    エッジの成長を支援するため、当社
     は、センサー、データ及び               AI を含むコンピューティングの能力を使用するデバイスの広範で相互
     に連結したネットワークである                   IoT  に活力を与える製品、サービス及び技術を開発している。                                  IoT
     の大きな可能性は、相当なリスクをもたらすものでもある。                                    IoT  の製品及びサービスは、デザイン、
     製造、又は運用に欠陥を有し、その欠陥によって、その意図した目的の達成は不安定又は非効率的
     なものになるかもしれない。                 IoT  ソリューションは、ハードウェア、センサー、プロセッサー、ソフ
     トウェア、及びファームウェアの複数の階層を有しており、その階層のいくつかについて、当社
     は、開発もコントロールもできないかもしれない。最も脆弱な階層を含む各階層は、システム全体
     のセキュリティに影響を与えうる。多くの                         IoT  デバイスは、限られたインターフェイスしか有さ
     ず、アップデート又はパッチの能力にも限りがある。                                IoT  ソリューションは、大量のデータを集め
     る可能性があり、当社の              IoT  データの取扱いは、顧客又は規制当局の要求を満たさないかもしれな
     い。  IoT  の展開は、個人の健康及び安全に影響を及ぼすかもしれない。当社の技術を含む                                                IoT  ソ
     リューションが予定通りに機能せず、法律に違反し、又は、個人又は事業に害をなす場合、当社は、
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     法的請求又は強制的な措置の対象になるかもしれない。これらのリスクは、仮に実現した場合、当
     社の費用の増加、当社の評判及びブランドの毀損、又は当社の売上及び利益に悪影響を及ぼすか
     も しれない。
     当社のサービスにおける人工知能の利用に関する問題が当社の信用を毀損し、法的責任を発生さ

     せるかもしれない。            当社は、当社のサービスに                AI を組み込んでおり、当社の事業におけるこの領域
     は成長するものと予想している。当社は、将来的に、当社のデバイス、アプリケーション及びクラ
     ウドで動作する          AI によって、当社の顧客の仕事及び私生活をより生産的なものにする支援ができ
     るものと予測している。多くの破壊的な革新から分かるとおり、                                       AI には、その採用に影響を与えう
     るリスク及び困難があり、そのため、当社の事業にも影響が及び得る。                                          AI のアルゴリズムには欠陥
     があるかもしれない。データセットは、不十分であり又は偏りのある情報を含むかもしれない。当
     社又は他者によって不適切又は物議を醸すデータの運用がなされた場合、                                             AI ソリューションへの
     支持が弱まるかもしれない。これらの欠陥は、                            AI アプリケーションが生み出す決定、予測、又は分
     析を妨げ、当社の競争力の減殺、法的責任、及びブランド又は評判の毀損を当社にもたらすかもし
     れない。いくつかの            AI の展開によって倫理的な問題が生じている。当社が、人権、プライバシー、雇
     用又は他の社会問題に影響を与えるため論争の対象となる                                    AI ソリューションを利用可能にし、又
     は販売する場合、当社はブランド又は評判の毀損に直面するかもしれない。
     適切なオペレーション              インフラが維持できない場合、当社はオンライン                              サービスについて、大規

     模なサービスの停止、データの消失、及びサービスの中断が生じるかもしれない。                                                 当社のユーザー
     トラフィックの増加、サービスの増加並びに当社の製品及びサービスの複雑性により、より高度
     なコンピューター処理能力が必要となっている。当社は、データ                                       センター及び設備を設置、購入
     又は賃借するため、また当社の技術とネットワークのインフラをアップグレードして、当社の
     ウェブサイトとデータ              センターにおいてより多くのアクセス量を処理するために、多額の費用
     を支出している。このような需要は、当社が新しい製品とサービスの導入と、                                              Bing   、 Azure   、
     Microsoft     アカウント       サービス、      Office    365  、 Microsoft      Teams    、 Dynamics      365  、 OneDrive     、 SharePoint
     Online    、 Skype   、 Xbox   Live   、 Outlook.com       などの既存のサービスのサポートを行うにしたがって増加
     し続けている。当社は、サードパーティがそのエンドユーザーに対して提供するサービスについ
     て、プラットフォーム及びバックエンド                        ホストを提供する事業を急速に拡大している。このイン
     フラの維持、そのセキュリティ確保及びその拡張は、多額の費用を要し、且つ複雑である。当社は、
     進化を続ける競争上の及び規制上の制約の中で強固で信頼性のあるインターネット接続のイン
     フラストラクチャを維持することを求められている。顧客のデータの一時的若しくは永久的な消
     失又はインターネット接続の不十分さを含む非効率やオペレーションの失敗は、当社の製品、
     サービス及びユーザー              エクスペリエンスの質を低下させる可能性があり、その結果、契約責任、
     顧客及びその他の第三者からの請求、規制措置、当社の信用へのダメージ、並びに既存の又は潜在
     的なユーザー、会員及び広告主の喪失が生じ、そのいずれによっても当社の連結財務諸表に悪影
     響が及ぶおそれがある。
     当社は、品質や供給の問題を抱える可能性がある。                              Xbox   コンソール、        Surface    デバイス及び当社が

     設計、製造及び販売するその他のデバイスなど、当社のハードウェア製品は非常に複雑であるた
     め、設計や製造或いは関連ソフトウェアに欠陥がみつかる可能性がある。設計、検査、保証修理に
     よってこうした欠陥を予防し、発見し又は解決にあたらなければ、当社はリコール、安全上の警
     告、製造物責任の請求の結果として莫大な支出、売上の減少、及び信用の悪化を被る可能性があ
     る。
     当社のソフトウェア製品及びサービスにおいても、品質又は信頼性の問題が発生する可能性があ

     る。当社が開発した非常に精巧なソフトウェアには、そのソフトウェアによって意図されていた
     業務を妨害するようなバグやその他の欠陥があるかもしれない。当社の顧客は、重要な機能につ
     いて当社への依存度を高めており、品質又は信頼性の問題の影響を悪化させる可能性がある。当
     社が発売前のテストで発見できず修正していない欠陥によって、販売量及び売上の減少、当社の
     評判の下落、修理若しくは回復のための費用、新製品若しくは新バージョンの発売の遅延、又は法
     的責任の発生などが引き起こされる可能性がある。当社のライセンス契約は大抵そのような責任
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     を排除又は制限する条項を含んでいるが、こうした条項があらゆる訴訟に対抗しうる保証はな
     い。
     当社は、一定のデバイス及びデータセンターの構成部品を単一の供給業者から入手している。競

     合他社が当社と同じ供給業者のうちの何社かを使用しており、競合他社のハードウェア構成部品
     に対する需要が当社が利用可能なキャパシティに影響する可能性がある。仮に、単一の供給業者
     から得ている構成部品が遅れたり、不可能となった場合、供給業者の供給能力の縮小、業界におけ
     る欠品、法律若しくは規制の変更又は他の原因があったとしても、当社は代替物を適時に確保す
     ることができず、当社の売上は減少し、又はデータセンターの能力が不十分になるかもしれない。
     構成部品の不足、過剰在庫若しくは陳腐化した在庫、又は、在庫調整をもたらす価格の低下によ
     り、当社の売上原価が増加するおそれがある。                            Xbox   コンソール、        Surface    デバイス、データセンター
     サーバー及びその他のハードウェアはアジア及びその他のサプライチェーンの途絶によって影
     響を受ける地域で組み立てられており、当社の売上と営業利益率に影響を及ぼす欠品につながる
     おそれがある。これらと同じリスクが、当社の提供するその他のハードウェア&ソフトウェア製
     品に当てはまるであろう。
     不正開示があれば、当社はソース                    コードのコピーを防止することができないかもしれない。                                   当社

     のオペレーティング             システム及びその他のソフトウェア                      プログラムに対する詳細なプログラム
     コマンドであるソース              コードは、当社のビジネスに不可欠なものである。当社は、複数のライセ
     ンシーに対して、当社のアプリケーション及びオペレーティング                                        システムのソース           コードの一
     部をライセンスしているが、当社のソース                          コードの大部分についてはその機密を保護するため
     に相当な手段をとっている。仮に当社のソース                             コードが漏洩すれば、当社はそのコードに対する
     今後の企業機密保護を潜在的に失う可能性がある。そして、第三者が当社の売上や営業利益率に
     悪影響を及ぼすような機能のコピーを行うことが容易になる可能性がある。ソース                                                   コードの無
     権限の開示はまた、以下で説明するセキュリティのリスクを増大させる可能性がある。
     法律の改正、当社の展開するビジネス                       モデル、海賊行為及びその他の要因により、当社の知的財

     産の価値が低下するかもしれない。                     世界的規模で、当社の知的財産権を保護し、当社のソフトウェ
     アその他の知的財産の違法なコピーや使用に対抗することは難しい。著作権侵害は米国の売上に
     悪影響を及ぼしているが、米国外の売上が被る影響はより深刻であり、特に法制度による知的財
     産権の保護がより弱い国において顕著である。これらの市場における当社の売上の成長は、デバ
     イスの原市場よりもいっそう遅いものになる可能性がある。同様に、特許法の不統一は、特許権の
     一貫した尊重の確保をより難しくしている。世界中のいたるところで、当社は、真正な製品のライ
     センスを得て知的財産リスクの補償を得ることの利点についてユーザーを啓蒙し、また知的財産
     権が保護されたビジネス環境の有利性について立法者を啓蒙している。ソフトウェアの知的財産
     権に対する法的保護が弱まることは、売上に悪影響を及ぼす可能性がある。
     当社は、当社がつくりだした知的財産権の特許化に相当なリソースを費やしており、これらの知

     的財産権を当社の製品又はサービスに組み込むことにより、又は、場合によってはロイヤルティ
     を対価として当社の特許権を他者にライセンスすることにより、売上を得ることを予測してい
     る。法令の改正により、特許された技術の利用の防止又は特許権のライセンスからの売上の回収
     を行う力が連続して弱くなる可能性がある。これには、差止めの請求を困難にするような立法に
     よる法改正及び規制の制定や、発行済みの特許に対する異議申立てを行うための法的手続の増加
     を含む。同様に、当社の特許権のライセンシーが、当社に対してロイヤルティを支払う義務を怠る
     可能性があり、また、ライセンシーがその義務の範囲を争う可能性がある。さらに、当社が知的財
     産権を利益化するために得ることのできるロイヤルティは、技術の進化、ライセンスされた特許
     権が利用される製品の販売価格の変化又は権利侵害の発見の困難性によって減少する可能性が
     ある。当社のオープン             ソース    ソフトウェアに関するエンゲージメントの増加によって、当社は、
     特定の状況において当社の知的財産権をライセンスすることになり、売上に悪影響を及ぼす可能
     性がある。
     第三者が当社に対し知的財産権を侵害していると主張する可能性がある。                                             第三者から当社に対

     し、時々、当社が知的財産権を侵害しているという主張がなされる。当社が競争する市場における
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     テクノロジーの絶えざる変化、既存のテクノロジーが特許で保護される範囲の広さ、新しい特許
     の発行ペースの速さ及び               Microsoft      Surface    などのようなファースト               パーティのデバイスの提供に
     よ り、こうした主張が増加する可能性がある。こうしたクレームを解決するために、当社は現在よ
     りも不利な条件でロイヤルティ契約やライセンス契約を結び、問題となる製品又はサービスの販
     売停止又は設計変更を行い、補償義務の履行として顧客に損害賠償金を支払う可能性がある。そ
     の結果、営業利益率が減少する可能性がある。金銭的損害だけでなく、国によっては、原告は、技術
     侵害をしている当社の製品及びサービスの輸入、マーケティング及び販売を制限し又は差し止め
     る救済命令を求めることができる。ドイツのように、対象となる特許権の有効性を当事者が十分
     に争う前に命令が発令される国もある。当社は、リスク管理戦略の一環として、テクノロジーや知
     的財産権の使用に関するクレームの解決及び知的財産権の獲得に大きな金額を支払ってきてお
     り、今後もそのようにしていくかもしれない。
     当社は請求や訴訟を受けており、これは悪い結果をもたらすかもしれない。                                             当社は様々な請求や

     訴訟を受けている。これらの請求は、                      Windows      10 のような新たな主要製品の発売、重要なビジネ
     ス上の取引、保証又は製品クレーム及び雇用の方法など、様々な業務遂行や取り組みから生じる
     可能性がある。こうした請求の一部又はすべてにおいて悪い結果が出れば、当社は多額の損害賠
     償責任を負うかもしれず、また当社の業務遂行能力に悪影響を及ぼす差止命令を受けるかもしれ
     ない。これらの訴訟やその他の請求は元来不確実であり、それらの問題に対する経営陣の見解は
     将来において変わるかもしれない。当社の連結財務諸表への重大な悪影響は、好ましくない結果
     を合理的に見積もることが可能になる時期において生じ可能性がある。
     競争法に関する政府の訴訟及び規制によって当社の製品の設計及び販売の方法が制限される可

     能性がある。        ソフトウェア及びハードウェアメーカーのグローバルリーダーであることから、米
     国及び外国の競争法の下で、政府関連機関は当社を厳しく監視している。政府は、競争法令を積極
     的に執行しつつあり、これには、欧州連合(以下「                              EU  」という。)、米国及び中国などの潜在的な
     巨大市場における調査も含まれる。いくつかの国では、競合他社や顧客が競争法違反行為を告発
     して訴訟を起こすことが認められている。米国の連邦及び州政府の競争法当局は、当社の事業に
     対して、かつて強制力を持つ訴訟を起こしたことがあり、現在も調査を続けている。
     欧州委員会は、大容量の              Microsoft     製品の設計や、これらの製品に使用されているファイル                                  フォー

     マット、プログラミング               インターフェイス、プロトコルといった特定の技術を他の企業に利用さ
     せる条件について審査している。                    Windows      10 のようなフラッグシップとなる製品の発売は、競争
     法に基づき厳しい審査を受ける可能性がある。例えば、                                 2004   年、欧州委員会は当社に対して、マル
     チメディア技術の一部を含まない新しいバージョンの                                 Windows     オペレーティング           システムを開
     発すること、また当社独自の                 Windows     コミュニケーション             プロトコルの一部を他社製品に実装
     する方法の仕様書を競合他社に対して提供することを命じた。                                      2009   年、欧州委員会は、ウェブブラ
     ウザー・ソフトウェアの競争に関する同委員会の懸念に対処するために当社が提案した一連の
     コミットメント(相互利用性に関する同委員会の懸念を解決する約束を含む。)を受け入れた。
     ウェブブラウザーのコミットメントは、                        2014   年に失効した。残りの義務が、                  Windows     やその他の製
     品を革新させる当社の能力を制限し、                       Windows     プラットフォームの開発者アピールを弱め、当社
     の製品開発コストを増加させるおそれがある。プロトコルとファイル                                          フォーマットに関連する
     ライセンスの提供は、競合他社が当社の製品機能をより精緻に模倣した、当社の製品売上を妨害
     するようなソフトウェア製品を開発できるようにする可能性がある。
     当社のファーストパーティ                 デバイス(提供デバイス)のポートフォリオ(品揃え)は拡大を続

     けている。同時に、           OEM   パートナーが当社のプラットフォームのために非常に多様なデバイスを
     提供している。そのため、当社は、次第に                        OEM   パートナーと協力と競争の両方を行うようになっ
     てきており、当社が競争法を遵守して協力と競争を行うことができないリスクが発生している。
     この領域に関する定期的な検査が増える可能性がある。一部の外国政府(特に中国及びその他の
     アジアの国々)は、当社の知的財産権のロイヤルティを引き下げる圧力を有する競争法に基づい
     た主張を進めている。
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     こうした政府の規制措置や裁判所の決定は、罰金をもたらす可能性、又は、消費者や企業に対して

     自社のソフトウェアの利便性を提供する当社の能力を妨げる可能性があり、当社の製品の魅力と
     その売上を減少させる可能性がある。新たな競争法の訴訟が起こされる可能性は存在し、先行す
     る 訴訟を先例として利用されるかもしれない。そうした訴訟の結果、或いはそうした訴訟を回避
     するための措置は、当社に様々な形で悪影響を及ぼしかねず、それには以下のものが含まれる。
        当社は、罰金を避けるために特定の地域から製品を撤退させるか、政府の決定を遵守してそ

        れらの製品の別のバージョンを設計・開発するかを選ばなくてはならないかもしれない。
        後者を選択した場合、製品のリリースが遅れたり、顧客が望む機能や開発者が依存する機能
        を取り除かねばならなくなる恐れがある。
        当社は、当社が独自に開発した技術のライセンスを、公正な市場価格が反映されていない条

        件や、当社の関連知的財産が保護されていない条件で付与するよう要求される可能性があ
        る。
        当社は、裁判所若しくは行政からの命令、同意判決又はその他当社が自主的に行った行為に

        よる現に効力を有する様々な義務に服している。当社がこれらの義務の遵守を怠った場合
        には、当社は、訴訟費用を負担する可能性があり、かつ、実質的な罰金又はその他の是正措置
        に服することになる可能性がある。
        予測されている          Windows      10 の販売後の利益化の機会を実現化するための当社の能力が制

        限される可能性がある。
     当社のグローバルな業務が、汚職防止若しくは貿易保護に関する法令又はその他の法令に基づく

     責任を課される可能性がある。                   米国の海外腐敗行為防止法(                  FCPA    )及びその他の法令(以下
     「腐敗防止法」という。)により、当社の従業員、ベンダー又は代理人が汚職的な支払いをするこ
     とが禁じられており、             FCPA    の会計規定は、当社に正確な帳簿および記録と適切な内部統制を維持
     することを求めている。当社は、米国又はその他の場所において、当社の米国外の営業活動及び汚
     職防止法の遵守について、従業員又は第三者からの報告に基づく可能性のある当局からの問い合
     わせを受けることがある。定期的に、当社はそのような通報を直接受け、調査を行っている。                                                       2019
     年 7 月 22 日、当社のハンガリー子会社は、米司法省(                          DOJ   )と不起訴協定(           NPA   )を締結し、証券
     取引委員会との間で、排除措置命令の条項に合意した。これらの合意により、ハンガリーにある当
     社の子会社での活動に関連し、制裁金、返済金、利息などを                                   2,530   万ドル支払うことになった。ま
     た、  3 年間の期間を有する            NPA   には、一定の継続的な遵守事項が含まれており、これには、                                   FCPA    に
     関連しうる問題の司法省への開示義務や、あらゆる問い合わせに協力する義務が含まれる。当社
     が活動する多くの国において、競合他社が談合をすること又は他の方法により競合他社間の競争
     を減殺することを試みることは、競争法により禁止されている。当社は、米国及び国際的なコンプ
     ライアンス       プログラムに大きなリソースを投入し、汚職的な支払い及び談合のリスクを軽減す
     るように設計されたポリシー、トレーニング及び内部統制を実施してきた。当社が汚職禁止法又
     は競争法を遵守できなかった場合、多額の課徴金若しくは罰金、当社、当社の役員又は従業員に対
     する刑事上の制裁、事業活動の禁止及び当社の評判の毀損につながる可能性がある。当社の米国
     外における活動は、貿易保護法、政策、制裁及びその他の貿易と投資に影響を与える規制上の条件
     の変更によって影響を受ける可能性がある。当社が、イラン、北朝鮮、キューバ、スーダン及びシリ
     アなどの国又は規制対象法人に対する米国の貿易制裁に違反して製品やサービスを販売した場
     合、当社は、法的な責任を負い、当社の評判が毀損する可能性がある。
     その他当社の製品及びオンラインサービスの提供に影響する可能性のある規制領域は、ユーザー

     プライバシー、テレコミュニケーション、データの保存及び保護並びにオンライン                                                  コンテンツで
     ある。例えば、        Skype   などの当社の製品は、テレコミュニケーション                             サービスを規制する既存の法
     律が適用されると考える規制当局もあり、いくつかの新しい法律では、当社のより多くのサービ
     スを規制の及ぶテレコミュニケーション                         サービスと定義しつつある。この傾向は今後も続く可
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     能性があり、その結果、これらの提供物が追加のデータ保護、セキュリティ及び法執行監視義務の
     対象となることがある。データ保護当局が、当社による顧客データの収集、利用及び管理が彼らの
     法 令規則と整合しないと主張する可能性がある。サイバーセキュリティ上の要求に関する立法又
     は規制は、当社の製品及びサービスを開発、実施、又は保護するための費用を増加させるかもしれ
     ない。立法又は規制は、              AI 及びコンテンツ          モデレーションの領域においても顕在化し、費用の増
     加又は機会の制限をもたらすかもしれない。このような法律及び規制の適用は不明瞭であること
     も多く、時間の経過とともに変更され、時には異なる国の間で相互に抵触する可能性もある。しか
     も、このような法律及び各政府によるその適用へのアプローチも、当社の製品及びサービスも、進
     化を続けている。この種の規制に従うことで、多額の費用が発生するかもしれず、また製品やビジ
     ネス実務の変更を迫られた結果として売上が減少するかもしれない。これらの規制を遵守しない
     場合には、罰金が課されるか、或いは違反行為に対する差止命令が出される可能性がある。
     当社は、全ての人々と組織がより多くのことを達成できるようにするために努力しており、当社

     の製品にアクセス可能であることはこの目的においてひとつの重要な要素である。権利擁護団
     体、規制当局、競合他者、顧客及びその他の利害関係者からの、テクノロジーをさらにアクセス可
     能なものにすべきであるとの圧力は増加している。当社の製品が、顧客の期待や新たな世界中の
     アクセス可能性の要求に応えられないときは、当社は販売機会を喪失し又は規制措置に直面する
     可能性がある。
     個人データの取扱いに関する法令又は規制が当社のサービスの採用を阻害し又はコストの増加、

     訴訟、当社に対する罰金若しくは評判の毀損につながるかもしれない。                                           当社のインターネット
     ベースのサービス及びクラウド                    ベースのサービスの国際的な増加は、国境をまたぐデータの移
     動への依存を高めつつある。個人データの収集、保存、取扱い及び移動に関する法的な要求は、改
     正が続けられている。例えば、                  2016   年6月、     EU  と米国は、企業が          EU  加盟国から米国にデータを移
     動するための仕組みを有する新しい枠組みを正式に発効した。このプライバシー                                                 シールドと呼
     ばれる枠組みは、従前の仕組みにおいて欧州司法裁判所によって明らかにされた欠点に対処する
     ことを目的としている。プライバシー                       シールド及び他の仕組みは、現在欧州の裁判所における
     チャレンジの対象となっており、そのことは、大西洋を横断するデータの移動に関する法的根拠
     についての不確実性につながる可能性がある。プライバシー                                     シールド及び国境を超えるデータ
     の移動に関する他の潜在的な規制は、一定のマーケットにおける当社の製品及びサービスの供給
     の費用及び複雑性を増加させる可能性がある。                            2018   年 5 月、データ       プラクティス及びプライバ
     シーに適用される           EU  の新しい法律である一般情報保護規則(以下「                             GDPR    」という。)が施行さ
     れることとなった。その規則は、                   EU  にある施設から指示を受ける当社の全ての活動に適用される
     ところ、個人データの処理に関する一定の範囲の新たな遵守義務を課すものである。法律の順守
     を容易にする新機能を構築するための技術的な取り組みは、多くの費用及び他のプロジェクトか
     らの技術的資源の転用を伴っており、今後も伴う可能性がある。当社が当社の法的義務を満たす
     製品若しくは        GDPR    若しくは他のデータ規制に基づく顧客の義務を満たす製品を設計できない
     場合、又は、       GDPR    に準拠するために当社が実施した変更によって当社のサービスの魅力が減殺
     される場合、当社は、当社製品の需要の減少に直面する可能性がある。                                          GDPR    は、重要で新しい義
     務を課しており、それらの義務を遵守することは、どのくらいの頻度で規制当局がそれらを解釈
     及び適用するかによって一定程度左右される。当社が                                GDPR    を遵守できない場合、又は、規制当局
     により当社が        GDPR    を遵守できていないと主張された場合、規制当局による執行手続につながる
     可能性があり、世界的売上の4                   % を上限とする罰金、民事訴訟、又は信用毀損の結果をもたらす可
     能性がある。米国では、カリフォルニア州において個人情報の取り扱いに関する法令が制定され、
     いくつかの州においても制定が検討されている。
     当社のデータによる洞察を得ることへの投資は、当社が顧客に提供するサービスの価値、当社の

     業務効率並びに収益化、顧客の品質の認識及び業務上の効率性における主要な機会の中核になり
     つつある。このようなデータ利用における当社の能力は、当該投資からの期待利益の現実化を妨
     げる規制の強化によって制約を受けることがある。規制当局による現在進行中の法的審査が、当
     社の顧客及び当社の従業員のデータの保管及び移動並びにそのようなデータの管理に影響を及
     ぼすような、負担の大きい又は不合理な要件(データ主権及びローカリゼーション要件を含む)
     をもたらすことになるかもしれない。個人データに関する適用される法令を遵守するために、コ
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     ストの増大、売上の減少、効率性の低下又は外国に本拠を置く他の会社との競争における困難の
     拡大をもたらすような、サービス、事業の方法又は内部的なシステムの変更が必要となるかもし
     れ ない。データ規制の遵守は、当社が活動をする一定の法域において、一定の特徴及び機能を導入
     し、提供するための当社の能力を制限するかもしれない。既存の又は新しい規則を遵守しないと
     きは、悪評及び経営陣の時間と労力の転用に加えて、相当な金額の罰金を課されたり、又は、違反
     であるとされた行為を中止するような命令を受ける可能性がある。
     当社に追加税が課せられる可能性がある。                         当社は、米国及び米国以外の多くの国で法人所得税を

     課されている。当社の全世界的な法人所得税の決定には重要な判断が必要とされる。当社の業務
     において、最終的な税判断が不明である取引や算定が数多く存在している。例えば、米国内及び多
     くの外国の法域における法人税に対する                         2017   年の米国における減税及び雇用法(                      TCJA   )の遵守
     である。当社の世界的な連結財務諸表を決定し、引当金の会計処理を決定するためには、重要な判
     断の実行を必要とするかもしれない。                       TCJA   に関する規制及び指針が進展し、また、当社がより多
     くの情報を収集し、より多くの分析を行うにつれて、当社の業績は従来の見積りと異なる可能性
     があり、連結財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性がある。
     当社は様々な国において、税務当局により定期的に税務調査されている。当社は、法人税等の引当

     金及び税務上の見積りは合理的であると考えているが、税務当局は当社が行った一定の立場に異
     議を唱える可能性がある。さらに、様々な国において、税収を増加させようとする経済及び政治の
     圧力により、租税に関する紛争の有利な解決がより困難になる可能性がある。当社は現在、過年度
     の内国歳入庁の税務調査を受けており、移転価格に関する重要な未解決問題を抱えている。これ
     らの税務調査、その他の監査又は訴訟の決定は、当社の連結財務諸表に計上された金額と異なる
     可能性があり、当該決定が行われた時期における当社の連結財務諸表に重要な影響を及ぼす可能
     性がある。
     当社は多額の営業利益を米国外から得ている。異なる法定税率を有する国における収益及び損失

     の割合の変更、当社の事業若しくは構造の変更、又は特定の国における一定の課税協定の失効若
     しくは当該協定に関する紛争によって、当社はより高い実効税率で課税される可能性がある。さ
     らに、米国連邦及び州の税法又は多国籍企業に適用される国際租税法、米国を含む多くの国にお
     いて検討されている他の基本的な法律、及び課税権のある法域における公的解釈、決定、方針及び
     立場の変更によって、当社の連結財務諸表に深刻な悪影響が及ぶかもしれない。
     当社の評判又は当社のブランドがダメージを受けた場合、当社の事業及び営業成績は悪化する。

     当社の評判及びブランドは世界的に認知されており、当社の事業にとって重要なものである。当
     社の評判及びブランドは、消費者、企業顧客及び公的部門の顧客を誘引し、維持する当社の能力に
     影響を及ぼす。当社の評判又はブランドが毀損されるような事態は数多く存在し得る。それらの
     中には、製品の安全性若しくは品質の問題、又は当社の環境への影響及び持続可能性、サプライ
     チェーンの実践又は人権問題が含まれている。当社は、顧客、政府機関、人権団体、従業員及びその
     他の当社の製品の供給の決定又は政治的立場に反対する利害関係人から反発を受けるかもしれ
     ない。当社の評判又は当社のブランドの毀損は、その他の事項によって引き起こされるかもしれ
     ない:
        顧客、ユーザー、又はパートナーが好まない新たな機能、製品、サービス、又は契約条件の導

        入。
        ユーザーのプライバシー、データプラクティス又はコンテンツに関する当社の決定への公

        の監視。
        パートナー又は個々の従業員によるデータ                          セキュリティの違反、法令順守の怠慢又はその

        他の行動。
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     ソーシャル       メディアの広がりによって、否定的なブランド                             イベントの発生頻度、速さ、大きさが

     増す可能性がある。当社のブランド又は評判が毀損された場合、当社の売上若しくは利益、又は当
     社の最も優秀な人材を引き付ける能力に悪影響が及ぶかもしれない。
     当社の世界規模の事業によって、当社が業務上の及び経済上のリスクにさらされる。                                                   当社の顧客

     は、世界中に存在しており、当社の収益の相当部分は海外の売上から得られる。当社の事業は世界
     規模のものであるため、業務上の及び経済上のリスクが生じる。当社の営業成績は、世界的な、地
     域的な及びローカルな経済成長、金融政策、インフレ、不景気、政治的及び軍事的紛争の影響を受
     ける可能性がある。さらに、当社の国際的成長戦略は、発展途上にある特定の市場を包含するもの
     であるが、その市場には、国や地域における社会情勢、政治情勢、労働情勢及び経済情勢の悪化や、
     海外事業における雇用や管理の難しさなどを含む複数のリスクが生じる。一定の国において新し
     く出現した国粋主義の傾向によって、取引環境が著しく変動する可能性がある。大衆迎合主義、保
     護主義又は経済的な国粋主義による通商政策又は協定の変更は、関税の増加、現地での部品調達
     の取組み、又はその他の外国における当社の製品の販売を困難にする変化をもたらすかもしれな
     い。先進国又は新興国の市場におけるこのような断絶は、当社の製品及びサービスの需要に悪影
     響を及ぼし、営業費用を増加させるかもしれない。当社は国際的な為替リスクの一部をヘッジし
     ているが、米国ドルと外国通貨の為替レートの大幅な変動が当社の営業成績に悪影響を及ぼす可
     能性がある。
     経済又は市場の情勢の悪化が当社の事業に悪影響を及ぼす可能性がある。                                             インフレーション、景

     気後退又はその他の経済状況の変化といった経済情勢の悪化は、                                       IT 関連の支出を減少させ、当社
     の売上に悪影響を及ぼす可能性がある。                        PC  、サーバー及びその他のコンピューター                        デバイスの需
     要が落ち込んだ場合、或いは顧客や企業がそうした製品に支出する金額を減らした場合、当社の
     売上に悪影響が出るであろう。当社は、米国政府との契約から大きな売上を上げている。予算案が
     可決されないこと、継続的な支出に関する決議がされないこと又は負債の上限が増額されないこ
     と及びその他の連邦政府の支出を制限し又は遅延させる予算上の決定がされたことによって生
     じる連邦政府機関の閉鎖が延長された場合は、政府による当社の製品及びサービスに対する                                                        IT 関
     連支出が減少し、当社の売上に悪影響を及ぼす可能性がある。
     当社の製品の販売システムは、パートナー及び小売店の幅広いネットワークに依拠している。当

     社のソフトウェアを稼働させるデバイスを製造している                                  OEM   も、重要な販売の手段である。主要
     な販売業者、        OEM   又は小売業者の倒産など、経済情勢が当社のパートナーに及ぼす影響は、販売
     チャンネルの途絶をもたらす恐れがある。
     困難な経済情勢はまた、購入した製品やサービスに対する顧客の支払能力を低下させるかもしれ

     ない。その結果、貸倒引当金や売掛債権の償却が増加する可能性がある。
     当社は、様々な持分・種類・満期の投資ポートフォリオを保有している。これらの投資は一般的

     な信用リスク、流動性リスク、市場リスク及び金利リスクにさらされているが、こうしたリスクは
     景気の悪化又は世界的な金融市場に影響を及ぼす事態によって悪化する可能性がある。当社の投
     資ポートフォリオの相当部分は米国債で構成されている。世界的な金融市場が長期にわたって衰
     退した場合、又は、国債が現実にデフォルトし若しくはそのおそれがあるために米国債が格下げ
     された場合、当社の投資ポートフォリオは悪影響を受け、公正価値の下落が一時的でないと判断
     される当社の投資は増加する可能性がある。その場合、当社の連結財務成績に悪影響を及ぼす減
     損損失の計上が必要となるかもしれない。
     大惨事や地政学的情勢によって当社の事業に混乱が生じる可能性がある。                                             大地震、天災、サイバー

     アタック、テロ攻撃などの大惨事によって当社のシステムや業務に混乱や不具合が生じた場合、
     販売の履行やサービスの提供、或いはその他の極めて重要な機能の遂行に遅滞が生じる可能性が
     ある。当社の本社、研究開発活動拠点の大部分、並びに不可欠な事業拠点の一部はワシントン州の
     シアトル地区にあり、またその他の事業拠点はカリフォルニア州のシリコンバレー地区にある
     が、両都市ともに地震の起こりやすい地域である。当社の重要な業務システムや                                                IT システム又は
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     パワー    グリッドなど当社が使用するインフラ若しくはシステムを破壊・切断する大災害は、当
     社の通常業務遂行能力に悪影響を及ぼす可能性がある。当社が顧客に対してクラウド上でより多
     く のサービスとソリューションを提供することによって、システムの回復力と事業継続管理計画
     の強固さが重要となり、長期間のサービス停止が連結財務諸表績に及ぼす潜在的な影響が増して
     いる。
     突然の政変、テロ活動、及び軍事衝突は、その影響下にある国々に経済的混乱のリスクをもたら

     し、それによって当社の営業費用が増加するかもしれない。こうした状況はまた、顧客が技術投資
     を決定するタイミングとその予算を一層不確かにする可能性があり、また、ハードウェア製造業
     者のサプライチェーンを途絶させる可能性がある。地政学的な変動によって、当社の経営戦略、世
     界市場へのアクセス、雇用及び収益性に影響を与えるおそれのある規制要件の変更という結果が
     引き起こされる可能性がある。地政学的な不安定性によって、制裁措置及びある市場において又
     はある公的部門の顧客と事業を行う能力への影響がもたらされる可能性がある。これらの変化の
     いずれかが発生することにより、当社の売上が悪影響を受ける可能性がある。
     気候変動が世界経済、特に                IT 産業に対して及ぼす長期的な影響は不明である。環境規制、エネル

     ギーの需要供給の変化、又は入手可能なエネルギー源若しくはその他の天然資源の変化は、天然
     資源など、当社の事業運営に必要な物やサービスの入手可能性又は費用に影響を与える可能性が
     ある。当社が事業を行う場所での天気の変化は、ソフトウェアの開発やクラウド                                                ベースのサービ
     ス提供のために当社が使用するコンピューター                             ハードウェアの起動や冷却にかかる費用を増加
     させる可能性がある。
     当社のビジネスは才能のある従業員を惹きつけ雇用し続ける当社の能力に依存している。                                                      当社の

     ビジネスの基礎は、異なる背景、経験及びスキル                             セットを有し、才能のある従業員を惹きつけ雇
     用し続けることにある。この産業界では、高いスキルを持った労働者及びリーダーの獲得競争が
     非常に激しい。当社のブランドと評判を維持するとともに、すべての従業員が活躍できる多様で
     包括的な職場環境を維持することは、当社の従業員を採用し定着させるために重要である。当社
     の国外求人能力もまた、制限的な米国移民法によって制限を受けている。技術的及び専門的に優
     れた者の流入を抑制する米国の移民政策の変更によって、スタッフを研究開発活動に適切に配置
     する能力が制限される可能性がある。人材募集がうまくいかない場合、又は、高い能力を有する労
     働者及び重要なリーダーを雇用し続けることができない場合、ヒット製品及びヒットサービスを
     開発・提供する当社の能力に悪影響が及ぼされる可能性がある。主要な従業員を参加させた効果
     的な知識の移行と円滑な承継を確かなものにできなければ、当社の戦略の計画や実行が阻害され
     るかもしれない。労働に関する法令が当社の従業員に対してどのように解釈され又は適用される
     かによって、当社の営業費用の増加及び当社が従業員のニーズに応える方法の柔軟性の低下が生
     じるかもしれない。
     3【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

     (1 )経営成績等の状況の概要

     経営成績の状況

                                                 2019   年対   2018   年

     (単位:百万、変化率及び
                                 2019   年      2018   年
     1株当たり金額を除く)
                                                    変化率
                                                         14%

                                  $125,843         $110,360
     売上高
                                ¥13,842,730         ¥12,139,600
                                                         15%

                                   $82,933         $72,007
     売上総利益
                                 ¥9,122,630         ¥7,920,770
                                                         23%

                                   $42,959         $35,058
     営業利益
                                 ¥4,725,490         ¥3,856,380
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                                                        137%
                                   $39,240         $16,571
     当期純利益
                                 ¥4,316,400         ¥1,822,810
                                                        138%

                                    $5.06         $2.13
     希薄化後1株当たり利益
                                    ¥557         ¥234
                                                         22%

                                   $36,830         $30,267
     Non-GAAP       の当期純利益
                                 ¥4,051,300         ¥3,329,370
                                                         22%

                                    $4.75         $3.88
     Non-GAAP       の希薄化後       1 株当たり利益
                                    ¥523         ¥427
     Non-GAAP       の当期純利益、及び希薄化後1株当たり利益(                            EPS  )では、無形資産の移転の正味費用

     及び   TCJA   に関する正味費用が除外されている。                       GAAP    に基づいて報告された当社の経営成績と
     non-GAAP      による経営成績との照合について、後述の米国の                              non-GAAP      の財務指標の項を参照のこ
     と。
     2019   会計年度と       2018   会計年度の比較

     売上は、当社の各セグメントの成長を要因とする売上の増加によって                                          155  億ドル(      14%   )の増加

     となった。インテリジェント                  クラウドの売上は、サーバー製品及びクラウド                             サービスによって増
     加した。プロダクティビティ&ビジネス                        プロセスの売上は、            Microsoft      Office    及び   LinkedIn     によっ
     て増加した。モア           パーソナル       コンピューティングの売上は、                   Microsoft      Surface    、ゲーム及び
     Windows     によって増加した。
     売上総利益は、当社の各セグメントの成長によって                               109  億ドル(      15%   )の増加となった。売上総利

     益率は、当社の各セグメントにおける利益率の増加及び好ましいセールス                                             ミックス(構成比
     率)を要因としてわずかに増加した。売上総利益率には、主として                                        Microsoft      Azure   に関連するコ
     マーシャル       クラウドの売上総利益の               5 %ポイントの改善が含まれている。
     営業利益は、当社の各セグメントの成長を要因として                                79 億ドル(      23%   )の増加となった。

     費用における主要な変化は、以下の通りであった。

        売上原価は、コマーシャル                クラウド、      Surface    及びゲームの成長を主たる要因として、                        46 億ド

        ル(   12%   )の増加となった
        研究開発費は、クラウド及び人工知能                       (AI)  のエンジニアリング、ゲーム、                  LinkedIn     及び   GitHub

        に対する投資の増加を要因として                     22 億ドル(      15%   )の増加となった。
        販売費は、販売部門の能力強化、                   LinkedIn     及び   GitHub    への投資の増加を要因として増加した

        が、この増加は、マーケティング費用の減少によって部分的に相殺されて、                                             744  百万ドル
        ( 4%  )の増加となった。販売費には、為替変動による2                              % の好影響が含まれている。
     本事業年度の当期純利益には、無形資産の移転に関する                                  26 億ドルのタックス           ベネフィット及び

     TCJA   に関する      157  百万ドルの正味費用が含まれており、それらによって当期純利益及び                                          EPS  はそ
     れぞれ    24 億ドル及び       0.31  ドル増加した。前事業年度の当期純利益及び希薄化後                                EPS  は、  TCJA   の制
     定に関する正味費用により悪影響を受けて、当期純利益及び希薄化後                                          EPS  は、それぞれ        137  億ドル
     及び   1.75  ドル減少した。
     キャッシュ・フローの状況

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     「(   2 )経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析                                             ⑦財政状態」を

     参照されたい。
     セグメント別の経営成績の状況

     当社は、プロダクティビティ&ビジネス                        プロセス、インテリジェント                  クラウド及びモア           パーソ

     ナル   コンピューティングの各セグメントに基づいて当社の業績を報告する。本節における各セ
     グメントの額は、当社の内部経営報告に基づいて表されている。
     報告セグメントの追加情報、並びに地域別及び製品別の情報は、「第                                         6 経理の状況」の財務諸表に

     対する注記       20 「セグメント情報及び地域別情報」に記載されている。
     当社の報告セグメントの議論は、「第                       2 企業の概況」の「           3 事業の内容」を参照のこと。

                                                 2019   年対   2018   年

                                  2019   年     2018   年
     (百万、ただし変化率を除く。)
                                                    変化率
     売上

                                                         15%

                                    $41,160        $35,865
     プロダクティビティ&ビジネス                    プロセス
                                  ¥4,527,600        ¥3,945,150
                                                         21%

                                    $38,985        $32,219
     インテリジェント           クラウド
                                  ¥4,288,350        ¥3,544,090
                                                         8%

                                    $45,698        $42,276
     モア   パーソナル       コンピューティング
                                  ¥5,026,780        ¥4,650,360
                                                         14%

                                   $125,843        $110,360
      合計
                                 ¥13,842,730        ¥12,139,600
     営業利益

                                                         25%

                                    $16,219        $12,924
     プロダクティビティ&ビジネス                    プロセス
                                  ¥1,784,090        ¥1,421,640
                                    $13,920        $11,524             21%

     インテリジェント           クラウド
                                  ¥1,531,200        ¥1,267,640
                                                         21%

                                    $12,820        $10,610
     モア   パーソナル       コンピューティング
                                  ¥1,410,200        ¥1,167,100
                                                         23%

                                    $42,959        $35,058
       合計
                                  ¥4,725,490        ¥3,856,380
     報告セグメント

     2019   会計年度と       2018   会計年度の比較

     プロダクティビティ&ビジネス                    プロセス

     売上は    53 億ドル(      15%   )増加した。

        Office    Commercial       の売上は、      Office    365  Commercial       によって増加し、この増加がクラウド製

        品への移行が続いたことを反映したオンプレミス                               ライセンス製品の売上の減少によって
        部分的に相殺されて、             32 億ドル(      13%   )の増加となった。            Office    365  Commercial       は、シートに
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        おける成長及びユーザーごとの平均売上の増加によって                                  33%   の増加となった。
        Office    Consumer      の売上は、      Office    365  consumer     におけるサブスクリプションの売上の循環及

        び日本における取引上の強みを要因として                          286  百万ドル(       71%   )の増加となった。
        LinkedIn     の売上は、各事業の成長を要因として                       15 億ドル(      28%   )増加した。

        Microsoft      Dynamics      の売上は、      Dynamics      365  の成長によって          15%   の増加となった。

     営業利益は、        33 億ドル(      25%   )の増加となった。営業利益には、為替変動による約2                                 % の悪影響が

     含まれている。
        売上総利益は、         Office    Commercial       及び   LinkedIn     の成長によって          41 億ドル(      15%   )の増加と

        なった。売上総利益率は、               LinkedIn     及び   Office    365  Commercial       の売上総利益率の上昇によっ
        て増加し、この減少がクラウド製品のミックス(構成比率)の増加によって部分的に相殺
        されて、わずかに増加した。
        営業費用は、        LinkedIn     及びクラウド         エンジニアリングへの投資によって増加し、この増加が

        マーケティング費用の減少によって部分的に相殺されて、                                   806  百万ドル(6        % )の増加と
        なった。
     インテリジェント           クラウド

     売上は、     68 億ドル(      21%   )増加した。

        GitHub    を含むサーバー製品及びクラウドサービスの売上は、                                Azure   により    65 億ドル(      25%   )

        の増加となった。          Azure   の売上は、サービスとしてのインフラ及びサービスとしてのプラッ
        トフォーム、消費ベース及び各ユーザーベースのサービスの成長によって、                                             72%   増加した。
        サーバー製品の売上は、プレミアム                      バージョン及びハイブリッド                  ソリューションに対する
        需要の継続、        GitHub    、並びに     SQL   Server    2008   及び   Windows      Server    2008   のサポート終了に先立
        つ需要により、6          % 増加した。
        Enterprise      Services     の売上は、プレミア            サポート      サービス及びマイクロソフト                  コンサルティ

        ング   サービスの成長によって               278  百万ドル(       5%  )の増加となった。
     営業利益は、        24 億ドル(      21%   )の増加となった。

        売上総利益は、サーバー製品及びクラウドサービスの売上の増加並びにクラウドサービス

        の規模の拡大及び効率性の向上によって                         48 億ドル(      22%   )の増加となった。売上総利益率
        は、  Azure   における売上総利益の上昇によって増加し、この増加がクラウド製品のミックス
        (構成比率)の増加によって相殺されて、わずかに増加した。
        営業費用は、クラウド及び人工知能のエンジニアリング、                                  GitHub    及び販売部門の能力強化へ

        の投資によって          24 億ドル(      22%   )増加した。
     モア   パーソナル       コンピューティング

     売上は、     34 億ドル(8       % )増加した。

        Windows     の売上は、      Windows      Commercial       及び   Windows      OEM   の成長によって売上が増加した

        ことを主たる要因として増加し、この増加が特許ライセンスにおける売上の減少によって
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        部分的に相殺されて、             877  百万ドル(4        % )の増加となった。            Windows      Commercial       の売上は、
        四半期の収益認識率が高い複数年の契約の比率が高まったことによって                                            14%   増加した。
        Windows      OEM   の売上は、      4%  増加した。      Windows      OEM   Pro  の売上は、      10%   増加し、     Windows      10
        の堅調な需要により商業用                 PC  の市場で良い業績を上げた。                 Windows      OEM   non-Pro    の売上は、
        初心者向け分野における圧力の継続によって7                             % 減少し、消費者向け            PC  市場で結果が伴わ
        なかった。
        Surface    の売上は、商業用及び消費者向けの分野での成長により、                                  11 億ドル(      23%   )増加し

        た。
        ゲームの売上は、主としてサードパーティのタイトルの強み及びサブスクリプションの増

        加によって       Xbox   のソフトウェア及びサービスの売上が                       19%   増加し、この増加がゲーム機の
        販売台数の減少による              Xbox   のハードウェアの           13%   の減少によって部分的に相殺されて、                       10
        億ドル(      10%   )の増加となった。
        検索連動型広告の売上は、                616  百万ドル(9        % )増加した。トラフィック獲得費用を除く検

        索連動型広告の売上は、1検索あたりの売上の増加により、                                    13 %増加した。
     営業利益は、        22 億ドル(      21%   )増加した。営業利益には、為替変動による                          2 %の悪影響が含まれて

     いる。
        売上総利益は、         Windows,      ゲーム及び検索の成長によって                   20 億ドル(9       % )の増加となっ

        た。売上総利益率は、            Windows     及びゲームにおいて売上総利益率の高い事業へと売上のミッ
        クス(構成比率)が変わったことによってわずかに増加した。
        営業費用は、        172  百万ドル(1        % )減少した。

     生産、受注及び販売の状況

     生産能力

     生産能力については、上記「                 経営成績の状況          」及び「      セグメント別の経営成績の状況                   」を参照の

     こと。
     受注状況

     航空機産業その他の重工業が、長いリードタイムを要し、特定の注文に応じてのみ生産するのと

     は異なり、当社は主に、注文ベースではなく柔軟な生産計画の下で、市場の需要に応じて生産して
     いる。
     販売実績

     販売実績については、上記「                 経営成績の状況          」及び「      セグメント別の経営成績の状況                   」を参照の

     こと。
     (2 )経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析

     ①概要及び展望

     マイクロソフトは、世界中の全ての個人と全ての組織がより多くのことを達成できるようにする

     ことを使命とする会社である。世界中の全ての国において、現地のチャンス、成長、影響力を生み
     出すことを目指している。当社のプラットフォーム及びツールは、中小企業の生産性、大企業の競
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     争力及び公的部門の効率性の向上に貢献する。それらはまた、新規事業を支援し、教育及び保健の
     成果を改善し、人類に想像力を付与する。
     当社は、     (1)  人々及び企業に対する様々なクラウドベースのサービス及びその他のサービスの提

     供、  (2)  様々なソフトウェア製品のライセンス及びサポート、                                (3)  デバイスのデザイン、製造及び販
     売、  (4)  世界中のオーディエンスに対する適確なオンライン広告の提供によって収益を得ている。
     当社の最も重要な費用は、従業員への給与支払い、デザイン、製造、当社の製品とサービスのマー
     ケティング及び販売、クラウドベースのサービスを支えるデータセンター費用並びに法人所得税
     に係る費用である。
     2018   会計年度との比較における                 2019   会計年度の重要な事項として、次のものがある。

        主として法人向け           Microsoft      Office    365  Comercial      、 Microsoft      Azure   、 LinkedIn     の法人向け部門、

        Microsoft      Dynamics      365  及び他の法人向けクラウド製品から構成される法人向けクラウド
        は、  381  億ドル(      43%   )増加した。
        法人向け      Office    365  の売上が      33%   増加したことにより法人向け                  Office    の売上が      13%   増加した。

        一般消費者向け          Office    の売上が7       % 増加し、一般消費者向け              Office365      の加入者数が増加して

        34.8  百万人となった。
        LinkedIn     は 28%   増加し、     LinkedIn     sessions     の 27%   の成長で示されているように過去最高のエン

        ゲージメント         レベルとなった。
        Dynamics      365  の売上が      47%   増加したことにより            Microsoft      Dynamics      の売上が      15%   増加した。

        Azure    の売上が      72%   増加したことにより            GitHub    を含むサーバー製品及びクラウド                     サービス

        の売上が      25%   増加した。
        エンタープライズ           サービスの売上は、            5%  増加した。

        OEM   向けの    Windows     のライセンス(以下「              Windows      OEM   」という。)の売上は、4               % 増加

        した。
        法人向け      Windows     の売上は、      14%   増加した。

        Microsoft      Surface    の売上は、      23%   増加した。

        ゲームの売上は、          Xbox   ソフトウェア及びサービスの売上が                      19%   増加し、     10%   の増加となっ

        た。
        トラフィック獲得費用を除く検索連動型広告の売上は、                                  13%   増加した。

     当社では、法人向けクラウド                  ビジネスの実績について比較可能な視点を提供するため、前期のコ

     マーシャル       クラウド      メトリクスを        LinkedIn     の法人向け部門を含めて再表示した。                       LinkedIn     の法人
     向け部門には、         LinkedIn     Recruiter     、 Sales   Navigator      、プレミアム        ビジネス      サブスクリプション及び
     その他の法人向けのサービスが含まれている。
     2018   年 10 月 25 日、当社は、ギットハブ・インク(                     GitHub,     Inc  )を、株式による取引(              GitHub    の所定

     のエクイティ         アワード及び免責エスクローに関する現金支払総額                                13 億ドルを含む)によって               75
                                  49/236


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     億ドルで買収した。            GitHub    の経営成績は、買収の日以降、当社の連結財務諸表に含まれている。
     GitHub    は、当社のインテリジェント                  クラウドのセグメントの一部として報告されている。より詳
     し い情報は第6「経理の状況」の財務諸表の注記8「企業結合」も参照されたい。
     2017   年 12 月 22 日、  TCJA   は法律として成立したが、                TCJA   は、既存の米国の税法をかなり変更するも

     のであり、当社の事業に影響を及ぼす多くの条項を含むものである。当社は、                                              2018   年度において
     TCJA   の発効に関連する暫定的な正味費用として                          137  億ドルを計上し、          2019   年度第    2 四半期におい
     て 157  百万ドルの追加税金費用を計上することで暫定的な正味費用を調整した。                                             2019   年度第    4 四半
     期において、        TCJA   及び最近公布された法令への対応として、当社の海外子会社が保有する一定の
     無形資産を米国及びアイルランドに移転したことにより、                                   26 億ドルの正味法人所得税ベネフィッ
     トが生じた。より詳しい情報は第6「経理の状況」の財務諸表の注記                                          12 「法人所得税」も参照さ
     れたい。
     業界の動向

     当社の業界は動的で競争が激しく、テクノロジーとビジネス                                     モデルの双方が頻繁に変化する。業

     界の変化はいずれも、業界と当社のビジネスを更に変化させ得る新しい製品、新しいテクノロ
     ジー、又は新しいアイデアを着想する機会となる。当社は、顧客及びユーザーの需要の変化、業界
     の動向及び競争力を特定してこれらに対処することを目指した広範囲にわたる研究及び開発活
     動を通じて、実現可能な領域を押し広げている。
     経済的な状況、挑戦及びリスク

     ソフトウェア、デバイス及びクラウドベースのサービスの市場は動的であり、競争が激しい。当社

     と競合する企業は、新しいソフトウェア及びデバイスを開発しており、また、競争力を備えたクラ
     ウドベースのサービスも消費者及び企業向けに展開している。顧客が好むデバイス及びフォーム
     ファクタは、急速に発展し、クラウドにあるサービスに対するユーザーのアクセス方法と、場合に
     よってはいずれのクラウドベースのサービスのスイート(組み合わせ)を使用するかという
     ユーザーの決定にまで影響する。当社は、長期間にわたって、変化する環境に合わせて進化し、適
     応しなければならない。当社がインフラストラクチャ及びデバイスに対して行う投資は、引き続
     き当社の営業費を増加させ、営業利益率を低下させる可能性がある。
     当社の成功は、ふさわしい能力のある従業員を惹きつけ雇用し続ける当社の能力にかかってい

     る。当社は、世界中の大学や産業界の優秀な人材を採用している。当社は、優れた労働環境、顧客へ
     の到達率の高さ、リソースの規模、様々な製品及び事業にまたがる個人のキャリア構築の可能性
     並びに競争力のある報酬及び福利厚生を提供することによって、世界中で優秀な人材の獲得競争
     をしている。世界のマクロ経済及び地理的な要因は引き続き流動的であり、当社のソフトウェア、
     サービス及びデバイスに対する全体の需要はこれらと相互関係がある。
     当社の国際的な事業は、当社の全体の売上及び費用のうち、相当な部分を占めている。これらの売

     上及び費用の多くは、米国ドル以外の通貨建てである。その結果、外国為替レートの変動により売
     上及び費用が相当な影響を受ける可能性がある。                              2018   会計年度を通じて米国ドルに対して他国の
     通貨が高かったため、当社の国際的な事業における報告される売上は好影響を受けており、報告
     される費用は増加している。特定の外貨に対して米国ドルが高かったことは、                                               2019   年度第    1 四半期
     及び第    2 四半期において当社の国際事業から報告される売上及び費用に重大な影響を与えず、
     2019   年度第    3 四半期及び第        4 四半期において当社の国際事業からの売上及び費用を減少させた。
     上記2「事業等のリスク」のこの事項及び他のリスクに関する記述も参照されたい。

     季節性

     当社の売上は、四半期ごとに変動し、当社の会計年度の第2四半期及び第4四半期が通常高くな

     る。第2四半期の売上は、当社の主要な市場における企業の歳末の支出トレンド及び消費者によ
                                  50/236


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     る休暇シーズンの支出トレンドが要因となり、第4四半期の売上は、その期間に締結される複数
     年のオンプレミス契約の販売量の増加が要因となっている。
     各セグメントごとの経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析については、「                                                     (1)  経営

     成績等の状況の概要」の「セグメント別の経営成績の状況」を参照されたい。
     ②売上高及び売上総利益

     「 (1)  経営成績等の状況の概要」を参照のこと。

     ③営業費用

     研究開発費

                                                2019   年対   2018   年

                               2019   年      2018   年
     (単位:百万、変化率を除く)
                                                   変化率
                                 $16,876         $14,726               15%

     研究開発費
                               ¥1,856,360         ¥1,619,860
                                   13%         13%             0ppt

     売上高に占める割合
     研究開発費には、製品開発に携わる社員の給与、福利厚生費、株式報酬、及びその他の人件費が含

     まれる。研究開発費にはまた、外注した開発とプログラミングの費用、国外市場向けのソフトウェ
     アの翻訳により生じるローカライズ費用、及び購入したソフトウェア                                          コード及びサービス             コン
     テンツの償却費が含まれる。
     2019   会計年度と       2018   会計年度の比較

     研究開発費は、クラウド及び人工知能のエンジニアリング、ゲーム、                                         LinkedIn     及び   GitHub    への投資

     額の増加により          22 億ドル(      15%   )増加した。
     販売費

                                                2019   年対   2018   年

                               2019   年      2018   年
     (単位:百万、変化率を除く)
                                                   変化率
                                 $18,213         $17,469                4%

     販売費
                               ¥2,003,430         ¥1,921,590
                                   14%         16%            (2)ppt

     売上高に占める割合
     販売費には、販売担当従業員の給与、福利厚生費、株式報酬及びその他の人件費、並びに広告、宣

     伝、見本市、セミナー及びその他のプログラムに係る費用が含まれる。
     2019   会計年度と       2018   会計年度の比較

     販売費は、法人向け販売部門の能力強化、                         LinkedIn     及び   GitHub    への投資により増加したが、この増

     加が為替変動による2              % の好影響を含むマーケティング費用の減少によって部分的に相殺され
     て、  744  百万ドル(4        % )の増加となった。
     一般管理費

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                                                2019   年対   2018   年
                                2019   年     2018   年
     (単位:百万、変化率を除く)
                                                   変化率
                                  $4,885        $4,754                3%

     一般管理費
                                 ¥537,350        ¥522,940
                                    4%        4%             0ppt

     売上高に占める割合
     一般管理費には、財務、法務、施設管理、一部の人事及びその他の管理部門の従業員の給与、福利厚

     生費、株式報酬、退職金及びその他の人件費、一定の税金、並びに法務費用及びその他の管理費用
     が含まれる。
     2019   会計年度と       2018   会計年度の比較

     一般管理費は、         131  百万ドル(3        % )増加した。

     ④その他の収益(費用)、純額

     その他の収益(費用)、純額の内訳は以下の通りであった。

     (単位:百万)

                                          2019            2018 
     6 月 30 日に終了した会計年度
                                            $2,762            $2,214 
     配当金及び受取利息
                                           ¥303,820            ¥243,540 
                                            $(2,686)           $(2,733)
     支払利息
                                          ¥(295,460)           ¥(300,630)
                                             $648           $2,399 
     投資実現純利益
                                            ¥71,280           ¥263,890 
                                             $144           $(187)
     デリバティブ純利益(純損失)
                                            ¥15,840           ¥(20,570)
                                             $(82)          $(218)
     為替差損純額
                                            ¥(9,020)          ¥(23,980)
                                             $(57)           $(59)
     その他の費用、純額
                                            ¥(6,270)           ¥(6,490)
                                             $729           $1,416 

      合計
                                            ¥80,190           ¥155,760 
     当社は、為替、株式、金利及び信用に関連したリスクの管理、投資収益の向上、及びポートフォリオ

     の多様化の促進を目的として、デリバティブを利用している。ヘッジ手段として指定されていな
     いデリバティブの公正価値の変動から生じる損益は、主としてその他の収益(費用)、純額に認
     識される。
     2019   会計年度と       2018   会計年度の比較

     受取利息及び配当金は、確定利付債券の利回りが増加したことを主たる要因として、増加した。支

     払利息は、満期到来による残存する長期負債が減少したことを主たる要因として減少し、この減
     少がファイナンス           リースの費用の増加により部分的に相殺されて、減少した。投資実現純利益
     は、株式投資における売却利益が減少したことを主たる要因として、減少した。デリバティブの純
     利益には、前会計年度の損失と当会計年度とを比較した為替デリバティブ及び金利デリバティブ
     の利益が含まれる。
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     ⑤法人所得税

     実効税率

     2019   会計年度と       2018   会計年度の比較

     2019   会計年度と       2018   会計年度における当社の実効税率は、それぞれ                            10 %と   55%   であった。      2019   会

     計年度の実効税率が            2018   会計年度と比較して減少したのは、                     2018   会計年度の第2四半期に               TCJA
     の成立に関連する正味費用が発生したこと及び                             2019   会計年度の第4四半期に無形資産の移転に
     関する    26 億ドルの正味法人所得税ベネフィットが生じことが主たる要因である。当社の実効税率
     は、米国連邦法定税率よりも低かったが、これは主に、無形資産の移転に関するタックス                                                     ベネ
     フィット並びにアイルランド、シンガポール及びプエルトリコの海外地域オペレーション                                                       セン
     ターを通じて当社の製品及びサービスを生産及び販売したことにより、米国以外の国において米
     国より低い税率で課税されたことを要因とするものである。
     米国内の税引前利益と米国外における税引前利益のミックス(構成比率)は、当社の製品及び

     サービスを地域ごとに販売していること、及び、当社の製品及びサービスに対して地域ごとに顧
     客の需要があることの結果として、当社の実効税率に影響を及ぼした。                                           2019   会計年度の当社の米
     国内の税引前利益は            158  億ドル、米国外における税引前利益は                       279  億ドルであった。          2018   会計年度
     の当社の米国内の税引前利益は                   115  億ドル、米国外における税引前利益は                       249  億ドルであった。
     減税及び雇用法

     2017   年 12 月 22 日、  TCJA   が立法されたが、          TCJA   は、既存の米国の税法を著しく変更し、国外での留

     保利益が送金されたものと擬制する一度の移行課税、米国の連邦法定税率の低下及び領域的な税
     制度の採用など当社の事業に影響を与える多くの条項を含んでいた。                                          2018   会計年度において、
     TCJA   によって当社は、従前は米国所得税の対象ではなかった外国の留保利益について、外国の現
     金及び特定の他の正味流動資産については                          15.5%    、残存する利益について              8%  の税率で移行課税を
     負担することとなった。              TCJA   は、  2018   年 1 月 1 日、米国の連邦法定税率を                35%   から   21 %に減少させ
     た。また、      TCJA   は、当社の国外低課税無形資産所得(以下「                           GILTI    」という。)に課税する条項を
     含んでおり、        2018   年 7 月 1 日に施行された。
     米国の    GAAP    では、   GILTI    に基づく税金を当期の費用として処理するか、繰延税金の測定にそのよ

     うな金額を考慮するかのいずれかを会計方針として選択することができる。当社は繰延法を選択
     し、それに対応する繰延税金資産及び繰延税金負債を当社の連結貸借対照表に計上している。
     2018   会計年度の間、         179  億ドルの留保利益が送金されたものと擬制する一度の移行課税の影響に

     より   TCJA   に関連する見積り正味費用は増加し、その増加が主として資産及び負債の繰延べを要
     因とする      42 億ドルの税率の変更の影響によって部分的に相殺された結果として、                                          TCJA   に関連す
     る見積り正味費用として               137  億ドルを計上した。            2019   年度第2四半期の間、証券取引委員会スタッ
     フ会計公報(        Exchange      Commission       Staff   Accounting       Bulletin    )第   118  号に基づく       GILTI    の繰延税金
     の暫定的な会計処理の完了に関連して、                        157  百万ドルの追加の税金費用を計上した。
     2019   年度第    4 四半期において、          TCJA   及び最近公布された法令への対応として、当社の海外子会社

     が保有する一定の無形資産を米国及びアイルランドに移転した。無形資産の移転により、                                                      2019   年
     度第   4 四半期には、将来の税額控除の価値が海外管轄からの当期の税金負債と米国における
     GILTI    の税額を上回ったため、              26 億ドルの正味法人所得税ベネフィットが生じた。
     より詳しい情報は第6「経理の状況」の財務諸表の注記                                  12 「法人所得税」も参照されたい。

     不確実な税のポジション

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     当社は、     2011   会計年度に       2004   ~ 2006   課税年度に係る米国内国歳入庁(                     IRS  )の税務調査の一部を

     解決した。      2012   年 2 月、米国内国歳入庁は、              2004   課税年度から        2006   課税年度の未解決問題に関する
     2011   年歳入庁報告書を撤回し、調査の監査フェーズを再開した。また当社は、                                           2007   ~ 2009   課税年度
     の米国内国歳入庁の税務調査の一部を                       2016   年に、   2010   ~ 2013   課税年度の米国内国歳入庁の税務調
     査査の一部を        2018   年に解決した。当社は、              2004   ~ 2013   課税年度について引き続き税務調査を受け
     ている。当社は、米国内国歳入庁が今後                       12 ヶ月以内に       2014   ~ 2017   課税年度の税務調査を開始する
     と見込んでいる。
     2019   年 6 月 30 日現在、米国内国歳入庁の監査における主要な未解決の争点は移転価格に関連して

     おり、その問題が解決された場合には当社の連結財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性がある。
     当社は、当社の法人所得税の偶発税金債務の費用は適切であったと考えている。当社は、未解決の
     争点に対する査定の提案を受けておらず、この争点が今後                                   12 か月以内には解決しないと考えてい
     る。当社は、現在入手可能な情報に基づいて、この争点に対する偶発的な課税が今後                                                  12 か月以内に
     大きく増加又は減少することはないと考えている。
     当社は、アメリカ国外において、様々な国の法人所得税に服している。ある法域において、                                                      1996   課

     税年度から       2018   年課税年度につき、当社の事業が調査の対象となっており、そのうちの一部は現
     在現地の課税庁による監査を受けているところである。それぞれの監査の結論は、当社の連結財
     務諸表に重大な影響を及ぼすことはない見込みである。
     ⑥米国の     Non-GAAP       の財務指標

     Non-GAAP       の当期純利益、及び希薄化後1株当たり利益(                            EPS  )は、無形資産の移転による正味費

     用及び    TCJA   に関する正味費用を除外する米国の                      non-GAAP      の財務指標を適用したものである。当
     社は、これらの米国の             non-GAAP      の指標は、投資家に当社の営業成績に対する新しい視点を提供
     し、当社の事業に影響を及ぼすトレンドの明確化を支援するものである。報告の比較性について、
     経営陣は、事業成績を評価するにあたり、米国の                             non-GAAP      の指標と米国の          GAAP    による経営成績
     を関連付けることを考えている。このような米国の                               non-GAAP      の財務指標は、         GAAP    に準拠した経
     営成績の評価方法に代替又は優先するものであると考えるべきではない。
     以下の表は、        GAAP    に準拠して報告された当社の経営成績と米国の                             non-GAAP      の経営成績とを調

     整するものである:
                                                  2019   年対   2018

     (単位:百万、変化率及び1株当たり金額を除
                                     2019   年    2018   年
                                                      年
     く)
                                                     変化率
                                                        137%

                                      $39,240        $16,571
     当期純利益
                                    ¥4,316,400        ¥1,822,810
                                      $(2,567)          $0

     無形資産の移転に関連する正味費用
                                    ¥(282,370)            ¥0
                                       $157       $13,696

     TCJA   に関連する正味費用
                                      ¥17,270       ¥1,506,560
                                                         22%

                                      $36,830        $30,267
        Non-GAAP       の当期純利益
                                    ¥4,051,300        ¥3,329,370
                                                        138%

                                       $5.06        $2.13
     希薄化後1株当たり利益
                                       ¥557        ¥234
                                      $(0.33)        $0.00

     無形資産の移転に関する正味費用
                                       ¥(36)        ¥0
                                  54/236


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                                       $0.02        $1.75
     TCJA   に関連する正味費用
                                         ¥2       ¥193
                                                         22%

                                       $4.75        $3.88
        Non-GAAP       の希薄化後1株当たり利益
                                       ¥523        ¥427
     ⑦財政状態

     現金、現金同等物及び投資

     現金、現金同等物及び短期投資の総計は、                         2019   年 6 月 30 日現在及び       2018   年 6 月 30 日現在    1,338   億ドル

     であった。株式投資は、              2019   年 6 月 30 日現在及び       2018   年 6 月 30 日現在、それぞれ          26 億ドル及び       19 億ド
     ルであった。当社の短期投資は、主に、流動性の促進と資本の温存を目的としている。それは主に、
     産業界ごと及び発行者ごとに分散した、流動性の高い投資適格の債券で構成されている。投資は
     主に米国ドル建て証券であるが、リスクを分散するため外貨建て証券も含まれている。当社の債
     券投資は、金利リスクと信用リスクにさらされる。信用リスクと当社の債券ポートフォリオの平
     均残存期間は、一定の銘柄で構成される債券指数に連動する経済的利益を達成するために管理さ
     れている。当該投資に係る決済リスクは、保有する短期投資が主に流動性の高い投資適格の債券
     であることを考慮すると重要ではない。
     評価

     通常、及び該当する場合、当社は同一の資産又は負債について活発な市場の相場価格を使用して

     当社の金融商品の公正価値を決定している。この価格決定方法は、米国国債、普通及び優先株式及
     び投資信託といった、当社のレベル                     1 の投資に適用される。同一の資産又は負債について公正価値
     を決定するための活発な市場の相場価格が入手不可能である場合には、当社は類似した資産若し
     くは負債の相場価格、又は相場価格以外のインプットで直接的若しくは間接的に観察可能なもの
     を使用する。この価格決定方法は、コマーシャル                             ペーパー、預金証書、米国政府機関証券、外国国
     債、モーゲージ担保証券及び資産担保証券、ノート及び社債並びに地方債といった、当社のレベル
     2 の投資に適用される。レベル                 3 の投資は、観察不能なインプットを用いた内部開発モデルを使用
     して評価される。観察不能なインプットを用いて経常的な公正価格で測定される資産及び負債
     は、当社のポートフォリオのわずかな部分を占めるのみである。
     当社の投資の大部分は、プライシング・ベンダーによってプライシングされている。これらのベ

     ンダーは、プライシングにおいて、大幅な修正を適用せずに活発な市場の相場価格を提供するか
     或いは観察可能なインプットを使用するため、当該投資は通常レベル                                          1 かレベル      2 となる。ブロー
     カー・プライシングは、主に、相場価格が入手不可能な場合、投資がプライシング・ベンダーに
     よってプライシングされない場合、或いはブローカー価格が投資取引が行われる市場の公正価値
     をより反映している場合に使用される。ブローカーによってプライシングされる当社の投資は、
     通常レベル       2 の投資に分類される。なぜなら、ブローカーは大幅な修正を適用せずに、類似した資
     産に基づいてこれらの投資をプライシングするからである。さらに、ブローカーによってプライ
     シングされる当社の投資すべてにおいて、使用される公正価値がこれらの投資にとって適切であ
     ることを証明するのに充分なレベルの取引高がある。当社の公正価値プロセスには、適切な公正
     価値の計上を保証することを意図した統制が含まれる。当該統制には、モデルの検証、主要なモデ
     ル  インプットの再検討、前期比変動の分析、適宜行われる価格の独立再計算が含まれる。
     キャッシュ・フロー

     2019   会計年度と       2018   会計年度の比較

     2019   年会計年度において、営業活動によるキャッシュ・フローは、顧客から受領した現金の増加

     を主たる要因として増加し、この増加が、サプライヤー及び従業員に対する現金による支払額、法
     人所得税の現金による純支払額の増加によって部分的に相殺されて、                                          83 億ドル増加の        522  億ドル
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     となった。      2019   年会計年度において、財務活動によるキャッシュ・フローは、自己株式の買戻しが
     88 億ドル増加し、配当金の支払が                   11 億ドル増加したが、この増加が新規の借入金を差し引いた純
     額 として借入金の返済が              62 億ドル減少したことにより一部相殺されたことを主たる要因として、
     33 億ドル増加の        369  億ドルとなった。          2019   会計年度において、投資活動によるキャッシュ・フロー
     は、投資の購入、売却及び満期(純額)からの現金が                                60 億ドル減少したこと、有形固定資産の購入
     に使用された現金が            23 億ドル増加したこと並びに会社の買収(買収した会社の有する現金を控
     除後のもの。)に使用された純額が                     15 億ドル増加したことを主たる要因として                         97 億ドル増加して
     158  億ドルとなった。
     借入債務

     当社は、当社の信用格付けと低金利環境を反映した借入債務市場の好ましいプライシングと流動

     性を利用するために、借入債務を発行する。当該発行の収入は、全社的な目的(取り分け、運転資
     本の増額、資本支出、株式の買戻し、買収及び既存債務の返済を含むことがある。)に使用される
     予定であるか、又は、すでに使用された。より詳しい情報は第6「経理の状況」の財務諸表の注記
     11 「借入債務」も参照されたい。
     前受収益

     前受収益は、主に、ボリューム                  ライセンス       プログラムに係る前受収益で構成されており、その中

     には   Software     Assurance      (以下「      SA  」という。)及びクラウドサービスに係る前受収益も含まれ
     ることがある。前受収益は、通常、複数年契約の各契約期間の初めに毎年請求書が送られ、対象期
     間にわたって按分して売上計上されている。前受収益には、当社が前払いを受けており、当社が製
     品又はサービスのコントロールを移転したときに収益を獲得するその他の商品に係る受取額も
     含まれている。詳細については、財務諸表の注記1「会計方針」を参照のこと。
     以下の表は、        2019   年 6 月 30 日現在の前受収益について予想される今後の認識の概要を示している。

     (単位:百万)

     以下の日に終了する            3 か月間
                                       $12,353              ¥1,358,830
      2019   年 9 月 30 日
                                       $9,807              ¥1,078,770
      2019   年 12 月 31 日
                                       $6,887               ¥757,570
      2020   年 3 月 31 日
                                       $3,629               ¥399,190
      2020   年 6 月 30 日
                                       $4,530               ¥498,300
      それ以降
                                       $37,206              ¥4,092,660
       合計
     当社の顧客が、トランザクション                    ベースの製品及びサービスのライセンスではなくクラウド

     ベースの製品及びサービスのライセンスを選択する場合、関連する売上は、該当する場合におい
     て、トランザクションの時点の認識からサブスクリプション期間又は消費時点の認識に変動す
     る。
     株式の買戻し

     2019   会計年度及び        2018   会計年度について、当社は、株式買戻しプログラムに基づき、当社の普通株

     式 150  百万株及び       99 百万株を、それぞれ            168  億ドル及び       86 億ドルで買い戻した。すべての買い戻し
     は、現金資金を使用して行われた。詳しい内容は、第6「経理の状況」の財務諸表の注記                                                     17 「株主
     資本」を参照されたい。
     配当

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     詳しい内容は、第6「経理の状況」の財務諸表の注記                                17 「株主資本」を参照されたい。

     オフバランスシートの取決め

     当社は一定の顧客に対して、当社製品の使用及びその他一定の事柄から生じる第三者による知的

     財産権侵害の申立てにつき、様々な範囲及び規模の補償を提供している。さらに、当社は、当社の
     クラウド事業において、一定のセキュリティ及びプライバシーに関する規定への違反によって生
     じた損害を賠償することに合意している。当該義務に係る見積損失を評価するにあたり、当社は
     不利な結果が生じる可能性の程度や、損失金額を合理的に見積る能力等の要因を考慮している。
     これらの債務は、今事業年度において、当社の連結財務諸表に重大な影響を及ぼしていない。
     契約上の債務

     以下の表は、        2019   年 6 月 30 日現在における当社の契約上の未払債務について、満期時の支払いを会

     計年度別にまとめたものである。
                              2021-2022        2023-2024

                        2020   年
     (単位:百万)                                          その後         合計
                                  年        年
               (a)

     長期借入債務:
                        $5,518       $11,744        $8,000       $47,519        $72,781

       元金支払
                       ¥606,980       ¥1,291,840         ¥880,000       ¥5,227,090        ¥8,005,910
                        $2,299        $4,309        $3,818       $29,383        $39,809

       利子支払
                       ¥252,890        ¥473,990        ¥419,980       ¥3,232,130        ¥4,378,990
             (b)

                        $3,443         $515         $0        $0      $3,958
     建設支出約定
                       ¥378,730        ¥56,650           ¥0        ¥0    ¥435,380
     オペレーティング・リー

                        $1,790        $3,144        $2,413        $3,645       $10,992
                (c)
     ス(利子を含む)
                       ¥196,900        ¥345,840        ¥265,430        ¥400,950       ¥1,209,120
     ファイナンス・リース

                         $797       $2,008        $2,165        $9,872       $14,842
             (c)
     (利子を含む       )
                       ¥87,670       ¥220,880        ¥238,150       ¥1,085,920        ¥1,632,620
           (d)

                        $1,180        $2,900        $4,168        $8,155       $16,403
     移行課税
                       ¥129,800        ¥319,000        ¥458,480        ¥897,050       ¥1,804,330
           (e)

                       $17,478        $1,185         $159        $339      $19,161
     購入約定
                      ¥1,922,580         ¥130,350        ¥17,490        ¥37,290      ¥2,107,710
                (f)

                          $0       $72        $29       $324        $425
     その他の長期負債
                          ¥0     ¥7,920        ¥3,190       ¥35,640        ¥46,750
                       $32,505        $25,877        $20,752        $99,237       $178,371

      合計
                      ¥3,575,550        ¥2,846,470        ¥2,282,720       ¥10,916,070        ¥19,620,810
     (a)  第 6 「経理の状況」          の財務諸表に対する注記               11 「借入債務」を参照のこと。

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     (b)  第 6 「経理の状況」          の財務諸表に対する注記7「有形固定資産」を参照のこと。

     (c)  第 6 「経理の状況」          の財務諸表に対する注記               15 「リース」を参照のこと。

     (d)  第 6 「経理の状況」          の財務諸表に対する注記               12 「法人所得税」を参照のこと。

     (e)  これらの金額は購入約定を表し、上記の建設支出約定として計上されていない見計らい購入

     注文及びテイク・オア・ペイ契約を含む。
     (f)  長期偶発税金債務、その他の税金債務及び繰延法人所得税及の                                      142  億ドルは、これら債務の履

     行期が未確定であるため、上記の金額から除外されている。また、前受収益と非現金項目も除外さ
     れている。
     その他の資本利用計画

     当社は販売、マーケティング、製品サポートインフラ並びに既存及び先進分野のテクノロジーに

     継続して投資し、当社の事業戦略に合致する買収を継続する予定である。有形固定資産の取得は
     引続き行われる予定であり、その中には研究開発、販売マーケティング、製品サポート及び管理部
     門のスタッフのための新しい施設、データ                          センター及びコンピューター                  システムが含まれる。当
     社は、今後の数年において、当社のクラウド製品の売上の増加をサポートするための資本投入を
     増やす予定である。当社は、データセンター、会社のオフィス、研究開発施設、販売店舗及び設備の
     一部をオペレーティング又はファイナンス                          リースにより調達している。当社は、資本資源の流動
     性若しくは利用可能性に重大な影響を与える合理的な可能性のある関連当事者間取引又は非連
     結法人若しくはその他の個人との取り極めに従事していない。
     流動性

     TCJA   のもたらす結果として、当社は、これまではアメリカの法人所得税の対象ではなかった外国

     からの資金の送金について、一度の移行課税を支払う必要がある。                                        TCJA   において、移行課税は、無
     利息で8年にわたって支払うことができ、最初の5年目までについては毎年8                                               % 、6年目につい
     ては   15%   、7年目については            20%   及び8年目については              25%   の支払期日が到来する。当社は、移行
     課税として約        20 億ドルを支払ったが、これには                   2019   年会計年度の        15 億ドルが含まれている。移行
     課税の最初の分割金は              2019   年会計年度に支払われ、残りの移行課税                        164  億ドルは      2026   会計年度に
     最終的な支払いを行うとともに、今後                       7 年間にわたって支払われる。当社は、                      2020   会計年度の第        1 四
     半期の間、移行課税の二度目の分割金に関連して                              12 億ドル、     2019   会計年度の第        4 四半期に無形資産
     の移転に関連して           35 億ドルを支払う予定である。
     当社は、既存の現金、現金同等物、短期投資、営業活動によるキャッシュ・フロー及び資本市場へ

     のアクセスが、少なくとも今後                   12 ヶ月間、その後も当面の間は、配当、株式の買戻し、借入債務の満
     期到来、重大な資本支出及び                 TCJA   に関連する移行課税など、当社の営業活動及び投資・財務活動
     に係るキャッシュ           コミットメントへの資金供給に十分なものであり続けると予測している。
     ⑧最近の会計指針

     詳細については、財務諸表の注記1「会計方針」を参照。

     ⑨特に重要な会計方針の適用

     当社の連結財務諸表及びその注記は、                       GAAP    に基づいて作成されている。連結財務諸表を作成す

     る上では経営者による見積りや仮定が必要とされ、資産、負債、収益、及び費用の報告金額はそれ
     により影響を受ける。それらの見積りや仮定は、経営者の会計方針の適用により影響を受ける。当
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     社にとって特に重要な会計方針には、収益の認識、投資証券の減損、のれん、研究開発費、偶発事
     象、法人所得税、及び棚卸資産が含まれる。
     収益の認識

     当社の顧客との契約には、多くの場合、複数の製品及びサービスを顧客に移転する約束が含まれ

     ている。製品及びサービスを、別々に会計処理する別個の履行義務として扱うか、又は一括して会
     計処理するかを決定するには、重要な判断が要求される場合がある。クラウドベースのサービス
     がオンプレミスのソフトウェア                    ライセンスとクラウドサービスの両方を含む場合には、当該ソ
     フトウェア       ライセンスを別個のものと判断して別々に会計処理するか、又は別個のものではな
     くクラウドサービスと併せて会計処理し、時間の経過とともに認識するかを決定するには判断が
     要求される。主に          OFFICE     365  等の一定のクラウドサービスは、デスクトップ                             アプリケーションと
     クラウドサービスの重要な水準での統合、相互依存及び相互関連性に依存しているため、単一の
     履行義務として一括して会計処理されている。                            OFFICE     365  の売上は、クラウドサービスが提供さ
     れる期間にわたって按分して認識される。
     別個の履行義務ごとの独立販売価格(以下「                            SSP  」という。)を決定するには判断が要求され

     る。当社は、       SA  と併せて販売されるオンプレミス                     ライセンス又は追加費用なしで提供されるソフ
     トウェアのアップデートを含む、別々に販売されない製品の                                    SSP  を見積もるに当たっては、単一
     の金額を使用している。各製品及びサービスを別々に販売している場合に、様々な製品及びサー
     ビスの相対的        SSP  に基づいて配分すべき割引があるかどうかを決定する必要がある場合には、当
     社は   SSP  を見積もるために一定範囲内の金額を使用している。
     製品又はサービスを別々に販売しない場合等、                            SSP  が直接的に観察可能でない場合には、当社は

     市況及びその他の観察可能なインプットを含む情報を利用して                                       SSP  を決定する。個々の製品及び
     サービスは顧客別及び状況別に階層化されるため、当社は、これらの製品及びサービスに関して
     通常は複数の        SSP  を有している。このような場合、当社は                       SSP  の決定に際して、顧客の数や地域等
     の情報を利用することがある。当社の                       SA  プログラムから得られる様々な便益及び当該プログラ
     ムの性質により、当社の顧客のポートフォリオ全体における一定の便益の行使パターンを含む引
     渡しのパターンの評価には判断が要求される。
     当社の製品は通常、返品権付きで販売されており、当社はその他にも値引又はインセンティブを

     提供する場合があり、一定の場合には、当社は顧客による当社の製品及びサービスの利用度を見
     積もっている。これらは認識すべき収益の金額を決定する場合に、変動対価として会計処理され
     る。返品及び値引は、契約開始時に見積もられ、追加情報が入手可能となった場合には、各報告期
     間末に更新される。当社の変動対価の見積額の変更は、表示期間において重要ではなかった。
     投資証券の減損

     当社は債券投資の一時的でない減損の徴候について、四半期ごとに検討している。この決定には、

     重要な判断が要求される。この判断を行うに当たって、当社は四半期ごとに、投資の潜在的な減損
     の評価において入手可能な定量的及び定性的証拠を考慮する体系的方法を適用している。投資の
     原価が公正価値を上回る場合には、当社は、市況全般、負債証券の発行体の信用度、公正価値が原
     価を下回る期間及びその程度といった要因について評価する。当社はまた、当社に当該投資を売
     却する計画があるか否か、又は回復前に当該投資の売却が必要となる可能性が                                               50 %を超えるか否
     かについての評価も行う。さらに、当社は、投資先の財務健全性及び事業概況(その業界及びセク
     ターの業績、技術的変化、並びに営業活動及び財務活動によるキャッシュ・フロー要因を含む。)
     に関連した特定の不利な状況について考慮する。公正価値の下落が一時的でないと判断された場
     合には、減損損失が「その他の収益(費用)、純額」に計上され、当該投資の新たな取得原価が決
     定される。市場、産業、及び                /又は投資先の状況が悪化した場合には、当社は将来において減損を被
     る可能性がある。
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     公正価値を容易に決定できない持分投資は、定性的評価の結果、投資が減損し公正価値が帳簿価

     額を下回ることが示された場合には、公正価値まで評価減される。当社は定性的評価を四半期ご
     とに実施している。当社は、減損損失の金額を決定するために、投資の公正価値を見積ることが要
     求 されている。投資が減損したと決定された時点で、減損損失が「その他の収益(費用)、純額」
     に計上される。
     のれん

     当社は、企業結合から便益を受けると予想される報告単位に基づいて、のれんを報告単位に割り

     当てている。当社は年次ベースで報告単位を評価し、必要な場合には、相対的公正価値配分法を使
     用してのれんを再配分する。のれんの減損テストは、報告単位レベル(オペレーティング・セグ
     メントあるいはその1つ下位のレベル)で年に一度(当社の場合は5月1日に)実施されるが、
     報告単位の公正価値をその帳簿価額を下回るまで下落させる可能性が                                           50 %を超える事象又は状
     況の変化が発生した場合には年次テスト時以外にも実施される。それらの事象や状況には、事業
     の状況、法的要素、業績指標、競争における重要な変化や、報告単位の重要な一部の売却又は処分
     が含まれ得る。
     のれんの減損テストの適用には判断を要し、その判断には報告単位の特定、報告単位への資産及

     び負債の割当、報告単位へののれんの割当、及び各報告単位の公正価値の決定が含まれる。各報告
     単位の公正価値は、主に割引キャッシュ・フロー法を使用して見積もられる。この分析には、内部
     的な予測に左右される将来キャッシュ・フローの見積り、当社の事業の長期的な成長率の見積
     り、キャッシュ・フローが生じる耐用年数の見積り、及び当社の加重平均資本コストの決定を含
     む重要な判断が必要とされる。
     報告単位の公正価値の計算に使用される見積りは、営業成績、市況及びその他の要素に基づいて

     毎年変更される。それらの見積り及び仮定の変更は、各報告単位の公正価値の決定及びのれんの
     減損に重要な影響を与える可能性がある。
     研究開発費

     コンピューターソフトウェア製品の研究開発を行うときに内部で生じるコストは、その製品の技

     術的実現可能性が確立されるまで費用計上される。一旦技術的実現可能性が確立されると、ソフ
     トウェアのコストは製品が顧客に一般販売されるまでの間は資産計上される。製品の技術的実現
     可能性の確立時期の決定には、判断が要求される。当社では、ソフトウェア製品の技術的実現可能
     性は、リスクの高い開発上の問題のすべてがコーディング及びテストを通じて解決された時点で
     確立されると判断している。これは通常、製品が生産工程向けにリリースされる直前である。これ
     らのコストの償却額は、製品の見込有効期間にわたって売上原価に計上される。
     法的及びその他の偶発事象

     当社に対して提起されている法的手続及び請求の結果は、極めて不確実である。資産が減損して

     いるか、あるいは負債が生じている可能性が高く、かつ、その損失金額を合理的に見積ることがで
     きる場合には、その損失をもたらしうる偶発事象(法的手続や請求など)から生じる見積損失
     を、損益を通じて引当計上している。損失を引当計上するかどうかを決定する際に、当社はとりわ
     け不利な結果が生じる可能性の度合いと、損失金額を合理的に見積る能力を評価している。それ
     らの要因の変化は、当社の連結財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性がある。
     法人所得税

     法人所得税の会計処理の目的は、当年度に支払うべき又は還付を受けられる税額、並びに企業の

     財務諸表上又は税務申告書上に認識されている事象に係る将来の税効果による繰延税金負債・
     資産を認識することである。当社は、不確実な税務ポジションからの税金ベネフィットを、当該ポ
     ジションの技術的利点に基づき、当該税務ポジションが税務当局の調査において支持される可能
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     性が   50 %を超える場合にのみ認識する。財務諸表に認識されるこうしたポジションからの税金ベ
     ネフィットは、最終的な解決時に実現される可能性が                                50 %超であるベネフィットの最大額に基づ
     い て測定される。会計基準等ではまた、税金資産・負債の認識の中止、繰延税金資産・負債の分
     類、税務ポジションに関連する利息及びペナルティ(加算税)の会計処理、並びに法人所得税の
     開示についての指針も規定している。当社の連結財務諸表上又は税務申告書上に認識されている
     事象に係る将来の税効果の評価には判断が要求される。これらの将来の税効果に関して実際の結
     果が相違する場合には、当社の連結財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性がある。
     TCJA   は既存の米国の税法を著しく変更し、当社の事業に影響を及ぼす多数の規定を含んでいる。

     詳細については、財務諸表の注記                    12 「法人所得税」を参照のこと。
     棚卸資産

     棚卸資産は平均原価で計上され、原価と正味実現可能価額の低価法が適用される。原価には、棚卸

     資産の購入・制作に係る材料費、労務費及び経費が含まれる。正味実現可能価額は、見積販売価格
     から完成、処分及び輸送に係る見積費用を控除したものである。当社は、手元棚卸資産の数量、当
     社のサプライヤーとの将来の購入契約、及び当社棚卸資産の有用性の見積りを定期的に検討して
     いる。こうした検討には、需要予測、製品のライフサイクルの状況、製品の開発計画、現在の販売水
     準、価格決定戦略及び部品コストの動向に関する分析が含まれる。検討の結果、帳簿価額を下回る
     有用性の下落が示された場合には、当該棚卸資産は売上原価への借方計上を通じて新たな取得原
     価まで減額される。
     ⑩市場リスクに関する定量的及び定性的開示情報

     リスク

     当社は、為替レート、金利、信用リスク及び株価から発生する経済的リスクにさらされる。当社は、

     これらのリスクを管理するためにデリバティブ商品を利用しているが、そのリスクが当社の連結
     財務諸表に影響を与える可能性がある。
     為替

     一定の予定取引、資産及び負債は、為替リスクにさらされる。当社は、為替ポジションの経済的有

     効性を最大化するために、為替エクスポージャーを日々監視している。主なヘッジ対象通貨には
     ユーロ、日本円、英ポンド、カナダ・ドル及びオールトラリア・ドルがある。
     金利

     当社の債券ポートフォリオが保有している証券は、その満期に応じて異なる利率が適用される。

     当社は、一定のグローバルの債券指数に連動する経済的利益を達成するために、債券ポートフォ
     リオの平均残存期間を管理している。
     信用

     当社の債券ポートフォリオは多様化しており、主として投資適格証券から構成されている。当社

     は、広範囲にわたる指数に関連する信用リスクを管理し、ポートフォリオの多様化を促すことを
     考えている。
     株式

     当社の株式投資ポートフォリオが保有している株式は、価格変動リスクの影響を受ける。

     感度分析

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     以下の表は、関連する市場利率又は価格について仮定した変動から生じる、関連するデリバティ

     ブを含む将来における収益又は公正価値の潜在的な損失を記載している。
     (単位:百万)

                                          2019   年 6 月 30 日

     リスク    カテゴリー          仮定した変動                                   影響
                                               $(3,402)

     外貨収入               外国為替相場の          10%   の減少                     収益
                                              ¥(374,220)
                                                $(120)

                    外国為替相場の          10%   の減少
     外貨投資                                                公正価値
                                              ¥(13,200)
                                               $(2,909)

                    米国財務省の金利が            1%  増加
     利率                                                公正価値
                                              ¥(319,990)
                                                $(224)

                    信用スプレッドが           1%  増加
     信用                                                公正価値
                                              ¥(24,640)
                                                $(244)

                    株式市場価格の          10%   の減少
     株式                                                収益
                                              ¥(26,840)
     4【経営上の重要な契約等】

     2018   年 10 月 25 日、当社は、ギットハブ・インク(                     GitHub,     Inc  )を、株式による取引(              GitHub    の所定

     のエクイティ         アワード及び免責エスクローに関する現金支払総額                                13 億ドルを含む)によって               75
     億ドルで買収した。
     5【研究開発活動】

     製品及びサービスの開発並びに知的財産

     当社は、当社の製品及びサービスの大半を以下の主要なエンジニアリング                                             グループを通じて社

     内開発している。
        クラウド      & 人工知能       当社のクラウド           インフラストラクチャ、サーバー、データベース、

        CRM   、 ERP   、管理及び開発ツール、              AI コグニティブ         サービス並びにその他の企業向けビジネ
        ス  プロセスのアプリケーション及びサービスの開発を通じて                                    IT の専門家、開発者及び彼ら
        のシステムをより生産的かつ効率的なものにすることを集中的に担当する。
        経験   & デバイス      グループ      Office    、 Windows     、 Enterprise      Mobility     及び   Management       並びに

        Surface    を含むエンドユーザー向けの当社の経験及びデバイスにわたって、製品の概念を統
        一することを集中的に担当する。
        AI&   検索   AI のイノベーション並びにその他のインフラ、サービス、アプリケーション及び

        検索にわたる先進的な調査及び開発を集中的に担当する。
        LinkedIn     グループ       顧客による雇用、売り込み、販売及び学習の方法を転換する当社のサー

        ビスを集中的に担当する。
        ゲーム     ゲームの体験、配信、内容及び社会的交流を通じて                               Xbox   Live   のメンバーネットワー

        クが成長し、彼らを惹きつけられるように、様々なデバイスにわたるゲーム資産を結びつけ
        ることを集中的に担当する。
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     社内開発をすることにより、当社は、製品の差別化並びに製品及びサービスに対するより徹底し

     た技術統制によってもたらされる競争上の優位性を保っている。当社はまた、社内開発によって、
     い かなる変更と拡張が最重要でそれがいつ実行されるべきかを自由に決めることができる。当社
     は、ソフトウェア及びハードウェアの設計に影響を与える可能性のある、使用形態の変化とハー
     ドウェアの進歩について、できる限り早い段階でその情報を得るよう努めている。当社は、新しい
     ソフトウェア         プラットフォームをリリースする前及び既存のプラットフォームに重要な変更を
     加える際に、アプリケーション                   ベンダーに対して、開発、トレーニング、テストのための様々なリ
     ソースとガイドラインを提供している。通常当社は、製品の説明書も社内で作成している。
     当社は様々な方法で知的財産権への投資を保護している。当社は、当社のソフトウェア及びハー

     ドウェア製品、サービス、事業計画並びにブランディングに適用される著作権、商標、企業秘密及
     びその他の保護の強化を確たるものとするため、米国内外において積極的に活動している。当社
     は、技術会社の中で最も多くの特許を申請しており、現在                                  61,000    を超える米国内外の発行済み特
     許と   26,000    を超える審理中特許のポートフォリオを持つ。当社は、社内で開発した知的財産権の
     多くを当社の製品/サービスにのみ採用しているが、一方でライセンシーの製品に組み込まれる
     特定の特許技術ライセンスを付与することも行っている。当社は、特許群全体を対象としたより
     広範なクロス         ライセンス契約を適宜他のテクノロジー会社と締結している。当社はまた、当社の
     製品及びサービスに組み込む技術を購入又はライセンスしている。場合により、業界標準を進歩
     させたり、相互利用性を促進したり、外部の開発コミュニティを引き付けて利用できるようにす
     るなどの戦略上の目標を達成するため、一部の知的財産を選択して、これを無償で又は低額の費
     用で広く提供することがある。当社のオープン                             ソース    ソフトウェアへのエンゲージメントの増
     加によって、一定の場合において、当社は、当社の知的財産権を広くライセンスすることになる。
     今後、当社の製品、サービス及び事業方法の様々な面に係るライセンスを獲得又は更新する必要

     があるかもしれないが、当社は、過去の経験と産業界の実務に基づき、そうしたライセンスは通
     常、商業上合理的な条件で取得できると考えている。継続的な研究と製品開発は、当社製品の開発
     に係る単一のライセンスや第三者とのその他の契約に大きく依存していないと当社は考えてい
     る。
     将来への投資

     当社の成長の基礎となるのは、ユーザーにとって新しくて魅力的な製品、サービス及び体験を創

     造する当社の能力、破壊的テクノロジーの動向を作り出し取り入れる当社の能力、新しい地域市
     場及び新しい製品市場に参入する当社の能力、当社が開発・販売する製品及びサービスの幅広い
     採用を促進する当社の能力である。当社は、顧客に価値を届け当社に成長をもたらす重要な機会
     を提供すると考えられる様々な新しい技術の動向と躍進に投資している。当社は、重要な技術の
     トレンドに関する評価に基づき、デジタル                          ワークとライフ          エクスペリエンス、クラウド                  コン
     ピューティング、          AI 、デバイス及びオペレーティングシステムに至るまで、テクノロジー、ツール
     及びプラットフォームの幅広い領域にわたって、長期的な研究・開発の取り組みを続けている。
     当社は主要な研究・開発施設をワシントン州のレドモンドに置いているが、米国の他の地域や、

     カナダ、中国、チェコ、インド、アイルランド、イスラエル及びイギリスといった世界中の国々にお
     いても研究・開発施設を運営している。こうした世界的なアプローチは、当社が各国の市場にお
     いて競争に勝ち続ける一助となっており、また世界中の優秀な人材を当社に惹きつけ続けること
     を可能にしている。当社は、当面の製品への配慮を超えて今後の機会を見据えることができるよ
     う、研究に対して通常全社レベルで資金を供給している。当社はまた、研究開発活動に対してオペ
     レーティング         セグメント       レベルでも資金を供給している。オペレーティング                               セグメント       レベル
     の研究開発の多くは、他のセグメントと調整され、会社中で活用される。
     主要な研究開発施設の運営に加えて、当社は                           Microsoft      Research     も運営している。          Microsoft

     Research     は、世界最大の企業の研究組織の                    1 つであり、コンピューター                サイエンス及び広範な他の
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     分野の最先端テクノロジーを進歩させるために世界中の一流大学と緊密に連携して研究を行い、
     今後の動向について独自の視点を提供し、当社のイノベーションに貢献している。
     当社は、研究と開発の幅広い取り組みに多額の投資を続ける予定である。

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     第4【設備の状況】

     1【設備投資等の概要】

     2019   年6月    30 日現在の当社の有形固定資産は以下の通りであった。

                                             (単位   :百万   )

                                      $1,540         ¥169,400 
     土地
                                     $26,288         ¥2,891,680 
     建物及び改良費
                                      $5,316         ¥584,760 
     リース資産改良費
                                     $33,823         ¥3,720,530 
     コンピューター機器及びソフトウェア
                                      $4,840         ¥532,400 
     器具及び備品
                                     $71,807         ¥7,898,770 
      合計、取得原価
                                     $(35,330)        ¥(3,886,300)
     減価償却累計額
      合計、純額                               $36,477         ¥4,012,470 
     2019   会計年度及び        2018   会計年度において、減価償却費はそれぞれ                         97 億ドル及び       77 億ドルであっ

     た。当社は、       2019   年6月    30 日現在、新しい建物の建築、建物の改善及びリース資産の改善に                                       40 億ド
     ルを使用している。
     有形固定資産は、減価償却累計額控除後の原価で計上され、資産の見積耐用年数とリース期間の

     いずれか短い期間にわたって定額法により減価償却されている。当社の有形固定資産の見積耐用
     年数は通常、自社利用目的で開発・取得されたコンピューター・ソフトウェアは3年から7年、
     コンピューター機器は2年から3年、建物及び改良費は5年から                                       15 年、リース資産改良費は3年
     から   20 年、器具及び備品は1年から                 10 年である。土地は減価償却されない。
     2【主要な設備の状況】

     当社の営業上の本社は、ワシントン州レドモントにある。当社は、ワシントン州キング郡に約                                                        15 百

     万平方フィートのスペースを有しており、これはエンジニアリング、販売、マーケティング及び一
     般管理業務のために使用されている。この施設は、当社の営業上の本社が所有する約                                                   520  エーカー
     の土地に置かれた当社所有の約                   10 百万平方フィートのオフィス・スペースと、賃借している約                                    5
     百万平方フィートのオフィス                  スペースである。さらに、当社は、米国の国内にオフィス、データセ
     ンター及び小売などのスペースを所有し又は賃借している。
     当社は米国外でも多くの施設を所有又は賃借している。当社が所有する施設で最大のものには、

     インド及び中国にある研究開発センター、アイルランド、オランダ及びシンガポールにあるデー
     タセンター、並びにアイルランド及びイギリスにある業務施設が含まれる。賃借している資産の
     うち最大のものが置かれている場所には、オーストラリア、カナダ、中国、ドイツ、インド、日本及
     びイギリスが含まれる。
     これらの場所に加えて、当社は、様々な製品開発施設を米国内外に有しており、それについては

     「第一部      第3 5     研究開発活動」に記載されている。
     次の表は、      2019   年 6 月 30 日現在、当社が米国内及び米国外において所有し又は賃借しているオフィ

     ス、データセンター、小売及びその他の施設の面積を表している。
            (百万平方フィート)

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                 場所                 所有       賃借       合計
                                   18       14       32
                米国内
                                   6      14       20
                米国外
                                   24       28       52
                 合計
     3【設備の新設、除却等の計画】

     2020   会計年度において、当社には上記の「                       2. 主要な設備の状況」で述べた以外に、特に重要な施

     設の拡大、補修又は売却についての計画はない。
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     第5【提出会社の状況】

     1【株式等の状況】

     (1 )【株式の総数等】

     ①【株式の総数】

                                             ( 2019   年 6 月 30 日現在)

        株式の種類           授権株数(株)            発行済株式総数(株)                未発行株式数(株)

     普通株式(額面

                   24,000,000,000                  7,642,612,861                 16,357,387,139   
     0.00000625       ドル)
     優先株式(額面

                     100,000,000                        0           100,000,000   
     0.01  ドル)
     ②【発行済株式】

                                             ( 2019   年 6 月 30 日現在)

                                            上場金融商品取引所名

       記名・無記名の別及び
                         種類      発行数(株)
                                            又は登録認可金融商品
        額面・無額面の別
                                              取引業協会名
                                            ナスダック株式市場

     額面   0.00000625       ドル
                                7,642,612,861  
                        普通株
                                            (Nasdaq     Stock   Market)
     の記名株式
     (2 )【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

     該当なし。

     (3 )【発行済株式総数及び資本金の推移】

     ① 普通株式

     発行済普通株式数の変動は以下の通りである。

                                                   (単位:百万       )

                        2015   年     2016   年     2017   年     2018   年     2019   年

     会計年度
                         8,239          8,027          7,808          7,708          7,677  

     期首
                           83          75          70          68         116  

     普通株式の発行
                          (295)         (294)         (170)         (99)        (150) 

     普通株式の買戻し
                         8,027          7,808          7,708          7,677          7,643  

     期末
     普通株式は、当社のストック                  パーチェス       プラン、ストック           プラン、並びにストック               アワード、及

     びパフォーマンス           ストック      アワードに基づいて発行された。
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     普通株式発行に関しては、第                 6 経理の状況の財務諸表の注記                  17 「株主資本」を参照のこと。

     株式の買戻し及びストック                 アワードについては、第              6 経理の状況の財務諸表の注記                  17 「株主資

     本」及び注記        19 「従業員ストックプラン及び貯蓄プラン」を参照のこと。
     ② 払込資本

     (単位:百万       )

      会計年度        払込資本の増減額               増減後の払込資本                    摘  要

               $634       ¥69,740 

                                          普通株式の発行
             $(3,700)       ¥(407,000)

                                          普通株式の買戻し
              $2,574        ¥283,140 

                                          株式報酬費用
      2015   年
                                          株式報酬に係る
               $588       ¥64,680 
                                          法人所得税ベネフィット
                $3        ¥330 

                                          その他、純額
                            $68,465       ¥7,531,150

               $668       ¥73,480 

                                          普通株式の発行
             $(3,689)       ¥(405,790)

                                          普通株式の買戻し
              $2,668        ¥293,480 

                                          株式報酬費用
      2016   年
                                          株式報酬に係る
                $0         ¥0 
                                          法人所得税ベネフィット
                $66       ¥7,260 

                                          その他、純額
                            $68,178       ¥7,499,580

               $772       ¥84,920 

                                          普通株式の発行
             $(2,987)       ¥(328,570)

                                          普通株式の買戻し
              $3,266        ¥359,260 

                                          株式報酬費用
      2017   年
                                          株式報酬に係る
                $0         ¥0 
                                          法人所得税ベネフィット
                $86       ¥9,460 

                                          その他、純額
                            $69,315       ¥7,624,650

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              $1,002        ¥110,220 
                                          普通株式の発行
             $(3,033)       ¥(333,630)

                                          普通株式の買戻し
              $3,940        ¥433,400 

                                          株式報酬費用
      2018   年
                                          株式報酬に係る
                $0         ¥0 
                                          法人所得税ベネフィット
                $(1)       ¥(110)

                                          その他、純額
                            $71,223       ¥7,834,530

              $6,829        ¥751,190 

                                          普通株式の発行
             $(4,195)       ¥(461,450)

                                          普通株式の買戻し
              $4,652        ¥511,720 

                                          株式報酬費用
      2019   年
                                          株式報酬に係る
                $0         ¥0 
                                          法人所得税ベネフィット
                $11       ¥1,210 

                                          その他、純額
                            $78,520       ¥8,637,200

     ③ ストック        オプション

     第 6 経理の状況の財務諸表の注記                  19 「従業員ストックプラン及び貯蓄プラン」を参照のこと。

     (4 )【所有者別状況】

                                             ( 2019   年 6 月 30 日現在)

                                               発行済株式

          種 類           株主数          所有株式数
                                             総数に対する割合
                          1        102,992,934                      1.35%

     役員・取締役
                          2             109                 0.00%

     金融機関
                          1       7,497,908,521                      98.11%

     ブローカー
                        277          1,377,607                     0.02%

     会  社
                       93,979           40,333,690                     0.53%

     個人その他
     (注 ) 上記の役員・取締役の保有株式数は、個人名義で登録されているものである。役員・取締役

     がブローカーの名義で実質的に所有しているものは、上記のブローカー所有の株式数に含まれて
     いる。
     (5 )【大株主の状況】

                                             ( 2019   年 10 月 8 日現在)

                                                   発行済株式総

                                                   数に対する
                                          所有株式数
            氏名又は名称                    住  所
                                                   所有株式数の
                                           (株)
                                                    割合   (%)
                                  69/236


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                                                            有価証券報告書
                             アメリカ合衆国
                             ペンシルヴァニア
     ザ・ヴァンガードグループ・インク
                                                     7.80%
                                         603,102,597       (1)
                             州マルヴァーン
        ( The  Vanguard      Group,    Inc.  )
                             ヴァンガード通り
                                 100
                             アメリカ合衆国

         ブラックロック・インク                     ニューヨーク州
                                                     6.60%
                                         507,006,157       (2)
          ( BlackRock,       Inc.  )         ニューヨーク
                             イースト      52 番街   55
     (1)  ザ・ヴァンガードグループ・インクに関する一切の情報は、                                    2019   年 2 月 11 日に米国証券取引委

     員会に提出されたスケジュール                   13G/A    に基づくものである。ザ・ヴァンガードグループ・インク
     は、普通株式        9,324,629      株に係る単独の議決権、普通株式                    592,329,218       株に係る単独の財産処分権、普
     通株式    1,621,471      株の共有議決権及び普通株式                  10,773,379      株の共有の財産処分権を有すると報告し
     た。
     (2)  ブラックロック・インクに関する一切の情報は、                              2019   年 2 月 6 日に米国証券取引委員会に提出

     されたスケジュール            13G/A    に基づくものである。ブラックロック・インクは、普通株式
     441,105,259       株に係る単独の議決権及び普通株式                      507,006,157       株に係る単独の財産処分権を有し、当
     社普通株式の共有議決権又は共有の財産処分権を有しないと報告した。
     2【配当政策】

     2019   会計年度に当社の取締役会は以下の配当を宣言した。

                                      合計金額

                1株当たり配
        宣言日                     基準日                     支払日
                                     (単位:百
                   当
                                       万)
                     $0.46       2018   年 11 月 15        $3,544       2018   年 12 月 13

     2018   年 9 月 18 日
                      ¥51                    ¥389,840  
                          日                     日
     2018   年 11 月 28         $0.46                      $3,526  

                          2019   年 2 月 21 日             2019   年 3 月 14 日
                      ¥51                    ¥387,860  
     日
                     $0.46                      $3,521  

     2019   年 3 月 11 日             2019   年 5 月 16 日             2019   年 6 月 13 日
                      ¥51                    ¥387,310  
                     $0.46                      $3,516  

     2019   年 6 月 12 日             2019   年 8 月 15 日             2019   年 9 月 12 日
                      ¥51                    ¥386,760  
     3【コーポレート・ガバナンスの状況等】

     (1 )【コーポレート・ガバナンスの概要】

     ①  トラスト及びガバナンス

     当社は、顧客、パートナー、株主及びその他の利害関係者の信頼を得ることは、当社の事業成功の

     基盤であり、地球上のすべての人、すべての組織に、より多くのことを達成する力を与えるという
     当社の使命を実現するための基本であると考えている。
     当社は、テクノロジー企業として信頼を得ることにも注力しており、説明責任について新たな監

     視と要求に直面している。技術が個人の権利、サイバーセキュリティ及び環境の持続可能性に与
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     える影響に対処するため、技術部門には、政府及びその他の利害関係者からこれまで以上に大き
     な期待が寄せられる。顧客は、彼らが理解及び信頼する技術を受け入れるものであり、当社は、顧
     客 が彼らの信頼を維持できない製品及び企業から次第に遠ざかるようになるものと考えている。
     政府及び投資家は、環境、社会及びガバナンス(                             ESG   )のテーマにおける効果的なエンゲージメ
     ント及びアクションの重要性にますます注目しつつある。
     当社の利害関係者の期待に応え、彼らの信頼を獲得及び維持するため、当社は、原則に基づき、透

     明で、責任のある経営を行うことに注力している。これらのコミットメントの基礎は、当社の従業
     員、役員、取締役会並びに世界中の当社の子会社及び支配関係会社に適用される「                                                  Microsoft's
     Standards      of Business     Conduct     」(「    Standards     」)(    https://www.microsoft.com/en-
     us/legal/compliance/sbc/              )に示されている。この              Standards     は、法令遵守だけでなく、アクセシビリ
     ティ、多様性及びインクルージョン、人権並びにプライバシーに対応するためのより広範なコ
     ミットメントを要求している。この                     Standards     の支援として、当社は、学びを受け入れ、信頼を醸成
     する職場文化(従業員一人ひとりが気軽に質問し、正しくないと思ったときに問題を提起できる
     文化)の形成に努めている。当社は、当社と取引をするサプライヤーへの高い期待を拡大してお
     り、サプライヤーには「              Supplier     Code   of Conduct     」(   http://aka.ms/scoc          )に定める人権、労働、安全
     衛生、環境及び企業倫理プラクティスの遵守を要請している。
     また、当社は、プライバシー、セキュリティ及び環境の持続可能性を含む社会的に関心の高い事項

     についても、幅広いコミットメントを行ってきた。当社は、プライバシーは基本的な人権であると
     考え、当社の顧客のプライバシーを守り、かつ、当社の顧客が彼らのデータをコントロールするた
     めの具体的な行動をもって、私たちの信念を示している。当社は、サイバーセキュリティについて
     幅広い視野を持ち、当社独自のセキュリティ運用、当社が提供するセキュリティ製品及びサービ
     ス並びに技術、産業及び政策の協力先への投資を通じて、顧客及びより広範なコミュニティの保
     護に努めている。当社は、環境の持続可能性への取り組みの一環として、                                           2012   年から毎年、グロー
     バルな事業活動においてカーボン                     ニュートラルを達成している。また、                      2019   年には、     100%   の再生
     可能エネルギーによるデータセンターの稼働に向けた次のマイルストーンを設定し、                                                    2023   年まで
     に目標の      70%   を超えることを目指している。
     当社は、当社がコミットメント及び責任をどのように果たしているかを当社の利害関係者が認識

     できるようにするため、当社の方針、実践及び実績を公表することで説明責任を果たすつもりで
     ある。   www.microsoft.com/transparency                   で入手可能な当社のレポート                  ハブでは、当社のカーボン
     フットプリントから労働力のデモグラフィック、政治的な寄付に至るまで、当社の                                                  ESG   報告及び
     データについて統合され、かつ、総合的な視点を提供している。当社は、当社の                                               ESG   報告が「      Global
     Reporting      Initiative     Sustainability        Reporting      」などのグローバル             スタンダードと整合するよう努め
     ている。さらに、当社は、当社の人権に関する取り組みを「                                   United    Nations     Guiding     Principles      on
     Business     and  Human    Rights    」と整合させ、「          United    Nations     Guiding     Principles      Reporting
     Framework      」を採用した最初期の企業の1つである。
     当社の強力なコーポレート                 ガバナンス及び取締役会による実効的な監視に対するコミットメン

     トは、説明責任を確保し、信頼を得る上で重要な役割を果たしている。以下では、株主の長期的利
     益のために取締役会による実効的な監督を促進する当社のコーポレート                                            ガバナンスに関する方
     針及びプラクティスを説明し、取締役候補者の選任プロセスを説明する。
     ②取締役会による監督任務

     株主は、自らの長期的な利益に役立たせ、かつ、経営を監督させるために、当社の取締役会を選任

     する。当社の取締役会及び各委員会は、経営陣と緊密に協力し、長期的な戦略、リスク及び機会並
     びに株主からのフィードバックに関連した監督、レビュー及び助言を行っている。特に、取締役会
     は、業務とインテグリティについて監視し、経営陣と協力してミッションと長期戦略を決定し、リ
     スク管理を監督し、            CEO   の年次評価を行い、            CEO   の後継計画を監督し、財務報告上の内部統制及び
     外部監査を監督している。取締役会は、各委員会の重点分野への戦略的な監督を行うため、各委員
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     会の専門的知見に注意を向けている。監督分野の例は以下に示してあり、さらに以下では取締役
     会の委員会構成及び各委員会の重点分野と監督分野について説明する。
     戦略

     シニア    リーダーシップ          チーム(      SLT   )は、   CEO   が率いて、当社の戦略及び業務を推進し、事業戦

     略の策定及び実行な、当社の望む文化の醸成、革新的な製品の創出、説明責任の確立並びにリスク
     のコントロールに取り組んでいる。                     SLT   はまた、当社の組織、運営、人、政策及びコンプライアンス
     に対する取り組みを当社のミッション及び戦略に合わせて調整する。
     経営陣による当社の戦略の策定及び実行の監督は、当社の取締役会の主要な責務の一つである。

     取締役会は、ダイナミックに変化するビジネス環境に対応するため、                                         SLT   と緊密に連携している。
     SLT   及び当社の他のリーダーは、四半期ごとに当社の取締役会にビジネス及び戦略の最新情報を
     提供し、取締役会は            SLT   及び他のリーダーと共に年次戦略リトリートに参加する。取締役会はま
     た、年間を通じた会議において、当会社の予算及び資本計画並びに戦略的な買収及び統合プロセ
     スの戦略的な整合性を評価する。                    LinkedIn     や GitHub    のような大規模な買収に関しては、取締役会
     は、デュー       ディリジェンスでの発見、評価及び統合計画など、幅広い検討事項に経営陣を関与さ
     せる。
     リスク

     当社のコーポレート             ガバナンス       ガイドライン(          https://aka.ms/policiesandguidelines                    )では、取締役

     会のリスク監視の役割について説明している。取締役会及び監査委員会は、経営陣がリスクを管
     理するための適切な枠組みを有しているか、また、その枠組みが有効に運用されているかを評価
     する。取締役会及び各委員会は、定期的に、リスクに関する経営陣との対話を行い、リスクごとの
     議論だけでなく、相互に関連するリスクを包含する幅広い戦略的及び業務上の議論を行う。取締
     役会は直接及び委員会を通じて監督責任を遂行し、委員会は、定期的に取締役会に報告する。リス
     ク監視に関する具体的な分野について、各委員会が具体的な責任を記載した憲章を有しており、
     その憲章は、当社のウェブサイト(                     https://aka.ms/boardcommittees                  )に掲載されている。取締役会
     は、当社に対する戦略的なリスク及び委員会のいずれにも委任されていないその他のリスク分野
     を直接監督する。当社は、独立した取締役会長、独立した取締役の過半数及び適切な委員会への監
     督責任の配分を含む取締役会のリーダーシップ構造が、取締役会レベルでの実効性のあるリスク
     監視を提供するものと考えている。
     カルチャー、職場及び後継者育成

     当社は、従業員が有意義なキャリアを築くことができる、尊敬され、やりがいがあり、多様で、開放

     的な職場環境の整備に重点を置いている。この環境の鍵は、当社の従業員が学習し、他者に耳を傾
     け、成長することに注力できるマインドセットの成長を開拓することである。当社は、人事戦略の
     土台となる       5 つの「人材優先事項」              (People     Priorities)      を定めている。すなわち、世界を変えること
     のできる人材、成長するマインドセットを備える進化した文化、卓越した勤務空間、変革できる
     リーダーシップ及び規模のエンパワーメントである。各                                  SLT   メンバーは、        1 つ以上の優先事項につ
     いて「スポンサー」の役割を果たし、すべてのメンバーがそれらの達成を支援する責任を負う。
     当社は、毎年の無記名アンケート及びその他のフィードバック                                      チャネルを通じて従業員の意見
     を検討し、タレント            プログラム、褒賞及び福利厚生を設計し、全ての従業員の経験を積みあげて
     いる。
     取締役会、報酬委員会、規制・パブリックポリシー委員会は、カルチャー、後継者の育成及び発展、

     報酬、福利厚生、従業員の採用及び定着、並びに多様性及び開放性を含む幅広い人的資源管理の
     テーマにわたり、          SLT   及び人事担当役員と協力している。さらに、毎年、報酬委員会及び監査委員
     会は、当社の報酬方針及び慣行に関連する経営陣の年間リスク評価を査定する。また、報酬委員会
     は経営陣のセールスインセンティブ報酬ガバナンス委員会との関わりを通じて、セールスインセ
     ンティブプログラムを監督している。取締役会及び報酬委員会は、最高経営責任者及び当社の人
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     事部長と協力して、潜在的なリーダー候補者の資格と経験を考慮して、                                           CEO   及び上級業務執行役
     員の昇任計画をレビューしている。
     ③ 当社のガバナンス構造

     枠組み

     当社のガバナンスの枠組みは、事業運営の検討・評価と経営陣から独立した決定に必要な権限と

     プラクティスを、取締役会に確保させるように設計され、当社はその枠組みを整備してきた。当社
     の目的は、取締役と経営陣の利益を株主の利益に一致させること、及び、ナスダック株式市場(以
     下「ナスダック」という)及び適用法の要求に適合し又はこれを上回ることである。この枠組み
     は、取締役会の構成、取締役の選任、取締役会の会議及び上級管理職の関与、取締役の報酬、最高経
     営責任者(       CEO   )の業績評価、経営継承計画及び取締役会の委員会に関して取締役会の運用を確
     立するものである。取締役会は、継続的に改善の機会を探求することに尽力している。毎春、取締
     役会は、株主からのフィードバック、年次株主総会の結果、取締役会及び各委員会の自己評価、ガ
     バナンスのベストプラクティス並びに規制の動向に基づいて、当社のコーポレート・                                                    ガバナン
     スの枠組みを更新する。当社は、取締役会の独立したメンバーによって毎年任命される独立した
     取締役会長を有する。             2000   年以降、会長の役割と最高経営責任者(                        CEO   )の役割は分離されてい
     る。当社の      CEO   は、経営上のリーダーシップと戦略の方向性に対する基本的な責任を負っており、
     他方で、会長が、取締役会による経営陣に対する独立した監視を円滑に行い、経営陣と取締役会の
     コミュニケーションを促進し、株主と交流し、取締役会によるコーポレート・ガバナンスの主要
     事項の検討を主導する。当社の取締役会は、当社のリーダーシップの構造が経営陣と取締役会の
     メンバーの間で権限、責任及び監視を効果的に配分しているため、その構造は適切であると考え
     ている。
     コーポレート・ガバナンスに関する書面

     ・修正・再記述定款
     ・付属定款
     ・コーポレート・ガバナンス・ガイドライン
     ・取締役の独立に関するガイドライン
     ・専門家の行為に関するマイクロソフト財務規則
     ・業務上の行為に関するマイクロソフト・スタンダード
     ・監査委員会の規則及び監査委員会職務一覧
     ・報酬委員会の規則
     ・ガバナンス・指名委員会の規則
     ・規制・パブリックポリシー委員会の規則
     ・業務執行役員の株式の所有に関する指針
     ・業務執行役員の報酬に関する払い戻しに関する指針
     ・報酬コンサルタントの独立に関する基準
     これらの書面は、すべて当社のウェブサイト(                            https://aka.ms/policiesandguidelines                    )で閲覧するこ

     とができる。
     株主の権利

     Microsoft     は、株主の権利におけるベストプラクティスを実践し、会社と取締役会が株主の長期的

     利益に合致するよう努力している。当社は、取締役会、株主、およびその他のガバナンスの専門家
     からの意見を基に、コーポレート・ガバナンスの枠組みを長期間にわたって強化してきた。提供
     された株主権には以下が含まれる:
        1株につき1つの議決権を付与された単一種類の株式

        全ての取締役の毎年の選任(期差選任制の取締役会ではない)
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        非競争選挙における取締役について、過半数による投票基準
        秘密投票の方針
        社外流通株式の          15%   以上を所有する株主の特別総会を招集する権限
        プロキシー・アクセスの付属定款では、少なくとも3年は3                                    % の株式を保有する           20 名まで
        のグループが、プロキシー・ステートメント及び定時株主総会での選任投票に含めるため
        に、2名又は取締役会の              20%   (いずれか大きい方)の候補を指名することが認められてい
        る
     会社と株主の長期的利益を一致させるその他の要件には、以下のものがある:

        取締役、業務執行役員及びその他の上級役員に対する重要な持株要件

        業務執行役員、その他の上級役員及び当社の最高会計責任者に適用される厳格な「無過
        失」の役員報酬回収(クローバック)ポリシー
        当社の株式又は負債に関連するオプション、プット、コール又はその他のデリバティブ商品
        など、当社の取締役及び業務執行役員による当社株式の権利のヘッジについての厳格な禁
        止及び誓約。また、取締役及び業務執行役員は、当社の株式を信用買いすること、証拠金勘定
        に保有されている当社の株式で借り入れること及び金銭の借入れの担保として当社の株式
        に質権を設定することを禁止されている。
        取締役会の独立取締役の平均任期を10年以内とすることを目指した取締役会任期ポリ
        シー
     株主のエンゲージメント

     効果的なコーポレート・ガバナンスには、株主の視点を積極的に求め、かつ、株主からの問い合わ

     せに答えるために、株主との間で定期的に建設的な対話を行うことが含まれる。
     当社は、戦略、業績、リスク、カルチャー及び職場のテーマ、報酬の慣行、広範な                                               ESG   の問題を含む

     問題について、多様な着眼点が十分に考慮されるよう、株主との積極的な対話を維持している。当
     社の会社秘書役は、            IR 室とのエンゲージメントを調整し、取締役会に関連するすべてのフィード
     バックのサマリーを提供する。                   2019   会計年度において、当社の取締役会長と経営陣は、当社株式の
     49%   以上の株主と交流を行った。さらに、年間を通じて、当社の                                   IR 室は、当社の        CEO   であるナデラ
     氏又は当社の        CFO   であるフッド氏とともに、頻繁に株主との対話を行っている。上述のとおり、毎
     春、取締役会は、株主からのフィードバックを含む多くのインプットに基づいてコーポレート・
     ガバナンスの枠組みを更新している。
     株主と幅広くコミュニケーションをとるため、当社は、                                 IR ウェブサイト、年次報告書、プロキ

     シー・ステートメント、レポート・ハブ、                         Microsoft      On  the  Issues   ブログなどを通じて、株主に関連
     する   ESG   情報を透明性の高い方法で共有するよう努めている。
     当社は、株主及びその他の利害関係者に当社の取締役の考え方の理解をもたらす取締役ビデオ

     シリーズの先駆者を後押ししてきたことを誇りに思っている。当社は、最近、ヒュー・ジョンスト
     ン氏のインタビューを特徴とする新作をリリースした。これらのビデオは、取締役が、自らの役割
     及び責任にどのようにアプローチしているかを議論し、取締役会の裏側を見せる機会を提供する
     ものである。このシリーズは、当社のウェブサイト(                                https://aka.ms/DirectorVideoSeries                   )でご覧い
     ただける。
     毎年の取締役会及び委員会の評価プロセス

     取締役会は厳格な自己評価プロセスにコミットしている。毎年、ガバナンス・指名委員会は、取締

     役会の実績を評価する。この評価には、各取締役からのフィードバックが含まれ、その結果は取締
     役会に報告され、議論される。この報告には、取締役会のコーポレート・ガバナンス・ガイドライ
                                  74/236


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     ンの原則の遵守状況に関する評価及び取締役会がその業務執行を拡大することのできる領域の
     特定が含まれている。
     また、各委員会は、毎年、その実績を評価し、その結果を取締役会に報告している。各委員会につい

     て、定期的に出席している経営幹部及びコンサルタントの主要メンバーに加え、取締役からの
     フィードバックも評価の対象としている。各委員会の報告は、委員会のコーポレート・ガバナン
     ス・ガイドラインの原則及び委員会の規則の順守状況に関する評価を含んでおり、かつ、委員会
     がその業務執行を改善することのできる領域を特定する。追加的な確認又は検討が必要な結果に
     ついては、次回の取締役会及び委員会で議論がなされる。
     取締役の出席

     当社の取締役会は、四半期に                 1 度、2日間の直接の会議を開催する。委員会の会議は、取締役会の会

     議の   1 日前に開催される。毎年              1 回、委員会と取締役会は同日に開催され、夕方と翌日は、当社の長
     期戦略に関するプレゼンテーション並びに                          SLT   及びその他の上級管理職との議論を含む取締役
     会の年次戦略リトリートに充てられる。通常、四半期ごとの会議のほかに、定期的に開催される他
     の取締役会及び委員会並びに毎年数回の特別会議がある。四半期ごとの定例会議では、独立取締
     役が経営陣抜きで集まる時間が設けられている。                              2019   会計年度に、取締役会の会議は                   5 回開催され
     た。
     現在の取締役は、すべての                2019   会計年度中の取締役会及び各自が所属する委員会に、少なくとも

     75%   以上出席した。
     取締役は、実現可能であれば、定時株主総会への出席を期待されている。                                           2018   年の定時株主総会に

     は、取締役の全員が出席した。
     取締役のオリエンテーション及び継続教育

     当社のオリエンテーション                 プログラムによって、新しい取締役は、当社の事業、戦略及び方針を

     熟知し、かつ、当社と業界に関する知識を獲得して取締役会における職務を最適化させることが
     できる。定期的に行われる継続教育プログラムは、取締役がその職務の遂行に用いるスキルと知
     識を増大させる。これらのプログラムは、当社が開発した教材、第三者が提供するプログラム並び
     に大学その他の適格な社外プログラムに参加するための財政及び管理上のサポートを含んでい
     る。
     取締役による株式所有に関する方針

     取締役と株主の利益を一致させるために、各取締役は、当社の株式を少なくとも取締役に支払わ

     れる年次基本報酬(現金報酬及び株式報酬)の                             3 倍と同じ価値分所有することが必要とされてい
     る。各取締役は、所有すべき最少株式数の要件に達するまで、年次基本報酬から得られるすべての
     株式の    50%   (税引き後)を保持しなければならない。非従業員取締役対象の繰延報酬プランに基
     づいて繰延べられた株式は、最少株式数の要件に対する取締役の所有する株式にカウントされ
     る。当社の各取締役は、              2019   会計年度において、当社の株式所有に関する方針を遵守していた。
     デリバティブ取引、ヘッジ及び質入れ

     取締役及び業務執行役員は、当社の株又は負債に係るオプション、プットオプション、コールオプ

     ション又はその他のデリバティブ商品の取引が禁止されている。また、取締役及び業務執行役員
     は、当社の株式を信用買いすること、証拠金勘定に保有されている当社の株式で借り入れること
     及び金銭の借入れの担保として当社の株式に質権を設定することを禁止されている。執行役員以
     外の従業員は、通常、市場リスクをヘッジ又は相殺するために設計された取引を行うことが認め
     られている。
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     取締役会の独立

     独立した取締役会を持つことは、当社のガバナンスの考え方の中核となる要素である。当社の

     コーポレート・ガバナンス・ガイドラインは、取締役の実質過半数が独立取締役でなければなら
     ないと規定している。独立した取締役は毎年、独立した取締役会長を任命し、取締役会による経営
     の監督を促進し、経営陣と取締役会とのコミュニケーションを促進し、株主との対話を進め、主要
     なガバナンス事項の検討を主導している。
                        取締役会の独立の主な要素

        13 名の取締役のうち           11 名が独立取締役である―当社は、当社及び経営陣から独立し

        た取締役が実質過半数を維持できるよう尽力している。当社の                                      CEO   であるサトヤ・
        ナデラ氏及び当社の共同創業者であるビル・ゲイツ氏を除き、すべての取締役は独
        立取締役である。
        取締役会の在任期間の制限―当社は、取締役会のリフレッシュに努めている。当社に
        関する深い知識を持った取締役を採用することと新しい知見を備えた取締役を追加
        することとのバランスをとるため、取締役会は、独立取締役の在任期間の平均値をグ
        ループとして        10 年又はそれ未満に維持しようとしている。
        四半期ごとの独立取締役による非公開の会議―四半期ごとの取締役会において、独
        立取締役は、経営陣の出席しない非公開の会議を行っている。必要に応じて、これ以
        外にも非公開の会議が開くことができる。
        委員会の独立―取締役会の委員会のメンバーは、独立取締役に限られる。各委員会
        は、定期的に非公開の会議を行っている。
        独立の報酬コンサルタント―報酬コンサルタントの独立基準に定められたとおり、
        報酬委員会が雇用する報酬コンサルタントは当社及び当社の経営陣から独立してい
        る。
        取締役会長の独立―ジョン・トンプソン氏は、現在、独立の取締役会長を務めてい
        る。取締役会長の主要な責任は、次のとおりである。
            取締役会及び独立取締役の会合を招集すること
            CEO   及び会社秘書役と協議して取締役会の議題を決定すること
            独立取締役の会合で議長を務め、独立取締役の活動を調整すること
            CEO   の年次業績評価において取締役会全体を主導すること
            要求があった場合、株主を含む内部及び外部の者と取締役会を代表すること
     取締役会の委員会

     効果的なコーポレート・ガバナンスを支援するため、取締役会は、委員会に一定の責任を委任し

     ている。委員会は、取締役会に対してその活動を報告している。これらの委員会は、その責任を遂
     行するために適切と判断した場合には、法律顧問又はその他のアドバイザー若しくはコンサルタ
     ントを従事させる権限を有している。当社の取締役会には、監査委員会、報酬委員会、ガバナン
     ス・指名委員会及び規制・パブリックポリシー委員会がある。また、当社の規制・パブリックポ
     リシー委員会は、補完的な責任を有する分野について監査委員会及び報酬委員会との定期的な合
     同会議を開催している。
     以下の表は、各取締役に関する概要と、各委員会の責任の概要をまとめたものである。各委員会

     は、具体的な責任を記載した憲章を有しており、当社のウェブサイト
     ( https://aka.ms/boardcommittees                  )にて確認することができる。
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     委員
                      監査委      報酬委      ガバナンス・指           規制・パブリックポリ

     取締役
                      員会      員会      名委員会           シー委員会
     ウィリアム       H.  ゲイツ    3 世

     レイド    G.  ホフマン

     ヒュー    F.  ジョンストン

                       委員
     テリ   L.  リスト-ストール

                       委員              委員
     サトヤ・ナデラ

                    *

                       委員長               委員
     チャールズ       H.  ノスキー
                  *

                       委員                           委員長
     ヘルムート・パンケ
     サンドラ      E.  ピーターソン

                             委員                      委員
     ペニー    S. プリツカー

                                                   委員
     チャールズ       W.  シャーフ

                             委員         委員
     アーン    M .ソレンソン

                       委員
     ジョン    W.  スタントン

                            委員長                      委員
     ジョン    W.  トンプソン

                                     委員長              委員
     パドマスリー・ウォリ

                             委員
     アー
     2019   会計年度における会

                        9      5         4             3
     議の開催回数
     *  チャールズ        H.  ノスキー及びヘルムート・パンケは                       2019   年の年次株主総会での再選を希望し

     ていない。
     2019   年 12 月 1 日付で、委員会の委員長は、監査委員会についてはヒュー                                   F.  ジョンストン、報酬委員

     会についてはサンドラ              E.  ピーターソン、規制・公共政策委員会についてはペニー                                  S. プリツカー
     に変更された。
     年次株主総会直後の委員会の構成は以下の通りであった。

     (i)  監査委員会       : ヒュー    F.  ジョンストン(委員長)、テリ                   L.  リスト-ストール、アーン                M .ソレン

     ソン、ジョン        W.  スタントン、        (ii)  報酬委員会       : サンドラ      E.  ピーターソン(委員長)、チャールズ
     W.  シャーフ、パドマスリー・ウォリアー、                       (iii)  ガバナンス・指名委員会               : ジョン    W.  トンプソン
     (委員長)、テリ           L.  リスト-ストール、サンドラ                  E.  ピーターソン、チャールズ                W.  シャーフ、      (iv)
     規制・パブリックポリシー委員会                     : ペニー    S. プリツカー(委員長)、ジョン                   W.  スタントン、ジョ
     ン  W.  トンプソン
     年次総会直後の取締役会では、エマ                      N.  ウォルムズレーが規制・パブリックポリシー委員会と報

     酬委員会に選任された。
                             監査委員会

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        会計機能及び財務報告に対する内部統制の監督

        内部監査のプロセスの監督
        重大なリスクに関する調査、企業のリスク評価とリスク管理に関する方針の検討及
        び経営陣がこれらのリスクを管理するためにとった手段の評価
        当社の投資ポートフォリオに関する経営陣の方針、実践方法、コンプライアンス及び
        リスクのレビュー
        当社の    IT 環境に関するサイバーセキュリティ及びその他のリスクについて規制・パ
        ブリック      ポリシー委員会とともに行う監視。これらの委員会の委員長は、取締役会長
        と協議の上、委員会の合同会議の代わりに、完全な取締役会によって行われるべきで
        あると決定することができる。
        重要な関連法規や倫理規定の遵守(当社の財務諸表又は財務報告に関する内部統制
        に重大な影響を有する規制上の問題に関するものを含む。)についての検討
     監査委員会は、財務諸表及び財務報告の内部統制に係る監査報告書の発行に携わる独立監

     査人の報酬、維持及び監督について責任を負う。監査委員会は、監督の職務を遂行するにあ
     たり、経営陣、内部監査人及び独立監査人の知識に依拠する。取締役会は、各監査委員は、監
     査委員会の委員を務めるための財務及び監査に関する十分な知見を有していると判断し
     ている。監査委員会の現メンバーは全員、証券取引委員会(                                    SEC   )の規則に基づき、財務の
     高度化に関する          NASDAQ      株式市場の上場基準を充足する「監査委員会財務専門家」であ
     る。
                             報酬委員会

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        取締役会が最高経営責任者の年間目標を設定することをサポートする。

        最高経営責任者のパフォーマンスを毎年評価するプロセスを確立する。
        独立の取締役会に対して最高経営責任者の報酬に関する勧告をする。
        当社の最高経営責任者以外の                  SLT   のメンバーのパフォーマンスの評価を監督し、最
        高経営責任者と協議の上、その毎年の報酬(給与とインセンティブ報酬の目標及び
        アワードを含む。)を承認する。
        最高経営責任者と検討・協議し、最高経営責任者以外の                                  SLT   のメンバーのための発
        展・承継プランを取締役会に報告する。
        当社のエクイティに基づく報酬及び退職プランの運営を監督する。
        SLT   の報酬に関するポリシーを含め、委員会が適切と判断した場合には、当社の報酬
        及び福利厚生の仕組みを監視し、評価する。
        取締役会及び経営陣に対し、ダイバーシティとインクルージョンのための会社のポ
        リシー、プログラム及びイニシアティブについて監督及び助言し、これらの事項及び
        人的資源の管理について規制・パブリックポリシー委員会と毎年会合する。
        非従業員取締役に支払われる報酬を定期的にレビューし、取締役に対して調整のた
        めの勧告をする。
     当社の人事担当の上級役員が報酬委員会の仕事をサポートする。当委員会は、その権限を

     小委員会及び        1 名以上の指定された委員に委譲することができる。報酬委員会は、1名以上
     の業務執行役員に、業務執行役員でない個人にエクイティ報酬を付与する権限及び当社の
     エクイティベースの報酬プランを管理する権原を委譲することができる。報酬委員会は、
     SLT   のメンバーでもセクション                 16 の役員でもない従業員に株式を付与し、当会社のエクイ
     ティに基づく報酬プランを管理する権限を上級役員に委譲した。
     独立の報酬コンサルタント―報酬委員会は、業務執行役員の報酬の市場動向、報酬プログ

     ラムに関する経営陣の提案及び業務執行役員の報酬の決定について委員会に助言を行う
     ため、セムラー・ブロシー・コンサルティング・グループ・エルエルシー(                                              Semler
     Brossy    )を雇っている。          Semler    Brossy    はまた、原則として、非従業員の取締役、次のレベルの
     上級役員及びエクイティ株式報酬プログラムに対する報酬を評価している。                                              Semler    Brossy
     は、最高経営責任者の報酬に関する取締役会への勧告について、報酬委員会と協議する。
     Semler    Brossy    は、報酬委員会に対して直接責任を負っている。同社のアドバイスの独立性
     を維持するため、          Semler    Brossy    は、上述したもの以外の当社向けのサービスは一切提供し
     ていない。報酬委員会では、報酬コンサルタントの独立性基準を採用しており、当該基準は
     当社のウェブサイト(              https://aka.ms/policiesandguidelines                    )に掲載している。これらの基準
     は、報酬委員会が報酬コンサルタントの独立性を毎年評価することを求めている。以下の
     要件を満たすコンサルタントは、独立しているものとみなされる。
     コンサルタント(サービスを提供するコンサルタントの個々の従業員を含む)                                                :

        報酬委員会によって雇用され、雇用終了され、同委員会によって報酬を決められ、報

        酬委員会に対してのみ報告を行う。
        当社から独立している。
        報酬委員会の委員長の要請を受けた場合にのみ、同委員会の代理人の資格で、当社の
        経営陣のために仕事を行う。
        当社及び当社の系列会社、またはその経営陣に対して、関係のないサービスや製品を
        提供しない。ただし、コンサルタント                      ファームから調査サービスを購入した場合は除
        く。
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     コンサルタントの独立性を評価するにあたり、報酬委員会は、当委員会のためにその年に

     遂行された業務の性質及びと金額、当社のために遂行された何らの関連もない業務の性
     質、及び企業の総売上との関係におけるそれらの業務に対して支払われた手数料を考慮す
     る。コンサルタントは、毎年、基準に基づくコンサルタントの独立性を保証し、確認する独
     立した書簡を報酬委員会のために用意している。報酬委員会は、                                       Semler    Brossy    が委員会の
     任務の間独立していると信じている。
                         ガバナンス・指名委員会

        定時株主総会において取締役の選任の被指名者リストを決定し、推薦する。

        候補者を定め、リクルートし、取締役会に推薦する。
        各委員会のメンバー構成について見直し、取締役会に勧告を行う。
        取締役会の業績と有効性の年次評価を行う。
        各取締役の独立性を毎年評価する。
        コーポレート・ガバナンスの枠組みが遵守されているかを監視し、当該枠組みを見
        直し、発展させ、その修正を提案する。
        株主との交流について、取締役会の監督と交流のための枠踏みに関するガイドライ
        ンを見直し、取締役会及び経営陣に提供する。
        各委員会の規定を毎年再検討し、各委員会と協議の上、必要であればその変更につい
        て提言を行う。
                      規制・パブリックポリシー委員会

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         競争、独占禁止、プライバシー、従業員及び移民法に関する法令、規制及びコンプライ

        アンス上の問題点について取締役会及び経営陣をレビューし、アドバイスすること。
         監査委員会とともに、当社の情報システムの構成及びコントロール並びにサイバー
        セキュリティに関するリスクをレビューすること。これらの委員会の委員長は、取締
        役会長と協議の上、委員会の合同会議の代わりに、完全な取締役会によって行われる
        べきである旨決定することができる。
         報酬委員会とともに、人的資源の管理並びにダイバーシティとインクルージョンに
        関するポリシー、プログラム及びイニシアティブをレビューすること。
         アクセス可能性、環境の持続可能性、倫理的なビジネス慣行、人権、慈善活動、プライ
        バシー及びサイバーセキュリティー並びに責任ある調達を含む企業の社会的責任の
        問題に関する当社のポリシーとプログラムをレビューすること。
         当社の政府関連の活動並びに政治に関する活動及び支出をレビューすること。
         重要なパブリックポリシーの問題について、当社のパブリックポリシーの議題と位
        置づけをレビューすること。
     株主の関心が企業の政治献金についての透明性を高めることにあることを認識し、候補者

     や投票対策を支援するための政治的寄与並びに当社の特定の事業者団体の会費が政治活
     動にどのように使われているかを開示する。
     透明性へのコミットメントの一環として、当社は、米国における当社のパブリック                                                  ポリ

     シー   プロセスへの参加の指標となる原則及び方針(                             Principles      and  Policies     for  Guiding
     Microsoft's       Participation       in the  Public    Policy    Process     in the  United    States   )を策定した。この原
     則及び方針は、適用される連邦法及び州法の遵守に焦点を当てており、企業の説明責任、透
     明性、インテグリティ及び責任において、当社の考える主導的なプラクティスを実践する
     ために遵守以上のことを行う。この方針は、当社のウェブサイト(                                        www.microsoft.com/en-
     us/public-policy-engagement                )で入手することができる。
     ④ 取締役の選任及び資格

     株主は毎年、当社の取締役会を選任する。年                          1 回の取締役指名の決定にあたって、取締役会の目的

     は、多様な経験と知見を活かした健全な判断の行使を通じて当社の事業の継続的な成功を確かな
     ものとし株主の利益を代表できる最も優れたグループを推薦することである。
     ガバナンス・指名委員会は、取締役会に対し、定時株主総会において指名及び選任のため又は欠

     員を充足するため、取締役の候補者を推薦する。当該委員会は、多様な経歴、スキル及び経験を有
     する取締役会を有することを目的として、当社の取締役会と協力して、取締役会全体及び各メン
     バーの特徴、スキル及び経験を決定する。取締役会に候補者を推薦するにあたって、ガバナンス・
     指名委員会は、以下に詳述されている取締役会メンバーシップ基準を適用して、個々の取締役候
     補者の資質を考慮する。同委員会は、将来的な候補者の特定に関与するスカウト会社を起用し、そ
     の会社に対する支払いを承認する。
     すべての取締役には、独立性、誠実さ、私人及びプロフェッショナルとしての倫理、経営判断並び

     に取締役会に十分な時間を割く能力と意欲が必要である。個々の取締役候補者の適格性を評価す
     るにあたって、取締役会は、グローバルビジネス、販売及びマーケティング、財務及び今日のビジ
     ネス環境で株式公開大会社が成功するのに必要なその他の分野の一般的な理解、当社の事業及び
     技術の理解、学歴及び職歴、個人的な業績、国籍・性別・年齢・民族の多様性といった多くの要素
     を考慮する。取締役会は、新たな取締役候補者が選ばれる集団に、高度に適確性を有する女性及び
     マイノリティ・グループ出身の個人が含まれるように、積極的に尽力している。当委員会に提供
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     される候補者リストに多様な候補者が含まれることを確実にするため、当委員会は当社のサーチ
     ファームと協働している。
     取締役会は、取締役は毎年再選されることを予期すべきでない、と考えている。取締役の再選を推

     薦するか決めるにあたり、ガバナンス・指名委員会は、取締役会の活動への参加率及び貢献度、取
     締役会の直近の評価の結果、並びに会議への出席率を考慮する。
     委員会が新しい取締役を募集する場合、採用のプロセスは、通常は、サーチファーム又はガバナン

     ス・指名委員会のメンバーのいずれかが、候補者の関心及び就任可能性を評価するために、候補
     者に連絡する。次に、候補者は、取締役会のメンバー及びナデラ氏と面談し、適宜、経営陣のメン
     バーとも面談する。同時に、ガバナンス・指名委員会及びサーチファームは、候補者の身元照会先
     に連絡をする。取締役会に対して候補者を取締役として任命するための最終的な推薦が行われる
     前に、候補者の経歴チェックが完了する。
     直近の年次株主総会時点において、株主は、ウォルムズレー氏を除くすべての取締役会のメン

     バーを選任したことがあった。ウォルムズレー氏の採用にあたっては、委員会は、取締役の候補者
     の特定の手助け、候補者への接触及びレファレンス・チェック並びにその他の関連サービスの提
     供のため、サーチファームのエゴン・ゼンダーを雇った。
     ガバナンス・指名委員会は、通常の職務の一部として、効果的で多様な人員構成の取締役会を維

     持する取り組みに対する評価を行っており、これには毎年行われる以下のことが含まれる:
        取締役会の業績と実効性について取締役会に報告する

        定時株主総会の取締役選任で推薦する個人を取締役会に提示する
        ガバナンス・指名委員会独自の業績を評価する
     株主による取締役候補者の推薦及び指名

     推薦

     ガバナンス・指名委員会は、上記と同じ基準を使用して、株主の推薦する取締役候補者を検討す

     る。推薦する取締役候補者の氏名は、略歴、選任された場合には取締役を務める意思が候補者にあ
     ることを示す書類、及び指名した株主が当社株式を所有することの証明と共に、「                                                  98052-6399       ワ
     シントン州レドモンド、ワン・マイクロソフト・ウェイ マイクロソフトコーポレーション 会社
     秘書役のオフィス             MSC   123/9999     」宛に送られなければならない。
     指名

     当社の付属定款には、適格を有する株主による取締役候補者の指名(プロキシー・アクセス)が

     定められている。候補者を正式に指名したい株主は、当社付属定款の第1条に記載された手続き
     に従わなければならない。プロキシー・アクセスの候補者は、当社のプロキシー・ステートメン
     トに含まれ、投票の対象となる。
     ⑤ 取締役会の構成

     当社の取締役会は、監督責任を果たすためには、補完的な資格、専門知識及び属性を持つ多様な取

     締役を混在させることが不可欠であると考えている。
     取締役の資格、専門知識及び属性

        取締役会の多様性(            13 人中   7 人)

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     当社の顧客、パートナー、従業員、政府及びその他の世界中のステークホルダーのニーズや考え方

     に対する取締役の理解を深めるようなジェンダー、民族、地域性、文化又はその他の特徴を持つこ
     と。
        ファイナンス(          13 人中   7 人)

     金融会社におけるリーダーシップ又は専門知識を伴う財務部門のマネジメントであって、複雑な

     金融マネジメント、資本分配及び財務報告プロセスに熟達していること。
        グローバル       ビジネス(       13 人中   12 人)

     世界中の市場における事業の成功を導いた経験を持ち、多様な事業環境、経済状況、文化及び規制

     の枠組みに対する理解と、世界の市場におけるチャンスに対する広い視点を有すること。
        リーダーシップ(           13 人中   13 人)

     重要な企業における長期間にわたるリーダーシップにより、組織、プロセス、戦略プランニング及

     びリスク管理に対する実務的な理解を有すること。才能ある者を伸ばし、成功への計画を立案し、
     変革と長期間にわたる成長をけん引することにおいて、実証された強みを有すること。
        M&A   ( 13 人中   12 人)

     買収及びその他の事業結合を通じた成長をリードした経験があり、「ビルド・オア・バイ」の決

     定を評価し、当社の戦略及び文化に対する対象企業の適合性を評価し、取引を正確に評価し、業務
     の統合計画を評価する能力を有すること。
        販売及びマーケティング(                 13 人中   5 人)

     販売及び市場シェアの拡大、ブランド力及びブランド価値の確立及び企業のレピュテーションの

     向上のための戦略を推進した経験を有すること。
        テクノロジー(          13 人中   8 人)

     技術分野で働いた重要な背景を有し、技術トレンドの予測、破壊的イノベーションの創出及び新

     しいビジネスモデルの拡張又は創出するための知識を得ていること。
     在職年数

        0-2  年が   5 人、  3-10   年が   7 人、  10 年超が    1 人(平均在職年数           6.2  年)

     年齢分布

        50 代が   7 人、  60 代が   5 人、  70 代が   1 人(平均年齢        58 歳)

     取締役会のダイバーシティ

        ダイバーシティ属性ありが                 7 名、その他が        6 名(ありの比率が           54%   )

     ジェンダー       ダイバーシティ

        女性が    5 人、男性が      8 人(女性の比率が           38%   )

                                  83/236


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                                                 マイクロソフトコーポレーション(E05817)
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     下記の表は、取締役に指名することを決定した際に大きく関係した基本的な資質、能力及び特性

     をまとめたものである。マークがあるものは、取締役会が信頼をおいている特定の専門分野又は
     熟 達分野を示す。マークがなくともその取締役がその資質を欠いているということを意味するも
     のではない。当社の取締役候補者の経歴は、各取締役の背景と関連する経験についてより詳細に
     記述している。
                                           ソ   ス   ト

              ホ        リス                               ウォ
     経験、      ゲ      ジョ         ナ   ピー    プリ          レ   タ   ン        ウォ
              フ        ト-                               ルム
     専門性      イ      ンス         デ   ター     ツ   シャー      ン   ン   プ        リ
              マ        ス                               ズ
     及び特      ツ      トン         ラ   ソン    カー     フ氏     ソ   ト   ソ        アー
              ン        トー                               レー
     性      氏      氏        氏    氏    氏         ン   ン   ン        氏
              氏        ル氏                               氏
                                           氏   氏   氏
     取締役

     会の多                 ●    ●    ●    ●               ●    ●    ●
     様性
     ファイ

           ●      ●     ●                ●    ●   ●   ●
     ナンス
     グロー

     バルビ      ●      ●     ●    ●    ●    ●     ●    ●   ●   ●    ●    ●
     ジネス
     リー

     ダー      ●   ●    ●     ●    ●    ●    ●     ●    ●   ●   ●    ●    ●
     シップ
     M&A

              ●    ●     ●    ●    ●    ●     ●    ●   ●   ●    ●    ●
     販売及

     びマー
                      ●       ●         ●          ●    ●
     ケティ
     ング
     テクノ

           ●   ●            ●    ●         ●       ●   ●        ●
     ロジー
     (2 )【役員の状況】

     ① 取締役及び業務執行役員の略歴並びに実質所有株式数

     取締役

     男性8名、女性5名

     取締役全体に占める女性の割合:                     38.5  %
                                  実質所有普通株式数

          氏  名
                                 (2019   年 10 月8日現在       )
                      地  位                                略  歴
        (生年月日)
                                      (1)(2)
                                  84/236



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                                          略歴

                                          マイクロソフト・コーポ
                                          レーション(        1981   年―現
                                          在)
                                          サトヤ・ナデラ氏(            CEO   )
                                          のテクニカル・アドバイ
                                          ザー(    2014   年―現在)
                                          共同創業者兼会長(            1981   年
                                           ― 2014   年)
                                          チーフ・ソフトウェア・
                                          アーキテクト(          2000   年―
                                          2006   年)
                                          最高経営責任者(           CEO   )
     ウィリア
                                          ( 1981   年―   2000   年)
     ム・エイ
     チ・ゲイツ
                               102,992,934
     3世
              ビル&メリンダ・ゲイツ
                                          当社の委員会への所属状況
                                  (3)
     (William     H.
              財団共同主催者
                                          なし
     Gates   III)
     (1955   年 10 月
                                          他の公開会社の取締役への
     28 日 )
                                          就任状況
                                          バークシャー・ハザウェ
                                          イ・インク       (Berkshire
                                          Hathaway      Inc.)
                                          過去5年間における他の公

                                          開会社の取締役への就任状
                                          況
                                          なし
                                          その他の役職

                                          ビル&メリンダ・ゲイツ財
                                          団共同主催者
                                  85/236








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                                          略歴

                                          グレイロック・パートナー
                                          ズ(ベンチャーキャピタル
                                          ファーム)(        2009   年―現
                                          在)
                                          パートナー(        2009   年―現
                                          在)
                                          リインベント・キャピタル

                                          ( 2019   年―現在)
                                          パートナー(        2019   年―現
                                          在)
                                          リンクトイン・コーポレー

                                          ション(      2003   年―   2016   年)
                                          共同創業者兼会長(            2003   年
                                           ― 2016   年)
                                          エグゼクティブ・チェアマ
                                          ン(   2009   年)
     レイド・
                                          最高経営責任者(           CEO   )
     ジー・ホフ
                                          ( 2003   年―   2007   年及び    2008
     マン
              グレイロック・パート
                                          年―   2009   年)
                                    (4)
     ( Reid   G.
              ナーズ(      Greylock
                                15,805
                                          製品担当プレジデント
     Hoffman     )
              Partners     )のパートナー
                                          ( 2007   年―   2008   年)
     ( 1967   年8
     月5日)
                                          ペイパル・インク
                                          ( PayPal.Inc.      )(   2000   年―
                                          2002   年)
                                          エグゼクティブ・ヴァイ
                                          ス・プレジデント(            2000   年
                                           ― 2002   年)
                                          当社の委員会への所属状況

                                          なし
                                          他の公開会社の取締役への

                                          就任状況
                                          なし
                                          過去5年間における他の公

                                          開会社の取締役への就任状
                                          況
                                          リンクトイン・コーポレー
                                          ション
                                  86/236




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                                          略歴

                                          ペプシコ・インク(食品飲
                                          料会社)(       1987   年―   1999   年
                                          及び   2002   年―現在)
                                          副会長(      2015   年―現在)
                                          エグゼクティブ・ヴァイ
                                          ス・プレジデント兼最高財
                                          務責任者(       CFO   )(   2010   年
                                           ―現在)
                                          グローバル・オペレーショ
                                          ン担当エグゼクティブ・
                                          ヴァイス・プレジデント
                                          ( 2009   年―   2010   年)
                                          ペプシコーラ北アメリカ
                                          ( Pepsi-Cola      North
                                          America     )社長    ( 2007   年―
                                          2009   年 )
                                          権限の拡大を伴うその他の
                                          様々な役職を歴任(            1987   年
                                           ― 1999   年及び    2002   年―   2007
                                          年)
     ヒュー・エ
     フ・ジョン
              ペプシコ・インク
                                          メルク&カンパニー・イン
     ストン
              ( PepsiCo,     Inc.  )の副会長
                                   (5)
                                          ク(   Merck    & Company,
     ( Hugh   F.
                                3,899
              兼最高財務責任者
                                          Inc.  )(   1999   年―   2002   年)
     Johnston     )
              ( CFO   )
                                          メルク・メドコ・マネージ
     ( 1961   年8
                                          ド・ケア・エルエルシー
     月 16 日)
                                          ( Merck-Medco        Managed
                                          Care   LLC   )のリテールマー
                                          ケティング担当ヴァイス・
                                          プレジデント(          1999   年―
                                          2002   年)
                                          当社の委員会への所属状況

                                          監査委員会
                                          他の公開会社の取締役への

                                          就任状況
                                          なし
                                          過去5年間における他の公

                                          開会社の取締役への就任状
                                          況
                                          エーオーエル・インク
                                          ( AOL,    Inc.  )
                                          ツイッター・インク
                                          ( Twitter     Inc.  )
                                  87/236



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                                          略歴

                                          ギャップ・インク(衣類及
                                          びアクセサリーの小売業)
                                          ( 2016   年―現在)
                                          エグゼクティブ・ヴァイ
                                          ス・プレジデント兼最高財
                                          務責任者(       2016   年―現在)
                                          ディックス・スポーティン

                                          グ・グッズ・インク(              DICK
                                          ’S  Sporting     Goods,    Inc.  )
                                          ( 2015   年―   2016   年)
                                          エグゼクティブ・ヴァイ
                                          ス・プレジデント兼最高財
                                          務責任者(       2015   年―   2016
                                          年)
                                          クラフト・フーズ・グルー

                                          プ・インク(        Kraft   Foods
                                          Group,    Inc.  )(   2013   年―
                                          2015   年)
                                          シニア・アドバイザー
                                          ( 2015   年)
                                          エグゼクティブ・ヴァイ
                                          ス・プレジデント兼最高財
                                          務責任者(       2013   年―   2015
                                          年)
                                          シニア・ヴァイス・プレジ
                                          デント(      2013   年)
     テリ・エ
     ル・リスト
              ギャップ・インク(            The
                                          プロクター&ギャンブル・
     -ストール
              Gap,   Inc.  )のエグゼクティ
                                          カンパニー(        Procter    &
     (Teri   L.  List-
                                 3,398
              ブ・ヴァイス・プレジデ
                                          Gamble     Co.  )(   1994   年―
     Stoll)
              ント兼最高財務責任者
                                          2013   年)
     (1963   年 2 月 12
              ( CFO   )
                                          シニア・ヴァイス・プレジ
     日 )
                                          デント兼会計役(           2009   年―
                                          2013   年)
                                          その他の様々な役職の歴任
                                          により権限の拡大を経験
                                          ( 1994   年―   2009   年)
                                          当社の委員会への所属状況

                                          監査委員会
                                          ガバナンス・指名委員会
                                          他の公開会社の取締役への

                                          就任状況
                                          ダナハー・コーポレーショ
                                          ン(   Danaher     Corporation       )
                                  88/236


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                                          過去5年間における他の公
                                          開会社の取締役への就任状
                                          況
                                          なし
                                          その他の役職

                                          米国財務会計財団
                                          ( Financial     Accounting
                                          Foundation      )の元評議員
                                          ( Trustee    )
                                          財務会計基準審議会の
                                          ( Financial     Accounting
                                          Standards      Board   )の元実務
                                          フェロー(       Practice     Fellow    )
                                  89/236















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                                          略歴

                                          マイクロソフト・コーポ
                                          レーション(        1992   年―現
                                          在)
                                          最高経営責任者兼取締役
                                          ( 2014   年―現在)
                                          クラウド及びエンタープラ
                                          イズ担当エグゼクティブ・
                                          ヴァイス・プレジデント
                                          ( 2013   年―   2014   年)
                                          サーバー&ツール担当プレ
                                          ジデント(       2011   年―   2013
                                          年)
                                          オンラインサービス部門担
                                          当シニア・ヴァイス・プレ
                                          ジデント(       2009   年―   2011
                                          年)
     サトヤ・ナ
                                          検索・ポータル及び広告担
     デラ
              マイクロソフト・コーポ
                                          当シニア・ヴァイス・プレ
     ( Satya
              レーションの最高経営責
                                          ジデント(       2008   年―   2009
                                951,502
     Nadella    )     任者(    Chief   Executive
                                          年)
     ( 1967   年 8 月   Officer    )
                                          権限の拡大を伴うその他
     19 日)
                                          様々な役職を歴任(            1992   年 -
                                          2008   年)
                                          他の公開会社の取締役への

                                          就任状況
                                          スターバックス・コーポ
                                          レーション(        Starbucks
                                          Corporation       )
                                          当社の委員会への所属状況

                                          なし
                                          過去5年間における他の公

                                          開会社の取締役への就任状
                                          況
                                          なし
                                  90/236






                                                           EDINET提出書類
                                                 マイクロソフトコーポレーション(E05817)
                                                            有価証券報告書
                                          略歴

                                          クレイトン・ダブリエ・エ
                                          ンド・ライス・エルエル
                                          シー(投資会社)(            2019   年
                                           ―現在)
                                          オペレーティング・パート
                                          ナー(    2019   年―現在)
                                          ジョンソン・エンド・ジョ

                                          ンソン(      Johnson     &
                                          Johnson     )(医療機器、薬品
                                          及び消費者向け製品の製造
                                          業  ( 2012   年―   2018   年)
                                          グループ・ワールドワイ
                                          ド・チェア兼エグゼクティ
                                          ブ・コミッティーのメン
                                          バー(    2012   年―   2018   年)
                                          バイエル・クロップ・サイ

                                          エンス・アーゲー(            Bayer
                                          CropScience       AG  )(   2010   年
                                           ― 2012   年)
                                          役員会の会長(          2010   年―
                                          2012   年)
                                          役員会のメンバー(            2010
                                          年)
                                          バイエル・ヘルスケア・エ

                                          ルエルシー(        Bayer
                                          HealthCare       LLC   )(   2005   年
                                           ― 2010   年)
                                          エグゼクティブ・ヴァイ
     サンドラ・
                                          ス・プレジデント兼メディ
     イー・ピー
              クレイトン・ダブリエ・
                                          カル・ケア担当プレジデン
     ターソン
              エンド・ライス・エルエ
                                          ト(   2009   年―   2010   年)
     (Sandra     E.
              ルシー(      Clayton,     Dubilier        21,476
                                          糖尿病ケア部門プレジデン
     Peterson)
              & Rice,   LLC   )のオペレー
                                          ト(   2005   年―   2009   年)
     (1959   年2月
              ティング・パートナー
     25 日 )
                                          メドコ・ヘルス・ソリュー
                                          ションズ・インク(            Medco
                                          Health    Solutions,      Inc.  )
                                          ( 1999   年―   2004   年)
                                          グループ・プレジデント・
                                          オブ・ガバメント(            2003   年
                                           ― 2004   年)
                                          ヘルス事業部門シニア・
                                          ヴァイス・プレジデント
                                          (2001   年―   2003   年 )
                                          マーケティング及び戦略担
                                          当シニア・ヴァイス・プレ
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                                                 マイクロソフトコーポレーション(E05817)
                                                            有価証券報告書
                                          ジデント(       1999   年―   2001
                                          年)
                                          当社の委員会への所属状況

                                          報酬委員会
                                          規制・パブリックポリシー
                                          委員会
                                          他の公開会社の取締役への

                                          就任状況
                                          なし
                                          過去5年間における他の公

                                          開会社の取締役への就任状
                                          況
                                          ダン&ブラッドストリー
                                          ト・コーポレーション
                                          ( Dun   & Bradstreet
                                          Corporation       )
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                                                            有価証券報告書
                                          略歴

                                          アメリカ合衆国商務長官
                                          ( United    States    Secretary      of
                                          Commerce      )(   2013   年―   2017
                                          年 )
                                          ピーエスピー・パートナー

                                          ズ・エルエルシー(プライ
                                          ベート投資ファーム)(現
                                          在)
                                          設立者兼会長(現在)
                                          プリツカー・リアルティ・

                                          グループ(       Pritzker     Realty
                                          Group    )(現在)
                                          共同設立者兼会長(現在)
                                          インスパイアード・キャピ

                                          タル・パートナーズ
                                          ( Inspired     Capital    Partners     )
                                          (現在)
                                          共同設立者兼会長(現在)
                                          アルテミス・リアル・エス

                                          テート・パートナーズ
                                          ( Artemis     Real   Estate
                                          Partners     )(   2009   年―   2013
     ペニー・エ
                                          年)
     ス・プリツ
                                          共同設立者兼会長(            2009   年
              ピーエスピー・パート
     カー
                                           ― 2013   年)
              ナーズ・エルエルシー
                                    (6)
     Penny    S.
                                17,272
              ( PSP   Partners,     LLC   )の会
     Pritzker
                                          ザ・パーキング・スポット
              長
     ( 1959   年5
                                          ( The  Parking     Spot   )(   1998
     月2日)
                                          年―   2011   年)
                                          共同設立者兼会長(            1998   年
                                           ― 2011   年)
                                          ヴィー・シニア・リビング

                                          ( Vi  Senior    Living    )(   1987
                                          年―   2011   年)
                                          設立者兼会長(          1987   年―
                                          2011   年)
                                          当社の委員会への所属状況

                                          規制・パブリックポリシー
                                          委員会
                                          他の公開会社の取締役への

                                          就任状況
                                          なし
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                                                            有価証券報告書
                                          過去5年間における他の公
                                          開会社の取締役への就任状
                                          況
                                          なし
                                          その他の役職

                                          プリツカー・トラウバー
                                          ト・ファウンデーション
                                          共同設立者
                                  94/236

















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                                          略歴

                                          ザ・バンク・オブ・ニュー
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