株式会社スプリックス 有価証券報告書 第23期(平成30年10月1日-令和1年9月30日)
提出書類 | 有価証券報告書-第23期(平成30年10月1日-令和1年9月30日) |
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提出者 | 株式会社スプリックス |
カテゴリ | 有価証券報告書 |
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株式会社スプリックス(E34053)
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【表紙】
【提出書類】 有価証券報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条第1項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年12月26日
【事業年度】 第23期(自 2018年10月1日 至 2019年9月30日)
【会社名】 株式会社スプリックス
【英訳名】 SPRIX, Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 常石 博之
【本店の所在の場所】 新潟県長岡市大手通二丁目3番地2
(同所は登記上の本店所在地で実際の業務は「最寄りの連絡場所」で行って
おります。)
【電話番号】 該当事項はありません。
【事務連絡者氏名】 該当事項はありません。
【最寄りの連絡場所】 東京都豊島区西池袋一丁目11番1号
【電話番号】 (03)5927-1695
【事務連絡者氏名】 管理部長 白藤 啓司
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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第一部【企業情報】
第1【企業の概況】
1【主要な経営指標等の推移】
(1)連結経営指標等
回次 第20期 第21期 第22期 第23期
決算年月 2016年9月 2017年9月 2018年9月 2019年9月
(千円) 7,190,966 - - -
売上高
(千円) 476,631 - - -
経常利益
(千円) 253,331 - - -
親会社株主に帰属する当期純利益
(千円) 229,845 - - -
包括利益
(千円) 1,787,444 - - -
純資産額
(千円) 3,476,164 - - -
総資産額
(円) 112.30 - - -
1株当たり純資産額
(円) 15.94 - - -
1株当たり当期純利益
潜在株式調整後1株当たり当期純利
(円) - - - -
益
(%) 51.33 - - -
自己資本比率
(%) 15.05 - - -
自己資本利益率
(倍) - - - -
株価収益率
(千円) 492,541 - - -
営業活動によるキャッシュ・フロー
(千円) △ 430,765 - - -
投資活動によるキャッシュ・フロー
(千円) △ 29,170 - - -
財務活動によるキャッシュ・フロー
(千円) 1,283,161 - - -
現金及び現金同等物の期末残高
289 - - -
従業員数
(人)
(外、平均臨時雇用者数) ( 474 ) ( - ) ( - ) ( - )
(注)1.売上高には、消費税等は含まれておりません。
2.当社は、第20期において連結財務諸表を作成しております。第21期以降は、連結子会社でありましたSPRIX
Hong Kong Limited.を2017年6月30日に株式譲渡したことにより、連結子会社が存在しなくなりましたので
連結財務諸表を作成しておりません。
3.第20期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非
上場であったため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
4.第20期の株価収益率については、当社株式は非上場であったため、記載しておりません。
5.第20期の連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵
省令第28号)に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、有限責任 あずさ
監査法人により監査を受けております。
6.従業員数は就業人員数であります。なお、従業員数欄の(外書)は、臨時雇用者数(非常勤講師及びパート
タイマー)の年間平均雇用人員(1日8時間換算)であります。
7.2018年2月12日開催の取締役会決議により、2018年3月1日付で普通株式1株につき150株の株式分割を
行っておりますが、第20期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額及び1株当たり
当期純利益を算定しております。
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(2)提出会社の経営指標等
回次 第19期 第20期 第21期 第22期 第23期
決算年月 2015年9月 2016年9月 2017年9月 2018年9月 2019年9月
(千円) 5,832,267 7,035,473 8,504,920 10,451,776 11,410,180
売上高
(千円) 337,437 505,337 1,165,398 2,423,278 2,744,083
経常利益
(千円) 184,367 232,829 854,949 1,566,498 1,773,188
当期純利益
(千円) - - - - -
持分法を適用した場合の投資利益
(千円) 13,258 13,258 13,258 1,414,573 1,414,573
資本金
(株) 105,925 105,925 105,925 17,131,050 17,131,050
発行済株式総数
(千円) 1,590,654 1,786,410 2,594,753 6,469,210 7,642,423
純資産額
(千円) 2,933,728 3,474,972 5,053,755 9,967,384 10,861,608
総資産額
(円) 15,016.80 112.43 163.31 377.63 446.12
1株当たり純資産額
350 440 2,420 35 31
1株当たり配当額
(円)
(うち1株当たり中間配当額) ( - ) ( - ) ( - ) ( 15 ) ( 15 )
(円) 1,740.55 14.65 53.81 97.06 103.51
1株当たり当期純利益
潜在株式調整後1株当たり当期純利
(円) - - - 91.72 98.47
益
(%) 54.22 51.41 51.34 64.90 70.36
自己資本比率
(%) 12.30 13.79 39.03 34.57 25.13
自己資本利益率
(倍) - - - 29.54 13.64
株価収益率
(%) 20.11 20.02 29.98 36.06 29.94
配当性向
営業活動による
(千円) - - 1,340,595 2,499,904 1,288,692
キャッシュ・フロー
投資活動による
(千円) - - △ 320,403 △ 145,923 △ 696,196
キャッシュ・フロー
財務活動による
(千円) - - △ 47,356 2,263,676 △ 598,509
キャッシュ・フロー
(千円) - - 2,207,901 6,825,559 6,819,546
現金及び現金同等物の期末残高
290 289 340 387 437
従業員数
(人)
(外、平均臨時雇用者数) ( 367 ) ( 474 ) ( 596 ) ( 751 ) ( 789 )
(%) - - - - 51.6
株主総利回り
(比較指標:TOPIX) (%) ( - ) ( - ) ( - ) ( - ) ( 87.4 )
(円) - - - 3,095 3,035
最高株価
(円) - - - 2,455 1,395
最低株価
(注)1.売上高には、消費税等は含まれておりません。
2.第22期の1株当たり配当額には、東証第一部上場記念配当5円が含まれております。
3.当社は、2018年3月1日付で普通株式1株につき150株の割合で株式分割を行っております。第21期以前の
配当金については、当該株式分割前の実際の配当金の額を記載しております。
4.潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、第19期、第20期及び第21期は、新株予約権の残高はあり
ますが、当社株式は非上場であったため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。また、
第22期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、当社は2018年6月29日に東京証券取引所市場第
一部に上場したため、新規上場日から期末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
5. 持分法を適用した場合の投資利益については、当社が有している非連結子会社及び関連会社は、利益基準及
び利益剰余金基準からみて重要性の乏しい非連結子会社及び関連会社であるため、記載を省略しておりま
す。
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6.営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フ
ロー並びに現金及び現金同等物の期末残高については、第19期はキャッシュ・フロー計算書を作成していな
いため、また、第20期は連結財務諸表を作成しているため、記載しておりません。
7.第19期から第21期までの株価収益率については、当社株式は非上場であったため、記載しておりません。
8.第20期以降の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省
令第59号)に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、有限責任 あずさ監
査法人により監査を受けておりますが、第19期については、「会社計算規則」(2006年法務省令第13号)の
規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく、有限責
任 あずさ監査法人の監査を受けておりません。
9.第19期は、中高生限定SNS「ゴルスタ」に係る研究開発費を372,620千円、「ゴルスタ」サービスリリー
スに伴う広告宣伝費等を486,253千円計上した結果、経常利益は337,437千円となりました。
10.第20期は、中高生限定SNS「ゴルスタ」に係る研究開発費を402,306千円、「ゴルスタ」サービス促進に
係る広告宣伝費等を433,795千円計上した結果、経常利益は505,337千円となりました。
11.従業員数は就業人員数であります。なお、従業員数欄の(外書)は、臨時雇用者数(非常勤講師及びパート
タイマー)の年間平均雇用人員(1日8時間換算)であります。
12.2018年2月12日開催の取締役会決議により、2018年3月1日付で普通株式1株につき150株の株式分割を
行っておりますが、第20期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額、1株当たり当
期純利益及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益を算定しております。
13. 第19期から第22期までの株主総利回り及び比較指標は、2018年6月29日に東京証券取引所市場第一部に上場
したため記載しておりません。
14. 最高株価及び最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものです。なお、2018年6月29日をもって同取
引所に株式を上場しましたので、それ以前の株価については記載しておりません。
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2【沿革】
当社は、教育サービスの提供を目的として1997年1月に設立されました。当社設立以降の企業集団にかかる経緯は、
次のとおりであります。
1997年1月 株式会社スプリックスを設立
1997年2月 新潟県長岡市で個別指導塾「森塾」長岡校を開校
2003年3月 読書教育プログラム「グリムスクール」のサービスを開始
2004年12月 学習教材「フォレスタ」シリーズの販売を開始
2006年3月 学習塾マネジメント用「フォレスタデータベース」の販売を開始
2006年10月 東京都豊島区で「東京カルチャーヴィレッジ」(現「東京ダンスヴィレッジ」)池袋校を開校
2007年2月 神奈川県にて、株式会社湘南ゼミナールと「森塾」のフランチャイズ展開を開始、同社との初F
C教室となる茅ヶ崎校及び平塚校を開校
2007年6月 映像教材「楽しく学べるシリーズ」DVDの販売を開始
2008年2月 求人サイト「塾講師JAPAN」のサービスを開始
2010年10月 埼玉県さいたま市浦和区でインターネット教材を利用した「自立学習RED」浦和校を開校
2011年8月 インターネットによる教育情報サービスの提供を目的として、株式会社エルスリーを設立
2012年1月 中国事業を統括する持株会社として、SPRIX Hong Kong Limited.を設立
2012年2月
中国語検定「HSK」シリーズの出版を開始
2012年4月
中国教育事業に係るコンサルティングサービスの提供を目的として、沛雷投資管理咨詢(上海)
有限公司を設立
2012年7月
中国において教育サービスの提供を行う上海森塾教育培訓有限公司を連結子会社化
2012年10月
教育IT事業の開発(教育×IT領域におけるプラットフォーム構築プロジェクト)を開始
2013年5月
東京都豊島区に本社機能を移転
2014年7月
教育IT事業における主力サービスとして、中高生限定SNS「ゴルスタ」をリリース
「自立学習RED」のフランチャイズ展開を開始
2014年8月
株式会社エルスリーを清算
2016年8月
中国における事業展開をコンサルティングサービスに集約し、上海森塾教育培訓有限公司を非連
結子会社化
2016年9月
中高生限定SNS「ゴルスタ」サービスを終了
2017年6月
中国事業からの撤退に 伴い SPRIX Hong Kong Limited.の株式及び沛雷投資管理咨詢(上海)有限
公司の株式を譲渡
2018年6月
東京証券取引所市場第一部に株式を上場
2019年4月
小学生向けプログラミング教材の開発・販売事業を行う新会社 株式会社キュレオを株式会社CA
Tech Kidsと共同で設立
2019年10月
「森塾」のフランチャイジーである完全子会社 株式会社エデュカを吸収合併
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3【事業の内容】
当社は、教育サービス事業を行っております。また、 当社は、教育サービス事業の単一セグメントであるため、セ
グメント情報を記載しておりません。
当社が提供する主なサービスは以下のとおりです。
(1)学習塾サービス
①「森塾」の運営及びフランチャイズ展開
当社の中核事業である「森塾」は、小・中・高校生を対象とした、先生1人に生徒2人までの個別指導型の学
習塾であり、中学生を対象として、定期テストで「1科目20点以上成績が上がること」を保証する「成績保証制
度」を導入しております。「森塾」では、直営教室の運営とフランチャイズ展開をしており、2019年9月30日現
在、直営 97教室、FC39教 室となっております。
直営教室では、授業の提供と教材の販売を行っております。フランチャイズサービスは、FCオーナーとのフ
ランチャイズ契約に基づき、当社が所有する商標及びノウハウ等を提供し、これに係る対価(主にロイヤルティ
として月間売上高の10%)を受領しております。なお、当初のフランチャイズ契約期間は、個々の契約により異
なりますが、フランチャイズ契約期間が満了した後は、当該フランチャイズ契約を1年毎に更新することとなっ
ております。
最近5期間の期末時点における「森塾」教室数の推移は以下のとおりであります。
2019年9月期末
2015年 2016年 2017年 2018年
区分
(当事業年度末)
9月期末 9月期末 9月期末 9月期末
97
直営(教室) 50
59 80 88
(注)1
42
FC(教室) 26
27 30 34
(注)2
(注)1.直営97教室の内訳は、東京都37教室、千葉県26教室、埼玉県30教室、新潟県4教室であります。
2.FC42教室のうち、39教室は株式会社湘南ゼミナールが運営しております。
最近5期間の期末時点における「森塾」直営教室の生徒数推移は以下のとおりであります。
2019年9月期末
2015年 2016年 2017年 2018年
(当事業年度末)
9月期末 9月期末 9月期末 9月期末
在籍生徒数
16,598 30,726 31,510
20,171 26,320
(人)
②「自立学習RED」の運営及びフランチャイズ展開
「自立学習RED」は、小・中学生を対象とした学習塾で、教育ITを活用して生徒ひとりひとりの進度に合
わせた学習プログラムを提供しており、直営教室の運営と、フランチャイズ展開をしております。 2019年9月30
日現在、直営教室は5教室、フランチャイズ教室は75教室であり ます。
直営教室では、授業の提供と教材の販売を行っております。フランチャイズサービスは、FCオーナーとのフ
ランチャイズ契約に基づき、当社が所有する商標及びノウハウ等を提供し、これに係る対価(主にロイヤルティ
として月間売上高の10%)を受領しております。 なお、当初のフランチャイズ契約期間は、個々の契約により異
なりますが、フランチャイズ契約期間が満了した後は、当該フランチャイズ契約を1年毎に更新することとなっ
ております。
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(2)教育関連サービス
①「フォレスタ」シリーズの開発・販売等
「フォレスタ」シリーズは、当社が開発・販売等をする学習塾用教材の総称です。シリーズ中の主なものは、
小中高生向けの個別指導用テキスト「フォレスタ」であります。「フォレスタ」テキストは科目別・学年別にラ
インナップされており、「森塾」での使用のみならず、個別指導塾を中心とした各地の教育関連企業で採用され
ております。「フォレスタ」テキストは、「森塾」の現場から生まれたテキストであり、「生徒が分かりやす
い」だけでなく、個別指導型授業を進める際に「先生が教えやすい」という2つの視点から制作されているとい
う点を特徴としております。
その他、「フォレスタ」シリーズのラインナップとしましては、中学生向けのネットで学ぶ映像教材「楽しく
学べるシリーズ」、個別指導塾運営に係る特有の煩雑な事務の軽減・生徒情報や成績情報等のデータの分析・経
営をバックアップするシステム「フォレスタデータベース」があります。
②「東京ダンスヴィレッジ」の運営
社会人を対象としたダンススクール「東京ダンスヴィレッジ」の運営を東京都豊島区(1拠点)にて行ってお
ります。提供しているダンスのジャンルは、HIPHOPダンス、フラダンス、タヒチアンダンス、ベリーダン
ス、バレエ、バーレスクダンス、チアダンス、ジャズダンス、フラメンコ等多岐にわたり、ダンスの経験に応じ
たクラス編成を行っております。
③その他
学習塾スタッフ・講師を対象とした成功報酬型求人サイト「塾講師JAPAN」の運営、小学生向け読書教育
プログラム「グリムスクール」の運営、中国語検定「HSK」に関連する書籍・アプリの販売、小学生向けのプ
ログラミング学習サービス「QUREO」の開発・販売等を行っております。
[事業系統図]
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4【関係会社の状況】
該当事項はありません。
5【従業員の状況】
(1)提出会社の状況
2019年9月30日現在
従業員数(人) 平均年齢(歳) 平均勤続年数(年) 平均年間給与(円)
437 ( 789 ) 30.5 3.9 4,673,196
(注)1.従業員数は就業人員数であります。なお、 従業員数欄の(外書)は、臨時雇用者数(非常勤講師及びパート
タイマー)の年間の平均雇用人員(1日8時間換算)であります。
2.平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
3. 当社 の事業は、教育サービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
4.従業員数が当期中で50名増加しましたのは、主として学習塾サービスの業容拡大に伴う採用によるものであ
ります。
(2)労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
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第2【事業の状況】
1【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。
(1)経営方針
『「教育」を通して、世界中の人に「人生の新たなステージ(春)」を届けること』を企業ミッションとして、教
育サービス事業を行っております。
(2)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指し、収益性と資本効率を重視してまいります。その指標
として、売上高経常利益率とROE(自己資本当期純利益率)を重要な経営指標と位置づけ、経営課題に取り組んで
まいります。
(3)中長期的な会社の経営戦略
当社が軸足を置く日本国内の教育サービス市場は、少子化による学齢人口の減少を背景として、参入事業者間によ
る競合状況の激化及び業界再編の進行が予想されております。
2019年9月期につきましては、当社の中核事業である「森塾」を引き続き開校するとともに、「自立学習RED」
のフランチャイズ展開を推進し、一人でも多くの生徒の成績向上に貢献できるよう努めてまいります。また、そのた
めの人材採用と育成を計画的に行ってまいります。その他の事業におきましても、販路の拡大や新規コンテンツの開
発、IT化により、収益の維持及び中長期的な拡大を目指してまいります。
(4)経営環境
当社を取り巻く環境は、大きく急激に変化しております。国内では、少子化による学齢人口の減少は続くものの、
大学への進学率は過去最高を記録し、家計における教育関連支出の水準も高止まりする等、教育への期待はさらに高
まっております。教育におけるIT化やグローバル化への対応が社会の関心を広く集め、政府も教育制度の見直しに
強い意欲を見せる等、新たな時代を感じる動きも見られます。
また、世界全体で見ると、経済成長と比例するように教育市場も成長しております。これは、人口の増加に加え、
就学率の大幅な上昇が大きな要因となっております。中でも、新興諸国での中間層の拡大に伴う学力向上へのニーズ
や、急速なテクノロジーの変化に応じたスキルを持つ人材へのニーズの高まりが背景にあります。
このような状況のもと、当社は、企業ミッション達成のために、以下の対処すべき課題に取り組んでまいります。
(5)事業上及び財務上の対処すべき課題
①生徒の成績の向上
当社の学習塾サービスにおきましては、生徒の学校での成績の向上を追求しております。そのために、テスト結
果や教材内容の分析、また、講師による指導効果の分析を継続的に行い、その分析結果に基づき指導オペレーショ
ンや教材の改善及びシステム化を進め、指導力の向上を図っております。また、成績の向上に係る目標の達成度合
を、スタッフの人事評価における構成要素の一つとしております。
当社は、今後も指導力の向上を推進し、一人でも多くの生徒の学校での成績の向上に貢献できるよう努めてまい
ります。
②サービスの認知度の向上とブランドの確立
当社では、当社が提供するそれぞれのサービスのターゲット層にアプローチする上で、最適な手法かつ適切なコ
ストでの施策に絞り、販売促進・広告宣伝を効率的に行ってまいりました。また、口コミ・友人紹介等の外部コス
トの掛からない販売促進・広告宣伝の施策を、当社の一部のサービスの認知度の向上・顧客の獲得に大いに役立て
てまいりました。
しかしながら、既存事業のさらなる拡大及び競合企業との差別化、そして新規事業の認知度の向上及び顧客の獲
得を図るに際して、ブランドのより一層の確立が重要であると認識しております。またWEB・モバイルインター
ネットを中心に、販売促進・広告宣伝の手法も目覚ましく進化を遂げております。今後は、費用対効果も慎重に検
討の上、販売促進・広告宣伝活動を強化してまいります。
③エリアマーケティング・地域展開
当社では、自らリアルの場を設けて教育サービスを提供する事業も営んでおります。その地域展開や具体的な出
店・開校の際は、エリア・商圏の環境・経済の動向、市場・競合の状況、現在の自社の他教室との位置関係、潜在
顧客数、講師採用見込み、候補物件の状況、収支の予測等、様々な要素を総合的に勘案し、決定しております。
今後も事業の拡大・成長を図るため、新たな地域への展開、新規の出店・開校は重要な戦略の一つと考えており
ます。当社の人員・管理体制等のリソースを勘案しながら、出店・開校のペースを加速化してまいります。また、
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新興諸国を中心とした中間層の教育ニーズの高まりを見越して、新たな地域・国への進出を視野に、市場調査を進
めてまいります。
④教育コンテンツの品質向上
当社では、様々な領域でのオリジナルの教育コンテンツを企画・開発・制作・販売しております。既に販売・提
供を開始している教育コンテンツについても、ユーザーのニーズや目的に応じて、また教育現場の声を反映して、
常により良いコンテンツとなるよう、ノウハウの蓄積と科学的分析に基づく日々の改善活動を推進しております。
今後も、社会の変化や顧客・教育現場のニーズを的確に捉え、教育サービスを通して、より多くの人の人生に貢献
できるよう、教育コンテンツの品質向上に取り組んでまいります。
⑤研究開発活動
当社では、市場の変化やユーザーのニーズに迅速に対応し、また競争力の確保・競合企業との差別化が可能な、
より魅力ある収益性の高い教育コンテンツを提供するために、継続的な研究開発活動を行っております。今後も新
たな業態・サービスや、情報通信技術をはじめとする各種の新技術を採り入れた高品質・高付加価値・低コストな
教育コンテンツの研究開発に取り組んでまいります。
⑥人材の確保と育成・開発
当社では人材について、社内リソースと事業計画・今後の展開を勘案し、計画的に人材を確保してまいりまし
た。また、継続的な人材の確保とともに、当社の企業ミッション・ヴィジョン・ACTIONライン(行動指針)
を理解し、実行していくことのできる人材の育成・スキルの開発が重要と考えております。今後も、当社のスピー
ド感のある展開・成長に対応し、さらには牽引することのできる人材の確保と育成・開発に取り組んでまいりま
す。
⑦経営体制のさらなる強化
当社では、これまで会社の成長ステージに応じた経営体制を構築してまいりました。今後も継続的に事業の拡
大・成長を実現し、あらゆるステークホルダーの期待にお応えできるよう、経営体制のさらなる強化が必要と認識
しております。
当社は、組織が健全かつ有効・効率的に運営されるよう、法令遵守の徹底はもとより、一層の内部管理体制の充
実・強化に努めてまいります。
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2【事業等のリスク】
当社のリスク要因について投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあり
ます。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、投資者の投資判断上、重要である
と考えられる事項につきましては、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。
なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであり、将来において発生す
る可能性のある全てのリスクを網羅するものではありません。
①少子化リスク、当社の 出 店 計画について
当社の教育サービス事業における現時点でのメインターゲットである日本国内の小学生、中学生、高校生の数
(以下、小学生、中学生、高校生を「生徒」といい、その数を「生徒数」という。)は、いわゆる「少子化」の進
行により漸減しており、今後もこの傾向は続くものと予想されております。
当社は、今後も積極的な出店と、展開エリアの拡張により事業規模の拡大に努める方針でありますが、生徒数の
減少や出店が計画通り進捗しなかった場合、展開エリアの拡張が計画通り進捗しなかった場合、当社の業績に影響
を与える可能性があります。
②フランチャイズ契約について
当社は、個別指導塾「森塾」及び自立学習型の学習塾「自立学習RED」をFC展開しております。FC加盟者
とFC契約を締結し、加盟者に対し継続的な教室運営指導等を行っておりますが、当社の指導の及ばない範囲で加
盟者の契約違反等が発生した場合、当社の業績及びブランドイメージに影響を与える可能性があります。
③ブランド価値の低下について
当社は中核事業であります「森塾」のブランド価値の向上に努めていますが、顧客が満足する教育サービスを提
供できない場合、風評や不測の事態によるブランド価値の低下が発生した場合には、生徒数が減少し、当社の業績
に影響を与える可能性があります。
④競合、新規参入について
当社は、生徒の学校での成績の向上を追求し、定量的な分析結果に基づく指導オペレーションや教材の改善及び
システム化を進め、指導力の向上を図っており、当社の提供する教育サービスの高品質化と高付加価値化に努めて
おります。
当社は、今後も競争力の維持・拡大に尽力してまいりますが、当社の営む教育サービス事業は参入障壁が低く、
多数の既存事業者により競争が激化しており、数多くの新規参入事業者も出現しております。
そのため、競合他社の状況及び動向によっては競争力を維持することができず、当社の業績に影響を与える可能
性があります。
⑤教育制度について
入試制度の変更、学習指導要領の改訂等、行政による教育制度の変更が度々行われております。
そのような環境の下、当社では、教育制度の変化の方向性や、それに伴う顧客ニーズの動向と変化に関する調査
及び情報収集を実施し、個別指導用テキストの改訂、顧客ニーズに対応した教育サービスへの改善、より顧客ニー
ズに合致した新しい教育サービスの開発・提供に努めてまいります。
しかしながら、当社が教育制度の変化の方向性や、顧客ニーズの動向を掴み切れない場合、当社の改善・開発等
の対応を上回る想定以上の規模で教育制度や顧客ニーズが変化した場合等は、当社の業績に影響を与える可能性が
あります。
⑥新規事業について
当社では、今後も持続的な成長を実現するために、新規事業への取り組みを進めていく方針ですが、新規事業が
安定して収益を生み出すまでには一定の時間を要することが予想されます。このため、当社全体の利益率を低下さ
せる可能性があります。また、将来の経営環境の変化等により、新規事業が当社の想定どおりに進行せず、新規事
業への投資に対し十分な回収を行うことができなかった場合には、当社の業績に影響を与える可能性があります。
⑦災害の発生について
当社の本社及び主要な事業所は、日本国内の首都圏及び新潟県にあります。当該地域において、地震等の、予測
の範囲を超える災害の発生により、被災地域における事業活動の停止や事業運営への重大な支障が生じた場合等
は、当社の業績に影響を与える可能性があります。
⑧個人情報の保護について
当社は、顧客の氏名・性別・生年月日・住所・電話番号・成績等の個人情報、その他業務上必要となる各種情報
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に接する機会があります。このため、「個人情報取扱規程」「情報システム管理規程」等の関連規程の整備・運
用、従業員への教育により、全社的に個人情報の保護、漏洩防止に取り組んでおりますが、個人情報が当社の関係
者 等の故意又は過失により外部に流出した場合には、当社が損害賠償を含む法的責任を追及される可能性があり、
当社の信頼性が低下し、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
⑨システムトラブルについて
当社はシステムトラブルの発生可能性を低減させるために、システム強化やセキュリティ対策を講じておりま
す。しかしながら、大規模な自然災害や事故(人為的な要因含む)等の発生により、当社システムに重大な被害が
生じた場合、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
⑩知的財産権について
当社では、第三者の知的財産権等を侵害しないよう可能な範囲で対応を行っており ます。 しかしながら、当社の
事業分野で当社の認識していない知的財産権が既に成立している可能性又は新たに第三者の知的財産権が成立する
可能性もあり、当該侵害のリスクを完全に排除することは極めて困難であります。万一当社が第三者の知的財産権
等を侵害した場合には、当社の業績に影響を与える可能性があります。
また、当社は必要に応じて商標権等の知的財産権の申請を行っておりますが、当社の知的財産権が第三者に侵害
された場合には、解決までに多くの時間や費用を要する等により、当社の業績に影響を与える可能性があります。
⑪人材の確保及び育成について
当社においては人材が重要な経営資源であり、当社の中長期的な成長のためには、採用計画に沿った人材の確保
が不可欠な要素となっております。また様々な教育・研修制度や各種インセンティブ制度を用意し、それらの人材
の入社後においても、人材の動機付けと、徹底的な教育・育成を行っております。
しかしながら、今後の経営環境の急激な変化等により、人材の確保や育成が計画通りに進まない場合や、予測の
範囲を超える多数の退職者が同時期に発生した場合等は、当社の業績に影響を与える可能性があります。
⑫業績の季節変動について
学習塾サービスにおいては、夏期、冬期、春期の講習実施時期に、他の月と比較して売上高が増加する傾向にあ
ります。また、教育関連サービスのテキスト販売においては、新学期開始前の3月前後に売上高が集中する傾向に
あります。
したがって、上記の時期の講習売上やテキスト販売売上の増減に応じて、当社の各四半期会計期間の業績に大き
な影響を与える可能性があります。
⑬資金使途について
株式上場時の公募増資による調達資金の使途につきましては、「森塾」の新教室開校に係る設備資金、「森塾」
のブランド認知の促進を目的とした広告宣伝費、「森塾」を運営するスタッフの採用費及び人件費、教育関連サー
ビスの個別指導用テキスト「フォレスタ」制作に係る外注費、教育関連コンテンツの開発に係る研究開発費 等に充
当する計画であります。しかしながら、急速に変化する経営環境に対応するため、調達資金を計画以外の使途に充
当する可能性があります。また、計画通りに充当した場合でも、当社の想定通りの投資効果が得られない可能性が
あります。
⑭新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
当社は、当社の取締役及び従業員に対して、ストック・オプションとして新株予約権を付与しております。ま
た、今後においてもストック・オプション制度を活用していくことを検討しており、これらの新株予約権が権利行
使された場合、当社の株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性
があります。本書提出日の前月末(2019年11月30日)現在における新株予約権による潜在株式数は 774,750 株であ
り、発行済株式総数17,273,400株の4.9%に相当します。
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3【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1)経営成績等の状況の概要
当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の概要は次のとおりであります。
①経営成績の状況
当事業年度におけるわが国の経済は、企業収益及び雇用・所得環境の改善から緩やかな回復基調が続いたもの
の、海外経済の不確実性や金融資本市場の変動による影響が懸念され、先行きは不透明な状況が続いております。
当社の属する教育サービス業界におきましては、共働き世帯増加などを背景に子供1人当たりの教育費は増加傾
向にあり、子供達への手厚い指導を求める保護者から、個別指導塾や自立学習塾等へのニーズが高まっておりま
す。しかしながら少子化による学齢人口の減少は続いており、学習塾間の競争は激しさを増している状況です。ま
た、2020年度以降に控える教育改革により、教育サービス各社は尚一層の創意工夫が求められております。
当社は、このような状況のもと、中核事業である「森塾」(個別指導塾)を直営で97教室(前年同期比9教室
増)展開し、生徒の成績向上にまい進いたしました。この結果、「森塾」の期末における直営在籍生徒数は31,510
人(前年同期比784人増)となりました。
加えて、「自立学習RED」(教育ITを利用した学習塾)のフランチャイズ展開につきましては、期末におい
てFC教室数75教室(前年同期比29教室増)となり、その他の教育関連サービス事業におきましても、販路の維持
及びサービス向上に努め、業績は堅調に推移しました。
一方、WEBプロモーションを中心とした広告宣伝活動を積極的に実施すると共に、コンテンツ開発に向けた研
究開発活動や成長に備えた全社的な採用活動も積極的に行いました。
以上の結果、当事業年度の売上高は11,410,180千円(前年同期比9.2%増)、営業利益は2,741,939千円(前年同
期比11.1%増)、経常利益は2,744,083千円(前年同期比13.2%増)、当期純利益は1,773,188千円(前年同期比
13.2%増)となりました。
なお、当社の業績は、「森塾」を中核事業とする学習塾サービスにおいて、夏期(7月・8月)、冬期(12月・
1月)、春期(3月・4月)の講習実施時期に、他の月と比較して売上高が増加する傾向にあります。また、教育
関連サービスのテキスト販売においては、新学期開始前の3月前後に売上高が集中する傾向にあります。
当社は、教育サービス事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載を省略しております。
②財政状態の状況
(資産)
当事業年度末における総資産は、10 ,861,608 千円(前事業年度末9,967,384千円)となり、894,224千円増加いた
しました。
(負債)
当事業年度末における負債は、3,219,185千円(前事業年度末3,498,173千円)となり、278,987千円減少いたし
ました。
(純資産)
当事業年度末における純資産は、 7,642,423千円(前事業年度末6,469,210千円)となり、1,173,212千円増加い
たしました。
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③キャッシュ・フローの状況
当事業年度における現金及び現金同等物(以下「資金」といいます。)は、前事業年度末より6,013千円減少
し、6,819,546千円となりました。主な要因は次のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
当事業年度における営業活動の結果として増加した資金は、1,288,692千円(前年同期比48.5%減)となりまし
た。これは主に、税引前当期純利益2,712,883千円及び法人税等の支払額1,136,917千円によるものであります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
当事業年度における投資活動の結果として減少した資金は、696,196千円(同377.1%増)となりました。これは
主に、関係会社株式の取得による支出305,100千円、有形固定資産の取得による支出159,946千円及び投資有価証券
の取得による支出132,530千円によるものであります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
当事業年度における財務活動の結果として減少した資金は、598,509千円(前年同期は2,263,676千円の増加)と
なりました。これは主に、配当金の支払額597,844千円によるものであります 。
④生産、受注及び販売の実績
当社は、教育サービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
イ.生産実績
当社で行う事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しておりま
す。
ロ.受注実績
当社 は、受注生産を行っておりませんので、該当事項はありません。
ハ.販売実績
当事業年度の販売実績は、次のとおりであります。
当事業年度
(自 2018年10月1日
サービスの名称 至 2019年9月30日)
前年同期比(%)
金額(千円)
学習塾サービス 9,715,783 109.5
教育関連サービス 1,694,397 107.5
合計 11,410,180 109.2
(注)1.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
2.教育関連サービスには、製品売上高が含まれております。
3.主要な販売先については、総販売実績に対する割合が100分の10以上に該当する相手先がないため、記載を
省略しております。
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(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。
①重要な会計方針及び見積り
当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この
財務諸表の作成にあたって、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額並びに開示
に影響を与える見積りを必要とします。経営者は、これらの見積りについて過去の実績や現状等を勘案し合理的に判
断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。当
社の財務諸表作成のための会計方針については「第5 経理の状況 1 財務諸表等 注記事項 重要な会計方針」
に記載のとおりであります。
②当事業年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
(1)経営成績の分析
(売上高)
当事業年度における売上高は、前事業年度に比べ958,404千円増加し、11,410,180千円(前年同期比9.2%増)と
なりました。これは主に、「森塾」の新規開校に伴う生徒数増加(同784人増)によるものであります。
(売上原価、売上総利益)
当事業年度における売上原価は、前事業年度に比べ490,343千円増加し、6,232,375千円となりました。これは主
に、教室数及び生徒数増加に伴い人件費が250,336千円増加したことや、新規開校に伴い地代家賃及び消耗品費が
135,768千円増加したことによるものであります。
この結果、売上総利益は5,178,030千円(前年同期比10.0%増)となりました。
(販売費及び一般管理費、営業利益)
当事業年度における販売費及び一般管理費は、前事業年度に比べ194,127千円増加し、2,436,090千円となりまし
た。これは主に、教室数増加に伴い広告宣伝費が33,593千円増加したことや、採用媒体や人材紹介手数料等の増加
により求人費が76,654千円増加したこと、研究開発活動の積極的な実施により研究開発費が99,194千円増加したこ
とによるものであります。
この結果、営業利益は2,741,939千円(同11.1%増)となりました。
(営業外収益、営業外費用及び経常利益)
当事業年度における営業外収益は、前事業年度に比べ2,006千円増加し、2,506千円となりました。これは主に、
業務受託料1,901千円が発生したことによるものであります。また、営業外費用は、前事業年度に比べ43,970千円
減少し、362千円となりました。これは主に、前事業年度に株式上場に伴う株式公開費用23,816千円及び株式交付
費19,717千円が発生したことによるものであります。
この結果、経常利益は2,744,083千円(同13.2%増)となりました。
(特別利益、特別損失及び当期純利益)
当事業年度における特別損失は、前事業年度に比べ1,533千円減少し、31,200千円となりました。これは、投資
有価証券評価損が31,200千円発生したこと、及び前事業年度に「東京ダンスヴィレッジ」の移転予定等に伴い減損
損失32,733千円を計上したことの差額によるものであります。
この結果、当期純利益は1,773,188千円(同13.2%増)となりました。
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(2)財政状態の分析
(資産)
当事業年度末における総資産は、10,861,608千円(前事業年度末9,967,384千円)となり、894,224千円増加いた
しました。これは主に、関係会社株式の増加305,100千円、未収入金の増加149,142千円、投資有価証券の増加
101,330千円、商品及び製品の増加75,470千円及び建設仮勘定の増加74,651千円によるものであります。
(負債)
当事業年度末における負債は、3,219,185千円(前事業年度末3,498,173千円)となり、278,987千円減少いたし
ました。これは主に、未払法人税等の減少202,088千円によるものであります。
(純資産)
当事業年度末における純資産は、7,642,423千円(前事業年度末6,469,210千円)となり、1,173,212千円増加い
たしました。これは主に、利益剰余金の増加1,173,603千円によるものであります。
③経営成績に重要な影響を与える要因について
経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第2 事業の状況 2 事業等のリスク」に記載のとおり
であります。
④ 資本の財源及び資金の流動性について
当社のキャッシュ・フローの分析につきましては、「第2 事業の状況 3 経営者による財政状態、経営成績及
びキャッシュ・フローの状況の分析 (1)経営成績等の状況の概要 ③キャッシュ・フローの状況」をご参照くださ
い。
当社の運転資金及び設備投資資金は、原則として自己資金で賄い、必要に応じて銀行借入を行う方針であります。
今後も適切な資金確保及び健全で安定した財務体質の維持に努めてまいります。
⑤経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指し、収益性と資本効率を重視しており、「売上高経常利
益率」及び「ROE(自己資本当期純利益率)」を重要な指標として位置付けております。当事業年度における「売
上高経常利益率」は24.0%(前年同期比0.9ポイント改善)であり、「ROE(自己資本当期純利益率)」は25.1%
(利益剰余金の増加により総資産が増加したため前年同期比9.4ポイント悪化)でした。引き続きこれらの指標を重
要な経営指標と位置づけ、経営課題に取り組んでまいります。
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4【経営上の重要な契約等】
(完全子会社の吸収合併)
当社は、2019年6月17日開催の取締役会において、当社の完全子会社である株式会社エデュカ(以下、「エ
デュカ」)を吸収合併(以下、「本合併」)することについて決議し、2019年6月18日付で合併契約を締結
し、2019年10月1日に吸収合併いたしました。
詳細は、「第5 経理の状況 1 財務諸表等(1)財務諸表 注記事項(重要な後発事象)」に記載のと
おりです。
5【研究開発活動】
当社は、 市場の変化やユーザーのニーズに迅速に対応し、常に新しい教育サービスを提供するために、研究開発
活動を行っております。
当事業年度の主な研究開発活動は、タブレットを利用した新規学習教材の開発及びインターネットを利用した学
校教職員向けの支援サービスの開発であり、研究開発費の総額は 239,919 千円となりました。
なお、当社は、教育サービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
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第3【設備の状況】
1【設備投資等の概要】
当事業年度の設備投資(無形固定資産及び長期前払費用を含めております。金額には消費税等は含めておりませ
ん。)の総額は 181,273 千円となりました。その主なものは、「森塾」の新規開校及び移転に伴う内装工事への設備
投資であります。
なお、当社は、教育サービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
また、当事業年度における重要な設備の除却、売却等はありません。
2【主要な設備の状況】
当社における主要な設備は、次のとおりであります。
2019年9月30日現在
帳簿価額 (千円)
事業所名 従業員数
設備の内容
無形固定
(所在地) 工具、器具 長期前払 (人)
建物 構築物 車両運搬具 合計
及び備品 費用
資産
本社
97
事務所等 - - 0 5,943 34,666 2,370 42,980
(東京都豊島区)
(19)
東京ダンスヴィレッジ 教室及び 17
- - - 104 13,919 - 14,023
附属設備
(東京都豊島区) (3)
新潟県 4教室
教室及び 22
森塾長岡校
49,452 - - 842 - - 50,295
附属設備 (44)
(新潟県長岡市) 他
埼玉県 30教室
森塾大宮西口校
教室及び 94
209,962 79 - 17,485 - 3,629 231,156
(埼玉県さいたま市大宮区)
附属設備 (240)
他
千葉県 26教室
教室及び 77
森塾柏校
175,275 - - 10,794 - 4,194 190,263
附属設備 (179)
(千葉県柏市) 他
東京都 37教室
教室及び 118
森塾綾瀬校
272,934 168 - 21,275 - 7,455 301,833
附属設備 (284)
(東京都足立区) 他
(注)1.金額には消費税等を含めておりません。
2.従業員数は就業人員数であります。なお、従業員数欄の(外書)は、臨時雇用者数(非常勤講師及びパート
タイマー)の年間平均雇用人員(1日8時間換算)であります。
3.リース契約による主な賃借設備は各教室の什器備品であり、年間リース料は104,082千円であります。
4.事業所は賃借しており、その年間賃借料は721,764千円であります。
5.当社は、教育サービス事業の単一セグメントであるため、セグメントの名称については省略しております。
6.現在休止中の主要な設備はありません。
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3【設備の新設、除却等の計画】
当社の設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。
なお、当事業年度末現在における重要な設備の新設、改修計画は次のとおりであります。
(1)重要な設備の新設
投資予定金額 着手及び完了予定年月
完成後の
事業所名 所在地 設備の内容 資金調達方法
増加能力
総額 既支払額
着手 完了
(千円) (千円)
教室及び付属
森塾 埼玉県所沢市 10,000 3,092 増資資金 2020年2月 2020年3月 (注)6
設備(注)4
教室及び付属
森塾 埼玉県さいたま市 10,000 - 増資資金 2020年2月 2020年3月 (注)6
設備(注)4
教室及び付属
森塾 千葉市船橋市 増資資金 2020年2月 2020年3月
10,000 3,360 (注)6
設備(注)4
教室及び付属
森塾 千葉県千葉市 10,000 928 増資資金 2020年2月 2020年3月 (注)6
設備(注)4
教室及び付属
森塾 東京都町田市 10,000 2,875 増資資金 2020年2月 2020年3月 (注)6
設備(注)4
教室及び付属
森塾 東京都江東区 10,000 3,990 増資資金 2020年2月 2020年3月 (注)6
設備(注)4
教室及び付属
森塾 東京都西東京市 増資資金 2020年2月 2020年3月
10,000 5,870 (注)6
設備(注)4
教室及び付属
森塾 茨城県取手市 10,000 2,125 増資資金 2020年2月 2020年3月 (注)6
設備(注)4
教室及び付属
森塾 茨城県水戸市 10,000 945 増資資金 2020年2月 2020年3月 (注)6
設備(注)4
教室及び付属
東京ダンス
東京都豊島区 200,000 121,091 自己資金 2019年9月 2019年12月 (注)6
設備(注)5
ヴィレッジ
教室及び付属
森塾
増資資金 2020年6月 2020年7月
(注)3 60,000 - (注)6
設備(注)4
6教室
(注)1.上記の金額には消費税等は含まれておりません。
2 .当社は、教育サービス事業の単一セグメントであるため、セグメントの名称については省略しております。
3.今後、市場調査のうえ、2020年2月までに決定する予定であります。
4. 敷金及び保証金を含んでおります。
5.46,440 千円の 敷金及び保証金を含んでおります。
6.現時点において増加能力を見積もることが困難であることから、記載しておりません。
(2)重要な設備の除却等
「(1)重要な設備の新設」に記載の東京ダンスヴィレッジ(東京都豊島区)の移転に伴い、現校舎は除却する予定
です。なお、使用見込みのない固定資産については、2018年9月期において当該固定資産の帳簿価額を回収可能価額
まで減額し、減損損失(29,781千円)を計上済みです。
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第4【提出会社の状況】
1【株式等の状況】
(1)【株式の総数等】
①【株式の総数】
種類 発行可能株式総数(株)
60,000,000
普通株式
60,000,000
計
②【発行済株式】
事業年度末現在発行数
上場金融商品取引所名又
提出日現在発行数(株)
(株)
種類 は登録認可金融商品取引 内容
(2019年12月26日)
(2019年9月30日) 業協会名
完全議決権株式であり、
権利内容に何ら限定のな
東京証券取引所
い当社における標準とな
17,131,050 17,273,400
普通株式
(市場第一部)
る株式であります。な
お、単元株式数は100株
であります。
17,131,050 17,273,400 - -
計
(注)「提出日現在発行数」欄には、2019年12月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行
された株式数は含まれておりません。
(2)【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
2015年8月24日臨時株主総会及び取締役会決議(第1回新株予約権)
事業年度末現在
区分
(2019年9月30日)
当社取締役 2
付与対象者の区分及び人数(名)
当社従業員 1
新株予約権の数(個) ※
3,097
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※
普通株式 464,550(注)1、6
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※
92(注)2、 6
新株予約権の行使期間 ※
自 2022年10月1日 至 2025年8月24日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格
発行価格 92
及び資本組入額(円) ※ 資本組入額 46(注)3、6
新株予約権の行使の条件 ※ (注)4
新株予約権の譲渡に関する事項 ※
取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※
(注)5
※ 当事業年度の末日(2019年9月30日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2019年11月30日)に
おいて、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省
略しております。
(注)1.新株予約権1個当たりの目的たる株式の数(以下、「目的株式数」という。)は150株とする。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的株式数を調整するものとする。ただ
し、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない目的株式数について行われ、調整の結果
生じた1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後目的株式数 = 調整前目的株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換
を行い完全親会社となる場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、その他対象株式数を調整す
ることが適切な場合は、当社は合理的な範囲内で目的株式数を調整することができる。
2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
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株式会社スプリックス(E34053)
有価証券報告書
新株予約権1個の行使に際して出資される財産の価額は、当該時点において新株予約権を行使することによ
り交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に目的株式数を乗じ
た 金額とする。
当社が行使価額を下回る払込金額で新株の発行又は自己株式の処分をするときは、次の算式により行使価額
を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
新規発行又は 1株当たり払込金額
既発行株式数 × 調整前行使価額 + ×
調整後
処分株式数 又は処分価額
=
行使価額
既発行株式数 + 新規発行株式数又は処分株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控
除した数とする。
また、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整するものとする。ただし、
調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
1
調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率
さらに、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交
換を行い完全親会社となる場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、その他行使価額を調整す
ることが適切な場合は、当社は合理的な範囲内で行使価額を調整することができ、調整の結果生じる1円未満
の端数は切り上げるものとする。
3.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に
従い算出される資本金等増加限度額に2分の1を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生ずる場合、
その端数を切り上げる。残額は資本準備金に組み入れるものとする。
4.新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社の役
員若しくは従業員、当社が10%以上出資する会社の役員若しくは従業員又は当社に10%以上出資する会社の役
員若しくは従業員であることを要する。
(2)新株予約権者からの相続はこれを認めない。
(3)新株予約権者は、次に定める時期において、次に定める数の新株予約権(以下、「ベスティング済新株
予約権」という。)に限り、その全部又は一部を行使することができ、保有する新株予約権のうちベスティン
グ済新株予約権でないものを行使することはできないものとする。なお、ベスティング済新株予約権の数に1
個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
時期 ベスティング済新株予約権の個数
2022年10月1日以降 割当数の 3 分の1
2023年10月1日以降 割当数の3分の2
2024年10月1日以降 割当数の全部
新株予約権の取得の条件は次のとおりであります。
①当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案又は株式
移転の議案が株主総会で承認されたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
②新株予約権者が、上記「新株予約権の行使の条件」(1)により新株予約権を行使できなくなったとき、及び
新株予約権者に相続が生じたときは、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
③新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、当社は当該新株予約権を無償で取得すること
ができる。
5.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以
上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残
存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会
社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約
権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編
対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権
を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計
画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
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組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数
と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、組織再編行為前の条件に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調
整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式
の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
組織再編行為前における新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のう
ちいずれか遅い日から、組織再編行為前における新株予約権を行使することができる期間の満了日までとす
る。
⑥新株予約権の行使の条件
組織再編行為前の条件に準じて決定する。
⑦増加する資本金及び資本準備金に関する事項
組織再編行為前の条件に準じて決定する。
⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨新株予約権の取得事由
組織再編行為前の条件に準じて決定する。
6.2018年2月12日開催の取締役会決議により、2018年3月1日付で普通株式1株につき150株の株式分割を
行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の
払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整され
ております。
2015年8月24日臨時株主総会及び取締役会決議 (第2回新株予約権)
事業年度末現在
区分
(2019年9月30日)
付与対象者の区分及び人数(名) 当社従業員 266
新株予約権の数(個) ※
2,793[1,852]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※
普通株式 418,950 [277,800] (注)1、6
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※
92(注)2、6
新株予約権の行使期間 ※
自 2019年10月1日 至 2025年8月24日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格 発行価格 92
及び資本組入額(円) ※
資本組入額 46(注)3、6
新株予約権の行使の条件 ※ (注)4
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ 取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ (注)5
※ 当事業年度の末日(2019年9月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在
(2019年11月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載してお
り、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個当たりの目的たる株式の数(以下、「目的株式数」という。)は150株とする。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的株式数を調整するものとする。ただ
し、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない目的株式数について行われ、調整の結果
生じた1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後目的株式数 = 調整前目的株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換
を行い完全親会社となる場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、その他対象株式数を調整す
ることが適切な場合は、当社は合理的な範囲内で目的株式数を調整することができる。
2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
22/83
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有価証券報告書
新株予約権1個の行使に際して出資される財産の価額は、当該時点において新株予約権を行使することによ
り交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に目的株式数を乗じ
た 金額とする。
当社が行使価額を下回る払込金額で新株の発行又は自己株式の処分をするときは、次の算式により行使価額
を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
新規発行又は 1株当たり払込金額
既発行株式数 × 調整前行使価額 + ×
調整後
処分株式数 又は処分価額
=
行使価額
既発行株式数 + 新規発行株式数又は処分株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控
除した数とする。
また、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整するものとする。ただし、
調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
1
調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率
さらに、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交
換を行い完全親会社となる場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、その他行使価額を調整す
ることが適切な場合は、当社は合理的な範囲内で行使価額を調整することができ、調整の結果生じる1円未満
の端数は切り上げるものとする。
3.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に
従い算出される資本金等増加限度額に2分の1を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生ずる場合、
その端数を切り上げる。残額は資本準備金に組み入れるものとする。
4.新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社の役
員若しくは従業員、当社が10%以上出資する会社の役員若しくは従業員又は当社に10%以上出資する会社の役
員若しくは従業員であることを要する。
(2)新株予約権者からの相続はこれを認めない。
(3)新株予約権者は、次に定める時期において、次に定める数の新株予約権(以下、「ベスティング済新株
予約権」という。)に限り、その全部又は一部を行使することができ、保有する新株予約権のうちベスティン
グ済新株予約権でないものを行使することはできないものとする。なお、ベスティング済新株予約権の数に1
個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
時期 ベスティング済新株予約権の個数
2019年10月1日以降 割当数の2分の1
2020年10月1日以降 割当数の全部
新株予約権の取得の条件は次のとおりであります。
①当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案又は株式
移転の議案が株主総会で承認されたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
②新株予約権者が、上記「新株予約権の行使の条件」(1)により新株予約権を行使できなくなったとき、及び
新株予約権者に相続が生じたときは、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
③新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、当社は当該新株予約権を無償で取得すること
ができる。
5.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以
上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残
存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会
社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約
権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編
対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権
を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計
画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数
と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
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再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、組織再編行為前の条件に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調
整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式
の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
組織再編行為前における新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のう
ちいずれか遅い日から、組織再編行為前における新株予約権を行使することができる期間の満了日までとす
る。
⑥新株予約権の行使の条件
組織再編行為前の条件に準じて決定する。
24/83
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有価証券報告書
⑦増加する資本金及び資本準備金に関する事項
組織再編行為前の条件に準じて決定する。
⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨新株予約権の取得事由
組織再編行為前の条件に準じて決定する。
6.2018年2月12日開催の取締役会決議により、2018年3月1日付で普通株式1株につき150株の株式分割を
行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の
払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整され
ております。
2015年8月24日臨時株主総会及び2015年9月28日取締役会決議(第4回新株予約権)
事業年度末現在
区分
(2019年9月30日)
付与対象者の区分及び人数(名) 当社従業員 2
新株予約権の数(個) ※
16[8]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※
普通株式 2,400 [1,200] (注)1、6
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※
92(注)2、6
新株予約権の行使期間 ※
自 2019年10月1日 至 2025年8月24日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格
発行価格 92
及び資本組入額(円) ※
資本組入額 46(注)3、6
新株予約権の行使の条件 ※
(注)4
新株予約権の譲渡に関する事項 ※
取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※
(注)5
※ 当事業年度の末日(2019年9月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在
(2019年11月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載してお
り、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個当たりの目的たる株式の数(以下、「目的株式数」という。)は150株とする。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的株式数を調整するものとする。ただ
し、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない目的株式数について行われ、調整の結果
生じた1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後目的株式数 = 調整前目的株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換
を行い完全親会社となる場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、その他対象株式数を調整す
ることが適切な場合は、当社は合理的な範囲内で目的株式数を調整することができる。
2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
新株予約権1個の行使に際して出資される財産の価額は、当該時点において新株予約権を行使することによ
り交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に目的株式数を乗じ
た金額とする。
当社が行使価額を下回る払込金額で新株の発行又は自己株式の処分をするときは、次の算式により行使価額
を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
新規発行又は 1株当たり払込金額
既発行株式数 × 調整前行使価額 + ×
調整後
処分株式数 又は処分価額
=
行使価額
既発行株式数 + 新規発行株式数又は処分株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控
除した数とする。
25/83
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有価証券報告書
また、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整するものとする。ただし、
調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
1
調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率
さらに、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交
換を行い完全親会社となる場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、その他行使価額を調整す
ることが適切な場合は、当社は合理的な範囲内で行使価額を調整することができ、調整の結果生じる1円未満
の端数は切り上げるものとする。
3.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に
従い算出される資本金等増加限度額に2分の1を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生ずる場合、
その端数を切り上げる。残額は資本準備金に組み入れるものとする。
4.新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社の役
員若しくは従業員、当社が10%以上出資する会社の役員若しくは従業員又は当社に10%以上出資する会社の役
員若しくは従業員であることを要する。
(2)新株予約権者からの相続はこれを認めない。
(3)新株予約権者は、次に定める時期において、次に定める数の新株予約権(以下、「ベスティング済新株
予約権」という。)に限り、その全部又は一部を行使することができ、保有する新株予約権のうちベスティン
グ済新株予約権でないものを行使することはできないものとする。なお、ベスティング済新株予約権の数に1
個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
時期 ベスティング済新株予約権の個数
2019年10月1日以降 割当数の2分の1
2020年10月1日以降 割当数の全部
新株予約権の取得の条件は次のとおりであります。
①当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案又は株式
移転の議案が株主総会で承認されたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
②新株予約権者が、上記「新株予約権の行使の条件」(1)により新株予約権を行使できなくなったとき、及び
新株予約権者に相続が生じたときは、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
③新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、当社は当該新株予約権を無償で取得すること
ができる。
5.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以
上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残
存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会
社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約
権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編
対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権
を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計
画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数
と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、組織再編行為前の条件に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調
整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式
の数を乗じて得られる金額とする。
26/83
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株式会社スプリックス(E34053)
有価証券報告書
⑤新株予約権を行使することができる期間
組織再編行為前における新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のう
ちいずれか遅い日から、組織再編行為前における新株予約権を行使することができる期間の満了日までとす
る。
⑥新株予約権の行使の条件
組織再編行為前の条件に準じて決定する。
⑦増加する資本金及び資本準備金に関する事項
組織再編行為前の条件に準じて決定する。
⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨新株予約権の取得事由
組織再編行為前の条件に準じて決定する。
6.2018年2月12日開催の取締役会決議により、2018年3月1日付で普通株式1株につき150株の株式分割を
行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の
払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整され
ております。
2016年9月12日臨時株主総会及び取締役会決議(第6回新株予約権)
事業年度末現在
区分
(2019年9月30日)
付与対象者の区分及び人数(名) 当社従業員 28
新株予約権の数(個) ※
136
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※
普通株式 20,400(注)1、6
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※
170(注)2、6
新株予約権の行使期間 ※
自 2020年10月1日 至 2026年9月12日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格
発行価格 170
及び資本組入額(円) ※
資本組入額 85(注)3、6
新株予約権の行使の条件 ※
(注)4
新株予約権の譲渡に関する事項 ※
取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※
(注)5
※ 当事業年度の末日(2019年9月30日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2019年11月30日)に
おいて、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省
略しております。
(注)1.新株予約権1個当たりの目的たる株式の数(以下、「目的株式数」という。)は150株とする。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的株式数を調整するものとする。ただ
し、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない目的株式数について行われ、調整の結果
生じた1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後目的株式数 = 調整前目的株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換
を行い完全親会社となる場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、その他対象株式数を調整す
ることが適切な場合は、当社は合理的な範囲内で目的株式数を調整することができる。
2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
新株予約権1個の行使に際して出資される財産の価額は、当該時点において新株予約権を行使することによ
り交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に目的株式数を乗じ
た金額とする。
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当社が行使価額を下回る払込金額で新株の発行又は自己株式の処分をするときは、次の算式により行使価額
を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
新規発行又は 1株当たり払込金額
既発行株式数 × 調整前行使価額 + ×
調整後
処分株式数 又は処分価額
=
行使価額
既発行株式数 + 新規発行株式数又は処分株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控
除した数とする。
また、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整するものとする。ただし、
調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
1
調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率
さらに、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交
換を行い完全親会社となる場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、その他行使価額を調整す
ることが適切な場合は、当社は合理的な範囲内で行使価額を調整することができ、調整の結果生じる1円未満
の端数は切り上げるものとする。
3.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に
従い算出される資本金等増加限度額に2分の1を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生ずる場合、
その端数を切り上げる。残額は資本準備金に組み入れるものとする。
4.新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社の役
員若しくは従業員、当社が10%以上出資する会社の役員若しくは従業員又は当社に10%以上出資する会社の役
員若しくは従業員であることを要する。
(2)新株予約権者からの相続はこれを認めない。
(3)新株予約権者は、次に定める時期において、次に定める数の新株予約権(以下、「ベスティング済新株
予約権」という。)に限り、その全部又は一部を行使することができ、保有する新株予約権のうちベスティン
グ済新株予約権でないものを行使することはできないものとする。なお、ベスティング済新株予約権の数に1
個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
時期 ベスティング済新株予約権の個数
2020年10月1日以降 割当数の2分の1
2021年10月1日以降 割当数の全部
新株予約権の取得の条件は次のとおりであります。
①当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案又は株式
移転の議案が株主総会で承認されたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
②新株予約権者が、上記「新株予約権の行使の条件」(1)により新株予約権を行使できなくなったとき、及び
新株予約権者に相続が生じたときは、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
③新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、当社は当該新株予約権を無償で取得すること
ができる。
5.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以
上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残
存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会
社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約
権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編
対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権
を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計
画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数
と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
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②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、組織再編行為前の条件に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調
整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式
の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
組織再編行為前における新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のう
ちいずれか遅い日から、組織再編行為前における新株予約権を行使することができる期間の満了日までとす
る。
⑥新株予約権の行使の条件
組織再編行為前の条件に準じて決定する。
⑦増加する資本金及び資本準備金に関する事項
組織再編行為前の条件に準じて決定する。
⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨新株予約権の取得事由
組織再編行為前の条件に準じて決定する。
6.2018年2月12日開催の取締役会決議により、2018年3月1日付で普通株式1株につき150株の株式分割を
行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の
払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整され
ております。
2016年9月12日臨時株主総会及び2016年9月28日取締役会決議(第7回新株予約権)
事業年度末現在
区分
(2019年9月30日)
付与対象者の区分及び人数(名) 当社従業員 14
新株予約権の数(個) ※
72
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※
普通株式 10,800(注)1、6
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※
170(注)2、6
新株予約権の行使期間 ※
自 2020年10月1日 至 2026年9月12日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格
発行価格 170
及び資本組入額(円) ※ 資本組入額 85(注)3、6
新株予約権の行使の条件 ※
(注)4
新株予約権の譲渡に関する事項 ※
取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※
(注)5
※ 当事業年度の末日(2019年9月30日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2019年11月30日)に
おいて、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省
略しております。
(注)1.新株予約権1個当たりの目的たる株式の数(以下、「目的株式数」という。)は150株とする。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的株式数を調整するものとする。ただ
し、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない目的株式数について行われ、調整の結果
生じた1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後目的株式数 = 調整前目的株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換
を行い完全親会社となる場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、その他対象株式数を調整す
ることが適切な場合は、当社は合理的な範囲内で目的株式数を調整することができる。
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2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
新株予約権1個の行使に際して出資される財産の価額は、当該時点において新株予約権を行使することによ
り交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に目的株式数を乗じ
た金額とする。
当社が行使価額を下回る払込金額で新株の発行又は自己株式の処分をするときは、次の算式により行使価額
を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
新規発行又は 1株当たり払込金額
既発行株式数 × 調整前行使価額 + ×
調整後
処分株式数 又は処分価額
=
行使価額
既発行株式数 + 新規発行株式数又は処分株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控
除した数とする。
また、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整するものとする。ただし、
調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
1
調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率
さらに、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交
換を行い完全親会社となる場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、その他行使価額を調整す
ることが適切な場合は、当社は合理的な範囲内で行使価額を調整することができ、調整の結果生じる1円未満
の端数は切り上げるものとする。
3.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に
従い算出される資本金等増加限度額に2分の1を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生ずる場合、
その端数を切り上げる。残額は資本準備金に組み入れるものとする。
4.新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社の役
員若しくは従業員、当社が10%以上出資する会社の役員若しくは従業員又は当社に10%以上出資する会社の役
員若しくは従業員であることを要する。
(2)新株予約権者からの相続はこれを認めない。
(3)新株予約権者は、次に定める時期において、次に定める数の新株予約権(以下、「ベスティング済新株
予約権」という。)に限り、その全部又は一部を行使することができ、保有する新株予約権のうちベスティン
グ済新株予約権でないものを行使することはできないものとする。なお、ベスティング済新株予約権の数に1
個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
時期 ベスティング済新株予約権の個数
2020年10月1日以降 割当数の2分の1
2021年10月1日以降 割当数の全部
新株予約権の取得の条件は次のとおりであります。
①当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案又は株式
移転の議案が株主総会で承認されたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
②新株予約権者が、上記「新株予約権の行使の条件」(1)により新株予約権を行使できなくなったとき、及び
新株予約権者に相続が生じたときは、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
③新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、当社は当該新株予約権を無償で取得すること
ができる。
5.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以
上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残
存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会
社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約
権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編
対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権
を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計
画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
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組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数
と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、組織再編行為前の条件に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調
整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式
の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
組織再編行為前における新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のう
ちいずれか遅い日から、組織再編行為前における新株予約権を行使することができる期間の満了日までとす
る。
⑥新株予約権の行使の条件
組織再編行為前の条件に準じて決定する。
⑦増加する資本金及び資本準備金に関する事項
組織再編行為前の条件に準じて決定する。
⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨新株予約権の取得事由
組織再編行為前の条件に準じて決定する。
6.2018年2月12日開催の取締役会決議により、2018年3月1日付で普通株式1株につき150株の株式分割を
行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の
払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整され
ております。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
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(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式総数 発行済株式総 資本金増減額 資本金残高 資本準備金増 資本準備金残
年月日
増減数(株) 数残高(株) (千円) (千円) 減額(千円) 高(千円)
2018年3月1日
15,782,825 15,888,750 - 13,258 - 3,258
(注)1
2018年6月28日
412,500 16,301,250 465,300 478,558 465,300 468,558
(注)2
2018年7月30日
829,800 17,131,050 936,014 1,414,573 936,014 1,404,573
(注)3
2019年10月1日~
2019年11月30日 142,350 17,273,400 6,548 1,421,121 6,548 1,411,121
(注)4
(注)1.株式分割(1:150)によるものであります。
2.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
発行価格 2,400円
引受価額 2,256円
資本組入額 1,128円
払込金総額 930,600千円
3.有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)
発行価格 2,400円
引受価額 2,256円
資本組入額 1,128円
払込金総額 1,872,028千円
割当先 野村證券㈱
4. 2019年10月1日から2019年11月30日までの間の、新株予約権の行使による増加であります。
(5)【所有者別状況】
2019年9月30日現在
株式の状況(1単元の株式数 100 株)
単元未満株
式の状況
区分 外国法人等
政府及び地 金融商品取 その他の法
金融機関 個人その他 計 (株)
方公共団体 引業者 人
個人以外 個人
株主数(人) - 17 32 67 50 3 3,847 4,016 -
所有株式数
- 30,316 5,402 80,156 13,940 54 41,424 171,292 1,850
(単元)
所有株式数の割
- 17.70 3.16 46.79 8.14 0.03 24.18 100.00 -
合(%)
(注)自己株式195株は、「個人その他」に1単元、「単元未満株式の状況」に95株含まれております。
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(6)【大株主の状況】
2019年9月30日現在
発行済株式(自己
株式を除く。)の
所有株式数
総数に対する所有
氏名又は名称 住所
(株)
株式数の割合
(%)
埼玉県さいたま市大宮区仲町3丁目90-
7,927,500 46.27
有限会社フラットストーン
2
日本マスタートラスト信託銀行株
1,556,100 9.08
東京都港区浜松町2丁目11番3号
式会社(信託口)
1,374,550 8.02
平石 明 埼玉県さいたま市大宮区
1,293,750 7.55
常石 博之 東京都足立区
日本トラスティ・サービス信託銀
東京都中央区晴海1丁目8-11 670,300 3.91
行株式会社(信託口)
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET
ISG (FE-AC) LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM
226,117 1.31
(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀 (東京都千代田区丸の内2丁目7-1 決
行) 済事業部)
GOLDMAN SACHS& CO.REG
200 WEST STREET NEW YORK, NY, USA
(常任代理人 ゴールドマン・サッ 205,677 1.20
(東京都港区六本木6丁目10番1号 六
本木ヒルズ森タワー)
クス証券株式会社)
野村信託銀行株式会社(投信口) 東京都千代田区大手町2丁目2-2 177,600 1.03
資産管理サービス信託銀行株式会 東京都中央区晴海1丁目8-12 晴海ト
167,300 0.97
社(証券投資信託口) リトンスクエアタワーZ
THE BANK OF NEW YORK MELLON 2-4, RUE EUGENE RUPPERT,L-2453
(INTERNATIONAL) LIMITED 131800 LUXEMBOURG,GRAND DUCHY OF LUXEMBOURG
156,100 0.91
(常任代理人 株式会社みずほ銀 (東京都港区港南2丁目15-1 品川イン
行決済営業部) ターシティA棟)
- 13,754,994 80.29
計
(7)【議決権の状況】
①【発行済株式】
2019年9月30日現在
区分 株式数(株) 議決権の数(個) 内容
無議決権株式 - - -
議決権制限株式(自己株式等) - - -
議決権制限株式(その他) - - -
完全議決権株式(自己株式等) 普通株式 100 - -
権利内容に何ら限定のな
い当社における標準とな
完全議決権株式(その他) 17,129,100 171,291
普通株式 る株式であります。な
お、単元株式数は100株
であります。
1,850 - -
単元未満株式 普通株式
17,131,050 - -
発行済株式総数
- 171,291 -
総株主の議決権
(注)単元未満株式には、当社保有の自己株式95株が含まれております。
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②【自己株式等】
2019年9月30日現在
発行済株式総数
自己名義所有 他人名義所有 所有株式数の に対する所有株
所有者の氏名又は名称 所有者の住所
株式数(株) 株式数(株) 合計(株) 式数の割合
(%)
新潟県長岡市大手通
100 - 100 0.00
株式会社スプリックス
二丁目3番地2
計 - 100 - 100 0.00
(注) 上記のほか、当社は単元未満株式95株を保有しております。
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2【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第3号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第7号に該当する普通株式の
取得 。
(1)【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2)【取締役会決議による取得の状況】
区分 株式数(株) 価額の総額(円)
取締役会(2019年11月14日)での決議状況
170,000 350,000,000
(取得期間 2019年11月15日~2019年12月31日)
当事業年度前における取得自己株式 - -
当事業年度における取得自己株式 - -
残存決議株式の総数及び価額の総額 - -
当事業年度の末日現在の未行使割合(%) 100.0 100.0
当期間における取得自己株式 100,000 124,635,500
提出日現在の未行使割合(%) 41.2 64.4
(注) 当期間における取得自己株式には、2019年12月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取
りによる株式は含まれておりません。
(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
区分 株式数(株) 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 195 391,412
当期間における取得自己株式 - -
(注) 当期間における取得自己株式には、2019年12月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買
取りによる株式は含まれておりません。
(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
当事業年度 当期間
区分
処分価額の総額 処分価額の総額
株式数(株) 株式数(株)
(円) (円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株
- - - -
式
消却の処分を行った取得自己株式 - - - -
合併、株式交換、会社分割に係る移転を
- - - -
行った取得自己株式
その他
- - - -
(-)
保有自己株式数 195 - 100,000 -
(注)1.当期間における保有自己株式数には、2019年12月1日からこの有価証券報告書提出日までの買取り及び売
渡による株式は含まれておりません。
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3【配当政策】
当社は、株主の皆様への利益還元を経営上の重要課題と認識しております。したがいまして、当社は、将来におけ
る安定的な企業成長と、経営環境の変化に対応するために必要な内部留保資金を確保しつつ、業績への連動性の高い
利益配分を継続的に行うことを基本方針としております。配当性向30%程度を一つの目処とした上で安定的な配当を
実施することにより、着実な株主還元を実現してまいります。
当該方針に基づき、当事業年度の期末配当につきましては、普通配当16円といたしました。中間配当15円とあわせ
て、年間配当は1株当たり31円となります。
当社は、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議によって、会社法第459
条第1項各号に掲げる事項を定めることができる旨を定款に規定しております。また、当社は、中間配当と期末配当
の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
内部留保資金につきましては、今後の事業展開と経営環境の変化に対応するための資金として有効に活用したいと
考えております。
なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。
配当金の総額 1株当たり配当額
決議年月日
(千円) (円)
2019年5月10日
256,963 15
取締役会決議
2019年11月14日
274,093 16
取締役会決議
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4【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業価値の持続的な増大により企業ミッションを達成するために、コーポレート・ガバナンス体制の充
実・強化を経営上の重要課題と認識しております。当社は、この認識に基づき、株主をはじめとするすべてのステー
クホルダーへの適時適切な情報開示の実施、企業経営の透明性の確保及び効率性・健全性の向上、並びに変化の早い
経営環境に対応した意思決定及び業務執行を実現すべく、コーポレート・ガバナンス体制の充実・強化に努め、企業
価値の最大化を図ってまいります。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査等委員会設置会社の制度を採用しております。これは、 社外取締役を含めた取締役会が業務執行の状
況を監督するとともに、監査等委員が経営の意思決定に加わり経営監督機能を働かせることで、コーポレート・ガバ
ナンス体制の充実を図るためであります。
取締役会は取締役(監査等委員である取締役(以下「監査等委員」という。)を除く。)3名と、監査等委員3名
(うち社外取締役2名)で構成され、原則として毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を機動的に開催
しております。
監査等委員会は、監査等委員3名(常勤1名、社外取締役2名)で構成されており、独立した立場で取締役の職務
執行を監査いたします。監査等委員会は原則として毎月1回開催するほか、必要に応じ臨時の委員会を開催いたしま
す。監査等委員は、監査等委員会が定めた方針に従い、監査等委員でない取締役等に必要な報告や調査を求めるほ
か、内部監査室、会計監査人等とも連携しながら経営に対する監査・監督を行います。
これら会社法上の組織に加え、諮問機関としての指名・報酬委員会、内部監査室、リスクマネジメント委員会及び
コンプライアンス委員会を設置し、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図っております。
(指名・報酬委員会)
当社は、2017年12月より取締役会の諮問機関として社外取締役を議長とする指名・報酬委員会を設置しておりま
す。メンバーは代表取締役社長と社外取締役2名の合計3名で、社外取締役が過半数となるよう構成されておりま
す。
取締役の指名及び取締役の報酬の決定について、委員会で事前に審議したうえで取締役会に提言することとしてお
り、独立性と客観性の確保及び、意思決定プロセスの透明化を図っております。
(内部監査室)
当社は、事業部門から独立した内部監査室を設置しており、内部監査責任者1名が、当社全体をカバーするよう
「内部監査規程」に基づく業務監査を実施し、業務が法令及び社内規程に準拠し、合理的に運営されているかについ
て代表取締役及び監査等委員会に対して監査結果を報告しております。代表取締役は、監査結果の報告に基づき、監
査対象部門に対して必要な対策、措置等を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っておりま
す。また、内部監査室と監査等委員会、会計監査人は、監査を有効かつ効率的に進めるために、適宜情報交換を行っ
ており、効率的な監査に努めております。
(リスクマネジメント委員会)
当社は、リスクマネジメントの指導を適切に行うために、代表取締役社長を委員長とし、常勤役員で構成されるリ
スクマネジメント委員会を設置しております。定期的に委員会を開催し、リスクマネジメントに係る方針・施策・年
度計画の策定、リスクの管理状況の把握、個別リスク管理所管部に対するリスク回避措置の指導監督、会社の主要か
つ重要な事業、その他重要業務に係る事業継続計画の策定に関する指導監督を行っております。
(コンプライアンス委員会)
当社は、コンプライアンス体制の強化・充実を図るため、常勤役員で構成されるコンプライアンス委員会を設置し
ております。定期的に委員会を開催し、コンプライアンスの遵守及び取組推進に向けた社内文化の醸成、コンプライ
アンス教育の方針策定、業務執行においてコンプライアンス上の疑義が生じた場合の、評価と対応方針を協議する役
割を担っております 。
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当社のコーポレート・ガバナンスに関する体制は、以下のとおりであります。
③企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムの整備の状況
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき「内部統制システムに関する基本方針」を定めております。その
内容は、以下のとおりであります。
1.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1)当社は、企業活動の根本に法令遵守を位置付け、取締役は法令遵守体制の充実や社内教育・啓蒙に努め
る。
2)定期的に開催する取締役会にて、各取締役は重要な職務執行の状況を報告し、他取締役の職務執行を相互
に監視・監督する。
3)内部監査人は定期的な内部監査により、法令及び定款並びに社内諸規程の遵守その他適切な職務執行を確
認し、代表取締役及び監査等委員会に報告する。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
1)文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を適切に保存・管理する。
2)取締役は、常時これらの文書等を検索・閲覧できるものとする。
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
1)リスクについては、各部門において洗い出し、重要度、緊急度及び頻度等を検討した上で予防策を敷く。
2)リスクが顕在化した際は迅速かつ組織的な対応を行い、損害を最小限に抑える体制を構築・整備する。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1)取締役会を原則毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、重要事項の決定を行うとともに、取
締役の職務執行を監視・監督する。
2)中期計画及び年度予算を策定し、目標を明確にして計数管理を行うとともに、その計画に基づいて職務執
行の状況を監視・監督する。
3)職務執行については、組織規程、職務分掌規程、職務権限規程及びその他諸規程に基づき、業務分担及び
職務権限等を明確にして業務の効率性を高める。
5.使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1)当社は、法令遵守はもとより、高い倫理観を持ち誠実な企業活動を行うものとする。
2)使用人に対して、当社の一員として必要な知識の習得と、法令遵守に関する啓蒙を適宜実施し、浸透・徹
底を図る。
3)内部監査人は、各部門の職務執行の法令及び定款並びに社内諸規程への適合を確認し、代表取締役及び監
査等委員会に報告する。
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6.監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
監査等委員会が求めた場合は、その職務を補助する使用人を置くものとする。
7.前号の取締役及び使用人の取締役(当該取締役及び監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関
する事項
前号の取締役及び使用人の人事評価及び人事異動については、監査等委員会の同意を得るものとする。
8.前号の取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
前号の取締役及び使用人に関して、監査等委員会の指揮命令に従う旨を取締役及び使用人に周知徹底す
る。
9.取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制
1)監査等委員は、重要な意思決定の過程及び職務執行の状況を把握するため、取締役会のほか重要な会議に
出席し、報告を受けることができる。
2)取締役及び使用人は、監査等委員会の要請に応じて、職務執行の状況その他必要な報告及び情報提供を行
う。
3)監査等委員会は、契約書及び決裁書類その他重要な書類を随時閲覧・確認できる。
4)内部監査人は、監査等委員会に対して、内部監査の結果等について報告を行う。
10.監査等委員会に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するた
めの体制
監査等委員会に報告した者を、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いをすることを禁止し、その
旨を周知徹底する。
11.監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用の前払
又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用の前払
又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理については、監査等委員の請
求等に従い円滑に行うことが可能な体制とする。
12.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1)監査等委員は、取締役会のほか、必要に応じて重要な会議に出席できることとする。
2)監査等委員会は、代表取締役と四半期に1度の定期的な打合せ及び意見交換を行うほか、必要に応じて取
締役及び使用人にヒアリングを実施する。
3)監査等委員会は、内部監査人及び監査法人と四半期に1度の定期的な打合せを行い、相互連携を図るほ
か、必要に応じて報告を求める。
4)監査等委員会が必要と認める場合には、弁護士や公認会計士等の外部の専門家を活用できる。
13.財務報告の信頼性を確保するための体制
内部統制システムに関する基本方針及び関連規程に基づき、財務報告に係る内部統制の整備及び運用を行
う。
14.反社会的勢力の排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
1)当社は、反社会的勢力とは一切の関係を遮断し、不当要求は断固拒絶することを基本的な考えとする。
2)取引先等につき、反社会的勢力との関係の有無を確認するとともに、外部関係機関等からの情報収集に努
める。
3)反社会的勢力への対応に備え、平素から警察、弁護士等の外部の専門機関との協力・連携体制を構築す
る。
ロ.リスク管理体制の整備の状況
当社は、リスクマネジメントを経営の重要課題と位置付け、リスクマネジメントに関わる基本的事項を定めたリ
スクマネジメント規程を制定しております。さらに代表取締役社長を委員長とし、その他の常勤役員で構成される
リスクマネジメント委員会を設置し、全社のリスクマネジメントに係る方針、施策、年度計画の策定及びリスクの
管理状況の把握、個別リスクの回避措置に関する指導監督を行っております。
ハ.責任限定契約の内容の概要
当社は、監査等委員3名(うち社外取締役2名)との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、会社法第423
条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令の定
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める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職
務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
ニ.取締役の定数
当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)は5名以内、監査等委員は3名以内とする旨定款に定めており
ます。
ホ.取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、監査等委員とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することがで
きる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めておりま
す。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
へ.株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項
・剰余金の配当等の決定機関
当社は、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議によって、会社法
第459条第1項各号に掲げる事項を定めることができる旨を定款に規定しております。これは、剰余金の配当等
を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
・中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年3月31日を基準日として、中間配
当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とする
ものであります。
ト.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主
の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めておりま
す。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的
とするものであります。
チ.取締役の責任免除
当社は、取締役会の決議によって、取締役(取締役であ った者を含む。)の会社法第423条第1項の賠償責任に
ついて、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を
限度として免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が期待される役割を十分に発揮でき
るようにすることを目的とするものであります。
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(2)【役員の状況】
① 役員一覧
男性 6 名 女性 -名 (役員のうち女性の比率 -%)
所有株式数
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
(株)
1994年4月 株式会社三菱銀行(現株式会社三菱
UFJ銀行)入行
代表取締役社長 常石 博之 1971年4月23日 生 2004年3月 当社取締役就任 (注)2 1,293,750
2007年12月 当社取締役副社長就任
2018年12月 当社代表取締役社長就任(現任)
1987年4月 長岡第一ゼミ入社
1992年4月 株式会社伸葉スクール入社
1995年4月 株式会社NSGアカデミー入社
1997年1月 当社設立 代表取締役社長就任
取締役
2012年1月 SPRIX Hong Kong Limited. 董事就
事業部門 平石 明 1964年11月20日 生 (注)2 1,374,550
任
管掌
2012年4月 沛雷投資管理咨詢(上海)有限公
司 董事就任
2018年12月 当社取締役就任(現任)
2018年12月 当社事業部門管掌(現任)
1998年4月 エームサービス株式会社入社
2000年2月 当社入社
取締役
2003年10月 当社管理部総務課長
平井 利英 1974年12月9日 生 (注)2 -
2008年12月 当社取締役就任(現任)
コーポレート部門管掌
2008年12月 当社コーポレート部門管掌(現
任)
2006年9月 株式会社ジェイアール東日本マネ
ジメントサービス(現株式会社JR
東日本マネジメントサービス)入社
2008年8月 当社入社内部監査室長就任
取締役
2009年10月 兼松グランクス株式会社入社
松原 克利 1976年12月13日 生 (注)3 -
(常勤監査等委員)
2012年11月 株式会社星医療酸器入社
2018年6月 当社入社管理部マネージャー
2018年12月 当社取締役監査等委員就任(現
任)
1989年4月 株式会社富士銀行(現株式会社み
ずほ銀行)入行
1995年7月 BZW証券株式会社(現バークレイズ
証券株式会社)入社
1996年9月 株式会社グロービス入社
1999年4月 アントレピア株式会社入社
2003年7月 大津広一事務所設立、事務所代表
就任
2004年4月 大津広一事務所を株式会社オオ
取締役
ツ・インターナショナルに改組
大津 広一 1966年5月26日 生 (注)3 -
(監査等委員)
代表取締役社長就任(現任)
2015年4月 早稲田大学大学院経営管理研究
科 客員教授就任
2015年4月 多摩大学大学院経営情報学研究
科 客員教授就任(現任)
2015年8月 当社取締役監査等委員就任(現
任)
2019年4月 ピジョン株式会社社外監査役就任
(現任)
1993年4月 株式会社東京銀行(現株式会社三
菱UFJ銀行)入行
1998年1月 株式会社グロービス入社
2001年1月 アントレピア株式会社入社
2002年6月 有限会社ウィルミッツ設立 代表
取締役
取締役就任(現任)
松浦 剛志 1969年9月9日 生 (注)3 -
2006年11月 株式会社プロセス・ラボ設立 代
(監査等委員)
表取締役就任(現任)
2018年7月 ラフラインホールディングス株式
会社 社長室長就任(現任)
2018年12月 当社取締役監査等委員就任(現
任)
計
2,668,300
(注)1. 取締役 大津広一 及び松浦剛志は、社外取締役であります。
2.取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は 、 2019年12月26日開催の定時株主総会終結の時から、
2020年9月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
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3.監査等委員である取締役の任期は、2018年12月26日開催の定時株主総会終結の時から、2020年9月期に係る
定時株主総会の終結の時までであります。
4.2015年8月24日開催の臨時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監
査等委員会設置会社へ移行しました。
5.監 査等委員会の体制は、次のとおりであります。
委員長 松原克利 委員 大津広一 委員 松浦剛志
②社外役員の状況
当社の社外取締役は監査等委員である大津広一、松浦剛志の2名であります。
社外取締役については、それぞれの分野での豊富な経験・高い見識を活かし、取締役会及びその業務執行に対しての監
督を通じ、当社のコーポレート・ガバナンスの強化に寄与することを期待しております。当社では、社外取締役を選任す
るための当社からの独立性に関する基準または方針は定めておりませんが、選任に当たっては、東京証券取引所の独立役
員の独立性に関する判断基準を参考にしております。なお、社外取締役2名(大津広一、松浦剛志)は、東京証券取引所
の有価証券上場規程に定める独立役員の要件を満たしております。
大津広一は、経営アドバイザーとしての豊富な経験と会計に関する高い見識を有しております。なお、同氏と当社との
間には、人的関係、資本関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
松浦剛志は、経営者としての豊富な経験と高い見識を有しております。なお、同氏と当社との間には、人的関係、資本
関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関
係
当社では、内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携として、内部監査室、常勤の監査等委員、会計監査人
による定期的な会合を四半期毎に行い、業務上、内部統制上及び会計上の課題等につき情報を共有し、意見を交換してお
ります。
また、内部監査室は、常勤の監査等委員に対しても適宜監査結果を報告することで、情報を共有し、相互に連携してお
ります 。
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(3)【監査の状況】
①監査等委員会監査の状況
監査等委員は3名おり、うち2名が社外取締役であります。監査等委員会は原則として毎月1回開催しておりま
す。常勤監査等委員は、監査計画に基づき、取締役会等の重要会議に出席するほか、議事録・稟議書等の重要書類等
の閲覧をすることにより、取締役の意思決定の過程や業務執行の状況につき監査を行っております。
当社の社外取締役は監査等委員である大津広一、松浦剛志の2名であります。
社外取締役については、それぞれの分野での豊富な経験・高い見識を活かし、取締役会及びその業務執行に対し
ての監督を通じ、当社のコーポレート・ガバナンスの強化に寄与することを期待しております。当社では、社外取締
役を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針は定めておりませんが、選任に当たっては、東京証券
取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。なお、社外取締役2名(大津広一、松浦剛志)
は、東京証券取引所の有価証券上場規程に定める独立役員の要件を満たしております。
②内部監査の状況
当社は、内部監査責任者1名により内部監査を行っております。代表取締役による承認を得た内部監査計画に基づ
き、業務の有効性・効率性等を確保することを目的として内部監査を実施し、監査結果は代表取締役に報告するとと
もに、改善すべき事項がある場合には被監査部門に対して指摘を行い、後日改善状況を確認することで、業務改善に
役立てております。
当社では、内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携として、内部監査室、常勤の監査等委員、会計監
査人による定期的な会合を四半期毎に行い、業務上、内部統制上及び会計上の課題等につき情報を共有し、意見を交
換しております。
また、内部監査室は、常勤の監査等委員に対しても適宜監査結果を報告することで、情報を共有し、相互に連携
しております。
③会計監査の状況
イ.監査法人の名称
有限責任あずさ監査法人
ロ.業務を執行した公認会計士の氏名
福島 力 (有限責任 あずさ監査法人・指定有限責任社員 業務執行社員)
池田 幸恵(有限責任 あずさ監査法人・指定有限責任社員 業務執行社員)
ハ.監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 7名
その他 6名
ニ.監査法人の選定方針と理由
監査法人の選定にあたっては、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有するこ
とを確認すると共に、当社の事業内に対応できる一定の規模と審査体制が整備されており、監査日数、監査期間、
具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当性があること、さらに監査実績などにより総合的に判断し
ております。
ホ.監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員及び監査等委員会は、有限責任あずさ監査法人の監査プロセスを確認し、直接面談の上で監査結果と
同監査法人の品質管理システムについて説明を受け、監査の品質、監査体制、独立性について確認を行った結果、
同監査法人の監査の方法と結果は妥当であると評価しております。
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④ 監査報酬の内容等
イ.監査公認会計士等に対する報酬の内容
前事業年度 当事業年度
監査証明業務に基づく報酬 非監査業務に基づく報酬 監査証明業務に基づく報酬 非監査業務に基づく報酬
(千円) (千円) (千円) (千円)
21,000 1,000 20,000 -
前事業年度における非監査業務の内容は、「新規上場に係るコンフォート・レター作成業務」であります。
ロ.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬
該当事項はありません。
ハ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ニ.監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は特に定めておりませんが、前事業年度までの監査内容及
び監査法人から提示された当事業年度の監査計画の内容等を総合的に勘案し、代表取締役が監査等委員会の同意を
得て決定しております。
ホ.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切
であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意いたしました。
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(4)【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の役員報酬については、株主総会決議により取締役(監査等委員を除く。)及び監査等委員それぞれの報酬等
の限度額を決定しております。各取締役の報酬額は、取締役(監査等委員を除く。)については取締役会の決議によ
り決定し、監査等委員については監査等委員の協議にて決定しております。なお、当社は、2017年12月より取締役会
の諮問機関として社外取締役を議長とする指名・報酬委員会を設置しております。メンバーは代表取締役社長と社外
取締役2名の合計3名で、社外取締役が過半数となるよう構成されております。取締役の報酬の決定について、委員
会で事前に審議したうえで取締役会に提言することとしており、独立性と客観性の確保及び、意思決定プロセスの透
明化を図っております。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
報酬等の種類別の総額(千円)
対象となる
報酬等の総額
役員の員数
役員区分
(千円)
ストックオ
(人)
基本報酬 賞与 退職慰労金
プション
取締役(監査等委員を除く。)
73,269 73,500 - - △ 231 ▶
(社外取締役を除く。)
取締役(監査等委員)
8,500 7,800 - - 700 2
(社外取締役を除く。)
社外取締役 6,600 6,600 - - - 3
(注)1.取締役(監査等委員を除く。)の報酬限度額は、2015年8月24日開催の臨時株主総会において、年額
500,000千円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議されております。
2.監査等委員の報酬限度額は、2015年8月24日開催の臨時株主総会において、年額40,000千円と決議されてお
ります。
3.退職慰労金には、当事業年度において計上した役員退職慰労引当金繰入額を含んでおります。
4.退職慰労金 には、支給見込額の調整による戻入△873千円を含んでおります。
③報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額
報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
④使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
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(5)【株式の保有状況】
①投資株式の区分の基準及び考え方
当社が保有する株式は、純投資を目的とした株式ではなく、当社と同じ教育サービス業に位置する等、その動向を
把握することで当社の経営戦略や事業活動に有益となると判断する場合において、政策保有株式として、当該株式を
保有することとしております。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
イ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検討の内
容
当社は、経営戦略、事業活動等を総合的に勘案し、取締役会の審議を経て株式の保有・売却を行っております。
また、毎年1回、取締役会において保有するすべての株式について、保有の妥当性を検証しております。
ロ.銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
銘柄数 貸借対照表計上額の
(銘柄) 合計額(千円)
5 406,930
非上場株式
- -
非上場株式以外の株式
(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
銘柄数 株式数の増加に係る取得
株式数の増加の理由
(銘柄) 価額の合計額(千円)
発行会社との戦略的な関係強化を積極的に実施
▶ 437,630
非上場株式
したためであります。
- - -
非上場株式以外の株式
(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
該当事項はありません。
ハ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。
③保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。
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第5【経理の状況】
1.財務諸表の作成方法について
当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づい
て作成しております。
2.監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、事業年度(2018年10月1日から2019年9月30日ま
で)の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。
3.連結財務諸表について
「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)第5条第2項により、当社
では、子会社の資産、売上高、損益、利益剰余金及びキャッシュ・フローその他の項目から見て、当企業集団の財政
状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する合理的な判断を妨げない程度に重要性が乏しいものとして、
連結財務諸表は作成しておりません。
4.財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を
適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財
務会計基準機構へ加入しております。また、公益財団法人財務会計基準機構や監査法人等が主催する会計基準等のセ
ミナーに参加しております。
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1【財務諸表等】
(1)【財務諸表】
①【貸借対照表】
(単位:千円)
前事業年度 当事業年度
(2018年9月30日) (2019年9月30日)
資産の部
流動資産
6,825,559 6,819,546
現金及び預金
158,998 169,483
売掛金
127,184 202,655
商品及び製品
35,880 27,716
仕掛品
3,803 1,279
貯蔵品
65,974 97,448
前払費用
1,358,546 1,507,688
未収入金
19,410 74,190
その他
△ 8,225 △ 8,433
貸倒引当金
8,587,133 8,891,575
流動資産合計
固定資産
有形固定資産
建物(純額) 646,968 707,625
構築物(純額) 329 247
車両運搬具(純額) 0 0
工具、器具及び備品(純額) 60,914 56,445
- 74,651
建設仮勘定
※ 708,212 ※ 838,970
有形固定資産合計
無形固定資産
31,329 25,642
ソフトウエア
54,821 22,943
その他
86,151 48,586
無形固定資産合計
投資その他の資産
500 101,830
投資有価証券
- 305,100
関係会社株式
100 100
出資金
181 180
破産更生債権等
16,096 20,973
長期前払費用
171,019 204,675
繰延税金資産
398,172 449,798
敷金及び保証金
△ 181 △ 180
貸倒引当金
585,887 1,082,477
投資その他の資産合計
1,380,251 1,970,033
固定資産合計
9,967,384 10,861,608
資産合計
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(単位:千円)
前事業年度 当事業年度
(2018年9月30日) (2019年9月30日)
負債の部
流動負債
100,334 62,416
買掛金
626,945 640,520
未払金
25,198 22,452
未払費用
797,732 595,644
未払法人税等
1,134,517 1,152,357
前受金
113,918 132,179
預り金
12,500 11,950
賞与引当金
7,105 7,064
成績保証引当金
16,398 16,173
返品調整引当金
- 18,186
資産除去債務
264,395 129,255
その他
3,099,047 2,788,199
流動負債合計
固定負債
73,190 67,000
役員退職慰労引当金
64,899 81,841
退職給付引当金
261,036 282,144
資産除去債務
399,126 430,985
固定負債合計
3,498,173 3,219,185
負債合計
純資産の部
株主資本
1,414,573 1,414,573
資本金
資本剰余金
1,404,573 1,404,573
資本準備金
1,404,573 1,404,573
資本剰余金合計
利益剰余金
55 55
利益準備金
その他利益剰余金
3,650,008 4,823,612
繰越利益剰余金
3,650,064 4,823,668
利益剰余金合計
- △ 391
自己株式
6,469,210 7,642,423
株主資本合計
6,469,210 7,642,423
純資産合計
9,967,384 10,861,608
負債純資産合計
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②【損益計算書】
(単位:千円)
前事業年度 当事業年度
(自 2017年10月1日 (自 2018年10月1日
至 2018年9月30日) 至 2019年9月30日)
売上高
9,320,098 10,211,985
役務収益
1,131,677 1,198,195
製品売上高
10,451,776 11,410,180
売上高合計
売上原価
5,382,988 5,849,905
役務収益原価
※1 359,044 ※1 382,469
製品売上原価
5,742,032 6,232,375
売上原価合計
4,709,743 5,177,805
売上総利益
15,728 16,398
返品調整引当金戻入額
16,398 16,173
返品調整引当金繰入額
4,709,073 5,178,030
差引売上総利益
※2 , ※3 2,241,962 ※2 , ※3 2,436,090
販売費及び一般管理費
営業利益 2,467,110 2,741,939
営業外収益
受取利息 62 97
307 307
受取給付金
120 -
商標権売却収入
- 1,901
業務受託料
10 200
その他
500 2,506
営業外収益合計
営業外費用
19,717 -
株式交付費
23,816 -
株式公開費用
747 275
支払手数料
32 55
為替差損
18 31
その他
44,332 362
営業外費用合計
2,423,278 2,744,083
経常利益
特別利益
※4 10,000
-
移転補償金
10,000 -
特別利益合計
特別損失
※5 32,733
-
減損損失
※6 31,200
-
投資有価証券評価損
32,733 31,200
特別損失合計
2,400,544 2,712,883
税引前当期純利益
法人税、住民税及び事業税 860,904 973,351
△ 26,858 △ 33,656
法人税等調整額
834,046 939,695
法人税等合計
1,566,498 1,773,188
当期純利益
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【売上原価明細書】
Ⅰ 役務収益原価明細書
前事業年度 当事業年度
(自 2017年10月1日 (自 2018年10月1日
至 2018年9月30日) 至 2019年9月30日)
構成比 構成比
注記
金額(千円) 金額(千円)
区分
(%) (%)
番号
3,869,528 71.9 4,119,864 70.4
1. 人件費
※1 1,332,945 24.8 1,527,651 26.1
2. 経費
△4,942 △0.1 △7,105 △0.1
3. 成績保証引当金戻入額
7,105 0.1 7,064 0.1
4. 成績保証引当金繰入額
5. 商品売上原価
5,234 5,426
期首商品たな卸高
99,315 123,557
当期商品仕入高
合計 104,550 128,984
5,426 6,593
期末商品たな卸高
※2 83,759 80,039
他勘定より振替高
4,532 -
※3
他勘定へ振替高
178,351 3.3 202,431 3.5
商品売上原価
5,382,988 100.0 5,849,905 100.0
当期役務収益原価
(注)
前事業年度 当事業年度
(自 2017年10月1日 (自 2018年10月1日
至 2018年9月30日) 至 2019年9月30日)
※1 経費の主な内訳は次のとおりであります。 ※1 経費の主な内訳は次のとおりであります。
地代家賃 558,702千円 地代家賃 638,135千円
消耗品費 190,056千円 消耗品費 246,391千円
リース料 109,281千円 リース料 101,346千円
※2 他勘定より振替高の内訳は次のとおりであります。 ※2 他勘定より振替高の内訳は次のとおりであります。
製品売上原価より振替 70,246千円 製品売上原価より振替 68,549千円
製品製造原価より振替 13,513千円 製品製造原価より振替 11,490千円
※3 他勘定へ振替高の内訳は次のとおりであります。 ※3 -
研究開発費 4,532千円
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Ⅱ 製品売上原価明細書
前事業年度 当事業年度
(自 2017年10月1日 (自 2018年10月1日
至 2018年9月30日) 至 2019年9月30日)
構成比 構成比
注記
金額(千円) 金額(千円)
区分
(%) (%)
番号
※1 55,920 15.6 50,640 13.2
1. 経費
2. 製品売上原価
140,512 121,757
期首製品たな卸高
354,974 476,662
当期製品製造原価
合計 495,487 598,420
121,757 196,062
期末製品たな卸高
70,605 70,529
※2
他勘定へ振替高
303,123 84.4 331,829 86.8
製品売上原価
359,044 100.0 382,469 100.0
当期製品売上原価
(注)
前事業年度 当事業年度
(自 2017年10月1日 (自 2018年10月1日
至 2018年9月30日) 至 2019年9月30日)
※1 経費の主な内訳は次のとおりであります。 ※1 経費の主な内訳は次のとおりであります。
減価償却費 26,618千円 減価償却費 25,257千円
※2 他勘定へ振替高の内訳は次のとおりであります。 ※2 他勘定へ振替高の内訳は次のとおりであります。
役務収益原価へ振替 70,246千円 役務収益原価へ振替 68,549千円
その他 359千円 その他 1,979千円
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【製造原価明細書】
前事業年度 当事業年度
(自 2017年10月1日 (自 2018年10月1日
至 2018年9月30日) 至 2019年9月30日)
構成比 構成比
注記
金額(千円) 金額(千円)
区分
(%) (%)
番号
78,514 17.8 83,879 15.5
Ⅰ 労務費
362,903 455,892
※1 82.2 84.5
Ⅱ 経費
100.0 100.0
当期総製造費用 441,417 539,772
14,981 35,880
期首仕掛品たな卸高
合計 456,399 575,653
35,880 27,716
期末仕掛品たな卸高
65,544 71,273
※2
他勘定へ振替高
当期製品製造原価 354,974 476,662
原価計算の方法
原価計算の方法は、実際原価による個別原価計算を採用しております。
(注)
前事業年度 当事業年度
(自 2017年10月1日 (自 2018年10月1日
至 2018年9月30日) 至 2019年9月30日)
※1 経費の主な内訳は次のとおりであります。
※1 経費の主な内訳は次のとおりであります。
外注加工費 345,328千円
外注加工費 435,207千円
※2 他勘定へ振替高の内訳は以下のとおりであります。
※2 他勘定へ振替高の内訳は以下のとおりであります。
研究開発費 49,320千円
研究開発費 59,783千円
役務収益原価へ振替 13,513千円
役務収益原価へ振替 11,490千円
その他 2,710千円
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③【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 2017年10月1日 至 2018年9月30日)
(単位:千円)
株主資本
資本剰余金 利益剰余金
その他利益 純資産合計
株主資本
資本金 剰余金
利益剰余金 合計
資本準備金 利益準備金
合計
繰越利益
剰余金
当期首残高 13,258 3,258 55 2,578,179 2,578,235 2,594,753 2,594,753
当期変動額
新株の発行 1,401,314 1,401,314 2,802,628 2,802,628
剰余金の配当 △ 494,669 △ 494,669 △ 494,669 △ 494,669
当期純利益 1,566,498 1,566,498 1,566,498 1,566,498
当期変動額合計
1,401,314 1,401,314 - 1,071,828 1,071,828 3,874,457 3,874,457
当期末残高 1,414,573 1,404,573 55 3,650,008 3,650,064 6,469,210 6,469,210
当事業年度(自 2018年10月1日 至 2019年9月30日)
(単位:千円)
株主資本
資本剰余金 利益剰余金
その他利益 純資産合計
株主資本
資本金 剰余金 自己株式
利益剰余金 合計
資本準備金 利益準備金
合計
繰越利益
剰余金
当期首残高 1,414,573 1,404,573 55 3,650,008 3,650,064 - 6,469,210 6,469,210
当期変動額
剰余金の配当 △ 599,584 △ 599,584 △ 599,584 △ 599,584
当期純利益 1,773,188 1,773,188 1,773,188 1,773,188
自己株式の取得 △ 391 △ 391 △ 391
当期変動額合計
- - - 1,173,603 1,173,603 △ 391 1,173,212 1,173,212
当期末残高 1,414,573 1,404,573 55 4,823,612 4,823,668 △ 391 7,642,423 7,642,423
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④【キャッシュ・フロー計算書】
(単位:千円)
前事業年度 当事業年度
(自 2017年10月1日 (自 2018年10月1日
至 2018年9月30日) 至 2019年9月30日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
2,400,544 2,712,883
税引前当期純利益
102,445 109,495
減価償却費
32,733 -
減損損失
投資有価証券評価損益(△は益) - 31,200
貸倒引当金の増減額(△は減少) 2,293 207
賞与引当金の増減額(△は減少) 3,750 △ 550
成績保証引当金の増減額(△は減少) 2,163 △ 41
返品調整引当金の増減額(△は減少) 670 △ 225
退職給付引当金の増減額(△は減少) 10,943 16,941
役員退職慰労引当金の増減額(△は減少) 2,166 △ 6,190
△ 62 △ 97
受取利息
19,717 -
株式交付費
23,816 -
株式公開費用
売上債権の増減額(△は増加) △ 246,721 △ 159,626
たな卸資産の増減額(△は増加) △ 3,511 △ 64,782
その他の資産の増減額(△は増加) △ 10,443 △ 74,638
仕入債務の増減額(△は減少) △ 13,615 △ 37,918
前受金の増減額(△は減少) 144,958 17,839
その他の負債の増減額(△は減少) 446,818 △ 146,312
19,846 27,328
その他
2,938,511 2,425,513
小計
利息の受取額 62 97
△ 438,669 △ 1,136,917
法人税等の支払額
2,499,904 1,288,692
営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
△ 83,673 △ 159,946
有形固定資産の取得による支出
- △ 132,530
投資有価証券の取得による支出
- △ 305,100
関係会社株式の取得による支出
△ 36,602 △ 93,802
敷金及び保証金の差入による支出
△ 25,646 △ 4,817
その他
△ 145,923 △ 696,196
投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
2,782,910 -
株式の発行による収入
△ 494,669 △ 597,844
配当金の支払額
△ 24,564 △ 664
その他
2,263,676 △ 598,509
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物の増減額(△は減少) 4,617,658 △ 6,013
2,207,901 6,825,559
現金及び現金同等物の期首残高
※1 6,825,559 ※1 6,819,546
現金及び現金同等物の期末残高
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【注記事項】
(重要な会計方針)
1.有価証券の評価基準及び評価方法
(1) 関係会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
(2)その他有価証券
時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。
2.たな卸資産の評価基準及び評価方法
(1)商品及び製品
先入先出法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定)を採用
しております。
(2)仕掛品
個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定)を採用して
おります。
(3)貯蔵品
最終仕入原価法による原価法を採用しております。
3.固定資産の減価償却の方法
(1)有形固定資産
定率法を採用しております。ただし、建物(建物附属設備を除く)については、定額法を採用しており
ます。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 8~39年
構築物 10年
工具、器具及び備品 3~15年
(2)無形固定資産
定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間
(5年以内)に基づく定額法によっております。
4.繰延資産の処理方法
株式交付費
株式交付費は、支出時に全額費用処理しております。
5.外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しており
ます。
6.引当金の計上基準
(1)貸倒引当金
売上債権等の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により貸倒懸念債権等特
定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
(2)賞与引当金
従業員の賞与の支払いに備えるため、支給見込額の当事業年度負担額を計上しております。
(3)成績保証引当金
個別指導塾の運営において将来の無償による授業提供に係る費用に備えるため、過去の成績保証実績を
勘案して見積もった費用見込額の当事業年度負担額を計上しております。
(4)返品調整引当金
販売済製品の期末日後に予想される返品による損失に備えるため、過去の返品実績率に基づいて算出し
た損失見込額を計上しております。
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(5)役員退職慰労引当金
役員の退職慰労金の支給に備えるため、社内規程に基づき、当事業年度末における要支給額を計上して
おります。
(6)退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額を計上しております。
①退職給付見込額の期間帰属方法
退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法につい
ては、給付算定式基準によっております。
②数理計算上の差異の費用処理方法
数理計算上の差異については、その発生時の翌事業年度に一括費用処理することとしております。
7.キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスク
しか負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
8.その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
(未適用の会計基準等)
・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 平成30年3月30日)
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 平成30年3月30日)
(1) 概要
収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の5つのステップを適用し認識されます。
ステップ1:顧客との契約を識別する。
ステップ2:契約における履行義務を識別する。
ステップ3:取引価格を算定する。
ステップ4:契約における履行義務に取引価格を配分する。
ステップ5:履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
(2) 適用予定日
2022年9月期の期首より適用予定であります。
(3) 当該会計基準等の適用による影響
影響額は、当財務諸表の作成時において評価中であります。
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(表示方法の変更)
(損益計算書)
前事業年度において、「営業外費用」の「その他」に含めていた「支払手数料」及び「為替差損」は、営業
外費用の100分の10を超えたため、当事業年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映
させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前事業年度の損益計算書において、「営業外費用」の「その他」に表示していた798千円は、
「支払手数料」747千円、「為替差損」32千円、「その他」18千円として組み替えております。
(有価証券明細表)
財務諸表等規則第121条第1項第1号に定める有価証券明細表については、同条第3項により、記載を省略
しております。
( 「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等 の適用)
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 平成30年2月16日)等を事業年度の
期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示しております。
(貸借対照表関係)
※ 有形固定資産の減価償却累計額は、次のとおりであります。
前事業年度 当事業年度
(2018年9月30日) (2019年9月30日)
有形固定資産の減価償却累計額 338,271 千円 396,440 千円
(損益計算書関係)
※1 期末製品たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が製品売上原
価に含まれております。
前事業年度 当事業年度
(自 2017年10月1日 (自 2018年10月1日
至 2018年9月30日) 至 2019年9月30日)
33,302 千円 20,789 千円
※ 2 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度50%、当事業年度48%、一般管理費に属する費用の
おおよその割合は前事業年度50%、当事業年度52%であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
前事業年度 当事業年度
(自 2017年10月1日 (自 2018年10月1日
至 2018年9月30日) 至 2019年9月30日)
広告宣伝費 1,052,077 千円 1,085,670 千円
140,725 239,919
研究開発費
※3 一般管理費に含まれる研究開発費の総額
前事業年度 当事業年度
(自 2017年10月1日 (自 2018年10月1日
至 2018年9月30日) 至 2019年9月30日)
140,725 千円 239,919 千円
※4 移転補償金
前事業年度(自 2017年10月1日 至 2018年9月30日)
校舎の 移転に伴う補償金であります 。
当事業年度(自 2018年10月1日 至 2019年9月30日)
該当事項は ありません。
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※5 減損損失
前事業年度(自 2017年10月1日 至 2018年9月30日)
当事業年度において、当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
場所 用途 種類 減損損失額(千円)
29,781
東京都 事業用資産 建物
建物 2,486
埼玉県 事業用資産 工具、器具及び備品 253
その他 212
当社は、 概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位として、主に教室を基準単位とした
資産のグルーピングを行っております。
減損の兆候がある資産グループについて、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額32,733千
円を減損損失として特別損失に計上しました。
なお、当資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローに基
づく使用価値がマイナスであるため、ゼロとして評価しております。
当事業年度(自 2018年10月1日 至 2019年9月30日)
該当事項は ありません。
※6 投資有価証券評価損
前事業年度(自 2017年10月1日 至 2018年9月30日)
該当事項は ありません。
当事業年度(自 2018年10月1日 至 2019年9月30日)
当社が保有する投資有価証券の評価額の下落に伴う損失を特別損失に計上しております。
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(株主資本等変動計算書関係)
前 事業 年度(自 2017年10月1日 至 2018年9月30日)
1.発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
当事業年度期首株 当事業年度増加株 当事業年度減少株 当事業年度末株式
式数(株) 式数(株) 式数(株) 数(株)
発行済株式
普通株式(注)1.2. 105,925
17,025,125 - 17,131,050
105,925
合計 17,025,125 - 17,131,050
自己株式
-
普通株式 - - -
-
合計 - - -
(注)1.2018年2月12日開催の取締役会決議により、2018年3月1日付で普通株式1株につき150株の株式分割を行っ
ております。これにより、発行済株式総数は15,782,825株増加しております。
2.当社株式は2018年6月29日付で、東京証券取引所市場第一部に上場いたしました。これに伴い、発行済株式総
数は公募増資により412,500株、オーバーアロットメントによる売出しに関連して行った第三者割当増資によ
り829,800株増加しております。
2.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
該当事項はありません。
3.配当に関する事項
(1)配当金支払額
1株当たり
配当金の総額
(決 議)
株式の種類 配当額 基準日 効力発生日
(千円)
(円)
2017年11月28日
普通株式 256,338 2,420 2017年9月30日 2017年12月22日
取締役会
2018年5月14日
普通株式 238,331 15 2018年3月31日 2018年5月31日
取締役会
(注)2018年3月1日付で普通株式1株につき150株の株式分割を行っております。2017年11月28日取締役会決議の「1
株当たり配当額」につきましては、当該株式分割前の金額を記載しております。
(2)基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの
1株当たり
配当金の総額
(決 議)
株式の種類 配当の原資 配当額 基準日 効力発生日
(千円)
(円)
2018年11月13日
普通株式 342,621 利益剰余金 20 2018年9月30日 2018年12月27日
取締役会
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当 事業 年度(自 2018年10月1日 至 2019年9月30日)
1.発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
当事業年度期首株 当事業年度増加株 当事業年度減少株 当事業年度末株式
式数(株) 式数(株) 式数(株) 数(株)
発行済株式
普通株式 17,131,050 - - 17,131,050
合計 17,131,050 - - 17,131,050
自己株式
普通株式(注)
- 195 - 195
合計 - 195 - 195
(注)普通株式の自己株式の株式数の増加195株は、単元未満株式の買取りによるものであります。
2.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
該当事項はありません。
3.配当に関する事項
(1)配当金支払額
1株当たり
配当金の総額
(決 議) 株式の種類 配当額 基準日 効力発生日
(千円)
(円)
2018年11月13日
普通株式 342,621 20 2018年9月30日 2018年12月27日
取締役会
2019年5月10日
普通株式 256,963 15 2019年3月31日 2019年6月10日
取締役会
(2)基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの
1株当たり
配当金の総額
(決 議)
株式の種類 配当の原資 配当額 基準日 効力発生日
(千円)
(円)
2019年11月14日
普通株式 274,093 利益剰余金 16 2019年9月30日 2019年12月27日
取締役会
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(キャッシュ・フロー計算書関係)
※1 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
前事業年度 当事業年度
(自 2017年10月1日 (自 2018年10月1日
至 2018年9月30日) 至 2019年9月30日)
現金及び預金勘定 6,825,559千円 6,819,546千円
現金及び現金同等物 6,825,559 6,819,546
2 重要な非資金取引の内容
重要な資産除去債務の計上額は、以下のとおりであります。
前事業年度 当事業年度
(自 2017年10月1日 (自 2018年10月1日
至 2018年9月30日) 至 2019年9月30日)
千円 千円
資産除去債務の計上額 26,606 37,173
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(リース取引関係)
オペレーティング・リース取引
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
(単位:千円)
前事業年度 当事業年度
(2018年9月30日) (2019年9月30日)
1年内 108,070 168,161
1年超 216,679 623,208
合計 324,750 791,369
(金融商品関係)
1.金融商品の状況に関する事項
(1)金融商品に対する取組方針
当社は、資金運用については短期的な預金等に限定し、また、資金調達については原則として自己資金
で賄い必要に応じて銀行借入を行う方針であります。
(2)金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。営業債権である未収入金は、主に回
収代行企業に対するものです。
敷金及び保証金は、主に教室の賃貸借契約に伴い預託しており、預託先企業等の信用リスクに晒されて
おります。
営業債務である買掛金・未払金・預り金は、そのほとんどが1ヶ月以内の支払期日です。
(3)金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
当社は、顧客への営業債権が発生した場合には、顧客ごとに債権残高管理をすることにより、リスクの
軽減を図っております。
敷金及び保証金は、差入先の信用状況を定期的に把握することを通じて、リスクの軽減を図っておりま
す。
② 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
当社は、適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性を定期的に確認することにより、流
動性リスクを管理しております。
(4)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額
が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採
用することにより、当該価額が変動することもあります。
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2.金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握するこ
とが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません((注2)をご参照ください。)。
前事業年度(2018年9月30日)
貸借対照表計上額
時価(千円) 差額(千円)
(千円)
(1)現金及び預金 6,825,559 6,825,559 -
(2)売掛金 158,998
(3)未収入金 1,358,546
△7,328
貸倒引当金(*1)
1,510,216 1,510,216 -
366,018 282,446
(4)敷金及び保証金(*2) △83,572
資産計 8,701,795
8,618,222 △83,572
100,334 100,334
(1)買掛金 -
(2)未払金 626,945 626,945 -
797,732 797,732
(3)未払法人税等 -
113,918 113,918
(4)預り金 -
負債計 1,638,931 1,638,931
-
(*1)売掛金及び未収入金に計上している貸倒引当金を控除しております。
(*2)1年内回収予定の敷金及び保証金(貸借対照表上流動資産「その他」に750千円が含まれております。)は、敷
金及び保証金に含めております。
当事業年度(2019年9月30日)
貸借対照表計上額
時価(千円) 差額(千円)
(千円)
(1)現金及び預金 6,819,546 6,819,546 -
(2)売掛金 169,483
(3)未収入金 1,507,688
△7,880
貸倒引当金(*1)
1,669,291 1,669,291 -
383,184 321,906
(4)敷金及び保証金(*2) △61,278
資産計 8,872,021
8,810,743 △61,278
62,416 62,416
(1)買掛金 -
640,520 640,520
(2)未払金 -
595,644 595,644
(3)未払法人税等 -
(4)預り金 132,179 132,179 -
負債計 1,430,760 1,430,760
-
(*1)売掛金及び未収入金に計上している貸倒引当金を控除しております。
(*2)1年内回収予定の敷金及び保証金(貸借対照表上流動資産「その他」に27,868千円が含まれております。)は、
敷金及び保証金に含めております。
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(注)1.金融商品の時価の算定方法
資 産
(1)現金及び預金、(2)売掛金、(3)未収入金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額
によっております。
(4)敷金及び保証金
国債利回りに信用リスクを加味した割引率で将来キャッシュ・フローの見積額を割り引いて算定してお
ります。
負 債
(1)買掛金、(2)未払金、(3)未払法人税等、(4)預り金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額
によっております。
2.時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
(単位:千円)
前事業年度 当事業年度
区分
(2018年9月30日) (2019年9月30日)
投資有価証券(*1) 500 101,830
関係会社株式(*1) - 305,100
出資金(*1) 100 100
敷金及び保証金(*2) 32,903 94,482
(*1)投資有価証券、関係会社株式及び出資金は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認めら
れることから、記載しておりません。
(*2)敷金及び保証金の一部は、預託期間を算定することが困難であることから、将来キャッシュ・フローを見
積もることができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため時価開示の対象としておりませ
ん。
3.金銭債権の決算日後の償還予定額
前事業年度(2018年9月30日)
1年超 5年超
1年以内 10年超
5年以内 10年以内
(千円) (千円)
(千円) (千円)
現金及び預金 6,825,559 - - -
売掛金 158,998 - - -
1,358,546
未収入金 - - -
750 57,171
敷金及び保証金 - 308,097
8,343,854 57,171
合計 - 308,097
当事業年度(2019年9月30日)
1年超 5年超
1年以内 10年超
5年以内 10年以内
(千円) (千円)
(千円) (千円)
現金及び預金 6,819,546 - - -
売掛金 169,483 - - -
未収入金 1,507,688 - - -
27,868
敷金及び保証金 56,571 - 298,744
8,524,586
合計 56,571 - 298,744
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(有価証券関係)
1.子会社株式及び関連会社株式
子会社株式及び関連会社株式(当事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式245,100千円、関連会社株式
60,000千円)は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しており
ません。
2.その他有価証券
その他有価証券(当事業年度の貸借対照表計上額は101,830百万円、前事業年度の貸借対照表計上額は500
千円)は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりませ
ん。
(退職給付関係)
1.採用している退職給付制度の概要
当社は、従業員の退職給付に充てるため、非積立型の確定給付制度を採用しております。
2.確定給付制度
(1)退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表
前事業年度 当事業年度
(自 2017年10月1日 (自 2018年10月1日
至 2018年9月30日) 至 2019年9月30日)
退職給付債務の期首残高 53,956 千円 68,940 千円
勤務費用 13,510 16,674
利息費用 258 503
数理計算上の差異の発生額 4,040 3,904
退職給付の支払額 △2,826 △4,277
退職給付債務の期末残高 68,940 85,745
(2)退職給付債務の期末残高と貸借対照表に計上された退職給付引当金の調整表
前事業年度 当事業年度
(2018年9月30日) (2019年9月30日)
積立型制度の退職給付債務 - 千円 - 千円
年金資産 - -
- -
非積立型制度の退職給付債務 68,940 85,745
未積立退職給付債務 68,940 85,745
未認識数理計算上の差異 △4,040 △3,904
64,899 81,841
貸借対照表に計上された負債と資産の純額
64,899 81,841
退職給付引当金
81,841
貸借対照表に計上された負債と資産の純額 64,899
(3)退職給付費用及びその内訳項目の金額
前事業年度 当事業年度
(自 2017年10月1日 (自 2018年10月1日
至 2018年9月30日) 至 2019年9月30日)
勤務費用 13,510 千円 16,674 千円
利息費用 258 503
数理計算上の差異の発生額 - 4,040
確定給付制度に係る退職給付費用 13,769 21,218
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(4)数理計算上の計算基礎に関する事項
主要な数理計算上の計算基礎
前事業年度 当事業年度
(2018年9月30日) (2019年9月30日)
割引率 0.73 % 0.41 %
- -
予想昇給率
(注)数理計算にあたって予想昇給率を使用していないため、予想昇給率の記載を省略しております。
(ストック・オプション等関係)
1.ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
当社はストック・オプション付与日時点において未公開企業であり、ストック・オプションの単位当た
りの本源的価値は0円であるため、費用計上はしておりません。
2.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1)ストック・オプションの内容
第1回新株予約権 第2回新株予約権 第4回新株予約権
当社取締役 2名
当社従業員 266名
付与対象者の区分及び人数 当社従業員 2名
当社従業員 1名
株式の種類別のストック・オ
普通株式 464,550株 普通株式 839,250株 普通株式 2,400株
プションの数(注)1
付与日 2015年8月25日 2015年8月25日 2015年9月29日
「第4 提出会社の状 「第4 提出会社の状 「第4 提出会社の状
況 1 株式等の状況 況 1 株式等の状況 況 1 株式等の状況
権利確定条件
(2)新株予約権等の状 (2)新株予約権等の状 (2)新株予約権等の状
況」に記載のとおりで 況」に記載のとおりで 況」に記載のとおりで
あります。 あります。 あります。
自2015年8月25日 自2015年8月25日 自2015年9月29日
対象勤務期間
至2022年9月30日 至2019年9月30日 至2019年9月30日
自2022年10月1日 自2019年10月1日 自2019年10月1日
権利行使期間
至2025年8月24日 至2025年8月24日 至2025年8月24日
第5回新株予約権 第6回新株予約権 第7回新株予約権
付与対象者の区分及び人数 当社取締役 1名 当社従業員 28名 当社従業員 14名
株式の種類別のストック・オ
普通株式 6,150株 普通株式 33,000株 普通株式 16,800株
プションの数(注)1
付与日 2016年9月13日 2016年9月13日 2016年9月29日
「第4 提出会社の状 「第4 提出会社の状 「第4 提出会社の状
況 1 株式等の状況 況 1 株式等の状況 況 1 株式等の状況
権利確定条件
(2)新株予約権等の状 (2)新株予約権等の状 (2)新株予約権等の状
況」に記載のとおりで 況」に記載のとおりで 況」に記載のとおりで
あります。 あります。 あります。
自2016年9月13日 自2016年9月13日 自2016年9月29日
対象勤務期間
至2023年9月30日 至2020年9月30日 至2020年9月30日
自2023年10月1日 自2020年10月1日 自2020年10月1日
権利行使期間
至2026年9月12日 至2026年9月12日 至2026年9月12日
(注)1.株式数に換算して記載しております。
2.2018年3月1日付で1株につき150株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株式
数を記載しております。
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(2)ストック・オプションの規模及びその変動状況
当事業年度(2019年9月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプショ
ンの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
第1回新株予約権 第2回新株予約権 第4回新株予約権 第5回新株予約権
権利確定前 (株)
464,550 464,400 2,400
前事業年度末 6,150
付与 - - - -
失効 - 45,450 - 6,150
権利確定 - - - -
未確定残 464,550 418,950 2,400 -
権利確定後 (株)
前事業年度末 - - - -
権利確定 - - - -
権利行使 - - - -
失効 - - - -
未行使残 - - - -
第6回新株予約権 第7回新株予約権
権利確定前 (株)
前事業年度末 23,700 10,800
付与 - -
失効 3,300 -
権利確定 - -
未確定残 20,400 10,800
権利確定後 (株)
前事業年度末 - -
権利確定 - -
権利行使 - -
失効 - -
未行使残 - -
(注)2018年3月1日付で1株につき150株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株式数を
記載しております。
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② 単価情報
第1回新株予約権 第2回新株予約権 第4回新株予約権 第5回新株予約権
権利行使価格 (円) 92 92 92 170
行使時平均株価 (円) - - - -
付与日における公正な評価単価 (円) - - - -
第6回新株予約権 第7回新株予約権
権利行使価格 (円) 170 170
行使時平均株価 (円) - -
付与日における公正な評価単価 (円) - -
(注)2018年3月1日付で1株につき150株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の権利行使
価格を記載しております。
3.ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプション付与日時点において、当社は未公開企業であったため、ストック・オプションの公
正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。また、単位当たりの本源的
価値は、修正純資産方式とDCF方式(ディスカウント・キャッシュフロー法)の平均により算定しており
ます。その結果、単位当たりの本源的価値はゼロとなったため、ストック・オプションの公正な評価単価も
ゼロと算定しております。
4.ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用
しております。
5.ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価
値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価
値の合計額
①当事業年度末における本源的価値の合計額
1,208,138千円
②当事業年度に権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
該当事項はありません。
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(税効果会計関係)
1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前事業年度 当事業年度
(2018年9月30日) (2019年9月30日)
繰延税金資産
資産除去債務 87,768千円 103,546千円
研究開発費 33,511 53,216
未払事業税 41,065 33,425
19,872
退職給付引当金 25,059
棚卸資産評価損 14,117 20,750
役員退職慰労引当金 22,410 20,515
減価償却超過額 16,881 17,510
32,532 43,066
その他
繰延税金資産小計
268,159 317,092
△22,410 △30,068
評価性引当額
繰延税金資産合計
245,749 287,023
繰延税金負債
資産除去債務に対応する除去費用 △74,730 △82,348
繰延税金負債合計 △74,730 △82,348
171,019 204,675
繰延税金資産の純額
(表示方法の変更)
前事業年度において、「その他」に含めておりました「 棚卸資産評価損 」は、金額的重要性が増したた
め、当事業年度より独立掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の注記の組
替えを行っております。
この結果、前事業年度の「その他」46,650千円は、「棚卸資産評価損」14,117千円、「その他」32,532千
円として組み替えております。
2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因
となった主要な項目別の内訳
前事業年度 当事業年度
(2018年9月30日) (2019年9月30日)
法定実効税率
30.86% 30.62%
(調整)
留保金課税 1.72 2.40
住民税均等割 1.24 1.20
評価性引当額の増減額 0.03 0.28
交際費等永久に損金に算入されない項目 0.60 0.25
実効税率変更による法人税等調整額への影響 0.71 -
法人税等の特別控除額 △0.30 -
その他 △0.11 △0.11
税効果会計適用後の法人税等の負担率
34.74 34.64
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(持分法損益等)
当社が有している非連結子会社及び関連会社は、利益基準及び利益剰余金基準からみて重要性の乏しい非連結子
会社及び関連会社であるため、記載を省略しております。
(企業結合等関係)
該当事項はありません。
(資産除去債務関係)
資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの
1.当該資産除去債務の概要
教室の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
2.当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を取得から14年~39年と見積り、割引率は0.2%~1.0%として資産除去債務の金額を計算
しております。
3.当該資産除去債務の総額の増減
前事業年度 当事業年度
(自 2017年10月1日 (自 2018年10月1日
至 2018年9月30日) 至 2019年9月30日)
期首残高 241,952千円 261,036 千円
有形固定資産の取得に伴う増加額 26,606 37,173
時の経過による調整額 1,493 2,121
資産除去債務の履行による減少額 △9,016 -
期末残高 261,036 300,330
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(セグメント情報等)
【セグメント情報】
当社は、教育サービス事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【関連情報】
前事業年度(自 2017年10月1日 至 2018年9月30日)
1.製品及びサービスごとの情報
(単位:千円)
学習塾サービス 教育関連サービス 合計
外部顧客への売上高 8,875,617 1,576,158 10,451,776
2.地域ごとの情報
(1)売上高
本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。
(2)有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えるため、記
載を省略しております。
3.主要な顧客ごとの情報
売上高が損益計算書の売上高の10%以上となる単一の外部顧客が存在しないため、該当事項はありませ
ん。
当事業年度(自 2018年10月1日 至 2019年9月30日)
1.製品及びサービスごとの情報
(単位:千円)
学習塾サービス 教育関連サービス 合計
外部顧客への売上高 9,715,783 1,694,397 11,410,180
2.地域ごとの情報
(1)売上高
本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。
(2)有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えるため、記
載を省略しております。
3.主要な顧客ごとの情報
売上高が損益計算書の売上高の10%以上となる単一の外部顧客が存在しないため、該当事項はありませ
ん。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
当社は、教育サービス事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
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【関連当事者情報】
該当事項はありません。
(1株当たり情報)
前事業年度 当事業年度
(自 2017年10月1日 (自 2018年10月1日
至 2018年9月30日) 至 2019年9月30日)
1株当たり純資産額 377.63円 446.12円
1株当たり当期純利益 97.06円 103.51円
潜在株式調整後1株当たり当期純利益 91.72円 98.47円
(注)1.当社は、2018年2月12日開催の取締役会決議により、2018年3月1日付で普通株式1株につき150株の割合で
株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額、1
株当たり当期純利益及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益を算定しております。
2.前事業年度の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、当社は2018年6月29日に東京証券取引所市場
第一部に上場したため、新規上場日から期末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
3.1株当たり当期純利益及び 潜在株式調整後1株当たり当期純利益 の算定上の基礎は、以下のとおりでありま
す。
前事業年度 当事業年度
(自 2017年10月1日 (自 2018年10月1日
至 2018年9月30日) 至 2019年9月30日)
1株当たり当期純利益
当期純利益(千円) 1,566,498 1,773,188
普通株主に帰属しない金額(千円) - -
普通株式に係る当期純利益(千円) 1,566,498 1,773,188
普通株式の期中平均株式数(株) 16,139,338 17,130,939
潜在株式調整後1株当たり当期純利益
当期純利益調整額(千円) - -
普通株式増加数(株) 939,410 876,272
(うち新株予約権(株)) (939,410) (876,272)
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整
- -
後1株当たり当期純利益金額の算定に含め
なかった潜在株式の概要
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(重要な後発事象)
(自己株式の取得)
当社は、2019年11月14日開催の取締役会において、 会社法第459条第1項及び当社定款の定めに基づき、自
己株式を取得することについて決議いたしました。
1.自己株式の取得を行う理由
資本効率の向上および柔軟な資本政策の遂行により一層の株主還元充実を図るため 。
2.取得の内容
(1)取得する株式の種類 当社普通株式
(2)取得する株式の総数 17万株(上限)
(発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合0.99%)
(3)株式の取得価額の総額 350百万円(上限)
(4)株式を取得する期間 2019年11月15日から2019年12月31日まで
(5)株式の取得方法 東京証券取引所における市場買付
(共通支配下の取引)
当社は、2019年6月17日開催の取締役会において、当社の完全子会社である株式会社エデュカ(以下、「エ
デュカ」)を吸収合併(以下、「本合併」)することについて決議し、2019年6月18日付で合併契約を締結
し、2019年10月1日に吸収合併いたしました。
1.取引の概要
(1)合併の目的
エデュカは、当社の中核事業である個別指導塾「森塾」のフランチャイジーとして、茨城県において「森
塾」を3教室運営しております。この度、管理業務効率化とマネジメント強化の観点から、エデュカを当社に
吸収合併することとなりました。
(2)合併の要旨
① 合併の日程
取締役会決議日 2019年6月17日
合併契約締結日 2019年6月18日
合併日(効力発生日) 2019年10月1日
(注)本合併は、当社は会社法第796条第2項の規定に基づく簡易合併に該当し、エデュカにおいては会社法
第784条第1項の規定に基づく略式合併に該当するため、いずれも合併契約承認の株主総会は開催いた
しません。
② 合併の方式
当社を存続会社とする吸収合併方式で、エデュカは解散いたしました。
③ 合併に係る割当の内容
当社の完全子会社との合併であるため、本合併による新株式の発行及び資本金の増加並びに合併交付金の
支払いはありません。
④ 消滅会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
(3)消滅会社の概要
商号 株式会社エデュカ
本店所在地 茨城県つくば市東新井14番地2
代表者の役職・氏名 代表取締役 山田 朋央
事業内容 個別指導塾の運営
資本金 3百万円
(4)合併後の状況
本合併により、当社の商号、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、決算期に変更はありませ
ん。
2.実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成31年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事
業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成31年1月16日)に基づき、共通支
配下の取引として処理する予定であります。
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⑤【附属明細表】
【有価証券明細表】
財務諸表等規則第121条第第3項により、記載を省略しております。
【有形固定資産等明細表】
当期末減価償
当期首残高 当期増加額 当期減少額 当期末残高 却累計額又は 当期償却額 差引当期末残
資産の種類
償却累計額
(千円) (千円) (千円) (千円) (千円) 高(千円)
(千円)
有形固定資産
建物 860,544 103,501 - 964,045 256,420 42,844 707,625
構築物
1,943 - - 1,943 1,696 81 247
車両運搬具 2,716 - - 2,716 2,716 - 0
工具、器具及び備品 181,279 18,966 8,192 192,053 135,607 23,435 56,445
建設仮勘定 ー 74,651 - 74,651 - - 74,651
有形固定資産計
1,046,484 197,119 8,192 1,235,411 396,440 66,362 838,970
無形固定資産
ソフトウエア 150,245 7,756 - 158,002 132,360 13,444 25,642
その他 359,322 - 2,189 357,133 334,189 29,688 22,943
無形固定資産計 509,568 7,756 2,189 515,135 466,549 43,132 48,586
長期前払費用 31,550 15,759 5,423 41,886 20,912 10,881 20,973
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
該当事項はありません。
【引当金明細表】
当期減少額 当期減少額
当期首残高 当期増加額 当期末残高
区分 (目的使用) (その他)
(千円) (千円) (千円)
(千円) (千円)
貸倒引当金 8,406 7,611 4,158 3,246 8,614
賞与引当金 12,500 11,950 12,500 - 11,950
成績保証引当金 7,105 7,064 - 7,105 7,064
返品調整引当金 16,398 16,173 14,546 1,852 16,173
役員退職慰労引当金 73,190 1,342 6,659 873 67,000
(注)1. 成績保証引当金の「当期減少額(その他)」欄の金額は、洗替による戻入によるものであります。
2.返品調整引当金の「当期減少額(その他)」欄の金額は、洗替による戻入によるものであります。
3. 役員退職慰労引当金 の「当期減少額(その他)」欄の金額は、支給見込額の調整による戻入によるものであ
ります。
【資産除去債務明細表】
本明細表に記載すべき事項が財務諸表等規則第8条の28に規定する注記事項として記載されているため、記
載を省略しております。
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(2)【主な資産及び負債の内容】
① 流動資産
イ.現金及び預金
区分 金額(千円)
8,270
現金
預金
6,508,962
普通預金
300,349
定期預金
1,963
当座預金
6,811,275
小計
6,819,546
合計
ロ.売掛金
相手先別内訳
相手先 金額(千円)
㈱湘南ゼミナール 28,196
㈱トーハン 13,832
中央教育研究所㈱
8,165
㈱ベネッセ ビースタジオ
6,004
日本出版販売㈱ 5,424
その他 107,859
合計 169,483
売掛金の発生及び回収並びに滞留状況
当期首残高 当期発生高 当期回収高 当期末残高
回収率(%) 滞留期間(日)
(千円) (千円) (千円) (千円)
(A) + (D)
(C)
2
(A) (B) (C) (D) × 100
(A) + (B)
(B)
365
1,850,966 1,840,481 91.6
158,998 169,483 32.4
(注) 当期発生高には消費税等が含まれております。
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ハ.商品及び製品
品目 金額(千円)
商品
6,593
外部仕入教材
6,593
小計
製品
教材 177,157
書籍 17,817
その他 1,087
小計 196,062
合計 202,655
ニ.仕掛品
品目 金額(千円)
27,716
教材製作費
合計 27,716
ホ.貯蔵品
品目 金額(千円)
金券類 1,279
合計 1,279
ヘ. 未収入金
相手先別内訳
相手先 金額(千円)
三菱UFJファクター㈱ 1,439,718
㈱湘南ゼミナール 64,705
その他 3,264
合計 1,507,688
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② 流動負債
イ.買掛金
相手先別内訳
相手先 金額(千円)
16,458
㈱進学研究会
㈱ベネッセ ビースタジオ 15,255
北辰図書㈱ 10,798
6,655
㈱中央印刷
4,521
㈱田村商店
8,727
その他
62,416
合計
ロ.未払金
相手先別内訳
相手先 金額(千円)
325,933
従業員給与
49,179
社会保険料
265,408
その他
640,520
合計
ハ.未払 法人税等
区分 金額(千円)
406,692
法人税
109,162
事業税
79,788
住民税
595,644
合計
ニ. 前受金
区分 金額(千円)
1,151,922
授業料
434
その他
1,152,357
合計
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(3)【その他】
当事業年度における四半期情報等
(累計期間) 第1四半期 第2四半期 第3四半期 当事業年度
売上高(千円) 2,844,012 5,913,588 8,315,441 11,410,180
税引前四半期(当期)純利益
894,346 1,562,594 1,959,434 2,712,883
(千円)
四半期(当期)純利益
600,168 1,026,063 1,291,082 1,773,188
(千円)
1株当たり四半期(当期)純
35.03 59.90 75.37 103.51
利益(円)
(会計期間) 第1四半期 第2四半期 第3四半期 第4四半期
1株当たり四半期純利益
35.03 24.86 15.47 28.14
(円)
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第6【提出会社の株式事務の概要】
事業年度 毎年10月1日から翌年9月30日まで
定時株主総会 毎事業年度終了後3か月以内
基準日 毎年9月30日
毎年9月30日
剰余金の配当の基準日
毎年3月31日
1単元の株式数 100株
単元未満株式の買取り
東京都千代田区丸の内一丁目4番5号
取扱場所
三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部
東京都千代田区丸の内一丁目4番5号
株主名簿管理人
三菱UFJ信託銀行株式会社
取次所 -
買取手数料 株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額
電子公告により行います。ただし、事故その他のやむを得ない事由により、電
子公告によることができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法により行い
公告掲載方法
ます。
当社の公告掲載URL https://sprix.jp/
株主に対する特典 該当事項はありません。
(注) 当社定款の定めにより、単元未満株主は、以下に掲げる権利以外の権利を行使することができません。
(1)会社法第189条第2項各号に掲げる権利
(2)取得請求権付株式の取得を請求する権利
(3)募集株式または募集新株予約権の割当てを受ける権利
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第7【提出会社の参考情報】
1【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の7第1項に規定する親会社等はありません。
2【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1)有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度(第22期)(自 2017年10月1日 至 2018年9月30日)2018年12月26日関東財務局長に提出
(2)内部統制報告書及びその添付書類
2018年12月26日関東財務局長に提出
(3)四半期報告書及び確認書
(第23期第1四半期)(自 2018年10月1日 至 2018年12月31日)2019年2月14日関東財務局長に提出
(第23期第2四半期)(自 2019年1月1日 至 2019年3月31日)2019年5月13日関東財務局長に提出
(第23期第3四半期)(自 2019年4月1日 至 2019年6月30日)2019年8月9日関東財務局長に提出
(4)臨時報告書
2018年12月27日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2(株主総会における議決権行使の結果)に基づく臨時報
告書であります。
(5) 自己株券買付状況報告書
2019年12月10日関東財務局長に提出。
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株式会社スプリックス(E34053)
有価証券報告書
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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有価証券報告書
独立監査人の監査報告書
2019年12月26日
株式会社スプリックス
取締役会 御中
有限責任 あずさ監査法人
指定有限責任社員
公認会計士
福島 力
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士
池田 幸恵
業務執行社員
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる株式会社スプリックスの2018年10月1日から2019年9月30日までの第23期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照
表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表に
ついて監査を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することに
ある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに
基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査
法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務
諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に
際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。
また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体と
しての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
スプリックスの2019年9月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フロー
の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注)1.上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出
会社)が別途保管しております。
2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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