株式会社ジモティー 有価証券届出書(新規公開時)

提出書類 有価証券届出書(新規公開時)
提出日
提出者 株式会社ジモティー
カテゴリ 有価証券届出書(新規公開時)

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                                                      株式会社ジモティー(E35289)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     【表紙】
      【提出書類】                         有価証券届出書

      【提出先】                         関東財務局長
      【提出日】                         令和元年12月26日
      【会社名】                         株式会社ジモティー
      【英訳名】                         Jimoty,    Inc.
      【代表者の役職氏名】                         代表取締役社長  加藤 貴博
      【本店の所在の場所】                         東京都品川区西五反田一丁目30番2号
      【電話番号】                         03-6303-9258
      【事務連絡者氏名】                         取締役 コーポレートグループマネージャー 岩崎 優一
      【最寄りの連絡場所】                         東京都品川区西五反田一丁目30番2号
      【電話番号】                         03-6303-9258
      【事務連絡者氏名】                         取締役 コーポレートグループマネージャー 岩崎 優一
      【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】                         株式
      【届出の対象とした募集(売出)金額】                         募集金額
                               ブックビルディング方式による募集                             40,800,000円
                               売出金額
                               (引受人の買取引受による売出し)
                               ブックビルディング方式による売出し    1,171,872,000円
                               (オーバーアロットメントによる売出し)
                               ブックビルディング方式による売出し     182,976,000円
                               (注) 募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額(会
                                   社法上の払込金額の総額)であり、売出金額は、有価証
                                   券届出書提出時における見込額であります。
      【縦覧に供する場所】                         該当事項はありません。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     第一部【証券情報】
     第1【募集要項】
      1【新規発行株式】
          種類          発行数(株)                        内容
                              1単元の株式数は、100株であります。
         普通株式             50,000(注)3        完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
                              標準となる株式であります。
      (注)1.令和元年12月26日開催の取締役会決議によっております。
         2.当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
            名称  株式会社証券保管振替機構
            住所  東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
         3.発行数については、令和元年12月26日開催の取締役会において決議された公募による自己株式の処分に係る
           募集株式数であります。従って、本有価証券届出書の対象とした募集(以下、「本募集」という。)は、金
           融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第9条第1項に定める売付けの申込み又は買付けの申
           込みの勧誘であります。なお、発行数については、令和2年1月22日開催予定の取締役会において変更され
           る可能性があります。
         4.本募集並びに「第2 売出要項」の「1 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」及び「2 売出し
           の条件(引受人の買取引受による売出し)」に記載の引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需
           要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを追加的に行う場合があります。
           なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第2 売出要項」の「3 売出株式(オーバー
           アロットメントによる売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご
           参照下さい。
         5.オーバーアロットメントによる売出しに関連して、上記とは別に令和元年12月26日開催の取締役会におい
           て、大和証券株式会社を割当先とする第三者割当による自己株式の処分を行うことを決議しております。な
           お、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項                               2.第三者割当による自己株式の処分
           とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
         6.本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、
           その内容につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項                               3.ロックアップについて」をご参照
           下さい。
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      2【募集の方法】
        令和2年1月30日に決定される引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「4 株式の引受け」欄記
       載の金融商品取引業者(以下、「第1 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受
       価額と異なる価額(発行価格)で募集を行います。
        引受価額は発行価額(令和2年1月22日開催予定の取締役会において決定される払込金額と同額)以上の価額とな
       ります。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手
       取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
        なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下、「取引所」という。)の定める有価証券上場規程施行規則第
       233条の規定に定めるブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る
       仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)によ
       り決定する価格で行います。
             区分            発行数(株)          発行価額の総額(円)             資本組入額の総額(円)
     入札方式のうち入札による募集                         -             -             -

     入札方式のうち入札によらない募集                         -             -             -

     ブックビルディング方式                       50,000           40,800,000                  -

                            50,000
         計(総発行株式)                              40,800,000                  -
      (注)1     . 全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
         2     . 上場前の公募増資等を行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定さ
           れております。
         3     . 発行価額の総額は、会社法第199条第1項第2号所定の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時にお
           ける見込額であります。
         4     . 本募集は、自己株式の処分により行われるものであり、払込金額の総額は資本組入れされません。
         5     . 有価証券届出書提出時における想定発行価格(960円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額
           (見込額)は48,000,000円となります。
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      3【募集の条件】
       (1)【入札方式】
        ①【入札による募集】
          該当事項はありません。
        ②【入札によらない募集】

          該当事項はありません。
       (2)【ブックビルディング方式】

                      資本    申込株数                    申込
     発行価格     引受価額     発行価額
                     組入額      単位        申込期間          証拠金        払込期日
      (円)     (円)     (円)
                     (円)     (株)                   (円)
                               自 令和2年1月31日(金)
      未定     未定     未定      -                       未定
                                                  令和2年2月6日(木)
                            100
     (注)1     (注)1     (注)2     (注)3          至 令和2年2月5日(水)             (注)4
      (注)    1 . 発行価格はブックビルディング方式によって決定いたします。
           発行価格の決定に当たり、令和2年1月22日に仮条件を決定する予定であります。
           当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、令和2年1月30日に
           発行価格及び引受価額を決定する予定であります。
           仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力
           が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
           需要の申告の受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関
           投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
         2 . 令和2年1月22日開催予定の取締役会において、発行価額を決定する予定であります。また、前記「2 募
           集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と発行価額及び令和2年1月30日に決定する予定の引受価額と
           は各々異なります。募集株式は全株を引受人が買取ることとしており、発行価格と引受価額との差額の総額
           は、引受人の手取金となります。
         3 . 本募集は、自己株式の処分により行われるものであり、払込金額は資本組入れされません。
         4 . 申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。
           申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に自己株式の処分に対する払込金に振替充当いたします。
         5 株式受渡期日は、令和2年2月7日(金)(以下、「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。
           当社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う
           予定であり、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株
           券の交付は行いません。
         6 . 申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         7 . 申込みに先立ち、令和2年1月23日から令和2年1月29日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考と
           して需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。販売に
           当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保
           等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。引受人及びその委託販
           売先金融商品取引業者は、各社の定める配分の基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であります。
           配分の基本方針につきましては各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。
         8 . 引受価額が発行価額を下回る場合は本募集による自己株式の処分を中止いたします。
        ①【申込取扱場所】

          後記「4 株式の引受け」欄の引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の全国の本支店及び営業所で申込
         みの取扱いをいたします。
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        ②【払込取扱場所】
                  店名                           所在地
     株式会社みずほ銀行 渋谷中央支店                            東京都渋谷区宇田川町23番3号

      (注) 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
      4【株式の引受け】

                                       引受株式数
      引受人の氏名又は名称                     住所                       引受けの条件
                                        (株)
                                              1 買取引受けによります。
                                              2 引受人は自己株式の処分に
                                                対する払込金として、令和
                                                2年2月6日までに払込取
                                                扱場所へ引受価額と同額を
     大和証券株式会社             東京都千代田区丸の内一丁目9番1号                       未定
                                                払込むことといたします。
                                              3 引受手数料は支払われませ
                                                ん。ただし、発行価格と引
                                                受価額との差額の総額は引
                                                受人の手取金となります。
           計                 -             50,000           -
      (注   )1  . 引受株式数は、令和2年1月22日開催予定の取締役会において決定する予定であります。
         2     . 上記引受人と発行価格決定日(令和2年1月30日)に元引受契約を締結する予定であります。ただし、元引
           受契約の締結後、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、本募集による自己株式の処分を中止
           いたします。
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      5【新規発行による手取金の使途】
       (1)【新規発行による手取金の額】
         払込金額の総額(円)                  発行諸費用の概算額(円)                    差引手取概算額(円)
               48,000,000
                                  6,000,000                  42,000,000
      (注)    1 . 新規発行による手取金の使途とは本募集による自己株式の処分による手取金の使途であり、発行諸費用の概
           算額とは本募集による自己株式の処分に係る諸費用の概算額であります。
         2 . 払込金額の総額は、自己株式の処分に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、有価証券届出書提
           出時における想定発行価格(960円)を基礎として算出した見込額であります。令和2年1月22日開催予定
           の取締役会で決定される会社法第199条第1項第2号所定の払込金額の総額とは異なります。
         3 . 発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下、「消費税等」という。)は含まれておりません。
         4 . 引受手数料は支払わないため、「発行諸費用の概算額」は、これ以外の費用を合計したものであります。
       (2)【手取金の使途】

           上記の手取概算額42,000千円及び「1 新規発行株式」の(注)5に記載の第三者割当による自己株式処分
          の手取り概算額上限182,976千円につきましては、①本社オフィス移転費用、②社内基幹システム構築、③
          サーバー費用、④人材採用費及び人件費等に充当する予定であります。具体的には以下を予定しております。
          ① 本社オフィス移転費用

            事業拡大のための本社オフィス移転に伴う内装設備及び敷金差入の投資資金として38,000千円(令和2年
           12月期)、本社オフィス移転に伴い増加する賃料等の資金として45,000千円(令和2年12月期:5,000千円、
           令和3年12月期:20,000千円、令和4年12月期:20,000千円)を充当する予定であります。
          ②   社内基幹システム構築

            業務効率向上を目的とした、社内基幹システム構築のための投資資金として50,000千円(令和3年12月
           期)  を充当する予定であります。
          ③ サーバー費用

            当社サービスのユーザー数増加に伴う、サーバー費用等の増加に対応する資金として30,000千円(令和2
           年12月期:15,000千円、令和3年12月期:15,000千円)を充当する予定であります。
          ④ 人材採用費及び人件費等

            今後の事業拡大に伴い、専門的知識を有した優秀な人材の確保のための採用活動費に16,000千円(令和3
           年12月期:16,000千円)、カスタマーサポートに係る人件費の増加分に44,000千円(令和2年12月期:
           19,000千円、令和3年12月期:25,000千円)を充当する予定であります。
           なお、残額については、将来における当社サービスの成長に寄与する支出、投資に充当する方針であります

          が、当該内容等について具体化している事項はなく、上記調達金額は、具体的な充当時期までは、安全性の高
          い金融商品等で運用していく方針であります。
      (注) 設備資金の内容につきましては、「第二部 企業情報 第3 設備の状況 3 設備の新設、除却等の計画」

          の項をご参照下さい。
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     第2【売出要項】
      1【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】
        令和2年1月30日に決定される引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「2 売出しの条件(引受
       人の買取引受による売出し) (2)ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下、「第2 売出要
       項」において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格、
       発行価格と同一の価格)で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の
       買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は引受人に対して引
       受手数料を支払いません。
                               売出価額の総額          売出しに係る株式の所有者の住所及び
        種類
                  売出数(株)
                                 (円)              氏名又は名称
              入札方式のうち入札
                            -         -             -
              による売出し
              入札方式のうち入札
                            -         -             -
              によらない売出し
                                       東京都千代田区四番町6
                                       株式会社オプトホールディング                   654,000株
     普通株式
                                       PO  Box309,Ugland       House,Grand      Cayman,KY1-
              ブックビルディング
                                       1104,Cayman      Islands
                        1,220,700       1,171,872,000
              方式
                                       IVP  Fund   Ⅱ  A,L.P.       371,200株
                                       PO  Box309,Ugland       House,Grand      Cayman,KY1-
                                       1104,Cayman      Islands
                                       IVP  Fund   Ⅱ  B,L.P.       195,500株
     計(総売出株式)            -       1,220,700       1,171,872,000                  -
      (注)    1 . 上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されて
           おります。
         2 . 振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)2に記載した振替機関と同一
           であります。
         3 . 「第1 募集要項」における本募集による自己株式の処分を中止した場合には、引受人の買取引受による売
           出しも中止いたします。
         4 . 売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(960円)で算出した見込額であります。
         5 . 売出数等につきましては今後変更される可能性があります。
         6 . 本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案し、オーバーアロットメン
           トによる売出しを追加的に行う場合があります。
           なお、オーバーアロットメントによる売出しにつきましては、「3 売出株式(オーバーアロットメントに
           よる売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。
         7 . 本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、
           その内容につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 3.ロックアップについて」をご参照
           下さい。
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      2【売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)】
       (1)【入札方式】
        ①【入札による売出し】
          該当事項はありません。
        ②【入札によらない売出し】

          該当事項はありません。
       (2)【ブックビルディング方式】

                       申込株数
     売出価格     引受価額                  申込証拠金               引受人の住所及び氏名            元引受契約
                 申込期間       単位           申込受付場所
      (円)     (円)                  (円)                 又は名称          の内容
                        (株)
                                           東京都千代田区丸の内
                                           一丁目9番1号
                                           大和証券株式会社
                                           東京都千代田区大手町

                                           一丁目5番1号
                                           みずほ証券株式会社
                                           東京都港区六本木

                                           一丁目6番1号
                                           株式会社SBI証券
                                   引受人及びその

                自 令和2年
                                           東京都中央区日本橋
      未定                            委託販売先金融
                1月31日(金)
           未定                  未定             一丁目20番3号             未定
     (注)1                    100         商品取引業者の
          (注)2     至 令和2年             (注)2              藍澤證券株式会社            (注)3
     (注)2                             本支店及び営業
                2月5日(水)
                                   所
                                           大阪府大阪市中央区
                                           今橋一丁目8番12号
                                           岩井コスモ証券株式会
                                           社
                                           東京都千代田区麹町

                                           一丁目4番地
                                           松井証券株式会社
                                           東京都中央区日本橋

                                           茅場町一丁目5番8号
                                           いちよし証券株式会社
      (注)    1 . 売出価格の決定方法は、「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」の(注)1と
           同様であります。
         2 . 売出価格、引受価額及び申込証拠金は、ブックビルディング方式による募集の発行価格、引受価額及び申込
           証拠金とそれぞれ同一といたします。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
         3 . 引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出
           価格決定日(令和2年1月30日)に決定いたします。なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われ
           ません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。
         4 . 上記引受人と令和2年1月30日に元引受契約を締結する予定であります。ただし、元引受契約の締結後、同
           契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の売出しを中止いたします。
         5 . 株式受渡期日は、上場(売買開始)日(令和2年2月7日(金))の予定であります。当社普通株式の取引
           所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場
           (売買開始)日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いま
           せん。
         6 . 申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
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         7 . 上記引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)
           ブックビルディング方式」の(注)7に記載した販売方針と同様であります。
         8 . 引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取
           引業者に委託販売する方針であります。
      3【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】

                                売出価額の総額           売出しに係る株式の所有者の住所
        種類
                   売出数(株)
                                  (円)            及び氏名又は名称
              入札方式のうち入札
                            -         -            -
              による売出し
              入札方式のうち入札
     普通株式                       -         -            -
              によらない売出し
              ブックビルディング                           東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
                          190,600       182,976,000
              方式                           大和証券株式会社
     計(総売出株式)            -        190,600       182,976,000                 -
      (注)    1 . オーバーアロットメントによる売出しは、「第1 募集要項」に記載の募集及び引受人の買取引受による売
           出しに伴い、その需要状況を勘案して行われる大和証券株式会社による売出しであります。売出数は上限株
           式数を示したものであり、需要状況により減少し、又は全く行わない場合があります。
         2 . オーバーアロットメントによる売出しに関連して、大和証券株式会社は、令和2年2月7日から令和2年3
           月6日までの期間(以下、「シンジケートカバー取引期間」という。)、取引所においてオーバーアロット
           メントによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下、「シンジケートカバー取引」
           という。)を行う場合があります。その内容につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 
           2.第三者割当による自己株式の処分とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
         3 . 上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されて
           おります。
         4 . 「第1 募集要項」における本募集による自己株式の処分を中止した場合には、オーバーアロットメントに
           よる売出しも中止いたします。
         5 . 売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(960円)で算出した見込額であります。
         6 . 振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)2に記載した振替機関と同一
           であります。
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      4【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】
       (1)【入札方式】
        ①【入札による売出し】
          該当事項はありません。
        ②【入札によらない売出し】

          該当事項はありません。
       (2)【ブックビルディング方式】

      売出価格              申込株数単位        申込証拠金                  引受人の住所及び         元引受契
              申込期間                       申込受付場所
       (円)               (株)       (円)                  氏名又は名称        約の内容
             自 令和2年
                                   大和証券株式会社及び
             1月31日(金)
       未定                       未定     その委託販売先金融商
                         100                         -       -
      (注)1       至 令和2年                (注)1      品取引業者の本支店及
             2月5日(水)                      び営業所
      (注)    1 . 売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそ
           れぞれ同一といたします。ただし、申込証拠金には利息をつけません。
         2 . 売出しに必要な条件については、売出価格決定日(令和2年1月30日)において決定する予定であります。
         3 . 株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場(売買開始)日(令和2
           年2月7日(金))の予定であります。当社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構
           が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。
           なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。
         4 . 申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         5 . 大和証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第1 募集要項 3 募集の条
           件 (2)ブックビルディング方式」の(注)7に記載した販売方針と同様であります。
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     【募集又は売出しに関する特別記載事項】
      1.東京証券取引所マザーズへの上場について
        当社普通株式は、「第1 募集要項」における募集株式及び「第2 売出要項」における売出株式を含め、大和証
       券株式会社を主幹事会社(以下、「主幹事会社」という。)として、令和2年2月7日に東京証券取引所マザーズへ
       上場される予定であります。
      2.第三者割当による自己株式の処分とシンジケートカバー取引について

        オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのため
       に、主幹事会社が当社株主より借受ける株式であります。これに関連して、当社は、令和元年12月26日開催の取締役
       会において、主幹事会社を割当先とする以下の内容の第三者割当による自己株式の処分(以下、「本件自己株式の処
       分」という。)の決議を行っております。
     募集株式の種類及び数              当社普通株式 190,600株
     募集株式の払込金額              未定(「第1 募集要項」に記載の募集株式の払込金額と同一とする。)

     割当価格              未定(「第1 募集要項」に記載の募集株式の引受価額と同一とする。)

     払込期日              令和2年3月11日

                    東京都渋谷区宇田川町23番3号
     払込取扱場所
                    株式会社みずほ銀行 渋谷中央支店
        主幹事会社は、当社株主から借受けた株式を、本件自己株式の処分による株式の割当て又は下記のシンジケートカ
       バー取引若しくはその双方により取得した株式により返還します。
        また、主幹事会社は、上場(売買開始)日から令和2年3月6日までの間、オーバーアロットメントによる売出し
       に係る株式数を上限とし、当社株主から借受けている株式の返還に充当するために、シンジケートカバー取引を行う
       場合があります。
        主幹事会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式数については、割当てに応じない予定でありますの
       で、その結果、失権により本件自己株式の処分における最終的な処分株数が減少する、又は処分そのものが全く行わ
       れない場合があります。
        また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わない
       か、又は買い付けた株式数が上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
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      3.ロックアップについて
        本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、当社の株主である加藤貴博は、主幹事会社に対し、元引
       受契約締結日から上場日(当日を含む)後180日目(令和2年8月4日)までの期間、主幹事会社の事前の書面によ
       る同意なしには、当社普通株式の売却等(ただし、引受人の買取引受による売出し、グリーンシューオプションの対
       象となる当社普通株式を主幹事会社が取得すること等を除く。)を行わない旨を合意しております。
        また、売出人である株式会社オプトホールディング、IVP                            Fund   Ⅱ  A,L.P.及びIVP       Fund   Ⅱ  B,L.P.、並びに当社の
       株主である株式会社NTTドコモ、株式会社プロトコーポレーション、EEIクリーンテック投資事業有限責任組合、株式
       会社LIFULL、EEIスマートエナジー投資事業有限責任組合、ジャパンベストレスキューシステム株式会社及び西武し
       んきんキャピタル企業投資3号投資事業有限責任組合は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日(当日を
       含む)後90日目(令和2年5月6日)までの期間、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売
       却等(ただし、引受人の買取引受による売出し、グリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を主幹事会社
       が取得すること及び売却価格が本募集等における発行価格又は売出価格の1.5倍以上であって、主幹事会社を通して
       行う株式会社東京証券取引所取引での売却等を除く。)を行わない旨を合意しております。
        加えて、当社の新株予約権を保有する加藤貴博、鈴木智之、小野有美、片山翔、佐々木将洋及びその他役職員20名
       は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日(当日を含む)後180日目(令和2年8月4日)までの期間、
       主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社新株予約権及び新株予約権の行使により取得した株式の売却等を
       行わない旨を合意しております。
        また、当社は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日(当日を含む)後180日目(令和2年8月4日)ま
       での期間、主幹事会社の事前の書面による同意なしに、当社普通株式の発行(自己株式の処分含む)、当社普通株式
       に転換もしくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得もしくは受領する権利を付与された有価証券の発
       行等(ただし、本募集、グリーンシューオプション、株式分割及びストック・オプションとしての新株予約権の発行
       及びオーバーアロッとメントによる売出しに関連し、令和元年12月26日開催の取締役会において決議された主幹事を
       割当先とする自己株式の処分等を除く。)を行わない旨合意しております。
        ロックアップ期間終了後には上記取引が可能となりますが、当該取引が行われた場合には、当社普通株式の市場価
       格に影響が及ぶ可能性があります。
        なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であっても、その裁量で当該合意の内容
       を全部若しくは一部につき解除できる権限を有しております。
        上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募
       集株式の割当等に関し、割当を受けた者との間で継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四
       部 株式公開情報 第2 第三者割当等の概況」をご参照下さい。
      4.当社指定販売先への売付け(親引け)について

        当社は、本募集並びに引受人の買取引受による売出しにおいて、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受
       け等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、当社従業員への福利厚生等を目的として当社従業員持株会に対し、
       公募による自己株式の処分に係る募集株式及び売出株式のうち80,000株を上限として売付けることを引受人に要請す
       る予定であります。
        なお、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」第2条第2項に基づ
       き、当社が指定する販売先への売付け(親引け)として、当社は親引け予定先の状況等につき公表し、主幹事会社は
       親引け予定先から売付ける株式数を対象として継続所有に関する確約を書面により取り付けます。
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     第3【その他の記載事項】
       自己株式処分並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項
       (1)表紙に当社のロゴマーク                              を記載いたします。

       (2)表紙の次に「1.コーポレートミッション」~「4.業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。

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     第二部【企業情報】
     第1【企業の概況】
      1【主要な経営指標等の推移】
       提出会社の状況
               回次              第4期       第5期       第6期       第7期       第8期
              決算年月             平成26年12月       平成27年12月       平成28年12月       平成29年12月       平成30年12月

                       (千円)       57,652      122,182       340,238       660,296       983,643
     売上高
     経常利益又は経常損失(△)                 (千円)     △ 103,852      △ 327,189      △ 686,849      △ 380,730        7,061
     当期純利益又は当期純損失(△)                 (千円)     △ 104,147      △ 327,494      △ 689,164      △ 412,287       18,945

                       (千円)         -       -       -       -       -

     持分法を適用した場合の投資利益
                       (千円)      282,550       82,550       32,569       33,569       33,569
     資本金
     発行済株式総数

                              2,807       2,807       2,807       2,827       2,827
      普通株式
                       (千株)
                                -     1,052       1,052       1,052       1,052
      A種優先株式
                                -       -     1,341       1,341       1,341
      B種優先株式
                       (千円)      178,537       451,043       863,049       255,312       274,258

     純資産額
                       (千円)      192,584       594,893       966,824       353,729       406,246
     総資産額
                       (円)       63.60      △ 38.59     △ 160.92      △ 301.22      △ 297.28
     1株当たり純資産額
                                -       -       -       -       -
     1株当たり配当額
                       (円)
     (うち1株当たり中間配当額)                          ( -)      ( -)      ( -)      ( -)      ( -)
     1株当たり当期純利益又は1株当た
                       (円)      △ 41.04      △ 88.69     △ 153.63      △ 81.93       3.94
     り当期純損失(△)
     潜在株式調整後1株当たり当期純利
                       (円)        -       -       -       -       -
     益
                       (%)       92.71       75.82       89.27       71.46       66.88
     自己資本比率
                       (%)        -       -       -       -      7.22
     自己資本利益率
                       (倍)        -       -       -       -       -
     株価収益率
                       (%)        -       -       -       -       -
     配当性向
                       (千円)         -       -       -   △ 413,795       11,829
     営業活動によるキャッシュ・フロー
                       (千円)         -       -       -    △ 9,851      △ 1,947
     投資活動によるキャッシュ・フロー
                       (千円)         -       -       -   △ 195,449         -
     財務活動によるキャッシュ・フロー
                       (千円)         -       -       -    174,056       181,768
     現金及び現金同等物の期末残高
                                12       13       27       34       41
     従業員数
                       (人)
     (外、平均臨時雇用者数)                          ( -)       ( 6 )     ( 24 )     ( 39 )     ( 29 )
      (注)1.当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記
           載しておりません。
         2.売上高には、消費税等は含まれておりません。
         3.持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。
         4.第4期、第5期、第6期及び第7期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在す
           るものの、1株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
         5.第8期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場
           であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
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         6.第4期、第5期、第6期及び第7期の自己資本利益率については、当期純損失を計上しているため記載して
           おりません。
         7.株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
         8.1株当たり配当額及び配当性向は配当を実施していないため記載しておりません。
         9.第4期、第5期及び第6期についてはキャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・
           フローに係る各項目については記載しておりません。
         10.従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。)であり、臨時雇
           用者数(パートタイマー、人材会社からの派遣社員、季節工を含む。)は、年間の平均人員を( )外数で
           記載しております。
         11.第7期及び第8期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38
           年大蔵省令第59号)に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、有限責任
           あずさ監査法人により監査を受けておりますが、第4期から第6期の財務諸表については、「会社計算規
           則」(平成18年法務省令第13号)に基づき算出しており、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づ
           く有限責任      あずさ監査法人の監査を受けておりません。
         12.当社は、平成31年3月29日開催の定時株主総会決議により、平成31年4月25日付でC種優先株式420,000株
           の第三者割当増資を実施しております。
         13.株主からの取得請求権の行使を受けたことにより、令和元年8月15日付でA種優先株式、B種優先株式及び
           C種優先株式の全てを自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。また、当社が取得
           したA種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式の全てについて、会社法第178条の規定に基づき、令和
           元年8月15日開催の取締役会決議により、同日付で消却しております。これらの結果、本書提出日現在にお
           ける普通株式は5,641,365株となります。なお、当社は、令和元年8月30日開催の臨時株主総会決議によ
           り、同日付でA種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式に係る定款の定めを廃止しております。
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      2【沿革】
          年月                           事項
       平成23年 2月         東京都渋谷区において株式会社ジモティー設立。
       平成23年 4月         本社を東京都渋谷区          同区内での移転。
       平成23年 11月         「ジモティー」PCブラウザ向けのサービス提供開始。
       平成24年 9月         「ジモティー」のAndroid用アプリの提供開始。
       平成24年 12月         「ジモティー」のiOS用アプリの提供開始。
       平成25年 5月         本社を東京都渋谷区          同区内での移転。
       平成26年 4月         株式会社オプト(現 株式会社オプトホールディング)を引受先として第三者割当増資を実施
                し、資本金を276,550千円に増資。
       平成26年 7月         本社を東京都渋谷区          同区内での移転。
       平成27年 2月         株式会社オプト(現 株式会社オプトホールディング)他を引受先として第三者割当増資を実
                施し、資本金を582,550千円に増資。
       平成27年 10月         資本金を82,550千円に減資。
       平成28年 6月         本社を東京都品川区に移転。
       平成28年 12月         資本金を32,569千円に減資。
       平成31年 4月         株式会社NTTドコモを引受先として第三者割当増資を実施し、資本金を222,569千円に増資。
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      3【事業の内容】
         当社は「地域の今を可視化して、人と人の未来をつなぐ」という経営理念のもと、地域に存在する情報を隅々ま
        でいきわたらせ、生活の中で生まれる問題を地域の人・お店同士で補い合える仕組みを提供するため、地元情報の
        プラットフォーム「ジモティー」を運営しております。
         「ジモティー」は、クラシファイドサイトと呼ばれる形態をとっております。クラシファイドサイトとは、地域
        や目的によって分類された募集広告を、一覧形式で掲載する広告媒体の一つであり、一般的に掲載料が無料で、個
        人・法人を問わずユーザーとして利用でき、誰でも手軽に広告掲載ができる点が特徴です。
         「ジモティー」は、地元で情報を探す人と情報を発信したい人をマッチングさせるプラットフォームであり、主

        に以下の特徴を有しております。
        (1)日本全国網羅された地域と、幅広く細分化されたカテゴリ

          「ジモティー」では、地域の情報が「投稿」として豊富に掲載されております。また、地域の情報が全国47
          都道府県の市区町村に区分され、目的に応じたカテゴリに分類して掲載されているため、ユーザーの求める地
          域の情報が見つけやすくなっております。
          「ジモティー」TOP画面イメージ

           大カテゴリ一覧






                カテゴリ                      内容
             売ります・あげます            物品の売買及び譲渡に関する情報
             助け合い            「助けて」「手伝って」等の助け合いの依頼に関する情報

             メンバー募集            個人の各種メンバー募集に関する情報

             不動産            不動産物件の賃貸及び売買に関する情報

             中古車            中古車物件の売買に関する情報

             正社員            法人の正社員募集に関する情報

             地元のお店            各種ビジネスの宣伝に関する情報

             里親募集            動物の里親募集に関する情報

             教室・スクール            各種スクールの宣伝に関する情報

             イベント            各種イベントの開催に関する情報

             アルバイト            法人のアルバイト募集に関する情報

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        (2)ユーザー間のマッチング機会を提供
           「ジモティー」は、ユーザーに対し「投稿・問合せ」機能を提供しております。ユーザーは「投稿」による
          広告情報の掲載、並びに掲載された広告情報に対する「問合せ」を行うことが可能であり、ユーザー間のマッ
          チング機会を提供することが可能なサービスとなっております。
           「ジモティー」では、ユーザーの入会並びに利用時の手数料を無料にしており、誰でも気軽に利用すること
          が可能となっております。また、マッチング後のユーザー間の取引はユーザー同士の相対により直接行われて
          いるため、ユーザーが安心・安全、かつ、便利に取引できるサービス提供を心掛けております。具体的には、
          以下の機能を備えております。
           ・「投稿・問合せ」機能
             入会並びに利用時の手数料が無料で、Webサイト及びスマートフォンアプリから誰でも簡単に「投稿」
            と、掲載中の「投稿」に対して「問合せ」ができる機能を提供しております。
           ・チャット機能
             「ジモティー」内のチャット機能で簡単に取引のやり取り・連絡を行うことができます。相手にアドレ
            ス等の個人情報を渡すことなく、取引ができるため安心して利用できます。
           ・評価・保険機能
             投稿者・問合せ者がお互いの取引を評価でき、当該取引の評価は、各ユーザーのアカウント情報に表示
            され、取引の参考にすることができます。また、取引でトラブルが起きた場合でも、費用の一部が補償さ
            れる保険機能も提供しております。
           ・フォロー機能
             自分の好みにあった投稿者をフォローするためのもので、「フォロー」タブにより新着投稿を確認で
            き、新着投稿の通知を受け取ることができる機能です。
           また、「ジモティーアプリ」では、地元情報のプラットフォームならではの機能として、半径1km以内の投
          稿の検索や、指定したエリア内での新着投稿に対する通知機能を提供しております。
        (3)充実したカスタマーサポート体制

           当社は、ユーザー間の取引に直接関与していないため、ユーザーが安心して「ジモティー」を利用できるよ
          う、カスタマーサポート体制を整備しております。
           具体的には、24時間365日の全投稿チェックによる監視体制の構築、適切なサポート人員配置、ユーザーの
          本人確認の強化、違反ユーザーに対する注意喚起や利用停止措置等を実施することで、トラブルの未然防止に
          努めております。
         「ジモティー」は、ユーザーの「投稿」によりサイトのコンテンツが生成されるメディアとなっており、「投

        稿」の増加によりSEO(検索エンジンの最適化)が強化されるため、投稿数                                   (注1)    とSEOにより流入するユーザー
        数が相関するモデルとなっております。
         また、当社は、先述のサービスを提供することで、主に、広告枠提供による収入を得ております。具体的には、
        以下のとおりです。
          ① 自動配信

            「ジモティー」では、アドネットワーク広告枠を提供し、広告がクリックされた回数や、表示された回数
           等に応じて、収益を得ております。
            アドネットワークとは、多数の広告媒体のWebサイトを束ねた広告配信ネットワークを形成し、それらの
           Webサイト上で一括して広告を配信する手法であり、メディア運営者は、サイトページ上に広告枠のみをア
           ドネットワーク事業者に提供し、掲載される広告が、システムにより自動配信される仕組みとなっておりま
           す。
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          ② マーケティング支援
            マーケティング支援は、更に2つに区分しております。
            a.  機能課金
             「ジモティー」では、ユーザー同士のマッチング向上を図るため、主に法人利用を目的とした「投稿オ
            プション」機能の提供を平成29年12月期より行っており、ユーザーが希望する機能を有償販売することで
            収益を得ております。
             「投稿オプション」では、古い投稿が新着投稿として更新される機能(リフレッシュ)や、リフレッ
            シュが7日間継続される機能(定期リフレッシュ)、投稿の背景が黄色で表示される機能(ハイライ
            ト)、期間中に指定した地域・カテゴリの投稿一覧最上部に投稿が固定表示される機能(PR枠)といった
            機能があります。
             上記「投稿オプション」機能により、ユーザーは地域・カテゴリ毎のターゲティングが可能となってお
            ります。なお、上記「投稿オプション」の価格につきましては、適宜、見直しを行っております。
            b.  成果報酬

             「ジモティー」では、提携サイトの商品データベースと連動した投稿を掲載しております。ユーザーが
            それらの投稿をクリックすると提携先の外部サイトへ進み、さらに資料請求や、契約等のユーザーアク
            ションによる成果発生件数に応じて収益を得る、成果報酬型の収益となっております。
             一例としては、「中古車」カテゴリでは、中古車に特化した専門媒体と連携し、当該媒体で登録されて
            いる豊富な車種並びに価格帯の中古車情報を、「ジモティー」の投稿として掲載しております。それらの
            投稿に対して、「ジモティー」のユーザーが中古車見積もり依頼を行った件数に応じて、当該媒体から成
            果報酬を得ることで、ユーザーのアクションをマネタイズすることが可能となっております。
         「ジモティー」は、平成23年11月にサービス提供を開始し、サービスの成長を図るため、様々な施策を行ってま

        いりました。
         サービス拡大のため、ブランド認知度向上が重要であると考え、テレビCMを中心としたプロモーション施策を実
        施してまいりました。
         また、ユーザーの継続利用向上のため、二点の施策を行ってまいりました。
         一点目は、ユーザーの利便性向上であります。「投稿オプション」機能や、半径1km以内の投稿の検索機能、並
        びに指定したエリア内での新着投稿に対するプッシュ通知機能等のサイト機能の改善を図り、ユーザーの利便性向
        上に努めてまいりました。
         二点目は、サイトの健全性向上であります。サービスの成長に伴いカスタマーサポート人員の増強や、ユーザー
        の本人確認の強化、並びに違反ユーザーに対する注意喚起や利用停止措置等の実施により、カスタマーサポート体
        制の強化に取り組み、ユーザーが安心・安全な取引を行えるよう、サイトの健全性向上に努めてまいりました。
         これにより、PV数(注2)、投稿数が堅調に増加し、日本のクラシファイド市場を確立してまいりました。
        (注1)投稿数:ユーザーが地域の情報を「ジモティー」サイト上に掲載した数(延べ数)のうち、提携サイト

                データベースと連動した投稿数を除く数になります。
                なお、投稿数は、ブラウザ及びアプリ(iOS、Android)を合算して集計しております。
        (注2)PV数:ページビュー(Page                 View)の略称で、ユーザーによるWebページの閲覧数(延べ数)になります。
               なお、PV数は、ブラウザ及びアプリ(iOS、Android)を合算して集計しております。
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       当社の事業系統図は以下のとおりであります。
        [事業系統図]
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      4【関係会社の状況】
                                          議決権の所有割合

                           資本金        主要な
          名称           住所                      又は被所有割合           関係内容
                          (百万円)        事業の内容
                                             (%)
     (その他の関係会社)

                                マーケティング、
                            8,212                     33.4
                  東京都千代田区                                  役員の受入1名
     株式会社オプトホール
                                シナジー投資
     ディング
      (注)    1.有価証券報告書を提出しております。
         2.「主要な事業の内容」欄には、株式会社                     オプトホールディングにおける              セグメントの名称を記載しておりま
           す。
      5【従業員の状況】

       (1)提出会社の状況
                                                  令和元年11月30日現在
        従業員数(人)              平均年齢(歳)             平均勤続年数(年)             平均年間給与(千円)

              49(23)            32.78              2.43             4,886

      (注)    1.従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。)であり、臨時雇
           用者数(パートタイマー、人材会社からの派遣社員、季節工を含む。)は、最近1年間の平均人員を( )
           外数で記載しております。
         2.平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。
         3.当社はクラシファイドサイト運営事業の単一セグメントであるため、セグメント別の従業員数の記載はして
           おりません。
       (2)労働組合の状況

        労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
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     第2【事業の状況】
      1【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
       文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
       (1)経営の基本方針
          当社は「地域の今を可視化して、人と人の未来をつなぐ」という経営理念のもと、地域に存在する情報を隅々
         までいきわたらせ、生活の中で生まれる問題を地域の人・お店同士で補い合える仕組みを提供するため、地元情
         報のプラットフォーム「ジモティー」を運営しております。
       (2)経営戦略等

          当社は、「ジモティー」の機能拡充による利便性の向上、各種プロモーションの実施による知名度向上並びに
         サイト安全性の向上を迅速に行っていくことで、サービス利用者の増加を図ってまいりました。その結果、令和
         元年12月期第3四半期において、月間平均1,000万MAU(注1)を獲得しており、多くの方に利用されるサービス
         に成長したと考えております。
          中長期的な方向性としては、自動配信による収益を当社の基盤、マーケティング支援による収益を成長事業と
         して捉えており、法人向け施策の実施に注力してまいります。
          平成30年12月期において「ジモティー」の機能課金を利用した有料掲載者数(注2)は約1.6万者でありまし
         たが、中小企業庁「2019年版中小企業白書」によれば、日本国内には2016年末時点において中小企業基本法第2
         条第1項の規定に基づく「中小企業者」が358万者存在しており、機能課金の開拓余地は大きいと考えておりま
         す。
          また、令和元年9月における月間平均課金単価(注3)は約2千円となっており、今後の課金単価向上余地が
         あると考えております。
          「ジモティー」には、地元情報がエリア・カテゴリ別に掲載されており、チャット機能・フォロー機能等の提
         供によるコミュニティ特性を有しているため、地域に根差した経営を行う中小企業と親和性が高いサービスであ
         ると考えております。そのため、法人をターゲットとしたプロモーション、距離検索機能等のプロダクト強化、
         魅力的なオプション機能の拡充及び適切価格改定により、法人ユーザー、課金率及び課金単価向上の取り組みを
         推進し、機能課金収益の強化を図ってまいります。
          当社は、これまで培ってきたインターネットメディア運営のノウハウを基に、「ジモティー」が健全に機能す
         る新たな社会インフラとしての存在になることを目指してまいります。
         (注1)MAU:「Monthly            Active    Users」の略で、1か月に1回以上「ジモティー」を利用したユーザーの数と

                なります。
         (注2)有料掲載者数:法人・個人を問わず、1年間に1回以上「ジモティー」の機能課金を利用したユーザー
                    数となります。
         (注3)平均課金単価:機能課金を利用する1ユーザーあたりの平均金額となります。
       (3)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

          当社では、現時点では経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標及びその数値目標を定めており
         ませんが、企業価値を測る指標として、売上高及び営業利益の前年比増による成長性を重視しております。今
         後、業界動向及び当社の業績の推移等を勘案し、早期に経営指標及び数値目標を決定する予定です。また、売上
         高を構成する指標として、PV数及び投稿数を重視しております。
       (4)経営環境

          内閣府の世論調査によると、地域での付き合いは年々希薄化しており、町村において地域で親しい付き合いを
         している人の割合は、2018年で21.1%まで低下しております(国土交通省(平成29年度)「国土交通白書本
         文」)。
          一方で、76.9%の人が地域での相互協力を必要としており(国立社会保障・人口問題研究所(2017年)「生活
         と支え合いに関する調査」)、地域情報の共有や、地域でのつながりを得ることができるサービスが求められて
         おります。
          このような環境において、当社では「地域の今を可視化して、人と人の未来をつなぐ」という経営理念のも
         と、地域に存在する情報を隅々までいきわたらせ、生活の中で生まれる問題を地域の人・お店同士で補い合える
         仕組みを提供するため、地元情報のプラットフォーム「ジモティー」を運営しております。
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       (5)対処すべき課題
         ① サービスの継続的な成長
           当社はクラシファイドサイト「ジモティー」の運営を主たる事業としており、プロモーション等により認知
          度向上に向けた取り組みを積極的に行い、当該サイトのPV数及び投稿数を増加させることにより、収益基盤を
          構築してまいりました。
           今後においても、更なるPV数及び投稿数の増加と継続率向上を図ることが課題であるため、SEO(検索エン
          ジンの最適化)等を講じた集客力の強化、サービスの機能拡充による利便性向上、カスタマーサポート体制の
          強化による安全性の向上に努めてまいります。
         ② 収益基盤の強化

           当社は、これまで自動配信売上を増加させることにより収益基盤を構築してまいりましたが、今後の中長期
          的な成長を実現するために、さらなる収益基盤の強化が課題であると認識しております。この課題に対応する
          ためには、「ジモティー」におけるマーケティング支援売上の増加が重要であると考えております。
           そのため、今後において当社は、プロモーション等による法人向け施策の実施及び新たなマネタイズ施策の
          実施により、収益基盤の強化に努めてまいります。
         ③ サービスの健全性の維持及び向上

           当社が運営する「ジモティー」は、インターネットを通じて提供されているものであり、システムを安定的
          に稼働させることが重要な課題であると認識しております。今後においても、ユーザー数、PV数及び投稿数の
          増加、サービスの機能拡充、セキュリティの向上等に適時に対応し、技術革新等の事業環境の変化にも柔軟に
          対応できるシステム開発体制を構築することで、システムの安定稼動や高度なセキュリティが担保されたサー
          ビス運営に努めてまいります。
           また、投稿内容の健全性の維持及び向上を図るため、カスタマーサポート体制の一層の強化が課題であると
          認識しております。当社では、24時間365日の全投稿チェックによる監視体制の構築、適切なサポート人員配
          置、ユーザーの本人確認の強化、違反ユーザーに対する注意喚起や利用停止措置等を実施しておりますが、今
          後においても、サービスの成長に合わせて必要な投資を行い、体制の強化に努めてまいります。
           なお、ユーザー数、投稿数の増加に伴い、必要となるカスタマーサポート人員数も増加しますが、アウト
          ソーシングを活用することにより、健全性の維持及び向上を図るための体制を構築しております。
         ④ 組織力、内部管理体制の強化

          a.優秀な人材の確保及び育成
           当社では、専門的知識を有した優秀な人材の確保及び育成が重要な課題であると認識しております。事業
          規模に応じた少人数での効率的な運営を意識し、高度な知識・経験のある人材の確保に積極的に取り組んで
          まいります。また、人材育成のために各種研修等の教育・研修制度も充実させてまいります。
          b.内部管理体制の強化

           当社が継続的に成長し続けるためには、内部管理体制の強化が必要不可欠な課題であると認識しておりま
          す。そのため、今後においても、内部統制システムの運用を徹底し、事業運営上のリスクの把握と管理を適
          切に行える体制構築に努めてまいります。
          c.情報管理体制の強化

           当社では、個人情報等の機密情報につきまして、ネットワークの管理、社内規程の制定及び遵守、全従業
          員を対象とした社内研修の徹底、内部監査によるチェック等により、情報管理体制を構築しております。今
          後においても、コンプライアンスを重視し、情報管理体制の強化に努めてまいります。
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      2【事業等のリスク】
        当社の事業展開上のリスクについて、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項を記
       載しております。また、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項についても、投資家の投資判断上、重要であると
       考えられる事項につきましては、情報の適時開示の観点から積極的に開示しております。なお、当社は、これらのリ
       スクの発生可能性を認識した上で、発生の回避及びリスクの軽減に努める所存でありますが、当社株式に関する投資
       判断は、以下の記載事項および本項以外の記載事項を、慎重に検討したうえで行われる必要があると考えておりま
       す。
        なお、本項の記載における将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり、全てのリス
       ク要因が網羅されているわけではありません。
       (1)事業環境に関わるリスク

         ① インターネット関連市場の動向について
           当社は、クラシファイドサイト「ジモティー」の運営を主たる事業としており、当社事業の継続的な発展の
          ためには、さらなるインターネット環境の整備、インターネットの利用拡大が不可欠と考えております。総務
          省発表の「平成30年通信利用動向調査」によると、インターネット利用状況は79.8%、スマートフォンの普及
          率は59.5%に達し、引き続きインターネットの利用シーンは拡大しております。
           しかしながら、インターネットの利用等に関する新たな法的規制の導入やその他予期せぬ要因等により、今
          後のサービス運営が困難になった場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
         ② インターネット広告市場について

           株式会社電通の       「2018年日本の広告費」            によると、     2018年の日本の総広告費は、              6兆5,300億円(前年比
          102.2%)となりました。そのうちインターネット広告(媒体費+広告制作費)は、1兆7,589億円(前年比
          116.5%)と、引き続き高い成長率で推移しております。
           しかしながら、広告市場は市場変化や景気動向の変動による影響を受けやすく、今後、急激な景気の変化等
          が生じた場合、広告及びインターネット広告の需要に影響する可能性があります。そのような事態が生じた場
          合、広告掲載案件や広告単価の減少等により、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
         ③ 検索エンジンへの対応について

           当社が運営する「ジモティー」では、特定の検索エンジン(「Google」、「Yahoo!                                       JAPAN」等)から多くの
          ユーザーを集客しております。そのため、当社では、SEO(検索エンジンの最適化)等の必要な施策を講じて
          集客力を強化しております。
           しかしながら、検索エンジンにおける表示結果(順位)は、その運営者のロジックや判断によるものであ
          り、当社が関与する余地はありません。そのため、検索エンジン運営者の方針やロジック変更等により、これ
          までのSEOが有効に機能しなくなった場合、集客効果が低下し、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性が
          あります。
         ④ プラットフォーム提供会社の動向について

           当社は、「App       Store」、「Google         Play」のプラットフォームを通じて、スマートフォン向けのアプリ配信
          を行っております。また、Apple                Inc.並びにGoogle         Inc.のプラットフォーム提供会社に対し、アプリ内の売
          上の一部を決済代行手数料として支払っております。
           そのため、プラットフォーム提供会社の方針や規約変更等により、当社のサービス提供に対する制約が生じ
          た場合や手数料率の変更等が生じた場合、また、プラットフォーム提供会社との良好な関係を維持できないよ
          うな事態が生じた場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
       (2)事業内容に関するリスク

         ① 競合について
           本書提出日現在において、当社が運営する「ジモティー」と明確に競合するクラシファイドサイトはないも
          のと認識しております。
           しかしながら、今後、高い資本力や知名度を有する企業等が類似サービスに参入することにより競争が激化
          した場合、ユーザーの流出や集客コストの増加等が想定されます。そのような場合には、当社が優位性を確保
          し、企業価値の維持向上が図れるか否かは不確実であるため、競合サービスの状況により、当社の事業及び業
          績に影響を及ぼす可能性があります。
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         ② 特定事業への依存について
           当社は、クラシファイドサイト運営事業の単一セグメントであり、当該事業に経営資源を集中させておりま
          す。そのため、事業環境の変化等により、当該事業が縮小し、その変化への対応が適切でない場合、当社の事
          業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
         ③ 特定取引先への集中について

           「第2 事業の状況 3 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1)
          経営成績等の状況の概要 ④生産、受注及び販売の実績」に記載のとおり、平成30年12月期の売上高の34.4%
          がSupership株式会社、同21.0%がGoogle                    Asia   Pacific    Pte.   Ltd.となっており、本書提出日現在、両社とは
          良好な取引関係を構築しております。
           しかしながら、両社との契約条件の変更等があった場合、当社の今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があ
          ります。
         ④ サイトのPV数及び投稿数について

           当社では、ユーザーの気持ちを第一に考え、さらなるサービスの充実や利便性の向上、ユーザーの嗜好に深
          く根ざした飽きの来ないコンテンツを提供すること等によって、サイトのPV数及び投稿数の増加に努めており
          ます。
           しかしながら、ユーザーの嗜好は移り変わりが激しく、ニーズに対応するコンテンツを提供できなかった場
          合には、PV数又は投稿数の減少が生じ、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
         ⑤ 投稿内容の健全性の維持について

          当社が運営する「ジモティー」では、利用規約やガイドライン等を整備し、                                   24時間365日の全投稿チェックに
         よる監視体制の構築、適切なサポート人員配置等                       を行うことで、投稿内容の健全性の維持に努めております。
         その中で誹謗中傷、嫌がらせ、知的財産権の侵害、公序良俗に反する行為、詐欺その他の法令違反行為等、明
         らかに不適切な投稿を発見した場合は、一定の基準に基づいて当該投稿を削除する等により、不適切な投稿を
         規制しております。
          しかしながら、ビジネスの特性上悪意をもって行われた取引を全て排除することは難しく、健全性の維持は
         可能な範囲で行われているため、一定のユーザー間でトラブルが発生する可能性があります。さらに、それら
         のトラブルが適切に解決されない場合や、当社の対応が不十分だった場合には、当社のブランドイメージ及び
         社会的信用の低下などにより、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
         ⑥ 成約済みの投稿が掲載され続けるリスクについて

           当社が運営する「ジモティー」では、成約済みの投稿について、投稿を行ったユーザーが取引相手のユー
          ザーの評価を行うことで、投稿が受付終了表示となり、その投稿に対する受付ができない仕様となっておりま
          す。当社は、ユーザーに対し評価を行う啓蒙をすることにより、ユーザーが成約済みの投稿かどうか判断でき
          るよう努めております          。
           しかしながら、成約済みの投稿を全て受付終了表示とすることは難しく、ユーザーが成約済みの投稿に問合
          せをするなど取引の進捗に支障がでることにより、当社のブランドイメージ及び社会的信用が低下し、当社の
          事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
         ⑦ 訴訟に関するリスクについて

           本書提出日現在において、当社が当事者として関与している訴訟手続きはありません。
           しかしながら、当社の今後の事業展開において、第三者への権利侵害があった場合等には、当社に対して、
          損害賠償請求等の訴訟その他の法的手続きが行われる可能性があります。その訴訟等の内容や、損害賠償の金
          額によっては、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
         ⑧ サイト内広告について

           当社は、当社が運営する「ジモティー」に掲載される広告について、広告代理店が内容を精査するとともに
          一部を当社内で確認を行うことで、当社が作成した広告掲載ガイドラインに沿う内容の広告を掲載し、法令違
          反や公序良俗に反する広告の排除に努めております。
           しかしながら、当社が掲載した広告に瑕疵があった場合には、当社のブランドイメージ及び社会的信用が低
          下し、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
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       (3)システム等に関するリスク
         ① システムの安全性について
           当社が運営する「ジモティー」は、インターネットを通じて提供されているものであり、システムの安定稼
          働が、業務の遂行上、必要不可欠であります。そのため、ネットワークの常時監視、日常的な保守管理、継続
          的なシステム開発等により、システム障害を未然に防ぎ、万一発生してしまった場合でも迅速に適切な対応を
          行える体制を構築しております。
           しかしながら、巧妙化・複雑化したサイバー攻撃、不正アクセス、コンピュータウィルスの侵入、自然災害
          や大規模な事故、その他予期せぬ要因等により、当社のシステム障害や情報漏洩が発生した場合、相当な費用
          負担や当社の社会的信用の低下により、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
         ② 技術革新について

           インターネット関連市場では、技術革新が活発に行われており、その速度は早く、新しいサービスが次々と
          生まれております。そのため、当社では、常に業界の動向を注視し、適時に事業戦略を見直し、必要に応じて
          迅速に技術革新に対応するため、既存サービスに新たな技術を展開できる開発体制を構築しております。
           しかしながら、技術革新の内容によっては、対応するための相当な開発費用が発生する可能性があり、ま
          た、適切な対応ができない場合は当社サービスの競争力が相対的に低下する可能性があります。そのような場
          合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
         ③ 事業拡大に伴うシステム開発について

           当社は、サービスの安定稼働やユーザー満足度向上を図るため、サービスの成長にあわせてシステムやイン
          フラの開発を継続的に行っていくことが必要であると認識しており、今後予測されるユーザー数PV数及び投稿
          数の伸長、新サービスの導入、セキュリティ向上に備えて継続的なシステム開発を計画しております。
           しかしながら、ユーザーPV数及び投稿数が予測よりも大幅に増加した場合等には、システム開発計画の前倒
          しや領域拡大により予定外の開発費用が生じる可能性、また、適切な対応ができない場合はサービスの稼働や
          ユーザー満足度が低下する可能性があります。そのような場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能
          性があります。
       (4)事業運営体制に関するリスク

         ① 小規模組織であることについて
           当社は組織規模が小さく、規模に応じた業務執行体制となっております。また、今後の堅調な事業成長のた
          めには、有能な人材の確保と育成が必要であると認識してお                            り、適宜、採用を行い、社内             研修制度の充実を図
          り、組織力の強化に注力してまいります。
           しかしながら、適切なタイミングで当社の求める人材の確保が十分になされない場合や、当社の役員や重要
          な業務を担当する従業員の流出等により、必要な人材を確保できなくなった場合には、当社の事業及び業績に
          影響を及ぼす可能性があります。
         ② 内部管理体制の強化について

           当社は、今後の事業運営及び事業拡大に対応するため、内部管理体制の一層の充実を図ることが必要である
          と認識しております。また、業務の適正及び財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムを構築、整
          備、運用しております。
           しかしながら、事業の急速な拡大等により、それに応じた内部管理体制の構築に遅れが生じる場合には、適
          切な事業運営が困難となり、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
         ③ 社歴が浅いことについて

           当社は、平成23年2月に設立され、未だ社歴が浅く成長途上であるため、期間業績比較を行うための十分な
          財務情報等が得られておらず、過年度の業績のみでは、今後の業績を判断する情報として不十分な可能性があ
          ります。
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      (5)法的規制に関するリスク
        ① 一般的なインターネットにおける法的規制について
          当社の事業は主に、「電気通信事業法」「特定電気通信役務提供者の損害賠償責任の制限及び発信者情報の開
         示に関する法律」「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」「特定電子メールの送信の適正化等に関する法
         律」等による法的規制を受けております。
          本書提出日現在において、当社の事業継続に重要な影響を及ぼす法的規制はないものと認識しておりますが、
         近年、インターネットの普及拡大に伴い、インターネット上のトラブルへの対応として、インターネット関連事
         業を規制する法令が徐々に整備されてきている状況です。今後、インターネット関連事業を営む事業者を規制対
         象とする新たな法令等の制定や、既存法令等の改正及び解釈変更がなされた場合には、当社の事業が制約を受け
         る可能性があります。その場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
        ②   法令の改正等における法的規制に伴う投稿数の変動について

          当社が運営する「ジモティー」では、                  「売ります・あげます」「不動産」「地元のお店」「イベント」「アル
         バイト」等     の幅広いカテゴリを取り扱っており、それぞれ関連する法的規制のもと、ユーザーより各カテゴリに
         応じた投稿を受け付けております。本書提出日現在において、各カテゴリの投稿に重要な影響を及ぼす法的規制
         はないものと認識しておりますが、今後、関連事業を規制する新たな法令等の制定や、既存法令等の改正及び解
         釈変更がなされた場合には、当社の事業が制約を受ける可能性があります。その場合ユーザーからの投稿が制限
         され、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
        ③ 個人情報の管理について

          当社が運営する「ジモティー」では、ユーザーの住所、氏名、電話番号等の個人を特定できる情報を取得して
         おり、当社には「個人情報の保護に関する法律」が定める個人情報取扱事業者としての義務が課せられておりま
         す。
          当社では、同法及び関連法令等を遵守し、それらの個人情報や取引データの取り扱いに細心の注意を払い、流
         出防止の体制を維持することを事業運営上の重要事項と認識しております。そのため、当社では、ネットワーク
         の管理、独自のプライバシーポリシーの制定及び遵守、全従業員を対象とした社内研修の徹底、内部監査による
         チェック等により、個人情報保護に積極的に取り組んでおります。
          しかしながら、外部からの不正アクセスや、当社の関係者や業務提携先等の故意又は過失による漏洩、改ざ
         ん、不正使用等の不測の事態により、個人情報が外部に流出した場合には、適切な対応を行うための費用の発生
         や、当社に対する損害賠償の請求、当社の社会的信用の低下等により、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能
         性があります。
        ④ 知的財産権について

          当社は、当社が運営する事業に関する知的財産権の獲得に努めることに加え、第三者の知的財産権を侵害しな
         いよう、十分な注意を払い対応を行っておりますが、当社の事業分野において、既に当社の認識していない知的
         財産権が成立している可能性、又は今後新たに第三者により著作権等が成立する可能性があります。このような
         場合においては、当社が第三者の知的財産権を侵害したことによる損害賠償や差止の請求、又は当社に対するロ
         イヤリティの支払い要求等を受けることにより、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
      (6)その他のリスク

        ① 風評被害について
          ソーシャルメディアの普及に伴い、インターネット上の書き込みや、悪意のある口コミ投稿、並びにそれらを
         起因とするマスコミ報道などによる風評被害が発生・拡散した場合、その内容の正確性にかかわらず、当社のブ
         ランドイメージ及び社会的信用に影響が生じ、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
        ② 配当政策について

          当社は、成長途上であるため、株主に対する利益還元と同時に、財務体質の強化、当社の事業分野での競争力
         の確保を経営上の重要課題と認識しております。そのため、当社は創業以来配当は実施しておらず、内部留保を
         充実させ、事業効率化と事業拡大のための投資に充当していくことが株主に対する最大の利益還元につながると
         考えております。
          今後においても、企業価値の最大化のため、当面の間は内部留保の充実を図る方針であります。将来的には、
         各事業年度の経営成績を勘案しながら株主に対する利益還元を検討していく方針ですが、現時点においては、配
         当実施の可能性、その実施時期等については未定であります。
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        ③ 新株予約権行使による株式価値の希薄化について
          当社は、取締役、従業員に対し、インセンティブを目的とした新株予約権(以下「ストック・オプション」)
         を付与しております。これらのストック・オプションに加え、今後付与されるストック・オプションの行使が行
         われた場合には、当社の1株当たりの株式価値が希薄化し、株価形成に影響を与える可能性があります。
          なお、本書提出日現在における、これらのストック・オプションによる潜在株式数は467,000株であり、発行
         済株式総数5,641,365株の8.28%に相当しております                        。
        ④ 税務上の繰越欠損金について

          当社は、平成30年12月期末時点において、税務上の繰越欠損金を有しております。今後、当社の業績が事業計
         画に比して順調に推移し、繰越欠損金が解消した場合には、通常の税率に基づく法人税、住民税及び事業税が計
         上されることとなり、当期純損益及びキャッシュ・フローに影響を与える可能性があります。
        ⑤ 株主構成について

          本書提出日現在において、当社株式を、複数のベンチャーキャピタル及びベンチャーキャピタルが組成した投
         資事業組合(以下、「VC等」という。)が所有しております。一般的にVC等による未公開企業の株式所有目的
         は、株式公開後に売却を行い、キャピタルゲインを得ることであります。したがいまして、今後、VC等が所有す
         る当社株式を市場にて売却した場合には、当社株式の売却圧力が顕在化し、市場価格に影響を及ぼす可能性があ
         ります。
        ⑥ 株式会社オプトホールディングとの関係について

          当社は平成26年4月及び平成27年2月に株式会社オプト(現 株式会社オプトホールディング)に対し第三者
         割当増資を行い、本書提出日現在、同社は当社の発行済株式総数の30.96%(保有株数 1,746,316株)を保有す
         る株主となっております。
          同社は、当社株式公開に際して保有する当社株式の一部の売出しを予定しており、この結果、同社の持分法適
         用会社から外れる予定であります。また、同社は将来において保有する当社株式を売却する可能性があります。
         同社が将来において保有する当社株式を市場で売却した場合、当社株式の需給関係及び株価形成に影響を及ぼす
         可能性があります。
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      3【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
       (1)経営成績等の状況の概要
         ① 財政状態の状況
          第8期事業年度(自 平成30年1月1日 至 平成30年12月31日)
          (資産)
            当事業年度末における総資産は406,246千円であり、前事業年度末に比べ52,517千円増加いたしました。
           これは主に売上高の増加により売掛金が57,527千円増加したことによるものであります。
          (負債)

            当事業年度末における負債は131,987千円であり、前事業年度末に比べ33,570千円増加いたしました。こ
           れは主に未払金が12,410千円増加、未払費用が3,538千円増加、前受金が7,173千円増加、流動負債の「その
           他」に含めて表示されている未払消費税等が9,344千円増加したことによるものであります。
          (純資産)

            当事業年度末における純資産は274,258千円であり、前事業年度末に比べ18,945千円増加いたしました。
           これは当期純利益計上により利益剰余金が18,945千円増加したことによるものであります。
          第9期第3四半期累計期間(自 平成31年1月1日 至 令和元年9月30日)

          (資産)
            当第3四半期会計期間末における総資産は959,689千円であり、前事業年度末に比べ553,442千円増加いた
           しました。これは主に四半期純利益の計上及び第三者割当増資による新株式の発行等により現金及び預金が
           528,179千円増加したことによるものであります。
          (負債)

            当第3四半期会計期間末における負債は178,023千円であり、前事業年度末に比べ46,036千円増加いたし
           ました。これは主に未払金が17,584千円増加、未払法人税等が20,372千円増加、流動負債の「その他」に含
           めて表示されている前受金が9,716千円増加したことによるものであります。
          (純資産)

            当第3四半期会計期間末における純資産は781,665千円であり、前事業年度末に比べ507,406千円増加いた
           しました。これは主に第三者割当増資による新株式の発行により資本金が189,000千円増加、資本剰余金が
           189,000千円増加、及び四半期純利益計上により利益剰余金が129,589千円増加したことによるものでありま
           す。
         ② 経営成績の状況

          第8期事業年度(自 平成30年1月1日 至 平成30年12月31日)
           当事業年度における我が国経済は、海外経済の不確実性や金融資本市場の変動の影響の懸念があるものの、
          雇用・所得環境の改善が続くなかで、緩やかな回復基調が続いております。日本の総広告費も、持続する緩や
          かな景気拡大に伴い、通年で6兆5,300億円(前年比102.2%)と前年を上回り、特にインターネット広告費は1
          兆7,589億円(前年比116.5%)と好調に推移したことが総広告費全体を押し上げる結果となりました(株式会
          社電通「2018年日本の広告費」)。
           このような環境下、当社はクラシファイドサイト「ジモティー」を通して、地域の情報が幅広く集まるプ
          ラットフォームを提供することで、地域の人とモノのマッチングを推進してまいりました。
           当事業年度において当社は、カスタマーサポート体制の強化、システム開発基盤の改善に取り組み、サービ
          スの健全性向上に努めてまいりました。また、ユーザーの気持ちを第一に考えたサービス提供、新機能のリ
          リースに努め、「ジモティー」の継続的な成長のため、テレビCMを中心にプロモーション施策を実施し、ユー
          ザーの満足度と「ジモティー」のブランド認知度の向上が図られ、PV数及び投稿数が順調に増加いたしまし
          た。
           以上の結果、当期の売上高は983,643千円(前期比149.0%)、営業利益は9,080千円(前事業年度は営業損
          失379,736千円)、経常利益は7,061千円(前事業年度は経常損失380,730千円)、当期純利益は18,945千円
          (前事業年度は当期純損失412,287千円)となりました。
           なお、当社はクラシファイドサイト運営事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載をしてお
          りません。
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          第9期第3四半期累計期間(自 平成31年1月1日 至 令和元年9月30日)
           当第3四半期累計期間における我が国経済は、雇用・所得環境の改善が続くなかで、緩やかな回復傾向にあ
          るものの、国際情勢が不安定であるため、海外経済は不確実性を増し、先行きは不透明な状況が続いておりま
          す。
           このような環境下、当社はクラシファイドサイト「ジモティー」を通して、地域の情報が幅広く集まるプ
          ラットフォームを提供することで、地域の情報を可視化し、地域の人とのマッチングを推進してまいりまし
          た。
           当第3四半期累計期間において当社は、自動配信売上が堅調に推移し、高い収益性を維持したことに加え、
          前四半期より引き続き、売上構造の改善のため、マーケティング支援売上向上に向けて取り組んでまいりまし
          た。特に、マーケティング支援において、ユーザーのニーズにあったオプションの商品開発に努めてまいりま
          した。
           また、カスタマーサポート体制の強化、ユーザー間取引の品質改善に取り組み、サイトの健全性の向上に努
          めてまいりました。
           以上の結果、当第3四半期累計期間における売上高は935,892千円、営業利益は153,389千円、経常利益は
          152,252千円、四半期純利益は129,589千円となりました。
           なお、当社はクラシファイドサイト運営事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載をしてお
          りません。
         ③ キャッシュ・フローの状況

          第8期事業年度(自 平成30年1月1日 至 平成30年12月31日)
           当事業年度における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、前事業年度末より7,711千円増加
          し、181,768千円となりました。当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とその要因は次のとおりで
          あります。
          (営業活動によるキャッシュ・フロー)
            当事業年度において営業活動の結果獲得した資金は、11,829千円(前事業年度は413,795千円の支出)と
           なりました。主な要因といたしましては、税引前当期純利益7,061千円の計上、減価償却費2,756千円の計
           上、その他の資産の減少額26,088千円、その他の負債の増加額33,482千円等があったものの、売上債権の増
           加額57,527千円があったこと等によるものであります。
          (投資活動によるキャッシュ・フロー)

            当事業年度において投資活動の結果使用した資金は、1,947千円(前事業年度は9,851千円の支出)となり
           ました。これは有形固定資産の取得による支出によるものであります。
          (財務活動によるキャッシュ・フロー)

            当事業年度において財務活動によるキャッシュ・フローはありませんでした(前事業年度は195,449千円
           の支出)。
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         ④ 生産、受注及び販売の実績
          a.生産実績
           当社で行う事業は、提供するサービスの性質上、生産実績の記載になじまないため、当該記載はしており
          ません。
          b.受注実績

           当社の行う事業は、提供するサービスの性質上、受注実績の記載になじまないため、受注実績に関する記
          載はしておりません。
          c.販売実績

           当社の販売実績は、次のとおりであります。なお、当社はクラシファイドサイト運営事業の単一セグメン
          トであるため、セグメントごとの記載はしておりません。
                           第8期事業年度                    第9期第3四半期累計期間
                         (自 平成30年1月1日                      (自 平成31年1月1日
      セグメントの名称
                          至 平成30年12月31日)                       至 令和元年9月30日)
                   販売高(千円)               前年同期比(%)               販売高(千円)
     クラシファイド
                         983,643              149.0                935,892
     サイト運営事業
                         983,643              149.0                935,892
         合計
      (注)1.最近2事業年度及び第9期第3四半期累計期間の主な相手先別の販売実績及び当該実績の総販売実績に対す
           る割合は次のとおりであります。
                     第7期事業年度               第8期事業年度            第9期第3四半期累計期間
                  (自 平成29年1月1日               (自 平成30年1月1日               (自 平成31年1月1日
                   至 平成29年12月31日)                至 平成30年12月31日)                至 令和元年9月30日)
            相手先
                   金額       割合       金額       割合       金額       割合
                  (千円)        (%)       (千円)        (%)       (千円)        (%)
          株式会社ジー
                                                    -
                    104,894         15.9        -       -               -
          ニー
          M.T.Burn株式
                                                    -
                     82,223        12.5        -       -               -
          会社
          株式会社ファ
                                                    -
          ンコミュニ          80,067        12.1        -       -               -
          ケーションズ
          Supership株
                                                 292,854         31.3
                       -       -     338,682         34.4
          式会社
          Google    Asia
          Pacific                                       260,558         27.8
                       -       -     206,414         21.0
          Pte.Ltd.
          (注)主な相手先別の販売実績のうち、当該販売実績の総販売実績に対する割合が10%未満の相手先につきま
             しては記載を省略しております。
         2.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
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       (2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
          経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
          なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
         ① 重要な会計方針及び見積り

           当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている企業会計の基準に基づいて作成されて
          おります。この財務諸表の作成にあたっては、当事業年度末における財務状態、経営成績およびキャッシュ・
          フローの状況に影響を与えるような見積り、予測を必要とされております。当社は、過去の実績値や状況を踏
          まえ合理的と判断される前提に基づき、継続的に見積り、予測を行っております。しかしながら実績の結果
          は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。
         ② 経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

          第8期事業年度(自 平成30年1月1日 至 平成30年12月31日)
           当事業年度において、当社は、「ジモティー」におけるPV数及び投稿数が堅調に推移し、継続的な事業成長
          を実現することができました。当社の収益基盤である自動配信売上は843,492千円(前事業年度は598,377千
          円)、成長事業であるマーケティング支援売上は140,151千円(前事業年度は61,918千円)と堅調に推移いた
          しました。
           また、第1四半期会計期間及び第4四半期会計期間においては、「ジモティー」の中長期的な成長に資する
          ため、更なるブランド認知向上を目指し、積極的に広告宣伝を実施いたしました。
           以上により、PV数及び投稿数の増加に伴い収益基盤が安定化し、積極的な広告宣伝を実施しない四半期会計
          期間において、高い営業利益率を確保したことに加え、通期においても黒字化を実現することができました。
           なお、前事業年度及び当事業年度における四半期毎の月次平均PV数及び投稿数、並びに当事業年度における
          四半期毎の売上高、広告宣伝費及び営業利益の推移といたしましては、以下のとおりであります。
     (平成29年12月期)                                       (単位:千件)
               第1四半期会計期間         第2四半期会計期間         第3四半期会計期間         第4四半期会計期間

               (自  平成29年1月1日       (自  平成29年4月1日       (自  平成29年7月1日       (自  平成29年10月1日
                至  平成29年3月31日)        至  平成29年6月30日)        至  平成29年9月30日)        至  平成29年12月31日)
                    266,805         281,421         274,557         303,908

     月次平均PV数
                      360         390         372         400

     月次平均投稿数
     (平成30年12月期)                                       (単位:千件)

               第1四半期会計期間         第2四半期会計期間         第3四半期会計期間         第4四半期会計期間

               (自  平成30年1月1日       (自  平成30年4月1日       (自  平成30年7月1日       (自  平成30年10月1日
                至  平成30年3月31日)        至  平成30年6月30日)        至  平成30年9月30日)        至  平成30年12月31日)
                    325,186         403,923         423,371         476,868

     月次平均PV数
     月次平均投稿数                429         524         497         553

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     (平成30年12月期)                                                (単位:千円)
               第1四半期会計期間         第2四半期会計期間         第3四半期会計期間         第4四半期会計期間           事業年度

               (自  平成30年1月1日       (自  平成30年4月1日       (自  平成30年7月1日       (自  平成30年10月1日       (自  平成30年1月1日
                至  平成30年3月31日)        至  平成30年6月30日)        至  平成30年9月30日)        至  平成30年12月31日)        至  平成30年12月31日)
                    197,349         249,065         263,654         273,573         983,643

     売上高
                    90,021         63,480         52,430         246,542         452,474

     広告宣伝費
                   △16,566          60,162         84,953        △119,469           9,080

     営業利益
      (注)平成30年12月期の各四半期会計期間の数値については、監査法人によるレビューを受けておりません。
          第9期第3四半期累計期間(自 平成31年1月1日 至 令和元年9月30日)

           当第3四半期累計期間において、当社は、前事業年度に引き続き、「ジモティー」におけるPV数及び投稿
          数、並びに売上高及び営業利益が堅調に推移いたしました。
           今後においては、当社を取り巻く経営環境等に留意しつつ、引き続き、PV                                  数及び投稿数の増加に努めてまい
          ります。また、法人向け施策の実施に注力し、更なる収益基盤強化を図ってまいります。
           なお、当第3四半期累計期間における四半期毎の月次平均PV数及び投稿数、並びに売上高、広告宣伝費及び
          営業利益の推移といたしましては、以下のとおりであります。
     (令和元年12月期)                              (単位:千件)
               第1四半期会計期間         第2四半期会計期間         第3四半期会計期間

               (自  平成31年1月1日       (自  平成31年4月1日       (自  令和元年7月1日
                至  平成31年3月31日)        至  令和元年6月30日)        至  令和元年9月30日)
                    542,606         594,985         561,292

     月次平均PV数
                      599         643         612

     月次平均投稿数
     (令和元年12月期)                              (単位:千円)

               第1四半期会計期間         第2四半期会計期間         第3四半期会計期間
               (自  平成31年1月1日       (自  平成31年4月1日       (自  令和元年7月1日
                至  平成31年3月31日)        至  令和元年6月30日)        至  令和元年9月30日)
                    298,076         323,696         314,118
     売上高
                    184,412          72,718         57,351

     広告宣伝費
                   △33,478          88,897         97,970

     営業利益
         ③ 資本の財源及び資金の流動性

          当事業年度のキャッシュ・フローの分析につきましては、「(1)経営成績等の状況の概要 ③キャッシュ・
         フローの状況」に記載のとおりであります。
          当社における主な資金需要は、運転資金及び設備投資資金であります。これらの資金需要につきましては、自
         己資金を基本としつつ、必要に応じて、最適な方法による資金調達にて対応する方針であります。
          なお、当事業年度末において、金融機関等からの借入金はありません。
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      4【経営上の重要な契約等】
       該当事項はありません。
      5【研究開発活動】

       該当事項はありません。
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     第3【設備の状況】
      1【設備投資等の概要】
       第8期事業年度(自 平成30年1月1日 至 平成30年12月31日)
        当事業年度において実施した設備投資等の総額は1,947千円であり、その主な内容は、本社執務スペースの内装工
       事費用、従業員が使用するパソコンの購入費用に係るものであります。当事業年度において、重要な設備の除却、売
       却等はありません。
        なお、当社はクラシファイドサイト運営事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりませ
       ん。
       第9期第3四半期累計期間(自 平成31年1月1日 至 令和元年9月30日)

        当第3四半期累計期間において実施した設備投資等の総額は5,635千円であり、その主な内容は、従業員が使用す
       るパソコンの購入費用に係るものであります。当第3四半期累計期間において、重要な設備の除却、売却等はありま
       せん。
        なお、当社はクラシファイドサイト運営事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりませ
       ん。
      2【主要な設備の状況】

        当社は国内に1か所の拠点を設け、サイト運営を行っております。
        主要な設備は以下のとおりであります。
                                                  平成30年12月31日現在
                                   帳簿価額
        事業所名                                               従業員数
                設備の内容
                         建物       工具、器具及び備品              合計
        (所在地)                                               (人)
                        (千円)           (千円)           (千円)
                                                           41
     本社オフィス
                              678         2,563           3,241
                本社設備
     (東京都品川区)
                                                          (29)
      (注)1.上記の金額には消費税等は含まれておりません。
         2.本社オフィス(東京都品川区)は賃借しており、その年間賃借料は26,839千円であります。
         3.従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(契約社員、アルバイト、人材会社からの派遣社員を含む。)は
           1年間の平均人員を()外数で記載しております。
         4.当社は、クラシファイドサイト運営事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりませ
           ん。
         5.帳簿価額には減損損失計上後の金額を記載しております。
      3【設備の新設、除却等の計画】                  (令和元年11月30日現在)

       (1)重要な設備の新設
                          投資予定金額                  着手及び完了予定年月
        事業所名                             資金調達                  完成後の
                設備の内容
       (所在地)                  総額     既支払額         方法                 増加能力
                                             着手      完了
                        (千円)      (千円)
                                             未定      未定
               オフィス内装設                    自己株式処分資金
                                                        (注3)
                         38,000        -
               備等                    及び自己資金
                                            (注2)      (注2)
     本社オフィス
     (東京都品川区)
                                             未定      未定
                                   自己株式処分資金
                                                        (注3)
               基幹システム等          50,000        -
                                   及び自己資金
                                            (注2)      (注2)
      (注)1.上記の金額には消費税等は含まれておりません。
         2.着手及び完了予定年月については、令和2年12月期~令和3年12月期を想定しておりますが未確定であるた
           め、未定であります。
         3.完成後の増加能力については、                計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。
         4.当社は、クラシファイドサイト運営事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりませ
           ん 。
       (2)重要な改修

          該当事項はありません。
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     第4【提出会社の状況】
      1【株式等の状況】
       (1)【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                  種類                       発行可能株式総数(株)
                                               10,000,000
                 普通株式
                                               10,000,000
                  計
      (注)当社は、令和元年8月30日開催の臨時株主総会決議により、同日付でA種優先株式、B種優先株式及びC種優先
         株式に係る定款の定めを廃止しております。
        ②【発行済株式】

                          上場金融商品取引所名又は
         種類        発行数(株)                                内容
                          登録認可金融商品取引業協会名
                                          完全議決権株式であり、権利内容とし
                                          て何ら限定のない当社における標準と
                    5,641,365
        普通株式                        非上場          なる株式であります。
                                          なお、単元株式数は100株でありま
                                          す。
                    5,641,365
          計                       -                 -
      (注)1.株主からの取得請求権の行使を受けたことにより、令和元年8月15日付でA種優先株式(1,052,632株)、
           B種優先株式(1,341,511株)及びC種優先株式(420,000株)の全てを自己株式として取得し、対価として
           普通株式(2,814,143株)を交付しております。また、当社が取得したA                                  種優先株式、B種優先株式及びC
           種優先株式     の全てについて会社法第178条の規定に基づき、令和元年8月15日開催の取締役会決議により、
           同日付で消却しております。
         2.令和元年8月30日開催の臨時株主総会決議により、同日付で1単元を100株とする単元株制度を採用してお
           ります。
       (2)【新株予約権等の状況】

        ①【ストック・オプション制度の内容】
      決議年月日                             平成29年9月1日
                                   当社取締役 3
      付与対象者の区分及び人数(名)
                                   当社従業員 31(注)6
      新株予約権の数(個)※                             510,000[467,000]
                                   普通株式
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※
                                   510,000[467,000](注)2
      新株予約権の行使時の払込金額(円)※                             480(注)3
                                   自 平成31年4月1日
      新株予約権の行使期間※
                                   至 令和6年8月31日
                                   発行価格  480
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
      価格及び資本組入額(円)※
                                   資本組入額 240
      新株予約権の行使の条件※                             (注)4
                                   新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の
      新株予約権の譲渡に関する事項※
                                   承認を要する。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※                             (注)5
       ※ 最近事業年度の末日(平成30年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の
         前月末現在(令和元年11月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]
         内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
      (注)1.本新株予約権は、新株予約権1個につき5円で有償発行しております。
         2.新株予約権1個につき目的となる株式数は1株とする。
           ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
           整するものとし、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
                    =          ×

            調整後付与株式数          調整前付与株式数          分割・併合の比率
           また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場

           合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものと
           する。
         3.当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の
           端数は切り上げる。
                                      1
                    =          ×
            調整後行使価額          調整前行使価額
                                   分割・併合の比率
           また、当社が時価を下回る価額で募集株式を発行する場合又は自己株式を処分する場合(新株予約権の行使

           に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)は、次の算
           式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
                                         新規発行株式数×1株あたり払込金額

                                       +
                                 既発行株式数
                                           新規発行前の1株あたり時価
                    =          ×
            調整後行使価額          調整前行使価額
                                      既発行株式数+新規発行株式数
           なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式に

           かかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規
           発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
           さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他
           これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調
           整を行うことができるものとする。
         4.新株予約権の行使条件は以下のとおりであります。
           (1)   新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当社の損益計算書(連結損
              益計算書を作成している場合、連結損益計算書)において、平成30年12月期における売上高が675百万
              円を超過している場合に、本新株予約権を行使することができる。なお、上記の判定に用いる売上高
              に特別な事由で重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。
           (2)   上記(1)号にかかわらず新株予約権者は、割当日から行使期間の終期に至るまでの期間において次に
              掲げる各事由が生じた場合には、新株予約権者は残存する全ての本新株予約権を行使することができ
              ない。
             ①  (注)3において定められた行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場
               合(払込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」、
               株主割当てによる場合その他普通株式の株式価値とは異なると認められる価格で行われる場合を除
               く。)。
             ②  本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていな
               い場合、(注)3において定められた行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われ
               たとき(但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められ
               る価格で取引が行われた場合を除く。)。
             ③  本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場
               合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、(注)3において定められた行
               使価額を下回る価格となったとき。
             ④  本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていな
               い場合、第三者評価機関等によりDCF法並びに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額
               が(注)3において定められた行使価額を下回ったとき(但し、株式評価額が一定の幅をもって示さ
               れた場合、当社の取締役会が第三者評価機関等と協議の上本項への該当を判断するものとす
               る。)。
           (3)   新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は
              従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取
              締役会が認めた場合は、この限りではない。
                                  44/113


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           (4)   新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
           (5)   本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過す
              ることとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
           (6)   各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
         5.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
           (以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新
           株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社
           (以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。た
           だし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収
           分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
           (1)   交付する再編対象会社の新株予約権の数
              新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
           (2)   新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
              再編対象会社の普通株式とする。
           (3)   新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
              組織再編行為の条件を勘案のうえ、(注)2に準じて決定する。
           (4)   新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
              交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう
              え、(注)3で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記第(3)号に従って決定
              される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
           (5)   新株予約権を行使することができる期間
              新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の
              行使期間の末日までとする。
           (6)   新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金に関する事項
              現在の発行内容に準じて決定する。
           (7)   譲渡による新株予約権の取得の制限
              再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
           (8)   その他新株予約権の行使の条件
              現在の発行内容に準じて決定する。
           (9)   新株予約権の取得事由及び条件
              現在の発行内容に準じて決定する。
           (10)   その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
         6.付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締
           役3  名、当社従業員22名とな           っております。
        ②【ライツプランの内容】

          該当事項はありません。
        ③【その他の新株予約権等の状況】

          該当事項はありません。
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       (3)【発行済株式総数、資本金等の推移】
                発行済株式        発行済株式                      資本準備金        資本準備金
                                資本金増減額       資本金残高
                総数増減数         総数残高                       増減額        残高
        年月日
                                 (千円)       (千円)
                 (株)        (株)                      (千円)        (千円)
      平成26年4月12日            普通株式        普通株式
                                 101,750       276,550        101,750       276,450
        (注)1          550,000       2,687,222
      平成26年12月24日            普通株式        普通株式
                                   6,000      282,550         6,000      282,450
        (注)2          120,000       2,807,222
                          普通株式
                         2,807,222
      平成27年2月27日          A種優先株式
                                 300,000       582,550        300,000       582,450
        (注)3         1,052,632
                        A種優先株式
                         1,052,632
                          普通株式
                         2,807,222
      平成27年10月30日
                     ―           △500,000        82,550           ―    582,450
        (注)4
                        A種優先株式
                         1,052,632
                          普通株式
                         2,807,222
      平成28年6月30日          B種優先株式        A種優先株式
                                 300,019       382,569        300,019       882,469
        (注)5          731,755       1,052,632
                        B種優先株式
                           731,755
                          普通株式
                         2,807,222
      平成28年7月29日          B種優先株式        A種優先株式
                                 249,999       632,569        249,999      1,132,469
        (注)6          609,756       1,052,632
                        B種優先株式
                         1,341,511
                          普通株式
                         2,807,222
      平成28年12月5日                  A種優先株式
                     ―           △600,000        32,569           ―   1,132,469
        (注)7                  1,052,632
                        B種優先株式
                         1,341,511
                          普通株式
                         2,807,222
      平成29年7月18日                  A種優先株式
                     ―               ―    32,569       △732,469        400,000
        (注)8                  1,052,632
                        B種優先株式
                         1,341,511
                          普通株式
                         2,827,222
      平成29年8月31日            普通株式      A種優先株式
                                   1,000      33,569         1,000      401,000
        (注)9           20,000       1,052,632
                        B種優先株式
                         1,341,511
                                  46/113




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                発行済株式        発行済株式                      資本準備金        資本準備金
                                資本金増減額       資本金残高
                総数増減数         総数残高                       増減額        残高
        年月日
                                 (千円)       (千円)
                 (株)        (株)                      (千円)        (千円)
                          普通株式
                         2,827,222
                        A種優先株式
                         1,052,632
      平成31年4月25日          C種優先株式
                                 189,000       222,569        189,000       590,000
        (注)10          420,000
                        B種優先株式
                         1,341,511
                        C種優先株式
                           420,000
                  普通株式
                 2,814,143
                A種優先株式
                △1,052,632
      令和元年8月15日                    普通株式
                                     ―    222,569           ―    590,000
        (注)11                  5,641,365
                B種優先株式
                △1,341,511
                C種優先株式
                 △420,000
      (注)1.有償第三者割当増資
           割当先   株式会社オプト(現 株式会社オプトホールディング)
           発行価額  370円
           資本組入額 185円
         2.新株予約権の権利行使による増加であります。
         3.有償第三者割当増資
           割当先   株式会社オプト(現 株式会社オプトホールディング)、NTTインベストメント・パートナー
                 ズファンド2号投資事業有限責任組合、EEIクリーンテック投資事業有限責任組合、西武しん
                 きんキャピタル企業投資3号投資事業有限責任組合
           発行価額  570円
           資本組入額 285円
         4.平成27年9月25日開催の臨時株主総会決議により、分配可能額の確保を目的に、資本金の額を減少し、その
           他資本剰余金へ振り替えております。この結果、資本金が500,000千円(減資割合85.8%)減少しておりま
           す。
         5.有償第三者割当増資
           割当先   EEIスマートエナジー投資事業有限責任組合、株式会社ネクスト(現 株式会社LIFULL)、EEI
                 クリーンテック投資事業有限責任組合、ジャパンベストレスキューシステム株式会社
           発行価額  820円
           資本組入額 410円
         6.有償第三者割当増資
           割当先   株式会社プロトコーポレーション
           発行価額  820円
           資本組入額 410円
         7.平成28年10月28日開催の臨時株主総会決議により、分配可能額の確保を目的に、資本金の額を減少し、その
           他資本剰余金へ振り替えております。この結果、資本金が600,000千円(減資割合94.9%)減少しておりま
           す。
         8.平成29年6月13日開催の臨時株主総会決議により、分配可能額の確保を目的に、資本準備金の額を減少し、
           その他資本剰余金へ振り替えております。この結果、資本準備金が732,469千円(減資割合64.7%)減少し
           ております。
         9.新株予約権の権利行使による増加であります。
         10.有償第三者割当増資
           割当先   株式会社NTTドコモ
           発行価額  900円
           資本組入額 450円
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         11.株主からの取得請求権の行使を受けたことにより、令和元年8月15日付でA種優先株式(1,052,632株)、
           B種優先株式(1,341,511株)及びC種優先株式(420,000株)の全てを自己株式として取得し、対価として
           普通株式(2,814,143株)を交付しております。また、当社が取得した                                 A 種優先株式、B種優先株式及びC
           種優先株式     の全てについて会社法第178条の規定に基づき、令和元年8月15日開催の取締役会決議により、
           同日付で消却しております。
       (4)【所有者別状況】

                                                  令和元年11月30日現在
                          株式の状況(1単元の株式数100株)
                                                        単元未満
       区分     政府及び                        外国法人等                   株式の状況
                       金融商品     その他の                 個人
             地方公共      金融機関                                  計     (株)
                       取引業者      法人                その他
              団体                     個人以外      個人
     株主数(人)           ―     ―     ―     8     2     ―      2     12      ―
     所有株式数
                ―     ―     ―   42,739      8,094       ―    5,576     56,409       465
     (単元)
     所有株式数
                ―     ―     ―    75.77     14.35       ―    9.88      100      ―
     の割合(%)
      (注)自己株式416,665株は、「個人その他」に4,166単元及び「単元未満株式の状況」に65株を含めて記載しておりま
         す。
       (5)【議決権の状況】

        ①【発行済株式】
                                                  令和元年11月30日現在
                        株式数(株)          議決権の数(個)
            区分                                       内容
                                ―           ―          ―
      無議決権株式
      議決権制限株式(自己株式等)                          ―           ―          ―
      議決権制限株式(その他)                          ―           ―          ―

                                             完全議決権株式であり、権利内
                                             容に何ら限定のない当社におけ
      完全議決権株式(自己株式等)                普通株式  416,600                     ―
                                             る標準となる株式であります。
                                             なお、1単元の株式数は、100株
                                             であります。
                                             完全議決権株式であり、権利内
                                             容に何ら限定のない当社におけ
      完全議決権株式(その他)                普通株式 5,224,300                  52,243
                                             る標準となる株式であります。
                                             なお、1単元の株式数は、100株
                                             であります。
                      普通株式    465                     ―          ―
      単元未満株式
                           5,641,365                ―          ―
      発行済株式総数
                                ―         52,243            ―
      総株主の議決権
        ②【自己株式等】

                                                  令和元年11月30日現在
                           自己名義       他人名義所       所有株式数       発行済株式総数に対する

       所有者の氏名
                 所有者の住所          所有株式数        有株式数        の合計       所有株式数の割合
        又は名称
                            (株)        (株)       (株)          (%)
                東京都品川区西五反
     株式会社ジモティー                       416,600           ―    416,600             7.38
                田1-30-2
         計           ―        416,600           ―    416,600             7.38
                                  48/113



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      2【自己株式の取得等の状況】
       【株式の種類等】 会社法第155条第4号に該当するA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式の取得。
       (1)【株主総会決議による取得の状況】

           該当事項はありません。
       (2)【取締役会決議による取得の状況】

           該当事項はありません。
       (3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

                                株式数(数)                価額の総額(円)
              区分
      最近事業年度における取得自己株式

                                          ―                 ―
      (平成30年1月1日~平成30年12月31日)
                           A種優先株式  1,052,632
                           B種優先株式  1,341,511                                ―
      最近期間における取得自己株式
                           C種優先株式            420,000
     (注)   株主からの取得請求権の行使を受けたことにより、令和元年8月15日付でA種優先株式(1,052,632株)、B種優
        先株式(1,341,511株)及びC種優先株式(420,000株)の全てを自己株式として取得し、対価として普通株式
        (2,814,143株)を交付しております。また、当社が取得したA                              種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式                     の全
        てについて会社法第178条の規定に基づき、令和元年8月15日開催の取締役会決議により、同日付で消却しており
        ます。
       (4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                               最近事業年度                  最近期間
              区分
                                   処分価額の総額                 処分価額の総額
                           株式数(株)                 株式数(株)
                                     (円)                 (円)
                                 ―        ―         ―         ―

      引き受ける者の募集を行った取得自己株式
                                             A種優先株式

                                              1,052,632
                                             B種優先株式
                                 ―        ―                  ―
      消却の処分を行った取得自己株式
                                              1,341,511
                                             C種優先株式
                                               420,000
      合併、株式交換、会社分割に係る移転を
                                 ―        ―         ―         ―
      行った取得自己株式
      その他( ― )                           ―        ―         ―         ―

                             普通株式                 普通株式

      保有自己株式数                                    ―                  ―
                              416,665                 416,665
     (注)令和元年8月15日開催の取締役会決議により、同日付でA種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式の全てを消
        却しております。
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      3【配当政策】
        当社は、企業価値を継続的に拡大し、株主に対して利益還元することを重要な経営課題と認識しておりますが、現
       時点において、財務体質の強化及びサービス提供に関するシステム整備等のため、内部留保の充実を図ることが重要
       であると考え、無配を継続してまいりました。
        今後の配当政策の基本方針としましては、財務体質の強化を目的とした内部留保の充実を当面の優先事項としたう
       えで、経営成績、財政状態及び事業展開を勘案しつつ株主への利益還元を検討していく予定であります。
        なお、剰余金の配当を行う場合は、年1回の期末配当を基本方針としており、その他年1回中間配当を行うことが
       できる旨及び上記の他に基準日を設けて剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めております。また、剰余金
       の配当に係る決定機関は株主総会となっております。
      4【株価の推移】

        当社株式は非上場であるため、該当事項はありません。
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      5【役員の状況】
        男性8名 女性-名 (役員のうち女性の比率-%)
                                                        所有株式数
       役名      職名      氏名       生年月日               略歴            任期
                                                        (株)
                               平成13年4月 株式会社リクルート入社
                               平成23年10月 当社入社、代表取締役社長就任
     代表取締役       社長     加藤 貴博      昭和53年10月2日生                             (注)3     141,000
                               平成31年1月 当社代表取締役就任
                               令和元年9月 当社代表取締役社長就任(現任)
                               平成20年4月 株式会社リクルート入社
                               平成24年10月 株式会社リクルートマーケティン
                                     グパートナーズ転籍
     代表取締役        ―    片山 翔     昭和60年12月14日生         平成28年10月 当社入社                     (注)3        ―
                               平成29年9月 当社代表取締役就任
                               平成31年1月 当社代表取締役社長就任
                               令和元年9月 当社代表取締役就任(現任)
                               平成8年12月 株式会社橋本会計入社
                               平成10年3月 スマイル音楽出版株式会社入社
                               平成13年8月 株式会社インボイス入社
           コーポレート                     平成14年8月 株式会社ゴンゾ・ディジメーショ
      取締役     グループ      岩崎 優一      昭和46年10月25日生               ン・ホールディング(現株式会社
                                                    (注)3        ―
                                     ゴンゾ)入社
           マネージャー
                               平成21年7月 株式会社リブセンス入社
                               平成27年7月 当社入社
                               平成30年3月 当社取締役就任(現任)
                               平成3年4月 森ビル株式会社入社
                               平成8年10月 株式会社オプト(現株式会社オプ
                                     トホールディング)入社
                               平成11年3月 同社取締役就任
                               平成26年3月 当社取締役就任(現任)
                               平成27年2月 株式会社オプトベンチャーズ代表
                                     取締役就任(現任)
      取締役       ―    野内 敦     昭和42年12月21日生         平成27年3月 株式会社オプトインキュベート                     (注)3        ―
                                      代表取締役CEO就任(現任)
                               平成29年3月 株式会社オプトホールディング
                                      取締役副社長グループCOO就任
                                     (現任)
                               平成29年5月 株式会社オプトワークス(現株式
                                     会社SIGNATE)取締役就任(現
                                     任)
                               平成7年4月 エヌ・ティ・ティ移動通信網株式
                                     会社(現株式会社NTTドコモ)入
                                     社
                               平成29年7月 同社プラットフォームビジネス推
      取締役       ―    伊藤 邦宏      昭和47年7月20日生               進部担当部長               (注)3        ―
                               令和元年7月      同社プラットフォームビジネス部
                                     メディアビジネス推進室担当部長
                                     (現任)
                               令和元年7月 当社取締役就任(現任)
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                                                       所有株式数
       役名      職名      氏名      生年月日               略歴            任期
                                                        (株)
                               平成6年4月 株式会社リクルート(現株式会社
                                     リクルートジョブズ)入社
     常勤監査役           平井 新也     昭和46年8月8日生         平成29年1月 株式会社東京企画所設立 代表取
             ―                                      (注)4        ―
                                     締役就任
                               平成29年3月 当社常勤監査役就任(現任)
                               平成8年4月 株式会社リクルート(現株式会社
                                     リクルートジョブズ)入社
                               平成26年4月 株式会社イー・ブリッジコンサル
      監査役       ―    川波 拓人     昭和47年10月25日生               ティング(現株式会社イー・ブ               (注)4        ―
                                     リッジC)設立 専務取締役就任
                                     (現任)
                               平成27年3月 当社監査役就任(現任)
                               平成22年2月 あずさ監査法人(現有限責任                  あ
                                     ずさ監査法人)入所
                               平成25年8月 Kepple会計事務所(現税理士法人
                                     ケップル)設立 代表就任(現
                                     任)
                               平成27年2月 Kepple株式会社(現株式会社ケッ
                                     プル)設立 代表取締役就任(現
                                     任)
                               平成29年3月 株式会社BIJ(現株式会社
      監査役       ―    神先 孝裕     昭和61年12月25日生                             (注)4        ―
                                     TRASTA)社外取締役就任(現任)
                               平成29年3月 当社監査役就任(現任)
                               平成29年10月 株式会社ケップルファイナンス
                                     (現株式会社ケップルコンサル
                                     ティング)設立 代表取締役就任
                                     (現任)
                               平成30年10月 株式会社ケップルアフリカベン
                                     チャーズ設立 代表取締役就任
                                     (現任)
                             計

                                                        141,000
      (注)1.取締役野内敦氏、伊藤邦宏氏は、社外取締役であります。

         2.監査役平井新也氏、川波拓人氏、神先孝裕氏は、社外監査役であります。
         3.取締役の任期は、令和元年8月30日開催の臨時株主総会終結の時から、選任後1年以内に終了する事業年度
           のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
         4.監査役の任期は、令和元年8月30日開催の臨時株主総会終結の時から、選任後4年以内に終了する事業年度
           のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
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      6【コーポレート・ガバナンスの状況等】
       (1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
         ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
           当社は、経営環境が変化する中において、持続的な成長及び長期的な企業価値の向上を目指し、株主をはじ
          めとする全てのステークホルダーからの信頼を得るため、コーポレート・ガバナンスの強化を重要な課題とし
          て認識し、その充実に取り組んでおります。
           具体的には、社外取締役を2名設置し、客観的視点からの意見を積極的に受け入れ、経営に対するチェック
          機能を高めております。また、監査役3名全員が社外監査役であり、社外取締役と合わせてコーポレート・ガ
          バナンス機能を強化しております。
         ② 企業統治の体制と概要及びその理由

           当社は、取締役会、監査役会並びに会計監査人を設置しております。取締役会にて迅速かつ機動的な意思決
          定を行う一方、社外監査役によって構成されている監査役会にて、客観的な監督を行うことで、コーポレー
          ト・ガバナンスの実効性を担保することが可能となると判断し、当該体制を採用しております。
          a.取締役会
           当社の取締役会は、取締役5名(うち社外取締役2名)で構成され、重要な業務執行に関する意思決定を
          行うほか、各取締役の職務執行の監督を行っております。当社は、原則月1回の定時取締役会を開催するほ
          か、必要に応じて臨時取締役会を開催し、適正かつ効率的な業務執行ができる体制を整備しております。
          b.監査役及び監査役会

           当社は、監査役会制度を採用しております。当社の監査役会は、常勤監査役1名及び非常勤監査役2名で
          構成されており、全員が社外監査役であります。監査役会は、原則月1回の定時監査役会を開催するほか、
          必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況等、監査に必要な情報の共有を図って
          おります。なお、監査役は取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、監査計画に基づき重要書類
          の閲覧、各部門へのヒアリング等により経営全般に対して幅広く監査を行っております。
           また、内部監査担当者及び会計監査人と情報交換や意見交換を行う等、連携を密にし、監査の実効性と効
          率性の向上を目指しております。
          c.会計監査人

           当社は、有限責任          あずさ監査法人と監査契約を締結し、独立の立場から会計監査を受けております。
           当社の企業統治の体制は、以下の図のとおりであります。

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         ③ その他の企業統治に関する事項
          a.内部統制システムの整備の状況
           当社は、コーポレート・ガバナンスの実効性を高め企業価値向上を進めるため、内部統制システムに関す
          る基本方針及び各種規程を制定し、役職員の責任の明確化を行い、規程遵守の徹底を図り、内部統制システ
          ムが有効に機能する体制を構築しております。当社の内部統制システムに関する基本方針の概要は以下のと
          おりです。
           1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合していることを確保するための体制
            (1)法令、定款及び社会規範等の遵守を目的として「コンプライアンス規程」を定めるとともに取締役及
              び使用人に対して必要な啓蒙、教育活動を推進する。
            (2)内部通報制度を制定し、不正行為等の防止及び早期発見を図るとともに、通報者に対する不利益な扱
              いを禁止する。
            (3)監査役は、「監査役監査規程」に基づき、公正不偏な立場から取締役の職務執行状況について適宜監
              査を実施する。また、監査役は、会社の業務に適法性を欠く事実、又は適法性を欠く恐れの有る事実
              を発見したときは、その事実を指摘して、これを改めるように取締役会に勧告し、状況によりその行
              為の差し止めを請求できる。
            (4)内部監査担当者は、「内部監査規程」に基づき、業務運営及び財産管理の実態を調査し、使用人の職
              務の執行が法令、定款及び当社規程に適合しているかを確認し、必要に応じて、その改善を促す。ま
              た、内部監査担当者は、監査の結果を代表取締役に報告する。
            (5)反社会的勢力に対しては、いかなる場合においても、金銭その他の経済的利益を提供しないことを基
              本姿勢とし、これを当社内に周知し明文化する。
           2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
            (1)取締役は、「文書管理規程」に従い、取締役の職務の執行に係る情報を文書又は電磁的記録に記録
              し、保存する。取締役及び監査役は、必要に応じてこれらを閲覧できる。
            (2)データ化された機密情報につきましては、「情報システム関連規程」及び「個人情報保護基本規程」
              に基づき、適切なアクセス権限やアクセス管理、並びにバックアップ体制を敷くことで機密性の確保
              と逸失の防止に努める。
           3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
             当社は、当社の損失の危険に対処するため、各種社内規程を整備し、適宜見直す。また、コーポレート
            グループが主管部署となり、各事業部門との情報共有及び定期的な会合等を行い、リスクの早期発見と未
            然防止に努める。不測の事態が発生した場合には、代表取締役が統括責任者として、全社的な対策を検討
            する。
           4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
            (1)取締役会は、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務執行の監督等を行う。毎月1回
              の定時取締役会を開催するほか、迅速かつ的確な意思決定を確保するため、必要に応じて臨時取締役
              会を開催する。
            (2)当社は、「取締役会規程」、「職務権限規程」、及び「業務分掌規程」を制定し、取締役及び使用人
              の職務執行について責任の範囲及び執行手続を明確にし、効率的な意思決定を行う体制を確保する。
           5.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当
            該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに監査役からの当該使用人に対する指示の実効性の確保
            に関する事項
             監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査役と協議の上、必要に応じて監査
            役の職務を補助する使用人を配置する。また、監査役の職務を補助する使用人の職務に関しては、取締役
            その他の部門の責任者等の指揮命令を受けない。なお、その人事異動・処遇につきましては、取締役と監
            査役とが協議の上で決定するものとし、取締役からの独立性を確保する。
           6.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
            (1)取締役及び使用人は、会社に対し著しい損害を及ぼす恐れのある事実が発生する可能性が生じた場合
              もしくは発生した場合又は法令・定款に違反する重大な事実が発生する可能性が生じた場合は、その
              事実を監査役に遅滞なく報告する。
            (2)取締役及び監査役は、定期・不定期を問わず、コンプライアンス及びリスク管理への取組状況その他
              経営上の課題についての情報交換を行い、取締役・監査役間の意思疎通を図るものとする。
            (3)監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会等の重要な会議に
              出席し、必要に応じて取締役会議事録並びに稟議書等の重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説
              明を求めることができる。
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            (4)取締役及び使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、業務又は業績に重大な影響を与える事
              項、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況及びその内容を報告する体制を整備し、監査
              役の情報収集・交換が適切に行えるよう協力する。
            (5)監査役は内部通報窓口であるコーポレートグループ及び顧問弁護士との情報交換を必要に応じて行
              い、重大なコンプライアンス上の懸念がある事象につきましては、詳細な確認を行う。
           7.監査役に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するため
            の体制
             当社は、監査役への報告を行った取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取
            扱いを行うことを禁止し、その旨を取締役及び使用人に周知徹底する。
           8.監査役が職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生
            ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
             監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の
            執行に必要でないと合理的に認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
           9.その他の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
            (1)取締役は、監査役が取締役会その他重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、重要
              な会議に出席できる環境を整備するとともに、内部監査担当者、会計監査人及び外部の専門家等と必
              要に応じて連携できる環境を構築する。
            (2)監査役は会計監査人及び内部監査担当者と定期的に会合を持ち、各監査人の監査状況を共有し、効果
              的かつ効率的な監査の実施に努める。
           10.財務報告の信頼性を確保するための体制
             当社は財務報告の信頼性確保のため、財務報告に係る内部統制システムの整備・構築を行い、その仕組
            みが有効かつ適切に機能することを定期的・継続的に評価するための体制を構築する。
           11.反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況
            (1)当社は、反社会的勢力に対する毅然とした対応を取ること、反社会的勢力との一切の関係を拒絶する
              ことを「反社会的勢力排除に関する規程」に定め、全ての取締役及び監査役並びに使用人に周知徹底
              する。
            (2)反社会的勢力による不当要求、組織暴力及び犯罪行為に対しては、顧問弁護士、警察等の外部の専門
              機関と連携し、解決を図る体制を整備する。
          b.リスク管理体制の整備の状況

           当社では、代表取締役を委員長とするコンプライアンス委員会が中心となり経営に悪影響を与える事項又
          はその恐れのある事項の情報収集を行い、リスクの早期発見及び防止に努めております。また、必要に応じ
          て、弁護士等の専門家から指導・助言を受ける体制を構築しております。
           コンプライアンスについて、法令遵守体制の構築を目的として「コンプライアンス規程」を定め、役員及
          び社員の法令及び社会規範の遵守の浸透、啓蒙を図ってまいります。推進にあたっては、コンプライアンス
          委員会を定期的に開催し、施策の確認等を実施しております。
          c.情報セキュリティ、個人情報保護等の体制の整備状況

           当社では、情報セキュリティリスクに対する安全管理措置を行い、当社が所有する情報資産及び当社の取
          り扱う個人情報等の保護を目的として、「情報システム関連規程」及び「個人情報保護基本規程」等の諸規
          程を定め、情報セキュリティ体制を強化しております。同規程の下で、コーポレートグループが主管とな
          り、管理体制の構築・運用及び情報セキュリティ教育を実施しております。
         ④ 内部監査及び監査役監査の状況

           当社の内部監査は、会社規模が小さいため独立した内部監査部門を設けておりませんが、コーポレートグ
          ループに所属する1名が内部監査担当者として年間の内部監査計画に従い、自己の属する部門を除く当社全部
          門に対して監査を実施しております。内部監査担当者は監査結果及び改善事項の報告を代表取締役に対して行
          い、各部門に改善事項の通知と改善状況のフォローアップを行う体制を構築しております。なお、コーポレー
          トグループに対する内部監査につきましては、代表取締役の命を受けた内部監査担当者による相互監査を実施
          しております。
           当社の監査役は、監査役監査計画に基づく監査を行うとともに、取締役会その他重要な会議への出席を行
          い、取締役会の業務執行と会社経営の適法性等を監査しております。
           当社の監査役は、内部監査担当者、会計監査人と四半期毎に意見交換等を行い、三者間で情報共有すること
          で相互連携を図っております。また、内部監査担当者と監査役は、内部監査の実施状況について、監査上の問
          題点や課題等の情報を都度共有することにより、連携体制を構築しております。
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         ⑤ 会計監査の状況
           会計監査は有限責任           あずさ監査法人と監査契約を締結しております。同監査法人及び当社監査に従事する
          同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。
           なお、会計監査業務を執行した公認会計士は、栗栖孝彰氏及び坂井知倫氏の2名であり、当社に対する継続
          関与年数はいずれも7年以内であります。当社の監査業務に係る補助者は公認会計士2名、その他2名であり
          ます。
         ⑥ 社外取締役及び社外監査役

           当社の社外取締役は2名、社外監査役は3名であります。
           社外取締役の野内敦氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他特別の利害関係はあり
          ません。同氏は、経営に関する豊富な知識と経験を有しており、当社の経営判断・意思決定の過程で、その知
          識と経験に基づいた客観的・中立的立場から経営に有用な助言をしていただくことを期待し社外取締役に選任
          しております。なお、同氏が取締役副社長を務める株式会社オプトホールディングは、当社の主要株主です
          が、同社と当社の間に取引関係はなく、社外取締役の独立性に影響を及ぼすものではないと判断しておりま
          す。
           社外取締役の伊藤邦宏氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他特別の利害関係はあ
          りません。同氏は、Webビジネスに関する豊富な知識と経験を有していることに加え、当社及び当社経営陣か
          ら独立した地位を有していることから、客観的・中立的立場から経営に有用な助言をしていただくことを期待
          し社外取締役に選任しております。なお、同氏がプラットフォームビジネス部メディアビジネス推進室担当部
          長を務める株式会社NTTドコモは、当社の主要株主に該当し、同社と当社の間に取引関係を有しております
          が、他の企業との取引と同様の取引条件であるため、社外取締役の独立性に影響を及ぼすものではないと判断
          しております。
           社外監査役の平井新也氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他特別の利害関係はあ
          りません。同氏は、日本国内大手企業に長年従事し、マーケティング・企業経営における豊富な経験と幅広い
          見識を有していることに加え、当社及び当社経営陣から独立した地位を有していることから、客観的・中立的
          立場にて経営に有用な助言をしていただくことを期待し、社外監査役に選任しております。
           社外監査役の川波拓人氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他特別の利害関係はあ
          りません。同氏は、日本国内大手企業に長年従事し、経営コンサルタントとして、関連業界における豊富な経
          験と幅広い見識を有していることに加え、当社及び当社経営陣から独立した地位を有していることから、客観
          的・中立的立場にて経営に有用な助言をしていただくことを期待し、社外監査役に選任しております。
           社外監査役の神先孝裕氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他特別の利害関係はあ
          りません。同氏は、公認会計士として会計に関する専門知識と豊富な経験を有していることに加え、当社及び
          当社経営陣から独立した地位を有していることから、客観的・中立的立場にて、その知識と経験を当社の監査
          体制の強化に活かしていただけることを期待し、社外監査役に選任しております。
           当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、
          東京証券取引所が定めている独立役員に関する判断基準を参考のうえ、企業経営における幅広い知見、経験や
          当社との関係から判断し、独立性が確保できる者を選任することとしております。
           社外取締役及び社外監査役ともに、独立した立場から、取締役会の牽制及び監視を行っております。また、
          社外監査役で構成される監査役会は、内部監査担当者との意見交換等により相互の連携を図りながら、適正か
          つ効果的な監査実施のための環境整備を行っております。
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         ⑦ 役員報酬等
          a.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
                                報酬等の種類別の総額(千円)

                   報酬等の                                    対象となる
                    総額                                  役員の員数
         役員区分
                                 ストック・
                   (千円)                                     (人)
                          基本報酬                賞与      退職慰労金
                                 オプション
      取締役

                     36,000       36,000         -       -       -       4
      (社外取締役を除く。)
      監査役

                       -       -       -       -       -       -
      (社外監査役を除く。)
                     6,000       6,000         -       -       -       3

      社外役員
          b.役員ごとの報酬等の総額等

           役員報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
          c.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

           該当事項はありません
          d.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

           取締役の報酬につきましては、株主総会の決議により定められた報酬総額の上限額の範囲内において、各
          取締役に求められる職責及び能力等を勘案し、取締役会から授権された代表取締役が適正な報酬額を決定す
          ることとしております。
           また、監査役の報酬につきましても、株主総会の決議により定められた報酬総額の上限額の範囲内におい
          て、業務分担の状況等を勘案し、監査役会における協議により決定しております。
           なお、当社には役員退職慰労金制度はありません。
         ⑧ 株式の保有状況

          a.保有目的が純投資目的以外の目的である株式
           該当事項はありません。
          b.保有目的が純投資目的である株式

           該当事項はありません。
         ⑨ 取締役の定数

           当社は、取締役の定数を5名以内とする旨を定款に定めております。
         ⑩ 取締役の選任の決議要件

           当社は、取締役会の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有す
          る株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
         ⑪ 取締役及び監査役の責任免除

           当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定によ
          り、任務を怠ったことによる取締役(取締役であったものを含む。)及び監査役(監査役であったものを含
          む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款で定
          めております。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         ⑫ 責任限定契約の内容と概要
           当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役並びに社外監査役との間に、同法第423条第1項
          の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定め
          る額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因と
          なった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
         ⑬ 株主総会の特別決議要件

           当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議
          要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決
          権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
         ⑭ 自己株式の取得

           当社は、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸政策を機動的に遂行することを可能とするため、会
          社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議により自己の株式を取得することができる旨を定款に定
          めております。
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       (2)【監査報酬の内容等】
        ①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
             最近事業年度の前事業年度                               最近事業年度
      監査証明業務に基づく報酬              非監査業務に基づく報酬             監査証明業務に基づく報酬              非監査業務に基づく報酬

          (千円)              (千円)              (千円)              (千円)
              5,000               -            8,700               -

        ②【その他重要な報酬の内容】

         (最近事業年度の前事業年度)
          該当事項はありません。
         (最近事業年度)

          該当事項はありません。
        ③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

         (最近事業年度の前事業年度)
          該当事項はありません。
         (最近事業年度)

          該当事項はありません。
        ④【監査報酬の決定方針】

          当社の事業規模や特性に照らして監査計画、監査内容、監査日数等を勘案し、監査役会の同意を得た上で監査
         報酬を決定しております。
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     第5【経理の状況】
      1.財務諸表及び四半期財務諸表の作成方法について
       (1)当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基
         づいて作成しております。
       (2)当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令

         第63号)に基づいて作成しております。
      2.監査証明について

       (1)当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、前事業年度(平成29年1月1日から平成29年12
         月31日まで)及び当事業年度(平成30年1月1日から平成30年12月31日まで)の財務諸表について、有限責任
         あずさ監査法人により監査を受けております。
       (2)当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第3四半期会計期間(令和元年7月1日から令

         和元年9月30日まで)及び第3四半期累計期間(平成31年1月1日から令和元年9月30日まで)に係る四半期財
         務諸表について、有限責任             あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。
      3.連結財務諸表及び四半期連結財務諸表について

        当社は子会社がありませんので、連結財務諸表及び四半期連結財務諸表を作成しておりません。
      4.財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

        当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を
       適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、必要に応じて監査法
       人との協議を実施し、その他専門的な情報を有する団体等が主催するセミナーへ参加することにより、社内における
       専門知識を有する人材育成に努めております。
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      1【財務諸表等】
       (1)【財務諸表】
        ①【貸借対照表】
                                                   (単位:千円)
                                   前事業年度              当事業年度
                                (平成29年12月31日)              (平成30年12月31日)
      資産の部
       流動資産
                                        174,056              181,768
         現金及び預金
                                        105,074              162,602
         売掛金
                                         34,979              22,073
         前払費用
                                           -            12,826
         繰延税金資産
                                         13,202                19
         その他
                                        327,313              379,289
         流動資産合計
       固定資産
         有形固定資産
                                         6,319              7,059
          建物
                                        △ 6,319             △ 6,381
            減価償却累計額
            建物(純額)                                0             678
          工具、器具及び備品                               5,217              5,068
                                        △ 1,437             △ 2,505
            減価償却累計額
            工具、器具及び備品(純額)                              3,780              2,563
                                         3,780              3,241
          有形固定資産合計
         無形固定資産
                                           270               -
          ソフトウエア
                                           270               -
          無形固定資産合計
         投資その他の資産
                                           -             1,348
          繰延税金資産
                                         22,366              22,366
          敷金及び保証金
                                         22,366              23,714
          投資その他の資産合計
                                         26,416              26,956
         固定資産合計
                                        353,729              406,246
       資産合計
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                                                   (単位:千円)

                                   前事業年度              当事業年度
                                (平成29年12月31日)              (平成30年12月31日)
      負債の部
       流動負債
                                         2,101              2,189
         買掛金
                                         48,537              60,947
         未払金
                                         31,269              34,807
         未払費用
                                         2,290              2,290
         未払法人税等
                                         5,346              12,519
         前受金
                                         2,652              13,014
         その他
                                         92,197              125,767
         流動負債合計
       固定負債
                                         6,220              6,220
         資産除去債務
                                         6,220              6,220
         固定負債合計
                                         98,417              131,987
       負債合計
      純資産の部
       株主資本
                                         33,569              33,569
         資本金
         資本剰余金
                                        401,000              401,000
          資本準備金
                                       1,446,007              1,446,007
          その他資本剰余金
                                       1,847,007              1,847,007
          資本剰余金合計
         利益剰余金
          その他利益剰余金
                                      △ 1,427,815             △ 1,408,869
            繰越利益剰余金
                                      △ 1,427,815             △ 1,408,869
          利益剰余金合計
                                       △ 199,999             △ 199,999
         自己株式
                                        252,762              271,708
         株主資本合計
                                         2,550              2,550
       新株予約権
                                        255,312              274,258
       純資産合計
                                        353,729              406,246
      負債純資産合計
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         【四半期貸借対照表】
                                     (単位:千円)
                                当第3四半期会計期間
                                (令和元年9月30日)
      資産の部
       流動資産
                                        709,947
         現金及び預金
                                        160,861
         売掛金
                                         39,314
         その他
         流動資産合計                                910,124
       固定資産
                                         8,218
         有形固定資産
                                         41,346
         投資その他の資産
                                         49,564
         固定資産合計
                                        959,689
       資産合計
      負債の部
       流動負債
                                         4,742
         買掛金
                                         78,531
         未払金
                                         22,662
         未払法人税等
                                         65,866
         その他
                                        171,803
         流動負債合計
       固定負債
                                         6,220
         資産除去債務
                                         6,220
         固定負債合計
                                        178,023
       負債合計
      純資産の部
       株主資本
                                        222,569
         資本金
                                       2,036,007
         資本剰余金
                                      △ 1,279,280
         利益剰余金
                                       △ 199,999
         自己株式
                                        779,297
         株主資本合計
                                         2,367
       新株予約権
                                        781,665
       純資産合計
                                        959,689
      負債純資産合計
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
        ②【損益計算書】
                                                   (単位:千円)
                                   前事業年度               当事業年度
                               (自 平成29年1月1日              (自 平成30年1月1日
                                至 平成29年12月31日)               至 平成30年12月31日)
                                        660,296              983,643
      売上高
                                         72,251              101,973
      売上原価
                                        588,044              881,669
      売上総利益
                                       ※1 967,781             ※1 872,589
      販売費及び一般管理費
      営業利益又は営業損失(△)                                  △ 379,736               9,080
      営業外収益
                                           281              126
       受取利息
                                         1,561                24
       その他
                                         1,842               151
       営業外収益合計
      営業外費用
                                         2,770              2,169
       為替差損
                                           65              -
       その他
                                         2,835              2,169
       営業外費用合計
      経常利益又は経常損失(△)                                  △ 380,730               7,061
      特別損失
                                        ※2 28,587
                                                         -
       減損損失
                                         28,587                -
       特別損失合計
      税引前当期純利益又は税引前当期純損失(△)                                  △ 409,318               7,061
      法人税、住民税及び事業税                                    2,969              2,290
                                           -           △ 14,174
      法人税等調整額
                                         2,969             △ 11,884
      法人税等合計
      当期純利益又は当期純損失(△)                                  △ 412,287               18,945
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         【売上原価明細書】
                              前事業年度                   当事業年度
                          (自 平成29年1月1日                   (自 平成30年1月1日
                           至 平成29年12月31日)                   至 平成30年12月31日)
                     注記                 構成比                   構成比

           区分               金額(千円)                   金額(千円)
                     番号                 (%)                   (%)
     Ⅰ 労務費                           8,731       12.1           7,800        7.6

     Ⅱ サイト運用費                ※          62,923        87.1           94,095        92.3
     Ⅲ その他の経費                            596       0.8            78      0.1
     当期売上原価                          72,251       100.0           101,973        100.0

      (注)※       サイト運用費は主に、サーバー利用費及びサイト維持管理費であります。
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         【四半期損益計算書】
          【第3四半期累計期間】
                                     (単位:千円)
                                当第3四半期累計期間
                               (自 平成31年1月1日
                                至 令和元年9月30日)
                                        935,892
      売上高
                                        100,503
      売上原価
                                        835,388
      売上総利益
                                        681,998
      販売費及び一般管理費
                                        153,389
      営業利益
      営業外収益
                                            3
       受取利息
                                           182
       新株予約権戻入益
                                           185
       営業外収益合計
      営業外費用
                                         1,323
       株式交付費
                                         1,323
       営業外費用合計
                                        152,252
      経常利益
                                        152,252
      税引前四半期純利益
                                         22,663
      法人税等
                                        129,589
      四半期純利益
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        ③【株主資本等変動計算書】
          前事業年度(自 平成29年1月1日 至 平成29年12月31日)
                                                      (単位:千円)
                                     株主資本
                            資本剰余金              利益剰余金
                                       その他利益
                                                        株主資本
                  資本金                                 自己株式
                                        剰余金
                            その他資本      資本剰余金           利益剰余金            合計
                      資本準備金
                             剰余金      合計           合計
                                       繰越利益
                                        剰余金
     当期首残高             32,569    1,132,469      713,537     1,846,007     △ 1,015,527     △ 1,015,527         -   863,049
     当期変動額
      新株の発行(新株予約権
                   1,000      1,000           1,000                      2,000
      の行使)
      資本準備金からその他
                       △ 732,469      732,469        -                      -
      資本剰余金への振替
      当期純損失(△)                                 △ 412,287     △ 412,287          △ 412,287
      自己株式の取得                                            △ 199,999     △ 199,999
      株主資本以外の項目の
      当期変動額(純額)
     当期変動額合計              1,000    △ 731,469      732,469      1,000    △ 412,287     △ 412,287     △ 199,999     △ 610,286
     当期末残高             33,569     401,000     1,446,007      1,847,007     △ 1,427,815     △ 1,427,815      △ 199,999      252,762
                 新株予約権      純資産合計

     当期首残高
                    -   863,049
     当期変動額
      新株の発行(新株予約権
                         2,000
      の行使)
      資本準備金からその他
                          -
      資本剰余金への振替
      当期純損失(△)                 △ 412,287
      自己株式の取得                 △ 199,999
      株主資本以外の項目の
                   2,550      2,550
      当期変動額(純額)
     当期変動額合計
                   2,550    △ 607,736
     当期末残高              2,550     255,312
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          当事業年度(自 平成30年1月1日 至 平成30年12月31日)
                                                      (単位:千円)
                                     株主資本
                            資本剰余金              利益剰余金
                                       その他利益
                                                        株主資本
                  資本金                                 自己株式
                                        剰余金
                                                         合計
                            その他資本      資本剰余金           利益剰余金
                      資本準備金
                             剰余金      合計           合計
                                       繰越利益
                                        剰余金
     当期首残高
                   33,569     401,000     1,446,007      1,847,007     △ 1,427,815     △ 1,427,815      △ 199,999      252,762
     当期変動額
      当期純利益                                   18,945      18,945           18,945
     当期変動額合計
                    -      -      -      -    18,945      18,945       -    18,945
     当期末残高             33,569     401,000     1,446,007      1,847,007     △ 1,408,869     △ 1,408,869      △ 199,999      271,708
                 新株予約権      純資産合計

     当期首残高              2,550     255,312
     当期変動額
      当期純利益                  18,945
     当期変動額合計               -    18,945
     当期末残高              2,550     274,258
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        ④【キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位:千円)
                                   前事業年度               当事業年度
                               (自 平成29年1月1日              (自 平成30年1月1日
                                至 平成29年12月31日)               至 平成30年12月31日)
      営業活動によるキャッシュ・フロー
       税引前当期純利益又は税引前当期純損失(△)                                △ 409,318               7,061
                                         9,862              2,756
       減価償却費
                                           65               -
       固定資産除却損
                                         28,587                 -
       減損損失
                                         △ 281             △ 126
       受取利息
       為替差損益(△は益)                                  2,770              2,169
       売上債権の増減額(△は増加)                                 △ 41,811             △ 57,527
       仕入債務の増減額(△は減少)                                  1,139                88
       その他の資産の増減額(△は増加)                                  4,375              26,088
                                        △ 6,497              33,482
       その他の負債の増減額(△は減少)
                                       △ 411,107               13,993
       小計
       利息の受取額                                   281              126
                                        △ 2,969             △ 2,290
       法人税等の支払額
                                       △ 413,795               11,829
       営業活動によるキャッシュ・フロー
      投資活動によるキャッシュ・フロー
                                        △ 5,351             △ 1,947
       有形固定資産の取得による支出
                                        △ 4,500                -
       無形固定資産の取得による支出
                                        △ 9,851             △ 1,947
       投資活動によるキャッシュ・フロー
      財務活動によるキャッシュ・フロー
                                         2,000                -
       新株予約権の行使による株式の発行による収入
                                       △ 199,999                 -
       自己株式の取得による支出
                                         2,550                -
       新株予約権の発行による収入
                                       △ 195,449                 -
       財務活動によるキャッシュ・フロー
                                        △ 2,770             △ 2,169
      現金及び現金同等物に係る換算差額
      現金及び現金同等物の増減額(△は減少)                                  △ 621,866               7,711
                                        795,922              174,056
      現金及び現金同等物の期首残高
                                        ※ 174,056              ※ 181,768
      現金及び現金同等物の期末残高
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        【注記事項】
         (重要な会計方針)
          前事業年度(自 平成29年1月1日 至 平成29年12月31日)
           1.固定資産の減価償却の方法
            (1)有形固定資産
             定率法を採用しております。
             ただし、平成28年4月1日以降取得の建物附属設備につきましては定額法を採用しております。
             なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
             建物 6年
             工具、器具及び備品 4年~10年
            (2)無形固定資産
             定額法を採用しております。
             なお、自社利用のソフトウエアにつきましては、社内における利用可能期間(5年)に基づいておりま
             す。
           2.キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

             手許資金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリス
             クしか負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
           3.その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

             消費税等の会計処理
             消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
          当事業年度(自 平成30年1月1日 至 平成30年12月31日)

           1.固定資産の減価償却の方法
            (1)有形固定資産
             定率法を採用しております。
             ただし、平成28年4月1日以降取得の建物附属設備につきましては定額法を採用しております。
             なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
             建物 6年
             工具、器具及び備品          4年~10年
            (2)無形固定資産
             定額法を採用しております。
             なお、自社利用のソフトウエアにつきましては、社内における利用可能期間(5年)に基づいておりま
             す。
           2.キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

             手許資金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリス
             クしか負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
           3.その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

             消費税等の会計処理
             消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
         (会計方針の変更)

          前事業年度(自 平成29年1月1日 至 平成29年12月31日)
           該当事項はありません。
          当事業年度(自 平成30年1月1日 至 平成30年12月31日)

           該当事項はありません          。
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         (未適用の会計基準等)
          前事業年度(自 平成29年1月1日 至 平成29年12月31日)
           該当事項はありません。
          当事業年度(自 平成30年1月1日 至 平成30年12月31日)

           ・「収益認識に関する会計基準」
            (企業会計基準第29号 平成30年3月30日 企業会計基準委員会)
           ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」
            (企業会計基準適用指針第30号 平成30年3月30日 企業会計基準委員会)
          1.概要

            国際   会計基準審議会(IASB)及び米国財務会計基準審議会(FASB)は、共同して収益認識に関する包括
           的な会計基準の開発を行い、平成26年5月に「顧客との契約から生じる収益」(IASBにおいてはIFRS第15
           号、FASBにおいてはTopic606)を公表しており、IFRS第15号は平成30年1月1日以後開始する事業年度か
           ら、Topic606は平成29年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準
           委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたもので
           す。
            企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号
           と整合性を図る便益の1つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り
           入れることを出発点とし、            会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に
           配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされ
           ております。
          2.適用予定日

            令和4年12月期の期首から適用します。
          3.当該会計基準等の適用による影響

            「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額につきましては、現時点で評価
           中であります。
         (追加情報)

          前事業年度(自 平成29年1月1日 至 平成29年12月31日)
           (繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用)
            「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第26号 平成28年3月28日)を
           当事業年度から適用しております。
          当事業年度(自 平成30年1月1日 至 平成30年12月31日)

           該当事項はありません。
         (貸借対照表関係)

          前事業年度(平成29年12月31日)
           該当事項はありません。
          当事業年度(平成30年12月31日)

           該当事項はありません。
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         (損益計算書関係)
          ※1    販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度62%、当事業年度52%、一般管理費に属する費用の
            おおよその割合は前事業年度38%、当事業年度48%であります。
             販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                                前事業年度                  当事業年度
                            (自 平成29年1月1日                  (自 平成30年1月1日
                             至 平成29年12月31日)                  至 平成30年12月31日)
             広告宣伝費                        600,036千円                  452,474千円
             給料及び手当                        170,944                  203,701
             減価償却費                         9,862                  2,756
          ※2 減損損失

             前事業年度(自 平成29年1月1日 至 平成29年12月31日)
              当事業年度において、当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
                   場所                用途                種類
                                             建物
            本社(東京都品川区)
                             事業用資産
                                             商標権
             当社は、営業活動から生ずる損益が継続してマイナスである資産グループについて、帳簿価額を回収可
            能価額まで減額し、当該減少額28,587千円を減損損失として特別損失に計上いたしました。その内訳は、
            建物17,579千円、商標権11,008千円であります。
             なお、資産のグルーピング方法は、クラシファイドサイト運営事業を独立したキャッシュ・フローを生
            み出す最小単位としてグルーピングを行っております。
             また、当資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フロー
            に基づく評価額がマイナスであるため、回収可能価額は零としております。
             当事業年度(自 平成30年1月1日 至 平成30年12月31日)

              該当事項はありません。
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         (株主資本等変動計算書関係)
          前事業年度(自 平成29年1月1日 至 平成29年12月31日)
           1.発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                          当事業年度         当事業年度         当事業年度         当事業年度末
                          期首株式数         増加株式数         減少株式数          株式数
                           (株)         (株)         (株)         (株)
     発行済株式
      普通株式    (注)1                 2,807,222           20,000           -      2,827,222

      A種優先株式                     1,052,632             -         -      1,052,632
      B種優先株式                     1,341,511             -         -      1,341,511
             合計              5,201,365           20,000           -      5,221,365

     自己株式

      普通株式    (注)2                     -       416,665            -       416,665

             合計                  -       416,665            -       416,665

      (注)1.普通株式の株式数の増加20,000株は、新株予約権(ストック・オプション)の権利行使による新株の発行に
           よるものであります。
         2.普通株式の自己株式の株式数の増加416,665株は、平成29年6月開催の取締役会決議に基づく自己株式の取
           得によるものであります。
           2.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

                              新株予約権の目的となる株式の数(株)
                                                      当事業年度末
                  新株予約権の
                                                        残高
       新株予約権の内訳            目的となる
                           当事業       当事業       当事業       当事業
                                                       (千円)
                   株式の種類
                           年度期首       年度増加       年度減少        年度末
     平成29年第10回ストッ
                     -       -       -       -       -        2,550
     ク・オプションとしての
     新株予約権
                     -       -       -       -       -        2,550
          合計
           3.配当に関する事項

             該当事項はありません。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
          当事業年度(自 平成30年1月1日 至 平成30年12月31日)
           1.発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                          当事業年度         当事業年度         当事業年度         当事業年度末
                          期首株式数         増加株式数         減少株式数          株式数
                           (株)         (株)         (株)         (株)
     発行済株式
      普通株式                     2,827,222             -         -      2,827,222

      A種優先株式                     1,052,632             -         -      1,052,632
      B種優先株式                     1,341,511             -         -      1,341,511
             合計              5,221,365             -         -      5,221,365

     自己株式

      普通株式                      416,665            -         -       416,665

             合計               416,665            -         -       416,665

           2.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

                              新株予約権の目的となる株式の数(株)
                                                      当事業年度末
                  新株予約権の
                                                        残高
       新株予約権の内訳           目的となる株
                           当事業       当事業       当事業       当事業
                                                       (千円)
                   式の種類
                           年度期首       年度増加       年度減少        年度末
     平成29年第10回ストッ
                     -       -       -       -       -        2,550
     ク・オプションとしての
     新株予約権
                     -       -       -       -       -        2,550
          合計
           3.配当に関する事項

             該当事項はありません。
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         (キャッシュ・フロー計算書関係)
          ※ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                                前事業年度                  当事業年度
                            (自 平成29年1月1日                  (自 平成30年1月1日
                             至 平成29年12月31日)                  至 平成30年12月31日)
            現金及び預金勘定                         174,056千円                  181,768千円
            現金及び現金同等物                         174,056                  181,768
         (金融商品関係)

          前事業年度(自 平成29年1月1日 至 平成29年12月31日)
           1.金融商品の状況に関する事項
            (1)金融商品に対する取組方針
              当社は、資金運用につきましては、安全性の高い金融資産を余資運用し、投機的な取引は行わない方
             針であります。運転資金及び設備投資資金に関しては、原則として自己資金で賄う方針であります。
            (2)金融商品の内容及びそのリスク

              営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。また、敷金及び保証金は、本社オ
             フィス賃貸借契約に係るものであり、差入先の信用リスクに晒されております。
              営業債務である買掛金、未払金は、その全てが1年以内の支払期日であります。
            (3)金融商品に係るリスク管理体制

             ① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
               当社は、営業債権、敷金及び保証金について、適宜取引先及び貸主の信用状況の把握に努めており
              ます。
             ② 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

               当社は、各部署からの報告に基づき管理部門が適時に資金繰計画を作成・更新し、流動性リスクを
              管理しております。
            (4)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

              金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価
             額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等
             を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
           2.金融商品の時価等に関する事項
             貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額につきましては、次のとおりであります。
                           貸借対照表計上額               時価            差額
                             (千円)            (千円)            (千円)
      (1)現金及び預金                          174,056            174,056              -

      (2)売掛金                          105,074            105,074              -
      (3)敷金及び保証金                           22,366            22,468             102
       資産計                         301,497            301,600              102

      (1)買掛金                           2,101            2,101             -

      (2)未払金                           48,537            48,537              -
      (3)未払法人税等                           2,290            2,290             -
       負債計                          52,928            52,928              -

      (注)1.金融商品の時価の算定方法に関する事項
         資 産
          (1)現金及び預金、(2)売掛金
            これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっており
           ます。
          (3)敷金及び保証金
            敷金及び保証金の時価につきましては、返還時期を見積もった上で、将来キャッシュ・フローを国債の利
           回りに信用リスクを調整した適切な利率で割り引いた現在価値により算定しております。
         負 債

          (1)買掛金、(2)未払金、(3)未払法人税等
            これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっており
           ます。
         2.金銭債権の決算日後の償還予定額

                                     1年超         5年超
                           1年以内                           10年超
                                    5年以内         10年以内
                           (千円)                           (千円)
                                    (千円)         (千円)
          現金及び預金                   174,056            -         -         -

          売掛金                   105,074            -         -         -
          敷金及び保証金                      -      22,366           -         -
                合計             279,131         22,366           -         -

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          当事業年度(自 平成30年1月1日 至 平成30年12月31日)
           1.金融商品の状況に関する事項
            (1)金融商品に対する取組方針
              当社は、資金運用につきましては、安全性の高い金融資産を余資運用し、投機的な取引は行わない方
             針であります。運転資金及び設備投資資金に関しては、原則として自己資金で賄う方針であります。
            (2)金融商品の内容及びそのリスク

              営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。また、敷金及び保証金は、本社オ
             フィス賃貸借契約に係るものであり、差入先の信用リスクに晒されております。
              営業債務である買掛金、未払金は、その全てが1年以内の支払期日であります。
            (3)金融商品に係るリスク管理体制

             ① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
               当社は、営業債権、敷金及び保証金について、適宜取引先及び貸主の信用状況の把握に努めており
              ます。
             ② 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

               当社は、各部署からの報告に基づき管理部門が適時に資金繰計画を作成・更新し、流動性リスクを
              管理しております。
            (4)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

              金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価
             額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等
             を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
            (5)信用リスクの集中

              当事業年度の決算日現在における営業債権のうち46.3%が特定の大口顧客に対するものであります。
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           2.金融商品の時価等に関する事項
             貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額につきましては、次のとおりであります。
                           貸借対照表計上額               時価          差額(千円)
                             (千円)            (千円)
      (1)現金及び預金                          181,768            181,768              -

      (2)売掛金                          162,602            162,602              -
      (3)敷金及び保証金                           22,366            22,486             120
       資産計                         366,736            366,856              120

      (1)買掛金                           2,189            2,189             -

      (2)未払金                           60,947            60,947              -
      (3)未払法人税等                           2,290            2,290             -
       負債計                          65,426            65,426              -

      (注)1.金融商品の時価の算定方法に関する事項
         資 産
          (1)現金及び預金、(2)売掛金
            これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっており
           ます。
          (3)敷金及び保証金
            敷金及び保証金の時価につきましては、返還時期を見積もった上で、将来キャッシュ・フローを国債の利
           回りに信用リスクを調整した適切な利率で割り引いた現在価値により算定しております。
         負 債

          (1)買掛金、(2)未払金、(3)未払法人税等
            これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっており
           ます。
         2.金銭債権の決算日後の償還予定額

                                     1年超         5年超
                           1年以内                           10年超
                                    5年以内         10年以内
                           (千円)                           (千円)
                                    (千円)         (千円)
          現金及び預金                   181,768            -         -         -

          売掛金                   162,602            -         -         -
          敷金及び保証金                     -       22,366           -         -
                合計             344,370         22,366           -         -

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         (ストック・オプション等関係)
          前事業年度(自 平成29年1月1日 至 平成29年12月31日)
           1.ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
             該当事項はありません。
           2.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

            (1)ストック・オプションの内容
                      平成24年第3回              平成25年第4回              平成26年第5回
                   当社取締役 1名
     付与対象者の区分及び人数                            当社従業員 3名              当社取締役 1名
                   当社従業員 2名
     株式の種類別のストック・
                   普通株式 76,000株              普通株式 30,000株              普通株式 109,000株
     オプションの数(注)
     付与日              平成24年3月23日              平成25年7月8日              平成26年3月25日
                   新株予約権の権利の行使の              新株予約権の権利の行使の              新株予約権の権利の行使の
                   条件は、当社と新株予約権              条件は、当社と新株予約権              条件は、当社と新株予約権
     権利確定条件              者との間で締結する新株予              者との間で締結する新株予              者との間で締結する新株予
                   約権割当契約に定めるとこ              約権割当契約に定めるとこ              約権割当契約に定めるとこ
                   ろによる。              ろによる。              ろによる。
     対象勤務期間              期間の定めはありません。              期間の定めはありません。              期間の定めはありません。
                   平成26年3月24日~              平成27年7月9日~              平成28年3月26日~
     権利行使期間
                   令和4年3月23日              令和5年7月8日              令和6年3月25日
                      平成26年第6回              平成26年第7回              平成27年第8回

                                               当社取締役 1名
     付与対象者の区分及び人数              当社取締役 1名              当社取締役 1名
                                               当社従業員 11名
     株式の種類別のストック・
                   普通株式 54,000株              普通株式 101,000株              普通株式 70,000株
     オプションの数(注)
     付与日              平成26年12月26日              平成26年12月26日              平成27年10月23日
                   新株予約権の権利の行使の              新株予約権の権利の行使の              新株予約権の権利の行使の
                   条件は、当社と新株予約権              条件は、当社と新株予約権              条件は、当社と新株予約権
     権利確定条件              者との間で締結する新株予              者との間で締結する新株予              者との間で締結する新株予
                   約権割当契約に定めるとこ              約権割当契約に定めるとこ              約権割当契約に定めるとこ
                   ろによる。              ろによる。              ろによる。
     対象勤務期間              期間の定めはありません。              期間の定めはありません。              期間の定めはありません。
                   平成28年3月26日~              平成28年12月20日~              平成28年12月20日~
     権利行使期間
                   令和6年3月25日              令和6年12月19日              令和6年12月19日
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                      平成28年第9回              平成29年第10回
                                 当社取締役 3名
     付与対象者の区分及び人数              当社取締役 1名
                                 当社従業員 31名
     株式の種類別のストック・
                   普通株式 21,000株              普通株式 510,000株
     オプションの数(注)
     付与日              平成28年10月23日              平成29年9月1日
                   新株予約権の権利の行使の
                                 「第4 提出会社の状況
                   条件は、当社と新株予約権
                                 1 株式等の状況(2)新
     権利確定条件              者との間で締結する新株予
                                 株予約権等の状況」に記載
                   約権割当契約に定めるとこ
                                 のとおりであります。
                   ろによる。
     対象勤務期間              期間の定めはありません。              期間の定めはありません。
                   平成30年3月18日~              平成31年4月1日~
     権利行使期間
                   令和7年3月31日              令和6年8月31日
      (注) 株式数に換算して記載しております。
            (2)ストック・オプションの規模及びその変動状況

              当事業年度(平成29年12月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプ
             ションの数につきましては、株式数に換算して記載しております。
             ① ストック・オプションの数
                         平成24年第3回             平成25年第4回             平成26年第5回
     権利確定前            (株)

      前事業年度末                          -             -             -

      付与                          -             -             -

      失効                          -             -             -

      権利確定                          -             -             -

      未確定残                          -             -             -

     権利確定後            (株)

      前事業年度末                        30,000             15,000            109,000

      権利確定                          -             -             -

      権利行使                        20,000               -             -

      失効                        10,000             15,000            109,000

      未行使残                          -             -             -

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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                         平成26年第6回             平成26年第7回             平成27年第8回
     権利確定前            (株)

      前事業年度末                          -             -             -

      付与                          -             -             -

      失効                          -             -             -

      権利確定                          -             -             -

      未確定残                          -             -             -

     権利確定後            (株)

      前事業年度末                        54,000            101,000             70,000

      権利確定                          -             -             -

      権利行使                          -             -             -

      失効                        54,000            101,000             70,000
      未行使残                          -             -             -

                         平成28年第9回             平成29年第10回

     権利確定前            (株)

      前事業年度末                        21,000               -

      付与                          -          510,000

      失効                        21,000               -

      権利確定                          -             -

      未確定残                          -          510,000

     権利確定後            (株)

      前事業年度末                          -             -

      権利確定                          -             -

      権利行使                          -             -

      失効                          -             -

      未行使残                          -             -

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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
             ② 単価情報
                         平成24年第3回             平成25年第4回             平成26年第5回
     権利行使価格            (円)              100             300             370

     行使時平均株価            (円)               -             -             -

     付与日における公正な評
                  (円)               -             -             -
     価単価
                         平成26年第6回             平成26年第7回             平成27年第8回

     権利行使価格            (円)              370             370             370

     行使時平均株価            (円)               -             -             -

     付与日における公正な評
                  (円)               -             -             -
     価単価
                         平成28年第9回             平成29年第10回

     権利行使価格            (円)              570             480

     行使時平均株価            (円)               -             -

     付与日における公正な評
                  (円)               -             -
     価単価
           3.ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

             ストック・オプション付与日時点において、当社は未公開会社であり、付与日時点におけるストック・
            オプションの公正な評価単価を合理的に見積もることができないため、ストック・オプションの単位当た
            りの本源的価値をもってストック・オプションの評価単価としております。
             なお、   当該本源的価値を算定する基礎となる株式評価方法は、ディスカウント・キャッシュ・フロー法
            を用いております。
           4.ストック・オプションの権利確定数の見積方法

             基本的には、将来の失効数の合理的な見積もりは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を
            採用しております。
           5.ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的

             価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源
             的価値の合計額
            (1)当事業年度末における本源的価値の合計額                     -千円
            (2)当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における
              本源的価値の合計額                                                                        7,600千円
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          当事業年度(自 平成30年1月1日 至 平成30年12月31日)
           1.ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
             該当事項はありません。
           2.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

            (1)ストック・オプションの内容
                             平成29年第10回
                          当社取締役 3名
             付与対象者の区分及び人数
                          当社従業員 31名
             株式の種類別のストック・
                          普通株式 510,000株
             オプションの数(注)
             付与日              平成29年9月1日
                          「第4 提出会社の状況
                          1 株式等の状況(2)新
             権利確定条件
                          株予約権等の状況」に記載
                          のとおりであります。
             対象勤務期間              期間の定めはありません。
                          平成31年4月1日~
             権利行使期間
                          令和6年8月31日
            (注) 株式数に換算して記載しております。
            (2)ストック・オプションの規模及びその変動状況

              当事業年度(平成30年12月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプ
             ションの数につきましては、株式数に換算して記載しております。
             ① ストック・オプションの数
                                 平成29年第10回
              権利確定前            (株)

               前事業年度末                        510,000

               付与                          -

               失効                          -

               権利確定                          -

               未確定残                        510,000

              権利確定後            (株)

               前事業年度末                          -

               権利確定                          -

               権利行使                          -

               失効                          -

               未行使残                          -

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             ② 単価情報
                                 平成29年第10回
              権利行使価格            (円)              480

              行使時平均株価            (円)               -

              付与日における公正な評
                          (円)               -
              価単価
           3.ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

             ストック・オプション付与日時点において、当社は未公開会社であり、付与日時点におけるストック・
            オプションの公正な評価単価を合理的に見積もることができないため、ストック・オプションの単位当た
            りの本源的価値をもってストック・オプションの評価単価としております。
             なお、当該本源的価値を算定する基礎となる株式評価方法は、ディスカウント・キャッシュ・フロー法
            を用いております。
           4.ストック・オプションの権利確定数の見積方法

             基本的には、将来の失効数の合理的な見積もりは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を
            採 用しております。
           5.ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的

             価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源
             的価値の合計額
            (1)当事業年度末における本源的価値の合計額                     -千円
            (2)当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における
              本源的価値の合計額                               -千円
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         (税効果会計関係)
          前事業年度(平成29年12月31日)
           1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                      当事業年度
                                    (平成29年12月31日)
            繰延税金資産
             減価償却超過額                              8,065千円
                                         479,603
             繰越欠損金
             繰延税金資産小計
                                         487,669
                                        △487,669
             評価性引当額
            繰延税金資産合計                                -
           2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原

             因となった主要な項目別の内訳
             税引前当期純損失を計上しているため、記載しておりません。
          当事業年度(平成30年12月31日)

           1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                      当事業年度
                                    (平成30年12月31日)
            繰延税金資産
             減価償却超過額                              5,946千円
                                         406,212
             繰越欠損金
             繰延税金資産小計
                                         412,159
                                        △397,985
             評価性引当額
            繰延税金資産合計                              14,174
           2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原

             因となった主要な項目別の内訳
                                      当事業年度
                                    (平成30年12月31日)
            法定実効税率
                                           33.8%
            (調整)
              評価性引当額の増減                            △234.6
              住民税均等割                              32.4
                                           0.1
              その他
            税効果会計適用後の法人税等の負担率                             △168.3
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         (資産除去債務関係)
          前事業年度(自 平成29年1月1日 至 平成29年12月31日)
           資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの
           (1)当該資産除去債務の概要
              本社オフィスの不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
           (2)当該資産除去債務の金額の算定方法

              使用見込期間を当該契約の期間及び建物の耐用年数等を勘案して6年と見積もり、割引率は使用見込
             期間に応じた国債の利回りを使用して資産除去債務の金額を計算しております。
           (3)当該資産除去債務の総額の増減

                                       当事業年度
                                   (自 平成29年1月1日
                                    至 平成29年12月31日)
             期首残高                                6,220千円
             期末残高                                6,220
          当事業年度(自 平成30年1月1日 至 平成30年12月31日)

           資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの
           (1)当該資産除去債務の概要
              本社オフィスの不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
           (2)当該資産除去債務の金額の算定方法

              使用見込期間を当該契約の期間及び建物の耐用年数等を勘案して6年と見積もり、割引率は使用見込
             期間に応じた国債の利回りを使用して資産除去債務の金額を計算しております。
           (3)当該資産除去債務の総額の増減

                                       当事業年度
                                   (自 平成30年1月1日
                                    至 平成30年12月31日)
             期首残高                                6,220千円
             期末残高                                6,220
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         (セグメント情報等)
          【セグメント情報】
           前事業年度(自 平成29年1月1日 至 平成29年12月31日)
            当社はクラシファイドサイト運営事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
           当事業年度(自 平成30年1月1日 至 平成30年12月31日)

            当社はクラシファイドサイト運営事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
          【関連情報】

           前事業年度(自 平成29年1月1日 至 平成29年12月31日)
            1.製品及びサービスごとの情報
              単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載
             を省略しております。
            2.地域ごとの情報

             (1)売上高
               本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
             (2)有形固定資産

               本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
            3.主要な顧客ごとの情報

                                          (単位:千円)
                 顧客の名称又は氏名                      売上高

             株式会社ジーニー                               104,894
             M.T.Burn株式会社                               82,223
             株式会社ファンコミュニケーションズ                               80,067
            (注)当社はクラシファイドサイト運営事業の単一セグメントであるため、関連するセグメント名の記
                載を省略しております。
           当事業年度(自 平成30年1月1日 至 平成30年12月31日)

            1.製品及びサービスごとの情報
              単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載
             を省略しております。
            2.地域ごとの情報

             (1)売上高
               本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
             (2)有形固定資産

               本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
            3.主要な顧客ごとの情報

                                          (単位:千円)
                 顧客の名称又は氏名                      売上高

                                           338,682
             Supership株式会社
             Google    Asia   Pacific    Pte.   Ltd.
                                           206,414
            (注)当社はクラシファイドサイト運営事業の単一セグメントであるため、関連するセグメント名の記
                載を省略しております。
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          【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
           前事業年度(自 平成29年1月1日 至 平成29年12月31日)
            当社は、クラシファイドサイト運営事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
           当事業年度(自 平成30年1月1日 至 平成30年12月31日)

            該当事項はありません。
          【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

           前事業年度(自 平成29年1月1日 至 平成29年12月31日)
            該当事項はありません。
           当事業年度(自 平成30年1月1日 至 平成30年12月31日)

            該当事項はありません。
          【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

           前事業年度(自 平成29年1月1日 至 平成29年12月31日)
            該当事項はありません。
           当事業年度(自 平成30年1月1日 至 平成30年12月31日)

            該当事項はありません。
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         【関連当事者情報】
          前事業年度(自 平成29年1月1日 至 平成29年12月31日)
           関連当事者との取引
            財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
                              議決権等
                   資本金又は
         会社等の名               事業の内容      の所有    関連当事者            取引金額         期末残高
                    出資金
      種類          所在地                         取引の内容            科目
         称又は氏名                又は職業     (被所有)      との関係            (千円)         (千円)
                   (百万円)
                              割合(%)
                                        当社オフィス
                        当社代表取     (被所有)          に係る地代家
      役員   加藤貴博                          債務被保証
                -    -                           26,839     -    -
                        締役社長                賃に対する債
                              直接2.9
                                        務被保証
      (注)1.取引金額には消費税等が含まれておりません。
         2.本社オフィスの賃貸借契約に対して債務保証を受けております。また、上記取引金額には年間賃借料を記載
           しており、期末時点の未払賃借料はありません。                       なお、保証料の支払いは行っておらず、本書提出日現在に
           おいて、当該債務被保証は解消しております。
          当事業年度(自 平成30年1月1日 至 平成30年12月31日)

           関連当事者との取引
            (1)財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等の場合に限る。)等
                              議決権等
                   資本金又は
         会社等の名               事業の内容      の所有    関連当事者            取引金額         期末残高
      種類          所在地     出資金                     取引の内容            科目
         称又は氏名                又は職業     (被所有)      との関係            (千円)         (千円)
                   (百万円)
                              割合(%)
         株式会社プ      愛知県
      主要                        (被所有)     サービスの
         ロトコーポ      名古屋市      1,824   情報通信業                広告枠提供        54,847    売掛金      6,038
      株主                              提供
                              直接12.7
         レーション      中区
      (注)1.上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
         2.価格その他の取引条件は、市場価格等を参考にしてその都度交渉の上、決定しております。
            (2)財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

                              議決権等
                   資本金又は
         会社等の名               事業の内容      の所有    関連当事者            取引金額         期末残高
                    出資金
      種類          所在地                         取引の内容            科目
         称又は氏名                又は職業     (被所有)      との関係            (千円)         (千円)
                   (百万円)
                              割合(%)
                                        当社オフィス
                        当社代表取     (被所有)          に係る地代家
      役員   加藤貴博                          債務被保証
                -    -                           26,839     -    -
                        締役社長                賃に対する債
                              直接2.9
                                        務被保証
      (注)1.取引金額には消費税等が含まれておりません。
         2.本社オフィスの賃貸借契約に対して債務保証を受けております。また、上記取引金額には年間賃借料を記載
           しており、期末時点の未払賃借料はありません。                       なお、保証料の支払いは行っておらず、本書提出日現在に
           おいて、当該債務被保証は解消しております。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         (1株当たり情報)
          前事業年度(自 平成29年1月1日 至 平成29年12月31日)
                                          当事業年度
                                       (自 平成29年1月1日
                                        至 平成29年12月31日)
           1株当たり純資産額                                  △301.22円

           1株当たり当期純損失(△)                                   △81.93円
          (注)1.潜在株式調整後1株当たり当期純利益につきましては、潜在株式は存在するものの、1株当たり
                当期純損失であるため、記載しておりません。
             2.1株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                              当事業年度
                                          (自 平成29年1月1日
                                           至 平成29年12月31日)
              当期純損失(△)(千円)                                  △412,287

              普通株主に帰属しない金額(千円)                                     -

              普通株式に係る当期純損失(△)(千円)                                  △412,287

              普通株式の期中平均株式数(株)                                  5,032,252

              (うち普通株式数(株))                                 (2,638,109)

              (うち普通株式と同等の株式:A種優先株式(株))
                                               (1,052,632)
              (うち普通株式と同等の株式:B種優先株式(株))
                                               (1,341,511)
              希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり                           平成29年第10回ストック・オプ
              当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要                           ションとしての新株予約権
                                         510,000個
             3.1株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

                                              当事業年度
                                          (自 平成29年1月1日
                                           至 平成29年12月31日)
              純資産の部の合計額(千円)                                   255,312
              純資産の部の合計額から控除する金額(千円)                                  1,702,589

              (うちA種優先株式(千円))                                  (600,000)
              (うちB種優先株式(千円))                                 (1,100,039)

              (うち新株予約権(千円))                                   (2,550)

              普通株式に係る期末の純資産額(千円)                                 △1,447,276

              1株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式
                                                4,804,700
              の数(株))
                                  90/113






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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
          当事業年度(自 平成30年1月1日 至 平成30年12月31日)
                                          当事業年度
                                       (自 平成30年1月1日
                                        至 平成30年12月31日)
           1株当たり純資産額                                  △297.28円

           1株当たり当期純利益                                    3.94円

          (注)1.潜在株式調整後1株当たり当期純利益につきましては、潜在株式は存在するものの、当社株式は
                非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
             2.1株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                              当事業年度
                                          (自 平成30年1月1日
                                           至 平成30年12月31日          )
              当期純利益(千円)                                   18,945

              普通株主に帰属しない金額(千円)                                     -

              普通株式に係る当期純利益(千円)                                   18,945

              普通株式の期中平均株式数(株)                                  4,804,700

              (うち普通株式数(株))                                 (2,410,557)

              (うち普通株式と同等の株式:A種優先株式(株))
                                               (1,052,632)
              (うち普通株式と同等の株式:B種優先株式(株))
                                               (1,341,511)
              希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり                           平成29年第10回ストック・オプ
              当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要                           ションとしての新株予約権
                                         510,000個
             3.1株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

                                              当事業年度
                                          (自 平成30年1月1日
                                           至 平成30年12月31日)
              純資産の部の合計額(千円)                                   274,258
              純資産の部の合計額から控除する金額(千円)                                  1,702,589

              (うちA種優先株式(千円))                                  (600,000)
              (うちB種優先株式(千円))                                 (1,100,039)

              (うち新株予約権(千円))                                   (2,550)

              普通株式に係る期末の純資産額(千円)                                 △1,428,330

              1株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式
                                                4,804,700
              の数(株))
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         (重要な後発事象)
        前事業年度(自 平成29年1月1日 至 平成29年12月31日)
         該当事項はありません。
        当事業年度(自 平成30年1月1日 至 平成30年12月31日)

        1.第三者割当増資による新株式の発行
          当社は、平成31年3月29日開催の定時株主総会及び同日付の臨時取締役会において、次のとおり第三者割当
         による新株式の発行について決議し、平成31年4月25日付で新株式の発行を行っております。
        (1)発行株式数及び種類
           C種優先株式  420,000株
        (2)発行価額
           1株につき  900円
        (3)発行価額の総額
           378,000千円
        (4)増加する資本金及び資本準備金の額
           増加する資本金の額    189,000千円
           増加する資本準備金の額  189,000千円
        (5)募集方法
           第三者割当の方法による
        (6)割当先及び株式数
           株式会社NTTドコモ  420,000株
        (7)払込期日
           平成31年4月25日(木曜日)
        (8)調達する資金の使途
           運転資金として、ジモティーサービス拡大を目指すための広告宣伝費に充当する予定であります。
        2.優先株式の取得及び自己株式(優先株式)の消却
          株主からの取得請求権の行使を受けたことにより、令和元年8月15日付でA種優先株式、B種優先株式及びC
         種優先株式の全てを自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。また、当社が取得したA
         種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式の全てについて会社法第178条の規定に基づき、同日付の取締役会
         決議により、同日付で消却しております。
           優先株式の普通株式への交換状況
           (1)取得株式数
              A種優先株式  1,052,632株
              B種優先株式  1,341,511株
              C種優先株式   420,000株
           (2)交換により交付した普通株式数
              普通株式    2,814,143株
           (3)交付後の発行済普通株式数  5,641,365株
        3.単元株制度の採用

          当社は、令和元年8月30日開催の臨時株主総会決議により、同日付で1単元を100株とする単元株制度を採用
         しております。
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         【注記事項】
          (追加情報)
          (「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用)
         「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 平成30年2月16日)等を第1四半期会
         計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示しております。
          (四半期キャッシュ・フロー計算書関係)

          当第3四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第3四半期累計
         期間に係る減価償却費は           、次のとおりであります。
                                 当第3四半期累計期間
                                (自 平成31年1月1日
                                 至 令和元年9月30日)
         減価償却費                                2,123千円
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
          (株主資本等関係)
         当第3四半期累計期間(自 平成31年1月1日 至 令和元年9月30日)
         1.配当金支払額
           該当事項はありません。
         2.基準日が当第3四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第3四半期会計期間の末日後と

           なるもの
           該当事項はありません。
         3.株主資本の金額の著しい変動

            当社は、平成31年4月25日付で、株式会社NTTドコモから第三者割当増資の払込みを受けました。この結
           果、当第3四半期累計期間において資本金が189,000千円、資本準備金が189,000千円増加し、当第3四半期
           会計期間末において資本金が222,569千円、資本準備金が590,000千円となっております。
          (セグメント情報等)

          【セグメント情報】
           当第3四半期累計期間(自 平成31年1月1日 至 令和元年9月30日)
            当社は、クラシファイドサイト運営事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
          (1株当たり情報)

           1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                         当第3四半期累計期間
                                        (自 平成31年1月1日
                                         至 令和元年9月30日)
            1株当たり四半期純利益                                     25.67円

            (算定上の基礎)
             四半期純利益(千円)                                    129,589

             普通株主に帰属しない金額(千円)                                      -

             普通株式に係る四半期純利益(千円)                                    129,589

             普通株式の期中平均株式数(株)                                   5,047,777

            (うち普通株式(株))                                   (2,884,735)

            (うち普通株式と同等の株式:A種優先株式(株))                                    (875,265)

            (うち普通株式と同等の株式:B種優先株式(株))                                   (1,115,469)

            (うち普通株式と同等の株式:C種優先株式(株))                                    (172,308)

            希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり四
                                              -
            半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度
            末から重要な変動があったものの概要
           (注)    潜在株式調整後1株当たり四半期純利益につきましては、潜在株式は存在するものの、当社株式は
               非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
          (重要な後発事象)

           該当事項はありません。
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        ⑤【附属明細表】
         【有価証券明細表】
          該当事項はありません。
         【有形固定資産等明細表】

                                          当期末減価償
                  当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期末残高      却累計額又は       当期償却額      差引当期末残
         資産の種類
                                          償却累計額
                  (千円)      (千円)      (千円)      (千円)            (千円)     高(千円)
                                           (千円)
     有形固定資産
      建物              6,319       740       -     7,059      6,381       61      678
      工具、器具及び備品              5,217      1,207      1,356      5,068      2,505      2,424      2,563
        有形固定資産計            11,536       1,947      1,356      12,128       8,886      2,486      3,241
     無形固定資産
      ソフトウエア              3,942       -      -     3,942      3,942       270       -
        無形固定資産計
                     3,942       -      -     3,942      3,942       270       -
         【社債明細表】

          該当事項はありません。
         【借入金等明細表】

          該当事項はありません。
         【引当金明細表】

          該当事項はありません。
         【資産除去債務明細表】

          本明細表に記載すべき事項が財務諸表等規則第8条の28に規定する注記事項として記載されているため、資産
         除去債務明細表の記載を省略しております。
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       (2)【主な資産及び負債の内容】
        ① 流動資産
         a.現金及び預金
                  区分                          金額(千円)
      現金                                                 -

      預金

       普通預金                                              181,768
                                                     181,768

                  合計
         b.  売掛金

          相手先別内訳
                 相手先                          金額(千円)
      Supership株式会社                                               75,211

      Google    Asia   Pacific    Pte.   Ltd.
                                                     20,522
      Amazon.com,      Inc.
                                                     16,758
      The  Rubicon    Project,     Inc.
                                                      7,114
      株式会社プロトコーポレーション                                                6,038

      その他                                               36,957
                  合計                                   162,602

          売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

       当期首残高         当期発生高         当期回収高         当期末残高
                                           回収率(%)         滞留期間(日)
       (千円)         (千円)         (千円)         (千円)
                                                     (A)  +  (D)
                                           (C)            2
                                                ×  100
         (A)         (B)         (C)         (D)
                                         (A)  +  (B)          (B)
                                                       365
                 1,027,264                               85.6

         105,074                  969,736         162,602                      47
      (注)当期発生高には消費税等が含まれております。
         c.前払費用

                 相手先                          金額(千円)
      Google    Asia   Pacific    Pte.   Ltd.
                                                     13,216
      東京労働局                                                2,614
      三菱UFJ信託銀行株式会社                                                2,415

      ヤフー株式会社                                                2,318

      App  Annie   Europe    Limited
                                                      1,036
      その他                                                 471
                  合計                                    22,073

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         d.敷金及び保証金
                 相手先                          金額(千円)
      三菱UFJ信託銀行株式会社                                               22,366

                  合計                                    22,366

        ② 流動負債

         a.  買掛金
                 相手先                          金額(千円)
      Apple   Japan合同会社

                                                       855
      グーグル合同会社                                                 428
      株式会社アクリート                                                 412

      ユミルリンク株式会社                                                 354

      GMOペイメントゲートウェイ株式会社                                                 94

      その他                                                 44
                  合計                                    2,189

         b.未払金

                 相手先                          金額(千円)
      博報堂エイチプロジェクトチーム                                               35,542

      株式会社ネクスウェイ                                                7,652
      アマゾンウェブサービスジャパン株式会社                                                4,676

      三井住友カード株式会社                                                2,703

      株式会社ベルシステム24                                                1,863

      その他                                                8,509
                  合計                                    60,947

         c.  未払費用

                 相手先                          金額(千円)
      役員報酬並びに給与及び手当                                               27,069

      社会保険料                                                6,718
      労働保険                                                 871

      株式会社第一ビルディング                                                 148
                  合計                                    34,807

       (3)【その他】

           該当事項はありません。
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     第6【提出会社の株式事務の概要】
      事業年度                 毎年1月1日から12月31日まで

      定時株主総会                 毎事業年度末日から3ヶ月以内

      基準日                 毎事業年度末日

      株券の種類                 ―

                      毎年12月31日

      剰余金の配当の基準日
                      毎年6月30日
      1単元の株式数                 100株

      株式の名義書換え(注)1

                      東京都中央区八重洲一丁目2番1号

       取扱場所
                      みずほ信託銀行株式会社 本店証券代行部
                      東京都中央区八重洲一丁目2番1号
       株主名簿管理人
                      みずほ信託銀行株式会社
       取次所               みずほ信託銀行株式会社 全国各支店

       名義書換手数料                ―

       新券交付手数料                ―

      単元未満株式の買取り

                      東京都中央区八重洲一丁目2番1号

       取扱場所
                      みずほ信託銀行株式会社 本店証券代行部
                      東京都中央区八重洲一丁目2番1号
       株主名簿管理人
                      みずほ信託銀行株式会社
       取次所               みずほ信託銀行株式会社 全国各支店                  (注)1

       買取手数料               無料 (注)2

                      電子公告により行う。ただし電子公告によることができない事故その他やむ

                      を得ない事由が生じたときは日本経済新聞に掲載して行う。
      公告掲載方法
                      当社の公告掲載URLは次のとおりであります。
                      https://jmty.co.jp/ir
      株主に対する特典                 該当事項はありません。

      (注)1.当社株式は、東京証券取引所マザーズへの上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第1項に

           規定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。
         2.単元未満株式の買取手数料は、当社株式が東京証券取引所マザーズに上場された日から「株式の売買の委託
           に係る手数料相当額として別途定める金額」に変更されます。
         3.当社の株主はその有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、
           定款に定めております。
           (1)会社法第189条第2項各号に掲げる権利
           (2)取得請求権付株式の取得を請求する権利
           (3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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     第7【提出会社の参考情報】
      1【提出会社の親会社等の情報】
        当社は、金融商品取引法第24条の7第1項に規定する親会社等はありません。
      2【その他の参考情報】

        該当事項はありません。
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     第三部【特別情報】
     第1【連動子会社の最近の財務諸表】
       当社は、連動子会社を有していないため、該当事項はありません。
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     第四部【株式公開情報】
     第1【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
                      移動前所有者      移動後所有者           移動後所有者            価格
          移動前所有者の       移動前所有                  移動後所有           移動株数
     移動年月日                 の提出会社と       の氏名又は           の提出会社と           (単価)      移動理由
          氏名又は名称       者の住所                  者の住所           (株)
                       の関係等       名称          の関係等           (円)
          三菱UFJキャピ

          タル3号投資事
                            株式会社                            所有者の事
          業有限責任組合
                 東京都中央     特別利害関係      ジモティー      東京都品川                 79,999,680     情(ファン
                                              普通株式
     平成29年
          無限責任組合員
                 区日本橋     者等(大株主            区西五反田
                            代表取締役社            ―                ド運用方針
                                                    (480)
      7月31日                                         166,666
          三菱UFJキャピ
                 1-7-17     上位10名)      長      1-30-2                      の変更)に
                                                    (注5)
          タル株式会社                  加藤貴博                            よる譲渡
          代表取締役社長
          半田宗樹
          フジ・スタート

          アップ・ファン
          ド1号投資事業
          有限責任組合                  株式会社                            所有者の事
          無限責任組合員            特別利害関係      ジモティー      東京都品川                 39,999,840     情(ファン
     平成29年           東京都港区                             普通株式
                      者等(大株主            区西五反田
          株式会社フジ・                  代表取締役社            ―            (480)    ド運用方針
      7月31日           台場2-4-8                              83,333
          スタートアッ            上位10名)      長      1-30-2                      の変更)に
                                                    (注5)
          プ・ベンチャー                  加藤貴博                            よる譲渡
          ズ
          代表取締役社長
          金光修
          KDDI新規事業育

          成投資事業有限
                            株式会社                            所有者の事
          責任組合
                 東京都渋谷     特別利害関係      ジモティー      東京都品川                 79,999,680     情(ファン
          無限責任組合員
     平成29年                                        普通株式
                 区桜丘町     者等(大株主            区西五反田
                            代表取締役社            ―                ド運用方針
                                                    (480)
      7月31日                                         166,666
          グローバル・ブ
                 10-11     上位10名)      長      1-30-2                      の変更)に
                                                    (注5)
          レイン株式会社
                            加藤貴博                            よる譲渡
          代表取締役社長
          百合本安彦
                                       特別利害関係            2,000,000


     平成29年                             東京都            普通株式          新株予約権
                            加藤貴博           者等(大株主
                                                    (100)
          ―       ―     ―
     8月31日                             品川区            20,000         の権利行使
                                       上位10名)
                                                    (注6)
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                                                    価格
                      移動前所有者      移動後所有者           移動後所有者
          移動前所有者の       移動前所有                  移動後所有           移動株数
     移動年月日                 の提出会社と       の氏名又は           の提出会社と           (単価)      移動理由
          氏名又は名称       者の住所                  者の住所
                                              (株)
                       の関係等       名称          の関係等           (円)
                 PO Box309,

                 Ugland
                            株式会社                            移動後所有
          IVP  Fund  Ⅱ A,
                 House,
                      特別利害関係      NTTドコモ      東京都千代     特別利害関係           141,489,900     者の取得希
          L.P.
                 Grand
                                              普通株式
     平成31年                者等(大株主      代表取締役社      田区永田町     者等(大株主             (900)    望に移動前
                                              157,211
                 Cayman,
          常任代理人
     4月25日                       長                            所得者が応
                      上位10名)            2-11-1     上位10名)             (注5)
                 KY1-1104,
          平田幸一郎
                            吉澤和弘                            じたため
                 Cayman
                 Island
                 PO Box309,


                 Ugland
                            株式会社                            移動後所有
          IVP  Fund  Ⅱ B,
                 House,
                      特別利害関係            東京都千代     特別利害関係           74,510,100
                            NTTドコモ                            者の取得希
          L.P.
                 Grand
     平成31年                                        普通株式
                      者等(大株主      代表取締役社      田区永田町     者等(大株主             (900)    望に移動前
     4月25日                                         82,789
                 Cayman,
          常任代理人
                            長                            所得者が応
                      上位10名)            2-11-1     上位10名)             (注5)
                 KY1-1104,
          平田幸一郎
                            吉澤和弘                            じたため
                 Cayman
                 Island
          NTTインベスト

          メント・パート
          ナーズファンド
                            株式会社                            移動後所有
          2号投資事業有
                 東京都港区     特別利害関係            東京都千代     特別利害関係      A種優先     236,842,200
                            NTTドコモ                            者の取得希
          限責任組合
     平成31年
                 赤坂1-12-     者等(大株主      代表取締役社      田区永田町     者等(大株主        株式     (900)    望に移動前
     4月25日
          株式会社NTTド
                 32     上位10名)      長      2-11-1     上位10名)       263,158          所得者が応
                                                    (注5)
          コモベンチャー
                            吉澤和弘                            じたため
          ズ
          代表取締役社長
          中山俊樹
                            株式会社オプ                  A種優先          A種優先株

                                  東京都千代     特別利害関係        株式        式の普通株
     令和元年                       トホールディ
     8月15日                       ング      田区四番町     者等(大株主      △526,316           式への転換
          ―       ―     ―                                ―
                            代表取締役      6     上位10名)      普通株式          (取得請求
                            鉢嶺登
                                              526,316          権の行使)
                            株式会社                  B種優先          B種優先株


                                  東京都千代     特別利害関係        株式        式の普通株
                            LIFULL
     令和元年
                            代表取締役社      田区麹町1-     者等(大株主      △243,902           式への転換
          ―       ―     ―                                ―
     8月15日
                            長      4-4     上位10名)      普通株式          (取得請求
                            井上高志                  243,902          権の行使)
                                102/113



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                                                      株式会社ジモティー(E35289)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                      移動前所有者      移動後所有者           移動後所有者            価格
          移動前所有者の       移動前所有                  移動後所有           移動株数
     移動年月日                 の提出会社と       の氏名又は           の提出会社と           (単価)      移動理由
          氏名又は名称       者の住所                  者の住所           (株)
                       の関係等       名称          の関係等           (円)
                            EEIクリーン

                                              A種優先
                                                        A種優先株
                            テック投資事
                                               株式
                            業有限責任組                            式及びB種
                                             △175,439
                            合      東京都品川     特別利害関係                 優先株式の
                                              B種優先
     令和元年
                                  区東五反田     者等(大株主                 普通株式へ
                            株式会社環境
          ―       ―     ―                                ―
     8月15日                                          株式
                            エネルギー投      5-11-1     上位10名)                 の転換(取
                                             △137,194
                            資                            得請求権の
                                              普通株式
                            代表取締役                            行使)
                                              312,633
                            河村修一郎
                            EEIスマート

                            エナジー投資
                                              B種優先
                            事業有限責任                            B種優先株
                            組合      東京都品川     特別利害関係        株式        式の普通株
     令和元年
                                  区東五反田     者等(大株主                 式への転換
                            株式会社環境                 △228,659
          ―       ―     ―                                ―
     8月15日
                            エネルギー投      5-11-1     上位10名)      普通株式          (取得請求
                            資
                                              228,659          権の行使)
                            代表取締役
                            河村修一郎
                                              A種優先

                                                        A種優先株
                                               株式
                            株式会社                            式及びC種
                                             △263,158
                            NTTドコモ      東京都千代     特別利害関係                 優先株式の
     令和元年                                        C種優先
                                  田区永田町     者等(大株主                 普通株式へ
                            代表取締役社
          ―       ―     ―                                ―
                                               株式
     8月15日
                            長      2-11-1     上位10名)                 の転換(取
                                             △420,000
                            吉澤和弘                            得請求権の
                                              普通株式
                                                        行使)
                                              683,158
                            ジャパンベス


                                              B種優先
                                                        B種優先株
                            トレスキュー
                                  愛知県名古     特別利害関係        株式        式の普通株
     令和元年                       システム株式
                                  屋市中区錦     者等(大株主      △122,000           式への転換
          ―       ―     ―                                ―
     8月15日                       会社
                                  1-10-20     上位10名)      普通株式          (取得請求
                            代表取締役
                                                        権の行使)
                                              122,000
                            榊原暢宏
                            西武しんきん


                            キャピタル企
                            業投資3号投
                                              A種優先
                                                        A種優先株
                            資事業有限責
                                  東京都渋谷     特別利害関係        株式        式の普通株
     令和元年                       任組合
                                  区恵比寿西     者等(大株主      △87,719          式への転換
          ―       ―     ―                                ―
     8月15日                       西武しんきん
                                                        (取得請求
                                  1-20-2     上位10名)      普通株式
                            キャピタル株
                                                        権の行使)
                                               87,719
                            式会社
                            代表取締役
                            四谷康治
                                103/113


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                      移動前所有者      移動後所有者           移動後所有者            価格
          移動前所有者の       移動前所有                  移動後所有           移動株数
     移動年月日                 の提出会社と       の氏名又は           の提出会社と           (単価)      移動理由
          氏名又は名称       者の住所                  者の住所           (株)
                       の関係等       名称          の関係等           (円)
                            株式会社プロ

                                              B種優先          B種優先株
                            トコーポレー
                                  愛知県名古     特別利害関係        株式        式の普通株
     令和元年                       ション
                                  屋市中区葵     者等(大株主                 式への転換
                                             △609,756
          ―       ―     ―                                ―
     8月15日                       代表取締役社
                                  1-23-14     上位10名)      普通株式          (取得請求
                            長
                                              609,756          権の行使)
                            神谷健司
      (注)1.当社は、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所(以下「同取引

           所」という。)が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第253条の規定に基づ
           き、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して2年前の日(平成29年1月1
           日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前
           の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該
           株式等の移動の状況を同施行規則第219条第1項第2号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書
           (Ⅰの部)」に記載することとされております。
         2.当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から5年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容
           についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するため
           の事務組織を適切に整備している状況にあることを確認することとされております。
           また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされて
           おります。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない
           状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出さ
           れた記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められ
           る場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表
           することができるとされております。
         3.株主からの取得請求権の行使を受けたことにより、令和元年8月15日付でA種優先株式、B種優先株式及
           びC種優先株式の全てを自己株式として取得し、対価としてA種優先株式、B種優先株式及びC種優先株
           式1株につき、それぞれ普通株式1株を交付しております。なお、当該優先株式の発行時の価格はDCF法
           (ディスカウント・キャッシュフロー法)により算出した価格を基礎として算定しており、優先株式1株
           の発行価格は、普通株式1株との権利の違いを考慮した価格となっております。また、当社が取得したA
           種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式の全てについて、令和元年8月15日開催の取締役会決議によ
           り、同日付で消却しております。なお、当社は、令和元年8月30日開催の臨時株主総会決議により、同日
           付でA種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式に係る定款の定めを廃止しております。
         4.特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
           (1)当社の特別利害関係者……役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下「役員等」という。)、役員等
                         により総株主の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びそ
                         の役員
           (2)当社の大株主上位10名
         5.移動価格は、単価480円及び900円については、DCF法により算出した価格を基礎として当事者間で協議の上
           決定した価格であります。
         6.移動価格は、単価100円については、DCF法及び簿価純資産法の折衷法により算出した価格を参考に決定し
           た新株予約権の行使条件による価格であります。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     第2【第三者割当等の概況】
      1【第三者割当等による株式等の発行の内容】
              項目                  新株予約権                   株式
      発行年月日                        平成29年9月1日                  平成31年4月25日

                              第10回新株予約権

      種類                                           C種優先株式
                            (ストック・オプション)
      発行数                         普通株式 510,000株               C種優先株式 420,000株

                                                        900円
                                       480円
      発行価格
                                                       (注)3
                                     (注)3
      資本組入額                                 240円                 450円
      発行価額の総額                             244,800,000円                 378,000,000円

      資本組入額の総額                             122,400,000円                 189,000,000円

                          平成29年9月1日開催の臨時株主
                          総会において、会社法第236条、
                          第238条及び第239条の規定に基づ
      発行方法                                           第三者割当
                          く新株予約権の付与(ストック・
                          オプション)に関する決議を行っ
                          ております。
      保有期間等に関する確約                            -                (注)2
      (注)1.第三者割当等による株式等の発行の制限に関し、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)の
           定める規則等並びにその期間につきましては、以下のとおりであります。
           (1)同取引所の定める有価証券上場規程施行規則(以下「「同施行規則」という。)第255条の規定におい
             て、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、第
             三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合(上場前の公募等による場合を除く。)には、当
             該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引
             所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他
             同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより
             提出するものとされております。
           (2)同取引所の定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第257条の規定におい
             て、第三者割当等による募集新株予約権(会社法第238条第1項に規定する募集新株予約権をいい、同
             施行規則第259条に規定する新株予約権を除く。)の割当て(募集新株予約権の割当てと同様の効果を
             有すると認められる自己新株予約権(同施行規則第259条に規定する新株予約権を除く。)の割当てを
             含む。以下同じ。)を行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面
             により募集新株予約権(行使等により取得する株式等を含む。)の継続所有、譲渡時及び同取引所から
             の当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引
             所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出す
             るものとされております。
           (3)同取引所の定める同施行規則第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業
             年度の末日から起算して1年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当を
             行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当を受けた役員又は従業員等との間で、書面により報
             酬として割当を受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の
             同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引
             所が定めるところにより提出するものとされております。
           (4)新規上場申請者が、前2項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の
             不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
           (5)当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は、平成30年12月31日であります。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         2.同取引所の定める同施行規則第255条第1項第1号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、
           割当を受けた株式(以下「割当株式」という。)を、原則として、割当を受けた日から上場日以後6ヶ月間
           を経過する日(当該日において割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後1年間を経過していない
           場合には、割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後1年間を経過する日)まで所有する等の確約
           を行っております。
         3.発行価格は、        DCF  法により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。
         4.新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項につきましては、以下のとお
           りであります。
                     項目                       新株予約権
            行使時の払込金額                                 480円

                                        平成31年4月1日から
            行使期間
                                        令和6年8月31日まで
                                  「第二部 企業情報 第4 提出会社の状況 1 株
            行使の条件及び譲渡に関する事項                      式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載したと
                                  おりであります。
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      2【取得者の概況】
      新株予約権
                                              価格
                                取得者の職
                                       割当株数
                                                   取得者と提出会社
                                             (単価)
       取得者の氏名又は名称               取得者の住所          業及び事業
                                                     との関係
                                       (株)
                                 の内容等             (円)
                                                   特別利害関係者等
                                            170,400,000
                                                   (大株主上位10
                                       355,000
      加藤 貴博              東京都品川区            会社役員
                                               (480)    名、当社の代表取
                                                   締役)
                                             13,680,000
                                        28,500
      鈴木 智之              東京都目黒区            会社員                   当社従業員
                                               (480)
                                             8,880,000
                                                   特別利害関係者等
                                        18,500
      小野 有美              東京都品川区            会社役員
                                                   (当社の取締役)
                                               (480)
                                                   特別利害関係者等
                                             8,160,000
                                        17,000           (当社の代表取締
      片山 翔              東京都目黒区            会社役員
                                               (480)
                                                   役)
                                             5,520,000
                                        11,500
      佐々木 将洋              東京都品川区            会社員                   当社従業員
                                               (480)
                                             4,080,000
                                        8,500
      宮本 亮              茨城県つくば市            会社員                   当社従業員
                                               (480)
                                             2,400,000
                                        5,000
      橋本 吉治              東京都杉並区            会社員                   当社従業員
                                               (480)
                                             2,400,000
                                        5,000
      岩崎 優一              東京都品川区            会社員                   当社従業員
                                               (480)
                                             1,680,000
                                        3,500
      日向野 朋実              神奈川県川崎市麻生区            会社員                   当社従業員
                                               (480)
                                              960,000
                                        2,000
      小林 睦              東京都千代田区            会社員                   当社従業員
                                               (480)
                                              960,000
                                        2,000
      横山 遼              東京都品川区            会社員                   当社従業員
                                               (480)
                                              480,000
                                        1,000
      島田 恭子              東京都北区            会社員                   当社従業員
                                                (480)
                                              480,000
                                        1,000
      丁 孝相              千葉県八千代市            会社員                   当社従業員
                                                (480)
                                              480,000
                                        1,000
      藤井 直紀              東京都世田谷区            会社員                   当社従業員
                                                (480)
                                              480,000
                                        1,000
      山口 哲秀              東京都町田市            会社員                   当社従業員
                                                (480)
                                              480,000
                                        1,000
      川口 千裕              東京都世田谷区            会社員                   当社従業員
                                                (480)
                                              480,000
                                        1,000
      佐々木 花梨              東京都北区            会社員                   当社従業員
                                                (480)
                                              480,000
      横堀 さやか              埼玉県和光市            会社員        1,000           当社従業員
                                                (480)
                                              240,000
                                         500
      藤井 理史              東京都目黒区            会社員                   当社従業員
                                               (480)
                                              240,000
                                         500
      中村 悠一              東京都大田区            会社員                   当社従業員
                                               (480)
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                                              価格
                                取得者の職
                                       割当株数
                                                   取得者と提出会社
                                             (単価)
       取得者の氏名又は名称               取得者の住所          業及び事業
                                                     との関係
                                       (株)
                                 の内容等             (円)
                                              240,000
                                         500
      岡村 誠              東京都品川区            会社員                   当社従業員
                                               (480)
                                              240,000
                                         500
      木戸 茜              東京都北区            会社員                   当社従業員
                                               (480)
                                              240,000
                                         500
      小林 達也              東京都台東区            会社員                   当社従業員
                                               (480)
                                              240,000
                                         500
      吉田 勝彦              神奈川県横浜市港北区            会社員                   当社従業員
                                               (480)
                                              240,000
                                         500
      大橋 慎吾              埼玉県所沢市            会社員                   当社従業員
                                               (480)
      (注)1.小野 有美は当社の特別利害関係者等(当社の取締役)でありましたが、平成30年3月30日付で当社の取締
           役を退任したため、当社従業員となっております。
         2.岩崎 優一は当社従業員でありましたが、平成30年3月30日付で当社の取締役に選任されたため、特別利害
           関係者等(当社の取締役)となっております。
         3.退職等の理由により権利を喪失した者については、記載しておりません。
      株式

                                              価格
                                取得者の職
                                       割当株数
                                                   取得者と提出会社
                                             (単価)
       取得者の氏名又は名称               取得者の住所         業及び事業
                                                     との関係
                                       (株)
                                の内容等             (円)
      株式会社NTTドコモ
                                            378,000,000
                     東京都千代田区                             特別利害関係者等
                                       420,000
      代表取締役社長 吉澤 和弘                         情報・通信業
                     永田町2-11-1                             (大株主上位10名)
                                               (900)
      資本金 949,679百万円
      (注)株式会社NTTドコモは当該第三者割当増資により、特別利害関係者等(大株主上位10名)となっております。
      3【取得者の株式等の移動状況】

        「第1 特別利害関係者等の株式等の移動状況」に記載のとおりであります。
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     第3【株主の状況】
                                                   株式(自己株式を除
                                                   く。)の総数に対す
                                           所有株式数
          氏名又は名称                    住所
                                                   る所有株式数の割合
                                            (株)
                                                      (%)
     株式会社オプトホールディング
                       東京都千代田区四番町6                      1,746,316             30.68
     (注)1
     株式会社NTTドコモ         (注)1        東京都千代田区永田町2-11-1                       923,158            16.22
     株式会社プロトコーポレーション
                       愛知県名古屋市中区葵1-23-14                       609,756            10.71
     (注)1
                       PO  Box309,Ugland       House,Grand
     IVP  Fund   Ⅱ  A,L.P.    (注)1                               530,295            9.32
                       Cayman,KY1-1104,Cayman            Islands
                                              496,000            8.71
     加藤 貴博      (注)1、2
                       東京都品川区
                                             (355,000)            (6.24)
     EEIクリーンテック投資事業有限責
                       東京都品川区東五反田5-11-1                       312,633            5.49
     任組合    (注)1
                       PO  Box309,Ugland       House,Grand
     IVP  Fund   Ⅱ  B,L.P   . (注)1                               279,262            4.91
                       Cayman,KY1-1104,Cayman            Islands
     株式会社LIFULL        (注)1          東京都千代田区麹町1-4-4                       243,902            4.29
     EEIスマートエナジー投資事業有限
                       東京都品川区東五反田5-11-1                       228,659            4.02
     責任組合     (注)1
     ジャパンベストレスキューシステム
                       愛知県名古屋市中区錦1-10-20                       122,000            2.14
     株式会社     (注)1
     西武しんきんキャピタル企業投資3
                       東京都渋谷区恵比寿西1-20-2                       87,719            1.54
     号投資事業有限責任組合
                                              28,500            0.50
     鈴木 智之      (注)4
                       東京都目黒区
                                              (28,500)            (0.50)
                                              18,500            0.33
     小野 有美      (注)4
                       東京都品川区
                                              (18,500)            (0.33)
                                              17,000            0.30
     片山 翔     (注)2
                       東京都目黒区
                                              (17,000)            (0.30)
                                              11,500            0.20
     佐々木 将洋       (注)4
                       東京都品川区
                                              (11,500)            (0.20)
                                               8,500           0.15
     宮本 亮     (注)4             茨城県つくば市
                                              (8,500)           (0.15)
                                               5,000           0.09
     橋本 吉治      (注)4
                       東京都杉並区
                                              (5,000)           (0.09)
                                               5,000           0.09
     岩崎 優一      (注)3
                       東京都品川区
                                              (5,000)           (0.09)
                                               3,500           0.06
     日向野 朋実       (注)4
                       神奈川県川崎市麻生区
                                              (3,500)           (0.06)
                                               2,000           0.04
     小林 睦     (注)4
                       東京都千代田区
                                              (2,000)           (0.04)
                                               2,000           0.04
     横山 遼     (注)4
                       東京都品川区
                                              (2,000)           (0.04)
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                                                   株式(自己株式を除
                                           所有株式数        く。)の総数に対す
           氏名又は名称                    住所
                                            (株)       る所有株式数の割合
                                                      (%)
                                               1,000           0.02
     島田 恭子      (注)4
                       東京都北区
                                              (1,000)           (0.02)
                                               1,000           0.02
     丁 孝相     (注)4
                       千葉県八千代市
                                              (1,000)           (0.02)
                                               1,000           0.02
     藤井 直紀      (注)4
                       東京都世田谷区
                                              (1,000)           (0.02)
                                               1,000           0.02
     山口 哲秀      (注)4
                       東京都町田市
                                              (1,000)           (0.02)
                                               1,000           0.02
     川口 千裕      (注)4
                       東京都世田谷区
                                              (1,000)           (0.02)
                                               1,000           0.02
     佐々木 花梨       (注)4
                       東京都北区
                                              (1,000)           (0.02)
                                               1,000           0.02
     横堀 さやか       (注)4
                       埼玉県和光市
                                              (1,000)           (0.02)
                                                500          0.01
     藤井 理史      (注)4
                       東京都目黒区
                                               (500)          (0.01)
                                                500          0.01
     中村 悠一      (注)4
                       東京都大田区
                                               (500)          (0.01)
                                                500          0.01
     岡村 誠     (注)4
                       東京都品川区
                                               (500)          (0.01)
                                                500          0.01
     木戸 茜     (注)4
                       東京都北区
                                               (500)          (0.01)
                                                500          0.01
     小林 達也      (注)4
                       東京都台東区
                                               (500)          (0.01)
                                                500          0.01
     吉田 勝彦      (注)4
                       神奈川県横浜市港北区
                                               (500)          (0.01)
                                                500          0.01
     大橋 慎吾      (注)4
                       埼玉県所沢市
                                               (500)          (0.01)
                                             5,691,700            100.00
                               -
             計
                                             (467,000)            (8.20)
      (注)1.特別利害関係者等(大株主上位10名)
         2.特別利害関係者等(当社の代表取締役)
         3.特別利害関係者等(当社の取締役)
         4.当社の従業員
         5.株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しておりま
           す。
         6.( )内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
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                          独立監査人の監査報告書
                                                    令和元年12月18日

     株式会社ジモティー

      取締役会 御中

                              有限責任     あずさ監査法人

                               指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                               栗栖 孝彰
                               業務執行社員
                               指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                               坂井 知倫
                               業務執行社員
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

     いる株式会社ジモティーの平成30年1月1日から平成30年12月31日までの第8期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対
     照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表
     について監査を行った。
     財務諸表に対する経営者の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
     することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
     必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することに
     ある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
     当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに
     基づき監査を実施することを求めている。
      監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査
     法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務
     諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に
     際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。
     また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体と
     しての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
      当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

      当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
     ジモティーの平成30年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フロー
     の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
     利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                         以 上

      (注)1.上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券届出書提出

           会社)が別途保管しております。
         2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                          独立監査人の監査報告書
                                                    令和元年12月18日

     株式会社ジモティー

      取締役会 御中

                              有限責任     あずさ監査法人

                               指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                               栗栖 孝彰
                               業務執行社員
                               指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                               坂井 知倫
                               業務執行社員
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

     いる株式会社ジモティーの平成29年1月1日から平成29年12月31日までの第7期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対
     照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針及びその他の注記について監査
     を行った。
     財務諸表に対する経営者の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
     することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
     必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することに
     ある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
     当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに
     基づき監査を実施することを求めている。
      監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査
     法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務
     諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に
     際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。
     また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体と
     しての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
      当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

      当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
     ジモティーの平成29年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フロー
     の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
     利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                         以 上

      (注)1.上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券届出書提出

           会社)が別途保管しております。
         2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
                                112/113


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