Ｓｐｉｂｅｒ株式会社 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | Ｓｐｉｂｅｒ株式会社 |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
Ｓｐｉｂｅｒ株式会社(E35280)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 東北財務局長
【提出日】 2019年12月25日
【会社名】 Spiber株式会社
【英訳名】 Spiber Inc.
【代表者の役職氏名】 取締役兼代表執行役 関山 和秀
【本店の所在の場所】 山形県鶴岡市覚岸寺字水上234番地１
【電話番号】 （０２３５）２５－３９０７（代表）
【事務連絡者氏名】 執行役 蓑田 正矢
【最寄りの連絡場所】 山形県鶴岡市覚岸寺字水上234番地１
【電話番号】 （０２３５）２５－３９０７（代表）
【事務連絡者氏名】 執行役 蓑田 正矢
【縦覧に供する場所】 該当事項はありません。
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臨時報告書
１【提出理由】
当社は、2019年３月27日開催の当社株主総会決議に基づき、2019年12月23日付け会社法第370条に基づく取締役会決
議（取締役会の決議にかわる書面決議）によって、第三者割当による新株式の発行を決議致しましたので、金融商品
取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第１項及び第２項第２号の規定に基づき、
本臨時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
１．募集によらないで取得される有価証券の発行
(1) 株式の種類及び銘柄
Spiber株式会社 普通株式
(2) 発行数
新株の発行 1,042,190株
(3) 発行価格及び資本組入額
発行価格 １株につき4,200円
資本組入額 １株につき2,100円
(4) 発行価額の総額及び資本組入額の総額
発行価額の総額 4,377,198,000円
資本組入額の総額 2,188,599,000円
(注) １ 資本組入額の総額は、新株の発行1,042,190株に対するものであります。
２ 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、増加する資本準備金の額は、2,188,599,000
円であります。
(5) 株式の内容
当社の普通株式は完全議決権株式であり、譲渡による当社株式の取得については、取締役会の承認を要する旨
を定款に定めております。
(6) 発行方法
第三者割当の方法により、次に記載のとおり割り当てます。
割当先 割当株数
Archer Daniels Midland Singapore, Pte. Ltd.
1,042,190株
(7) 引受人又は売出しを行う者の氏名又は名称
該当事項はありません。
(8) 募集又は売出しを行う地域
該当事項はありません。
(9) 提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
① 手取金の総額
払込金額の総額 4,377,198,000円
(注) Archer Daniels Midland Singapore, Pte. Ltd.に対する当社株式の発行は、Archer Daniels Midland
Singapore, Pte. Ltd.の当社に対する金銭債権の現物出資により行われるため、同社から当社が取得する手取
金はありません。
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臨時報告書
② 手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
Archer Daniels Midland Singapore, Pte. Ltd.に対する当社株式の発行は、Archer Daniels Midland
Singapore, Pte. Ltd.の当社に対する金銭債権の現物出資により行われるため、同社から当社が取得する手取
金はありません。
(10) 新規発行年月日
2019年12月23日
(11) 当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
該当事項はありません。
(12) 当該有価証券に係る金融商品取引法施行令第１条の７に規定する譲渡に関する制限その他の制限
譲渡による当社株式の取得については、取締役会の承認を要する旨を定款に定めております。
(13) 保有期間その他の普通株式に係る株券の保有に関する事項についての取得者と当社との間の取決めの内容
取決めの内容は、当社と割当先との間で締結する投資契約書において定めます。
(14) 第三者割当の場合の特記事項
① 割当先の状況
Archer Daniels Midland Singapore, Pte. Ltd.
名称
割当先
の概要
230 Victoria Street #11-08 Bugis Junction, Singapore 188024
本店の所在地
国内の主たる事務
所の責任者の氏名 該当事項はありません。
及び連絡先
代表者の役職及び
John Stott: Director
氏名
資本金 2,532百万USドル
事業の内容 持株会社及び金融サービス
主たる出資者及び
ADM Worldwide Holdings LP. (100%)
その出資比率
当社が保有している割
該当事項はありません。
当社と
当先の株式の数
出資関係
割当先
割当先が保有している
の間の
該当事項はありません。
当社の株式の数
関係
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術関係 該当事項はありません。
当該割当先の親会社であるArcher Daniels Midland Companyとの間で、様々な有用
取引関係 物質の発酵生産に向けた共同取り組みの第一歩にあたるExclusivity Negotiation
Agreement等を2019年12月23日付けで締結致しました。
割当先の選定理由 発酵分野での協業によるシナジーが見込まれるためです。
割り当てた株式の数 1,042,190株
割当先からの払込みは、Archer Daniels Midland Singapore, Pte. Ltd.が当社に対
払込みに要する資金等の状況
して有する金銭債権を出資の目的として給付する方法により行われるため、払込み
の確実性については問題ないものと判断しております。
割当先から反社会的勢力との関係がない旨の表明保証を受けていることから、反社
割当先の実態
会的勢力とは関係がないものと判断しております。
② 株券等の譲渡制限
譲渡による当社株式の取得については、取締役会の承認を要する旨を定款に定めております。
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③ 発行条件に関する事項
発行価格は、当社事業から将来創出されることが想定されるキャッシュ・フロー、事業化の蓋然性及びリス
ク等を総合的に勘案し、決定しております。なお、直近時点における第三者割当増資における発行条件、それ
以降の事業上の進捗等も加味した上で、当社といたしましては有利発行に該当しないと判断しております。
④ 大規模な第三者割当に関する事項
該当事項はありません。
⑤ 第三者割当後の大株主の状況
総議決権数に対 割当後の総議決権
所有株式数 割当後の
氏名又は名称 住所 する所有議決権 数に対する所有議
(株) 所有株式数(株)
数の割合(％) 決権数の割合(％)
KISCO株式会 東京都中央区日本橋本町
3,944,900 18.53 3,944,900 17.66
社 4丁目11番2号
株式会社ゴー 東京都渋谷区松濤2丁目
1,875,000 8.81 1,875,000 8.40
ルドウイン 20番6号
関山和秀 山形県鶴岡市 1,627,700 7.65 1,627,700 7.29
小島プレス工 愛知県豊田市下市場町3
1,599,600 7.51 1,599,600 7.16
業株式会社 丁目30番地
東京センチュ 東京都千代田区神田練塀
1,562,500 7.34 1,562,500 7.00
リー株式会社 町3番地
菅原潤一 山形県鶴岡市 1,278,800 6.01 1,278,800 5.73
Archer
Daniels 230 Victoria Street
Midland #11-08 Bugis Junction,
0 0.00 1,042,190 4.67
Singapore, Singapore 188024
Pte. Ltd.
本城慎之介 長野県北佐久郡軽井沢町 1,028,900 4.83 1,028,900 4.61
株式会社海外
東京都港区六本木6丁目
需要開拓支援 928,030 4.36 928,030 4.16
10番1号
機構
大和PIパート
東京都千代田区丸の内1
ナーズ株式会 374,800 1.76 374,800 1.68
丁目9番1号
社
計 ― 14,220,230 66.79 15,262,420 68.34
注)１ 「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は2019年12月６日の株主名簿に基づき記載し
ております。
２ 「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」につい
ては、小数点第三位を四捨五入しております。
⑥ 大規模な第三者割当の必要性
該当事項はありません。
⑦ 株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
⑧ その他参考になる事項
該当事項はありません。
(15) その他の事項
本報告書提出日現在の資本金の額 13,915百万円
本報告書提出日現在の発行済株式総数 23,083,385株（自己株式749,936株を含んでおります。）
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2．募集によらないで取得される有価証券の発行
(1) 株式の種類及び銘柄
Spiber株式会社 普通株式
(2) 発行数
新株の発行 238,095株
(3) 発行価格及び資本組入額
発行価格 １株につき4,200円
資本組入額 １株につき2,100円
(4) 発行価額の総額及び資本組入額の総額
発行価額の総額 999,999,000円
資本組入額の総額 499,999,500円
(注) １ 資本組入額の総額は、新株の発行238,095株に対するものであります。
２ 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、増加する資本準備金の額は、499,999,500円
であります。
(5) 株式の内容
当社の普通株式は完全議決権株式であり、譲渡による当社株式の取得については、取締役会の承認を要する旨
を定款に定めております。
(6) 発行方法
第三者割当の方法により、次に記載のとおり割り当てます。
割当予定先 割当株数
株式会社荏原製作所 238,095株
(7) 引受人又は売出しを行う者の氏名又は名称
該当事項はありません。
(8) 募集又は売出しを行う地域
該当事項はありません。
(9) 提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
① 手取金の総額
払込金額の総額 999,999,000円
② 手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
構造タンパク質素材の大規模普及に向けた研究開発又は事業開発のための資金に充てるものです。事業の進
展状況に応じ順次支出予定です。
(10) 新規発行年月日
2019年12月27日
(11) 当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
該当事項はありません。
(12) 当該有価証券に係る金融商品取引法施行令第１条の７に規定する譲渡に関する制限その他の制限
譲渡による当社株式の取得については、取締役会の承認を要する旨を定款に定めております。
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(13) 保有期間その他の普通株式に係る株券の保有に関する事項についての取得者と当社との間の取決めの内容
取決めの内容は、当社と割当予定先との間で締結する投資契約書において定めます。
(14) 第三者割当の場合の特記事項
① 割当予定先の状況
名称 株式会社荏原製作所
割当予
定先の
本店の所在地 東京都大田区羽田旭町11番1号
概要
代表者の氏名 代表執行役社長 浅見 正男
資本金 79,066百万円(2018年12月31日現在)
事業の内容 インフラや産業用装置、設備の設計・製造・販売等
有価証券報告書
(第154期
2019年3月29日
自 2018年1月1日
至 2018年12月31日)
四半期報告書
(第155期第１四半期
2019年5月15日
自 2019年1月1日
至 2019年3月31日)
直近の有価証券報
四半期報告書
告書等の提出日
(第155期第２四半期
2019年8月9日
自 2019年4月1日
至 2019年6月30日)
四半期報告書
(第155期第３四半期
2019年11月14日
自 2019年7月1日
至 2019年9月30日)
当社が保有している割
該当事項はありません。
当社と
当予定先の株式の数
出資関係
割当予
割当予定先が保有して
定先の
該当事項はありません。
いる当社の株式の数
間の関
係
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術関係 該当事項はありません。
当社グループがタイ国プラントで使用する一部機器のサプライヤーです。また、培
取引関係 養プロセスのさらなる合理化に向けた共同取り組みの第一歩にあたる、業務提携基
本契約書を2019年12月23日付けで締結致しました。
割当予定先の選定理由 発酵分野での協業によるシナジーが見込まれるためです。
割り当てようとする株式の数 238,095株
割当予定先からは、払込期日までに払込みに要する資金の準備が完了できる旨の報
払込みに要する資金等の状況 告を得ており、更に割当予定先の財務諸表を確認するなどし、払込期日までに本株
式を引き受けるのに十分な資金を確保できるものと判断しております。
割当予定先から反社会的勢力との関係がない旨の表明保証を受けていることから、
割当予定先の実態
反社会的勢力とは関係がないものと判断しております。
② 株券等の譲渡制限
譲渡による当社株式の取得については、取締役会の承認を要する旨を定款に定めております。
③ 発行条件に関する事項
発行価格は、当社事業から将来創出されることが想定されるキャッシュ・フロー、事業化の蓋然性及びリス
ク等を総合的に勘案し、決定しております。なお、直近時点における第三者割当増資における発行条件、それ
以降の事業上の進捗等も加味した上で、当社といたしましては有利発行に該当しないと判断しております。
④ 大規模な第三者割当に関する事項
該当事項はありません。
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⑤ 第三者割当後の大株主の状況
総議決権数に対 割当後の総議決権
所有株式数 割当後の
氏名又は名称 住所 する所有議決権 数に対する所有議
(株) 所有株式数(株)
数の割合(％) 決権数の割合(％)
KISCO株式会 東京都中央区日本橋本町
3,944,900 17.66 3,944,900 17.48
社 4丁目11番2号
株式会社ゴー 東京都渋谷区松濤2丁目
1,875,000 8.40 1,875,000 8.31
ルドウイン 20番6号
関山和秀 山形県鶴岡市 1,627,700 7.29 1,627,700 7.21
小島プレス工 愛知県豊田市下市場町3
1,599,600 7.16 1,599,600 7.09
業株式会社 丁目30番地
東京センチュ 東京都千代田区神田練塀
1,562,500 7.00 1,562,500 6.92
リー株式会社 町3番地
菅原潤一 山形県鶴岡市 1,278,800 5.73 1,278,800 5.67
Archer
230 Victoria Street
Daniels
Midland
#11-08 Bugis Junction,
1,042,190 4.67 1,042,190 4.62
Singapore,
Singapore 188024
Pte. Ltd.
本城慎之介 長野県北佐久郡軽井沢町 1,028,900 4.61 1,028,900 4.56
株式会社海外
東京都港区六本木6丁目
需要開拓支援 928,030 4.16 928,030 4.11
10番1号
機構
大和PIパート
東京都千代田区丸の内1
ナーズ株式会 374,800 1.68 374,800 1.66
丁目9番1号
社
計 ― 15,262,420 68.34 15,262,420 67.62
注)１ 「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は2019年12月６日の株主名簿に上記Archer
Daniels Midland Singapore, Pte. Ltd.への割当を加味して記載しております。
２ 「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」につい
ては、小数点第三位を四捨五入しております。
⑥ 大規模な第三者割当の必要性
該当事項はありません。
⑦ 株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
⑧ その他参考になる事項
該当事項はありません。
(15) その他の事項
本報告書提出日現在の資本金の額 13,915百万円
本報告書提出日現在の発行済株式総数 23,083,385株（自己株式749,936株を含んでおります。）
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3．募集によらないで取得される有価証券の発行
(1) 株式の種類及び銘柄
Spiber株式会社 普通株式
(2) 発行数
新株の発行 25,952株
(3) 発行価格及び資本組入額
発行価格 １株につき4,200円
資本組入額 １株につき2,100円
(4) 発行価額の総額及び資本組入額の総額
発行価額の総額 108,998,400円
資本組入額の総額 54,499,200円
(注) １ 資本組入額の総額は、新株の発行25,952株に対するものであります。
２ 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、増加する資本準備金の額は、54,499,200円で
あります。
(5) 株式の内容
当社の普通株式は完全議決権株式であり、譲渡による当社株式の取得については、取締役会の承認を要する旨
を定款に定めております。
(6) 発行方法
第三者割当の方法により、次に記載のとおり割り当てます。
割当予定先 割当株数
Miroslava Duma
25,952株
(7) 引受人又は売出しを行う者の氏名又は名称
該当事項はありません。
(8) 募集又は売出しを行う地域
該当事項はありません。
(9) 提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
① 手取金の総額
払込金額の総額 108,998,400円
② 手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
構造タンパク質素材の大規模普及に向けた研究開発又は事業開発のための資金に充てるものです。事業の進
展状況に応じ順次支出予定です。
(10) 新規発行年月日
2020年１月20日
(11) 当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
該当事項はありません。
(12) 当該有価証券に係る金融商品取引法施行令第１条の７に規定する譲渡に関する制限その他の制限
譲渡による当社株式の取得については、取締役会の承認を要する旨を定款に定めております。
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臨時報告書
(13) 保有期間その他の普通株式に係る株券の保有に関する事項についての取得者と当社との間の取決めの内容
取決めの内容は、当社と割当予定先との間で締結する投資契約書において定めます。
(14) 第三者割当の場合の特記事項
① 割当予定先の状況
Miroslava Duma
個人氏名
割当予
定先の
Moscow, Russia
住所
概要
職業 実業家
当社が保有している割
該当事項はありません。
当社と
当予定先の株式の数
出資関係
割当予
割当予定先が保有して
定先の
該当事項はありません。
いる当社の株式の数
間の関
係
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
割当予定先の選定理由 アパレル分野においてシナジーが見込まれるためです。
割り当てようとする株式の数 25,952株
割当予定先からは、払込期日までに払込みに要する資金の準備が完了できる旨の報
払込みに要する資金等の状況 告を得ており、払込期日までに本株式を引き受けるのに十分な資金を確保できるも
のと判断しております。
割当予定先から反社会的勢力との関係がない旨の表明保証を受けていることから、
割当予定先の実態
反社会的勢力とは関係がないものと判断しております。
② 株券等の譲渡制限
譲渡による当社株式の取得については、取締役会の承認を要する旨を定款に定めております。
③ 発行条件に関する事項
発行価格は、当社事業から将来創出されることが想定されるキャッシュ・フロー、事業化の蓋然性及びリス
ク等を総合的に勘案し、決定しております。なお、直近時点における第三者割当増資における発行条件、それ
以降の事業上の進捗等も加味した上で、当社といたしましては有利発行に該当しないと判断しております。
④ 大規模な第三者割当に関する事項
該当事項はありません。
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臨時報告書
⑤ 第三者割当後の大株主の状況
総議決権数に対 割当後の総議決権
所有株式数 割当後の
氏名又は名称 住所 する所有議決権 数に対する所有議
(株) 所有株式数(株)
数の割合(％) 決権数の割合(％)
KISCO株式会 東京都中央区日本橋本町
3,944,900 17.48 3,944,900 17.46
社 4丁目11番2号
株式会社ゴー 東京都渋谷区松濤2丁目
1,875,000 8.31 1,875,000 8.30
ルドウイン 20番6号
関山和秀 山形県鶴岡市 1,627,700 7.21 1,627,700 7.20
小島プレス工 愛知県豊田市下市場町3
1,599,600 7.09 1,599,600 7.08
業株式会社 丁目30番地
東京センチュ 東京都千代田区神田練塀
1,562,500 6.92 1,562,500 6.91
リー株式会社 町3番地
菅原潤一 山形県鶴岡市 1,278,800 5.67 1,278,800 5.66
Archer
230 Victoria Street
Daniels
Midland
#11-08 Bugis Junction,
1,042,190 4.62 1,042,190 4.61
Singapore, Singapore 188024
Pte. Ltd.
本城慎之介 長野県北佐久郡軽井沢町 1,028,900 4.56 1,028,900 4.55
株式会社海外
東京都港区六本木6丁目
需要開拓支援 928,030 4.11 928,030 4.11
10番1号
機構
大和PIパート
東京都千代田区丸の内1
ナーズ株式会 374,800 1.66 374,800 1.66
丁目9番1号
社
計 ― 15,262,420 67.62 15,262,420 67.54
注)１ 「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は2019年12月６日の株主名簿に上記Archer
Daniels Midland Singapore, Pte. Ltd.および株式会社荏原製作所への割当を加味して記載しております。
２ 「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」につい
ては、小数点第三位を四捨五入しております。
⑥ 大規模な第三者割当の必要性
該当事項はありません。
⑦ 株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
⑧ その他参考になる事項
該当事項はありません。
(15) その他の事項
本報告書提出日現在の資本金の額 13,915百万円
本報告書提出日現在の発行済株式総数 23,083,385株（自己株式749,936株を含んでおります。）
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