株式会社ニューフレアテクノロジー 訂正意見表明報告書
| 提出書類 | 訂正意見表明報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ニューフレアテクノロジー |
| カテゴリ | 訂正意見表明報告書 |
EDINET提出書類
株式会社ニューフレアテクノロジー(E02119)
訂正意見表明報告書
【表紙】
【提出書類】 意見表明報告書の訂正報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年12月24日
【報告者の名称】 株式会社ニューフレアテクノロジー
【報告者の所在地】 神奈川県横浜市磯子区新杉田町８番１
【最寄りの連絡場所】 神奈川県横浜市磯子区新杉田町８番１
【電話番号】 （０４５）３７０－９１２７（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役総務部長 下道 卓也
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
（注１） 本書中の「当社」とは、株式会社ニューフレアテクノロジーをいいます。
（注２） 本書中の「公開買付者」とは、東芝デバイス＆ストレージ株式会社をいいます。
（注３） 本書中の「法」とは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）をいいます。
（注４） 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和
と必ずしも一致しません。
（注５） 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律（昭和63年法律第91号。その後の改正を含みま
す。）第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
（注６） 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
は日時を指すものとします。
（注７） 本書の提出にかかる公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）は、日本の金融商品取引法で定めら
れた手続及び情報開示基準を遵守して実施されますが、これらの手続及び基準は、米国における手続及び情
報開示基準とは必ずしも同じではありません。特に米国1934年証券取引所法（Securities Exchange Act of
1934。その後の改正を含みます。以下同じです。）第13条(e)項又は第14条(d)項及び同条の下で定められた
規則は本公開買付けには適用されず、本公開買付けはこれらの手続及び基準に沿ったものではありません。
（注８） 本公開買付けに関する全ての手続は、特段の記載がない限り、全て日本語において行われるものとします。
本公開買付けに関する書類の全部又は一部については英語で作成されますが、当該英語の書類と日本語の書
類との間に齟齬が存した場合には、日本語の書類が優先するものとします。
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訂正意見表明報告書
１【意見表明報告書の訂正報告書の提出理由】
2019年11月14日付で提出した意見表明報告書の記載事項の一部に訂正すべき事項が生じましたので、これを訂正する
ため、法第27条の10第８項において準用する法第27条の８第２項の規定に基づき、意見表明報告書の訂正報告書を提出
するものであります。
２【訂正事項】
３ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由
(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由
③ 当社における意思決定の過程及び理由
(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
② 株式併合
(6）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を
担保するための措置
④ 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得
⑦ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見
⑧ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置
３【訂正前の内容及び訂正後の内容】
訂正箇所には下線を付しております。
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３【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】
(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由
③ 当社における意思決定の過程及び理由
（訂正前）
＜前略＞
なお、本取締役会の審議及び決議並びに公開買付者との協議及び交渉には、公開買付者を含む東芝グループ又
は東芝機械の役職員を兼務する取締役の森裕史氏及び井上壮一氏並びに監査役の野路俊也氏及び川越洋規氏は参
加しておりません。その他上記当社の取締役会における決議の方法は、下記「(6）買付け等の価格の公正性を担
保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の
「⑦ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の
意見」に記載の方法により行われております。
（訂正後）
＜前略＞
なお、本取締役会の審議及び決議並びに公開買付者との協議及び交渉には、公開買付者を含む東芝グループ又
は東芝機械の役職員を兼務する取締役の森裕史氏及び井上壮一氏並びに監査役の野路俊也氏及び川越洋規氏は参
加しておりません。その他上記当社の取締役会における決議の方法は、下記「(6）買付け等の価格の公正性を担
保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の
「⑦ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の
意見」に記載の方法により行われております。
その後、2019年12月13日、HOYA株式会社（以下「HOYA」といいます。）は、当社の普通株式に対する公開買付
け（以下「HOYA公開買付け」といいます。）の開始予定に関する公表を行いました。HOYAによる公表内容は、
HOYAが同日付で公表した「株式会社ニューフレアテクノロジー株式（証券コード：6256）に対する公開買付けの
開始予定に関するお知らせ」（以下「本HOYAプレスリリース」といいます。）をご参照ください。また、HOYA
は、同日付で、当社に対し、本HOYAプレスリリースにおいて公表された内容によるHOYA公開買付けの提案を行い
ました（以下「本HOYA提案」といいます。）。
HOYA公開買付けの開始予定に関する公表は、本公開買付けの公開買付期間中に、当社に対する事前の具体的な
協議なく行われたものです。この点、本HOYAプレスリリースによれば、HOYA公開買付けの公開買付価格は、一株
当たり12,900円とする予定であるとされており、本公開買付価格を1,000円上回ります。もっとも、HOYA公開買
付けは、本公開買付けが成立していないことがその開始の前提条件の一つとされており、また、買付予定数の下
限を7,634,000株（所有割合：66.67％）に設定しています。そのため、HOYA公開買付けは、当社株式6,000,100
株（所有割合：52.40％）を保有する公開買付者がHOYA公開買付けに応募することがその前提となっています。
そこで、当社は、2019年12月16日、公開買付者に対し、(ⅰ)本公開買付価格の上方修正の可能性、(ⅱ)本公開
買付けの公開買付期間の変更（延長）の可能性、及び(ⅲ)公開買付者によるHOYA公開買付けへの応募の可能性に
ついて、書面で照会を行いました。これに対し、公開買付者は、2019年12月17日、最終的には親会社である東芝
の取締役会による承認を得る必要がある旨の留保を付しつつ、(ⅰ)本公開買付価格を上方修正する意向はないこ
と、(ⅱ)当初の公開買付期間（2019年12月25日まで）での本公開買付けの成立に向けて取り組むこと、及び(ⅲ)
公開買付者としては、本公開買付けの成立を目指す方針に変更はなく、HOYA公開買付けについては応募を考えて
いないことを書面で回答しました（以下、かかる書面回答を「本公開買付者書面回答」といいます。）。
このような状況の下、当社は、2019年12月13日、HOYAによる公表及び本HOYA提案の内容を特別委員会に説明
し、同委員会に対し、HOYA公開買付けの開始予定の公表後の状況を踏まえて、本答申書において示された意見を
変更する必要がないか検討を依頼しました。そして、特別委員会は、2019年12月18日、委員会を開催し、HOYAの
公表及び本HOYA提案の内容並びに本公開買付者書面回答の内容を踏まえ、慎重に審議した結果、特別委員会は、
同日、大要、以下の意見を示しました。
・HOYA公開買付けは、本公開買付けが成立していないことをその開始の前提条件の一つとし、また、買付予定数
の下限を7,634,000株（所有割合：66.67％）とするため、当社株式6,000,100株（所有割合：52.40％）を保有
する公開買付者がHOYA公開買付けに応募しない限り、HOYA公開買付けは成立する可能性がないこと
・本公開買付者書面回答によれば、公開買付者は、HOYA公開買付けには応募しない方針とのことであり、そうで
あるとすれば、HOYA公開買付けは、現時点では、その成立の可能性がないこと
・したがって、現時点ではHOYA公開買付けを実現可能性のある提案と評価することは困難であり、HOYA公開買付
けの条件や公開買付者の意向等に変更がない限り、特別委員会としては、(ⅰ)本公開買付けについて当社取締
役会が賛同すべきであり、かつ、当社株主に対して本公開買付けへの応募を推奨すべき旨、及び、(ⅱ)当社取
締役会における本公開買付けを含む本取引についての決定は、当社の少数株主にとって不利益なものではない
旨の本答申書の内容を変更する必要はないと判断すること
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・ただし、当社としては、当社の株主の皆様その他の関係者に対し、HOYA公開買付けの開始予定の公表等による
状況の変化を踏まえた検討及び判断の時間を提供するため、公開買付者に対し、本公開買付けの公開買付期間
を一定期間（10営業日程度）延長するよう要請すべきであること
これを受け、当社は、当社の財務アドバイザーであるみずほ証券を通じて、公開買付者に対し、親会社である
東芝の承認も得た上で公開買付者がHOYA公開買付けには応募しない方針であることを明確化するよう要請すると
ともに、本公開買付けの公開買付期間を10営業日延長するよう要請いたしました。これに対し、東芝は、2019年
12月20日、本公開買付けの成立を目指す方針に変更はなく、公開買付者がHOYA公開買付けに応募しない方針とす
ることを同日開催の取締役会において決議し、同日付で「（開示事項の経過）当社子会社（東芝デバイス＆スト
レージ株式会社）による株式会社ニューフレアテクノロジー株式（証券コード6256）に対する公開買付けの開始
に関するお知らせ」を公表しました（公開買付者も、同日付で「（開示事項の経過）株式会社ニューフレアテク
ノロジー株式（証券コード6256）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」を公表しました。）。また、本
公開買付けの公開買付期間の延長に関しては、公開買付者は、当社による本公開買付けに対する賛同の意見と当
社株主への応募の推奨が維持されることを前提に、親会社である東芝の社内承認を条件として、当該期間を2020
年１月16日まで延長し、合計40営業日とする予定である旨を2019年12月20日付の書面で回答し、2019年12月23
日、東芝において当該期間の延長を承認することが決定された旨を当社に対して通知しました。なお、公開買付
者による本公開買付けの公開買付期間の延長に係る決定については、公開買付者が2019年12月23日付で公表した
「株式会社ニューフレアテクノロジー株式に対する公開買付期間延長に伴う「株式会社ニューフレアテクノロ
ジー株式（証券コード6256）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」の訂正に関するお知らせ」をご参照
ください。
以上を踏まえ、当社は、2019年12月23日、HOYAが公表した内容、上記特別委員会の意見並びに東芝及び公開買
付者が公表又は当社に通知した内容を考慮すれば、特別委員会の意見に示されているとおり、現状においては、
HOYA公開買付けの条件や公開買付者の意向等に変更がない限り、当社の企業価値及び株主共同の利益の観点から
合理的に実現可能な最善の選択肢は、本公開買付けを含む本取引の実施であるとの結論に達し、同日開催の取締
役会において、当社の取締役10名の内、森裕史氏及び井上壮一氏を除く、審議及び決議に参加した全ての取締役
の全員一致において、公開買付者において本公開買付けの公開買付期間を2020年１月16日まで延長し、合計40営
業日とする手続がとられることを前提に、引き続き本公開買付けに対して賛同の意見を表明するとともに、当社
の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を維持することを決議いたしました。なお、当
該取締役会の審議及び決議並びに公開買付者との協議及び交渉には、公開買付者を含む東芝グループ又は東芝機
械の役職員を兼務する取締役の森裕史氏及び井上壮一氏並びに監査役の野路俊也氏及び川越洋規氏は参加してお
りません。その他上記当社の取締役会における決議の方法は、下記「(6）買付け等の価格の公正性を担保するた
めの措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑦ 当社に
おける利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」に記載
の方法により行われております。
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(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
② 株式併合
（訂正前）
他方で、本公開買付けの成立後、公開買付者の所有する当社の議決権の合計数が当社の総株主の議決権の数の
90％未満である場合には、公開買付者は、会社法第180条に基づき当社株式の併合（以下「株式併合」といいま
す。）を行うこと及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款変更を行うことを
付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）を開催することを、本公開買付けの決済
の完了後速やかに当社に要請する予定とのことです。なお、公開買付者は、当社の企業価値向上の観点から、本
臨時株主総会を可能な限り早期に開催することが望ましいと考えており、本公開買付けの決済の開始日後の近接
する日（ 本書提出日 現在においては、2020年１月 ８ 日を予定しているとのことです。）が本臨時株主総会の基準
日となるように、当社に対して公開買付期間中に基準日設定公告を行うことを要請する予定とのことです。な
お、公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定とのことです。
＜後略＞
（訂正後）
他方で、本公開買付けの成立後、公開買付者の所有する当社の議決権の合計数が当社の総株主の議決権の数の
90％未満である場合には、公開買付者は、会社法第180条に基づき当社株式の併合（以下「株式併合」といいま
す。）を行うこと及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款変更を行うことを
付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）を開催することを、本公開買付けの決済
の完了後速やかに当社に要請する予定とのことです。なお、公開買付者は、当社の企業価値向上の観点から、本
臨時株主総会を可能な限り早期に開催することが望ましいと考えており、本公開買付けの決済の開始日後の近接
する日（ 2019年12月23日 現在においては、2020年１月 24 日を予定しているとのことです。）が本臨時株主総会の
基準日となるように、当社に対して公開買付期間中に基準日設定公告を行うことを要請する予定とのことです。
なお、公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定とのことです。
＜後略＞
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(6）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を
担保するための措置
④ 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得
（訂正前）
＜前略＞
（ⅲ）結語
上記のとおり、本取引の実施は当社の企業価値の向上に資するものと認められ、当社の一般株主の利益
を図る観点から、取引条件の妥当性及び取引の公正性は認められる。したがって、本委員会は、当社取締
役会における本公開買付けを含む本取引についての決定、つまり、本公開買付けに賛同の意見を表明し、
当社株主に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の決定、及び、本取引の一環として本公開買付け後
に行う株式等売渡請求又は株式併合等に係る決定は、当社の少数株主にとって不利益なものではないと考
える。
（訂正後）
＜前略＞
（ⅲ）結語
上記のとおり、本取引の実施は当社の企業価値の向上に資するものと認められ、当社の一般株主の利益
を図る観点から、取引条件の妥当性及び取引の公正性は認められる。したがって、本委員会は、当社取締
役会における本公開買付けを含む本取引についての決定、つまり、本公開買付けに賛同の意見を表明し、
当社株主に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の決定、及び、本取引の一環として本公開買付け後
に行う株式等売渡請求又は株式併合等に係る決定は、当社の少数株主にとって不利益なものではないと考
える。
なお、特別委員会は、前記「(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③ 当社における意思決定
の過程及び理由」のとおり、2019年12月18日に改めて特別委員会を開催し、HOYA公開買付けの開始予定の公表後
の状況を踏まえて、本答申書の内容を変更する必要がないかについて検討したところ、本答申書の内容を変更す
る必要はない旨の判断をするに至り、同日付で、その旨を当社の取締役会に報告しております。特別委員会の当
該判断の理由は前記「(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③ 当社における意思決定の過程及
び理由」のとおりです。
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訂正意見表明報告書
⑦ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見
（訂正前）
当社取締役会は、森・濱田松本法律事務所から得た本公開買付けを含む本取引に関する意思決定の過程及び方
法その他の留意点についての法的助言、みずほ証券算定書、デロイトトーマツ算定書及び本フェアネス・オピニ
オンの内容を踏まえつつ、特別委員会から取得した本答申書の内容に基づき、慎重に協議・検討を行った結果、
上記「(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③ 当社における意思決定の過程及び理由」に記載
のとおり、2019年11月13日開催の当社取締役会において、当社の取締役10名の内、森裕史氏及び井上壮一氏を除
く、審議及び決議に参加した全ての取締役の全員一致において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明すると
ともに、当社株式について本公開買付けに応募することを推奨することを決議しております。また、上記の取締
役会においては、下記のとおり、当社の監査役３名のうち野路俊也氏及び川越洋規氏は出席しておりませんが、
出席した安部仁則氏は、上記決議に異議がない旨の意見を述べております。
＜後略＞
（訂正後）
当社取締役会は、森・濱田松本法律事務所から得た本公開買付けを含む本取引に関する意思決定の過程及び方
法その他の留意点についての法的助言、みずほ証券算定書、デロイトトーマツ算定書及び本フェアネス・オピニ
オンの内容を踏まえつつ、特別委員会から取得した本答申書の内容に基づき、慎重に協議・検討を行った結果、
上記「(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③ 当社における意思決定の過程及び理由」に記載
のとおり、2019年11月13日開催の当社取締役会において、当社の取締役10名の内、森裕史氏及び井上壮一氏を除
く、審議及び決議に参加した全ての取締役の全員一致において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明すると
ともに、当社株式について本公開買付けに応募することを推奨することを決議しております。また、 上記「(2）
本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③ 当社における意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、
当社取締役会は、2019年12月23日開催の当社取締役会において、引き続き本公開買付けに対して賛同の意見を表
明するとともに、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を維持することを決議い
たしました。 上記の 各 取締役会においては、下記のとおり、当社の監査役３名のうち野路俊也氏及び川越洋規氏
は出席しておりませんが、出席した安部仁則氏は、上記決議に異議がない旨の意見を述べております。
＜後略＞
⑧ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置
（訂正前）
公開買付者は、公開買付期間について、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、比較的長期間で
ある 30 営業日としているとのことです。公開買付期間を比較的長期に設定することにより、当社の株主の皆様に
本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保しつつ、公開買付者以外の者にも対抗的な買付け等を
行う機会を確保し、もって本公開買付価格の適正性も担保することを企図しているとのことです。さらに、公開
買付者と当社は、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、当該対
抗的買収提案者が当社との間で接触等を行うことを制限するような内容の合意は一切行っておらず、上記公開買
付期間の設定と合わせ、対抗的な買付け等の機会が確保されることにより、本公開買付けの公正性の担保にも配
慮しているとのことです。
（訂正後）
公開買付者は、公開買付期間について、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、比較的長期間で
ある 40 営業日としているとのことです。公開買付期間を比較的長期に設定することにより、当社の株主の皆様に
本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保しつつ、公開買付者以外の者にも対抗的な買付け等を
行う機会を確保し、もって本公開買付価格の適正性も担保することを企図しているとのことです。さらに、公開
買付者と当社は、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、当該対
抗的買収提案者が当社との間で接触等を行うことを制限するような内容の合意は一切行っておらず、上記公開買
付期間の設定と合わせ、対抗的な買付け等の機会が確保されることにより、本公開買付けの公正性の担保にも配
慮しているとのことです。
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