株式会社イーエムシステムズ（商号 株式会社ＥＭシステムズ） 訂正有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 訂正有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社イーエムシステムズ（商号 株式会社ＥＭシステムズ） |
| カテゴリ | 訂正有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
株式会社イーエムシステムズ（商号 株式会社ＥＭシステムズ）(E05155)
訂正有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 近畿財務局長
【提出日】 2019年12月23日
【会社名】 株式会社イーエムシステムズ
（商号 株式会社ＥＭシステムズ）
【英訳名】 EM SYSTEMS CO., LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役会長兼CEO 國光 浩三
【本店の所在の場所】 大阪市淀川区宮原一丁目６番１号
【電話番号】 ０６（６３９７）１８８８（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役常務執行役員 経営企画本部長 青田 玄
【最寄りの連絡場所】 大阪市淀川区宮原一丁目６番１号
【電話番号】 ０６（６３９７）１８８８（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役常務執行役員 経営企画本部長 青田 玄
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 138,985,000円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社イーエムシステムズ東京本社
（東京都港区芝大門二丁目10番12号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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１【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
2019年12月10日付で提出した有価証券届出書の記載事項のうち、株式の募集条件に関し必要な事項が2019年12月23日
に確定いたしました。また、2019年12月10日付で提出した有価証券届出書の添付書類の一部に誤りがありました。
これに伴い、2019年12月10日付で提出した有価証券届出書について、これに関する事項を訂正するため、有価証券届
出書の訂正届出書を提出するものであります。
２【訂正事項】
第一部 証券情報
第１ 募集要項
１ 新規発行株式
２ 株式募集の方法及び条件
(1）募集の方法
(2）募集の条件
第三部 参照情報
第１ 参照書類
第２ 参照書類の補完情報
（添付書類の差替え）
2019年12月10日付で提出した有価証券届出書の添付書類の一部に誤りがあったため、有価証券届出書に添付してい
た取締役会議事録（2019年12月10日付）を差し替えます。
３【訂正箇所】
訂正箇所は下線で示しております。
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
＜訂正前＞
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
普通株式 66,500株 標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株でありま
す。
（注）１．株式分割の予定
当社が2019年12月10日に公表した「株式分割及び定款の一部変更、配当予想の修正並びに株主優待制度の一
部変更に関するお知らせ」に記載のとおり、当社は、2019年12月31日を基準日、2020年１月１日を効力発生
日（以下「本効力発生日」といいます。）として、当社普通株式１株につき２株の割合で株式の分割を行う
ことを決議しております。本募集の払込期日は本効力発生日より後の2020年１月23日であり、当該株式分割
に伴い、本有価証券届出書において発行する株式数は、133,000株となる予定です。
２．募集の目的及び理由
当社は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブの付与及び株主価値の共有を目的として、所
定の要件を満たす当社の執行役員及び従業員（以下「対象従業員」といいます。）並びに当社の子会社の取
締役及び従業員（対象従業員と総称して、以下「対象従業員等」といいます。）に対し、譲渡制限付株式を
活用したインセンティブ制度（以下「本制度」といいます。）として、自己株式処分を決議いたしました。
なお、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式は、本制度を踏まえ、2019年12月10日開催の取締役会決
議に基づき、割当予定先である当社の対象従業員等に対して支給された金銭債権を出資財産として現物出資
させることにより行われます。
また、当社は、対象従業員等との間で、概要、以下の内容の譲渡制限付株式割当契約を締結する予定です。
そのため、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84
条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当いたします。
（後略）
＜訂正後＞
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
普通株式 66,500株 標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株でありま
す。
（注）１．株式分割の予定
当社が2019年12月10日に公表した「株式分割及び定款の一部変更、配当予想の修正並びに株主優待制度の一
部変更に関するお知らせ」に記載のとおり、当社は、2019年12月31日を基準日、2020年１月１日を効力発生
日（以下「本効力発生日」といいます。）として、当社普通株式１株につき２株の割合で株式の分割を行う
ことを決議しております。本募集の払込期日は本効力発生日より後の2020年１月23日であり、当該株式分割
に伴い、本有価証券届出書において発行する株式数は、133,000株となる予定です。
２．募集の目的及び理由
当社は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブの付与及び株主価値の共有を目的として、所
定の要件を満たす当社の執行役員及び従業員（以下「対象従業員」といいます。）並びに当社の子会社の取
締役及び従業員（対象従業員と総称して、以下「対象従業員等」といいます。）に対し、譲渡制限付株式を
活用したインセンティブ制度（以下「本制度」といいます。）として、自己株式処分を決議いたしました。
なお、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式は、本制度を踏まえ、2019年12月10日開催の取締役会決
議に基づき、割当予定先である当社の対象従業員等に対して支給された金銭債権を出資財産として現物出資
させることにより行われます。 なお、当該自己株式処分の募集条件等は、2019年12月23日に確定しておりま
す。
また、当社は、対象従業員等との間で、概要、以下の内容の譲渡制限付株式割当契約を締結する予定です。
そのため、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84
条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当いたします。
（後略）
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２【株式募集の方法及び条件】
（１）【募集の方法】
＜訂正前＞
区分 発行数 発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
－ － －
株主割当
138,985,000 －
その他の者に対する割当 66,500株
－ － －
一般募集
計（総発行株式） 138,985,000 －
66,500株
（注）１．「第１（募集要項） １（新規発行株式） （注）１．株式分割の予定」に記載のとおり、当社は、2020年
１月１日を効力発生日として、当社普通株式１株につき２株の割合で株式の分割を行うことを決議しており
ます。当該株式分割に伴い、 上記発行数は133,000株となる予定です。
２．発行価額の総額は、2019年12月９日現在の株式会社東京証券取引所市場第一部（以下「東証一部」といいま
す。）における当社普通株式の終値（以下「東証一部終値」といいます。）を基準として算出した見込額で
あります。当社は、本制度の決議と同日に、株式分割、配当予想の修正及び株主優待制度の一部変更につい
て公表しております。なお、株式分割においては、前述（注）１に記載のとおり、2020年１月１日を効力発
生日として、当社普通株式１株につき２株の割合をもって分割し、配当予想の修正においては、株式分割に
伴い、期末の一株当たり配当額を、当初予想の「11円」に対し「５円50銭」に修正、株主優待制度の一部変
更においては、株式分割に伴い、下記「※」のとおり修正しております。そのため当社は、係る公表に伴う
株価への影響を織り込み、また既存株主の利益に配慮するため、株価変動等諸般の事情を考慮の上で、本制
度の発行価額を決定する日として当社取締役会が定める2019年12月23日（以下「条件決定日」といいま
す。）において、2019年12月９日の東証一部終値である2,090円と条件決定日の直前取引日の東証一部終値
を比較し、高い方の金額として、発行価額の総額を決定いたします。
※
保有株式数（変更前） 保有株式数（変更後）
優待内容
1,000円相当の品 100株以上500株未満 200株以上1,000株未満
3,000円相当の品 500株以上1,000株未満 1,000株以上2,000株未満
5,000円相当の品 1,000株以上 2,000株以上
３ ．「第１（ 募集要項） １（新規発行株式） （注）２．募集の目的及び理由」に記載の、譲渡制限付株式を
活用したインセンティブ制度に基づく対象従業員等に割当てる方法によります。
４ ．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書
の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
５ ．現物出資 の目的とする財産は、譲渡制限付株式取得の出資財産とすることを条件に支給される金銭債権であ
り、それぞれの内容は以下のとおりです。
割当株数 払込金額（円） 内容
当社の執行役員：10名 5,150株 10,763,500 2020年度分
当社の従業員：412名 46,350株 96,871,500 2020年度分
当社の子会社の取締役：６名 1,850株 3,866,500 2020年度分
当社の子会社の従業員：127名 13,150株 27,483,500 2020年度分
※１．いずれも非居住者である対象者を除きます。
※２．「第１（募集要項） １（新規発行株式） （注）１．株式分割の予定」に記載のとおり、当社は、2020年１月
１日を効力発生日として、当社普通株式１株につき２株の割合で株式の分割を行うことを決議しております。当
該株式分割に伴い、 上記割当株数はそれぞれ、当社の執行役員10,300株、当社の従業員92,700株、当社の子会社
の取締役3,700株、当社の子会社の従業員26,300株となる予定です。
※３．払込金額は、前述（注）２と同様、2019年12月９日の東証一部終値を基準として算出した見込額であります。条
件決定日において、2019年12月９日の東証一部終値である2,090円と条件決定日の直前取引日の東証一部終値を
比較し、高い方の金額として、払込金額を決定いたします。
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＜訂正後＞
発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
区分 発行数
－ － －
株主割当
138,985,000 －
その他の者に対する割当 66,500株
－ － －
一般募集
計（総発行株式） 138,985,000 －
66,500株
（注）１．「第１（募集要項） １（新規発行株式） （注）１．株式分割の予定」に記載のとおり、当社は、2020年
１月１日を効力発生日として、当社普通株式１株につき２株の割合で株式の分割を行うことを決議しており
ます。当該株式分割に伴い、 上記発行数及び発行価額の総額は、それぞれ133,000株及び138,985,000円とな
る予定です。
２ ．「第１（募集要項） １（新規発行株式） （注）２．募集の目的及び理由」に記載の、譲渡制限付株式を
活用したインセンティブ制度に基づく対象従業員等に割当てる方法によります。
３ ．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書
の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
４ ．現物出資の目的とする財産は、譲渡制限付株式取得の出資財産とすることを条件に支給される金銭債権であ
り、それぞれの内容は以下のとおりです。
割当株数 払込金額（円） 内容
当社の執行役員：10名 5,150株 10,763,500 2020年度分
当社の従業員：412名 46,350株 96,871,500 2020年度分
当社の子会社の取締役：６名 1,850株 3,866,500 2020年度分
当社の子会社の従業員：127名 13,150株 27,483,500 2020年度分
※１．いずれも非居住者である対象者を除きます。
※２．「第１（募集要項） １（新規発行株式） （注）１．株式分割の予定」に記載のとおり、当社は、2020年１月
１日を効力発生日として、当社普通株式１株につき２株の割合で株式の分割を行うことを決議しております。当
該株式分割に伴い、 上記割当株数及び払込金額は、当社の執行役員はそれぞれ10,300株及び10,763,500円、当社
の従業員はそれぞれ92,700株及び96,871,500円、当社の子会社の取締役はそれぞれ3,700株及び3,866,500円、当
社の子会社の従業員はそれぞれ26,300株及び27,483,500円となる予定です。
※３の全文削除
（注）２の全文削除及び３、４、５の番号変更
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（２）【募集の条件】
＜訂正前＞
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
（円） （円） （円）
2020年１月10日～
未定（注１） － －
100株 2020年１月23日
2020年１月22日
（注）１． 発行価格は、発行決議日の直前取引日である2019年12月９日の東証一部終値である2,090円と条件決定日の
直前取引日の東証一部終値を比較し、高い方の金額として、条件決定日において決定いたします。
２．「第１（募集要項） １（新規発行株式） （注）２．募集の目的及び理由」に記載の、譲渡制限付株式を
活用したインセンティブ制度に基づき、対象従業員等に割当てる方法によるものとし、一般募集は行いませ
ん。
３．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした
募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
４．本自己株式処分は、譲渡制限付株式取得の出資財産とすることを条件として支給される金銭債権を出資財産
とする現物出資により行われるため、金銭による払込みはありません。
＜訂正後＞
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
（円） （円） （円）
2020年１月10日～
2,090 － －
100株 2020年１月23日
2020年１月22日
（注）１． 「第１（募集要項） １（新規発行株式） （注）１．株式分割の予定」に記載のとおり、当社は、2020年
１月１日を効力発生日として、当社普通株式１株につき２株の割合で株式の分割を行うことを決議しており
ます。当該株式分割に伴い、上記発行価格は、1,045円となる予定です。
２．「第１（募集要項） １（新規発行株式） （注）２．募集の目的及び理由」に記載の、譲渡制限付株式を
活用したインセンティブ制度に基づき、対象従業員等に割当てる方法によるものとし、一般募集は行いませ
ん。
３．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした
募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
４．本自己株式処分は、譲渡制限付株式取得の出資財産とすることを条件として支給される金銭債権を出資財産
とする現物出資により行われるため、金銭による払込みはありません。
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第三部【参照情報】
第１【参照書類】
＜訂正前＞
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第36期（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日） 2019年６月19日近畿財務局長に提出
２【四半期報告書】
事業年度 第37期第１四半期（自 2019年４月１日 至 2019年６月30日） 2019年８月９日近畿財務局長に提出
事業年度 第37期第２四半期（自 2019年７月１日 至 2019年９月30日） 2019年11月13日近畿財務局長に提出
３【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書の提出日（2019年12月 10 日）までに、金融商品取引法第24条の５第
４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、臨時報告書を2019年６月19日
に近畿財務局長に提出
４【訂正報告書】
訂正報告書（上記１の有価証券報告書の訂正報告書）を2019年６月24日、2019年８月19日に近畿財務局長に提出
＜訂正後＞
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第36期（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日） 2019年６月19日近畿財務局長に提出
２【四半期報告書】
事業年度 第37期第１四半期（自 2019年４月１日 至 2019年６月30日） 2019年８月９日近畿財務局長に提出
事業年度 第37期第２四半期（自 2019年７月１日 至 2019年９月30日） 2019年11月13日近畿財務局長に提出
３【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書 の訂正届出書 の提出日（2019年12月 23 日）までに、金融商品取引法
第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、臨時報告書を
2019年６月19日に近畿財務局長に提出
４【訂正報告書】
訂正報告書（上記１の有価証券報告書の訂正報告書）を2019年６月24日、2019年８月19日に近畿財務局長に提出
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第２【参照書類の補完情報】
＜訂正前＞
参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」といいます。）に記載された「事業
等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日（2019年12月 10 日）までの間に
おいて生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2019年12月 10 日）現
在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
＜訂正後＞
参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」といいます。）に記載された「事業
等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書 の訂正届出書 提出日（2019年12月 23
日）までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書 の訂正届出書 提出日（2019年
12月 23 日）現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
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