株式会社チトセア投資 公開買付届出書

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                                                      株式会社チトセア投資(E35455)
                                                            公開買付届出書
    【表紙】
    【提出書類】                      公開買付届出書

    【提出先】                      関東財務局長

    【提出日】                      令和元年12月24日

    【届出者の氏名又は名称】                      株式会社チトセア投資

    【届出者の住所又は所在地】                      東京都中央区八丁堀二丁目10番９号

    【最寄りの連絡場所】                      東京都中央区八丁堀二丁目10番９号

    【電話番号】                      03-3523-7455

    【事務連絡者氏名】                      山口雄平

    【代理人の氏名又は名称】                      該当事項はありません

    【代理人の住所又は所在地】                      該当事項はありません

    【最寄りの連絡場所】                      該当事項はありません

    【電話番号】                      該当事項はありません

    【事務連絡者氏名】                      該当事項はありません

    【縦覧に供する場所】                      株式会社チトセア投資

                           (東京都中央区八丁堀二丁目10番９号)
                          株式会社東京証券取引所
                           (東京都中央区日本橋兜町２番１号)
      (注１)     本書中の「公開買付者」及び「当社」とは、株式会社チトセア投資をいいます。

      (注２)     本書中の「対象者」とは、ユニゾホールディングス株式会社をいいます。
      (注３)     本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和
          と必ずしも一致しません。
      (注４)     本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
      (注５)     本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいま
          す。
      (注６)     本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成２年大蔵
          省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
      (注７)     本書中の「本公開買付け」とは、本書の提出に係る公開買付けをいいます。
      (注８)     本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
      (注９)     本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)
          第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
      (注10)　本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
          は日時を指すものとします。
      (注11)　本公開買付けは、日本の金融商品取引法で定められた手続及び情報開示基準を遵守して実施されますが、こ
          れらの手続及び基準は、米国における手続及び情報開示基準とは必ずしも同じではありません。特に米国
          1934年証券取引所法(Securities               Exchange     Act  of  1934)(その後の改正を含みます。)第13条(e)項又は第14
          条(d)項及び同条の下で定められた規則は本公開買付けには適用されず、本公開買付けはこれらの手続及び
          基準に沿ったものではありません。本書に含まれる全ての財務情報は日本の会計基準に基づいており、米国
          の会計基準に基づくものではなく、米国の会計基準に基づく財務情報と同等の内容とは限りません。また、
          公開買付者及び対象者は米国外で設立された法人であり、その役員も米国居住者ではないため、米国の証券
          関連法を根拠として主張し得る権利又は要求を行使することが困難となる可能性があります。また、米国の
          証券関連法の違反を根拠として、米国外の法人及びその役員に対して、米国外の裁判所において法的手続を
          開始することができない可能性があります。さらに、米国外の法人並びに当該法人の子会社及び関連者に米
          国の裁判所の管轄が認められるとは限りません。
      (注12)　本公開買付けに関する全ての手続は、特段の記載がない限り、全て日本語において行われるものとします。
          本公開買付けに関する書類の全部又は一部については英語で作成されますが、当該英語の書類と日本語の書
          類との間に齟齬が存した場合には、日本語の書類が優先するものとします。
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                                                            公開買付届出書
      (注13)　本書中の記載には、米国1933年証券法(Securities                            Act  of  1933)(その後の改正を含みます。)第27Ａ条及び
          米国1934年証券取引所法(Securities                  Exchange     Act  of  1934)第21Ｅ条で定義された「将来に関する記述」
          が 含まれています。既知若しくは未知のリスク、不確実性又はその他の要因により、実際の結果が「将来に
          関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等と大きく異なることがあります。公開買付者及び対
          象者又はその関連者は、「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等が結果的に正しく
          なることをお約束することはできません。本書中の「将来に関する記述」は、本書の日付の時点で公開買付
          者及び対象者が有する情報を基に作成されたものであり、法令で義務付けられている場合を除き、公開買付
          者及び対象者又はその関連者は、将来の事象や状況を反映するために、その記述を更新したり修正したりす
          る義務を負うものではありません。
      (注14)　公開買付者、対象者の各フィナンシャル・アドバイザー及び公開買付代理人(これらの関連者を含みます。)
          は、それらの通常の業務の範囲において、日本の金融商品取引関連法規制及びその他適用ある法令上許容さ
          れる範囲で、米国1934年証券取引所法規則第14e－５条(b)の要件に従い、対象者の普通株式を自己又は顧客
          の勘定で本公開買付けの開始前、又は本公開買付けの買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)
          中に本公開買付けによらずに買付け又はそれに向けた行為を行う可能性があります。
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                                                            公開買付届出書
    第１   【公開買付要項】
    １  【対象者名】
      ユニゾホールディングス株式会社
    ２  【買付け等をする株券等の種類】

      普通株式
    ３  【買付け等の目的】

     (1)  本公開買付けの概要
       公開買付者は、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)市場第一部に上場している発行
      済みの対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)の全て(対象者が所有する自己株式を除きます。)を取
      得することを目的として本公開買付けを実施し、対象者を公開買付者の完全子会社とする取引(以下「本取引」とい
      います。)を実施することを決定いたしました。
       なお、公開買付者は、本書提出日現在、対象者株式を所有しておりません。

       公開買付者は、本公開買付けにおいては、買付予定数の下限を22,813,400株(所有割合(注１)：66.67％)(注２)と

      設定し、本公開買付けに応じて売付け等がなされた株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が22,813,400
      株に満たない場合には応募株券等の全部の買付け等を行わないこととしております。買付予定数の下限は、本公開
      買付け後の公開買付者が所有する議決権数の合計が対象者の総議決権の３分の２以上となるよう設定しておりま
      す。一方、公開買付者は、本公開買付けにおいては対象者株式の全て(但し、対象者が保有する自己株式を除きま
      す。)を取得することを目的としているため、買付予定数の上限については設定せず、応募株券等の総数が買付予定
      数の下限(22,813,400株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行うこととしております。また、本公開買
      付けが成立した場合には、公開買付者は、下記「(4)                         本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関
      する事項)」に記載のとおり、対象者の株主を公開買付者のみとするための一連の手続を実施することを予定してお
      ります。
       (注１)　「所有割合」とは、対象者が令和元年(2019年)10月30日に提出した第43期第２四半期報告書(以下「対象

           者第２四半期報告書」といいます。)に記載された令和元年(2019年)９月30日現在の発行済株式総数
           (34,220,700株)から、対象者が令和元年(2019年)10月29日に公表した「令和２年(2020年)３月期　第２
           四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」(以下「対象者第２四半期決算短信」といいます。)に記載された
           令和元年(2019年)９月30日現在の対象者が所有する自己株式数(574株)を控除した株式数(34,220,126株)
           に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入)をいいます。以下同じです。
       (注２)　買付予定数の下限(22,813,400株)は、対象者第２四半期報告書に記載された令和元年(2019年)９月30日
           現在の発行済株式総数(34,220,700株)から、対象者第２四半期決算短信に記載された令和元年(2019年)
           ９月30日現在の対象者が所有する自己株式数(574株)を控除した株式数(34,220,126株)に係る議決権数
           (342,201個)に３分の２を乗じた数(228,134個)に100株を乗じた数です。
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       公開買付者は、下記「８　買付け等に要する資金」の「(2)                            買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金
      等」の「③　届出日以後に借入れを予定している資金」及び「④　その他資金調達方法」に記載のとおり、本公開
      買付けが成立した場合、所要資金総額174,826,099,900円をローン・スター(以下、Lone                                                Star   Global
      Acquisitions,       Ltd.(米国SECに投資アドバイザーとして登録)又はその子会社・関連会社及びそれらが投資助言を行
      うファンドを総称して、「ローン・スター」といいます。)のファンドの一つであるLone                                          Star   Real   Estate    Fund
      VI,  L.P.   (以下、「LSREF6」といいます。)の関連会社であるLSREF6                            Affiliate　Finance　(Cayman),               LLCが出資す
      るLSREF6     UNITED    INVESTMENTS      S.ÀR.L.が公開買付者の優先株式(以下「本優先株式」といいます。)を引き受けるこ
      とにより450億円を上限として出資を受けるとともに、LSREF6の日本国内における投資会社である株式会社ＫＦソ
      リューションから1,300億円を上限として借入れ(以下「本融資」といいます。)を受けることにより調達することを
      予定しており、これらの資金をもって、本公開買付けに係る決済に要する資金に充足する予定です。本優先株式及
      び本融資に係る出資及び融資条件の詳細は、ローン・スターと別途協議の上、本優先株式に係る投資契約及び本融
      資に係る融資契約においてそれぞれ定めることとされておりますが、本優先株式に係る投資契約では、公開買付者
      (本公開買付けの決済後は対象者及びその子会社を含みます。)が組織再編等の一定の重要事項を行う場合には本優
      先株式の株主の事前承諾が必要であること、発行後その種類に応じて180日又は15か月経過して償還されていない場
      合や投資契約及び融資契約等の義務違反、期限の利益喪失事由が生じた場合には、本優先株式の株主が金銭又は普
      通株式を対価とする取得請求権を行使できること、及び公開買付者は発行後一定期間経過した後に金銭を対価とす
      る取得条項を行使できることとすることが予定されております。かかる普通株式を対価とする取得請求権が全て行
      使された場合、LSREF6が公開買付者の議決権の99.99％を間接的に有することになりますが、ローン・スターによれ
      ば、本公開買付けにおいて、ローン・スターは、公開買付者の支配権を取得することを目的としているものではな
      く、LSREF6が実際にかかる権利を行使することになる可能性は高くないとのことです。また、本融資に係る融資契
      約では、公開買付者が本公開買付けにより取得する対象者株式が担保に供されること、及び下記「(4)                                                本公開買付
      け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」記載の一連の手続を通じて対象者の株主が公開買付
      者のみとなった後は、本融資に関連して対象者も連帯保証を行うことが予定されております。
       また、対象者が令和元年(2019年)12月22日に公表した「株式会社チトセア投資による当社株券に対する公開買付
      けに関する意見表明(賛同)のお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、令和
      元年(2019年)12月22日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同し、かつ、対象者株式を保有する株主
      の皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしたとのことです。上記対象者取締役会の詳細
      については、対象者プレスリリース並びに下記「(2)                         本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思
      決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「②　対象者における意思決定の過程及び理由」及び「(3)                                                    本
      公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保
      するための措置」の「④　対象者における取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照くだ
      さい。
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     (2)  本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
      ①　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
        公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程は、以下のとおりです。
       なお、以下の記載のうち対象者に関する記述は、対象者から受けた説明及び対象者が公表した情報に基づくもの
       です。
       (ⅰ)   公開買付者の概要

         公開買付者は、対象者の株券等を取得及び所有することを目的として設立された会社であり、設立の経緯は
        以下のとおりです。
         令和元年(2019年)10月下旬頃、対象者と他のスポンサー候補との間の協議において、対象者の一部の資産を
        分離して対象者グループ(以下に定義します。)の従業員(取締役を兼任しておらず、かつ、就任して２年未満の
        部長級である対象者グループの執行役員を含みます。以下「従業員」といいます。)が中心となって、新たな事
        業会社として運営していくスキームが検討されていたことから、対象者の代表取締役は、その運営の中心的な
        役割を担うこと(当該新たな事業会社の役員になることを含みます。)が想定される対象者グループの従業員(上
        記の就任から２年未満の部長級である執行役員、管理職従業員、総合職及び一般職)二十数名に対し、順次、１
        か月程度をかけて、そのような役割を担う意思の有無を確認したところ、９名の従業員がその意思を示しまし
        た。かかる９名の従業員は、自ら、対象者グループの従業員から幅広く出資者を募り、これに応じた従業員を
        株主として、従業員の役職ごとに株式会社第二持株会(総合職及び一般職を株主とする)、株式会社第三持株会
        (部長及び次長を株主とする)、株式会社第四持株会(執行役員を株主とする)の３つの株式会社を設立する準備
        をしていました(いずれも、株式又は持分会社の持分への投資及び投資後の管理、不動産業及びホテル業に関わ
        る経営管理を事業目的としております。なお、これらの株式会社が３つに分かれているのは、各会社の意思決
        定の際に、役職ごとに忌憚のない意見交換ができるよう考慮されたものです。)。そのうえで、株式会社第二持
        株会、株式会社第三持株会、株式会社第四持株会が発起人となり、株式又は持分会社の持分への投資及び投資
        後の管理、不動産業及びホテル業に関わる経営管理を事業目的とする単一の株式会社として、チトセア株式会
        社が設立されようとしていたところ、同年11月末に、対象者は、後述するローン・スター提案を受けたことか
        ら、上記の株式会社第二持株会、株式会社第三持株会、株式会社第四持株会を設立しようとしていた上記９名
        の従業員に対し、ローン・スター提案の内容を伝えました。これを受けて、かかる従業員は、株式会社第二持
        株会、株式会社第三持株会、株式会社第四持株会の３つの株式会社を設立し、また、株式会社第二持株会、株
        式会社第三持株会、株式会社第四持株会が発起人となって、同年12月10日に、チトセア株式会社が設立されま
        した(なお、本書提出日現在、株式会社第二持株会の株主は57名、株式会社第三持株会の株主は13名、株式会社
        第四持株会の株主は３名で、合計で73名であり、いずれも対象者グループの従業員です。株式会社第二持株
        会、株式会社第三持株会、株式会社第四持株会は、それぞれ、チトセア株式会社の議決権の37.3％、60.6％、
        2.1％を保有しています。なお、株式会社第二持株会、株式会社第三持株会、株式会社第四持株会については、
        今後も、対象者グループの従業員に出資を募りますので、上記の人数や議決権割合は変化する可能性がありま
        すが、現時点で、対象者の経営陣の全部又は一部が出資することは予定されておりません。)。その後、チトセ
        ア株式会社は、ローン・スターと協議の上、本公開買付けを実施する主体としてのSPCである株式会社チトセア
        投資(公開買付者)を設立することとしました。そして、チトセア株式会社とローン・スターとの間で協議を行
        い、チトセア株式会社は、本公開買付けを実施する上での資金提供と、本公開買付け実施後の経営サポートを
        得ることを期待し、本公開買付けの資金を拠出するスポンサーであるローン・スターの関連会社を公開買付者
        の発行済普通株式総数の27％を間接的に保有する少数株主として迎え入れることとし、公開買付者の発行済普
        通株式総数の73％に相当する普通株式をチトセア株式会社が、27％に相当する普通株式をローン・スターが間
        接的に保有することを合意しました。その後、速やかに設立手続を進めるために、チトセア株式会社が唯一の
        発起人となって、令和元年(2019年)12月13日に公開買付者が設立され、その後、チトセア株式会社は、その保
        有する公開買付者の普通株式の一部(発行済普通株式総数の27％)をLSREF6                                   UNITED    INVESTMENTS      S.ÀR.L.に譲渡
        しました。その結果、本書提出日現在、公開買付者の発行済普通株式総数の73％に相当する普通株式をチトセ
        ア株式会社が、27％に相当する普通株式をLSREF6                       UNITED    INVESTMENTS      S.ÀR.L.が、それぞれ保有しています。
        また、本書提出日現在、ローン・スターは、公開買付者に対して取締役を１名派遣しています。
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                                                            公開買付届出書
         公開買付者の発行済株式総数の27％に相当する普通株式を保有するLSREF6                                   UNITED    INVESTMENTS      S.ÀR.L.に出
        資するLSREF6は、平成７年(1995年)に米国テキサス州ダラスでJohn                                Graykenにより設立された投資ファンドの
        関連会社であり、企業買収、不動産、債権、金融商品、資産証券化商品等への投資活動を展開しているグロー
        バル・プライベート・エクイティ・ファンドです。ローン・スターは、平成７年(1995年)の１号ファンド設立
        以来、20のファンドを立ち上げ、総額839億ドル(約９兆円)の資本を投資家から調達してきています。各ファン
        ドの主な投資家は、年金基金、ソブリンウェルスファンド、大学基金、財団、ファンドオブファンズとなって
        おります。現在、ローン・スターにおいては、Lone                         Star   Real   Estate    Fund   VI,  L.P.(令和元年(2019年)６月
        に約46億ドルの資本を調達)がLone                 Star   Global    Acquisitions,       Ltd.(米国SECに投資アドバイザーとして登録)
        (以下「LSGA」といいます。)の投資助言を受けて投資活動を行っております。
         ローン・スターは、欧米及びアジアの16拠点にオフィスを持ち、これまでに立ち上げたファンドを通じて、
        平成31年(2019年)３月末時点で累計500件以上、2,120億ドル(約22兆9,000億円)の投資を実行してきました。
        ローン・スターの基本的な投資戦略は、その潤沢な資金力、グローバルのネットワーク及びグループ内の
        デュー・ディリジェンス、バリュエーション、アセットマネジメント機能を活用した迅速な投資判断に基づく
        投資を実行することにあります。
         ローン・スターは、日本での投資活動を平成９年(1997年)に開始しており、20年以上にわたり日本国内で投
        資を行っている最も歴史の長いグローバル・プライベート・エクイティ・ファンドの一つであり、グループ全
        体で現在40名程度の人員を日本国内において擁することにより、国内での投資活動及び投資した会社・資産の
        管理運営の支援体制を整えています。これまでのローン・スターによる日本国内での企業投資件数は約50件を
        数え、平成30年(2018年)12月末時点で不動産への累積投資額は約１兆5,000億円となっております。日本におけ
        る数多くの投資実績の中で主な事例としては、株式会社東京スター銀行、PGMホールディングス株式会社が挙げ
        られます。ローン・スターのファンドの一つは、平成13年(2001年)に旧東京相和銀行のスポンサーに選定さ
        れ、旧東京相和銀行の事業を株式会社東京スター銀行として開始させるとともに、複数の信用組合や銀行支店
        を追加買収し、平成17年(2005年)には株式会社東京スター銀行を東京証券取引所市場第一部に再上場させてお
        ります。また、ローン・スターのファンドの一つは、日本国内において、平成12年(2000年)からゴルフ場への
        投資を開始し、ゴルフ会社のスポンサーへの就任、ゴルフ場の追加買収、運営受託等を通じて事業を拡大させ
        るなどして、平成17年(2005年)にはこれらのゴルフ場運営会社及び資産保有会社の持株会社としてPGMホール
        ディングス株式会社を東京証券取引所市場第一部に新規上場させております。ローン・スターは、同社の上場
        後も平成23年(2011年)まで大株主としてその成長を支援しました。
         不動産分野においては、ローン・スターが投資助言をしたファンドは、米国と日本の両国においてオフィ
        ス、ホテル、住宅を含む様々なタイプの不動産への投資実績(日本国内においてはオフィス・ホテルを保有する
        目黒雅叙園への投資、また、米国においては集合住宅等を運営するHome                                  Propertiesへの投資等)を豊富に有し
        ており、当該投資実績にて培った不動産及び不動産事業に対する深い知識と運営ノウハウを背景として、上場
        か非上場かにかかわらず常にあらゆる企業及び不動産への投資機会を積極的に検討しております。
         ローン・スターが投資助言をしたファンドは、本公開買付けのような不動産業界における非上場化取引にお
        いてスポンサーとして実績を積み上げています。例えば、ローン・スターが投資助言をしたファンドは、2015
        年10月に、米国上場リートHome               Properties,      Inc.(121棟41,917戸の米国東海岸を中心とする大都市圏の郊外に
        ある集合住宅を保有するリート)を総額約76億ドルで買収いたしました。ローン・スターが投資助言をしたファ
        ンドの買収価格は、買収報道が出る直前の市場価格にプレミアムを乗せた価格であり、Home                                           Propertiesの取締
        役は全員一致でローン・スターの提案に賛同意見を表明し、臨時投資主総会において全議決権の73.9％、有効
        議決権の97.0％の賛同を得て取引が承認されました。なお、ローン・スターの提案に対する対抗提案はなく、
        非上場化取引を完了させました。また、2016年３月には、シンガポール上場リートSaizen                                           REIT(136棟5,421戸
        の日本の地方都市を中心とする住居用不動産を保有するリート)から全物件を総額447億円で買収いたしまし
        た。ローン・スターが投資助言をしたファンドの資産取得価格はリートの直近鑑定評価額を上回り、ローン・
        スターが投資助言をしたファンドの資産取得価格から算出される株価は買収発表の直前の市場価格にプレミア
        ムを乗せた価格であり、Saizen               REITの取締役は全員一致でローン・スターの提案に賛同意見を表明し、臨時投
        資主総会において有効議決権の92.6％の賛同を得て取引が承認されました。
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       (ⅱ)   対象者の事業概要、事業環境、経営課題
         対象者プレスリリースによれば、対象者は、昭和34年(1959年)９月に大商不動産株式会社としての設立以
        来、平成21年(2009年)６月の東京証券取引所市場第二部への対象者株式の上場及び平成23年(2011年)10月の東
        京証券取引所市場第一部への指定替えを経て、本書提出日現在、対象者及び対象者の連結子会社19社によって
        構成されるグループ(以下「対象者グループ」といいます。)を形成し、オフィスビル等の保有、賃貸、管理を
        行う不動産事業、宿泊特化型ホテルの保有、運営等を行うホテル事業を営んでいるとのことです。
         セグメント別の収支状況では、不動産事業は、平成31年(2019年)３月期においては、対象者の連結売上高

        56,053百万円のうち43,363百万円、連結営業利益17,622百万円のうち16,405百万円を占める、対象者の第一の
        事業部門となっているとのことです。また、ホテル事業は、平成31年(2019年)３月期においては、対象者の連
        結売上高のうち12,974百万円、連結営業利益のうち1,981百万円を占めており、第二の事業部門となっていると
        のことです(なお、対象者の連結売上高及び連結営業利益は、不動産事業セグメントの連結売上高又は連結営業
        利益及びホテル事業セグメントの連結売上高又は連結営業利益の合計額から、セグメント間取引消去及び各セ
        グメントに配分していない全社費用を調整した金額とのことです。)。
         対象者の最大の事業部門である不動産事業においては、東京都内及び首都圏、並びに米国においてオフィス

        ビル等の保有、賃貸、管理等を行っているとのことです。具体的には、ユニゾ不動産株式会社は、国内の保有
        オフィスビル62棟(令和元年(2019年)12月22日現在)を賃貸する他、不動産のアセットマネジメント業務、プロ
        パティマネジメント業務を、UNIZO                 Holdings     U.S.,   LLC  をはじめとする米国の連結子会社は、米国においてオ
        フィスビル６棟(令和元年(2019年)12月22日現在)を保有し、賃貸、管理等を、ユニゾファシリティーズ株式会
        社は、オフィスビル等の清掃業務等のビル管理業務を受託しているとのことです。
         また、ホテル事業においては、ユニゾホテル株式会社が、大都市及び地方中核都市中心部の至便な立地にお

        いて「ホテルユニゾ」「ユニゾイン」「ユニゾインエクスプレス」の３ブランドで宿泊特化型ホテル26店(令和
        元年(2019年)12月22日現在)を運営しているとのことです。
         以上のような対象者グループの事業を取り巻く環境は、国内市場に関して、国内オフィスビル賃貸市場にお

        いては、東京都心５区の空室率が２％を下回る水準で横ばいに推移し、賃料も東京都心を中心に上昇率の鈍化
        がみられ、不動産価格はピークアウトしている模様であり、また、ホテル業界においては、訪日外国人宿泊者
        数の増加ペースが減速し、日本人宿泊者数も減少傾向にある一方、客室供給面ではホテル新増設が続いてお
        り、需給が悪化しているとのことです。また、海外市場に関しては、米国オフィスビル賃貸市場においての空
        室率は一部の都市で横ばい傾向、賃料も一部の都市で下落傾向にあり、不動産価格は下降が始まっているとの
        ことです。
         このような事業環境の下、対象者は、平成31年(2019年)４月16日に新たに３ヶ年の第四次中期経営計画

        「STRONGER      FOOTHOLD     2021　～経営体質の強化」(以下「本中期経営計画」といいます。)を策定及び公表し、
        同計画においては、「グローバルな成長と進化」に向けて、対象者グループをあげて「経営体質の強化」を基
        本方針に取り組んでいるとのことです。
         対象者は、平成31年(2019年)３月期第３四半期以降、キャピタルリサイクリング(注)によるポートフォリオ

        運用を推進することとし、リスク耐性が高く、収益性がより高い強靭な資産ポートフォリオへの組み換えに向
        けた取り組みを加速化させており、本中期経営計画でもこの方針を明記し、令和２年(2020年)３月期において
        は、物件売却の先行に伴う減収・減益後、財務体質を改善の上、再成長していくことを展望しているとのこと
        です。本中期経営計画の対象事業年度においても、キャピタルリサイクリングを中心にポートフォリオの運営
        を行い、事業環境に変化のない限り、当面は公募増資を行わず、投資活動によるキャッシュ・インフローの範
        囲内で資産の取得を行うことを方針としているとのことです。
         (注)　キャピタルリサイクリングとは、リスク耐性の向上及び収益性の改善を目的として物件の入替えを行

            うことをいいます。
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       (ⅲ)   公開買付者による対象者との協議の状況及び公開買付者における意思決定の過程等
         対象者プレスリリースによれば、令和元年(2019年)７月11日より、株式会社エイチ・アイ・エス(以下
        「HIS」といいます。)による対象者株式に対する公開買付け(以下「HIS公開買付け」といいます。)が開始され
        ましたが、対象者が同年８月６日に公表した「株式会社エイチ・アイ・エスによる当社株券に対する公開買付
        けに関する意見表明(反対)のお知らせ」(以下「８月６日付けプレスリリース」といいます。)のとおり、対象
        者は、HIS公開買付けは対象者の企業価値を毀損するおそれがあること等から、HIS公開買付けに対して反対の
        意見を表明したとのことです。HIS公開買付けは、その応募株券及び買付株券がないまま、同年８月23日をもっ
        て終了したとのことです。
         他方、８月６日付けプレスリリースのとおり、対象者は、HIS公開買付けに関する公表を受け、対象者の企業
        価値の向上と、対象者の株主の皆様に適正な価格で対象者株式の売却機会を提供すること及び他の潜在的な買
        収者がかかる観点からより良い条件の買収提案を行う機会を確保すること(以下「マーケット・チェック」とい
        います。)を目的とし、対象者自ら又は対象者のフィナンシャル・アドバイザーであった三菱UFJモルガン・ス
        タンレー証券株式会社及び大和証券株式会社を通じて他の潜在的な買収者(以下「スポンサー候補者」といいま
        す。)の提案を求めることによりマーケット・チェックを実施し、令和元年(2019年)７月中旬以降、ローン・ス
        ター、Fortress(関係法人であるSapporo                    Holdings     I LLCを通じてサッポロ合同会社に出資しているFortress
        Investment      Group   LLCとそのグループを総称していいます。以下同じとします。)及びブラックストーン・グ
        ループ(Blackstone         Singapore     Pte.   Ltd.又はその関連会社が運用する、若しくは助言するファンドをいいま
        す。以下「ブラックストーン」といいます。)を含む、複数のスポンサー候補者との間で、HIS公開買付けより
        も良い条件で対象者株式を対象とした買収提案を行う可能性を模索してきたとのことです。
         その結果として、令和元年(2019年)８月19日より、スポンサー候補者のうち１社であったFortressの関係法

        人であるSapporo        Holdings     I LLCを通じて出資するサッポロ合同会社による対象者株式に対する公開買付け(以
        下「Fortress公開買付け」といいます。)が開始されており、対象者は、Fortress公開買付けを開始するにあ
        たってFortressが対象者に説明していた内容を踏まえ、対象者が令和元年(2019年)８月16日に公表した「サッ
        ポロ合同会社による当社株券に対する公開買付けに関する意見表明(賛同)のお知らせ」のとおり、平成31年
        (2019年)４月16日に新たに３ヶ年の第四次中期経営計画「STRONGER                                FOOTHOLD     2021   ～経営体質の強化」の前倒
        しの実践及び加速化についてFortressから支援をうけることができ、ダウンサイドリスクに対する耐性を高め
        た上で対象者のより一層の企業価値の向上につながるものと判断できること等から、Fortress公開買付けは対
        象者の企業価値及び株主共同の利益の更なる向上に資するものであると判断し、同年８月16日開催の取締役会
        において、Fortress公開買付けに賛同し、かつ、対象者株式を保有する株主の皆様に対してFortress公開買付
        けに応募することを推奨する旨の意見を決議したとのことです。しかしながら、対象者が令和元年(2019年)９
        月27日に公表した「サッポロ合同会社による当社株券に対する公開買付けに関する意見表明(留保)のお知ら
        せ」のとおり、対象者は、Fortress公開買付けの開始後に、Fortress公開買付けの公開買付価格を5,000円に引
        き上げることを要請したにもかかわらず、Fortressから何ら回答を受けられなかったこと及び、Fortress公開
        買付け開始後の協議及び交渉の中で、Fortressから受けた説明によると、Fortressは、対象者の一部の事業及
        び資産を切り離した上で、対象者を実質的に解体することを視野に入れている可能性を否定できなかったこと
        等から、Fortress公開買付けが株主共同の利益及び対象者の企業価値の更なる向上に資するものであることに
        懸念が生じたため、Fortress公開買付けに賛同し、かつ、対象者株式を保有する株主の皆様に対してFortress
        公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を撤回し、Fortress公開買付け及びFortress公開買付けへの応
        募を推奨するか否かについて意見を留保することを決議したとのことです。
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         また、令和元年(2019年)９月27日に対象者が公表した「第三者による当社買収提案に係る検討結果のお知ら
        せ」、同年10月10日に対象者が公表した「第三者による当社買収提案に係る検討結果のお知らせ」及び同月21
        日に対象者が公表した「ブラックストーンによる当社買収提案に係る対応方針のお知らせ」のとおり、対象者
        は、スポンサー候補者のうちの１社であり、グローバルに認知されている世界最大手と対象者が考えている投
        資ファンドであるブラックストーンより、令和元年(2019年)９月17日付及び同月25日付で、対象者株式に対す
        る公開買付け(以下「ブラックストーン提案公開買付け」といいます。)を実施すること等を内容とする法的拘
        束力のある提案書の提出を受けたものの、当該提案書の内容は、ブラックストーン提案公開買付けの実施が対
        象者の企業価値の更なる向上に資するものであることに懸念を生じさせる内容であったとのことです。
         このように、対象者は、HIS公開買付けに関する公表を受け、株主共同の利益の確保及び対象者の企業価値の
        維持・向上の実現を目的として、令和元年(2019年)７月中旬以降、複数のスポンサー候補者との間で買収提案
        の可能性を模索し、その結果として対象者に対して買収提案をするに至ったスポンサー候補者との交渉を行っ
        たものの、令和元年(2019年)９月上旬以降にスポンサー候補者から受けた説明内容を踏まえると、対象者がス
        ポンサー候補者による対象者の買収を通じて株主共同利益の確保及び対象者の企業価値の維持・向上といった
        実現したい価値が正しく理解されていない可能性があると認識したとのことです。
         そこで、対象者は、令和元年(2019年)９月27日に公表した「当社への買収提案に対する対応の基本方針につ
        いて」のとおり、対象者が令和元年(2019年)８月上旬時点でのスポンサー候補者16社の一部及び新たなスポン
        サー候補者数社による対象者の買収を通じて実現したい価値を改めて明確にし、株主共同の利益の確保及び対
        象者の企業価値の維持・向上に資する買収提案を受けることができるようにするとともに、対象者に対する買
        収の実施又は提案がなされた場合において、当該買収提案に対して恣意性を排除した公正な判断を行い、もっ
        て株主共同の利益の確保及び対象者の企業価値の維持・向上を実現することを目的として、令和元年(2019年)
        ９月27日開催の取締役会において、スポンサー候補者その他第三者から対象者株式に対する公開買付け等の方
        法による対象者に対する買収の実施又は提案(以下「本買収提案」といいます。)がなされた場合には、以下の
        視点から検討を行ったうえで、本買収提案に対する対象者の意見を決定するという対象者の基本方針(以下「本
        基本方針」といいます。)を決議したとのことです。
         (a)  本買収提案が株主共同の利益の確保に資するものであるか
         (b)  本買収提案が対象者の企業価値の維持・向上に資するものであるか
         対象者プレスリリースによれば、令和元年(2019                       年)11月24日に公表した「公開買付けに係るスポンサー候補

        者との協議状況について」(以下「11月24日付けプレスリリース」といいます。)のとおり、対象者は、ロー
        ン・スター(11月24日付けプレスリリースにおけるC社)、サッポロ合同会社(Fortress)及びブラックストーンを
        含む海外の投資ファンド６社、日本国内の投資ファンド１社並びに日本国内の事業会社１社をスポンサー候補
        者として協議を行ってきたとのことですが、対象者は、スポンサー候補者との協議にあたっては、本基本方針
        に基づき、スポンサー候補者に対して、以下のとおり、対象者の株主共同の利益を確保し、かつ、対象者の企
        業価値の維持・向上に資する提案を行うよう求めて協議を行っているとのことです。
         ①　対象者株式１株当たりの買付け等の価格が5,000円以上であること
         ②　企業価値の維持・向上のため、対象者の従業員の雇用が確保された上で、従業員にとって働きがいのあ
          る企業であり続けることを確保できるよう、買収提案者による対象者の解体や企業利益の過度な収奪が防
          止され、「従業員保護」が図られていること
         対象者は、対象者の11月24日付けプレスリリースにおいて公表されているとおり、サッポロ合同会社

        (Fortress)に対し、Fortress公開買付けにおける対象者株式１株当たりの買付け等の価格が4,100円と現在の市
        場株価を大きく下回るものであることから、対象者株式１株当たりの買付け等の価格を5,000円に引き上げるよ
        う求めたものの、サッポロ合同会社(Fortress)より、合理的な理由なく公開買付期間を延長するのみで、「従
        業員保護」を含む企業価値の維持・向上のみならず、公開買付価格を引き上げるといった株主共同の利益に資
        する提案は全くなされず、当該提案がなされる見込みもなかったとのことです。
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         また、対象者は、対象者の11月24日付けプレスリリースにおいて公表されているとおり、ブラックストーン
        より5,000円という公開買付予定価格の提示を受けており、当該公開買付予定価格は、株主共同の利益の観点か
        ら、対象者の潜在的価値も含めた企業価値の評価としては一定の水準であると思われ、当該提案は対象者とし
        て十分検討し得るものであると判断されると考えられる一方で、対象者として、仮にブラックストーンが対象
        者を買収した後においても、企業価値の維持・向上の観点から、対象者の従業員の雇用が確保された上で、従
        業員にとって働きがいのある企業であり続けることを確保できるための「従業員保護」の仕組みを確保すべき
        ものであると考えており、ブラックストーンの提案に対して当該事項が担保されるよう、具体的な条件及び契
        約内容の協議を積極的かつ真摯に進めてきたとのことです。しかしながら、ブラックストーンとの間では、対
        象者グループの一部の資産を分離し、対象者グループの従業員が中心となって、新たな事業会社として運営し
        ていくスキームが検討されていたところ、かかるスキームを実行するための条件に関する協議において、ス
        キームの実現性が確実であると判断できなかったこと等から、対象者の従業員の雇用が確保された上で、従業
        員にとって働きがいのある企業であり続けることを確保できるための「従業員保護」に向けた仕組みを確保す
        るための合意に至らなかったとのことです。
         他方で、ローン・スターと対象者グループの間においては、ユニゾホテル株式会社による全国展開を加速化

        させる先駆けとなったローン・スターが当時保有・運営していた名古屋及び仙台の２つのホテルを2012年から
        2013年にかけて対象者グループが購入した取引のほか、その後も、2016年に対象者グループの保有する東京都
        大田区大井の物流施設をローン・スターに売却を行うなど、従前からの取引関係があったことから、ローン・
        スターは、対象者による2019年７月中旬のマーケット・チェックにおいて、最も早い段階で対象者株式を対象
        とした買収提案を行う可能性について打診をした１社になるとのことです。ローン・スターは、対象者による
        2019年７月中旬のマーケット・チェックの開始時に、対象者より、対象者株式を対象とした買収提案を行う可
        能性について打診を受け検討を開始し、対象者がFortress公開買付けに対する意見を賛同から留保へ切り換え
        たことを契機に対象者から接触し、                 同年10月中旬以降、対象者との間において集中的な協議を継続してきまし
        た。ローン・スターは、本基本方針をどのように実現するかを巡って、対象者に対して複数の提案を行い、
        ローン・スター及び対象者の相互理解を進展させてまいりました。具体的には、ローン・スターは、同年７月
        中旬の当初の提案において、ローン・スターが一定条件下でExitする考え方を提案し、その次の提案として、
        同年10月中旬に独立企業体としての展開を希望する従業員用に資金提供を行う考え方の提案を行い、対象者と
        協議してまいりましたが、そのような協議の中で、ローン・スターは、本基本方針に基づく「従業員保護」を
        含む対象者の企業価値の維持・向上に最も適した形態であり、株主共同の利益の確保にも資するものとして、
        従業員及びローン・スターの共同で出資する会社による対象者株式に対する公開買付けの提案が、本基本方針
        に基づく考えに合致するものと考えるに至りました。このため、ローン・スターは、対象者が本基本方針に基
        づき、スポンサー候補に対し上記①及び②を求めていることを踏まえ、(ⅰ)                                    従業員を実質的な株主とするSPC
        により対象者株式に対する公開買付け及び完全子会社化を実施し、(ⅱ)                                   当該公開買付けを公開買付価格が
        5,000円以上で実施することができるよう、ローン・スターが当該SPCに公開買付けに要する資金を出資又は融
        資することが、対象者の株主共同の利益を確保し、かつ、対象者の企業価値の維持・向上に最も資する提案と
        考え、対象者及び対象者を通じて対象者グループの従業員に同年11月下旬に打診いたしました(以下「ローン・
        スター提案」といいます。)。なお、ローン・スターは、ローン・スターが公開買付者に普通株式及び優先株式
        にて出資することにより、後述のとおり、本公開買付けの決済の開始日の６か月後において、公開買付者がス
        ポンサーであるローン・スターと引き続きローン・スターのノウハウ、ネットワークの利用を含む経営面のサ
        ポートを得て対象者グループの経営を行うか、あるいはローン・スターの所有する公開買付者の普通株式及び
        優先株式を償還又は取得し独立企業として経営を行うかのいずれかの選択についてローン・スターと協議する
        ことを可能とする点で、対象者の企業価値の維持・向上にも資するものと考えております。
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         対象者がFortress公開買付けに対する意見を賛同から留保へ切り換えて以降、対象者は、複数のスポンサー
        候補者との協議を通じ、一部のスポンサー候補との間の協議において、対象者の一部の資産を分離して対象者
        グループの従業員が中心となって、新たな事業会社として運営していくスキームが検討されていたことから、
        その運営の中心的な役割を担う意思を有する従業員により、株式会社第二持株会、株式会社第三持株会及び株
        式会社第四持株会の設立等の準備が継続されていたところ、かかる従業員は、対象者を介してローン・スター
        からのローン・スター提案を受け、同年12月上旬、以下に記載の理由により、ローン・スター提案に賛同しま
        した。
        (ⅰ)　ローン・スターは、不動産業界に精通し、かつ潤沢な資本力と高い信用力を持つグローバルファンドで

           あり、国内外の多くの非上場化案件を成功裏に導いた実績を有しており、本公開買付けを成功させる
           パートナーとして最良であると判断されるとともに、20年以上にわたる企業及び不動産への投資活動を
           通じて、対象者の短期的な業績変動に捉われず、中長期的な視点に立った上で機動的かつ柔軟な意思決
           定を可能とする経営体制を構築し、対象者に対するローン・スターの助言により、対象者の所有不動産
           の更なるバリューアップ、対象者の所有不動産の再開発を通じた保有資産の本源的価値の顕在化、不動
           産管理やホテル事業の事業効率の向上等により、対象者の企業価値のさらなる向上を図っていくことも
           期待することができ、特に、ローン・スターの日米における不動産及び事業投資のノウハウ、ネット
           ワークは、対象者の企業価値向上に大きく貢献することが期待できること。
        (ⅱ)　対象者の主力事業である不動産事業及びホテル事業は常に変動性の高い事業環境下に置かれており、
           キャピタルリサイクリング戦略による大きな資産ポートフォリオの変更を迅速かつ着実に進めるために
           は、対象者を非公開化することにより、迅速な意思決定を実現する必要があり、対象者株式の全てを取
           得し、対象者を非公開化することが最も適切な対応であると判断されること。
        (ⅲ)　対象者の主力事業である不動産事業及びホテル事業をめぐる事業環境、キャピタルリサイクリングによ
           る短期的なキャッシュフローの変動性等を踏まえると、現時点において本取引を行うことにより、対象
           者の株主に対して将来の事業環境の不確実性に伴うリスクを負担させることなく合理的な株式売却の機
           会を提供することとなり、対象者の株主の利益にも資するものであると考えられること。
         その後、公開買付者の設立主体となったチトセア株式会社は、ローン・スター提案を踏まえて、対象者に対

        して本取引の提案(以下「本提案」といいます。)を行い、対象者との間で、協議及び交渉を行った結果、公開
        買付者は、令和元年(2019年)12月22日、下記「(6)                        本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」に記載する
        内容の本契約(下記「(6)            本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」に定義します。以下同じとします。)
        を締結すること及び本公開買付けにおける対象者株式１株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」と
        いいます。)を5,100円として、本公開買付けを開始することを決定いたしました。
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      ②　対象者における意思決定の過程及び理由
        対象者プレスリリースによれば、対象者は、上記のとおり、ローン・スター、サッポロ合同会社(Fortress)及
       びブラックストーンを含む海外の投資ファンド６社、日本国内の投資ファンド１社並びに日本国内の事業会社１
       社をスポンサー候補者として協議を行ってきたところ、対象者は、スポンサー候補者との協議にあたっては、上
       記「(ⅲ)     公開買付者による対象者との協議の状況及び公開買付者における意思決定の過程等」に記載のとおり、
       本基本方針に基づき、スポンサー候補者に対して、対象者の株主共同の利益を確保し、かつ、対象者の企業価値
       の維持・向上に資する提案を行うよう求めて協議を行ってきたとのことです。
        そのような中、対象者は、公開買付者より上記「(ⅲ)                         公開買付者による対象者との協議の状況及び公開買付者

       における意思決定の過程等」に記載の本提案を受けたところ、他の複数のスポンサー候補者の提案とも比較した
       結果、公開買付者による本提案が、他の複数のスポンサー候補者の提案に比しても以下の各点で優れており、公
       開買付者による本取引の実施は対象者の企業価値及び株主共同の利益の更なる向上に資するものであって、対象
       者の中長期的な成長と企業価値の更なる向上に繋がるものであると判断するに至ったとのことです。
        (ⅰ)　本公開買付価格は、上記のとおり、対象者がマーケット・チェックを実施し、サッポロ合同会社
           (Fortress)及びブラックストーンを含む海外の投資ファンド６社、日本国内の投資ファンド１社並びに
           日本国内の事業会社１社のスポンサー候補者からの提案価格の中で、いずれの提示価格をも上回る株主
           にとっての最優位の価格であったとのことです(なお、同一の価格を提示した候補者もいたものの、当該
           候補者は公開買付けに要する資金を調達することができなかったとのことです。)。そして、本公開買付
           価格は、下記「(3)         本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
           等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「①　対象者における株式算定機関からの株式価
           値算定書の取得」に記載のとおり、株式価値算定機関である株式会社KPMG                                    FAS(以下「KPMG」といいま
           す。)、ZECOOパートナーズ株式会社(以下「ZECOO」といいます。)及びベネディ・コンサルティング株式
           会社(以下「ベネディ」といいます。)から取得した対象者の株式価値に関する株式価値算定書(以下「本
           株式価値算定書」といいます。)におけるディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」と
           いいます。)に基づく株式価値のレンジの範囲を超えており、対象者の財務状況及び経営成績並びに本中
           期経営計画を踏まえた対象者の企業価値に照らしても株主共同の利益に資する価格であると考えられる
           とのことです。
        (ⅱ)　ローン・スターは、不動産業界に精通し、かつ潤沢な資本力と高い信用力を持つグローバルファンドで
           あり、国内外の多くの非上場化案件を成功裏に導いた実績を有しており、本公開買付けを成功させる
           パートナーとして最良であると判断されるとともに、20年以上にわたる企業及び不動産への投資活動を
           通じて、対象者の短期的な業績変動に捉われず、中長期的な視点に立った上で機動的かつ柔軟な意思決
           定を可能とする経営体制を構築し、対象者に対するローン・スターの助言と資金力により、対象者の所
           有不動産の更なるバリューアップ、対象者の所有不動産の再開発を通じた保有資産の本源的価値の顕在
           化、不動産管理やホテル事業の事業効率の向上等により、対象者の企業価値のさらなる向上を図ってい
           くことが期待できると考えているとのことであり、特に、ローン・スターの日米における不動産及び事
           業投資のノウハウ、ネットワークは、対象者の企業価値向上に大きく貢献することが期待できます。
        (ⅲ)　他のスポンサー候補との間では、その協議及び交渉の中で、Fortressが、対象者の一部の事業及び資産
           を切り離した上で、対象者を実質的に解体することを視野に入れている可能性を否定できなかったり、
           ブラックストーンとの間では対象者グループの一部の資産を分離することを前提とした交渉を余儀なく
           されていた一方で、ローン・スターによる提案は、対象者を解体されたり、対象者の一部の資産を分離
           したりせずに、現在の対象者の形態を基本的に維持することができ、対象者が、従業員にとって働きが
           いのある企業であり続けることを確保するという点でも、また、従来の事業運営との連続性を持って持
           続的に成長していくことを志向することができるという点においても、対象者の企業価値の維持・向上
           に資すると考えられる提案であったとのことです。
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        (ⅳ)　対象者は、企業価値の維持・向上のため、対象者の従業員の雇用が確保された上で、従業員にとって働
           きがいのある企業であり続けることを確保できるための「従業員保護」が図られていることが極めて重
           要であると考えているところ、ローン・スターが対象者を直接買収する場合、ローン・スターと対象者
           が公開買付けの実施にあたり、対象者の従業員を保護することを内容とする契約を締結していたとして
           も、完全子会社化の完了後において当該契約を反故にされる可能性を払しょくできない一方で、ロー
           ン・スターとの間の資金調達に関する契約は、対象者の従業員を実質的な株主とする公開買付者が当事
           者として契約するため、本取引の完了後において、実質的には従業員自らが当該契約の合意事項の遵守
           を求めることができることになるなど、公開買付者による対象者の完全子会社化の完了後においても、
           公開買付者が当該「従業員保護」を図ることが見込まれ、これにより対象者の企業価値のさらなる向上
           に資すると考えられるとのことです。
        また、対象者は、下記「(3)              本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措

       置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「②　対象者における独立した特別委員会への諮問」に
       記載のとおり、本特別委員会(下記「(3)                   本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避する
       ための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「②　対象者における独立した特別委員会への
       諮問」において定義します。以下同じとします。)に対して、本諮問事項(下記「(3)                                        本公開買付価格の公正性を
       担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の
       「②　対象者における独立した特別委員会への諮問」において定義します。以下同じとします。)についての諮問
       を行い、本特別委員会より、令和元年(2019年)12月22日付の答申書(以下「本答申書」といいます。)を受領した
       とのことです(本答申書の概要及び本特別委員会の具体的な活動内容については、下記「(3)                                           本公開買付価格の公
       正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措
       置」の「②　対象者における独立した特別委員会への諮問」をご参照ください。)。
      ③　本公開買付け後の経営方針

        公開買付者は、本公開買付けの決済の開始日の６か月後において、引き続きスポンサーであるローン・スター
       のノウハウ、ネットワークの利用を含む経営面のサポートを得て対象者グループの経営を行うか、あるいはロー
       ン・スターの所有する公開買付者の優先株式及び普通株式を償還又は取得し独立企業として経営を行うかのいず
       れかの選択をすることを予定していますが、公開買付者がいずれを選択するかは、今後の経済動向、不動産マー
       ケット等を見極めながらローン・スターとの協議も踏まえて決定する予定です。
        また、対象者の完全子会社化以降の経営体制については、現在の取締役に代わり、新たに対象者の取締役を選
       任することを想定しておりますが、詳細に関しては、本公開買付け後、対象者と協議のうえ決定する予定です。
       また、ローン・スターから対象者に対し、１名の取締役が派遣されることが予定されています。
     (3)  本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を

       担保するための措置
       本書提出日現在において、公開買付者は、対象者株式を保有しておらず、本公開買付けは、支配株主による公開
      買付けには該当いたしません。また、対象者の経営陣の全部又は一部が公開買付者に直接又は間接に出資すること
      は予定されておらず、本公開買付けを含む本取引は、いわゆるマネジメントバイアウト取引にも該当いたしませ
      ん。さらに、公開買付者の実質的な株主は対象者の従業員であるところ、かかる従業員は、対象者の意思決定には
      参画する権限を有せず、実際にも参画しないため、マネジメントバイアウトのような利益相反構造は生じません
      が、公開買付者及び対象者は、本公開買付けが対象者の完全子会社化を目的とする本取引の一環として行われるこ
      と等を考慮し、対象者取締役会の意思決定過程における恣意性のおそれを排除し、その公正性及び透明性を確保す
      るため、主として以下の措置を実施いたしました。なお、以下の記載のうち対象者に関する記述は、対象者から受
      けた説明及び対象者が公表した情報に基づくものです。
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      ①　対象者における株式価値算定機関からの株式価値算定書の取得
        対象者プレスリリースによれば、対象者は、HIS公開買付けに係る買付け等の価格の検討を行うにあたり、対象
       者取締役会の意思決定過程における恣意性のおそれを排除し、その公正性及び透明性を確保するべく、HIS及び対
       象者から独立した株式価値算定機関であるKPMG、ZECOO及びベネディに対し、対象者株式の価値算定を依頼したと
       のことです。
        そして、対象者は、本公開買付けとの関係でも、本公開買付価格の検討を行うにあたり、対象者取締役会の意
       思決定過程における公正性を担保すべく、KPMG、ZECOO及びベネディから取得した各株式価値算定書を参照するこ
       ととしたとのことです。
        なお、対象者は、本公開買付価格の公正性に関する意見(フェアネスオピニオン)を取得していないとのことで
       す。
       (ア)   KPMGから取得した株式価値算定書の概要

         KPMGは、HIS公開買付けにおける算定手法を検討した結果、対象者の事業の成長性や内在する事業リスクを適
        切に株式価値に反映させる趣旨から、株式価値の算定において最も理論的な分析手法の一つとして位置づけら
        れるDCF法を主たる評価手法として採用し、算定を行ったとのことです。その結果、算定された対象者株式１株
        当たりの株式価値の範囲は以下のとおりとのことです。
         DCF法：3,640円～4,537円

         DCF法では、対象者が作成した2020年３月期から2022年３月期までの事業計画、直近までの業績の動向、一般

        に公開された情報等の諸要素を前提として、対象者が2020年３月期以降において創出すると見込まれるフリー
        キャッシュフローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を分析し、対象者株
        式１株当たりの株式価値の範囲を3,640円から4,537円までと算定したとのことです。なお、DCF法の前提とした
        対象者の将来の財務予測について、大幅な増減益を見込んでいる事業年度は含まれていないとのことです。ま
        た、当該事業計画は、HIS公開買付け及び本公開買付けの実行を前提としたものではないとのことです。
         また、KPMGは、多面的な観点により株式価値を検討する目的から、サムオブザパーツ法及び株式市価法によ

        り補足的分析を行っており、当該各手法において算定された対象者株式１株当たりの株式価値の範囲は以下の
        とおりとのことです。
         サムオブザパーツ法：4,498円～5,215円

         株式市価法：　　　　1,893円～2,002円
         サムオブザパーツ法では、賃貸等不動産鑑定評価額を基礎として算定した不動産事業の事業価値と、DCF法に

        より算定したホテル事業の事業価値を合算して、対象者の企業価値や株式価値を分析し、対象者株式１株当た
        りの株式価値の範囲を4,498円から5,215円までと算定したとのことです。
         また、株式市価法では、HIS公開買付け公表日の前営業日である令和元年(2019年)７月９日を基準日として、
        対象者株式の東京証券取引所市場第一部における基準日の終値1,990円、基準日から遡る１ヶ月間の終値単純平
        均値1,894円、３ヶ月間の終値単純平均値1,893円及び６ヶ月間の終値単純平均値2,002円を基に、対象者株式の
        １株当たりの株式価値の範囲を、1,893円から2,002円までと算定したとのことです。
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       (イ)   ZECOOから取得した株式価値算定書の概要
         ZECOOは、HIS公開買付けにおける算定手法を検討した結果、対象者が継続企業を前提としていることから、
        会社固有の収益性すなわちファンダメンタルズを反映した評価方法であるDCF法を用いて、対象者株式１株当た
        り株式価値を算定したとのことです。その結果、算定された対象者株式１株当たりの株式価値の範囲は以下の
        とおりとのことです。
         DCF法：3,680円～4,420円

         DCF法では、対象者が作成した2020年３月期から2022年３月期までの事業計画、直近までの業績の動向、一般

        に公開された情報等の諸要素を前提として、対象者が2020年３月期以降において創出すると見込まれるフリー
        キャッシュフローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を算定し、対象者株
        式１株当たりの株式価値の範囲を、3,680円から4,420円までと算定したとのことです。なお、DCF法の前提とし
        た対象者の将来の財務予測について、大幅な増減益を見込んでいる事業年度は含まれていないとのことです。
        また、当該事業計画は、HIS公開買付け本公開買付けの実行を前提としたものではないとのことです。
         また、ZECOOは、参考値として、類似会社比較法及び時価純資産法による算定も行っており、当該各手法に基

        づいて算定された対象者株式１株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりとのことです。
         類似会社比較法：1,596円～4,614円

         時価純資産法：　7,856円
         類似会社比較法では、対象者と比較的類似する事業を手掛ける上場会社の市場株価や収益性等を示す財務指

        標との比較を通じて、対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲を、1,596円から4,614円までと算定している
        とのことです。
         また、時価純資産法では、平成31年(2019年)３月31日現在の対象者の連結貸借対照表の簿価純資産額に、対
        象者が保有する不動産及び投資有価証券の含み益を反映させた修正簿価純資産の金額を算出し、対象者株式１
        株当たりの株式価値を7,856円と算定したとのことです。但し、事業継続を前提とした判断のもとでは、清算時
        の個別資産の時価のみでは合理的な判断を行うことができず、長期的な運営を前提とした場合の価値を適切に
        反映しているとは言い難いため、参考値としているとのことです。
       (ウ)   ベネディから取得した株式価値算定書の概要

         ベネディは、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、株式を含む資産の価値は、当該資産から生ず
        る将来キャッシュフローの割引現在価値によって定まるとする考え方が最も理論的であるため、収益方式の一
        つで実務において重視されているDCF方式を用いて対象者株式の株式価値の算定を行っているとのことです。そ
        の結果、算定された対象者株式１株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりとのことです。
         DCF方式      3,565円～4,705円

         DCF方式では、対象者が作成した2020年３月期から2022年３月期までの事業計画、直近までの業績の動向、一

        般に公開された情報等の諸要素を前提として、対象者が2020年３月期以降において創出すると見込まれるフ
        リーキャッシュフローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を算定し、対象
        者株式の１株当たりの価値の範囲を、3,565円から4,705円までと算定したとのことです。なお、DCF方式の前提
        とした対象者の将来の財務予測について、大幅な増減益を見込んでいる事業年度は含まれていないとのことで
        す。また、当該事業計画は、HIS公開買付け及び本公開買付けの実行を前提としたものではないとのことです。
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         また、ベネディは、DCF方式の評価の補足として修正簿価純資産方式による算定も行っております。加えて、
        ベネディは、対象者株式が東京証券取引所に上場されているため市場株価基準方式による算定も行っています
        が、市場株価方式については、支配権の獲得が企図されている公開買付けにおける評価方法としては、必ずし
        も適当とはいえない面があると評価しているとのことです。当該各手法に基づいて算定された対象者株式１株
        当たりの株式価値の範囲は以下のとおりとのことです。
         修正簿価純資産方式：7,631円

         市場株価基準方式：　1,893円～2,002円
         市場株価基準方式では、HIS公開買付け公表日の前営業日である令和元年(2019年)７月９日を基準日として、

        対象者株式の東京証券取引所市場第一部における基準日の終値1,990円、基準日から遡る１ヶ月間の終値単純平
        均値1,894円、３ヶ月間の終値単純平均値1,893円及び６ヶ月間の終値単純平均値2,002円を基に、対象者株式１
        株当たりの株式価値の範囲を、1,893円から2,002円までと算定したとのことです。
         修正簿価純資産方式では、平成31年(2019年)３月31日現在の対象者の連結貸借対照表の簿価純資産額に、対
        象者が保有する賃貸物件、ホテル及び投資有価証券の含み益を反映させた修正簿価純資産の金額を算出し、対
        象者株式１株当たりの株式価値を7,631円と算定したとのことです。但し、修正簿価純資産方式は企業の静的評
        価であり、企業評価において重要な収益力が必ずしも反映されない点に留意し、DCF法による評価の補足として
        検討しているとのことです。
      ②　対象者における独立した特別委員会への諮問

        対象者プレスリリースによれば、対象者は、HIS公開買付けに係る対象者の意見を表明するにあたり、令和元年
       (2019年)７月16日、対象者取締役会の意思決定過程における恣意性のおそれを排除し、その公正性及び透明性を
       確保することを目的として、対象者及びHISから独立性を有する対象者の社外取締役５名のみで構成される本特別
       委員会を設置したとのことです。
        また、対象者プレスリリースによれば、対象者は、Fortress公開買付けに係る対象者の意見を表明するにあた
       り、Fortressが、Fortress公開買付けとの関係でも、対象者取締役会の意思決定過程における恣意性のおそれを
       排除し、その公正性及び透明性を確保することを目的として、令和元年(2019年)８月15日、対象者及びHISのみな
       らず、Fortressからも独立性を有する対象者の社外取締役５名のみで構成される本特別委員会に対して、
       Fortress公開買付けの是非について諮問したとのことです。
        そして、対象者は、公開買付者が本公開買付けを含む本取引を通じて対象者を公開買付者の完全子会社とする

       ことを意図していることを踏まえ、本公開買付けを含む本取引との関係でも、対象者取締役会の意思決定過程に
       おける恣意性のおそれを排除し、その公正性及び透明性を確保することを目的として、令和元年(2019年)12月21
       日、対象者及びHISのみならず、公開買付者及びローン・スターからも独立性を有する対象者の社外取締役５名の
       みで構成される本特別委員会に対して、(a)本取引の目的の正当性、(b)本取引に係る手続の公正性、(c)本取引に
       より対象者の株主に交付される対価の妥当性、(d)上記(a)乃至(c)その他の事項を前提に、本取引が対象者の少数
       株主にとって不利益であるか否か及び(e)上記(a)乃至(d)も踏まえ、公開買付者による本取引の是非(総称して、
       以下「本諮問事項」といいます。)について諮問したとのことです。なお、本特別委員会への諮問が、対象者の取
       締役会決議の直前になったのは、対象者が、複数のスポンサー候補との間で協議・交渉を並行しており、その中
       で本取引について諮問すべきと判断できたのが、対象者における取締役会決議の直前のタイミングであったため
       であるとのことです。
        本取引についての本特別委員会は、令和元年(2019年)12月21日及び22日に開催され、本諮問事項について、慎
       重に検討及び協議を行ったとのことです。具体的には、本特別委員会は、対象者から開示又は提供を受けた資料
       を含む必要な資料等について検討を行ったほか、対象者取締役に対する質疑応答を行ったうえで、本取引の内
       容、背景、経緯、目的、対象者及び公開買付者が講じる本取引の公正性を担保するための措置その他本諮問事項
       の検討のために必要な事項についての確認、検討を行ったとのことです。なお、本特別委員会は、対象者と公開
       買付者及びローン・スターとの間の交渉には関与しておりません。
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        また、本特別委員会は、上記検討及び協議に際して、対象者のリーガル・アドバイザーとは別に、HIS及び対象
       者からの独立性が認められる矢吹公敏弁護士(矢吹法律事務所パートナー弁護士)を本特別委員会のリーガル・ア
       ドバイザーとして独自に起用し、また、矢吹公敏弁護士は公開買付者及びローン・スターからも独立性を有して
       いることから、公開買付者から本取引の提案があった後も矢吹公敏弁護士の起用を継続し、矢吹公敏弁護士か
       ら、本諮問事項に対する答申の方法・過程等に関して法的な観点から助言を受けたとのことです。
        なお、矢吹公敏弁護士は、公開買付者及びローン・スター並びに対象者の関連当事者には該当せず、本公開買
       付けに関して記載すべき重要な利害関係を有していないとのことです。
        このような経緯の下で、本特別委員会は、本諮問事項について慎重に協議及び検討をした結果、対象者取締役
       会に対して、令和元年(2019年)12月22日に、大要、以下の内容の答申書を提出したとのことです。
       (a)  本取引の目的の正当性

         対象者は、スポンサー候補者との協議にあたっては、本基本方針に基づき、スポンサー候補者に対して、対
        象者の株主共同の利益を確保し、かつ、対象者の企業価値の維持・向上に資する提案を行うよう求めて協議を
        行ってきたところ、公開買付者による本提案が、他の複数のスポンサー候補者の提案に比しても以下の各点で
        優れており、公開買付者による本取引の実施は対象者の企業価値及び株主共同の利益の更なる向上に資するも
        のであって、対象者の中長期的な成長と企業価値の更なる向上に繋がるものであると判断するに至っている。
         
          ストーンを含む海外の投資ファンド６社、日本国内の投資ファンド１社並びに日本国内の事業会社１社の
          スポンサー候補者からの提案価格の中で、いずれの提示価格をも上回る株主にとっての最優位の価格であ
          る  (なお、同一の価格を提示した候補者もいたものの、当該候補者は公開買付けに要する資金を調達する
          ことができなかった。)。そして、本公開買付価格は、株式価値算定機関であるKPMG、ZECOO及びベネディ
          から取得した対象者の株式価値に関する株式価値算定書におけるディスカウンテッド・キャッシュ・フ
          ロー法に基づく株式価値のレンジの範囲を超えており、対象者の財務状況及び経営成績並びに本中期経営
          計画を踏まえた対象者の企業価値に照らしても株主共同の利益に資する価格であると考えられる。
         
          り、国内外の多くの非上場化案件を成功裏に導いた実績を有しており、本公開買付けを成功させるパート
          ナーとして最良であると判断されるとともに、20年以上にわたる企業及び不動産への投資活動を通じて、
          対象者の短期的な業績変動に捉われず、中長期的な視点に立った上で機動的かつ柔軟な意思決定を可能と
          する経営体制を構築し、対象者に対するローン・スターの助言により、対象者の所有不動産の更なるバ
          リューアップ、対象者の所有不動産の再開発を通じた保有資産の本源的価値の顕在化、不動産管理やホテ
          ル事業の事業効率の向上等により、対象者の企業価値のさらなる向上を図っていくことが期待できると考
          えており、特に、ローン・スターの日米における不動産及び事業投資のノウハウ、ネットワークは、対象
          者の企業価値向上に大きく貢献することが期待できる。
         
          た検討が行われていた一方で、ローン・スターによる提案は、対象者の一部の資産を分離したりせずに、
          現在の対象者の形態を基本的に維持することができ、対象者の企業価値の維持・向上に資すると考えられ
          る提案であった。
         
          がいのある企業であり続けることを確保できるための「従業員保護」が図られていることが極めて重要で
          あると考えているところ、ローン・スターとの間の資金調達に関する契約は、対象者の従業員を実質的な
          株主とする公開買付者が当事者として契約するため、本取引の完了後において、実質的には従業員自らが
          当該契約の合意事項の遵守を求めることができることになるなど、公開買付者による対象者の完全子会社
          化の完了後においても、公開買付者が当該「従業員保護」を図ることが見込まれ、これにより対象者の企
          業価値のさらなる向上に資すると考えられる。
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         以上のとおり、対象者においては、本取引が対象者の企業価値の向上及び株主共同の利益の更なる向上に資
        するか否かについて、一定の資料を収集しており、また、独立した第三者である有識者及び各専門家から助言
        又は意見を得て、また独自に分析・検証を実施してきたものと認められる。また、上記のとおり対象者が公開
        買付者の完全子会社となることにより様々なメリットがあり、対象者の企業価値向上が期待できるといえる。
         以上より、本特別委員会は、本取引の目的は正当性を有すると考える。
       (b)  本取引に係る手続の公正性

         (ⅰ)対象者は、本公開買付価格の検討を行うにあたり、対象者取締役会の意思決定過程における公正性を担
        保すべく、HIS公開買付けにおける買付け等の価格の検討を行うにあたり選任したHIS及び対象者から独立した
        株式価値算定機関であるKPMG、ZECOO及びベネディから取得した各株式価値算定書を参照していること、(ⅱ)本
        特別委員会の答申も踏まえて意思決定を行う予定であること、(ⅲ)公開買付者及び対象者から独立した外部の
        リーガル・アドバイザーであるＴＭＩ総合法律事務所及び西村あさひ法律事務所からの日本国内の法的側面に
        関する法的助言を得て、その法的助言を踏まえて、本取引に関して慎重に検討していること、(ⅳ)HIS公開買付
        けの公表を受け、対象者の企業価値の向上と、公正な手続を通じた一般株主利益の確保を図る観点から、マー
        ケット・チェックを実施し、候補者16社に確認を行い、その後、本基本方針を決定し、対象者の取組姿勢を伝
        達のうえで、ローン・スター、サッポロ合同会社(Fortress)及びブラックストーンを含む海外の投資ファンド
        ６社、日本国内の投資ファンド１社並びに日本国内の事業会社１社をスポンサー候補者として対象者の株主共
        同の利益を確保し、かつ、対象者の企業価値の維持・向上に資するような提案を行うよう求めて協議を行って
        いることからすれば、本取引に係る手続は公正性を有するものと考える。
       (c)  本取引により対象者の株主に交付される対価の妥当性

         (ⅰ)本公開買付価格は、対象者がマーケット・チェックを実施し、サッポロ合同会社(Fortress)及びブラッ
        クストーンを含む海外の投資ファンド６社、日本国内の投資ファンド１社並びに日本国内の事業会社１社のス
        ポンサー候補者からの提案価格の中で、いずれの提示価格をも上回る株主にとっての最優位の価格であること
        (なお、同一の価格を提示した候補者もいたものの、当該候補者は公開買付けに要する資金を調達することがで
        きなかった。)、(ⅱ)対象者は、HIS公開買付けにおける買付け等の価格の検討を行うにあたり選任したHIS及び
        対象者から独立した株式価値算定機関より各株式価値算定書を取得し、本公開買付けとの関係でも、本公開買
        付価格の検討を行うにあたり、対象者取締役会の意思決定過程における公正性を担保すべく、それらを参照し
        ており、本公開買付価格は、対象者が株式価値算定機関それぞれから取得した各株式価値算定書に基づく算定
        結果との関係でディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法に基づく株式価値のレンジの範囲を超えているこ
        と、直近(令和元年12月20日)の市場株価終値に対して4.08％(小数点以下第３位を四捨五入。以下本項において
        同じ。)のプレミアムを加えた金額であること、本公開買付価格は、独立当事者であるFortress公開買付けにお
        ける買付け等の価格を24.39％上回る価格であることからすれば、本公開買付価格、すなわち本取引により対象
        者の株主に交付される対価は妥当であると認められる。
       (d)  上記(a)乃至(c)その他の事項を前提に、本取引が対象者の少数株主にとって不利益であるか否か

         本取引の目的は正当であること、本取引に係る手続は公正であると認められること、本取引により対象者の
        株主に交付される対価は妥当であると認められること、その他本取引が対象者の少数株主にとって不利益とな
        ると認められる事情は見当たらなかったことからすれば、本取引は対象者の少数株主にとって不利益ではない
        と認められる。
       (e)  上記(a)乃至(d)も踏まえた公開買付者による本取引の是非

         上記のとおり、本取引の目的は正当であること、本取引に係る手続は公正であると認められること、本取引
        により対象者の株主に交付される対価は妥当であると認められること、本取引が対象者の少数株主にとって不
        利益ではないと認められることからすれば、本取引は対象者の企業価値向上・株主共通の利益に資すると考え
        る。
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        なお、対象者は、Fortressとの協議状況や、公開買付者からの提案を踏まえ、対象者取締役会の意思決定過程
       における恣意性のおそれを排除し、その公正性及び透明性を確保することを目的として、令和元年(2019年)12月
       21日、本特別委員会に対して、Fortress公開買付けに反対の意見を表明することが適当か、改めて諮問したとの
       ことです。当該諮問の概要及び諮問に対する答申については、対象者が令和元年(2019年)12月22日に公表した
       「サッポロ合同会社による当社株券に対する公開買付けに関する意見表明(反対)のお知らせ」をご参照くださ
       い。
      ③　対象者における独立した法律事務所からの助言

        対象者プレスリリースによれば、対象者は、HIS公開買付けに係る対象者の意見を表明するにあたり、対象者取
       締役会の意思決定過程における恣意性のおそれを排除し、その公正性及び透明性を確保するため、HIS及び対象者
       から独立した外部のリーガル・アドバイザーであるTMI総合法律事務所及び西村あさひ法律事務所を選任し、ま
       た、同法律事務所は公開買付者からも独立した外部のリーガル・アドバイザーであることから、公開買付者から
       本取引の提案があった後も本取引に係る、日本国内の法的側面に関するリーガル・アドバイザーとして選任を継
       続し、本取引に関する意思決定過程、意思決定方法その他本取引に関する意思決定にあたっての留意点につい
       て、法的助言を得て、その法的助言を踏まえて、本公開買付けに関して慎重に検討したとのことです。
        いずれの法律事務所も、公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本取引に関して記載すべき重要な
       利害関係を有していないとのことです。
      ④　対象者における取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見

        対象者プレスリリースによれば、対象者は、令和元年(2019年)12月22日開催の取締役会において、対象者の取
       締役全員一致により、上記「(2)                本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並び
       に本公開買付け後の経営方針」の「②　対象者における意思決定の過程及び理由」に記載の根拠及び理由に基づ
       き、本公開買付けに賛同し、かつ、対象者株式を保有する株主の皆様に対して本公開買付けに応募することを推
       奨する旨の意見を表明することを決議したとのことです。
        また、当該取締役会には、対象者の監査役全員(５名)が出席し、いずれも、取締役会が本公開買付けに賛同
       し、かつ、対象者株式を保有する株主の皆様に対しては本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を表明
       することについて異議がない旨の意見を述べたとのことです。
      ⑤　公開買付価格の公正性を担保する客観的状況の確保

        対象者プレスリリースによれば、対象者は、HIS公開買付けの公表を受け、対象者の企業価値の向上と、公正な
       手続を通じた一般株主利益の確保を図る観点から、マーケット・チェックを実施し、令和元年(2019年)７月中旬
       以降、候補者16社に確認を行っているとのことです。また、対象者は、上記のとおり、本基本方針を決定し、対
       象者の取組姿勢を伝達のうえで、ローン・スター、サッポロ合同会社(Fortress)及びブラックストーンを含む海
       外の投資ファンド６社、日本国内の投資ファンド１社並びに及び日本国内の事業会社１社をスポンサー候補者と
       して対象者の株主共同の利益を確保し、かつ、対象者の企業価値の維持・向上に資する提案を行うよう求めて協
       議を行っているとのことです。
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     (4)  本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
       公開買付者は、上記「(1)             本公開買付けの概要」に記載のとおり、対象者を公開買付者の完全子会社とする方針
      であり、本公開買付けにおいて公開買付者が対象者株式の全てを取得できなかった場合には、本公開買付け成立
      後、以下の方法により、対象者株式の全ての取得を目的とした手続を実施することを予定しております。
      ①　株式売渡請求

        公開買付者は、本公開買付けの成立により、公開買付者の所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主
       の議決権の数の90％以上となり、公開買付者が会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じ
       です。)第179条第１項に規定する特別支配株主となる場合には、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法
       第２編第２章第４節の２の規定に基づき、対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。以下同じです。)の
       全員に対し、その所有する対象者株式の全部を売り渡すことを請求(以下「株式売渡請求」といいます。)する予
       定です。株式売渡請求においては、対象者普通株式１株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を対
       象者の株主に対して交付することを定める予定です。この場合、公開買付者は、その旨を対象者に通知し、対象
       者に対して株式売渡請求の承認を求めます。対象者が取締役会の決議により株式売渡請求を承認した場合には、
       関係法令の定める手続に従い、対象者の株主の個別の承諾を要することなく、公開買付者は、株式売渡請求にお
       いて定めた取得日をもって、対象者の株主全員からその所有する対象者普通株式の全部を取得します。そして、
       当該各株主の所有していた対象者普通株式１株当たりの対価として、公開買付者は、当該各株主に対し、本公開
       買付価格と同額の金銭を交付する予定です。なお、対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者より
       株式売渡請求をしようとする旨及び会社法第179条の２第１項各号の事項について通知を受けた場合には、対象者
       取締役会にてかかる株式売渡請求を承認する予定とのことです。株式売渡請求がなされた場合については、会社
       法第179条の８その他の関係法令の定めに従って、対象者の株主は、裁判所に対して、その有する対象者普通株式
       の売買価格の決定の申立てを行うことができます。
      ②　株式併合

        他方で、本公開買付けの成立後、公開買付者の所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の
       数の90％未満である場合には、公開買付者は、会社法第180条に基づき対象者株式の併合(以下「株式併合」とい
       います。)を行うこと及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款変更を行うこと
       を付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を開催することを、本公開買付けの決済
       の完了後速やかに対象者に要請する予定です。本臨時株主総会の開催時期等については、公開買付者と対象者に
       て協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議
       案に賛成する予定です。
        本臨時株主総会において株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、株式併合がその効力を生ずる
       日において、対象者の株主は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた株式併合の割合に応じた数の対象者
       株式を所有することとなります。株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、対
       象者の株主に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合計した数に１
       株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。)に相当する対象者株式を対象
       者又は公開買付者に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相
       当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主に交付
       される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう
       設定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを対象者に要請する予定です。また、対象者株
       式の併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者のみが対象者株式の全て(対象者が所有する
       自己株式を除きます。)を所有することとなるよう、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主の所有する対象
       者株式の数が１株に満たない端数となるように決定される予定です。
        株式併合がなされた場合であって、株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるとき
       は、会社法第182条の４及び第182条の５その他の関係法令の定めに従い、対象者の株主は、対象者に対し、自己
       の所有する株式のうち１株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができ
       る旨及び裁判所に対して対象者株式の価格の決定の申立てを行うことができる旨が会社法上定められておりま
       す。
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        なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありませ
       ん。
       上記①及び②の各手続については、関係法令についての改正、施行及び当局の解釈等の状況によっては、実施に

      時間を要し、又は実施の方法に変更(本公開買付けの成立により、公開買付者の所有する対象者の議決権の合計数が
      対象者の総株主の議決権の数の90％以上となった場合において、上記①の手続に代えて上記②の手続を行うことを
      含みます。)が生じる可能性があります。但し、その場合でも、本公開買付けが成立した場合には、本公開買付けに
      応募しなかった対象者の株主に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該
      対象者の株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該対象者の株主が所有していた対象者株式の
      数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。もっとも、株式売渡請求に関する売買価格の決定の申立て又
      は株式併合についての株式買取請求に関する価格の決定の申立てがなされた場合において、対象者株式の売買価格
      又は株式買取請求に関する価格は、最終的に裁判所が判断することになります。
       以上の各場合における具体的な手続及びその実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速

      やかに公表する予定です。
       なお、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、対象者の株主の皆様が自ら

      の責任にて税務専門家にご確認ください。
     (5)  上場廃止となる見込み及びその理由

       対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所市場第一部に上場されておりますが、公開買付者は、本公開買
      付けにおいて買付予定数の上限を設定しておらず、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の上場廃止基準
      に従い、対象者株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの完了時点で当
      該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後に、上記「(4)                                本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる
      二段階買収に関する事項)」に記載の手続が実行された場合には、上場廃止基準に該当し、対象者株式は、所定の手
      続を経て上場廃止となります。上場廃止後は、対象者株式を東京証券取引所市場第一部において取引することはで
      きません。
     (6)  本公開買付けに係る重要な合意に関する事項

      ①　公開買付契約
        本公開買付けに関連して、公開買付者は、令和元年(2019年)12月22日付で、対象者との間において、公開買付
       契約書(以下「本契約」といいます。)を締結し、以下の契約を合意しております。
                            公開買付契約書

        株式会社チトセア投資(以下「甲」という。)とユニゾホールディングス株式会社(以下「乙」という。)は、以
       下のとおり、甲による乙株式に対する公開買付け(以下「本公開買付け」という。)及びその後の乙の運営等に関
       して、公開買付契約(以下「本契約」という。)を締結する。
       第１条　(本公開買付けの実施)

       1.　甲は、本契約の締結日に、下記の条件により適用法令に従って本公開買付けを開始する旨を公表し、2019年

         12月24日に、同条件に基づき、本公開買付けを実施する。甲は、乙の事前の書面による承諾なく(但し、乙は
         当該承諾を不合理に留保、遅延又は拒絶してはならない。)、下記の条件を変更することはできないものとす
         る。甲は、本公開買付けを成立させるよう合理的な範囲で最大限努力するものとする。但し、甲は、本公開
         買付け開始後に、金融商品取引法その他の適用ある法令等により許容する範囲内で、本公開買付けの撤回を
         行うことができる。
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                               記
         公開買付価格　　　１株あたり5,100円
         買付予定数の上限　なし(100%買付け)
         買付予定数の下限　本公開買付けの開始日における乙の発行済株式総数から同日の自己株式数を控除した株
         式数に係る議決権の３分の２に乙の単元株式数である100株を乗じた数から甲が同日時点で保有する乙の株式
         数を控除した数
         公開買付期間             2019年12月24日から2020年２月４日まで(25営業日)
       2.　前項に従い甲により本公開買付けを開始する旨が公表された場合、乙は、以下の各号に定める事項を遵守す
         る。
         (a)　本公開買付けに賛同し、乙の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見表明を行い(以下
         「賛同意見表明」という。)、本公開買付けにできるだけ多くの株主の応募が得られるように株主への応募推
         奨その他の必要な協力を誠実に行うものとする。なお、乙は、本公開買付けの買付期間が満了するまでの間
         賛同意見表明を維持し、これを撤回又は変更する取締役会決議を行わないものとする。
         (b)　本公開買付けの成立のために必要であって、甲が合理的に要求する協力(乙の株主に対して本公開買付
         けに係る説明文書を遅滞なく送付することを含むが、これに限られない。)を誠実に行うこと。
         (c)　Fortress       Japan   Investment      Holdings     LLC(以下「Fortress」という。)に対して、Fortress及び乙の間
         の2019年８月16日付の覚書(その後の修正及び変更(もしあれば)を含む。)(以下「本Fortress合意書」とい
         う。)について、①本公開買付けの開始後に、本Fortress合意書の合意解除を申し入れ、②Fortressが当該申
         入れに応じない場合(当該申入れに応答・返信等しない場合を含む。)は、Fortressに対し本Fortress合意書
         の規定に基づき解除する旨を通知すること(但し、本公開買付けの開始後、遅くとも5営業日以内)。
         (d)　本公開買付けが阻害されるおそれのある行為を行わないこと。
       3.　前項の規定にかかわらず、以下の各号のいずれかの場合には、乙は、(ⅰ)賛同意見表明を撤回することがで
         き、また、(ⅱ)下記(a)又は(b)に記載される競合提案を承諾することができる。但し、乙は、(x)下記(a)又
         は(b)に規定する場合で本公開買付けに係る賛同意見表明を撤回し、反対意見を表明した場合には、かかる意
         見の表明後5営業日以内に、174,522,642,600円                      の1%を、また、(y)下記(a)又は(b)に規定する場合で本公開
         買付けに係る賛同意見表明を撤回した後、当該競合提案に係る取引が実行された場合には、(x)に該当する場
         合を除き、かかる取引の後5営業日以内に、1.5億円(以下、総称して「ブレークアップ・フィー」という。)
         を甲に支払うものとする(なお、(x)の後に(y)に該当することなった場合及び(y)の後に(x)に該当すること
         なった場合、総額で(x)に規定する金額となる金額を支払うものとする。)。甲及び乙は、本項に基づきブ
         レークアップ・フィーが支払われた場合には、甲及び甲の関係者は、損害賠償その他名目の如何を問わず、
         乙に対して、本契約についていかなる金銭の請求もできないものであることを確認する。
         (a)　(ⅰ)第三者が、乙の株式全てを対象とする本公開買付けと競合する取引に係る法的拘束力のある提案を
         提出し、かつ、本公開買付けと比較して、買付価格、資金調達の確実性並びに取引実行の確実性その他の事
         情を考慮に入れた上で、乙の取締役会が、かかる提案が本公開買付けと比べて乙の株主全体にとってより利
         益となり、又は、乙の企業価値(従業員保護を含む)を維持・向上させ得るものであると合理的に判断し(かか
         る第三者の提案を、以下「第三者提案」という。)、(ⅱ)乙が甲に対して第三者提案及びその全ての重要な条
         件について書面により通知した上、甲に対して５営業日以内に甲の公開買付けの条件を修正し、かかる修正
         された条件を乙に提出する機会を付与し、かつ、(ⅲ)かかる修正条件を考慮した上でも、乙の取締役会が、
         依然として、第三者提案が、甲が提示した当該修正された条件と比べて乙の株主全体にとってより利益とな
         り、又は、乙の企業価値(従業員保護を含む)を維持・向上させ得るものであると合理的に判断した場合
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         (b)　(ⅰ)第三者が、乙の株式全てを対象とする本公開買付けと競合する公開買付けを開始し、かつ、本公開
         買付けと比較して、買付価格、資金調達の確実性並びに取引実行の確実性その他の事情を考慮に入れた上
         で、乙の取締役会が、かかる公開買付けが本公開買付けと比べて乙の株主全体にとってより利益となり、又
         は、乙の企業価値(従業員保護を含む)を維持・向上させ得るものであると合理的に判断し(かかる第三者の提
         案を、以下「第三者公開買付け」という。)、(ⅱ)乙が甲に対し書面により通知した上、甲に対して５営業日
         以内に甲の公開買付けの条件を修正し、かかる修正された条件を乙に提出する機会を付与し、かつ、(ⅲ)か
         かる修正条件を考慮した上でも、乙の取締役会が、依然として、第三者公開買付けが、甲が提示した当該修
         正された条件と比べて乙の株主全体にとってより利益となり、又は、乙の企業価値(従業員保護を含む)を維
         持・向上させ得るものであると合理的に判断した場合
         (c)　甲が、乙の事前の同意なく(但し、乙は当該同意を不合理に留保、遅延又は拒絶してはならない。)、本
         条第１項に規定される本公開買付けの条件の変更(公開買付価格の増額及び２営業日前に乙に通知し誠実に協
         議したうえで(但し、かかる２営業日前の通知及び協議を行うことが不可能又は実務的に著しく困難な場合に
         おいては可及的速やかに事前通知を行ったうえで)行われる公開買付期間の延長を除く。)を行った場合
       4.　本契約の締結をもって、乙は、本公開買付けと競合し又は競合するおそれのある提案に関して本契約締結時
         点において行われているすべての協議につき、協議を終了する旨を、当該協議の相手方に対して通知する。
         乙は、本契約締結日から第6条の規定に従い本契約が終了するまでの間、直接又は間接に、競合する取引に関
         して第三者との間で従前の協議を継続し、又は新たな協議若しくは交渉への参加を勧誘してはならない。疑
         義を避けるために付言すると、本契約締結後における乙からの勧誘なく第三者から競合する取引について新
         たに提案があった場合、乙は、当該第三者との間で協議又は交渉を行うことができる。但し、この場合、乙
         は、乙の取締役が善管注意義務に違反することにならない限りにおいて、当該提案の内容について、甲に通
         知し、その対応について協議するものとする。
       5.　乙は、甲に対し、本契約締結日において、乙に関する業務等に関する重要事実(金融商品取引法第166条第２
         項に定義される。)及び公開買付け等の実施に関する事実(金融商品取引法第167条第２項に定義される。)に
         関する情報並びに東京証券取引所の定める適時開示基準に該当する事実(以下「重要事実等」と総称する。)
         に該当するものは全て開示していることを表明し、保証する。
       第２条　(本完全子会社化)

       1.　本公開買付けが成立した場合であって、甲が本公開買付けによって乙の株式の全部を取得できなかった場合

         には、甲は、本公開買付けの完了後実務上可能な限り速やかに、乙を甲の完全子会社とするために必要な措
         置を行うものとする。乙はこれに最大限協力し必要な措置を行うこととする。乙はこれに最大限協力し必要
         な措置を行うこととし、その一連の措置・手続きに関して乙が合理的に必要と認める範囲で甲に報告するこ
         ととする(かかる乙の完全子会社化を、以下「本完全子会社化」という。)。
       2.　本完全子会社化に際してはその手法によらず、甲が現金で甲が保有する乙株式以外の乙の株式の全部を、残
         存する乙株主に交付される金銭の額が当該株主が所有する乙の株式の株式に１株当たり公開買付価格を乗じ
         た価額と同額となる価格で買い取ることとする(株式併合の場合に生じる端数株式の任意売却による場合を含
         む。)。但し、会社法に規定される価格決定の申立ての裁判があった場合には、裁判所が決定した価格によ
         る。
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       第３条　(誓約事項)
       1.　乙は、本契約締結日から本完全子会社化の完了までの間、善良なる管理者の注意をもって、本契約締結日以

         前に行われていたのと実質的に同一かつ通常の業務の範囲内(法律の遵守を含む。)において引き続きその事
         業を遂行し、かつ乙の子会社をして遂行させ、また、甲が書面により合意した場合、本契約において別途明
         示的に予定されている行為を行う場合、及び当該行為を行わないことが乙の取締役の善管注意義務の違反に
         なるおそれがある場合を除き、以下の各号に定める事項を行わず、又は行うことを決議若しくは行うことに
         (書面によるか口頭によるかを問わず)合意し若しくは取り決めてはならず、乙の子会社をして行わせず、又
         は行うことを決議させ若しくは行うことに(書面によるか口頭によるかを問わず)合意させ若しくは取り決め
         させてはならない。
         (a)  株式、新株予約権又は新株引受権(新株予約権付社債その他株式を取得する権利を含む。)の発行

         (b)  資産(１件当たりの金額が10,000,000円を超えるものに限り、乙又は乙の子会社が建設又は開業準備を開
         始しているホテルに関連する資産を除く。)、子会社若しくは自己株式の取得、開発又は処分((x)会社法に基
         づく単元未満株式買取請求権の行使による自己株式の取得、(y)本契約締結日において、法的拘束力のある執
         行可能な最終的な契約により合意され、終了しておらず、かつ本契約締結日において有効な合意に従って行
         われる不動産の取得又は処分、及び(z)本条第3項に規定する不動産の処分を除く。)
         (c)  有利子負債の負担(１件当たりの金額が10,000,000円を超えるものに限る。)又は期限前弁済(但し、本条
         第２項に規定する期限前弁済を除く。)
         (d)  株式分割、株式併合又は株式若しくは新株予約権の無償割当て
         (e)  剰余金の配当その他の処分又はその他の余剰資金の処分の決定若しくは実行
         (f)  剰余金の配当その他の処分を制限し得る契約の締結
         (g)  資産への担保権の設定(１件当たりの金額が10,000,000円を超えるものに限る。)
         (h)  第三者のための保証及びこれに準じる債務負担行為
         (i)  乙の従業員の報酬、給与その他の給付の内容の変更、又は(x)本契約締結日現在の乙若しくはその子会社
         の本契約締結日時点での採用内定者、本契約締結日以降に乙若しくはその子会社を退職する者の後任者又は
         新拠点開業のために合理的に必要とされる範囲の新規採用者を除く従業員の採用、若しくは(y)部長職以上の
         役職の従業員若しくは年間給与が10,000,000円を超える従業員の採用
         (j)  乙若しくはその子会社の取締役、監査役若しくは執行役員に対する報酬若しくは手当ての取決めの変
         更、又は乙が2019年10月30日付で提出した四半期報告書において公表されている退職慰労金以外の退職慰労
         金の支払い(なお、退任時に、当該四半期報告書において退職慰労引当金として計上されている退職慰労金を
         支払うものとする。)
         (k)  契約、合意その他の法的拘束力を有する取り決めのうち、その価値若しくは支払の額が10,000,000円を
         超えるもの(乙又は乙の子会社が建設又は開業準備を開始しているホテルに関連する今後の契約を除く。ま
         た、疑義を避けるために付言すると、乙が締結済みの契約並びに、本契約及び本契約が企図する取引に関連
         して本契約締結日より前から乙がリテイン、依頼、要請しているアドバイザー(法律事務所を含む。)との契
         約関係に基づいて支払いを行うことはこれに該当しない。)、契約期間が12か月を超えるもの、又は甲の関係
         会社を拘束することに関するものの締結、内容の変更、解除若しくは重要な権利の放棄
         (l)  訴訟その他のクレームに関する和解(１件当たりの金額が10,000,000円未満のもの、及び、賃料の滞納等
         に関するもので、合計10,000,000円未満のものを除く。)
         (m)  乙又はその子会社の取締役、監査役、役員及び／又は従業員その他の関連当事者との間の関連当事者間
         取引
         (n)  独立当事者間取引としての条件でない取引の合意又は実行
         (o)  税務・会計方針の重要な変更
         (p)  適用法令又は本契約締結日現在効力を有する乙の定款その他の社内規程に基づき、株主総会の承認を要
         する事項
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                                                            公開買付届出書
         (q)  乙又はその子会社の現預金又は有利子負債の水準に重大な変動をもたらす行為
         (r)  保有資産の修繕や資本的支出(１件当たりの金額が10,000,000円を超えるものに限り、乙又は乙の子会社
         が建設又は開業準備を開始しているホテルに関連するものを除く。)
         (s)  個別に若しくは総体として、乙若しくはその子会社の、財政状態、経営成績、キャッシュフロー、事
         業、資産又は負債に重大な悪影響を及ぼす事項
         疑義を避けるために付言すると、上記の一般性を損なうことなく、乙は、2020年３月31日を基準日として実
         施することが予定されていた剰余金の配当の決定、判断又は実行をしてはならず、また、本公開買付けの成
         立を条件として当該剰余金の配当を行わない旨を取締役会において決議するものとする。
       2.　乙は、本完全子会社化の完了後６か月が経過した後は、乙及び乙の子会社の現預金について、乙及び乙の子
         会社の有利子負債の期限前弁済に充当することができるものとする。但し、乙は、乙及びその子会社の金融
         機関に対する有利子負債のうち、本契約締結日から２年以内に予定されている元本の返済義務(但し、期限一
         括返済及びバルーン返済によるものを除く。)に相当する現預金を維持しなければならない。また、前項の規
         定にかかわらず、乙は、本契約締結日以降、次項に定める資産の売却に伴う期限前弁済を行う場合には、当
         該売却及び弁済について甲に事前に通知することにより、期限前弁済を行うことができるものとする。甲
         は、当該返済に対して異議を述べないものとする。
       3.　第１項の規定にかかわらず、乙は、本契約締結日から本完全子会社化の完了後６か月が経過する日までの間
         において、売却額が、日本のオフィスに係る資産については鑑定評価額以上である場合(複数の資産を売却す
         る場合には、当該売却額の合計額が当該売却された複数の資産の鑑定評価額の合計額以上である場合)、日本
         のホテルに係る資産については簿価以上である場合(複数の資産を売却する場合には、当該売却額の合計額が
         当該売却された複数の資産の簿価の合計額以上である場合)、海外の資産については市場価格以上である場合
         には、かかる資産を売却することができる。
       4.　乙は、本契約締結日から本完全子会社化の完了までの間、甲若しくはその代理人による合理的な要求に従
         い、乙の通常の業務を著しく阻害することとならない範囲内において、甲及び/若しくはその代理人若しくは
         代表者に対して、乙若しくはその子会社の帳簿、記録、資料、その他の情報を提供し、乙又は乙の子会社の
         役職員への合理的な接触を確保するものとする。
       第４条　(取締役の指名権)

       甲は、本完全子会社化の完了日又はそれ以降、乙の全ての取締役を指名する権利を有するものとする。乙又はそ

       の子会社の取締役又は執行役員が辞任の意向を示した場合、甲及び乙はかかる辞任に同意するものとする。
       第５条　(機密保持)

       1.　甲及び乙は、本契約の内容並びに本契約に関連し又はこれに基づき行われる交渉及び恊議の内容について秘

         密を保持し、相手方当事者の事前の書面による同意を得ない限り、かかる情報を第三者(各当事者の法律顧
         問、公認会計士、税理士、フィナンシャル・アドバイザー及びコンサルタントを除く。いずれの場合も、か
         かる第三者への開示は、法律に基づき秘密保持義務を負う第三者に対する開示を除き、本条において定める
         当事者の秘密保持義務と同等の秘密保持義務を当該第三者に課すことを条件とする。)に開示してはならず、
         また、本契約の履行以外の目的で使用してはならないものとする。但し、かかる公表若しくは開示が法令に
         基づき要求される場合か、又は関係当局等からの要請に基づき行われる場合は、この限りでない。
       2.　前項にかかわらず、甲及び乙は、本公開買付けに係る公開買付届出書、意見表明報告書及びその他の開示書
         類において、甲及び乙が別途協議の上合意した範囲又はその他適用法令により要求される範囲に限り、本契
         約の内容を開示することができる。
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       第６条　(本契約の効力等)
       1.　本契約の有効期間は、その締結日から(ⅰ)第２項又は第３項に従った本契約の終了日及び(ⅱ)本契約の終了

         につき、甲及び乙が書面により合意した日のうちいずれか早い時点まで存続するものとする。
       2.　乙は、以下のいずれかの事由が発生した場合、甲に書面により通知することにより、本契約を直ちに終了す
         ることができる。
         (a)  甲が第１条第１項に従って本公開買付けを公表又は実施しない場合、本公開買付けが撤回された場合、
         又は本公開買付けが成立しなかった場合
         (b)  甲が本契約に基づく自己の義務に違反し、その旨の書面通知から５営業日後においてもかかる違反が是
         正されていない場合
         (c)  乙が第１条第３項に従って賛同意見表明を撤回した場合又は本公開買付けと競合する公開買付けその他
         の取引を承認することを表明した場合
       3.　甲は、以下のいずれかの事由が発生した場合、乙に書面により通知することにより、本契約を直ちに終了す
         ることができる。
         (a)  乙が第１条第２項に従って賛同意見表明を公表又は維持しない場合
         (b)  乙が賛同意見表明を撤回した場合又は本公開買付けと競合する公開買付けその他の取引を承認すること
         を表明した場合
         (c)  本公開買付けが撤回された場合又は本公開買付けが成立しなかった場合
         (d)  乙が本契約に基づく自己の義務に違反し、その旨の書面通知から５営業日後においてもかかる違反が是
         正されていない場合
       4.　第５条(機密保持)、第7条(準拠法及び管轄)、本条及び乙のブレークアップ・フィーの支払義務(もしあれば)
         並びに本契約の終了前において発生した本契約の違反に係る責任は、本契約の終了後も引き続き存続するも
         のとする。
       第７条　(準拠法及び管轄並びに言語)

       1.　本契約は、日本法に準拠し、日本法に従って解釈されるものとする。

       2.　本契約に関連して発生する一切の紛争については、当事者らが誠実に協議することによりその解決にあたる
         ものとし、かかる協議が調わない場合には、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
       3.　いずれの当事者も、他の当事者らの書面による事前同意を得ることなく、本契約に基づく自己の権利義務の
         全部又は一部を第三者に譲渡、移転、承継、担保提供その他の方法により処分してはならない。
       4.　本契約は日本語を正文とするものとし、その英語訳との間に何らかの齟齬がある場合には、日本語版が優先
         するものとする。
       本契約の締結を証するため、本契約２通を作成し、甲及び乙は、各自記名捺印の上、各１通を保有する。

       令和元年(2019年)12月22日

       甲：東京都中央区八丁堀二丁目10番９号

       　　株式会社チトセア投資
       　　代表取締役　山口雄平
       乙：東京都中央区八丁堀2-10-9

       　　ユニゾホールディングス株式会社
       　　取締役社長　小崎哲資
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      ②　株主間契約
        公開買付者の株主である株式会社チトセアとLSREF6                        UNITED    INVESTMENTS      S.ÀR.L.及び公開買付者は、令和元年
       (2019年)12月24日付けで、株主間契約を締結する予定です。株主間契約において、LSREF6                                           UNITED    INVESTMENTS
       S.ÀR.L.が、公開買付者の取締役１名を指名する権利及び対象者の完全子会社化後に対象者の取締役１名を指名す
       る権利を有すること、本優先株式の償還期日までの間の公開買付者の発行する株式の譲渡制限及び譲渡制限期間
       経過後の先買権等について合意する予定です。また、公開買付者の株主である株式会社チトセアとLSREF6                                                 UNITED
       INVESTMENTS      S.ÀR.L.及び公開買付者は、令和元年(2019年)12月22日付けで、本融資及び本優先株式に係る出資の
       すべてが返済又は償還された日後一定期間において公開買付者がLSREF6                                  UNITED    INVESTMENTS      S.ÀR.L.の保有する
       公開買付者の普通株式の全部又は一部を取得することができること等を内容とする合意書を締結しております。
       なお、その他、かかる合意書及び株主間契約において、ローン・スターが公開買付者及び対象者の事業運営に影
       響力を行使するような規定はありません。
    ４  【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】

     (1)  【買付け等の期間】
      ①  【届出当初の期間】
                      令和元年(2019年)12月24日(火曜日)から令和２年(2020年)２月４日(火曜
     買付け等の期間
                      日)まで(25営業日)
     公告日                  令和元年(2019年)12月24日(火曜日)
                      電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
     公告掲載新聞名                  電子公告アドレス
                      (http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/) 
      ②  【対象者の請求に基づく延長の可能性の有無】

        法27条の10第３項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書
       が提出された場合には、公開買付期間は30営業日、令和２年(2020年)２月12日(水曜日)までとなります。
      ③  【期間延長の確認連絡先】

        連絡先                      株式会社チトセア投資
                  東京都中央区八丁堀二丁目10番９号
                  03－3523－7455
                  山口雄平
        確認受付期間                平日午前９時から午後５時まで
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     (2)  【買付け等の価格】
     株券                  普通株式１株につき　金5,100円
     新株予約権証券                  ─

     新株予約権付社債券                  ―

     株券等信託受益証券
                       ―
     (　　　　)
     株券等預託証券
                       ―
     (　　　　)
                        公開買付者は、本公開買付価格を決定するに際し、対象者が開示してい
                      る財務情報等の資料、対象者に対して実施したデュー・ディリジェンスの
                      結果、対象者による本公開買付けへの賛同の可否、対象者株式の直近６ヶ
                      月間の市場株価動向及び本公開買付けの成立の見通しを総合的に勘案いた
                      しました。
                        公開買付者は、対象者株式が金融商品取引所を通じて取引されているこ
                      とに鑑みて、本公開買付けの公表日の前営業日である2019年12月20日の東
                      京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値(4,900円)、同日までの
                      過去１ヶ月間、同過去３ヶ月間及び同過去６ヶ月間の終値単純平均値
                      (4,886円、4,857円及び4,128円)                (小数点以下を四捨五入。以下、終値単純
                      平均値の計算において同様とします。)の推移、並びに、HIS公開買付けの
                      公表日の前営業日である2019年７月９日の東京証券取引所市場第一部にお
                      ける対象者株式の終値(1,990円)、同日までの過去１ヶ月間、同過去３ヶ月
                      間及び同過去６ヶ月間の終値単純平均値(1,894円、1,893円及び2,002円)の
                      推移、を参考にいたしました。さらに、公開買付者は、上記の事情を勘案
                      のうえ、対象者との協議、交渉を経て、令和元年(2019年)12月22日に本公
                      開買付価格を5,100円と決定いたしました。
                        なお、公開買付者は、対象者の株式価値に関する諸要素を総合的に考慮
     算定の基礎
                      し、かつ、対象者との真摯な協議・交渉の結果等を踏まえて本公開買付価
                      格を決定することにより、本公開買付価格の公正性担保を図っていること
                      から、第三者算定機関からの株式価値算定書は取得しておりません。
                        なお、本公開買付価格である5,100円は、本公開買付けの公表日の前営業
                      日である令和元年(2019年)12月20日の対象者株式の東京証券取引所市場第
                      一部における終値4,900円に対して4.08％、同日までの過去１か月間の終値
                      単純平均値4,886円に対して4.38％、同日までの過去３か月間の終値単純平
                      均値4,857円に対して5.00％、同日までの過去６か月間の終値単純平均値
                      4,128円に対して23.55％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となります。
                      また、本公開買付価格である5,100円は、HIS公開買付けの公表日の前営業
                      日である令和元年(2019年)７月９日の対象者株式の東京証券取引所市場第
                      一部における終値1,990円に対して156.28％、同日までの過去１か月間の終
                      値単純平均値1,894円に対して169.27％、同日までの過去３か月間の終値単
                      純平均値1,893円に対して169.41％、同日までの過去６か月間の終値単純平
                      均値2,002円に対して154.75％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となりま
                      す。
                        また、本公開買付価格5,100円は、本書提出日の前営業日である令和元年
                      (2019年)12月23日の対象者株式の東京証券取引所市場第一部における終値
                      5,160円に対して1.16％のディスカウントをした価格となります。
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                      (本公開買付価格の決定に至る経緯)
                        ローン・スターは、対象者による2019年７月中旬のマーケット・チェッ
                      クの開始時に、対象者より、対象者株式を対象とした買収提案を行う可能
                      性について打診を受け検討を開始し、対象者がFortress公開買付けに対す
                      る意見を賛同から留保へ切り換えたことを契機に対象者から接触し、同年
                      10月中旬以降、対象者との間において集中的な協議を継続してきました。
                      ローン・スターは、本基本方針をどのように実現するかを巡って、対象者
                      に対して複数の提案を行い、ローン・スター及び対象者の相互理解を進展
                      させてまいりました。具体的には、ローン・スターは、同年７月中旬の当
                      初の提案において、ローン・スターが一定条件下でExitする考え方を提案
                      し、その次の提案として、同年10月中旬に独立企業体としての展開を希望
                      する従業員用に資金提供を行う考え方の提案を行い、対象者と協議してま
                      いりましたが、そのような協議の中で、ローン・スターは、本基本方針に
                      基づく「従業員保護」を含む対象者の企業価値の維持・向上に最も適した
                      形態であり、株主共同の利益の確保にも資するものとして、従業員及び
                      ローン・スターの共同で出資する会社による対象者株式に対する公開買付
                      けの提案が、本基本方針に基づく考えに合致するものと考えるに至りまし
                      た。このため、ローン・スターは、対象者が本基本方針に基づき、スポン
                      サー候補に対し上記「３　買付け等の目的」の「(2)                         本公開買付けの実施
                      を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け
                      後の経営方針」の「①　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目
                      的及び意思決定の過程」の「(ⅲ)公開買付者による対象者との協議の状況
                      及び公開買付者における意思決定の過程等」に記載の①及び②を求めてい
                      ることを踏まえ、(ⅰ)従業員を実質的な株主とするSPCにより対象者株式に
                      対する公開買付け及び完全子会社化を実施し、(ⅱ)当該公開買付けを公開
                      買付価格が5,000円以上で実施することができるよう、ローン・スターが当
                      該SPCに公開買付けに要する資金を出資又は融資することが、対象者の株主
                      共同の利益を確保し、かつ、対象者の企業価値の維持・向上に最も資する
                      提案と考え、対象者及び対象者を通じて対象者グループの従業員に同年11
                      月下旬に打診いたしました。なお、ローン・スターは、ローン・スターが
                      公開買付者に普通株式及び優先株式にて出資することにより、後述のとお
                      り、本公開買付けの決済の開始日の６か月後において、公開買付者がスポ
     算定の経緯
                      ンサーであるローン・スターと引き続きローン・スターのノウハウ、ネッ
                      トワークの利用を含む経営面のサポートを得て対象者グループの経営を行
                      うか、あるいはローン・スターの所有する公開買付者の普通株式及び優先
                      株式を償還又は取得し独立企業として経営を行うかのいずれかの選択につ
                      いてローン・スターと協議することを可能とする点で、対象者の企業価値
                      の維持・向上にも資するものと考えております。
                        対象者がFortress公開買付けに対する意見を賛同から留保へ切り換えて
                      以降、対象者は、複数のスポンサー候補者との協議を通じ、一部のスポン
                      サー候補との間の協議において、対象者の一部の資産を分離して対象者グ
                      ループの従業員が中心となって、新たな事業会社として運営していくス
                      キームが検討されていたことから、その運営の中心的な役割を担う意思を
                      有する従業員により、株式会社第二持株会、株式会社第三持株会及び株式
                      会社第四持株会の設立等の準備が継続されていたところ、かかる従業員
                      は、対象者を介してローン・スターからのローン・スター提案を受け、本
                      従業員は、上記「３　買付け等の目的」の「(2)                       本公開買付けの実施を決
                      定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の
                      経営方針」の「①　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及
                      び意思決定の過程」の「(ⅲ)公開買付者による対象者との協議の状況及び
                      公開買付者における意思決定の過程等」に記載の理由により、ローン・ス
                      ター提案に賛同しました。その後、公開買付者の設立主体となったチトセ
                      ア株式会社は、ローン・スター提案を踏まえて、対象者に対して本提案を
                      行い、対象者との間で、協議及び交渉を行った結果、公開買付者は、令和
                      元年(2019年)12月22日、本契約を締結すること及び本公開買付価格を5,100
                      円として、本公開買付けを開始することを決定いたしました。
                      (本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するた
                      めの措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)
                        公開買付者及び対象者は、本公開買付けが対象者の完全子会社化を目的
                      とする本取引の一環として行われること等を考慮し、対象者取締役会の意
                      思決定における恣意性のおそれを排除し、その公正性及び透明性を確保す
                      るため、上記「３　買付け等の目的」の「(3)                      本公開買付価格の公正性を
                      担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付け
                      の公正性を担保するための措置」に記載の措置を実施しております。
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     (3)  【買付予定の株券等の数】
           買付予定数                 買付予定数の下限                  買付予定数の上限
              34,220,126(株)                   22,813,400(株)                     ─(株)

      (注１)　応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(22,813,400株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等
          を行いません。応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(22,813,400株)以上の場合は、応募株券等の全部
          の買付け等を行います。買付予定数の下限(22,813,400株)は、対象者第２四半期報告書に記載された令和元
          年(2019年)９月30日現在の発行済株式総数(34,220,700株)から、対象者第２四半期決算短信に記載された令
          和元年(2019年)９月30日現在の対象者が所有する自己株式数(574株)を控除した株式数(34,220,126株)に係
          る議決権数(342,201個)に３分の２を乗じた数(228,134個)に100株を乗じた数です。
      (注２)　本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は本公開買付けにおい
          て公開買付者が買付け等を行う対象者株式の最大数である34,220,126株を記載しております。
      (注３)　本公開買付けを通じて、対象者の所有する自己株式を取得する予定はありません。
      (注４)　単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満
          株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取る
          ことがあります。
    ５  【買付け等を行った後における株券等所有割合】

                         区分                         議決権の数
     買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(ａ)                                                 342,201

     ａのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(ｂ)                                                    ―

     ｂのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
                                                         ―
     (個)(ｃ)
     公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(                    令和元年12月24日        現在)(個)(ｄ)                        ―
     ｄのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(ｅ)                                                    ―

     ｅのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
                                                         ―
     (個)(ｆ)
     特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(                    令和元年12月24日        現在)(個)(ｇ)                        ―
     ｇのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(ｈ)                                                    ―

     ｈのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
                                                         ―
     (個)(ｉ)
     対象者の総株主等の議決権の数(               令和元年９月30日        現在)(個)(ｊ)                          342,148
     買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合
                                                      100.00
     (ａ/ｊ)(％)
     買付け等を行った後における株券等所有割合
                                                      100.00
     ((ａ＋ｄ＋ｇ)/(ｊ＋(ｂ－ｃ)＋(ｅ－ｆ)＋(ｈ－ｉ))×100)(％)
      (注１)　「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(ａ)」は、本公開買付けにおける買付予定の株券等の数
          (34,220,126株)に係る議決権の数を記載しております。
      (注２)　「対象者の総株主等の議決権の数(令和元年(2019年)９月30日現在)(個)(ｊ)」は、対象者第２四半期報告書
          に記載された令和元年(2019年)９月30日現在の総株主の議決権の数です。但し、単元未満株式も本公開買付
          けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及
          び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、対象者第２四半期報告書に記載され
          た令和元年(2019年)９月30日現在の発行済株式総数(34,220,700株)から、対象者第２四半期決算短信に記載
          された令和元年(2019年)９月30日現在の対象者が所有する自己株式数(574株)を控除した株式数(34,220,126
          株)に係る議決権の数(342,201個)を分母として計算しております。
      (注３)　「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後に
          おける株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しています。
    ６  【株券等の取得に関する許可等】

      該当事項はありません。
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    ７  【応募及び契約の解除の方法】
     (1)  【応募の方法】
      ①　公開買付代理人
        東海東京証券株式会社　　愛知県名古屋市中村区名駅四丁目７番１号
      ②　本公開買付けに応募する対象者の株主(以下「応募株主等」といいます。)は、公開買付代理人所定の「公開買

       付応募申込書」に所要事項を記載し、公開買付期間の末日の16時までに、公開買付代理人の本店又は全国各支店
       において応募してください。なお、応募の際にはご印鑑をご用意ください。
      ③　本公開買付けに係る株券等の応募の受付けにあたっては、応募株主等が、公開買付代理人に証券取引口座を開

       設した上、応募する予定の株券等が当該証券取引口座に記録管理されている必要があります。本公開買付けにお
       いては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付けは行われません。また、本公開買付け
       においては、対象者指定の株主名簿管理人(みずほ信託銀行株式会社)の特別口座に記録されている株券等をもっ
       て本公開買付けに応募することはできません。応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業
       者等に開設された証券取引口座又は株主名簿管理人の特別口座に記載又は記録されている場合は、応募に先立
       ち、公開買付代理人に開設した証券取引口座への振替手続を完了している必要があります。(注１)
      ④　公開買付代理人に証券取引口座を開設しておられない応募株主等には、新規に証券取引口座を開設していただ

       く必要があります。証券取引口座を開設される際には、本人確認書類及びマイナンバー(個人番号)又は法人番号
       の提出をお願いします。(注２)
      ⑤　上記③の応募株券等の振替手続及び上記④の口座の新規開設には一定の日数を要しますのでご注意ください。

      ⑥　外国の居住者である株主(法人株主を含みます。以下「外国人株主」といいます。)の場合、日本国内の常任代

       理人を通じて応募してください。
      ⑦　日本の居住者である個人株主の場合、買い付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、一般的に

       株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。(注３)
      ⑧　応募の受付けに際し、公開買付代理人より応募株主等に対して、公開買付応募申込みの受付票が交付されま

       す。
      (注１)　対象者指定の株主名簿管理人の特別口座から公開買付代理人の証券取引口座に株券等の記録を振り替える

          手続について
          対象者指定の株主名簿管理人の特別口座から公開買付代理人の証券取引口座に株券等の記録を振り替える
          手続を公開買付代理人経由で行う場合は、当該株主名簿管理人に届け出ている個人情報と同一の情報が記
          載された「口座振替申請書」による申請が必要となります。詳細については、公開買付代理人又は当該株
          主名簿管理人にお問い合わせくださいますようお願い申し上げます。
      (注２)　マイナンバー(個人番号)又は法人番号、本人確認書類について

          公開買付代理人において新規に証券取引口座を開設される場合又は日本国内の常任代理人を通じて応募す
          る外国人株主の場合には、次の番号確認書類及び本人確認書類が必要になります。また、応募株主等が外
          国要人等(外国ＰＥＰｓ)に該当する場合は、その旨を申告していただく必要がございます。なお、番号確
          認書類及び本人確認書類の詳細につきましては、公開買付代理人にお問い合わせください。
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      (注３)　日本の居住者の株式等の譲渡所得に関する申告分離課税について(個人株主の場合)
          日本の居住者である個人株主の方につきましては、株式等の譲渡所得には、原則として申告分離課税が適
          用されます。本公開買付けへの応募による売却につきましても、通常の金融商品取引業者を通じた売却と
          して取り扱われることとなります。税務上の具体的なご質問等につきましては、税理士等の専門家にご確
          認いただき、株主ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
          ＜個人の場合＞

           次の表の①から③のいずれかの組合せによる個人番号確認書類及び本人確認書類の写し等の提出をお願
           いします。なお、マイナンバー(個人番号)をご提供くださらない方は、公開買付代理人である東海東京
           証券株式会社にて口座開設を行うことはできません。
           また、公開買付代理人において既に証券取引口座を開設している方であっても、氏名、住所、マイナン
           バー(個人番号)等を変更する場合には個人番号確認書類及び本人確認書類の写し等の提出が必要になり
           ます。詳細については公開買付代理人へお問い合わせください。
          個人番号確認書類                  マイナンバー(個人番号)受入れのための本人確認書類
                                  以下の書類のいずれか１つ

          個人番号カード
                      運転免許証、運転経歴証明書、旅券(パスポート)、在留カード、身体障害者手
           (両面コピー)
                      帳、住民票の写し、住民票記載事項証明書、各種健康保険証、印鑑登録証明
     ①
       (表面は本人確認書類となりま
                      書、国民年金手帳(住民票の写し及び住民票記載事項証明書並びに印鑑登録証明
       す。)
                      書については、発行日から６ヶ月以内の原本が有効)
                                (以下「確認書類」といいます。)
     ②    通知カード(コピー)                         確認書類のいずれかの２つ

       マイナンバー(個人番号)が記
       載された住民票の写し(原本)
                                  確認書類のいずれかの２つ
     ③
             又は             (但し、住民票の写し又は住民票記載事項証明書を除きます。)
       住民票記載事項証明書(原本)
           なお、顔写真のない本人確認書類をご提出くださった場合には、他の本人確認書類の提出をお願いする

           か、又は書留等の転送不要郵便物等を郵送し取引時確認をさせていただきます。
          ＜法人の場合＞

           「法人番号指定通知書」の写し、又は、国税庁法人番号公表サイト(http://www.houjin-
           bangou.nta.go.jp/)から印刷した法人番号が印刷された書面及び本人確認書類(登記事項証明書、官公庁
           から発行された書類等(６ヶ月以内に作成されたもので名称及び本店又は主たる事務所の所在地の両方を
           確認できるもの))が必要になります。
           なお、法人自体の本人確認に加え、取引担当者(当該法人の代表者が取引する場合はその代表者)個人の
           本人確認書類のいずれかの１つのコピーのご提出が必要となります。(注４)
           また、公開買付代理人において既に証券取引口座を開設している法人であっても、法人名称及び所在地
           を変更する場合には法人番号書類及び本人確認書類が必要になりますので、詳細については、公開買付
           代理人へお問い合わせください。
      (注４)　日本の居住者の株式等の譲渡所得に関する申告分離課税について(個人株主の場合)

           個人番号カード(表面)、運転免許証、運転経歴証明書、旅券(パスポート)、在留カード、身体障害者手
           帳、住民票の写し、住民票記載事項証明書、各種健康保険証、印鑑登録証明書、国民年金手帳
           (住民票の写し及び住民票記載事項証明書並びに印鑑登録証明書については、発行日から６ヶ月以内の
           原本が有効)
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          ＜外国人株主の場合＞
           常任代理人に係る上記本人確認書類及び常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書(当該外国
           人株主の氏名又は名称、代表者の氏名及び国外の住所地の記載のあるものに限ります。)の写し、並びに
           常任代理人が金融機関以外の場合には、日本国政府の承認した外国政府若しくは権限ある国際機関の発
           行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるものが必要になります。
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     (2)  【契約の解除の方法】
       応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の
      解除をする場合は、公開買付期間の末日の16時までに、応募受付けをした公開買付代理人の本店又は全国各支店に
      公開買付応募申込みの受付票を添付の上、公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいま
      す。)を交付又は送付してください。契約の解除は、解除書面が公開買付代理人に交付され、又は到達した時に効力
      を生じます。したがって、解除書面を送付する場合は、解除書面が公開買付期間の末日の16時までに公開買付代理
      人に到達しなければ解除できないことにご注意ください。
       ◆解除書面を受領する権限を有する者：
       東海東京証券株式会社                愛知県名古屋市中村区名駅四丁目７番１号
                       (その他の東海東京証券株式会社全国各支店)
     (3)  【株券等の返還方法】

       応募株主等が上記「(2)            契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合
      には、解除手続終了後速やかに、下記「10　決済の方法」の「(4)                               株券等の返還方法」に記載の方法により応募株
      券等を返還いたします。
     (4)  【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】

       東海東京証券株式会社                愛知県名古屋市中村区名駅四丁目７番１号
    ８  【買付け等に要する資金】

     (1)  【買付け等に要する資金等】
     買付代金(円)(ａ)                               174,522,642,600
     金銭以外の対価の種類                                      ―

     金銭以外の対価の総額                                      ―

     買付手数料(ｂ)                                 300,000,000

     その他    (ｃ)

                                       3,457,300
     合計   (ａ)＋(ｂ)＋(ｃ)

                                   174,826,099,900
      (注１)　「買付代金(円)(ａ)」欄には、本公開買付けにおける買付予定数(34,220,126株)に、本公開買付価格(5,100
          円)を乗じた金額を記載しています。
      (注２)　「買付手数料(ｂ)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しています。
      (注３)　「その他(ｃ)」欄には、本公開買付けに関する公告に要する費用及び公開買付説明書その他必要書類の印刷
          費その他諸費用につき、その見積額を記載しています。
      (注４)　その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後ま
          で未定です。
      (注５)　上記金額には消費税等は含まれていません。
     (2)  【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】

      ①  【届出日の前々日又は前日現在の預金】
                    種類                         金額(千円)
                     ―                                    ―

                   計(ａ)                                     ―

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      ②  【届出日前の借入金】
       イ  【金融機関】
         借入先の業種           借入先の名称等           借入契約の内容                金額(千円)
     １       ―           ―           ―                      ―

     ２       ―           ―           ―                      ―

                     計                                   ―

       ロ  【金融機関以外】

       借入先の業種           借入先の名称等            借入契約の内容                金額(千円)
          ―            ―            ―                       ―

          ―            ―            ―                       ―

                     計                                   ―

      ③  【届出日以後に借入れを予定している資金】

       イ  【金融機関】
         借入先の業種           借入先の名称等           借入契約の内容                金額(千円)
     １       ―           ―           ―                      ―

     ２       ―           ―           ―                      ―

                    計(ｂ)                                    ―

       ロ  【金融機関以外】

       借入先の業種           借入先の名称等           借入契約の内容                 金額(千円)
                           本公開買付けの決済
                           資金等に充当するた
                           めの借入(タームロー
                           ン(注)
                株式会社ＫＦソリュー
       その他金融業                    弁済期：当初実行日                         130,000,000
                   ション
                           から６ヵ月後の日(一
                           括弁済)
                           金利：固定金利
                           担保：対象者株式等
          ―           ―           ―                         ―
                   計(ｃ)                                130,000,000

     (注)　公開買付者は、上記金額の融資の裏付けとして、株式会社ＫＦソリューションから、1,300億円を上限として融
        資を行う用意がある旨の融資証明書を、令和元年(2019年)12月22日付で取得しております。なお、当該融資実
        行の前提条件として、本書の添付書類である融資証明書記載の条件が定められる予定です。
        公開買付者は、株式会社ＫＦソリューションから、融資証明書の発行を受けるに当たり、同社が本融資を実行
        するにあたって、ローン・スターのLSREF6                    Affiliate     Finance    (Cayman)LL.C.から直接又は間接に出資を受け
        る予定である旨の報告を受けるとともに、LSREF6                       Affiliate     Finance    (Cayman)LL.C.が、米国の大手投資銀行
        から、2022年９月６日までの間、株式会社ＫＦソリーションによる融資証明書に記載の融資上限金額及び
        LSREF6    UNITED    INVESTMENTS      S.AR.L.による出資証明書に記載の出資上限金額の合計を上回る即時利用可能な融
        資枠の設定を受けている旨の証明書の提示を受け、その資力を確認しております。かかる確認の結果、株式会
        社ＫＦソリューションが本融資の実行に必要な資金全額をLSREF6                              Affiliate     Finance    (Cayman)LL.C.からの直
        接又は間接の出資により調達することが確実であると考えております。
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      ④  【その他資金調達方法】
                    内容                         金額(千円)
           LSREF6    UNITED    INVESTMENTS      S.ÀR.L.による
                                                    45,000,000
              本優先株式の引受けによる出資
                   計(ｄ)                                 45,000,000
     (注)　公開買付者は、上記金額の出資の裏付けとして、LSREF6                             UNITED    INVESTMENTS      S.AR.L.から、450億円を上限と
        して出資を行う用意がある旨の出資証明書を、令和元年(2019年)12月22日付で取得しております。なお、当該
        出資実行の前提条件として、本書の添付書類である出資証明書記載の条件が定められる予定です。
        公開買付者は、LSREF6           UNITED    INVESTMENTS      S.AR.L.から、出資証明書の発行を受けるに当たり、同社が本優先
        株式の引受けを行うにあたって、ローン・スターのLSREF6                           Affiliate     Finance    (Cayman)LL.C.から直接又は間
        接に出資を受ける予定である旨の報告を受けるとともに、LSREF6                              Affiliate     Finance    (Cayman)LL.C.が、米国
        の大手投資銀行から、2022年９月６日までの間、株式会社ＫＦソリーションによる融資証明書に記載の融資上
        限金額及びLSREF6         UNITED    INVESTMENTS      S.AR.L.による出資証明書に記載の出資上限金額の合計を上回る即時利
        用可能な融資枠の設定を受けている旨の証明書の提示を受け、その資力を確認しております。かかる確認の結
        果、LSREF6      UNITED    INVESTMENTS      S.AR.L.が本優先株式の引受に必要な資金全額をLSREF6                          Affiliate     Finance
        (Cayman)LL.C.からの出資により調達することが確実であると考えております。なお、LSREF6                                           UNITED
        INVESTMENTS      S.AR.L.は、本書提出日現在、公開買付者の発行済普通株式の27％を保有しています。
      ⑤  【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】

        175,000,000千円((ａ)＋(ｂ)＋(ｃ)＋(ｄ))
     (3)  【買付け等の対価とする有価証券の発行者と公開買付者との関係等】

       該当事項はありません。
    ９  【買付け等の対価とする有価証券の発行者の状況】

      該当事項はありません。
    10  【決済の方法】

     (1)  【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
       東海東京証券株式会社　　　　　　　　愛知県名古屋市中村区名駅四丁目７番１号
     (2)  【決済の開始日】

       令和２年(2020年)２月13日(木曜日)
       (注)　法第27条の10第３項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明
          報告書が提出された場合は、決済の開始日は2020年２月20日(木曜日)となります。
     (3)  【決済の方法】

       公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主の場合はその常任
      代理人)の住所又は所在地宛に郵送いたします。買付けは、現金にて行います。買い付けられた株券等に係る売却代
      金を応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指示により、決済の開始日以降遅滞なく、応募受付けをし
      た公開買付代理人から応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指定した銀行口座へ送金いたします。
     (4)  【株券等の返還方法】

       下記「11　その他買付け等の条件及び方法」の「(1)                         法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容」又
      は「(2)    公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等
      の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還することが必要な株券等を公開買付期間末日
      の翌々営業日(本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以後速やかに応募が行われた直前の記録に
      戻す(公開買付代理人の証券取引口座に記録する。)ことにより返還します。
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    11  【その他買付け等の条件及び方法】
     (1)  【法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容】
       応募株券等の総数が買付予定数の下限(22,813,400株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いま
      せん。応募株券等の総数が買付予定数の下限(2,813,400株)以上の場合には、応募株券等の全部の買付け等を行いま
      す。
     (2)  【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】

       令第14条第１項第１号イ乃至リ及びヲ乃至ソ、第３号イ乃至チ及びヌ、並びに同条第２項第３号乃至第６号に定
      める事情のいずれかが発生した場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。令第14条第１項第３号ヌに
      定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、①対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要
      な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合、及び②対象
      者の重要な子会社に同号イからトまでに掲げる事実が発生した場合をいいます。
       撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、当該公告を公開買
      付期間末日までに行うことが困難である場合には、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を
      行います。
     (3)  【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】

       法第27条の６第１項第１号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第13条第１項に定める行為を行った場合
      には、府令第19条第１項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。買付け等の
      価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間
      末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行
      います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後
      の買付け等の価格により買付け等を行います。
     (4)  【応募株主等の契約の解除権についての事項】

       応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約
      の解除をする場合は、公開買付期間末日の16時までに応募受付けをした公開買付代理人の本店又は全国各支店に解
      除書面(公開買付応募申込受付票又は公開買付応募申込書の写し及び公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面)
      を交付又は送付して下さい。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の16時までに到達することを条件
      とします。
       なお、公開買付者は応募株主等による契約の解除に伴う損害賠償又は違約金を応募株主等に請求することはあり
      ません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募
      株券等は手続終了後速やかに上記「10　決済の方法」の「(4)                              株券等の返還方法」に記載の方法により返還しま
      す。
     (5)  【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】

       公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の６第１項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の
      変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容等につき電子公告を行い、
      その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第
      20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が
      行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
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                                                            公開買付届出書
     (6)  【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】
       公開買付者が公開買付届出書の訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(但し、法第27条の８第11項但書に規定
      する場合を除きます。)は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るも
      のを、府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付
      説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲
      が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応
      募株主等に交付する方法により訂正します。
     (7)  【公開買付けの結果の開示の方法】

       本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第９条の４及び府令第30条の２に規定する方法
      により公表します。
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    第２   【公開買付者の状況】
    １  【会社の場合】
     (1)  【会社の概要】
      ①  【会社の沿革】
         年月                           沿革
                 商号を株式会社チトセア投資、本店所在地を東京都中央区八丁堀二丁目10番９号、資

     令和元年(2019年)12月
                 本金１万円とする株式会社として設立
      ②  【会社の目的及び事業の内容】

        会社の目的
        次の各号に掲げる業務を行うことを目的とする。
         (１)   株式及び持分会社の持分への投資及び投資後の管理
         (２)   不動産業及びホテル業に関わる経営管理
         (３)   その他前各号に掲げる事業に付随又は関連する一切の事業
        事業の内容

        公開買付者は、対象者の株券等を取得及び所有することを事業の内容としています。
      ③  【資本金の額及び発行済株式の総数】

                                          令和元年(2019年)12月24日現在
              資本金の額(円)                         発行済株式の総数(株)
                １万円                           100株

     (注)　公開買付期間中に、LSREF6                UNITED    INVESTMENTS      S.ÀR.L.が本優先株式を引き受けることにより出資し、資本金
        の額及び発行済株式の総数が増加することが予定されています。
      ④  【大株主】

                                         令和元年(2019年)12月24日現在
                                                発行済株式(自己株
                                         所有株式の数       式を除く。)の総数
        氏名又は名称                  住所又は所在地
                                           (株)     に対する所有株式の
                                                  数の割合(％)
     チトセア株式会社              東京都中央区八丁堀二丁目10番９号                            73          73
     エルエスアールイーエフ
     ６・ユナイテッド・インベ              ルクセンブルク大公国バートレンジ8070、プ
                                              27          27
     ストメンツ・エスエーアー              イ・ロマン通り33
     ルエル
          計                  ─                 100        100.00
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      ⑤  【役員の職歴及び所有株式の数】
                                         令和元年(2019年)12月24日現在
                                                      所有
      役名      職名      氏名       生年月日                職歴             株式数
                                                      (株)
                                平成11年４月　三和シャッター工業株式会
                                社入社
                                平成12年９月　住友不動産販売株式会社入
                                社
                                平成17年３月　パシフィックマネジメント
                                株式会社入社
                                平成21年６月　株式会社シスコ・アセッ
                                ト・マネージメント入社
    代表取締役        ─    山口雄平      昭和51年５月７日         平成22年11月　株式会社レーサム入社                       ─
                                平成24年３月　常和ホールディングス株式
                                会社(現ユニゾホールディングス株式会社)
                                入社
                                平成28年４月　ユニゾ不動産株式会社出
                                向　ビル営業第一部長
                                令和元年５月　ユニゾ不動産　執行役員国
                                際営業部長
                                令和元年12月　当社代表取締役
                                平成17年12月　あずさ監査法人(現有限責
                                任あずさ監査法人)入社
                                平成25年９月　常和ホールディングス株式
     取締役           石原琢巳      昭和57年４月１日                                ─
                                会社(現ユニゾホールディングス株式会社)
                                入社
                                令和元年12月　当社取締役
                                平成12年４月　日本碍子株式会社入社
                                平成20年９月　サントリー株式会社入社
                                (現サントリーホールディングス株式会社)
     取締役            氣賀明     昭和51年７月14日                                ─
                                平成30年９月　ユニゾホールディングス株
                                式会社入社
                                令和元年12月　当社取締役
                                平成５年10月　クリアリー・ゴットリー
                                ブ・ステーン・ハミルトン法律事務所入社
                                平成11年４月　アライアンス・キャピタ
                                ル・マネジメント株式会社入社
                ピーター・
     取締役                 昭和38年１月11日                                ─
                スワンガー
                                平成14年３月　ドイチェ証券株式会社入社
                                平成15年７月　ハドソン・ジャパン株式会
                                社入社
                                令和元年12月　当社取締役
                           計                           ─
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     (2)  【経理の状況】
       公開買付者は、令和元年(2019年)12月13日に設立された会社であり、設立後、事業年度が終了していないため、
      財務諸表は作成されておりません。
     (3)  【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】

      ①  【公開買付者が提出した書類】
       イ  【有価証券報告書及びその添付書類】

       ロ  【四半期報告書又は半期報告書】

       ハ  【訂正報告書】

      ②  【上記書類を縦覧に供している場所】

    ２  【会社以外の団体の場合】

      該当事項はありません。
    ３  【個人の場合】

      該当事項はありません。
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    第３   【公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況】
    １  【株券等の所有状況】
     (1)  【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】
                                          (令和元年(2019年)12月24日現在)
                                 令第７条第１項第２号             令第７条第１項第３号
                     所有する株券等の数
                                 に該当する株券等の数             に該当する株券等の数
                          ― (個)
     株券                                  ―(個)             ―(個)
     新株予約権証券                     ―             ―             ―

     新株予約権付社債券                     ―             ―             ―

     株券等信託受益証券(　　)                     ―             ―             ―

     株券等預託証券(　　　　)                     ―             ―             ―

     　合計                     ―             ―             ―

     所有株券等の合計数                     ―             ―             ―

     (所有潜在株券等の合計数)                    (―)              ―             ―

     (2)  【公開買付者による株券等の所有状況】

                                          (令和元年(2019年)12月24日現在)
                                 令第７条第１項第２号             令第７条第１項第３号
                     所有する株券等の数
                                 に該当する株券等の数             に該当する株券等の数
     株券                     ―(個)             ―(個)             ―(個)

     新株予約権証券                     ―             ―             ―

     新株予約権付社債券                     ―             ―             ―

     株券等信託受益証券(　　)                     ―             ―             ―

     株券等預託証券(　　　　)                     ―             ―             ―

     　合計                     ―             ―             ―

     所有株券等の合計数                     ―             ―             ―

     (所有潜在株券等の合計数)                    (―)              ―             ―

     (3)  【特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者合計)】

       該当事項はありません。
     (4)  【特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者ごとの内訳)】

       該当事項はありません。
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    ２  【株券等の取引状況】
     (1)  【届出日前60日間の取引状況】
       該当事項はありません。
    ３  【当該株券等に関して締結されている重要な契約】

      該当事項はありません。
    ４  【届出書の提出日以後に株券等の買付け等を行う旨の契約】

      該当事項はありません。
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    第４   【公開買付者と対象者との取引等】
    １  【公開買付者と対象者又はその役員との間の取引の有無及び内容】
     (1)  公開買付者と対象者との取引
     　　該当事項はありません。
     (2)  公開買付者と対象者の役員との取引

     　　該当事項はありません。
    ２  【公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容】

     (1)  公開買付者と対象者との合意の有無及び内容
      ①　賛同及び応募推奨意見
        対象者プレスリリースによれば、対象者は、令和元年(2019年)12月22日開催の取締役会において、対象者の取
       締役全員一致により、本公開買付けに賛同し、かつ、対象者株式を保有する株主の皆様に対して本公開買付けに
       応募することを推奨する旨の意見を表明することを決議したとのことです。対象者の取締役会決議の詳細につい
       ては、対象者プレスリリース及び上記「第１　公開買付要項」の「３　買付け等の目的」の「(2)                                              本公開買付け
       の実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「③　対象者
       における意思決定の過程及び理由」及び「(3)                      本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回
       避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④　対象者における取締役全員の承認
       及び監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
      ②　本契約の締結

        本公開買付けに関連して、公開買付者は、令和元年(2019年)12月22日付で、対象者との間において、本契約を
       締結しております。本契約の概要は、上記「第１　公開買付要項」の「３　買付け等の目的」の「(6)                                                本公開買
       付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
     (2)  公開買付者と対象者の役員との合意の有無及び内容

       該当事項はありません。
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    第５   【対象者の状況】
    １  【最近３年間の損益状況等】
     (1)  【損益の状況】
         決算年月                ―             ―             ―
     売上高                    ―             ―             ―

     売上原価                    ―             ―             ―

     販売費及び一般管理費                    ―             ―             ―

     営業外収益                    ―             ―             ―

     営業外費用                    ―             ―             ―

     当期純利益(当期純損失)                    ―             ―             ―

     (2)  【１株当たりの状況】

         決算年月                ―             ―             ―
     １株当たり当期純損益                    ―             ―             ―

     １株当たり配当額                    ―             ―             ―

     １株当たり純資産額                    ―             ―             ―

    ２  【株価の状況】

                                                    (単位：円)
     金融商品取引所名
     又は認可金融商品                         東京証券取引所　市場第一部
     取引業協会名
                2019年      2019年      2019年      2019年      2019年      2019年      2019年
        月別
                 ６月      ７月      ８月      ９月      10月      11月      12月
       最高株価          1,922      3,575      4,490      4,885      5,180      5,120      5,200
       最低株価          1,808      1,862      3,200      4,110      4,505      4,895      4,775

     (注)　令和元年(2019年)12月については、12月23日までのものです。
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    ３  【株主の状況】
     (1)  【所有者別の状況】
                                                  年　月　日現在
                        株式の状況(１単元の株式数　株)
                                                     単元未満
      区分                                              株式の状況
           政府及び
                                  外国法人等
                     金融商品      その他                個人
                                                      (株)
           地方公共     金融機関                                 計
                     取引業者      の法人                その他
                                個人以外      個人
            団体
     株主数(人)        ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―
     所有株式数

             ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―
     (単元)
     所有株式数
             ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―
     の割合(％)
     (2)  【大株主及び役員の所有株式の数】

      ①  【大株主】
                                                  年　月　日現在
                                                 発行済株式(自己
                                                 株式を除く。)の
                                        所有株式数
        氏名又は名称                住所又は所在地
                                          (株)
                                                 総数に対する所有
                                                 株式数の割合(％)
           ―                 ―               ―          ―
           ―                 ―               ―          ―

           ―                 ―               ―          ―

           ―                 ―               ―          ―

           計                 ―               ―          ―

      ②  【役員】

                                                  年　月　日現在
                                                 発行済株式(自己
                                                 株式を除く。)の
                                         所有株式数
           氏名            役名          職名
                                          (株)
                                                 総数に対する所有
                                                 株式数の割合(％)
            ―            ―          ―          ―          ―
            ―            ―          ―          ―          ―

            ―            ―          ―          ―          ―

            ―            ―          ―          ―          ―

           計             ―          ―          ―          ―

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    ４  【継続開示会社たる対象者に関する事項】
     (1)  【対象者が提出した書類】
      ①  【有価証券報告書及びその添付書類】
        事業年度     第41期(自     平成29年(2017年)４月１日             至　平成30年(2018年)３月31日)　平成30年(2018年)６月21
       日　関東財務局長に提出
        事業年度     第42期(自     平成30年(2018年)４月１日             至　平成31年(2019年)３月31日)　令和元年(2019年)６月19
       日　関東財務局長に提出
      ②  【四半期報告書又は半期報告書】

        事業年度　第43期第１四半期(自　平成31年(2019年)４月１日　至　令和元年(2019年)６月30日)令和元年(2019
       年)７月30日　関東財務局長に提出
        事業年度　第43期第２四半期(自　令和元年(2019年)７月１日　至　令和元年(2019年)９月30日)令和元年(2019
       年)10月30日　関東財務局長に提出
      ③  【臨時報告書】

        企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号(代表取締役の異動)の規定に基づき、臨時報告書を令
       和元年(2019年)12月24日に関東財務局長に提出
      ④  【訂正報告書】

        訂正報告書(上記①の第41期有価証券報告書の訂正報告書)　平成30年(2018年)７月10日　関東財務局長に提出
     (2)  【上記書類を縦覧に供している場所】

       ユニゾホールディングス株式会社
        (東京都中央区八丁堀二丁目10番９号)
       株式会社東京証券取引所
        (東京都中央区日本橋兜町２番１号)
    ５  【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】

      該当事項はありません。
    ６  【その他】

     (1)  2020年３月期(第43期)配当予想の修正及び株主優待の取り扱い
       対象者は、令和元年(2019年)12月22日開催の対象者取締役会において、本公開買付けが成立することを条件に、
      対象者が平成31年(2019年)４月16日に公表した令和２年３月期(第43期)配当予想を修正し、令和２年(2020年)３月
      期の中間配当及び期末配当を行わないこと、並びに令和２年(2020年)３月末以降の日を基準日とする株主優待の贈
      呈を実施しないことを決議したとのことです。詳細については、対象者が令和元年(2019年)12月22日に公表した
      「令和２年(2020年)３月期(第43期)配当予想の修正及び株主優待の取り扱いに関するお知らせ(中間配当、期末配当
      及び株主優待の実施にかかる条件の変更)」をご参照ください。
                                 47/47

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