新日本製薬株式会社 臨時報告書
EDINET提出書類
新日本製薬株式会社(E34965)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 福岡財務支局長
【提出日】 令和元年12月23日
【会社名】 新日本製薬株式会社
【英訳名】 Shinnihonseiyaku Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 後藤 孝洋
【本店の所在の場所】 福岡県福岡市中央区大手門一丁目４番７号
【電話番号】 092-720-5800 (代表)
【事務連絡者氏名】 経営企画部部長 廣場 優一
【最寄りの連絡場所】 福岡県福岡市中央区大手門一丁目４番７号
【電話番号】 092-720-5800 (代表)
【事務連絡者氏名】 経営企画部部長 廣場 優一
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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１【提出理由】
当社は、令和元年12月20日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条ならびに第31回定時
株主総会の決議に基づき、当社の取締役及び従業員に対して、ストックオプションとして新株予約権を発行すること
を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第
２号の２の規定に基づき本臨時報告書を提出するものです。
２【報告内容】
(1) 銘柄
新日本製薬株式会社第３回新株予約権証券
(2) 発行数
合計1,879個（新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、100株とする。ただし、下記 (5) に定める株式の数
の調整を行った場合は、同様の調整を行うものとする。）
上記総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる新株予約権の総数が減少
したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。
(3) 発行価格
新株予約権１個当たりの払込金額は、以下のブラックショールズ式により算出される価格（ただし、１円未満の
端数は四捨五入するものとする。）に下記 (5) に定める付与株式数を乗じた金額とする。
但し、
① ：コールオプションのプレミアム[１株当たりオプション価格]
② ：自然対数の底
③ ：配当利回り
④ ：満期までの期間[予想残存期間]
⑤ ：株価
⑥ ：標準正規分布の累積分布関数
⑦ ：無リスクの利子率
⑧ ：行使価格
⑨ ：累積分布関数 の変数
⑩ ：株価の騰落率変動性[ボラティリティ]
⑪ ：自然対数
(4) 発行価額の総額
未定（割当日である令和２年１月17日に確定する）
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(5) 新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数
当社普通株式 187,900株
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個の目的である株式の数（以下、「付与
株式数」という。）は100株とする。
なお、割当日後、当社が、当社普通株式につき、株式分割、株式無償割当てまたは株式併合を行う場合には、次
の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割、株式無償割当てまたは株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割または株式無償割当ての場合は、当該株式分割または株式無償割当ての基準日の
翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金また
は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割または株式無償割当てが行
われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割または株式無償割当てのための基準日とする場合は、
調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、当社が吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合または当社が完全子会社となる株式
交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合には、当社は、合併比率等に応じ、必要と認める付与株
式数の調整を行うことができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権
原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に通知または公告する。ただ
し、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告す
る。
(6) 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けるこ
とができる株式１株当たりの払込金額１円に付与株式数を乗じた金額とする。
(7) 新株予約権の行使期間
令和３年10月１日から令和７年９月30日までとする。
(8) 新株予約権の行使の条件
(ア) 新株予約権者は、権利行使時においても、当社の取締役または従業員のいずれかの地位にある場合に限り
新株予約権を行使することができるものとする。
(イ) 新株予約権者の権利行使可能な新株予約権の個数の上限は以下のとおりとする。なお、それぞれ計算の結
果１個未満の数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
① 令和３年10月１日から令和４年９月30日まで：割り当てられた新株予約権の数に30%を乗じた数
② 令和４年10月１日から令和５年９月30日まで：割り当てられた新株予約権の数に60%を乗じた数（ただし①
に定める数を含むものとする）
③ 令和５年10月１日以降：割り当てられた新株予約権の数に100％を乗じた数（ただし①②に定める数を含む
ものとする。）
(ウ) 新株予約権者が死亡した場合は、権利承継者がこれを行使することができるものとする。権利承継者につ
き相続が開始された場合、その相続人は新株予約権を承継しない。権利承継者による新株予約権の行使の条件
は、新株予約権割当契約に定めるところによる。
(9) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうち資本組入額
(ア) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項
に従い計算される資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その
端数を切り上げるものとする。
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(イ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記 (ア) 記載の資本
金等増加限度額から上記 (ア) に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(10) 新株予約権の譲渡に関する事項
新株予約権を譲渡により取得する場合は、当社取締役会の承認を要する。
(11) 新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数およびその内訳
858個 (85,800株)
代表取締役を除く常勤取締役 ３名
1,021個 (102,100株)
従業員 57名
1,879個 (187,900株)
計 60名
(12) 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条２項に規定する会社
の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合の、当該会社と提出会社との間の関係
該当事項はありません。
(13) 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
新株予約権者との取決めは、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」において定めるもの
とする。
(14) 新株予約権の取得条項
(ア) 以下の①、②、③、④または⑤のいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が
不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権
を取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約もしくは新設分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについ
ての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することまた
は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定
款の変更承認の議案
(イ) 新株予約権者が、上記 (8) (ア) から (ウ) に定める規定に基づく新株予約権の行使の条件を満たさず、
新株予約権を行使できなくなった場合は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得すること
ができる。
(15) 当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会
社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）
（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併
につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生
日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式
移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」とい
う。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げ
る株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿っ
て再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式
交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
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(ア) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(イ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(ウ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記 (5) に準じて決定する。
(エ) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
① 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編後払込金額に上記 (ウ) に従っ
て決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
② 再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象
会社の株式１株当たり１円とする。
(オ) 新株予約権を行使することができる期間
上記 (7) に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちい
ずれか遅い日から、上記 (7) に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(カ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記 (9) に準じて決定する。
(キ) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(ク) 新株予約権の取得条項
上記 (14) に準じて決定する。
(ケ) その他の新株予約権の行使の条件
上記 (8) に準じて決定する。
(16) 新株予約権の行使により生じる端数の取り扱い
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨て
るものとする。
(17) 新株予約権の割当日
令和２年１月17日
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