新明和工業株式会社 有価証券届出書(参照方式)

有価証券届出書(参照方式)

提出日:

提出者:新明和工業株式会社

カテゴリ:有価証券届出書(参照方式)

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                                                      新明和工業株式会社(E02252)
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     【表紙】
     【提出書類】                       有価証券届出書

     【提出先】                       関東財務局長

     【提出日】                       2019年12月20日

     【会社名】                       新明和工業株式会社

     【英訳名】                       ShinMaywa     Industries,      Ltd.

     【代表者の役職氏名】                       取締役社長 五 十 川 龍 之

     【本店の所在の場所】                       兵庫県宝塚市新明和町1番1号

     【電話番号】                       0798―56―5000(代表)

     【事務連絡者氏名】                       取締役常務執行役員          財務部長  久 米 俊 樹

     【最寄りの連絡場所】                       兵庫県宝塚市新明和町1番1号

     【電話番号】                       0798―56―5000(代表)

     【事務連絡者氏名】                       取締役常務執行役員          財務部長  久 米 俊 樹

     【届出の対象とした募集有価証券の種類】                       株式

     【届出の対象とした募集金額】                       その他の者に対する割当                          850,909,466円

                            (注) 募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額(会社
                               法上の払込金額の総額)であります。
     【安定操作に関する事項】                       該当事項はありません。
     【縦覧に供する場所】                       株式会社東京証券取引所

                            (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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     第一部 【証券情報】

     第1 【募集要項】

     1 【新規発行株式】

          種類             発行数                     内容

                                完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当
         普通株式            564,638株(注2)           社における標準となる株式であります。なお、単元株
                                式数は100株であります。
      (注)   1.2019年12月20日開催の取締役会決議によります。
        2.発行数は本有価証券届出書提出日における見込数量のため、変更となる可能性がございます。
        3.本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第1項の規定に基づいて、
          当社の保有する当社普通株式による自己株式処分により行われるものであり(以下「本自己株式処分」とい
          います。)、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令(平成5年大蔵省令第14号)第9条第
          1号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。
        4.振替機関の名称及び住所
          名称:株式会社証券保管振替機構
          住所:東京都中央区日本橋茅場町2丁目1番1号
     2 【株式募集の方法及び条件】

      (1) 【募集の方法】
          区分             発行数          発行価額の総額(円)             資本組入額の総額(円)

     株主割当                   -             -             -

     その他の者に対する割当                  564,638株(注2)            850,909,466(注3)               -

     一般募集                   -             -             -

     計(総発行株式)                  564,638株(注2)            850,909,466(注3)               -

      (注)   1.第三者割当の方法によります。
        2.発行数は本有価証券届出書提出日における見込数量のため、変更となる可能性がございます。
        3.発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法第199条第1項第2号所定の払込金額の総額であり、本有
          価証券届出書提出日の前営業日の東京証券取引所市場第一部における当社の普通株式の終値である1,507円
          に発行数の見込数量を乗じて算出した見込額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自
          己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
      (2) 【募集の条件】

      発行価格(円)        資本組入額(円)         申込株数単位          申込期間        申込証拠金(円)          払込期日

                               2020年1月6日から
       1,507(注2)              -       1株                    -  2020年3月19日
                                2020年3月2日
      (注)   1.第三者割当の方法によるものとし、一般募集は行いません。
        2.発行価格は、本自己株式処分に係る会社法第199条第1項第2号所定の払込金額であり、本有価証券届出書
          提出日の前営業日の東京証券取引所市場第一部における当社の普通株式の終値である1,507円であります。
          なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資
          本組入れされません。
        3.申込及び払込の方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に株式引受契約を締結し、払込期日ま
          でに後記払込取扱場所へ払込金額の総額を払込むものとします。
        4.本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に当社及び割当予定先との間で株式引受契約を締結しない場合
          は、本自己株式処分は行われません。
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      (3) 【申込取扱場所】
                 店名                          所在地

     新明和工業株式会社 本社                           兵庫県宝塚市新明和町1番1号

      (4) 【払込取扱場所】

                 店名                          所在地

     株式会社三菱UFJ銀行 大阪営業部                           大阪府大阪市中央区伏見町3丁目5番6号

     3 【株式の引受け】

       該当事項はありません。
     4  【新規発行による手取金の使途】

      (1) 【新規発行による手取金の額】
         払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)

                850,909,466                    495,000                850,414,466

      (注)   1.新規発行による手取金とは、本有価証券届出書においては本自己株式処分による手取金をいいます。
        2.払込金額の総額は、本自己株式処分に係る会社法第199条第1項第2号所定の払込金額の総額であり、本有
          価証券届出書提出日の前営業日の東京証券取引所市場第一部における当社の普通株式の終値である1,507円
          に発行数の見込数量を乗じて算出した見込額であります。
        3.発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書等の書類作成費用等であり、消費税等は含まれておりませ
          ん。
        4.払込金額の総額及び差引手取概算額は、本有価証券届出書提出日における見込額のため、変更となる可能性
          があります。
      (2) 【手取金の使途】

        本自己株式処分は、当社の創業100周年の記念事業の一環として、当社から当社本雇用者及びこれに準ずる従業員
       のうち持株会の会員(以下「想定対象者」といいます。)に対して特別奨励金を付与し、割当予定先が想定対象者
       から当該奨励金の拠出を受けてこれを払い込むものであり、資金調達を目的としておりません。なお、上記差引手
       取概算額850,414,466円については、2020年4月以降、業務運営のための運転資金に充当する予定であり、実際の支
       出実行までは、当社預金口座にて管理を行います。
     第2 【売出要項】

      該当事項はありません。

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     第3   【第三者割当の場合の特記事項】
     1 【割当予定先の状況】

      (1)  割当予定先の概要
     名称             新明和グループ従業員持株会

     所在地             兵庫県宝塚市新明和町1番1号
     設立根拠             民法第667条第1項、新明和グループ従業員持株会規約及び運営細則
                                       理事長     野路    衛
                  氏名
     業務執行組合員又はこれ
                  住所                     兵庫県西宮市小松南町
     に類する者
                  職業の内容                     当社従業員
     主たる出資者、比率             当社及び当社グループ会社の従業員(出資比率100%)
     出資額             247,164万円(注3)
                  当社及び当社グループ会社の従業員が、当社株式を取得し、もって従業員の財産形成の一
     組成目的
                  助とすること及び経営への参画意識の向上を図ることを目的とします。
      (2)  提出者と割当予定先との間の関係

                  割当予定先に対する出資はありません。

     出資関係
                  割当予定先は当社株式を1,771,395株保有しています。
                  当社従業員8名が割当予定先の理事等(理事長1名、理事6名、監事1名)を兼任してお
     人事関係
                  ります。
     資金関係             該当事項はありません。ただし、当社は、割当予定先の会員に奨励金を付与しています。
     取引関係             該当事項はありません。
     技術関係             該当事項はありません。
      (注)   1.割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、特記がない限り2019年11月27日現在のもの
          であります。
        2.新明和グループ従業員持株会は当社グループの従業員を会員とする持株会であります。
        3.割当予定先は、毎年3月末日をもって過去1年間の業務報告書を作成しており、監事の承認を得ています。
          直近(2019年3月31日)の業務報告書によれば、割当予定先が保有する当社株式は1,796,252株でした。
          2019年3月29日当社株式終値1,376円で算出しますと、出資額は247,164万円となります。
        本第三者割当は、創業100周年を記念して、当社が保有する自己株式を新明和グループ従業員持株会(以下「持株

       会」といいます。)を通じて想定対象者に割り当てること(以下「本スキーム」といいます。)を企図して行うも
       のであります。本スキームは、想定対象者に割当株数に相当する特別奨励金を付与するもので、当社は、一人当た
       りの特別奨励金に相当する金額に、対象となる従業員数を乗じた金額を支給します。持株会はこの資金を原資とし
       て当社が実施する第三者割当を受けることにより、当社より株式を取得し、想定対象者に株式を配分するもので
       す。
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      本スキームの仕組み
      ①当社は持株会に対して自己株式の処分を行う株式引受契約を持株会との間で締結します。




      ②当社は想定対象者に特別奨励金を支給します。
      ③想定対象者は支給された特別奨励金を持株会に拠出します。
      ④持株会は想定対象者から拠出された特別奨励金を取りまとめ本第三者割当について払込みを行います。
      ⑤当社は持株会に対して自己株式を処分します。
      ⑥割り当てられた当社株式は、持株会が持株事務を委託している野村證券株式会社を通じて、持株会内の想定対象者
       持分に配分・管理されます。
      ⑦想定対象者は個人名義の証券口座に割り当てられた当社株式を引出すことが出来ます。
        持株会は2019年12月20日開催予定の従業員持株会理事会の決議を経て、十分な周知期間を設けて従業員に対する

       入会プロモーションを実施し、持株会への入会希望者を募ります。本有価証券届出書に記載しました発行数
       (564,638株)は、想定対象者のすべてが持株会に加入した場合の上限株数を想定しておりますが、実際は持株会へ
       の加入に至らない従業員もしくは退職退会者などが若干名生じえますので、対象者は上限株数の想定より少なくな
       る可能性があります。
      (3)  割当予定先の選定理由

        当社は、創業100周年を迎えるに当たり、これまで当社の発展に貢献してきた従業員と創業100周年の喜びを分か
       ち合い、従業員に対して感謝の意を表するとともに、更なる企業価値の増大に向けての従業員のモチベーションの
       向上を目的として、当社の従業員に対して当社の株式を付与することを決定致しました。様々な株式付与スキーム
       を検討して参りましたが、持株会を通じて当社株式を一括付与する方法が多くの従業員を対象に最も効率的で維持
       費用も廉価であることに加え、持株会の発展は、従業員が株主の皆様と中長期的な企業価値を共有することにつな
       がると判断し、持株会を割当予定先として選定致しました。
      (4)  割り当てようとする株式の数

        当社普通株式 564,638株
        なお、割り当てる株式数は、入会プロモーション終了後の持株会の加入者数に応じて確定する見込みでありま
       す。
      (5)  株式等の保有方針

        割当予定先に付与される当社株式については、譲渡に関する制限は付されませんので、割当予定先の規約及び運
       営細則に従い、会員である各従業員の判断で、割当予定先である新明和グループ従業員持株会の証券口座から個人
       名義の証券口座に引出し、株式を売却することが可能です。
      (6)  払込みに要する資金等の状況

        割当予定先である持株会の会員に対し当社が特別奨励金を支給することを予定しており、持株会会員が当該奨励
       金を持株会に拠出することによって払込みが行われる予定です。なお、当社は割当予定先である持株会との間で、
       2020年3月2日に株式引受契約を締結する予定です。
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      (7)  割当予定先の実態
        割当予定先である新明和グループ従業員持株会は当社グループの従業員を会員とする持株会であり、当該割当予
       定先の理事長及び会員(以下「割当予定先関係者等」といいます。)が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他
       の 犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体(以下「特定団体等」といい
       ます。)には該当せず、また、割当予定先関係者等が特定団体等と何らかの関係を有していないと判断しておりま
       す。
     2 【株券等の譲渡制限】

       該当事項はありません。
     3 【発行条件に関する事項】

      (1)  発行価格の算定根拠及び合理性に関する考え方
        本自己株式の処分による発行価格(払込金額)は、直近の当社普通株式の株価が当社の株主価値を適正に表して
       いると考えられることから、2019年12月19日(取締役会決議日の前営業日)の東京証券取引所市場第一部における
       当社株式終値である1,507円としております。これは、取締役会決議日直前のマーケット・プライスであり、直近の
       株価に依拠できないことを示す特段の事情のない状況においては、当社の企業価値を適切に反映した合理的なもの
       であって、割当予定先にとって特に有利な金額には該当しないものと判断しております。なお、上記払込金額の決
       定方法は、日本証券業協会の定める「第三者割当増資の取扱いに関する指針」にも準拠したものとなっておりま
       す。
        なお、取締役会に出席した監査役5名全員(うち社外監査役3名)は、当該払込金額について、本自己株式処分
       が本スキームの導入を目的としていること、及び当該払込金額が取締役会決議日の前日の終値であることに鑑み、
       割当先に特に有利な払込金額に該当しないと当社が判断した過程は合理的であり、かかる判断については適正であ
       る旨の意見を表明しています。
      (2)  発行数量及び株式の希薄化規模の合理性に関する考え方

        発行数量につきましては、本届出書提出日時点において564,638株を予定しております。当該発行数量は想定対象
       者のすべてが持株会に加入した場合に見込まれる上限株数であります。十分な周知期間を設けて当社の従業員に対
       する入会プロモーションを実施し、持株会への入会希望者を募りますが、実際は持株会への加入に至らない従業員
       もしくは退職退会者などが若干名生じえることを想定している為、発行数量及び払込金額の割当総額は、想定より
       少なくなる可能性があります。
        希薄化の規模は、2019年9月30日現在の発行済株式総数に対し0.59%(2019年9月30日時点の総議決権数651,054
       個に対する割合は0.87%)です(比率は小数点以下第3位を四捨五入して表記しております。)。本スキームの導入
       は、当社従業員の勤労意欲高揚による当社グループの企業価値の増大に寄与するものと考えており、本自己株式処
       分による発行数量及び希薄化の規模は合理的であり、市場への影響は軽微であると判断しております。
     4 【大規模な第三者割当に関する事項】

       該当事項はありません。
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     5 【第三者割当後の大株主の状況】
                                                     割当後の

                                       総議決権数に
                                              割当後の     総議決権数に
                                 所有株式数      対する所有
        氏名または名称                 住所                     所有株式数      対する所有
                                  (千株)     議決権数の
                                               (千株)     議決権数の
                                        割合(%)
                                                     割合(%)
                   東京都中央区八丁堀二丁目
     三信株式会社                              9,293       14.27      9,293       14.15
                   25-10
     日本マスタートラスト信託              東京都港区浜松町二丁目11
                                   3,855       5.92     3,855        5.87
     銀行株式会社(信託口)              -3
                   東京都中央区晴海一丁目8
     日本トラスティ・サービス
                                   3,149       4.84     3,149        4.79
                   -11
     信託銀行株式会社(信託口)
     日本トラスティ・サービス
                   東京都中央区晴海一丁目8
     信託銀行株式会社(信託口                              1,990       3.06     1,990        3.03
                   -11
     9)
     新明和グループ従業員持株              兵庫県宝塚市新明和町1-
                                   1,784       2.74     2,349        3.58
     会              1
                   ONE  LINCOLN    STREET,
     SSBTC   CLIENT    OMNIBUS
                   BOSTON    MA  USA  02111
     ACCOUNT                              1,577       2.42     1,577        2.40
                   (東京都中央区日本橋三丁
     (常任代理人      香港上海銀行)
                   目11-1)
     日本トラスティ・サービス
                   東京都中央区晴海一丁目8
     信託銀行株式会社(信託口                              1,286       1.98     1,286        1.96
                   -11
     5)
                   EUROPEAN     BANK   AND
                   BUSINESS     CENTER    6,  ROUTE
     J.P.   MORGAN    BANK
                   DE  TREVES,    L-2633
     LUXEMBOURG      S.A.   380578
                   SENNINGERBERG,
                                   1,110       1.71     1,110        1.69
     (常任代理人      株式会社みず
                   LUXEMBOURG
     ほ銀行)
                   (東京都港区港南二丁目15
                   -1 品川インターシティ
                   A棟)
     日本トラスティ・サービス
                   東京都中央区晴海一丁目8
     信託銀行株式会社(信託口                              1,073       1.65     1,073        1.63
                   -11
     1)
     日本トラスティ・サービス
                   東京都中央区晴海一丁目8
     信託銀行株式会社(信託口                              1,020       1.57     1,020        1.55
                   -11
     2)
           計              ―         26,136       40.14     26,701        40.66
      (注)   1.2019年9月30日現在の株主名簿を基準として記載しております。
        2.株式数は千株未満を四捨五入して表示しております。割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」
          及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第3位を四捨五入して記載してお
          ります。
        3.上記のほか当社保有の自己株式4,812,199株(2019年11月29日現在)は、割当後4,247,561株となります。
        4.割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の所有株式に係る議決権の数を、2019年9月30
          日現在の総議決権数(651,054個)に本自己株式処分により増加する議決権数(5,646個)を加えた数
          (656,700個)で除した数値です。
     6 【大規模な第三者割当の必要性】

       該当事項はありません。
     7 【株式併合等の予定の有無及び内容】

       該当事項はありません。
     8 【その他参考になる事項】

       該当事項はありません。
     第4   【その他の記載事項】

      該当事項はありません。

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     第二部     【公開買付けに関する情報】
     第1   【公開買付けの概要】

      該当事項はありません。

     第2   【統合財務情報】

      該当事項はありません。

     第3   【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約】

      該当事項はありません。

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     第三部 【参照情報】
     第1   【参照書類】

      会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照

     すること。
     1 【有価証券報告書及びその添付書類】

       事業年度     第95期(自2018年4月1日              至2019年3月31日)2019年6月21日関東財務局長に提出
     2 【四半期報告書又は半期報告書】

      (1)  事業年度     第96期第1四半期(自2019年4月1日                    至2019年6月30日)2019年8月7日関東財務局長に提出
      (2)  事業年度     第96期第2四半期(自2019年7月1日                    至2019年9月30日)2019年11月11日関東財務局長に提出 
     3  【臨時報告書】

       1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2019年12月20日)までに、金融商品取引法第24条の5第4
      項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2019年6月28日に関
      東財務局長に提出
     第2   【参照書類の補完情報】

      参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業

     等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2019年12月20日)までの間に
     おいて生じた変更その他の事由はありません。
      また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2019年12月20日)現
     在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
     第3   【参照書類を縦覧に供している場所】

      新明和工業株式会社本社

       (兵庫県宝塚市新明和町1番1号)
      株式会社東京証券取引所
       (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
                                  9/11








                                                           EDINET提出書類
                                                      新明和工業株式会社(E02252)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
     第四部     【提出会社の保証会社等の情報】
       該当事項はありません。

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                                                           EDINET提出書類
                                                      新明和工業株式会社(E02252)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
     第五部     【特別情報】
     第1   【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

      該当事項はありません。

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2019年3月22日

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2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

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2017年1月23日

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