サン電子株式会社 有価証券届出書(参照方式)

提出書類 有価証券届出書(参照方式)
提出日
提出者 サン電子株式会社
カテゴリ 有価証券届出書(参照方式)

                                                           EDINET提出書類
                                                       サン電子株式会社(E02070)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
    【表紙】
    【提出書類】                       有価証券届出書

    【提出先】                       東海財務局長

    【提出日】                       2019年12月20日

    【会社名】                       サン電子株式会社

    【英訳名】                       SUNCORPORATION

    【代表者の役職氏名】                       代表取締役社長 木村 好己

    【本店の所在の場所】                       愛知県江南市古知野町朝日250番地

    【電話番号】                       (0587)55-2201(代表)

    【事務連絡者氏名】                       取締役 山本 泰

    【最寄りの連絡場所】                       名古屋市中村区平池町四丁目60番12グローバルゲート20階

    【電話番号】                       (052)756-5981(代表)

    【事務連絡者氏名】                       取締役 山本 泰

    【届出の対象とした募集有価証券の種類】                       新株予約権証券(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)及び

                           新株予約権付社債(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)
    【届出の対象とした募集金額】                       その他の者に対する割当 
                           第8回新株予約権                                            10,024,076円
                           新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込
                           むべき金額の合計額を合算した金額
                                                  1,510,016,676円
                           ( 注 )   新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額は、
                              すべての新株予約権が行使されたと仮定して算出された金
                              額です。新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない
                              場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、
                              新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して
                              払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。
                           第1回無担保転換社債型新株予約権付社債
                                                   299,978,000円
    【安定操作に関する事項】                       該当事項はありません。
    【縦覧に供する場所】                       株式会社東京証券取引所

                           (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
                           サン電子株式会社 東京事業所
                           (東京都千代田区神田練塀町3番地)
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    第一部 【証券情報】
    第1 【募集要項】

    1  【新規発行新株予約権証券(第8回新株予約権)】

     (1) 【募集の条件】
     発行数             9,047個
     発行価額の総額             10,024,076円
     発行価格             新株予約権1個につき1,108円(新株予約権の目的である株式1株当たり11.08円)
     申込手数料             該当事項なし
     申込単位             1個
     申込期間             2020年1月6日
     申込証拠金             該当事項なし
                  サン電子株式会社 総務部
     申込取扱場所
                  (愛知県江南市古知野町朝日250番地)
                  2020年1月14日
                  なお、本引受契約(以下に定義する。)において、割当予定先は、クロージング日(以
                  下に定義する。)に、本引受契約に定める条件を充足することを前提として発行価額
     払込期日             の総額を払い込むことを合意する予定である。
                  「クロージング日」とは、2020年1月6日(以下「本割当日」という。)とする。但
                  し、別途当社及び割当予定先が、2020年1月6日から2020年1月14日までのいずれ
                  かの日をクロージング日とする旨合意した場合には、当該日をいう。
     割当日             2020年1月6日
     払込取扱場所             株式会社三菱UFJ銀行 江南支店
     (注)   1.第8回新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)は、2019年12月20日開催の当社取締役会決議に基づ
          き発行するものであります。
        2.申込み及び払込みの方法は、2019年12月20日に本新株予約権及び本新株予約権付社債(以下に定義します。)
          に係る引受契約(以下「本引受契約」といいます。)を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額
          の総額を払い込むものとします。
        3.本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
        4.本新株予約権の目的である株式の振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
          名称:株式会社証券保管振替機構
          住所:東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
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     (2) 【新株予約権の内容等】
     当該行使価額修正           1 本新株予約権の行使請求(以下「行使請求」という。)により当社が新たに発行又はこれ
     条項付新株予約権付             に代えて当社の保有する当社普通株式を処分(以下、当社普通株式の発行又は処分を当社
     社債券等の特質             普通株式の「交付」という。)する当社普通株式の数は行使価額の修正にともなって変動
                  する仕組みとなっているため、株価が下落し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」
                  欄第2項第(2)号に従い行使価額が修正された場合には、本新株予約権の行使請求により
                  当社が交付する当社普通株式の数は増加する。
               2 行使価額の修正基準
                  2020年7月14日及び2021年7月14日(以下、個別に又は総称して「修正日」という。)に
                  おいて、当該修正日まで(当日を含む。)の5連続取引日の株式会社東京証券取引所(以下
                  「東京証券取引所」という。)における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(計算の
                  結果1円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。)(以下「修正日価
                  額」という。)が、修正日に有効な行使価額を1円以上下回る場合には、行使価額は、修
                  正日以降、修正日価額に修正される。
               3 行使価額の修正頻度
                  2回(2020年7月14日及び2021年7月14日に修正されることがある。)
               4 行使価額の下限等
                  別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項第(2)号に従い修正される行使価額の下
                  限は、1,244円(発行決議日の前営業日の終値に75%を乗じた額)とする(但し、別記「新
                  株予約権の行使時の払込金額」欄第3項項第(1)号乃至第(3)号に定めるところに従って
                  行使価額に対して行われる調整と同様の方法による調整に服する。)。
               5 割当株式数の上限
                  本新株予約権の目的である株式の総数の上限は、本新株予約権の総数9,047個に出資金額
                  165,800円を乗じた金額を行使価額で除して得られる最大整数となる。ただし、別記「新
                  株予約権の行使時の払込金額」欄第2項又は第3項に従い、行使価額が修正又は調整さ
                  れた場合は、本新株予約権の目的である株式の総数は変更される。
               6 繰上償還条項等
                  本新株予約権は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄に従い、全部
                  取得されることがある。
               7 本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額の下限
                  本欄第4項に記載の下限行使価額にて本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達
                  額は、1,510,016,676円である。但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。
     新株予約権の目的と           当社普通株式(完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる
     なる株式の種類           株式である。)
               なお、当社の単元株式数は100株である。
     新株予約権の目的と           本新株予約権1個の行使請求により当社が新たに発行又はこれに代えて当社の保有する当社
     なる株式の数           普通株式を処分(以下当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」という。)する
               当社普通株式の数(以下「交付株式数」という。)は、165,800円(以下「出資金額」という。)
               を当該行使請求の効力発生日において適用のある行使価額で除して得られる最大整数とし、
               本新株予約権複数個の行使請求により当社が交付する当社普通株式の数は、行使請求の対象
               となった本新株予約権の数に出資金額を乗じた金額(以下「出資金総額」という。)を当該行
               使請求の効力発生日において適用のある行使価額で除して得られる最大整数とする(1株未満
               の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。)。
     新株予約権の行使時           1 本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法
     の払込金額
                  本新株予約権1個の行使に際し、出資される財産の額は、165,800円とする。
               2 行使価額
                (1)  各本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられ
                   る価額(以下「行使価額」という。)は、1,658円とする(当該行使価額を、以下「当初
                   行使価額」という。)。なお、行使価額は次項第(1)号乃至第(3)号に定めるところに従
                   い調整されることがある。
                (2)  2020年7月14日及び2021年7月14日(修正日)まで(当日を含む。)の5連続取引日の東
                   京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(計算の結果1円未満の
                   端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。)(修正日価額)が、修正日に有効な
                   行使価額を1円以上下回る場合には、行使価額は、修正日以降、修正日価額に修正さ
                   れる。但し、上記の計算の結果算出される金額が下限修正価額(以下に定義する。)を
                   下回る場合には、修正後の行使価額は下限修正価額とする。「下限修正価額」とは、
                   1,244円をいう(但し、次項第(1)号乃至第(3)号に定めるところに従って行使価額に対
                   して行われる調整と同様の方法による調整に服する。)。
               3 行使価額の調整
                (1)  行使価額の調整
                  ① 当社は、本新株予約権の発行後、本号②に掲げる各事由により当社の発行済普通株
                    式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以
                    下「行使価額調整式」という。)により行使価額を調整する。
                                   発行又は      1株当たりの発行

                                        ×
                             既発行
                                  処分株式数       又は処分価額
                            普通株式数
                                 +
                                         時価
                  調整後     調整前
                     =     ×
                 行使価額     行使価額
                             既発行普通株式数+発行又は処分株式数
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                  ② 行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後行
                    使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
                   イ 時価(第(2)号②に定義される。)を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに
                     発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合
                     を含む。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行
                     使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を
                     請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株
                     式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
                     調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日と
                     し、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは
                     処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合にはその
                     日の翌日以降これを適用する。
                   ロ 株式の分割により普通株式を発行する場合
                     調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
                   ハ 時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式
                     又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株
                     予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合
                     調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の
                     全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出す
                     るものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合
                     は)効力発生日以降これを適用する。
                     但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日
                     の翌日以降これを適用する。
                   ニ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付
                     されたものを含む。)の取得と引換えに時価を下回る価額をもって当社普通株式を
                     交付する場合
                     調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
                   ホ 上記イ乃至ハの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準
                     日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときに
                     は、上記イ乃至ハにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日
                     以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があっ
                     た日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権を有する者(以下「本新株
                     予約権者」という。)に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付す
                     る。
                        (調整前行使価額          調整前行使価額により当該期間内

                                 ×
                        -調整後行使価額)            に交付された普通株式数
                  交付普通
                      =
                   株式数              調整後行使価額
                     この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行

                     わない。
                (2)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を
                    切り捨てる。
                  ② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日(但し、本項第(1)
                    号②ホの場合は基準日)に先立つ45取引日(以下に定義する。)目に始まる30連続取引
                    日の東京証券取引所における当社普通株式終値の平均値(終値のない日数を除く。)
                    とする。
                    この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨
                    てる。
                    「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東
                    京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限(一
                    時的な取引制限も含む。)があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないもの
                    とする。
                  ③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるた
                    めの基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価
                    額を適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日にお
                    ける当社の有する当社普通株式の数を控除した数とし、当該行使価額の調整前に本
                    項第(1)号②又は本項第(3)号に基づき交付されたものとみなされた当社普通株式の
                    うち未だ交付されていない当社普通株式の数を加えた数とする。また、本項第(2)号
                    ホの場合には、行使価額調整式で使用する発行又は処分株式数は、基準日における
                    当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式の数を含まないものとす
                    る。
                  ④ 行使価額調整式により算出された行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満に
                    とどまるときは、行使価額の調整は行わないこととする。但し、次に行使価額の調
                    整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整
                    前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用するもの
                    とする。
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                (3)  本項第(1)号②の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当
                   社は、必要な行使価額の調整を行う。
                  ① 株式の併合、合併、会社分割又は株式交換のために行使価額の調整を必要とすると
                    き。
                  ② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により
                    行使価額の調整を必要とするとき。
                  ③ 行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後
                    行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する
                    必要があるとき。
                (4)  前項第(2)号により行使価額の修正を行う場合、又は本項第(1)号乃至第(3)号により行
                   使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、
                   修正前又は調整前の行使価額、修正後又は調整後行使価額及びその適用の日その他必
                   要な事項を本新株予約権者に通知する。但し、適用の日の前日までに前記の通知を行
                   うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
     新株予約権の行使に           1,510,016,676円
     より株式を発行する          (注) すべての本新株予約権が行使されたと仮定して算出された金額である。新株予約権の権
     場合の株式の発行価             利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合に
     額の総額             は、上記株式の発行価額の総額は減少する。
     新株予約権の行使に           1.本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格
     より株式を発行する             本新株予約権の行使により発行する当社普通株式1株の発行価格は、166,908円(本新株
     場合の株式の発行価             予約権1個の発行価格と出資金額を合計した金額)を、当該行使請求の時点において有効
     格及び資本組入額             な交付株式数で除した金額となり、本新株予約権複数個の行使により発行する当社普通
                  株式1株の発行価格は、行使請求の対象となった本新株予約権の数に166,908円(本新株
                  予約権1個の発行価格と出資金額を合計した金額)を乗じた金額を、当該行使請求の時点
                  において有効な交付株式数で除した金額となる。
               2.本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
                ① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社
                   計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、
                   計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
                ② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、
                   本項①記載の資本金等増加限度額から本項①に定める増加する資本金の額を減じた額
                   とする。
     新株予約権の           2020年1月15日から2025年1月14日(但し、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条
     行使期間           件」欄に従って当社が本新株予約権の全部を取得する場合には、当社が取得する本新株予約
               権については、当社による取得の効力発生日の前銀行営業日)までの間(以下「行使期間」と
               いう。)、いつでも本新株予約権を行使することができる。但し、行使期間の最終日が銀行営
               業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。行使期間を経過した後は、本新株予
               約権は行使できないものとする。
               上記にかかわらず、以下の期間については行使請求ができないものとする。
                (1)  当社普通株式に係る株主確定日(会社法第124条第1項に定める基準日をいう。)及びそ
                   の前営業日(振替機関の休業日でない日をいう。)
                (2)  振替機関が必要であると認めた日
                (3)  組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要であると当社が合理的に
                   判断した場合は、それらの組織再編行為の効力発生日の翌日から14日以内の日に先立
                   つ30日以内の当社が指定する期間中は、本新株予約権を行使することはできない。こ
                   の場合には停止期間その他必要な事項をあらかじめ本新株予約権者に通知する。
     新株予約権の行使請           1.行使請求の受付場所
     求の受付場所、             サン電子株式会社 総務部
     取次場所             (愛知県江南市古知野町朝日250番地)
     及び払込取扱場所           2.行使請求の取次場所
                  該当事項なし
               3.行使請求の払込取扱場所
                  株式会社三菱UFJ銀行 江南支店
                  愛知県江南市古知野町朝日46番地
     新株予約権の           各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
     行使の条件
     自己新株予約権の           当社は、当社が合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)をする場合、株式交換若しく
     取得の事由及び           は株式移転により他の会社の完全子会社となる場合又は東京証券取引所において当社の普通
     取得の条件           株式が上場廃止とされる場合、会社法第273条の規定に従って15取引日前に通知をしたうえ
               で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たり1,108円の価額で、本新株予約
               権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。
     新株予約権の           該当事項なし。但し、当社と割当予定先との間で締結される予定である本引受契約におい
     譲渡に関する事項           て、本新株予約権の譲渡については当社取締役会の決議による当社の承認が必要である旨が
               定められる予定である。
     代用払込みに           該当事項なし。
     関する事項
     組織再編成行為に           該当事項なし。
     伴う新株予約権の
     交付に関する事項
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     (注)   1 本新株予約権の行使請求の方法
         (1)  本新株予約権を行使する場合、上記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することがで
           きる期間中に上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受
           付場所を宛先として、行使請求に必要な事項をFAX、電子メール又は当社及び当該行使請求を行う本新株
           予約権者が合意する方法により通知するものとします。
         (2)  本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される
           財産の価額の全額を、現金にて上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄
           記載の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
         (3)  本新株予約権の行使請求は、上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記
           載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行
           使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に効力が発生します。
        2 株式の交付方法
          当社は、本新株予約権の行使請求の効力が生じた日の3銀行営業日後の日に振替株式の新規記録又は自己株
          式の当社名義からの振替によって株式を交付する。
        3 新株予約権証券の不発行
          当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しません。
        4 本新株予約権の行使に関するその他の合意事項
          該当事項なし。
        5 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由
         (1)  資金調達の目的
           当社は、モバイルデータソリューション事業、エンターテインメント関連事業、新規IT関連事業の開発・
          製造・販売を主たる業務内容とする企業です。当社グループは、競争優位性を確保できると見込まれる複数
          の事業領域を持つことにより、事業の継続性を高めようと活動をしております。このような考えのもと、経
          営方針として「情報通信とエンターテインメントへの集中」、「企業価値の向上を図る」、「ベンチャー精
          神で自ら行動する」を掲げ、中長期的な経営戦略として、以下の3点を推進しております。
           ①  情報通信(セキュリティ、コンテンツ、通信)関連分野での新たな顧客価値の創造
           ②  エンターテインメント(遊技機)関連分野でのシェア拡大
           ③  グローバル市場におけるビジネス構築及び拡大
           具体的には、ハードウエアとソフトウエアの両方の技術を持つエンジニア集団として、お客様の信頼を得
          つつ、売れる商品・サービスとは何かに徹底的にこだわり、企画、開発、販売戦略をもって、新たな価値を
          提供し、収益に貢献するビジネス展開を図ります。また、外部からの視点、外部ノウハウを積極的に活用
          し、変化はチャンスと考え、失敗を恐れず、更なる成長を目指してワールドワイドで取組んでおります。
           これらの中長期的な経営戦略を推進するうえで、エンターテインメント(遊技機)関連分野におきまして
          は、  2020年3月期第2四半期累計において、売上高27億84百万円(前年同期比37.3%増)、セグメント利益2
          億33百万円(前年同期は88百万円の損失)となっており、当セグメントは厳しい事業環境であるものの利益を
          維持し、成熟市場である点を踏まえると、当利益をベースとした事業が生み出す資金で十分な投資が可能な
          状態であります。一方、新規IT関連事業等の成長事業についてはモバイルデータソリューション事業の売上
          高84億91百万円(前年同期比7.9%減)、セグメント損失が12億73百万円(前年同期は8億68百万円の利益)、
          新規IT関連事業の売上高は6億98百万円(前年同期比55.0%増)、セグメント損失が2億6百万円(前年同期
          は4億80百万円の損失)であり、モバイルデータソリューション事業は一時的な費用が13億円ほどを占め、
          通常損益としては黒字である認識である一方、今後、事業をより飛躍させるためのM&A資金が不足してお
          り、かつ新規IT関連事業はまだ市場開拓のフェーズにあり、今後もM&A等の手段を含めた事業開発において
          資金が必要であると考えています。
           現在、当社のモバイルデータソリューション事業のうち、犯罪捜査機関等向けであるデジタル・インテリ
          ジェンス事業が属するデジタルフォレンジック(注1)市場につきましては、各国行政機関の安全保障に対す
          る意識の高まり、デジタル化の進展及び犯罪捜査手法の進化等に伴い、需要の形を変えながら、引き続き成
          長が見込める市場環境にあります。このように、モバイルデータソリューション事業においては、デジタル
          フォレンジック市場が堅調に成長を続けており、かつその需要が幅広くなっていくことに対応するため、製
          品・サービス等の販促・研究開発を強力に推進しております。具体的には、デジタル化の進展及び犯罪捜査
          手法の進化等に伴い、需要の変化に対応することを目的とし、データ分析を正確かつ迅速に行い、また、
          データを保護するためのセキュリティをより幅広く活用できる製品・サービスを揃えていくことが必要と
          なっております。このような動きの中で、2019年6月17日に開示しました連結子会社における第三者割当に
          よる優先株式の発行により122億円(110百万米ドル)の資金調達を行いました。これはデジタル・インテリ
          ジェンス分野におけるリーディングポジションを構築するための分析やPCなどのモバイル以外のフォレン
          ジック企業のM&Aを目的として、連結子会社であるCellebrite社が調達しました(届出書提出日時点ではまだ
          検討段階であり、充当はありません)。一方、今回の調達はグループ全体で、デジタル・インテリジェンス
          分野を中核として、そのブランド力等が活かせるサイバーセキュリティ分野への戦略的なM&A及びその人材
          確保を目的としたものとなります。
           また、当社の新規IT関連事業に関して、M2M(注2)/IoT(注3)市場においては多くの企業が当該市場に参
          入しており、競争環境は厳しくなっております。また、AR(注4)市場においても活発な研究開発がなされ、
          徐々に製品が発売されるなど、変化のある市場となっています。当社では、IoTに関連するセンサーデバイ
          スやゲートウェイ、ルーター、次世代のデジタル端末として期待されるスマートグラスやAR、キャッシュレ
          ス社会の到来に向けたO2O(注5)など新規IT関連事業の各事業の立ち上げを行っておりますが、十分な売上
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          規模を達成できておりません。そのため、成長が見込まれる新規IT関連事業における売上げを早期に増加さ
          せるためには、市場・顧客の開拓、及びニーズの掘り起しが急務となってきております。
           さらに、当社では、高度なノウハウを有した優秀な人材をいかに育成・獲得していくかが重要と考えてお
          り、継続的な募集、教育・研修制度、人事・処遇制度の拡充により採用・定着を図るとともに、各分野で蓄
          積してきたノウハウを相互に指導活用することで、社員の「人財化」を推進しておりますが、現在、全世界
          的にIT人材や高スキル人材の人材不足が生じております。
           これを踏まえ、当社では、①モバイルデータソリューション事業において、M&A、資本・業務提携等によ
          り、当社グループにはないコア技術の獲得・利用を行うこと、②新規IT関連事業における、販促・マーケ
          ティング活動の積極化による市場・顧客の開拓、及びニーズの掘り起し、③モバイルデータソリューション
          事業における事業領域の拡大に伴う管理工数の増加、新規IT関連事業における市場・顧客の開拓、及びニー
          ズの掘り起しに対応が可能なIT人材や高スキル人材の獲得及び教育の重要性が高まっていると認識しており
          ます。
           これらの課題を解決することを目的として当社に対する投資先を検討していたところ、複数の上場会社へ
          投資機会等の情報提供やコンサルティングサービスを提供している実績のあるアドバンテッジアドバイザー
          ズ株式会社(代表者:代表取締役 笹沼泰助 住所:東京都港区虎ノ門四丁目1番28号 虎ノ門タワーズオ
          フィス、以下「アドバンテッジアドバイザーズ」といいます。)から、同社が投資機会の情報提供等のサー
          ビスを提供しているファンドの中でも、複数の上場会社、とりわけIT業界への投資実績かつ信頼性を有する
          者により運営されるファンドを紹介されました。当社は、モバイルデータソリューション事業及び新規IT関
          連事業に必要な成長資金を調達し、また、アドバンテッジアドバイザーズとの協力関係を強化することに
          よって、企業価値を向上させることを目的として、当該ファンドに対する第三者割当による本新株予約権及
          び本新株予約権付社債の発行を決議しました。
           (注)   1 デジタルフォレンジックとは、犯罪捜査解決や裁判の証拠収集を目的にデジタル機器を調査す
               ることをいう。
             2 M2Mとは、Machine           to  Machineの略で、機器間通信のことをいう。
             3 IoTとは、Internet           of  Thingsの略で、モノがインターネットのように情報交換することにより
               相互に制御する仕組みのことをいう。
             4 ARとは、Augmented           Realityの略で、人が知覚する現実環境をコンピュータにより確証する技術
               のことをいう。
             5 O2Oとは、Online          to  Offlineの略で、ネット上からネット外の購買行動に影響を与える施策の
               ことをいう。
         (2)  資金調達方法の選択理由
           当社は、企業価値向上と持続的な成長のための必要資金を確保するにあたり、複数の資金調達方法を検討
          いたしました。その結果、以下の理由により第三者割当の方法による本新株予約権及び本新株予約権付社債
          の発行が最も適した調達方法であるという結論に至りました。
          ① 公募増資又は第三者割当の方法による新株式の発行により資金調達を行う場合、一度に新株式を発行し
            て資金調達を完了させることができ、かつ償還の必要がない反面、発行済株式総数の増加が即時に発生
            するため、株価に大きな影響を及ぼす可能性があります。一方、新株予約権及び転換社債型新株予約権
            付社債による資金調達手法は、即時に希薄化が生じることがないことから、株価への影響が相対的に軽
            減されることが期待されます。また、新株予約権付社債のみを発行する場合、当社が償還義務を負う可
            能性のある負債が増えることから、資本性があり、かつ、希薄化の影響も抑制できる新株予約権を併せ
            て発行することといたしました。
          ② 新株予約権による資金調達は、一般に、転換社債型新株予約権付社債と同様に即時の希薄化を避けるこ
            とができる反面、当初想定していた時期、金額での資金調達ができない可能性があります。そこで、転
            換社債型新株予約権付社債と組み合わせることで、クロージング日にまとまった資金調達(総額
            310,002,076円)ができることとしております。
          ③ 銀行借入れにより調達した場合、満期での元本の返済が必要となるところ、転換社債型新株予約権付社
            債では将来的に株価が上昇し株式への転換が進む場合には、額面相当額の返済を要せず、財務基盤が強
            化することが期待されます。
           また、株式価値の希薄化が生じる時期を可能な限り遅らせることができるよう割当予定先と協議した結

          果、本新株予約権付社債の調達資金による企業価値向上と持続的な成長を確認するために相当な期間とし
          て、2020年1月15日から2021年1月14日までの期間は本転換社債型新株予約権を行使しない旨を本引受契約
          で合意しております(①当社の各事業年度に係る連結の四半期損益計算書に記載される営業損益が2連続で
          損失となった場合、②当社の各事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産合計の額が、直前
          の事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産合計の額の75%を下回った場合、③本引受契約
          に定める前提条件がクロージング日において満たされていなかったことが判明した場合、又は④当社が本引
          受契約上の義務又は表明・保証に違反(軽微な違反を除く。)した場合は除く。)。一方で、割当予定先は、
          当社の中長期的な企業価値の向上と株式価値の最大化を目指すことで得られるキャピタルゲインを獲得する
          こと(本新株予約権を行使し、また、本新株予約権付社債を普通株式に転換した上で売却する際における投
          資資金の回収)を目的としていることから、本新株予約権及び本転換社債型新株予約権の行使が可能な期間
          において、当社普通株式の株価等を勘案の上で割当予定先が適切と判断した時点で、株式への転換が行われ
          ることとなります。以上の点により、既存株主の利益に配慮することを前提に当社の資金ニーズに対応しな
          がら、当社の中長期的な企業価値の向上と株式価値の最大化を目指すことが割当予定先の利益にもつながる
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          ため、本引受契約を締結した上で、第三者割当の方法により本新株予約権及び本新株予約権付社債を発行す
          ることが最も適した調達方法であるという結論に至りました。
        6 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第9項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定す
          るデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
          該当事項なし。
        7 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先と
          の間で締結する予定の取決めの内容
          2019年12月20日に、割当予定先との間で締結する予定の本引受契約において、「                                     第2 売出要項 募集又は
          売出しに関する特別記載事項 2 本新株予約権の取得請求権について                                 」に記載のとおり合意する予定であ
          ります。
        8 当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
          該当事項なし。
        9 当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
          決めの内容
          該当事項なし。
        10 その他投資者の保護を図るため必要な事項
          該当事項なし。
        11 その他
         (1)  本新株予約権の発行については、金融商品取引法(昭和23年法律第25号、その後の改正を含みます。以下
           同じです。)による届出の効力発生を条件とします。
         (2)  その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役会長兼社長又はその代理人に一任します。
         (3)  当社が、会社法その他の法律の改正等、本新株予約権の発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要と
           なる場合には、当社は必要な措置を講じます。
     (3) 【新株予約権証券の引受け】

       該当事項はありません。
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    2  【新規発行新株予約権付社債(第1回無担保転換社債型新株予約権付社債)(短期社債を除く。)】
     銘柄           サン電子株式会社第1回無担保転換社債型新株予約権付社債(以下「本新株予約権付社債」
                といい、そのうち社債部分を「本社債」、新株予約権部分を「本転換社債型新株予約権」
                という。)
     記名・無記名の別           -
     券面総額又は振替社債           金299,978,000円
     の総額(円)
     各社債の金額(円)           金6,122,000円
     発行価額           金299,978,000円
     の総額(円)
     発行価格(円)           各社債の金額100円につき金100円。
                但し、本転換社債型新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。
     利率(%)           年率0.3%
     利払日           2020年7月14日を第1回の利払日として、その後毎年1月14日及び7月14日
     利息支払の方法           1.本社債の利息は、本新株予約権付社債の払込期日の翌日から満期償還日(但し、繰上償
                  還される場合は繰上償還日)までこれを付するものとし、2020年7月14日を第1回の利
                  払日としてその日(同日を含む。)までの分を支払い、その後毎年1月14日及び7月14
                  日(但し、繰上償還される場合には、繰上償還日)(以下「利払日」という。)に、当該
                  利払日の直前の利払日(第1回の利払日においては払込期日)の翌日から当該利払日(同
                  日を含む。)までの期間(以下「利息計算期間」という。)について、その日までの前半
                  年分を支払う。但し、半年分に満たない利息計算期間につき利息を計算するときは、
                  1年を365日とする日割りをもってこれを計算し、円位未満の端数が生じた場合にはこ
                  れを切り捨てる。本項に従い決定される、各利払日に支払われるべき各本社債の利息
                  の金額を「利息金額」という。
                2.利払日が東京における銀行休業日にあたるときは、その支払いを当該利払日の直前の
                  銀行営業日に繰り上げるものとする。
                3.本転換社債型新株予約権の行使の効力発生日から後は、当該行使に係る各本社債の利
                  息は発生しない。また、当該行使の効力が生じた日までの未払利息は、当該行使の効
                  力が生じた日から10営業日以内に支払う。
                4.償還期日後は利息を付さない。但し、償還期日に弁済の提供がなされなかった場合に
                  は、当該元本について、償還期日の翌日(同日を含む。)から弁済の提供がなされた日
                  (同日を含む。)までの期間につき、年14.0%の利率による遅延損害金を付するものと
                  する。
                5.利息の支払場所
                  別記「(注)6 元利金の支払」記載のとおり。
     償還期限           2025年1月14日
     償還の方法           1 償還金額
                  各社債の金額100円につき金100円
                  但し、繰上償還の場合は本欄第2項第(2)号に定める金額による。
                2 社債の償還の方法及び期限
                 (1)  本社債は、2025年1月14日(償還期限)にその総額を各社債の金額100円につき金100
                   円で償還する。
                 (2)  繰上償還事由
                  ① 組織再編行為による繰上償還
                   イ 組織再編行為(下記ニ(ⅰ)に定義する。)が当社の株主総会で承認された場合(株
                     主総会の承認が不要な場合は当社の取締役会で決議された場合。かかる承認又
                     は決議がなされた日を、以下「組織再編行為承認日」という。)において、承継
                     会社等(下記ニ(ⅱ)に定義する。)の普通株式がいずれの金融商品取引所にも上
                     場されない場合には、当社は本新株予約権付社債権者に対して償還日(当該組織
                     再編行為の効力発生日前の日とする。)の30日前までに通知の上、残存する本社
                     債の全部(一部は不可)を、以下の償還金額で繰上償還するものとする。
                   ロ 上記償還に適用される償還金額は、参照パリティ(下記ハに定義する。)が100%
                     を超える場合には、各社債の金額100円につき金100円に参照パリティを乗じた
                     額とし、参照パリティが100%以下となる場合には、各社債の金額100円につき
                     金100円とする。
                   ハ 参照パリティは、以下に定めるところにより決定された値とする。
                    (ⅰ)   当該組織再編行為に関して当社普通株式の株主に支払われる対価が金銭のみ
                       である場合
                       当該普通株式1株につき支払われる当該金銭の額を当該組織再編行為承認日
                       時点で有効な転換価額(別記(新株予約権付社債に関する事項)「新株予約権
                       の行使時の払込金額」欄第2項第(1)号に定義する。)で除して得られた値
                       (小数第5位まで算出し、小数第5位を四捨五入し、これを百分率で表示す
                       る。)
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                    (ⅱ)   (ⅰ)以外の場合
                       会社法に基づき当社の取締役会その他の機関において当該組織再編行為に関
                       して支払われ若しくは交付される対価を含む条件が決議又は決定された日
                       (決議又は決定された日よりも後に当該組織再編行為の条件が公表される場
                       合にはかかる公表の日)の直後の取引日(東京証券取引所において売買立会が
                       行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる
                       種類の取引停止処分又は取引制限(一時的な取引制限も含む。)があった場合
                       には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。以下同じ。)に始まる
                       5連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平
                       均値を、当該5連続取引日の最終日時点で有効な転換価額で除して得られた
                       値(小数第5位まで算出し、小数第5位を四捨五入し、これを百分率で表示
                       する。)とする。当該5連続取引日において別記(新株予約権付社債に関する
                       事項)「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項に記載の転換価額の調整
                       事由が生じた場合には、当該5連続取引日の当社普通株式の普通取引の終値
                       の平均値は、別記(新株予約権付社債に関する事項)「新株予約権の行使時の
                       払込金額」欄第3項に記載の転換価額の調整条項に準じて合理的に調整され
                       るものとする。
                   ニ それぞれの用語の定義は以下のとおりとする。
                    (ⅰ)   組織再編行為
                       当社が消滅会社となる合併契約の締結、当社が分割会社となる吸収分割契約
                       の締結若しくは新設分割計画(但し、発行会社の持株会社化を目的とする、
                       当該新設分割により設立する会社の株式の全てを発行会社が保有する場合を
                       除く。)の作成又は当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約の締結
                       若しくは株式移転計画の作成又はその他の日本法上の会社組織再編手続で、
                       かかる手続により本社債に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられるこ
                       ととなるものをいう。
                    (ⅱ)   承継会社等
                       当社による組織再編行為に係る吸収合併存続会社若しくは新設合併設立会
                       社、吸収分割承継会社若しくは新設分割設立会社、株式交換完全親会社、株
                       式移転完全親会社又はその他の日本法上の会社組織再編手続におけるこれら
                       に相当する会社のいずれかであって、本社債に基づく当社の義務を引き受け
                       るものをいう。
                   ホ 当社は、本号①イに定める通知を行った後は、当該通知に係る繰上償還通知を
                     撤回又は取り消すことはできない。
                  ② 公開買付けによる上場廃止に伴う繰上償還
                   イ 当社普通株式について金融商品取引法に基づく公開買付けがなされ、当社が当
                     該公開買付けに賛同する意見を表明し、当該公開買付けの結果、当社普通株式
                     が上場されている全ての日本の金融商品取引所においてその上場が廃止となる
                     可能性があることを当社又は公開買付者が公表又は容認し(但し、当社又は公開
                     買付者が、当該公開買付け後も当社普通株式の上場を維持するよう努力する旨
                     を公表した場合を除く。)、かつ公開買付者が当該公開買付けにより当社普通株
                     式を取得した場合、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日(当該公開買付
                     けに係る決済の開始日を意味する。)から15日以内に通知の上、当該通知日から
                     30日以上60日以内の日を償還日として、残存する本社債の全部(一部は不可)
                     を、本号①に記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額で繰
                     上償還するものとする。
                   ロ 本号①及び②の両方に従って本社債の償還を義務付けられる場合、本号①の手
                     続が適用される。但し、組織再編行為により当社普通株式の株主に支払われる
                     対価を含む条件が公表される前に本号②に基づく通知が行われた場合には、本
                     号②の手続が適用される。
                  ③ スクイーズアウト事由による繰上償還
                    当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社普通株式の
                    全てを対価をもって取得する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合、当社の
                    特別支配株主(会社法第179条第1項に定義される。)による当社の他の株主に対す
                    る株式等売渡請求を承認する旨の当社の取締役会の決議がなされた場合又は上場
                    廃止を伴う当社普通株式の併合を承認する旨の当社の株主総会の決議がなされた
                    場合(以下「スクイーズアウト事由」という。)、当社は、本新株予約権付社債権
                    者に対して、実務上可能な限り速やかに、但し、当該スクイーズアウト事由の発
                    生日から14日以内に通知した上で、当該通知において指定した償還日(かかる償還
                    日は、当該スクイーズアウト事由に係る当社普通株式の取得日又は効力発生日よ
                    り前で、当該通知の日から14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とす
                    る。)に、残存する本社債の全部(一部は不可)を、本号①に記載の償還の場合に準
                    ずる方式によって算出される償還金額で繰上償還するものとする。
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                  ④ 支配権変動事由による繰上償還
                   イ 本新株予約権付社債権者は、支配権変動事由(下記ロに定義する。)が生じた場
                     合、当該事由が生じた日後いつでも、その選択により、当社に対し、あらかじ
                     め書面により通知し、当該通知日から30日以上60日以内の日を償還日として、
                     その保有する本社債の全部又は一部を、本号①に記載の償還の場合に準ずる方
                     式によって算出される償還金額で繰上償還することを、当社に対して請求する
                     権利を有するものとする。
                   ロ 「支配権変動事由」とは、特定株主グループ(当社の株券等(金融商品取引法第
                     27条の23第1項に規定する株券等をいう。)の保有者(同法第27条の23第3項に
                     基づき保有者に含まれる者を含む。)及びその共同保有者(同法第27条の23第5
                     項に規定する共同保有者をいい、同条第6項に基づき共同保有者とみなされる
                     者を含む。))の株券等保有割合(同法第27条の23第4項に規定する株券等保有割
                     合をいう。)が50%超となった場合をいう。
                  ⑤ 社債権者の選択による繰上償還
                   イ 本新株予約権付社債権者は、2023年1月14日(但し、同日に先立ち財務制限条項
                     抵触事由(下記ロに定義する。)が生じた場合には、当該事由が生じた日)以降、
                     その選択により、当社に対して、償還すべき日の10営業日以上前に事前通知を
                     行った上で、当該繰上償還日に、その保有する本新株予約権付社債の全部又は
                     一部を各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することを、当社に対して
                     請求する権利を有する。
                   ロ 「財務制限条項抵触事由」とは、当社の各事業年度に係る連結損益計算書に記
                     載される営業損益が2期連続で損失となった場合、又は、当社の各事業年度末
                     日における連結貸借対照表に記載される純資産合計の額が、直前の事業年度末
                     日における連結貸借対照表に記載される純資産合計の額の75%を下回った場合
                     をいう。
                  ⑥ 上場廃止事由等又は監理銘柄指定による繰上償還
                   イ 本新株予約権付社債権者は、当社普通株式について、上場廃止事由等(下記ロに
                     定義する。)が生じた若しくは生じる合理的な見込みがある場合、又は東京証券
                     取引所による監理銘柄への指定がなされた若しくはなされる合理的な見込みが
                     ある場合には、その選択により、当社に対して、償還すべき日の10営業日以上
                     前に事前通知を行った上で、当該繰上償還日に、その保有する本新株予約権付
                     社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき金100円で繰上償還すること
                     を、当社に対して請求する権利を有する。
                   ロ 「上場廃止事由等」とは、当社又はその企業集団に、東京証券取引所有価証券
                     上場規程第604条の2第1項各号に定める事由が発生した場合、又は、当社が本
                     新株予約権付社債の払込期日以降その事業年度の末日現在における財務諸表又
                     は連結財務諸表において債務超過となる場合において、当該事業年度の末日の
                     翌日から起算して6ヶ月を経過する日までの期間において債務超過の状態でな
                     くならなかった場合をいう。
                  ⑦ 子会社の異動による繰上償還
                   イ 本新株予約権付社債権者は、Cellebrite                      Mobile    Synchronization        Ltd.が当社
                     の子会社に該当しないこととなる当該子会社の株式の処分又はこれと同等の経
                     済的効果を有する同子会社の事業の全部又は一部の譲渡若しくは会社分割その
                     他の行為が行われた、当該行為に係る決議が行われた、又はそれらの合理的な
                     見込みがある場合には、その選択により、当社に対して、償還すべき日の10営
                     業日以上前に事前通知を行った上で、当該繰上償還日に、その保有する本新株
                     予約権付社債の全部又は一部を下記の金額で繰上償還することを請求する権利
                     を有する。
                   ロ 子会社の異動による繰上償還の金額は以下のとおりとする。なお、償還日が以
                     下に掲げる2つの日付の間の日である場合には、償還金額はかかる2つの日付
                     に対応する各社債の金額100円あたりの償還金額に基づきかかる2つの日付の間
                     を直線で補間して算出した数値により算出した数値(小数第5位まで算出し、小
                     数第5位を四捨五入し、これを百分率で表示する。)とする。但し、日付に関す
                     る補間については1年を365日とする。
                         償還日         各社債の金額100円あたりの償還金額
                      2020年1月14日           100円
                      2021年1月14日           130円
                      2022年1月14日           130円
                      2023年1月14日           130円
                      2024年1月14日           140円
                      2025年1月14日           150円
                 (3)  本項に定める償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれ
                   を繰り上げる。
                3 買入消却
                 (1)  当社及びその子会社(下記第(3)号に定義する。)は、本新株予約権付社債権者と合意
                   の上、随時本新株予約権付社債をいかなる価格でも買入れることができる。
                 (2)  当社又はその子会社が本新株予約権付社債を買入れた場合には、当社は、いつで
                   も、その選択により(当社の子会社が買入れた場合には、当該子会社より消却のため
                   に当該本新株予約権付社債の交付を受けた後)、当該本新株予約権付社債に係る本社
                   債を消却することができ、かかる消却と同時に当該本新株予約権付社債に係る本転
                   換社債型新株予約権は消滅する。
                 (3)  「子会社」とは、会社法第2条第3号に定める子会社をいう。
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     募集の方法           第三者割当の方法により、すべての本新株予約権付社債を投資事業有限責任組合インフレ
                クションⅡ号、InfleXion            Ⅱ  Cayman,    L.P.及びフラグシップアセットマネジメント投資組
                合86号に割り当てる。
     申込証拠金(円)           該当事項なし
     申込期間
                2020年1月6日
     申込取扱場所
                サン電子株式会社 総務部
                (愛知県江南市古知野町朝日250番地)
     払込期日
                2020年1月14日
                本新株予約権付社債を割り当てる日は2020年1月6日とする。
                なお、本引受契約において、割当予定先は、クロージング日に、本引受契約に定める条件
                を充足することを前提として発行価額の総額を払い込むことを合意する予定である。
     振替機関
                株式会社証券保管振替機構
                東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
     担保
                本新株予約権付社債には担保及び保証は付されておらず、また、本新株予約権付社債のた
                めに特に留保されている資産はない。
     財務上の特約
                当社は、本新株予約権付社債の未償還残高が存する限り、本新株予約権付社債発行後、当
     (担保提供制限)
                社が国内で今後発行する他の転換社債型新株予約権付社債に担保権を設定する場合には、
                本新株予約権付社債のためにも担保付社債信託法に基づき、同順位の担保権を設定する。
                上記に基づき本新株予約権付社債に担保権を設定する場合、本社債を担保するのに十分な
                担保権を追加設定するとともに、担保権設定登記手続その他担保権の設定に必要な手続を
                速やかに完了の上、担保付社債信託法第41条第4項の規定に準じて公告するものとする。
     財務上の特約
                該当事項なし
     (その他の条項)
     (注)   1 社債管理者の不設置
          本新株予約権付社債は、会社法第702条但書の要件を充たすものであり、社債管理者は設置されない。
        2 期限の利益喪失に関する特約
          当社は、次のいずれかの事由が発生した場合には、直ちに本社債につき期限の利益を喪失するものとする。
         (1)  上記「利息支払の方法」欄又は「償還の方法」欄の規定に違背したとき。
         (2)  上記「財務上の特約(担保提供制限)」の規定に違背したとき。
         (3)  本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、又は期限が到来してもその弁済をすることができないと
           き。
         (4)  社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失し、若しくは期限が到来してもその弁済をすることがで
           きないとき、又は当社以外の社債若しくはその他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履
           行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。但し、当該債務の合計額(邦貨
           換算後)が100,000,000円を超えない場合は、この限りでない。
         (5)  破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生手続開始の申立てをし、又は取締役会において解散
           (合併の場合を除く。)議案を株主総会に提出する旨の決議をしたとき。
         (6)  破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生手続開始の決定又は特別清算開始の命令を受けたと
           き。
        3 本新株予約権付社債の社債権者に対する通知の方法
          本新株予約権付社債権者に対する通知は、当社の定款所定の公告の方法によりこれを行う。但し、法令に別
          段の定めがある場合を除き、公告に代えて各本新株予約権付社債権者に書面により通知する方法によること
          ができる。
        4 社債権者集会に関する事項
         (1)  本社債の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、開催日の少なくとも2週間前までに本社債の
           社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を通知する。
         (2)  本社債の社債権者集会は愛知県においてこれを行う。
         (3)  本社債の種類(会社法第681条第1号に定める種類をいう。)の社債の総額(償還済みの額を除き、当社が有
           する当該社債の金額の合計額は算入しない。)の10分の1以上にあたる本社債を有する本新株予約権付社
           債権者は、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して、社債権者集
           会の招集を請求することができる。
        5 社債、株式等の振替に関する法律の適用
          本新株予約権付社債は、社債、株式等の振替に関する法律(以下「社債等振替法」という。)の規定の適用を
          受け、振替機関の振替業に係る業務規程その他の規則に従って取り扱われるものとする。社債等振替法に従
          い本新株予約権付社債の社債権者(以下「本新株予約権付社債権者」という。)が新株予約権付社債券の発行
          を請求することができる場合を除き、本新株予約権付社債に係る新株予約権付社債券は発行されない。社債
          等振替法に従い本新株予約権付社債に係る新株予約権付社債券が発行される場合、かかる新株予約権付社債
          券は無記名式とし、本新株予約権付社債権者は、かかる新株予約権付社債券を記名式とすることを請求する
          ことはできない。
        6 元利金の支払
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          本社債に係る元利金は、社債等振替法及び振替機関の業務規程その他の規則に従って支払われる。
        7 財務代理人、発行代理人及び支払代理人
          本社債の財務代理人は株式会社三菱UFJ銀行とする。
          財務代理人は、発行代理人及び支払代理人を兼ねるものとする。
          財務代理人は、本社債の社債権者に対していかなる義務も責任も負わず、また本社債の社債権者との間にい
          かなる代理関係又は信託関係も有しない。
        8 本新株予約権付社債について、当社の依頼により、信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供された信
          用格付又は信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供される予定の信用格付はない。
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     (新株予約権付社債に関する事項)
     当該行使価額修正条項            1 本転換社債型新株予約権の行使請求(以下「行使請求」という。)により当社が交付す
     付新株予約権付社債券              る当社普通株式の数は株価の下落により増加することがある。当該株式数は行使請求
     等の特質              に係る本転換社債型新株予約権が付された本社債の金額の総額を当該行使請求の効力
                   発生日において適用のある転換価額で除して得られる数であるため、別記「新株予約
                   権の行使時の払込金額」欄第2項第(2)号に従い転換価額が修正された場合には、本転
                   換社債型新株予約権の行使請求により当社が交付する当社普通株式の数は増加する。
                2 転換価額の修正基準
                   2020年7月14日及び2021年7月14日(以下、個別に又は総称して「修正日」という。)
                   において、当該修正日まで(当日を含む。)の5連続取引日の東京証券取引所における
                   当社普通株式の普通取引の終値の平均値(計算の結果1円未満の端数を生じる場合は、
                   その端数を切り上げた金額。)(以下「修正日価額」という。)が、修正日に有効な転換
                   価額を1円以上下回る場合には、転換価額は、修正日以降、修正日価額に修正され
                   る。
                3 転換価額の修正頻度
                   2回(2020年7月14日及び2021年7月14日に修正されることがある。)
                4 転換価額の下限等
                   別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項第(2)号に従い修正される転換価額の
                   下限は、1,244円(発行決議日の前営業日の終値に75%を乗じた額)とする(但し、別記
                   「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項項第(1)号乃至第(3)号に定めるところに
                   従って転換価額に対して行われる調整と同様の方法による調整に服する。)。なお、本
                   転換社債型新株予約権の行使により交付される当社普通株式の数は、行使請求に係る
                   本転換社債型新株予約権が付された本社債の金額の総額を当該行使請求の効力発生日
                   において適用のある転換価額で除して得られる数となる。
                5 繰上償還条項等
                   本新株予約権付社債は、別記「償還の方法」欄第2項第(2)号に従い、繰上償還される
                   ことがある。
     新株予約権の目的とな            当社普通株式
     る株式の種類            すべて完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式
                である。
                なお、単元株式数は100株である。
     新株予約権の目的とな            本転換社債型新株予約権の行使により当社が新たに発行又はこれに代えて当社の保有する
     る株式の数            当社普通株式を処分(以下当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」とい
                う。)する当社普通株式の数は、同時に行使された本転換社債型新株予約権に係る本社債の
                金額の総額を当該行使時において有効な転換価額で除して得られる数とする。但し、1株
                未満の端数が生じた場合は、会社法の規定に基づいて現金により精算する(当社が単元株制
                度を採用している場合において、本転換社債型新株予約権の行使により単元未満株式が発
                生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金
                により精算し、1単元未満の株式はこれを切り捨てる。)。なお、かかる現金精算において
                生じた1円未満の端数はこれを切り捨てる。
     新株予約権の行使時の            1 本転換社債型新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその
     払込金額              算定方法
                 (1)  本転換社債型新株予約権1個の行使に際し、当該本転換社債型新株予約権が付され
                    た各本社債を出資するものとする。
                 (2)  本転換社債型新株予約権1個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の
                    金額と同額とする。
                2 転換価額
                 (1)  各本転換社債型新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあ
                    たり用いられる価額(以下「転換価額」という。)は、1,658円とする(当該転換価額
                    を、以下「当初転換価額」という。)。なお、転換価額は次項第(1)号乃至第(3)号に
                    定めるところに従い調整されることがある。
                 (2)  2020年7月14日及び2021年7月14日(修正日)において、当該修正日まで(当日を含
                    む。)の5連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平
                    均値(計算の結果1円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。)(修
                    正日価額)が、修正日に有効な転換価額を1円以上下回る場合には、転換価額は、修
                    正日以降、修正日価額に修正される。但し、上記の計算の結果算出される金額が下
                    限修正価額(以下に定義する。)を下回る場合には、修正後の転換価額は下限修正価
                    額とする。「下限修正価額」とは、1,244円をいう(但し、次項第(1)号乃至第(3)号
                    に定めるところに従って転換価額に対して行われる調整と同様の方法による調整に
                    服する。)。
                3 転換価額の調整
                 (1)  転換価額の調整
                   ① 当社は、本新株予約権付社債の発行後、本号②に掲げる各事由により当社の発行
                     済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定
                     める算式(以下「転換価額調整式」という。)により転換価額を調整する。
                                    発行又は      1株当たりの発行

                                         ×
                              既発行
                                   処分株式数       又は処分価額
                             普通株式数
                                  +
                                          時価
                   調整後     調整前
                      =     ×
                  転換価額     転換価額
                              既発行普通株式数+発行又は処分株式数
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                   ② 転換価額調整式により本新株予約権付社債の転換価額の調整を行う場合及びその
                     調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
                    イ 時価(第(2)号②に定義される。)を下回る払込金額をもってその発行する当社普
                      通株式又はその処分する当社の有する当社普通株式を引き受ける者の募集をす
                      る場合(但し、下記ロの場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを
                      含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通
                      株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及
                      び株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
                      調整後の転換価額は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、当該募
                      集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与え
                      る株主を定めるための基準日の翌日以降これを適用する。
                    ロ 普通株式の株式分割又は無償割当をする場合
                      調整後の転換価額は、当該株式分割又は無償割当により株式を取得する株主を
                      定めるための基準日(基準日を定めない場合は、効力発生日)の翌日以降これを
                      適用する。
                    ハ 時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株
                      式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付され
                      たものを含む。)を発行する場合、又は時価を下回る価額をもって当社普通株式
                      の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)そ
                      の他の証券又は権利を発行する場合。なお、新株予約権無償割当て(新株予約権
                      付社債を無償で割り当てる場合を含む。以下同じ)は、新株予約権を無償発行し
                      たものとして本ハを適用する
                      調整後の転換価額は、発行される株式又は新株予約権その他の証券又は権利(以
                      下「取得請求権付株式等」という)の全てが当初の条件で取得又は行使され当社
                      普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するもの
                      とし、当該取得請求権付株式等の払込期日又は払込期間末日の翌日以降、ま
                      た、当該募集において株主に割り当てを受ける権利を与える場合は、当該権利
                      を与える株主を定めるための基準日(基準日を定めない場合は、その効力発生
                      日)の翌日以降これを適用する。
                      但し、本ハに定める取得請求権付株式等が当社に対する企業買収の防衛を目的
                      とする発行である旨を、当社が公表のうえ本新株予約権付社債権者に通知した
                      ときは、調整後の転換価額は、当該取得請求権付株式等について、当該取得請
                      求権付株式等の要項上、当社普通株式の交付と引換えにする取得の請求若しく
                      は取得条項に基づく取得若しくは当該取得請求権付株式等の行使が可能となっ
                      た日(以下「転換・行使開始日」という。)の翌日以降、転換・行使開始日にお
                      いて取得の請求、取得条項による取得又は当該取得請求権付株式等の行使によ
                      り当社普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出し
                      てこれを適用する。
                    二 上記イ乃至ハの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基
                      準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているとき
                      には、上記イ乃至ハにかかわらず、調整後の転換価額は、当該承認があった日
                      の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承
                      認があった日までに本転換社債型新株予約権の行使請求をした本転換社債型新
                      株予約権を有する者(以下「本転換社債型新株予約権者」という。)に対して
                      は、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
                         (調整前転換価額          調整前転換価額により当該期間内
                                  ×
                         -調整後転換価額)            に交付された普通株式数
                   交付普通
                       =
                    株式数              調整後転換価額
                      この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は
                      行わない。
                 (2)① 転換価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位
                     を切り捨てる。
                   ② 転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額を適用する日(但し、本項第
                     (1)号②ニの場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券
                     取引所における当社普通株式終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。
                     この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り
                     捨てる。
                   ③ 転換価額調整式で使用する既発行株式数は、当該募集において株主に株式の割当
                     てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日、
                     また、それ以外の場合は、調整後の転換価額を適用する日の1ヶ月前の日におけ
                     る当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数
                     を控除した数とし、当該転換価額の調整前に本項第(1)号②又は本項第(3)号に基
                     づき交付されたものとみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社
                     普通株式の数を加えた数とする。また、当社普通株式の株式分割が行われる場合
                     には、転換価額調整式で使用する発行又は処分株式数は、基準日における当社の
                     有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式の数を含まないものとする。
                   ④ 転換価額調整式により算出された転換価額と調整前転換価額との差額が1円未満
                     にとどまるときは、転換価額の調整は行わないこととする。但し、次に転換価額
                     の調整を必要とする事由が発生し転換価額を算出する場合は、転換価額調整式中
                     の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用
                     するものとする。
                                 15/33



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                 (3)  本項第(1)号②の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、
                    当社は、必要な転換価額の調整を行う。
                   ①   株式の併合、合併、会社分割又は株式交換のために転換価額の調整を必要とする
                     とき。
                   ②   その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生によ
                     り転換価額の調整を必要とするとき。
                   ③   転換価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整
                     後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考
                     慮する必要があるとき。
                 (4)  前項第(2)号により転換価額の修正を行う場合、又は本項第(1)号乃至第(3)号により
                    転換価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事
                    由、修正前又は調整前の転換価額、修正後又は調整後の転換価額及びその適用の日
                    その他必要な事項を本新株予約権付社債権者に通知する。但し、適用の日の前日ま
                    でに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
     新株予約権の行使によ            金299,978,000円
     り株式を発行する場合
     の株式の
     発行価額の総額
     新株予約権の行使によ            1 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格
     り株式を発行する場合              本転換社債型新株予約権の行使により発行する当社普通株式1株の発行価格は、上記
     の株式の発行価格及び              「新株予約権の行使時の払込金額」欄記載の転換価額(転換価額が調整された場合は調
     資本組入額              整後の転換価額)とする。
                2 本転換社債型新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及
                   び資本準備金に関する事項
                 (1)  本転換社債型新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金
                    の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の
                    1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる
                    ものとする。
                 (2)  本転換社債型新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準
                    備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本
                    金の額を減じた額とする。
     新株予約権の            本転換社債型新株予約権者は、2020年1月15日から2025年1月9日(別記「償還の方法」欄
     行使期間            第2項第(2)号に定めるところにより、本社債が繰上償還される場合には、当該償還日の2
                営業日前)までの間(以下「行使期間」という。)、いつでも、本転換社債型新株予約権を行
                使することができる。但し、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営
                業日を最終日とする。行使期間を経過した後は、本転換社債型新株予約権は行使できない
                ものとする。
                上記にかかわらず、以下の期間については行使請求ができないものとする。
                 (1)  当社普通株式に係る株主確定日及びその前営業日(振替機関の休業日でない日をい
                    う。)
                 (2)  振替機関が必要であると認めた日
                 (3)  組織再編行為をするために本転換社債型新株予約権の行使の停止が必要であると当
                    社が合理的に判断した場合は、それらの組織再編行為の効力発生日の翌日から14日
                    以内の日に先立つ30日以内の当社が指定する期間中は、本転換社債型新株予約権を
                    行使することはできない。この場合には停止期間その他必要な事項をあらかじめ本
                    新株予約権付社債権者に通知する。
     新株予約権の行使請求            1 新株予約権の行使請求の受付場所
     の受付場所、取次場所              三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部
     及び払込取扱場所
                2 新株予約権の行使請求の取次場所
                   該当事項なし
                3 新株予約権の行使請求の払込取扱場所
                   該当事項なし
     新株予約権の            各本転換社債型新株予約権の一部行使はできないものとする。
     行使の条件
     自己新株予約権の            該当事項なし
     取得の事由及び            なお、本転換社債型新株予約権の取得事由は定めない。
     取得の条件
     新株予約権の譲渡に関            該当事項なし。但し、当社と割当予定先との間で締結される予定である本引受契約におい
     する事項            て、本新株予約権付社債の譲渡については当社取締役会の決議による当社の承認が必要で
                ある旨が定められる予定である。
     代用払込みに            1 本転換社債型新株予約権1個の行使に際し、当該本転換社債型新株予約権が付された
     関する事項              各本社債を出資するものとする。
                2 本転換社債型新株予約権1個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金
                   額と同額とする。
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     組織再編成行為に伴う            当社が組織再編行為を行う場合は、別記「償還の方法」欄第2項第(2)号①に基づき本新株
     新株予約権の交付に関            予約権付社債の繰上償還を行う場合を除き、承継会社等をして、組織再編行為の効力発生
     する事項            日の直前において残存する本新株予約権付社債に付された本転換社債型新株予約権の所持
                人に対して、当該本転換社債型新株予約権の所持人の有する本転換社債型新株予約権に代
                えて、それぞれの場合につき、承継会社等の新株予約権で、下記第(1)号乃至第(10)号に掲
                げる内容のもの(以下「承継新株予約権」という。)を交付させるものとする。この場合、
                組織再編行為の効力発生日において、本転換社債型新株予約権は消滅し、本社債に係る債
                務は承継会社等に承継され、本転換社債型新株予約権の所持人は、承継新株予約権の所持
                人となるものとし、本新株予約権付社債の要項の本転換社債型新株予約権に関する規定は
                承継新株予約権について準用する。
                 (1)  交付される承継会社等の新株予約権の数
                    当該組織再編行為の効力発生日直前において残存する本新株予約権付社債の所持人
                    が保有する本転換社債型新株予約権の数と同一の数とする。
                 (2)  承継会社等の新株予約権の目的たる株式の種類
                    承継会社等の普通株式とする。
                 (3)  承継会社等の新株予約権の目的たる株式の数
                    承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当
                    該組織再編行為の条件を勘案の上、本新株予約権付社債の要項を参照して決定する
                    ほか、以下に従う。なお、転換価額は上記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第
                    2項第(2)号と同様の修正及び同欄第3項第(1)号乃至第(3)号と同様の調整に服す
                    る。
                   ① 合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編行為の効力発生日の直後
                     に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編行為の効力発生日の
                     直前に本転換社債型新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保
                     有者が当該組織再編行為において受領する承継会社等の普通株式の数を受領でき
                     るように、転換価額を定める。当該組織再編行為に際して承継会社等の普通株式
                     以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の公正な市
                     場価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の
                     普通株式の数を併せて受領できるようにする。
                   ② その他の組織再編行為の場合には、当該組織再編行為の効力発生日の直後に承継
                     会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編行為の効力発生日の直前に
                     本転換社債型新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債の所持人が得るこ
                     とのできる経済的利益と同等の経済的利益を受領できるように、転換価額を定め
                     る。
                 (4)  承継会社等の新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はそ
                    の算定方法
                    承継会社等の新株予約権1個の行使に際しては、各本社債を出資するものとし、承
                    継会社等の新株予約権1個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金
                    額と同額とする。
                 (5)  承継会社等の新株予約権を行使することができる期間
                    当該組織再編行為の効力発生日又は承継会社等の新株予約権を交付した日のいずれ
                    か遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」欄に定める本転換社債型新株予約権
                    の行使期間の満了日までとし、上記「新株予約権の行使期間」欄に準ずる制限に服
                    する。
                 (6)  承継会社等の新株予約権の行使の条件
                    上記「新株予約権の行使の条件」欄に準じて決定する。
                 (7)  承継会社等の新株予約権の取得条項
                    定めない。
                 (8)  承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金
                    及び資本準備金に関する事項
                    承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金
                    の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の
                    1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる
                    ものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金
                    の額を減じた額とする。
                 (9)  組織再編行為が生じた場合
                    本欄の規定に準じて決定する。
                 (10)   その他
                    承継会社等の新株予約権の行使により承継会社等が交付する承継会社等の普通株式
                    の数につき、1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨て、現金による調整は
                    行わない(承継会社等が単元株制度を採用している場合において、承継会社等の新株
                    予約権の行使により単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株
                    式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算し、1株未満の端数はこれ
                    を切り捨てる。)。また、当該組織再編行為の効力発生日時点における本新株予約権
                    付社債の所持人は、本社債を承継会社等の新株予約権とは別に譲渡することができ
                    ないものとする。かかる本社債の譲渡に関する制限が法律上無効とされる場合に
                    は、承継会社等が発行する本社債と同様の社債に付された承継会社等の新株予約権
                    を、当該組織再編行為の効力発生日直前の本新株予約権付社債の所持人に対し、本
                    転換社債型新株予約権及び本社債の代わりに交付できるものとする。
                                 17/33



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     (注)   1 本社債に付された新株予約権の数
          各本社債に付された本転換社債型新株予約権の数は1個とし、合計49個の本転換社債型新株予約権を発行す
          る。
        2 本転換社債型新株予約権の行使請求の方法
         (1)  本転換社債型新株予約権の行使請求は、本新株予約権付社債権者が本新株予約権付社債の振替を行うため
           の口座の開設を受けた振替機関又は口座管理機関に対し行使請求に要する手続きを行い、行使請求期間中
           に当該振替機関又は口座管理機関により行使請求受付場所に行使請求の通知が行われることにより行われ
           る。
         (2)  振替機関又は口座管理機関に対し行使請求に要する手続を行った者は、その後、これを撤回することがで
           きない。
        3 本転換社債型新株予約権の行使請求の効力発生時期
         (1)  本転換社債型新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に要する事項の通知が行使請求受付場所に到達し
           た日に発生する。
         (2)  本転換社債型新株予約権の行使の効力が発生したときは、当該本転換社債型新株予約権に係る本社債につ
           いて弁済期が到来するものとする。
        4 株式の交付方法
          当社は、本転換社債型新株予約権の行使請求の効力発生後、当該行使請求に係る本新株予約権付社債権者に
          対し、当該本新株予約権付社債権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振
          替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。
        5 本転換社債型新株予約権と引き換えに金銭の払込みを要しないこととする理由
          本転換社債型新株予約権は、本社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできず、かつ本転換社
          債型新株予約権の行使に際して当該新株予約権に係る本社債が出資され、本社債と本転換社債型新株予約権
          が相互に密接に関係することを考慮し、また、本転換社債型新株予約権の価値と本社債の利率、払込金額等
          のその他の発行条件により当社が得られる経済的価値とを勘案して、本転換社債型新株予約権と引換えに金
          銭の払い込みを要しないこととする。
        6 本転換社債型新株予約権の行使に関するその他の合意事項
          当社は、割当予定先との間で2019年12月20日付で締結する予定の本引受契約において、本新株予約権及び本
          転換社債型新株予約権の行使について以下のとおり合意する予定である。なお、本新株予約権及び本転換社
          債型新株予約権を割当予定先に割当てる日は2020年1月6日とする。
         (1)  割当予定先は、2020年1月15日から2021年1月14日までの期間は、本転換社債型新株予約権を行使しな
           い。
         (2)  (1)にかかわらず、①当社の連結の四半期損益計算書に記載される営業損益が2連続で損失となった場
           合、②当社の各事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産合計の額が、直前の事業年度末
           日における連結貸借対照表に記載される純資産合計の額の75%を下回った場合、③本引受契約に定める前
           提条件がクロージング日において満たされていなかったことが判明した場合、又は④当社が本引受契約上
           の義務又は表明・保証に違反(軽微な違反を除く。)した場合には、割当予定先は、その後いつでも本新株
           予約権及び本転換社債型新株予約権を行使できる。
         (3)  割当予定先は、当社に対して、利払日(上記「2 新規発行新株予約権付社債(第1回無担保転換社債型新
           株予約権付社債)(短期社債を除く。)」の「利払日」欄に定義する。以下同じ。)以外の日を償還日とし
           て、上記「2 新規発行新株予約権付社債(第1回無担保転換社債型新株予約権付社債)(短期社債を除
           く。)」の「償還の方法」欄「2 社債の償還の方法及び期限 (2)繰上償還事由」に記載の④ないし⑦に
           基づく本新株予約権付社債の繰上償還を行うことを請求しないものとする。
         (4)  割当予定先は、上記「2 新規発行新株予約権付社債(第1回無担保転換社債型新株予約権付社債)(短期
           社債を除く。)」の「償還の方法」欄「2 社債の償還の方法及び期限 (2)繰上償還事由」に記載の④、
           ⑤、⑥又は⑦に定める事由が生じた場合には、当社に対して、当該④、⑤、⑥又は⑦に定める方法による
           通知を行った上で、残存する本新株予約権付社債の全部(一部は不可)を、当該④、⑤、⑥又は⑦に定める
           償還金額と当該買入日の直前の利払日の翌日から当該買入日までの期間係る利息相当額の合計額にて、買
           入れることを請求できるものとする。但し、当該請求に係る買入日を利払日と同日と定めることはできな
           いものとする。
        7 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由
          前記「1 新規発行新株予約権証券(第8回新株予約権) (2)新株予約権の内容等 (注)5行使価額修正条
          項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由」をご参照ください。
        8 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第9項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定す
          るデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
          該当事項なし。
        9 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先と
          の間で締結する予定の取決めの内容
          2019年12月20日に、割当予定先との間で締結する予定の本引受契約において、「第2 売出要項 募集又は
          売出しに関する特別記載事項」に記載のとおり合意する予定であります。
        10 当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
          該当事項なし。
                                 18/33


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        11 当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
          決めの内容
          該当事項なし。
        12 その他投資者の保護を図るため必要な事項
          該当事項なし。
    3  【新株予約権付社債の引受け及び新株予約権付社債管理の委託】

      該当事項はありません。
    4 【新規発行による手取金の使途】

     (1) 【新規発行による手取金の額】
        払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)

               1,809,994,676                   14,978,000                1,795,016,676

     (注)1.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
        2.発行諸費用は、主に、財務代理人費用、弁護士費用、第三者算定機関報酬費用、反社会的勢力調査費用及び
          その他事務費用(印刷事務費用、登記費用)等からなります。
        3.払込金額の総額は、すべての本新株予約権が行使されたと仮定して算出された金額です。本新株予約権の行
          使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額及
          び差引手取概算額は減少します。
     (2) 【手取金の使途】

       手取概算額1,795,016,676円(本新株予約権1,501,692,372円、本新株予約権付社債293,324,304円)につきまして
      は、一層の事業拡大及び収益力の向上のための資金に、2024年12月までに充当する予定であります。かかる資金の
      内訳については以下のとおりです。
       なお、調達した資金は、実際の支出までは当社が当社銀行口座にて安定的な資金管理を図ります。
       差引手取概算額の内訳として、本新株予約権付社債による差引手取概算額293,324,304円につきましては、主に人
      材採用及び教育に関連する費用及び新規IT関連事業における販促・マーケティング費用に係る投資に充当する予定
      です。また、本新株予約権による差引手取概算額1,501,692,372円につきましては、モバイルデータソリューション
      事業・新規IT関連事業に関連するM&A資金、人材採用及び教育に関連する費用及び新規IT関連事業における販促・
      マーケティング費用の各使途に、この優先順序で充当する予定です。
                                      金額
                具体的な使途                                支出予定時期
                                     (百万円)
       ① モバイルデータソリューション事業・新規IT関連                                   1,400    2021年1月~2024年12月
         事業に関連するM&A資金                        (本新株予約権付社債0、
                                 本新株予約権1,400)
       ②   人材採用及び教育に関連する費用                                  250   2020年4月~2024年12月
                                 (本新株予約権付社債
                                 200、本新株予約権50)
       ③   新規IT関連事業における販促・マーケティング費                                  145   2020年1月~2024年12月
         用                        (本新株予約権付社債
                                 93、本新株予約権51)
     <手取金の使途について>

      ①     モバイルデータソリューション事業・新規IT関連事業に関連するM&A資金
        当社グループは現在、モバイルデータソリューション事業ではデータを抽出する技術、新規IT関連事業では
       データ通信を行う技術などを活かし、事業展開を図っております。モバイルデータソリューション事業において
       法執行機関、軍、諜報機関セクターと契約を結び、堅調に成長しており、今後は犯罪捜査時のデータ解析の正確
       性・迅速性などが重要になってきます。また、新規IT関連事業ではセキュリティの強化などがさらに重要となる
       と考えております。当社は、これらの両分野にまたがるようなデータ分析を正確かつ迅速に行い、データを保護
       するためのセキュリティをより幅広く活用できる製品・サービスを揃えていくことで当社グループの企業価値の
       向上に繋がると考えております。その一環として、当社グループでは保有していない技術である、これらの分野
       に共通するデータを保護するセキュリティや法執行機関向けのデータ処理に特徴のあるコア技術を持った企業な
       どのM&Aを行うことで、さらなる成長ができると考えております。相手方については既存事業とのシナジーや競合
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       製品との差別化などを基準にし、候補先を現在選定中であり、現時点において具体的な相手方が決定しているわ
       けではありませんが、当社と同程度の規模の会社による過去事例における金額を参考として、2021年1月から
       2024  年12月において、M&A費用として1件約1,400百万円を充当します。もっとも、M&A費用に充当できなかった場
       合には、IPなど当分野における技術獲得や新製品・サービス開発または調達に充当することを想定しており、資
       金使途の変更決定をした際には、その内容を開示します。
        なお、今回の資金調達方法においては当初の見込み総額が調達できない可能性があることから、本新株予約権
       の行使が進捗せず十分な資金を調達できなかった場合には、M&Aの案件の規模を縮小する可能性があり、さらに場
       合によっては銀行からの融資を中心に新規の資金調達を目指します。
      ②     人材採用及び教育に関連する費用

        当社グループは、モバイルデータソリューション事業のグローバルな成長による企業価値の向上、新規IT関連
       事業における市場・顧客の開拓、及びニーズの掘り起し、新機能の開発などの必要があり、人材の確保が急務と
       なっておりますが、現在、IT人材や高スキル人材の人材不足が生じております。また、当社グループにおける事
       業規模が拡大しており、それに対応した管理工数も増大し、当社グループが現在まで行っていた活動と異なる活
       動が多く発生しているため、それに対応することができる新たなスキルを持った人材の採用又は既存人材の教育
       が必要となっております。このため、モバイルデータソリューション事業・新規IT関連事業に4名程度、管理部
       門に2名程度の合計6名程度の人材採用を行い、また新規事業開発や行動変革などを目的とした全社の教育に関
       連する費用として、2020年4月から2024年12月において、それぞれ採用及び当該期間の人件費225百万円及び教育
       費25百万円、合計で250百万円を充当します。なお、今回の資金調達方法においては当初の見込み総額が調達でき
       ない可能性があることから、本新株予約権の行使が進捗せず十分な資金を調達できなかった場合には、販売人件
       費の費用支出を抑制する可能性があり、さらに場合によっては新規の資金調達を目指します。
      ③      新規IT関連事業における販促・マーケティング費用

        当社では、2018年11月にセンシングしたい場所に“おくだけ”ですぐご利用できる「おくだけセンサ」を発売
       するなど、新規IT関連事業における新たな事業領域拡大を目指した戦略製品を発売しておりますが、売上規模は
       少額にとどまっております。そのため、これらの戦略製品の市場・顧客の開拓、及びニーズの掘り起しなどの活
       動が重要と考えております。当社では、これら戦略製品の売上の早期増加のための販促・マーケティング費用と
       して、2020年1月から2024年12月において、「おくだけセンサ」を扱うM2M事業領域に145百万円(展示会などの
       広告宣伝に50百万円、調査等のマーケティングに50百万円、ITの販促ツール等に45百万円)を充当します。な
       お、今回の資金調達方法においては当初の見込み総額が調達できない可能性があることから、本新株予約権の行
       使が進捗せず十分な資金を調達できなかった場合には、広告宣伝費の費用支出を抑制する可能性があり、さらに
       場合によっては新規の資金調達を目指します。
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    第2   【売出要項】

     該当事項はありません。

    【募集又は売出しに関する特別記載事項】

    1 ロックアップ及び優先交渉権について
      本引受契約において、当社は、本割当日から2025年1月14日又は割当予定先の発行会社に対する株券等保有割合
     (金融商品取引法第27条の23第4項に規定する株券等保有割合をいう。)が3%を下回ることとなった日のいずれか
     早い日までの間、割当予定先の事前の書面による同意なく、株式等を発行又は処分(当社役職員に対するストック・
     オプションの発行を除きます。以下同じです。)してはならず、また、本割当日から2025年1月14日又は割当予定先
     が発行会社の株式等を保有しなくなった日のいずれか早い日までの間、第三者に対して、株式等を発行又は処分しよ
     うとする場合(発行会社の役職員を割当先とするストック・オプションを発行する場合を除く。)、当該第三者との
     間で当該株式等の発行又は処分に合意する前に、割当予定先に対して、当該株式等の内容及び発行又は処分の条件を
     通知した上で、当該株式等の全部又は一部について当該条件にて引き受ける意向の有無を確認するものとし、割当予
     定先がかかる引受けを希望する場合、当社は、当該第三者の代わりに又は当該第三者に加えて、割当予定先に対して
     当該株式等を当該条件にて発行又は処分する旨の合意をする予定です。
      また、発行会社は、割当予定先の事前の書面による同意なく、当社連結子会社であるCellebrite                                                  Mobile
     Synchronization        Ltd.が発行会社の子会社に該当しないこととなる当該子会社の株式の処分又はこれと同等の経済的
     効果を有する同子会社の事業の全部又は一部の譲渡若しくは会社分割その他の行為を行わず、また、当該行為を第三
     者をして行わせず、その他当該行為に対する承認等を行わないものとする。
      なお、本引受契約において、当社及び割当予定先の義務として、相手方当事者の事前の書面による同意なく、本引
     受契約上の地位若しくはこれに基づく権利義務の全部若しくは一部を譲渡その他の方法により処分してはならず、又
     は承継させてはならない旨が規定される予定ですが、本引受契約上の当該義務は、本新株予約権付社債が第三者に譲
     渡された場合において当該第三者に直ちに承継されるものではありません。
    2 本新株予約権の取得請求権について

      組織再編行為が当社の取締役会で承認された場合、当社が発行する株式が東京証券取引所の定める上場廃止基準に
     該当した場合又はそのおそれがあると合理的に認められる場合、並びに本新株予約権の発行後、①東京証券取引所に
     おける当社普通株式の普通取引の終値が3取引日連続して本新株予約権の行使価額(但し、行使価額が調整される場
     合には、当該行使価額の調整に応じて適宜に調整された行使価額とする。)の85%(但し、1円未満は切り捨て
     る。)を下回った場合、②いずれかの10連続取引日間の当社普通株式の1取引日あたりの東京証券取引所における普
     通取引の平均売買出来高が、本割当日に先立つ10連続取引日間の当社普通株式の1取引日あたりの東京証券取引所に
     おける普通取引の平均売買出来高(但し、割当株式数が調整される場合には、当該割当株式数の調整に応じて調整さ
     れるものとする。)の30%を下回った場合、③割当予定先が本新株予約権の行使期間満了の1ヶ月前の時点で未行使
     の本新株予約権を有している場合、又は④東京証券取引所における当社の普通株式の取引が5取引日以上の期間にわ
     たって停止された場合には、割当予定先は、その選択により、当社に対して書面で通知することにより、本新株予約
     権の全部又は一部の取得を請求することができる。
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    第3   【第三者割当の場合の特記事項】
    1 【割当予定先の状況】

     ① 投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号
      a.割当予定先の概要
     名称                  投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号
     本店の所在地                  東京都港区虎ノ門四丁目1番28号
     出資約束金額                  77.1億円
     組成目的                  主として日本国内の金融商品取引所に上場されている会社等が発行するエクイ
                       ティ及びエクイティ関連証券に対するマイノリティ投資を行うこと
     主たる出資者及び出資比率                  InfleXion     Ⅱ  GP,  L.P.     1%
                       その他の出資者については、日本国内の事業会社3社、銀行2社及び投資事業
                       有限責任組合1つで構成されておりますが、具体的な名称及び出資比率の記載
                       については本ファンドの方針により控えさせていただきます。
     業務執行組合員又はこれに類する者
                                      InfleXion     Ⅱ  GP,  Inc.
                       名称
                                      c/o   Walkers     Corporate      Limited,     Cayman
                                      Corporate      Centre,     27  Hospital     Road,
                       所在地
                                      George    Town,    Grand    Cayman    KY1-9008,
                                      Cayman    Islands
                       国内の主たる事務所の責任者
                                      該当事項はありません。
                       の氏名及び連絡先
                                      Director:Douglas         R.  Stringer
                       代表者の役職・氏名
                       出資額               1米ドル
                       事業内容               投資事業組合財産の運用及び管理
                       主たる出資者及びその出資比
                                      Walkers    Fiduciary     Limited    100  %
                       率
      b.提出者と割当予定先との間の関係

     出資関係                  該当事項はありません。
     人事関係                  該当事項はありません。
     資金関係                  該当事項はありません。
     技術又は取引関係                  該当事項はありません。
      c.提出者と割当予定先の無限責任組合員であるInfleXion                            Ⅱ  GP,L.P.との関係

     出資関係                  該当事項はありません。
     人事関係                  該当事項はありません。
     資金関係                  該当事項はありません。
     技術又は取引関係                  該当事項はありません。
                                                (2019年12月20日現在)
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     ② InfleXion       Ⅱ  Cayman,    L.P.
      a.割当予定先の概要
                       InfleXion     Ⅱ  Cayman,    L.P.
     名称
     本店の所在地                  Cayman    Corporate     Centre,    27  Hospital     Road,   George    Town,   Grand   Cayman
                       KY1-9008,     Cayman    Islands
     出資約束金額                  30.0億円
     組成目的                  主として日本国内の金融商品取引所に上場されている会社等が発行するエクイ
                       ティ及びエクイティ関連証券に対するマイノリティ投資を行うこと
     主たる出資者及び出資比率                  InfleXion     Ⅱ  Cayman    GP,  L.P. 1%
                       その他の出資者については、海外の法人4社及び個人1名で構成されておりま
                       すが、具体的な名称及び出資比率の記載については本ファンドの方針により控
                       えさせていただきます。
     業務執行組合員又はこれに類する者
                                      InfleXion     II  Cayman    GP,  Inc.
                       名称
                                      c/o   Walkers     Corporate      Limited,     Cayman
                                      Corporate      Centre,     27  Hospital     Road,
                       所在地
                                      George    Town,    Grand    Cayman    KY1-9008,
                                      Cayman    Islands
                       国内の主たる事務所の責任者
                                      該当事項はありません。
                       の氏名及び連絡先
                                      Director:     Douglas    R.  Stringer
                       代表者の役職・氏名
                       出資額               1米ドル
                       事業内容               投資事業組合財産の運用及び管理
                       主たる出資者及びその出資比
                                      Walkers    Fiduciary     Limited    100%
                       率
      b.提出者と割当予定先との間の関係

     出資関係                  該当事項はありません。
     人事関係                  該当事項はありません。
     資金関係                  該当事項はありません。
     技術又は取引関係                  該当事項はありません。
      c.提出者と割当予定先の業務執行組合員であるInfleXion                            Cayman    Ⅱ  GP,  L.P.との関係

     出資関係                  該当事項はありません。
     人事関係                  該当事項はありません。
     資金関係                  該当事項はありません。
     技術又は取引関係                  該当事項はありません。
                                                (2019年12月20日現在)
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     ③ フラッグシップアセットマネジメント投資組合86号
      a.割当予定先の概要
     名称                  フラッグシップアセットマネジメント投資組合86号
     本店の所在地                  東京都港区虎ノ門四丁目1番28号
     出資額                  44百万円
     組成目的                  投資
     主たる出資者及び出資比率                  業務執行組合員である株式会社フラッグシップアセットマネジメント(出資比
                       率:99.98%)と、1名の一般組合員(個人)(出資比率:0.02%)から出資されて
                       おります。
     業務執行組合員又はこれに類する者                                 株式会社フラッグシップアセットマネジメン
                       名称
                                     ト
                       所在地               東京都港区虎ノ門四丁目1番28号
                       代表者の役職・氏名               代表取締役 馬場勝也
                       資本金               10百万円
                       事業内容               投資事業組合財産の運用及び管理
                       主たる出資者及びその出資比
                                     株式会社アドバンテッジパートナーズ 100%
                       率
      b.提出者と割当予定先との間の関係

     出資関係                  該当事項はありません。
     人事関係                  該当事項はありません。
     資金関係                  該当事項はありません。
     技術又は取引関係                  該当事項はありません。
      c.提出者と割当予定先の業務執行組合員であるフラッグシップアセットマネジメント投資組合86号との関係

     出資関係                  該当事項はありません。
     人事関係                  該当事項はありません。
     資金関係                  該当事項はありません。
     技術又は取引関係                  該当事項はありません。
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      d. 割当予定先の選定理由
        本新株予約権及び本新株予約権付社債の割当予定先として投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号、
       InfleXion     Ⅱ  Cayman,    L.P.及びフラッグシップアセットマネジメント投資組合86号を選定した理由は次のとおり
       です。
        上記「第1 募集要項 1 新規発行新株予約権証券(第8回新株予約権) (2)新株予約権の内容等 
       (注)5 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由 (1)資金
       調達の目的」に記載のとおり、当社は、今後企業価値向上と持続的な成長を図る方針です。かかる方針に基づく
       必要資金の調達及び財務戦略等について検討するに際して、2018年12月頃に当社が連絡を受け、それ以降継続的
       に経営方針・経営戦略等に関する情報交換を行っていた株式会社アドバンテッジパートナーズへ相談したとこ
       ろ、同社を通じて、当社への事業上の支援やネットワークを通じた情報提供が見込まれ、複数の上場会社への投
       資実績があり信頼性を有するアドバテッジアドバイザーズ株式会社(東京都港区虎ノ門四丁目1番28号虎ノ門タ
       ワーズオフィス        / 代表取締役・笹沼泰助、以下「アドバンテッジアドバイザーズ」といいます。)を紹介されま
       した。当社は、アドバンテッジアドバイザーズより、当社への経営上のアドバイスやネットワークを通じた情報
       (事業パートナーやM&A案件などの情報。以下同じです。)の提供が可能である旨の連絡を受けました。またアド
       バンテッジアドバイザーズより、株価や既存株主の利益に十分に配慮しながら必要資金を調達したいという当社
       のニーズを充足し得るファイナンス手法として、製造業界に属する複数の上場会社への投資実績を有し信頼性の
       あるアドバンテッジアドバイザーズがサービスを提供しているファンドを割当予定先候補として紹介されまし
       た。アドバンテッジアドバイザーズは、サービスを提供するファンドの投資リターンを最大化するために、ファ
       ンドの投資先である上場会社に対して経営及び財務に関するアドバイスの提供と、自社のネットワークを活用し
       た情報提供を行っております。当社は、様々な情報交換やヒアリング等により検討を行った結果、アドバンテッ
       ジアドバイザーズがサービスを提供しているファンドに対して本新株予約権及び本新株予約権付社債の第三者割
       当を行うことにより、資金調達のみならず、経営改善指導を受けることができ、当社の企業価値の向上を図るこ
       とが可能であると判断しました。すなわち、調達資金を、①モバイルデータソリューション事業・新規IT関連事
       業に関連するM&A資金、②人材採用及び教育に関連する費用、③新規IT関連事業における販促・マーケティング費
       用、に充当することで、企業価値向上と持続的な成長を図るとともに、アドバンテッジアドバイザーズの複数の
       上場会社への戦略的なアドバイスの提供実績から培われた経営及び財務に関する専門知識に基づく戦略的なアド
       バイスと豊富なネットワークの活用とを両立させ、かつ、本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行により利
       息の負担が少なく多額の資金を確実かつ迅速に調達できるとともに、本新株予約権が当社の想定どおりに行使さ
       れた場合には当社の財務基盤の強化に資するものであり、これらにより当社の企業価値の向上を図ることができ
       ると判断し、かかる製造業界への投資実績及び信頼性を有する者により運営されるファンドである投資事業有限
       責任組合インフレクションⅡ号、InfleXion                     Ⅱ  Cayman,    L.P.及びフラッグシップアセットマネジメント投資組合
       86号を第三者割当の割当予定先として、2019年11月頃に選定いたしました。また、アドバンテッジアドバイザー
       ズとは、2019年12月20日付で、事業ポートフォリオの再構築支援、M&A・PMI支援、大手営業先・提携先の紹介、
       中計策定支援、人材採用協力、その他当社とアドバンテッジアドバイザーズが別途合意する業務を内容とした事
       業提携契約の締結を予定しております。なお、当社とアドバンテッジアドバイザーズとの事業提携に関する詳細
       につきましては、本日付公表の当社プレスリリース「事業提携に関するお知らせ」も合わせてご参照ください。
      e. 割り当てようとする株式の数

        本新株予約権の全てが、当初行使価額により行使された場合に投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号に
       割り当てようとする本新株予約権の目的である株式の総数は609,800株であり、また、本新株予約権付社債に付さ
       れた新株予約権の全てが、当初転換価額により行使された場合に投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号に
       割り当てようとする本新株予約権付社債に付された本転換社債型新株予約権の目的である株式の総数は121,849株
       であり、その合計は731,649株であります。
        本新株予約権の全てが、当初行使価額により行使された場合にInfleXion                                  Ⅱ  Cayman,    L.P.に割り当てようとす
       る本新株予約権の目的である株式の総数は221,700株であり、また、本新株予約権付社債に付された新株予約権の
       全てが、当初転換価額により行使された場合にInfleXion                           Ⅱ  Cayman,    L.P.に割り当てようとする本新株予約権付
       社債に付された本転換社債型新株予約権の目的である株式の総数は44,308株であり、その合計は266,008株であり
       ます。
        本新株予約権の全てが、当初行使価額により行使された場合にフラッグシップアセットマネジメント投資組合
       86号に割り当てようとする本新株予約権の目的である株式の総数は73,200株であり、また本新株予約権付社債に
       付された新株予約権の全てが、当初転換価額により行使された場合にフラッグシップアセットマネジメント投資
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       組合86号に割り当てようとする本新株予約権付社債に付された本転換社債型新株予約権の目的である株式の総数
       は14,769株であり、その合計は87,969株であります。
        なお、上記株数は、本新株予約権が、「第1 募集要項 1 新規発行新株予約権証券(第8回新株予約
       権)」の(2)新株予約権の内容等「新株予約権の行使時の払込金額」欄に記載の行使価額においてすべて行使
       された場合、かつ、本新株予約権付社債が、上記「第1 募集要項 2 新規発行新株予約権付社債(第1回無
       担保転換社債型新株予約権付社債)(短期社債を除く。)」の(新株予約権付社債に関する事項)「新株予約権
       の行使時の払込金額」欄に記載の転換価額においてすべて転換された場合に交付される当社普通株式の数であ
       り、同欄に記載するところにより行使価額及び転換価額が調整された場合には、これに従い調整されます。
      f. 株券等の保有方針
        当社は、割当予定先が当社の中長期的な成長を期待し、当社の中長期的な企業価値の向上と株式価値の最大化
       を目指すことで得られるキャピタルゲインを獲得すること(本新株予約権を行使し、また、本新株予約権付社債
       を普通株式に転換した上で売却する際における投資資金の回収)を目的として、本新株予約権及び本新株予約権
       付社債を中長期的に保有する方針である旨の説明を割当予定先から口頭にて受けております。ただし、当社グ
       ループの業績及び配当状況、市場動向等を勘案しつつ保有又は売却する可能性があるほか、下記「g 払込みに要
       する資金等の状況」に記載のとおり、本新株予約権の行使又は本新株予約権付社債の転換を行った場合には、行
       使又は転換により取得した当社株式を売却し、売却で得た資金を本新株予約権の行使に充てるという行為を一括
       して又は繰り返し行うことを予定しております。なお、上記「第1 募集要項 1 新規発行新株予約権証券
       (第8回新株予約権) (2)新株予約権の内容等 (注)4 本新株予約権の行使に関するその他の合意事
       項」に記載のとおり、2020年1月15日から2021年1月14日までの期間は、原則として、割当予定先は本転換社債
       型新株予約権を行使できない予定です。なお、本新株予約権は、会社法第236条第1項6号に定める新株予約権の
       譲渡制限はありませんが、当社と割当予定先が締結する割当契約における制限として、割当予定先が本新株予約
       権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要する旨の制限が付されております。
       取締役会の決議による当社の承認を以って新株予約権の譲渡が行われる場合には、事前に譲受人の本人確認・反
       社チェック、行使の払込原資確認、新株予約権及び行使により取得する株式の保有方針の確認、当社が割当予定
       先との間で締結する契約上に係る行使制限等の権利・義務についても譲受人が引継ぐことを確認し、譲渡承認が
       行われた場合には、その内容を開示いたします。また、本新株予約権付社債についても同様の取り扱いをしま
       す。
      g. 払込みに要する資金等の状況

        当社は、本新株予約権及び本新株予約権付社債の割当予定先の発行価額の払込みに要する財産の存在について
       は、本新株予約権及び本新株予約権付社債のそれぞれの割当予定先の取引銀行が発行する残高証明書(投資事業
       有限責任組合インフレクションⅡ号については2019年12月13日付、InfleXion                                    Ⅱ  Cayman,    L.P.については2019年
       12月13日付、フラッグシップアセットマネジメント投資組合86号については2019年12月13日付)を入手し、本新
       株予約権及び本新株予約権付社債の発行価額の払込みに足る現金預金を保有していることを確認しております。
       なお、当社は、割当予定先より、書面にて、当該残高証明書に記載の現金預金のうち本新株予約権及び本新株予
       約権付社債の発行価額の払込みに必要な金額については、かかる払込みに充当する旨を確認しております。
        かかる確認結果を踏まえ、当社は、本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行価額の払込みに確実性がある
       と判断しております。
        一方、本新株予約権の行使に必要な金額の全額を確認することはできておりませんが、投資事業有限責任組合
       インフレクションⅡ号は、本新株予約権の行使に当たって、基本的には、本新株予約権の行使又は本新株予約権
       付社債の転換を行い、行使又は転換により取得した当社株式を売却し、売却で得た資金を本新株予約権の行使に
       充てるという行為を一括して又は繰り返し行うことを予定しており、また、InfleXion                                         Ⅱ  Cayman,    L.P.及びフ
       ラッグシップアセットマネジメント投資組合86号は、本新株予約権の行使に当たって、基本的には、本新株予約
       権の行使又は本新株予約権付社債の転換を行い、行使又は転換により取得した当社株式を売却し、売却で得た資
       金を本新株予約権の行使に充てるという行為を繰り返し行うことを予定しているため、現時点で本新株予約権の
       行使のために資金を確保しておくことが必要ではありません。アドバンテッジアドバイザーズがサービスを提供
       するファンドは、当社を含む多数の会社の新株予約権や新株予約権付社債も引き受けておりますが、それらの会
       社の中には本件と概ね同様のスキームが採用されているものがあり、新株予約権の行使又は新株予約権付社債の
       転換により取得した当該会社の株式を売却することで新株予約権の行使に必要な資金を調達する旨を聴取により
       確認しております。
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      h. 割当予定先の実態
        当社は、割当予定先及びその業務執行組合員並びにその役員、並びに割当予定先の全出資者(以下「割当予定
       先関係者」と総称します。)について、暴力団等の反社会的勢力であるか否か、及び反社会的勢力と何らかの関
       係を有しているか否かについて、第三者調査機関である株式会社セキュリティー&リサーチ(代表者:羽田寿
       次、住所:東京都港区赤坂2-8-11-406)に調査を依頼し、同社からは、公開情報と各種データベース(主な情
       報ソース:各種公開情報・公簿/デスクトップサーチ(各種有料データベース、メディア記事、ウェブ上でアク
       セス可能な情報等))から遍く関連情報を収集するとともに、必要に応じ人的情報源を通じた情報収集と関係先
       現地での調査を行ったとの報告を受けております。
        これらの調査の結果、上記調査対象者について反社会的勢力等や違法行為に関わりを示す該当情報が無い旨の
       調査報告書を受領しております。
        したがって、当社は、割当予定先関係者が暴力団等の反社会的勢力とは一切関係がないと判断いたしました。
       なお、東京証券取引所に対して、割当予定先関係者が反社会的勢力とは一切関係ないことを確認している旨の確
       認書を提出しております。
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    2 【株券等の譲渡制限】

      当社と割当予定先との間で締結される予定である本引受契約において、本新株予約権及び本新株予約権付社債の譲
     渡については当社取締役会の決議による当社の承認が必要である旨が定められる予定です。
    3 【発行条件に関する事項】

     a 発行価格の算定の根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
      ① 本新株予約権
        当社は、本新株予約権の発行条件の決定にあたっては、公正性を期すため当社及び割当予定先から独立した第
       三者機関である株式会社赤坂国際会計(本社:東京都港区元赤坂一丁目1番8号、代表者:黒崎                                              知岳)(以下
       「赤坂国際会計」といいます。)に本新株予約権及び本新株予約権付社債の価値算定を依頼した上で、本新株予
       約権及び本新株予約権付社債の評価報告書(以下「本評価報告書」といいます。)を受領いたしました。赤坂国
       際会計は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定に当たって、ブラック・ショールズ・モデルや二項モデル
       といった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、本新株予約権の発行要項等及び本引受契約の諸
       条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカル
       ロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施しています。また、赤坂国際会計は、本新株予約権の
       発行要項等及び本引受契約の諸条件並びに評価基準日の市場環境等を考慮した一定の前提の下、本新株予約権の
       公正価値を算定しております。
        なお、本新株予約権の行使価額につきましては、当社の財政状態及び経営状態を鑑み、割当予定先と協議の結
       果、1,658円と決定いたしました。なお、この行使価額は、2019年12月19日(取締役会決議日の前営業日)におけ
       る当社普通株式終値1,658円と同額、1ヶ月の終値平均1,493円(小数点以下四捨五入。以下同じ。)に対して
       11.1%のプレミアム、3ヶ月の終値平均1,489円に対して11.3%のプレミアム及び6ヶ月の終値平均1,413円に対
       して17.3%のプレミアムとなります。また、本新株予約権の行使価額は、割当予定先との協議により、各修正日
       ごとに各修正日まで(当日を含む。)の5連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値
       の平均値に修正されるものとし、当初の行使価額については2019年12月19日の取引所における当社普通株式の普
       通取引の終値と同額、下限行使価額については2019年12月19日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値
       を25%下回る額に設定されており、発行決議日直前取引日の当社株価と比べて過度に低い水準となることはない
       ことから、特に不合理な水準ではないと考えております。また、行使価額の下方修正条項があり実質的に当初行
       使価額が上限である修正条件については、本新株予約権の発行により速やかな資金調達ができることを考慮すれ
       ば特に不合理ではないと考えております。
        その上で、当社は、本新株予約権の発行価格(1,108円)を赤坂国際会計による価値評定価額と同額で決定して
       おり、また、その算定手続について著しく不合理な点が認められないこと等から本新株予約権の発行条件は、特
       に有利なものには該当せず、適正かつ妥当な金額であると判断いたしました。
        なお、当社監査等委員会は発行要項の内容の説明を受けた結果に加え、本新株予約権に係る本評価報告書の結
       果を踏まえ検討し、当社及び割当予定先から独立した第三者算定機関である赤坂国際会計が本新株予約権の算定
       を行っていること、赤坂国際会計による本新株予約権の価格算定方法は金融工学により一般的に認められた合理
       的な方法であること、本新株予約権の評価額に影響を及ぼす可能性のある主要な事実をその評価の基礎とし、そ
       の算定過程及び前提条件等に関して不合理な点は見当たらないこと、本新株予約権の払込金額は本新株予約権の
       公正な価値と同額と定められていることから、本新株予約権の発行は割当予定先に特に有利な条件での発行には
       該当せず、かつ適法であるとの意見を表明しております。
      ② 本新株予約権付社債

        当社は、本新株予約権付社債の発行条件の決定にあたっては、公正性を期すため当社及び割当予定先から独立
       した第三者機関である赤坂国際会計に本新株予約権及び本新株予約権付社債の価値算定を依頼した上で、本評価
       報告書を受領いたしました。赤坂国際会計は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定に当たって、ブラッ
       ク・ショールズ・モデルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、本新株予
       約権付社債の発行要項等及び本引受契約の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとし
       て、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権付社債の評価を実施
       しています。また、赤坂国際会計は、本新株予約権付社債の発行要項等及び本引受契約の諸条件及び評価基準日
       の市場環境等を考慮した一定の前提の下、本新株予約権付社債の公正価値を算定しております。
        なお、本新株予約権付社債の転換価額につきましては、当社の財政状態及び経営状態を鑑み、割当予定先と協
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       議の結果、1,658円と決定いたしました。なお、この転換価額は、2019年12月19日(取締役会決議日の前営業日)
       における当社普通株式終値1,658円と同額、1ヶ月の終値平均1,493円に対して11.1%のプレミアム、3ヶ月の終
       値 平均1,489円に対して11.3%のプレミアム及び6ヶ月の終値平均1,413円に対して17.3%のプレミアムとなりま
       す。また、本新株予約権付社債の転換価額は、割当予定先との協議により、各修正日ごとに各修正日まで(当日
       を含む。)の5連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に修正されるもの
       とし、当初の転換価額については2019年12月19日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値と同額、下限
       転換価額については2019年12月19日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値を25%下回る額に設定され
       ており、発行決議日直前取引日の当社株価と比べて過度に低い水準となることはないことから、特に不合理な水
       準ではないと考えております。また、転換価額の下方修正条項があり実質的に当初転換価額が上限である修正条
       件については、本新株予約権付社債の発行により速やかな資金調達ができることを考慮すれば特に不合理ではな
       いと考えております。
        その上で、当社は、本新株予約権付社債の発行価格(各社債の金額100円につき金100円)を赤坂国際会計によ
       る価値算定評価額(各社債の金額100円につき99.2円から101.6円)の範囲内で決定しております。また、本社債
       に本転換社債型新株予約権を付すことにより当社が得ることのできる経済的利益(本転換社債型新株予約権を付
       さずに本社債を発行していれば課されたであろう将来の利息の現在価値)と、本転換社債型新株予約権自体の金
       融工学に基づく公正な価値とを比較し、本転換社債型新株予約権の実質的な対価が本転換社債型新株予約権の公
       正な価値を大きく下回る水準ではないこと、及びその算定手続について著しく不合理な点が認められないこと等
       から、本新株予約権付社債の発行条件は、特に有利なものには該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いた
       しました。
        なお、当社監査等委員会は発行要項の内容の説明を受けた結果に加え、本新株予約権付社債に係る本評価報告
       書の結果を踏まえ検討し、当社及び割当予定先から独立した第三者算定機関である赤坂国際会計が本転換社債型
       新株予約権の算定を行っていること、赤坂国際会計による本転換社債型新株予約権の価格算定方法は金融工学に
       より一般的に認められた合理的な方法であること、本転換社債型新株予約権の評価額に影響を及ぼす可能性のあ
       る主要な事実をその評価の基礎とし、その算定過程及び前提条件等に関して不合理な点は見当たらないこと、本
       転換社債型新株予約権の実質的な対価は本転換社債型新株予約権の公正な価値を上回るものであることから、本
       新株予約権付社債の発行は割当予定先に特に有利な条件での発行には該当せず、かつ適法であるとの意見を表明
       しております。
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     b 発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方

        本新株予約権が当初行使価額1,658円によりすべて行使された場合に交付される当社普通株式の数904,700株
       (議決権の数9,047個)及び本新株予約権付社債が当初転換価額1,658円によりすべて転換された場合に発行され
       る当社普通株式の数180,926株(議決権の数1,808個)の合計数は1,085,626株(議決権の数10,855個)であり、こ
       れは、本有価証券届出書提出日現在の当社の発行済株式総数22,597,900株及び当社の総議決権の総数225,403個の
       4.80%及び4.82%にそれぞれ相当します。また、本新株予約権が下限行使価額1,244円によりすべて行使された場
       合に交付される当社普通株式の数1,205,780株(議決権の数12,056個)及び本新株予約権付社債が下限転換価額
       1,244円によりすべて転換された場合に発行される当社普通株式の数241,138株(議決権の数2,410個)の合計数は
       1,446,918株(議決権の数14,466個)であり、これは、本有価証券届出書提出日現在の当社の発行済株式総数
       22,597,900株及び当社の総議決権の総数225,403個の6.40%及び6.42%にそれぞれ相当します。しかし、本新株予
       約権及び本新株予約権付社債の発行により調達する資金を、上記「第1 募集要項 4 新規発行による手取金
       の使途 (2)手取金の使途」に記載のとおり、①モバイルデータソリューション事業・新規IT関連事業に関連
       するM&A資金、②人材採用及び教育に関連する費用、③新規IT関連事業における販促・マーケティング費用に充当
       することにより、企業価値向上と持続的な成長に資するものと考えております。当社株式の過去2年間(2017年
       12月から2019年12月まで)の1日当たりの平均出来高は274,660株であり、直近6か月間(2019年6月から2019年
       12月まで)の同出来高においても245,723株となっており、一定の流動性を有しております。一方、本新株予約権
       が当初行使価額1,658円によりすべて行使され、本新株予約権付社債が当初転換価額1,658円によりすべて転換さ
       れた場合に発行される当社普通株式の数の合計数1,085,626株を行使期間である5年間で行使売却するとした場合
       の1日当たりの数量は595株となります。また、本新株予約権が下限行使価額1,244円によりすべて行使され、本
       新株予約権付社債が下限転換価額1,244円によりすべて転換された場合に発行される当社普通株式の数の合計数
       1,446,918株を行使期間である5年間で行使売却するとした場合の1日当たりの数量は793株となり、上記過去2
       年間の1日当たりの出来高の0.29%、過去6か月間の同出来高の0.32%程度となるため、株価に与える影響は限
       定的かつ、消化可能なものと考えております。
        以上のことから、本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行による株式の希薄化の規模は、市場に過度の影
       響を与えるものではなく、合理的であると判断しております。
    4 【大規模な第三者割当に関する事項】

      該当事項はありません。
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    5 【第三者割当後の大株主の状況】
                                                    割当後の総議

                                      総議決権数に        割当後の
                                所有株式数                     決権数に対す
        氏名又は名称               住所                対する所有       所有株式数
                                 (株)                   る所有議決権
                                      議決数の割合         (株)
                                                     数の割合
     東海エンジニアリング株式              名古屋市昭和区広路町字
                                 4,267,600         18.93%     4,267,600        18.06%
     会社              石坂26-2
     株式会社藤商事              大阪市中央区内本町1-1-4               940,000        4.17%      940,000        3.98%
                  133  FLEET   STREET    LONDON
     GOLDMAN          SACHS
     INTERNATIONAL(常任代理              EC4A   2BB  U.K.(港区六本
                                  930,113        4.13%      930,113        3.94%
     人 ゴールドマン・サック
                  木6丁目10番1号 六本
     ス証券株式会社)
                  木ヒルズ森タワー)
     INTERACTIVE      BROKERS    LLC
                  ONE   PICKWICK      LONDON
     (常任代理人 インタラク
                  EC2QS   UK(中央区日本橋茅            825,200        3.66%      825,200        3.49%
     ティブ・ブローカーズ証券
                  場町3丁目2番10号)
     株式会社)
     UBS   AG   LONDON     ASIA
                  5 BROADGATE     LONDON    EC2M
     EQUITIES(常任代理人 シ
                  2QS  UK(新宿区新宿6丁目             765,987        3.40%      765,987        3.24%
     ティバンク、エヌ・エイ東
                  27番30号)
     京支店)
     投資事業有限責任組合イン              東京都港区虎ノ門四丁目
                                     0       0%    731,649        3.10%
     フレクションII号              1番28号
     内海倫江              名古屋市昭和区               680,000        3.02%      680,000        2.88%

     渡辺恭江              名古屋市天白区               680,000        3.02%      680,000        2.88%

                  UGLAND    HOUSE,    GRAND
     OASIS    INVESTMENTS       II
                  CAYMAN      KY-1-1104,
     MASTER    FUND   LTD.
                                  678,220        3.01%      678,220        2.87%
                  CAYMAN    ISLANDS
     ( 常任代理人シティバン
                  (新宿区新宿6丁目27番
     ク、エヌ・エイ東京支店           )
                  30号)
     CREDIT    SUISSE    SECURITIES
                  ON E CABOT   SQUARE    LONDON
     (EUROPE)      LIMITED     PB
                  E14  4QJ
                                  677,700        3.01%      677,700        2.87%
     OMNIBUS    CLIENT    ACCOUNT
                  ( 港区六本木     1 丁目  6 番 1 号
                  泉ガーデンタワー        )
     ( 常任代理人クレディ・ス
     イス証券株式会社        )
          計             -        10,444,820         46.34%     11,176,469         47.31%
     (注)1 2019年9月30日現在の株主名簿を基準として記載しております。
        2 「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2019年9月30日現在
          の総議決権数に、本新株予約権が行使価額1,658円(2019年12月19日の東京証券取引所における当社普通株
          式終値と仮定して算出した見込み数)によりすべて行使された場合に交付される当社普通株式904,700株に
          係る議決権の数9,047個及び本新株予約権付社債が転換価額1,658円(2019年12月19日の東京証券取引所にお
          ける当社普通株式終値と仮定して算出した見込み数)によりすべて転換された場合に交付される当社普通株
          式180,926株に係る議決権の数1,808個を加えて算定しております。したがって、実際の割当数とは異なる可
          能性があります。
        3 割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割
          合」は、小数点以下第3位を四捨五入して表示しております。
        4 2019年10月2日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、パインブリッジ・インベストメン
          ツ株式会社が2019年9月30日現在で、以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として
          2019年9月30日現在における実質所有株式数の確認はできませんので、上記大株主の状況には含めておりま
          せん。
        なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
                                        保有株券等の数          株券等保有割合
          氏名又は名称                   住所
                                          (株)          (%)
     パインブリッジ・インベストメン
                      東京都千代田区大手町1-3-1                       865,700            3.83
     ツ株式会社
        5 2019年10月7日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、野村證券株式会社
          及びノムラインターナショナルピーエルシー(NOMURA                            INTERNATIONAL              PLC)が2019
          年9月30日現在でそれぞれ以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2019年9月30
          日現在における実質所有株式数の確認はできませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
          なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
                                 31/33


                                                           EDINET提出書類
                                                       サン電子株式会社(E02070)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
                                        保有株券等の数          株券等保有割合
          氏名又は名称                   住所
                                          (株)          (%)
                      東京都中央区日本橋一丁目9番1
     野村證券株式会社                                        296,737            1.31
                      号
     ノムラインターナショナルピーエ
                      1 Angel   Lane,   London    EC4R   3AB,
     ルシー(NOMURA           INTER
                                            148,700            0.66
                      United    Kingdom
     NATIONAL         PLC)
     ノムラ セキュリテーズ イン
                      Worldwide      Plaza    309   West
     ターナショナル(NOMURA               S
                       th
                                                0          0
                      49   Street     New  York,New     York
     ECURITIES          INTERN
                      10019-7316
     ATIONAL,Inc.)
        6 2019年11月8日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、クレディ・スイス・セキュリ
          ティーズ(ヨーロッパ)リミテッド(Credit                     Suisse    Securities      (Europe)     Limited)及びクレディ・スイ
          ス証券株式会社並びにクレディ・スイス・エイ・ジー(Credit                             Suisse    AG)が2019年10月31日現在でそれぞ
          れ以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2019年9月30日現在における実質所有
          株式数の確認はできませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
          なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
                                        保有株券等の数          株券等保有割合
          氏名又は名称                   住所
                                          (株)          (%)
     クレディ・スイス・セキュリ
     ティーズ(ヨーロッパ)リミテッド
                      英国 ロンドンE14         4QJ、ワン・カ
                                           1,048,322             4.64
     (Credit      Suisse     Securities
                      ボット・スクウェア
     (Europe)     Limited)
                      東京都港区六本木一丁目6番1号
     クレディ・スイス証券株式会社                                        72,500           0.32
                      泉ガーデンタワー
     クレディ・スイス・エイ・ジー
                      スイス国チューリッヒ、8001、パ
                                             33,300           0.15
     (Credit    Suisse    AG)
                      ラデプラッツ8番地
    6 【大規模な第三者割当の必要性】

      該当事項はありません。
    7 【株式併合等の予定の有無及び内容】

      該当事項はありません。
    8 【その他参考になる事項】

      該当事項はありません。
    第4   【その他の記載事項】

     該当事項はありません。

    第二部     【公開買付けに関する情報】

      該当事項はありません。

                                 32/33






                                                           EDINET提出書類
                                                       サン電子株式会社(E02070)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
    第三部 【参照情報】
    第1   【参照書類】

     会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照

    してください。
    1 【有価証券報告書及びその添付書類】

      事業年度 第48期(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日) 2019年6月27日東海財務局長に提出
    2 【四半期報告書又は半期報告書】

      事業年度第49期第1四半期(自 2019年4月1日 至 2019年6月30日)2019年8月9日東海財務局に提出。
      事業年度第49期第2四半期(自 2019年7月1日 至 2019年9月30日)2019年11月14日東海財務局に提出。
    3  【臨時報告書】

      1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2019年12月20日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項
     及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2019年6月28日に東海
     財務局長に提出
    4  【臨時報告書】

      1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2019年12月20日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項
     及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号の規定に基づく臨時報告書を2019年8月9日に東海財務
     局長に提出
    第2   【参照書類の補完情報】

     上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提

    出日以後本有価証券届出書提出日(2019年12月20日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
     また、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書提出日(2019年
    12月20日)現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しております。
    第3   【参照書類を縦覧に供している場所】

     株式会社東京証券取引所

     (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
     サン電子株式会社 東京事務所
     (東京都千代田区区神田練塀町3番地)
    第四部     【提出会社の保証会社等の情報】

      該当事項はありません。

    第五部     【特別情報】

      該当事項はありません。

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お知らせ

2023年2月15日

2023年1月より一部報告書の通知、表示が旧社名で通知、表示される現象が発生しておりました。対応を行い現在は解消しております。

2023年2月15日

メール通知設定可能件数を15件から25件に変更しました。

2023年1月7日

2023年分の情報が更新されない問題、解消しました。

2023年1月6日

2023年分より情報が更新されない状態となっております。原因調査中です。

2022年4月25日

社名の変更履歴が表示されるようになりました

2020年12月21日

新規上場の通知機能を追加しました。Myページにて通知の設定が行えます。

2020年9月22日

企業・投資家の個別ページに掲載情報を追加しました。また、併せて細かい改修を行いました。

2019年3月22日

2019年4月より、5年より前の報告書については登録会員さまのみへのご提供と変更させていただきます。

2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

キーワードに関する報告書のRSS配信を開始いたしました。

2017年1月23日

キーワードに関する報告書が一覧で閲覧できるようになりました。