株式会社フリークアウト・ホールディングス 有価証券報告書 第9期(平成30年10月1日-令和1年9月30日)

提出書類 有価証券報告書-第9期(平成30年10月1日-令和1年9月30日)
提出日
提出者 株式会社フリークアウト・ホールディングス
カテゴリ 有価証券報告書

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                                            株式会社フリークアウト・ホールディングス(E30648)
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     【表紙】

     【提出書類】                有価証券報告書

     【根拠条文】                金融商品取引法第24条第1項

     【提出先】                関東財務局長

     【提出日】                2019年12月20日

     【事業年度】                第9期(自 2018年10月1日 至 2019年9月30日)

     【会社名】                株式会社フリークアウト・ホールディングス

     【英訳名】                FreakOut     Holdings,     inc.

     【代表者の役職氏名】                代表取締役社長        Global    CEO 本田 謙

     【本店の所在の場所】                東京都港区六本木六丁目3番1号

     【電話番号】                03-6721-1740(代表)

     【事務連絡者氏名】                取締役CFO 永井 秀輔

     【最寄りの連絡場所】                東京都港区六本木六丁目3番1号

     【電話番号】                03-6721-1740(代表)

     【事務連絡者氏名】                取締役CFO 永井 秀輔

     【縦覧に供する場所】                株式会社東京証券取引所

                      (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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     第一部     【企業情報】

     第1 【企業の概況】
     1 【主要な経営指標等の推移】
      (1) 連結経営指標等
             回次             第5期       第6期       第7期       第8期       第9期
            決算年月             2015年9月       2016年9月       2017年9月       2018年9月       2019年9月

                          4,217,508       5,792,944       12,019,229       14,745,201       21,709,735

     売上高               (千円)
     経常利益又は
                            95,889       561,527      1,208,671        307,586     △ 1,497,396
                     (千円)
     経常損失(△)
     親会社株主に帰属する
     当期純利益又は
                            65,729       394,208       842,178        25,553     △ 3,512,867
                     (千円)
     親会社株主に帰属する
     当期純損失(△)
                           △ 24,193       353,974       977,184        5,378    △ 3,549,288
     包括利益               (千円)
                          2,331,242       3,197,363       4,314,557       4,495,192       5,885,791

     純資産額               (千円)
                          3,178,481       5,700,792       9,992,157       15,636,583       24,239,050

     総資産額               (千円)
                            186.16       237.81       309.99       319.12       280.12

     1株当たり純資産額                (円)
     1株当たり当期純利益又は
                             5.23       30.72       64.12        1.94     △ 233.50
                     (円)
     1株当たり当期純損失(△)
     潜在株式調整後
                             5.03       30.03       63.78        1.80
                     (円)                                      ―
     1株当たり当期純利益
                             73.7       54.7       40.8       26.9       18.2
     自己資本比率                (%)
                             2.8       14.4       23.4        0.6      △ 81.5

     自己資本利益率                (%)
                            98.47       99.77       61.84       965.46       △ 6.35

     株価収益率                (倍)
     営業活動による
                           △ 26,401       253,506       317,897     △ 1,921,753       1,759,382
                     (千円)
     キャッシュ・フロー
     投資活動による
                          △ 127,510      △ 409,524     △  2,729,826      △ 3,157,781      △ 5,352,307
                     (千円)
     キャッシュ・フロー
     財務活動による
                           117,768      1,605,819       2,321,682       5,062,230       6,130,172
                     (千円)
     キャッシュ・フロー
     現金及び現金同等物
                          1,820,323       3,140,034       3,153,734       3,174,978       5,690,122
                     (千円)
     の期末残高
                             130       155       417       632       741
     従業員数
                     (名)
     〔ほか、平均臨時雇用人員〕
                            〔 ▶ 〕      〔 5 〕      〔 5 〕     〔 15 〕     〔 30 〕
      (注)   1.売上高には、消費税等は含まれておりません。
        2.従業員数は就業人員であり、〔外書〕は臨時従業員の年間平均雇用人員(1日8時間換算)であります。
        3.2016年9月1日付で普通株式1株につき2株の株式分割を行っております。第5期の期首に当該株式分割が
          行われたと仮定し、1株当たり純資産額、1株当たり当期純利益及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益
          を算定しております。
        4.第9期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、1株当たり当期純
          損失であるため記載しておりません。
        5.「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 2018年2月16日)等を第9期の期首
          から適用しており、第8期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標
          等となっております。
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      (2) 提出会社の経営指標等
             回次             第5期       第6期       第7期       第8期       第9期
            決算年月             2015年9月       2016年9月       2017年9月       2018年9月       2019年9月

                          3,871,800       4,677,490       2,697,336        630,600      2,006,058

     売上高               (千円)
                           301,929       365,630       △ 12,969      △ 256,946       966,826

     経常利益又は経常損失(△)               (千円)
     当期純利益又は当期純損失
                           156,647        38,149      △ 70,251      △ 454,185     △ 2,015,596
                     (千円)
     (△)
                          1,049,642       1,160,777       1,173,377       1,433,755       3,333,834
     資本金               (千円)
                          6,302,660       13,127,600       13,156,400       13,320,900       15,904,700

     発行済株式総数                (株)
                          2,586,740       2,773,710       2,729,017       2,492,747       4,275,644

     純資産額               (千円)
                          3,268,805       5,017,067       5,860,502       10,401,555       11,730,021

     総資産額               (千円)
                            199.66       211.52       207.60       188.97       271.11

     1株当たり純資産額                (円)
                              ―       ―       ―       ―       ―
     1株当たり配当額
                     (円)
     (うち1株当たり中間配当額)
                             ( ―)      ( ―)      ( ―)      ( ―)      ( ―)
     1株当たり当期純利益又は
                            12.46        2.97      △ 5.35      △ 34.42      △ 133.98
                     (円)
     1株当たり当期純損失(△)
     潜在株式調整後
                            11.99        2.91
                     (円)                        ―       ―       ―
     1株当たり当期純利益
                             76.9       55.3       46.6       23.9       36.4
     自己資本比率                (%)
                             6.4       1.4      △ 2.6      △ 17.4      △ 59.6

     自己資本利益率                (%)
                            41.33      1,031.08       △ 741.28       △ 54.41      △ 11.06

     株価収益率                (倍)
     配当性向                (%)         ―       ―       ―       ―       ―

                             121       108        43       52       30
     従業員数
                     (名)
     〔ほか、平均臨時雇用人員〕
                            〔 ▶ 〕      〔 ▶ 〕      〔 3 〕      〔 ▶ 〕      〔 1 〕
                             20.4       60.7       78.5       37.1       29.3
     株主総利回り                (%)
     (比較指標:東証マザーズ
                     (%)       ( 82.4  )    ( 101.8   )    ( 117.4   )    ( 115.7   )     ( 94.1  )
     株価指数)
                                   8,680
     最高株価                (円)       5,040              4,760       4,350       2,548
                                   ※3,795
                                   1,021
     最低株価                (円)       1,005              2,081       1,369       1,174
                                   ※3,540
      (注)   1.売上高には、消費税等は含まれておりません。
        2.従業員数は就業人員であり、〔外書〕は臨時従業員の年間平均雇用人員(1日8時間換算)であります。
        3.2016年9月1日付で普通株式1株につき2株の株式分割を行っております。第5期の期首に当該株式分割が
          行われたと仮定し、1株当たり純資産額、1株当たり当期純利益及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益
          を算定しております。
        4.当社は、2017年1月4日付で持株会社体制へ移行しております。このため、第7期の経営指標等は第6期以
          前と比べて大きく変動しております。
        5.第7期、第8期及び第9期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するもの
          の、1株当たり当期純損失であるため記載していません。
        6.最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。
        7.※印は、株式分割(2016年9月1日、1株→2株)による権利落ち後の株価であります。
        8.「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 2018年2月16日)等を第9期の期首
          から適用しており、第8期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標
          等となっております。
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     2 【沿革】
          年月                          概要
        2010年10月       当社設立。

        2011年1月       DSP「FreakOut」をリリース。
        2012年4月       アメリカ合衆国ニューヨーク州に子会社                   FREAKOUT     INTERNATIONAL,INC.(注1)(現連結子
                会社)を設立。
        2012年5月       スマートフォン向けサービスを開始。
        2013年3月       プライベート・データマネジメント・プラットフォーム(注2)「MOTHER」のサービスを正
                式に開始。
        2013年6月       株式会社Preferred         Infrastructureと合弁事業会社               株式会社インティメート・マージャー
                (現連結子会社)を東京都文京区に設立。
        2013年10月       シンガポール共和国シンガポール市に子会社                     FREAKOUT     ASIA   PACIFIC    PTE.LTD.(現
                FREAKOUT     PTE.LTD.(現連結子会社))を設立。
        2013年12月       株式会社イグニス(現在は合弁契約を解消)と合弁事業会社                            M.T.Burn株式会社(注3)を東
                京都渋谷区に設立。
        2014年1月       本社を東京都港区六本木に移転。
        2014年6月       東京証券取引所マザーズに株式を上場。
        2014年10月       大阪府大阪市に関西支社を設立。
        2014年12月       タイ王国バンコク市に子会社              FreakOut     (Thailand)      Co.,Ltd.(現連結子会社)を設立。
        2015年7月       プライベート・データマネジメント・プラットフォーム「MOTHER」、スマートフォンでの
                GPS・Beacon情報に対応。
        2015年10月       株式会社インティメート・マージャーを連結子会社化。
        2015年11月       インドネシア共和国ジャカルタ市にPT.                   FreakOut     dewina    Indonesia(現連結子会社)を設
                立。
        2016年1月       M.T.Burn株式会社がLINE株式会社と資本業務提携契約を締結。
        2016年5月       モバイルマーケティングプラットフォーム「Red」をリリース。
        2016年6月       JapanTaxi株式会社と合弁事業会社の株式会社IRIS(現持分法適用関連会社)を東京都千代田
                区に設立。
        2016年7月       中華民国台北市に         FreakOut     Taiwan    Co.,Ltd.(現連結子会社)を設立。
        2016年8月       株式会社電子広告社を連結子会社化。
        2017年1月       当社のグループ会社の経営管理事業を除く一切の事業を、新設の株式会社フリークアウトに
                継承させる新設分割を行い、持株会社体制に移行。商号を株式会社フリークアウト・ホール
                ディングスに変更。
        2017年6月       リテールテックプロダクトユニット「ASE」を発足。
        2017年8月       東アジア~東南アジア~南アジア主要国への現地展開完了。
        2017年9月       adGeek    Marketing     Consulting      Co.,Ltd.を連結子会社化。
        2017年9月       媒体社への独自広告配信プラットフォーム開発・運用支援を目的とした新プロダクトRed                                         for
                Publishersをリリース。
        2017年10月       保証サービス事業のGardia株式会社(注4)を設立。
        2018年12月       伊藤忠商事株式会社と資本業務提携契約を締結。
        2019年1月       Playwire,LLCを連結子会社化。
        (注)1.FREAKOUT         INTERNATIONAL,INC.につきましては、2015年4月末をもって事業を休止しており、2018年10
           月に当社取締役会において清算を決議しております。
         2.プライベート・データマネジメント・プラットフォーム
           広告主が自社のさまざまなマーケティングデータや外部データを集約し、活用するために構築するデータ
           基盤。DSPにおいては、広告配信先のセグメンテーションなどに活用することができる。
         3.M.T.Burn株式会社につきましては、2019年5月に当社取締役会において清算を決議しております。
         4.2019年12月20日に締結された伊藤忠商事株式会社との株式譲渡契約により、連結除外。
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     3  【事業の内容】
       当社グループは、当社、連結子会社41社、非連結子会社3社、関連会社6社により構成されております。当社グ
      ループは、「人に人らしい仕事を」というコーポレートビジョンのもと、国内外の広告業界において、広告主の広告
      価値最大化、媒体社の収益最大化を目指し、Full-Stack                            Ad  Platform(注1)を経営戦略として掲げ、DSP(注2)領
      域、SSP(注3)領域、アドエクスチェンジ(注4)領域、DMP(注5)領域及びその他事業のそれぞれの事業領域の拡大を
      してまいりました。
      (DSP事業)

       当社グループのDSP事業は主にDSP領域及びSSP領域への事業展開を行っております。
       DSP領域においては、広告主がもつ自社(広告主)サイトのアクセスデータ、広告配信データ、会員データ、購買
      データなどのビッグデータを当社開発の解析ソフトウェアにより分析するプライベートDMP「MOTHER」を用いて、イン
      ターネット広告におけるリアルタイム広告枠取引を行うDSP「Red」及び「FreakOut」における広告配信効果の最大化
      を実現しております。また、広告主のオンラインマーケティングにおける成果向上を目的としたトレーディングデス
      クサービス(注6)を展開しており、DSP「Red」及び「FreakOut」を含む新たなマーケティング技術を活用したオンラ
      インマーケティング戦略の立案から、高度化・複雑化する広告運用支援を行うトレーディングデスクの運営を国内外
      で行っております。一方、SSP領域においては、媒体社に対する収益化の向上を目的として、デジタル広告をより美し
      く、ユーザーにとって役に立つ情報や興味深いコンテンツに進化させるネイティブ広告プラットフォームサービスを
      国内外で展開しております。
       さらに、DSP事業を中心とする従来のサービスで培ってきたノウハウ・経験を活かし、媒体社への独自広告配信プ
      ラットフォーム開発・運用支援を目的としたプロダクト「Red                             for  Publishers」をリリースしております。これによ
      り、媒体社は広告配信による収益最大化を本プロダクトに委ね、本来リソースを注ぐべきコンテンツの充実や集客に
      専念することが可能になると共に、広告主へ向けても優良な媒体社の広告枠へ当社DSP「Red」が優先的に接続される
      ことによって、従来からの目的であった広告価値の最大化のさらなる追求が可能となります。
       このように当社グループは、DSP領域及びSSP領域への事業展開を通して、広告主の広告効果の最大化及び媒体社に
      対する収益化の向上を実現しており、DSP事業の成長を牽引しております。
      (1)  RTB(注7)及びDSPの概要

       ① RTBの概要
         RTBとは、インプレッション(広告の表示回数)ごとに入札形式で広告枠を自動的に売買する配信手法です。
        RTBは、ディスプレイ広告(注8)をこれまでのような純広告の枠売りではなく、1インプレッションごとにアク
        セスしてきたユーザーの属性を解析し、「特定の属性を持ったユーザーへの広告」として1インプレッションご
        とに入札方式で売買を行なうシステムです。
         RTB技術の活用により、広告主は従来の特定サイトの広告枠を予め決定された価格で購入する純広告や、検索
        キーワードに関連した検索連動型広告(注9)では難しかった、潜在的な消費者層の開拓や興味・関心をもって
        もらうための効果的な広告配信による認知施策が可能となります。
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       [純広告取引とRTB取引の違い]
      [RTBの流れと販売形態]




       <RTBの流れ>
       ①インターネットユーザーが広告枠のあるウェブサイトに来訪した瞬間に、広告枠を管理するアドエクスチェンジ
        やSSP、あるいはアドネットワーク(注10)などから、複数のDSP事業者に来訪ユーザーの情報と広告枠情報(入
        札リクエスト)が送信され、
       ②各DSP事業者はデータベースを解析し、入札を実行します。
       ③広告枠のオークションの結果、競り勝ったDSP事業者は広告枠の配信を行います。
       ④当社では、オークションが成立した瞬間にSSP等から広告枠を仕入れ、広告枠の入札価額に一定のマージンを載せ
        て販売価額を決定し、広告枠の配信を行います。
       <販売形態>
       ⑤直接販売:広告主に対して直接サービスを提供する形態で、当社が配信設定、運用からレポート(配信結果や運
        用方法の改善提案等の報告書・提案書)作成までを実施しています。
       ⑥代理店販売:広告代理店を通じて広告主に対してサービスを提供する形態で、当社が配信設定、運用からレポー
        ト作成までを実施しています。
       ⑦OEM代理店販売:広告代理店とOEM代理店契約を締結し、「Red」及び「FreakOut」を広告代理店に対してOEM提供
        する形態です。OEM先が、自社ブランドとしてDSP事業を運営するため、配信設定、運用からレポート作成などは
        OEM先が実施しています。
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       ② DSPの概要
         DSPとは広告主や広告代理店が、広告主の利益を最大化するために効率的にインターネット広告の買い付けを
        し、配信するプラットフォームです。具体的には、広告主や広告代理店が、RTB技術を活用し独自のアルゴリズム
        により、アドエクスチェンジやSSP、あるいはアドネットワークなどに対して、ユーザーの広告1インプレッショ
        ンごとに最適な自動入札取引・広告配信を行なうプラットフォームです。
         広告主はあらかじめDSPを通じて広告を見て欲しい対象者の属性、入札の上限額を決めておき、広告主の要望に
        あうユーザーが見つかった場合に瞬時に入札が行われます。そして、最も高い価格を提示した広告が媒体に配信
        される仕組みとなっております。
         従来、広告主は、ターゲットであるユーザーが閲覧すると思われるサイトを想定して、特定の広告枠を予め決
        められた価格で買い付けておりましたが、DSPを用いることにより、広告主は広告を配信したいユーザーをリアル
        タイムで判断し、入札による適切な価格で広告を配信することができるため、広告主にとって広告の費用対効果
        を高めることが可能となります。
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      (2)  当社グループが提供するDSP「Red」及び「FreakOut」について
       ① 多様な配信手法によるターゲティング技術
         「Red」及び「FreakOut」は広告主にとって有望な見込顧客にターゲティングするために、多様な配信手法を備
        えています。
         具体的には、「知らない人(潜在層)」には知ってもらうための「オーディエンス拡張」等の配信手法を用い
        た潜在層ターゲティング、「既に知っている人(興味層)」には欲しいと思ってもらうための「キーワードマッ
        チ」等の配信手法を用いた興味関心層ターゲティング、「欲しいと思った人(顕在層)」にはコンバージョン
        (注11)してもらうための「リターゲティング」等の配信手法を用いた顕在層ターゲティングを行い、消費者の
        行動プロセスに応じてターゲティングした広告配信を実現しています。
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       ② 広告枠在庫について
         DSP事業を行うためには、買付可能な広告枠を確保していることが前提となります。「Red」及び「FreakOut」
        は国内で事業を行う主要なSSP、アドエクスチェンジと接続し、多くの広告枠在庫にアクセスすることが可能であ
        ります。また、「Red          for  Publishers」により、優良な媒体社の広告枠在庫へ当社は優先的にアクセスすること
        が可能となります。
       ③ 複雑化する広告運用に特化したトレーディングデスクサービス

         当社グループは、「Red」及び「FreakOut」のシステム提供のみならず、広告主のオンラインマーケティングに
        おける成果向上を目的としたトレーディングデスクサービスを展開しており、DSP「Red」及び「FreakOut」を含
        む新たなマーケティング技術を活用したオンラインマーケティング戦略の立案から、高度化・複雑化する広告運
        用支援までを行っております。当社グループでは、高度化・複雑化する広告運用支援を行うトレーディングデス
        クを運営し、DSP及びDMP並びにDMPとデータ連携するソーシャル広告、検索連動型広告、メール配信ツール、サイ
        トコンテンツ最適化ツール、アクセス解析ツールの運用コンサルティングサービスを国内外で提供しておりま
        す。
       ④ OEM提供について

         当社グループは、広告代理店や媒体社等に対して、「Red」及び「FreakOut」をOEM提供しております。
         OEM提供先にとっては、サーバコストや開発難易度の点から独自でDSPを開発し、新規参入することが難しいた
        め、当社グループのDSP基本機能とインフラ提供を利用することで、早期に新規参入が可能になります。
         なお、OEM提供先に対して、RTBによるディスプレイ広告運用や設計スキル及び「Red」及び「FreakOut」の機能
        理解度が一定のレベルに達していることを当社グループが保証する認定パートナー制度を実施しております。
      (DMP事業)

       当社グループが提供するDMP事業は、データプロバイダーと提携を行うことにより、保有できる独自性の高い膨大な
      パブリックデータDMPの提供、大規模ポータルサイトのDMP構築支援及び最適なマーケティングチャネルでの自社デー
      タの活用のコンサルティングサービスを提供することにより、クライント企業及び代理店のデータマーケティングの
      最適化を実現しております。
      (その他事業)

       国内外の新規事業及び経営管理を実施しております。新規事業では、インターネット広告市場以外の分野におい
      て、当社グループの技術資産であるデータ解析基盤、機械学習エンジンを活用することで、あらゆる領域において当
      社のコーポレートビジョン「人に人らしい仕事を。」の実現を目指し、各事業を行っております。
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      (注)1.Full-Stack          Ad  Platform
          DSP事業者、DMP事業者、SSP及びアドエクスチェンジ事業者が、各事業領域において水平分業化されていたプ
          ラットフォームを全事業領域で一気通貫することが可能なオールインワンマーケティングプラットフォーム
        2.DSP(デマンドサイド・プラットフォーム)

          広告主側から見た広告効率の最大化を支援するシステム。RTBの技術を活用し、広告主や広告代理店がSSP等
          を対象に、ユーザーの1視聴毎に、広告枠に対してリアルタイムに最適な自動入札取引・広告配信を行うシ
          ステムを提供するプラットフォーム
        3.SSP(サプライサイド・プラットフォーム)

          媒体社側から見た広告効果の最大化を支援するシステム。媒体社が広告枠を管理及び販売する際に使用する
          プラットフォームであり、DSPのリアルタイムな入札に対応する技術をもつ
        4.アドエクスチェンジ

          広告枠のオープンなマーケットプレイス。媒体社、アドネットワーク、DSP、SSPなどは、このマーケットプ
          レイスを通じて広告枠を売買することができる
        5.DMP(データ・マネジメント・プラットフォーム)

          広告主がもつ自社サイトへのアクセスデータ、広告配信データ、会員データなどのデータを管理及び解析
          し、メール配信や分析調査などの様々なデータ活用チャネルと連携し利用可能にする、データ統合管理ツー
          ル
        6.トレーディングデスクサービス

          広告主の予算を預かり、DSPや第三者配信アドサーバー等を用いて、最適な運用を行なうサービス。システム
          のみならず、広告枠の買付け、運用戦略の提案、配信結果のレポーティング等の人的サービスも含まれる
        7.RTB(リアルタイムビッディング)

          ウェブサイトに来訪したユーザーの1視聴毎にリアルタイムにインターネット広告の入札が行われる仕組み
        8.ディスプレイ広告

          ウェブサイトに表示される広告で、画像やFlash、動画などによる広告
        9.検索連動型広告

          ユーザーが検索エンジンに入力した検索キーワードに関連した広告を配信・表示する広告配信方法
        10.アドネットワーク

          複数の媒体サイトの広告枠を束ねてネットワーク化し、広告販売や広告配信を一元的に管理して、収益化を
          実現するモデル
        11.コンバージョン

          会員登録や資料請求、商品購入など広告主の望む行動を起こすこと
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      [事業系統図]
      以上の事項を事業系統図に示すと次のとおりであります。
        なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第2項に規定する特定上場会社等に該当してお












       り、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準のうち、上場会社の規模との対比で定められる数値基準について
       は連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。
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     4  【関係会社の状況】
                                     主要な事業      議決権の所有
          名称            住所         資本金                      関係内容
                                      の内容      割合(%)
     (連結子会社)
                                19,386
     FREAKOUT     PTE.LTD.        シンガポール共和国
                                                   資金の貸付
                             千シンガポー       その他事業          100.0
                                                   役員の兼務3名
     (注)3             シンガポール市
                                ルドル
     FreakOut     (Thailand)        タイ王国                             99.0   資金の貸付
                                 4,000
                                     DSP事業
                             千タイバーツ
     Co.,Ltd.             バンコク市                           〔99.0〕     役員の兼務2名
     株式会社インティメー
     ト・マージャー
                  東京都港区            150,000千円       DMP事業           70.5   役員の兼務1名
     (注)4
                               2,500,000
     PT.FreakOut      dewina       インドネシア共和国                             100.0    資金の貸付
                                     DSP事業
                             千インドネシ
     Indonesia             ジャカルタ市                            〔1.0〕     役員の兼務2名
                               アルピア
                                                   資金の貸付
     株式会社電子広告社             東京都港区             9,800千円      DSP事業           55.0
                                                   役員の兼務1名
                                                   経営指導料等
     株式会社フリークアウト
                  東京都港区            50,000千円      DSP事業          100.0    資金の借入
     (注)3、5
                                                   役員の兼務2名
     株式会社adGeek                                             資金の貸付
                  東京都港区            838,968千円       その他事業           66.7
     (注)3                                             役員の兼務2名
     adGeek    Marketing
                                               66.7
                  中華民国(台湾)台
     Consulting      Co.,Ltd.                  3,158千台湾元        DSP事業              役員の兼務2名
                  北市
                                             〔66.7〕
     (注)6
     FreakOut     Taiwan                                     100.0
                  中華民国(台湾)台
                             6,116千台湾元        DSP事業              役員の兼務2名
     Co.,Ltd.             北市                           〔100.0〕
                                                   資金の貸付
     Gardia株式会社             東京都港区            50,000千円      その他事業          100.0
                                                   役員の兼務1名
                                               75.0
     Playwire,LLC
                  米国フロリダ州              ―    DSP事業                  ―
     (注)3、7
                                             〔75.0〕
     その他 30社                  ―         ―       ―       ―         ―
     (持分法適用関連会社)
     M.T.Burn株式会社             東京都港区            44,490千円      DSP事業           49.5   役員の兼務1名
     株式会社IRIS             東京都千代田区            10,000千円      DSP事業           49.0   資金の貸付

                  インド共和国                             39.3
     SILVERPUSH      PTE.   LTD.
                              221千米ドル       DSP事業                  ―
                  ハリアナ州                           〔39.3〕
     株式会社Zeals             東京都品川区            427,050千円       その他事業           28.5        ―
      (注)   1.「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

        2.「議決権の所有割合」欄の〔内書〕は間接所有であります。
        3.特定子会社であります。
        4.有価証券届出書の提出会社であります。
        5.株式会社フリークアウトについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める
          割合が10%を超えております。
          主要な損益情報等 ① 売上高                              7,524,348     千円
                   ② 経常利益                                   4,264     〃
                   ③ 当期純損失                                  20,106     〃
                   ④ 純資産額                                546,118      〃
                   ⑤ 総資産額                             1,894,004       〃
        6.adGeek      Marketing     Consulting      Co.,Ltd.については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結
          売上高に占める割合が10%を超えております。
          主要な損益情報等 ① 売上高                           2,507,149     千円
                   ② 経常損失                                   8,959     〃
                   ③ 当期純損失                                  11,139     〃
                   ④ 純資産額                                  12,882     〃
                   ⑤ 総資産額                                839,127      〃
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        7.Playwire,LLCについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10%
          を超えております。なお、Playwire,LLCは、当連結会計年度において新たに連結子会社となったため、売上
          高、経常利益及び当期純利益については、2019年4月1日から2019年9月30日までの6カ月分を記載してお
          ります。
          主要な損益情報等 ① 売上高                           2,727,246     千円
                   ② 経常利益                                175,253      〃
                   ③ 当期純利益                                175,253      〃
                   ④ 純資産額                                903,246      〃
                   ⑤ 総資産額                             2,046,110       〃
     5  【従業員の状況】

      (1)  連結会社の状況
                                                   2019年9月30日現在
              セグメントの名称                             従業員数(名)
                                                         635
     DSP事業
                                                         ( 26 )
                                                          43
     DMP事業
                                                          ( 0 )
                                                          63
     その他事業
                                                          ( ▶ )
                                                         741
                 合計
                                                         ( 30 )
      (注)   1.従業員数は就業人員であります。
        2.従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員(1日8時間換算)であります。
      (2) 提出会社の状況

                                                   2019年9月30日現在
        従業員数(名)              平均年齢(歳)             平均勤続年数(年)             平均年間給与(千円)
                30
                              35.1              1.8             7,475
                ( 1 )
      (注)   1.従業員数は就業人員であります。
        2.従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員(1日8時間換算)であります。
        3.平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
      (3) 労働組合の状況

        労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。 
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     第2   【事業の状況】

     1  【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
       文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。
      (1)  会社の経営の基本方針

       当社グループは「人に人らしい仕事を」をコーポレートビジョンとして、国内外の広告業界において、広告主の広
      告価値最大化、媒体社の収益最大化を、卓越したプロダクトの提供により推進してまいります。また、「バーティカ
      ルクラウド」構想のもと、広告以外の領域においても、当社の技術資産であるデータ解析基盤、機械学習エンジンを
      ベースとして、流通・小売関連技術(Retail                     Tech)領域、金融関連技術(Fin                Tech)領域など、既存の枠組みに捉わ
      れず、あらゆる人に、人にしかできない仕事に専念するための環境を提供するサービスを提供してまいります。
      (2)  目標とする経営指標

       当社グループが重要視している経営指標は、売上高及びEBITDA(営業利益+減価償却費+のれん償却額+持分法に
      よる投資利益)であります。
      (3)  中長期的な会社の経営戦略

       当社グループは、広告事業(国内)においては「Red                         for  Publishers」の積極展開、広告事業(海外)においては
      すでに進出した拠点及びM&Aを実施した先の効率化による各個別拠点・子会社の収益化及びグループシナジーによる収
      益基盤の強化を重点戦略として進めてまいります。また、広告事業以外の領域においては、流通・小売関連技術
      (Retail     Tech)、金融関連技術(Fin             Tech)などの新領域における事業拡大を図る方針であります。
      (4)  会社の対処すべき課題

       ①  開発力の更なる強化
        当社グループの更なる事業拡大にむけて、優秀なエンジニアの採用・育成の強化を国内のみならずグローバルに
       図ってまいります。
        また、優秀なエンジニアを確保するため、エンジニアのコミュニティーや勉強会で当社のプレゼンスを高め、外
       部エンジニアとのコネクションの拡充を行っていくとともに、様々な採用方法を活用してまいります。
       ②  M&A等による事業成長及び事業領域拡大

        当社グループは、既存事業のシナジーが発揮できる事業領域及び当社グループの技術基盤を活用できる事業領域
       に対して投資を行い、また、M&A完了後においても適切なPMIを実施することで、持続的な成長に努めてまいりま
       す。
       ③  内部管理体制の強化

        当社グループの経営の公正性・透明性を確保するために、今後の事業拡大に伴い増加が予想される管理業務及び
       グローバル展開に対応する優秀な人材の確保をすることで内部管理体制強化に取り組んでまいります。また、定期
       的な当社グループの内部監査の実施によるコンプライアンス体制の強化、監査等委員監査による当社グループの
       コーポレート・ガバナンス機能強化に取り組んでまいります。
       ④  情報セキュリティのリスク対応の強化

        当社グループは、ウィルスや不正な手段による外部からのシステムへの侵入、システムの障害及び役職員・パー
       トナー事業者の過誤による損害を防止するために、引き続き優秀な技術者の確保や、職場環境の整備及び社内教育
       による情報セキュリティの強化を図ってまいります。
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     2  【事業等のリスク】
       以下において、当社グループの事業展開その他に関してリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記
      載しております。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、
      将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。
      (1)  事業環境に関するリスクについて

       ① インターネットの普及について
         当社グループは、主に国内外においてインターネット上でサービスの提供をしております。インターネットの
        更なる普及及び利用拡大、企業の経済活動におけるインターネット利用の増加等が成長のための基本的な条件と
        考えております。
         しかしながらインターネットの普及に伴う弊害の発生や利用に関する新たな法的規制や業界団体による規制の
        導入、その他予期せぬ要因により、今後の普及及び利用拡大を阻害されるような状況が生じた場合、当社グルー
        プの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
       ② インターネット広告市場について

         近年、インターネット広告市場は拡大傾向にあり、本年又は近い将来においてインターネット広告市場はテレ
        ビ広告市場を上回ると予測されております。
         しかしながら、広告市場は、景気動向や広告主の広告戦略の変化などによる影響を受け易い状況にあるため、
        今後これらの状況に変化が生じた場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
       ③ プログラマティック広告の普及について

         当社グループの主要サービスであるインターネット広告のプログラマティック広告取引は、広告業界において
        普及し、相応のシェアを占めるにいたりました。しかしながら、一部メディアにおいては従来の非プログラマ
        ティックな広告取引に回帰が見られるなど、その将来性はいまだ不透明な部分があることから、今後においてプ
        ログラマティック広告取引の普及及び利用が減退する状況が生じた場合、当社グループの事業及び業績に影響を
        及ぼす可能性があります。
       ④ 技術革新について

         インターネット業界においては、事業に関連する技術革新のスピードや顧客ニーズの変化が早く、それに基づ
        く新サービスが常に生み出されております。また、インターネット広告業界においても、新しい広告手法やテク
        ノロジーが次々と開発されております。当社グループが、これらの変化へ適切に対応できない場合、当社グルー
        プの業界における競争力が低下し、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
       ⑤ 競合について

         当社グループの主要サービスであるプログラマティック広告取引を行っている事業者は、国内において数社存
        在しております。また、プログラマティック広告取引は、国内で今後拡大が見込まれており、海外の既存のプロ
        グラマティック広告取引事業者が日本国内のマーケットへ参入してきているため、参入企業が増加し、競争の激
        化やその対策のためのコスト負担等により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
       ⑥ 仕入先について

         当社グループの主要サービスであるプログラマティック広告取引は、取引形態の性質上、広告枠を提供するSSP
        事業者、アドエクスチェンジ事業者及び媒体社からの仕入が必要となります。そのため、SSP事業者、アドエクス
        チェンジ事業者及び媒体社の方針、事業戦略の転換等によって、取引が継続されず広告枠の仕入ができなくなっ
        た場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
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       ⑦ 法的規制について
         現在のところ当社グループの事業継続に著しく重要な影響を及ぼす法的規制はありませんが、インターネット
        関連分野においては「特定電気通信役務提供者の損害賠償責任の制限及び発信者情報の開示に関する法律」
        (2002年5月施行)や、「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」(2000年2月施行)、「青少年が安全に安
        心してインターネットを利用できる環境の整備等に関する法律」(2008年6月成立)等の法的規制が存在してい
        るほか、個人情報の取扱などについては、「個人情報の保護に関する法律」(2003年5月成立)等が存在してお
        ります。また、インターネット上のプライバシー保護の観点からクッキー(ウェブサイト閲覧者のコンピュー
        ターにインストールされ、ユーザーのウェブ閲覧履歴を監視するテキストファイル)に対する規制など、イン
        ターネット利用の普及に伴って法的規制の在り方等については検討が引き続き行われている状況にあります。
         このため、今後、インターネット関連分野において新たな法令等の制定や、既存法令等の改正等による規制強
        化等がなされた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
       ⑧ 自然災害等について

         当社グループの事業活動に必要なサーバーについては、自然災害、事故等が発生した場合に備え、外部のデー
        タセンターの利用や定期的バックアップ、稼働状況の監視等によりシステムトラブルの事前防止又は回避に努め
        ております。万一、当社の本社所在地である東京都において大地震や台風等の自然災害の発生や事故により、設
        備の損壊や電力供給の制限等の事象が発生した場合、当社グループが提供するDSP事業の継続に支障をきたし、当
        社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
      (2)  事業内容に関するリスクについて

       ① DSP事業への依存について
         当社グループの売上高は、DSP事業の収益が当社グループに占める割合が高くなっております。したがって、事
        業環境の変化等への対応が適切でない場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性がありま
        す。
       ② 新規事業について

         当社グループは今後も引き続き、積極的に新サービスないしは新規事業に取り組んで参りますが、これにより
        システムへの先行投資や、人件費等の追加的な支出が発生し、利益率が低下する可能性があります。また、当初
        の予測とは異なる状況が発生し、新サービス、新規事業の展開が計画どおりに進まない場合、投資を回収でき
        ず、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
       ③ 海外展開について

         当社グループのサービスの提供にあたっては、プログラマティック広告取引の世界的な普及、拡大にあわせて
        国際展開を進めております。海外市場への事業進出には、各国政府の予期しない法律又は規制の変更、社会・政
        治及び経済情勢の変化、為替制限や為替変動、電力・通信等のインフラ障害、各種税制の不利な変更、移転価格
        税制による課税等、海外事業展開に共通で不可避のリスクがあります。その他、海外市場が想定どおりに成長し
        ない場合や当社グループのサービスが海外の顧客に浸透しないこと等を要因に、投資を回収できず、当社グルー
        プの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
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      (3)  システム等に関するリスクについて
       ① 事業拡大に伴う設備投資について
         当社グループでは、サービスの安定稼働及び事業成長に備え、継続的にシステムインフラ等への設備投資を計
        画しておりますが、当社グループの計画を上回る急激な事業成長等があった場合、設備投資の時期、内容、規模
        について変更せざるを得なくなる可能性があります。このような事態が生じた場合には、設備投資、減価償却費
        負担等の増加が想定され、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
       ② システム障害について

         当社グループは、システムトラブルの発生可能性を低減するために、安定的運用のためのシステム強化、セ
        キュリティ強化を徹底しており、万が一トラブルが発生した場合においても短時間で復旧できるような体制を整
        えております。
         しかしながら、システムへの一時的な過負荷や電力供給の停止、ソフトウエアの不具合、コンピューターウィ
        ルスや外部からの不正な手段によるコンピューターへの侵入、自然災害、事故など、当社グループの予測不可能
        な様々な要因によってシステムがダウンした場合、当社グループの事業活動に支障を生ずる可能性があります。
        またシステムの作動不能や欠陥等に起因して、当社グループの信頼が失墜し取引停止等に至る場合や、当社グ
        ループに対する損害賠償請求等が発生する場合も想定され、このような場合には当社グループの事業及び業績に
        影響を及ぼす可能性があります。
      (4)  事業運営体制に関するリスクについて

       ① 特定人物への依存について
         当社代表取締役である本田謙及び取締役である佐藤裕介は、オンラインマーケティングに関する豊富な経験と
        知識を有しており、経営方針や事業戦略の決定及びその遂行において極めて重要な役割を果たしております。
         当社は、取締役会等における役員及び幹部社員の情報共有や経営組織の強化を図り、両氏に過度に依存しない
        経営体制の整備を進めておりますが、何らかの理由により両氏が当社の業務を継続することが困難となった場
        合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
       ② 人材の確保及び育成について

         当社グループは、今後更なる事業拡大に対応するためには、継続して優秀な人材の確保及び育成が必要である
        と考えております。
         しかし、必要な人材の確保及び育成が計画通り進まなかった場合には、競争力の低下や事業拡大の制約要因が
        生じる可能性があり、この場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
       ③ 内部管理体制について

         当社グループは、今後の事業運営及び事業拡大に対応するため、内部管理体制について一層の充実を図る必要
        があると認識しております。しかしながら、事業規模に適した内部管理体制の構築に遅れが生じた場合、当社グ
        ループの業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。
      (5)  その他 

       ① 配当政策について
         当社は、財務体質の強化に加えて事業拡大のための内部留保の充実等を図ることが重要であると考えておりま
        すが、株主に対する利益還元も経営の重要課題であると認識しております。そのため、収益力の強化や事業基盤
        の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案したうえで、株主に対して安定的
        かつ継続的な利益還元を実施する方針であります。内部留保につきましては、当社の競争力の維持・強化による
        将来の収益力向上を図るための設備投資及び効率的な体制整備に有効に活用する方針であります。
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       ② 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
         当社では、株主価値の向上を意識した経営の推進を図るとともに、役員及び従業員の業績向上に対する意欲や
        士気を一層高めることを目的として、役員及び従業員に対して新株予約権を付与しております。
         有価証券報告書提出日現在における新株予約権による潜在株式数は757,100株であり、発行済株式総数の4.8%
        に相当します。
         権利行使についての条件が満たされ、これらの新株予約権が行使された場合には、株式価値の希薄化や株式売
        買需給への影響をもたらし、当社株価形成に影響を及ぼす可能性があります。
       ③ 無担保転換社債型新株予約権付社債の行使による株式価値の希薄化について

         当社では、フロントでの確実な資金調達を実行しつつ将来の適切な株価水準において機動的に資本増強を実行
        するため、無担保転換社債型新株予約権付社債(以下、「本新株予約権付社債」という。)を発行しておりま
        す。
         有価証券報告書提出日における本新株予約権付社債の転換による潜在株式数は1,193,310株であり、発行済株式
        総数の7.5%に相当します。
         当社株価が転換価額である3,771円を上回ることで本新株予約権付社債の転換についての条件が満たされ、これ
        らの本新株予約権付社債が転換された場合には、株式価値の希薄化や株式売買需給への影響をもたらし、当社株
        価形成に影響を及ぼす可能性があります。
       ④ 資金調達について

         「③無担保転換社債型新株予約権付社債の行使による株式価値の希薄化について」に記載のとおり、新株予約
        権付社債(額面総額45億円)を発行しております。本新株予約権付社債の株式への転換が進まなかった場合に
        は、満期(2020年10月5日)において残存する本新株予約権付社債につき額面での一括償還が必要となり、当社
        は他の資金調達手法によることを含めリファイナンス等の対応が必要となる可能性があります。
         また、当社グループでは、安定的な資金調達をはかるため、金融機関との間でシンジケートローンおよびコ
        ミットメントライン契約を締結しておりますが、本契約には一定の財務制限条項が付されており、当社グループ
        がこれらに抵触した場合、期限の利益を喪失し、一括返済を求められる等、当社グループの業績に影響を及ぼす
        可能性があります。
       ⑤ 行使条件付新株予約権「TIP」の行使による株式価値の希薄化について

         当社では、将来の適切な株価水準・適切なタイミングでさらなる資金調達・資本増強を効率的に実施するた
        め、行使条件付新株予約権(以下、「TIP新株予約権」という。)を発行しております。
         有価証券報告書提出日におけるTIP新株予約権による潜在株式数は600,000株(第8回新株予約権320,000株、第
        9回新株予約権280,000株)であり、発行済株式総数の3.8%に相当します。
         当社株価が行使価額(第8回6,232円、第9回7,518円)を上回り、かつ当社がTIP新株予約権の行使を許可した
        場合には、これらのTIP新株予約権が行使され、株式価値の希薄化や株式売買需給への影響をもたらし、当社株価
        形成に影響を及ぼす可能性があります。
       ⑥ M&A及び資本業務提携について

         当社グループは、同業他社等に対するM&Aや資本業務提携を実施することにより当社グループの事業を補完・強
        化することが可能であると考えており、事業規模拡大のための有効な手段の一つであると位置づけております。
        今後もM&Aや資本業務提携等を通じて事業拡大又は人員確保を継続していく方針であります。M&A等の実行に際し
        ては、対象企業に対して財務・税務・法務・ビジネス等に関する詳細なデューデリジェンスを行い、各種リスク
        低減に努める方針でありますが、これらの調査で確認・想定されなかった事象がM&A等の実行後に判明あるいは発
        生した場合や、市場環境の変化等により事業展開が計画どおりに進まない場合には、対象企業の投資価値の減損
        処理を行う等、当社グループの業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。
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     3  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
      (1)  経営成績等の状況の概要
        当連結会計年度における当社グループ(当社、連結子会社及び持分法適用会社)の財政状態、経営成績及び
       キャッシュ・フロー(以下「経営成績等」という。)の状況の概要は以下のとおりであります。
       ① 財政状態及び経営成績の状況

        当連結会計年度における世界経済は、米中の貿易摩擦による不透明感が強まったものの、米欧を中心とした先進
       国での堅調さにより、落ち着いた成長を維持しております。当社グループが展開しているアジア諸国においては一
       人当たりGDPは、依然として高めの伸びを続け、マクロの所得水準はプラスの成長が続いております。
        当社グループの主要な事業領域であるインターネット広告市場においては、2018年のインターネット広告費
       (注)が1兆7,589億円(前年比16.5%増)と広告費全体の26.9%を占めるまでに拡大しております。そのうち、
       運用型広告費においては、1兆1,518億円(前年比22.5%増)と高い成長をしております。
        このような状況のもと、当連結会計年度において当社はコーポレートビジョンである「人に人らしい仕事を」の
       実現を目指し、以下のような取り組みを進めてまいりました。
        まず、国内インターネット広告市場においては、モバイルマーケティングプラットフォーム「Red」及びネイ
       ティブアドプラットフォーム「Poets」が引続き順調に推移し業績を牽引しました。アドプラットフォーム開発・
       運用支援「Red       for  Publishers」については、収益貢献が遅れておりましたが、在京民放5社による公式テレビ
       ポータルサイト「TVer(ティーバー)」等の動画配信サービスの広告マーケットプレイス「TVer                                             PMP」の提供が決
       定するなど、来期に向けて強力なプレミアメディアへのサービス提供が決定しております。一方で、従来DSPとし
       ての取扱額がTopであったメディアとの取引が終了するなどしたため、EBITDA(営業利益+減価償却費+のれん償
       却額+持分法による投資利益)での利益は前年と比較して大きく減少いたしました。
        次に、海外においては、自社既存拠点であるインドネシア子会社、タイ子会社、台湾子会社合計で通年で黒字が
       継続したほか、中国子会社、フィリピン子会社でも単月黒字化を達成しております。また、M&A先においても2019
       年1月に取得を完了した米国法人「Playwire,LLC」が順調に収益を計上しており、強く業績を牽引しております。
       一方で、事業拡充のための先行投資を引続き各拠点において行っているほか、短期的な収益化を見込むことが困難
       なトルコ子会社、オーストラリア子会社などの各拠点については早期に清算を決定し、adGeek社及びその子会社で
       あるThe    Studio    by  CtrlShift社が当初想定していた超過収益をもたらしていないことから、未償却ののれんを全
       額減損しております。
        また、新規事業においてはGardia社の売上が順調に成長している一方で、タレンティオ社については当初想定し
       ていた超過収益が生じていないことから、未償却ののれんを全額減損しております。さらに、持分法適用会社で
       は、タクシー内のデジタルサイネージを提供するIRIS社については非常に順調に業績が推移し、収益に貢献してい
       る一方で、LINE社との合弁会社であったM.T.Burn社が清算手続きを決定したほか、当期から持分法適用を開始した
       数社における持分法投資損失の計上などを行っております。
        以上の結果、当連結会計年度の業績は、売上高21,709百万円(前連結会計年度比47.2%増)、営業損失1,270百

       万円(前連結会計年度は営業損失532百万円)、経常損失1,497百万円(前連結会計年度は経常利益307百万円)、
       EBITDA(営業利益+減価償却費+のれん償却額+持分法による投資利益)△491百万円(前連結会計年度は843百万
       円)、親会社株主に帰属する当期純損失3,512百万円(前連結会計年度は親会社株主に帰属する当期純利益25百万
       円)となりました。
         (注)出典:株式会社電通「2018年日本の広告費」2019年2月28日

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        セグメントごとの経営成績は次のとおりであります。
      (DSP事業)
        DSP事業では、モバイルマーケティングプラットフォーム「Red」、アドプラットフォーム開発・運用支援「Red
       for  Publishers」、ネイティブアドプラットフォーム及びトレーディングデスクの提供を行い、広告主の広告効果
       最大化及び媒体社の収益最大化に取り組みました。
        当連結会計年度においては、モバイルマーケティングプラットフォーム「Red」が業績を牽引したほか、ネイ
       ティブアドプラットフォーム「Poets」の収益が大きく成長いたしました。
        また、海外子会社の事業も一部堅調に推移いたしました。一方で、従来DSPとしての取扱額がトップであったメ
       ディアとの取引終了、M.T.Burn社の清算手続き決定と一部海外子会社の短期的な収益化の難化などが生じたため、
       EBITDAでの利益は前年と比較して大きく減少いたしました。
        この結果、DSP事業の売上高は18,461百万円(前連結会計年度比42.1%増)、セグメント損失は284百万円(前連
       結会計年度はセグメント利益209百万円)、EBITDAは376百万円(前連結会計年度比74.3%減)となりました。
      (DMP事業)

        DMP事業では、インティメート・マージャー社がデータ活用によりクライアント企業のマーケティング課題を解
       決する事業を行っております。
        当連結会計年度においては、データを活用したデータマーケティングにおける認知度向上及び導入社数の増加を
       背景に、DMP事業の業績が拡大いたしました。
        この結果、DMP事業の売上高は2,188百万円(前連結会計年度比32.9%増)、セグメント利益は128百万円(前連
       結会計年度比106.8%増)、EBITDAは148百万円(前連結会計年度比61.3%増)となりました。
      (その他事業)

        その他事業では、国内外のグループにおける新規事業及び経営管理機能の提供をしております。
        当連結会計年度においては、海外拠点の拡大に伴う管理体制の強化、IFRS導入等に向けた先行投資を行いまし
       た。
        この結果、その他事業の売上高は、1,378百万円(前連結会計年度比79.9%増)、セグメント損失は1,116百万円
       (前連結会計年度はセグメント損失604百万円)、EBITDAは△1,018百万円(前連結会計年度はEBITDA△512百万
       円)となりました。
        財政状態は次のとおりであります。

       (資産)
         当連結会計年度末における総資産は24,239百万円となり、前連結会計年度末と比べ8,602百万円増加しました。
        これは主に、現金及び預金の増加2,515百万円、受取手形及び売掛金の増加1,852百万円、未収入金の増加2,237百
        万円、新規連結による顧客関連資産の増加1,213百万円、投資有価証券の取得等による増加673百万円によるもの
        であります。
       (負債)

         当連結会計年度末における負債は18,353百万円となり、前連結会計年度末と比べ7,211百万円増加しました。こ
        れは主に、買掛金の増加1,360百万円、未払金の増加3,350百万円、借入金の増加等1,706百万円によるものであり
        ます。
       (純資産)

         当連結会計年度末における純資産は5,885百万円となり、前連結会計年度末と比べ1,390百万円増加しました。
        これは主に、第三者割当による増資等による資本金及び資本剰余金の増加3,895百万円の一方で、親会社株主に帰
        属する当期純損失の計上3,512百万円によるものであります。
         企業の安定性を示す自己資本比率は、当連結会計年度末は18.2%であります。
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       ②  キャッシュ・フローの状況
        当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末より2,515百万円増加し、5,690百万円とな
       りました。
        当連結会計年度末における各キャッシュ・フローとそれらの要因は次のとおりです。
       (営業活動によるキャッシュ・フロー)

        営業活動においては、主に、税金等調整前当期純損失2,973百万円、未収入金の増加2,201百万円がありました
       が、未払金の増加3,555百万円、減損損失1,168百万円、利息及び配当金の受取額1,591百万円により、資金は1,759
       百万円の流入(前連結会計年度は1,921百万円の資金流出)となりました。
       (投資活動によるキャッシュ・フロー)

        投資活動においては、主に、投資有価証券の取得1,944百万円、関係会社株式の取得529百万円、連結の範囲の変
       更を伴う子会社株式の取得2,474百万円により、資金は5,352百万円の流出(前連結会計年度は3,157百万円の資金流
       出)となりました。
       (財務活動によるキャッシュ・フロー)

        財務活動においては、主に、借入金1,610百万円、株式の発行3,785百万円により、資金は6,130百万円の流入(前
       連結会計年度は5,062百万円の資金流入)となりました。
       ③  生産、受注及び販売の状況

        a.  生産実績
        該当事項はありません。
        b.  受注実績

        該当事項はありません。
        c.  販売実績

        当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
           セグメントの名称                 販売高(百万円)                 前年同期比(%)
        DSP事業                            18,428                  141.9

        DMP事業                             2,167                 134.2

        その他事業                             1,113                 807.7

              合計                      21,709                  147.2

        (注)   1.セグメント間の取引は相殺消去しております。

          2.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
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      (2)  経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
        経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりでありま
       す。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
       ① 重要な会計方針及び見積り

         当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されてお
        ります。なお、当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針及び見積りにつきましては、「第5                                                    経
        理の状況      1連結財務諸表等          (1)連結財務諸表          連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載して
        おります。
       ② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

         売上高は、21,709百万円(前連結会計年度比47.2%増)、売上原価は、16,304百万円(前連結会計年度比
        49.6%増)となりました。増加の主な要因は、海外でのネイティブ広告の成長及び連結子会社の増加(前連結会
        計年度末比15社増)によるものであり、売上増加に伴い広告枠の買付費用も増加しております。販売費及び一般
        管理費は、6,676百万円(前連結会計年度比52.4%増)となりました。増加の主な要因は、海外事業での先行投資
        として人件費が増加したためであります。この結果、営業損失は1,270百万円(前連結会計年度は営業損失532百
        万円)となりました。
         営業外収益は200百万円(前連結会計年度比78.2%減)、営業外費用は427百万円(前連結会計年度比446.0%
        増)となりました。営業外収益の主な内容は、持分法投資利益が発生したことによるものであります。また、営
        業外費用の主な内容は、為替差損及び資金調達費用によるものであります。この結果、経常損失は1,497百万円
        (前連結会計年度は経常利益307百万円)となりました。
         EBITDAは△491百万円(前連結会計年度は843百万円)となりました。主な要因は、海外広告事業への先行投資
        によるものであり、グループ全体での売上・組織の規模の拡大を図ったためであります。
         特別利益は95百万円(前連結会計年度は0百万円)、特別損失は1,570百万円(前連結会計年度比708.1%増)
        となりました。特別損失の主な内容は、減損損失、投資有価証券評価損、関係会社整理損失引当金繰入額の計上
        によるものであります。
         この結果、税金等調整前当期純損失は2,973百万円(前連結会計年度は税金等調整前当期純利益113百万円)と
        なりました。法人税等は、474百万円(前連結会計年度比1,084.6%増)となりました。また、非支配株主に帰属
        する当期純利益は65百万円(前連結会計年度比37.5%増)となりました。
         この結果、親会社株主に帰属する当期純損失は3,512百万円(前連結会計年度は親会社株主に帰属する当期純利
        益25百万円)となりました。 
         なお、セグメント別には、DSP事業の売上高は18,461百万円(前連結会計年度比42.1%増)、EBITDAは376百万
        円(前連結会計年度比74.3%減)、DMP事業の売上高は2,188百万円(前連結会計年度比32.9%増)、EBITDAは148
        百万円(前連結会計年度比61.3%増)、その他事業の売上高は1,378百万円(前連結会計年度比79.9%増)、
        EBITDAは△1,018百万円(前連結会計年度はEBITDA△512百万円)となりました。これは主として、DSP事業におい
        ては、モバイル向けDSPプラットフォーム「Red」が業績を牽引したほか、ネイティブアドプラットフォーム
        「Poets」の収益が大きく成長し、海外子会社の事業も一部堅調に推移いたしました。一方で、従来DSPとしての
        取扱額がトップであったメディアとの取引終了、M.T.Burn社の清算手続き決定、一部海外子会社の短期的な収益
        化の難化などが生じたため、EBITDAベースでの利益は前年と比較して大きく減少いたしました。また、DMP事業に
        おいては、データを活用したデータマーケティングにおける認知度向上及び導入者数の増加を背景に、業績が拡
        大いたしました。さらに、その他事業においては海外拠点の拡大に伴う管理体制の強化、IFRSの導入等に向けた
        先行投資を行いました。
       ③ 経営成績に重要な影響を与える要因について

         「第2.事業の状況 2.事業等のリスク」をご参照ください。
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       ④ 資本の財源及び資金の流動性に関する情報
         キャッシュフローの分析については、「第2.事業の状況 3.経営者による財政状態、経営成績及びキャッ
        シュ・フローの状況の分析 (1)経営成績等の状況の概要 ②キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。
         翌連結会計年度のキャッシュ・フローの見通しにつきましては、営業利益の改善を見込んでいる一方で、関連
        会社からの配当金の受取額が減少する見込みであることから、営業活動で得られるキャッシュ・フローは、当連
        結会計年度と比較して減少する見込みであります。また、投資活動により使用するキャッシュ・フロー及び財務
        活動によるキャッシュ・フローについては、翌連結会計年度は収益化・投資の回収フェイズに入るため大規模な
        投資を現時点では予定していないこと、投資事業の開始に伴いCVCへの投資有価証券の譲渡が生じることを予定し
        ていること等の影響が翌連結会計年度に反映される見込みです。
         以上の結果として、翌連結会計年度末の現金及び現金同等物の残高については、当連結会計年度末と同水準と
        なる見込みです。
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     4  【経営上の重要な契約等】
      子会社株式の一部譲渡
       当社は、2019年12月16日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるGardia株式会社の株式の一部を譲渡す
      ることを決議し、2019年12月20日に株式譲渡契約を締結いたしました。
       なお、株式譲渡の詳細は、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項(重要な後発事
      象)」に記載のとおりであります。
     5  【研究開発活動】

       該当事項はありません。
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     第3 【設備の状況】

     1  【設備投資等の概要】
       当連結会計年度において実施した設備投資の総額は                        135,233    千円であり、その主なものはDSP事業におけるサーバー
      設備の取得41,398千円であります。
     2  【主要な設備の状況】

       当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。
      (1)  提出会社
                                                2019年9月30日現在
                                     帳簿価額(千円)
         事業所名       セグメント
                                                      従業員数
                      設備の内容
         (所在地)        の名称
                                   工具、器具
                                                       (名)
                               建物           リース資産        合計
                                    及び備品
          本社                                              30
                その他事業       本社機能        68,303      10,034       8,480      86,818
        (東京都港区)                                                (1)
          (注)   1.現在休止中の主要な設備はありません。
             2.上記の金額には消費税等は含まれておりません。
             3.従業員数の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員(1日8時間換算)であります。
      (2)  国内子会社

                                                2019年9月30日現在
                                      帳簿価額(千円)
       会社名     事業所名     セグメント
                                                      従業員数
                       設備の内容
            (所在地)      の名称
                                    工具、器具
                                                       (名)
                               建物           リース資産        合計
                                    及び備品
       株式会社      本社他
                                                        123
       フリーク     (東京都港      DSP事業      本社機能        1,551      92,104         ―   93,655
                                                        (1)
       アウト     区他)
          (注)   1.現在休止中の主要な設備はありません。
             2.上記の金額には消費税等は含まれておりません。
             3.従業員数の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員(1日8時間換算)であります。
      (3)  在外子会社

        重要性がないため、記載を省略しております。
     3  【設備の新設、除却等の計画】

       重要な設備の新設及び除却等の計画はありません。
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     第4 【提出会社の状況】

     1 【株式等の状況】
      (1) 【株式の総数等】
       ① 【株式の総数】
                 種類                       発行可能株式総数(株)
                普通株式                                     20,000,000

                  計                                   20,000,000

       ② 【発行済株式】

                事業年度末現在           提出日現在        上場金融商品取引所
        種類        発行数(株)          発行数(株)        名又は登録認可金融                内容
               (2019年9月30日)          (2019年12月20日)          商品取引業協会名
                                              完全議決権株式であり、株主
                                              としての権利内容に何ら限定
                                     東京証券取引所
                                              のない当社における標準とな
                   15,904,700          15,904,700
       普通株式
                                      (マザーズ)        る株式であります。また、単
                                              元株式数は100株でありま
                                              す。
                   15,904,700          15,904,700
         計                               ―            ―
      (注)    提出日現在の発行数には、2019年12月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行

         された株式数は、含まれておりません。
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      (2)  【新株予約権等の状況】
       ①  【ストックオプション制度の内容】
         第5回新株予約権
     決議年月日                                 2013年9月30日
     付与対象者の区分及び人数(名)                                 当社従業員 32

                                       750  (注)1

     新株予約権の数(個) ※
     新株予約権の目的となる株式の種類、
                                  普通株式 15,000         (注)1、3、4
     内容及び数(株) ※
     新株予約権の行使時の払込金額
                                     875  (注)2、3、4
     (円) ※
     新株予約権の行使期間 ※                             2015年10月1日~2023年9月30日
     新株予約権の行使により株式を発行す
                                   発行価格         875  (注)3、4
     る場合の株式の発行価格及び資本組入
                                   資本組入額        438  (注)3、4
     額(円) ※
                        ①  新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という。)のう
                          ち、新株予約権発行時において当社の取締役、監査役又は従業員の地位
                          にあった者は、新株予約権行使時においても当社の取締役、監査役、従
                          業員、子会社の取締役、子会社の監査役または子会社の従業員の地位に
     新株予約権の行使の条件 ※
                          あることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正
                          当な理由があると当社の取締役会が認めた場合は、この限りではない。
                        ②  新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権の相続は認めないもの
                          とする。
     新株予約権の譲渡に関する事項 ※                   新株予約権の譲渡及び質入れは、これを認めないものとする。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交
                                          ―
     付に関する事項 ※
       ※ 当事業年度の末日(2019年9月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月
         末現在(2019年11月30日)において、これらの事項に変更はありません。
      (注)   1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、普通株式20株であります。
          なお、新株予約権の割当日後に、当社が当社普通株式の株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合
          を行う場合には、次の算式による割当株式数の調整を行い、調整の結果生ずる1株未満の端数は、これを切
          り捨てる。
          調整後割当株式数=調整前割当株式数×株式分割または株式併合の比率
        2.新株予約権発行の日以降、株式分割または株式併合が行われる場合、行使価額は株式分割または株式併合の
          比率に応じ比例的に調整されるものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。
          また、新株予約権発行の日以降、時価を下回る価額で普通株式を発行または処分する場合(新株引受権また
          は新株予約権の行使の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の
          端数は切り上げるものとする。
                                      新規発行または処分株式数×1株当たり発行
                                            または処分価額
                              既発行株式数       +
                                               時価
            調整後行使価額        = 調整前行使価額        ×
                                  既発行株式数+新規発行または処分株式数
        3.2014年2月4日開催の取締役会決議により、2014年2月26日付で、株式分割(1:10)を行っております。
        4.2016年7月28日開催の取締役会決議により、2016年9月1日付で、株式分割(1:2)を行っております。
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         第6回新株予約権
     決議年月日                                 2014年3月27日
                                    当社従業員    24
     付与対象者の区分及び人数(名)
                                    当社子会社従業員 2
                                      21,050    (注)1
     新株予約権の数(個) ※
                                        普通株式
     新株予約権の目的となる株式の種類、
     内容及び数(株) ※
                                     42,100    (注)1、3
     新株予約権の行使時の払込金額
                                     1,000   (注)2、3
     (円) ※
     新株予約権の行使期間 ※                             2016年3月28日~2024年3月27日
     新株予約権の行使により株式を発行す
                                   発行価格          1,000(注)3
     る場合の株式の発行価格及び資本組入
                                   資本組入額           500(注)3
     額(円) ※
                        ①  本新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という。)の
                          うち、本新株予約権発行時において当社の取締役、監査役、従業員、子
                          会社の取締役、子会社の監査役または子会社の従業員の地位にあった者
                          は、本新株予約権行使時においても当社の取締役、監査役、従業員、子
     新株予約権の行使の条件 ※                    会社の取締役、子会社の監査役または子会社の従業員の地位にあること
                          を要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由
                          があると当社の取締役会が認めた場合は、この限りではない。
                        ②  新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権の相続は認めないもの
                          とする。
     新株予約権の譲渡に関する事項 ※                   新株予約権の譲渡及び質入れは、これを認めないものとする。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交
                                          ―
     付に関する事項 ※
       ※ 当事業年度の末日(2019年9月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月
         末現在(2019年11月30日)において、これらの事項に変更はありません。
      (注)   1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、普通株式2株であります。
          なお、新株予約権の割当日後に、当社が当社普通株式の株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合
          を行う場合には、次の算式による割当株式数の調整を行い、調整の結果生ずる1株未満の端数は、これを切
          り捨てる。
          調整後割当株式数=調整前割当株式数×株式分割または株式併合の比率
        2.新株予約権発行の日以降、株式分割または株式併合が行われる場合、行使価額は株式分割または株式併合の
          比率に応じ比例的に調整されるものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。
          また、本新株予約権発行の日以降、時価を下回る価額で当社の普通株式を発行または処分する場合(新株引
          受権または新株予約権の行使の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1
          円未満の端数は切り上げるものとする。
                                      新規発行または処分株式数×1株当たり発行
                                            または処分価額
                              既発行株式数       +
                                               時価
            調整後行使価額        = 調整前行使価額        ×
                                  既発行株式数+新規発行または処分株式数
        3.2016年7月28日開催の取締役会決議により、2016年9月1日付で、株式分割(1:2)を行っております。
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         第7回新株予約権
     決議年月日                                 2017年1月16日
                                     当社取締役         1
                                     当社従業員         3
     付与対象者の区分及び人数(名)
                                     当社子会社取締役         2
                                     当社子会社従業員         1
                                       7,000   (注)1
     新株予約権の数(個) ※
                                        普通株式
     新株予約権の目的となる株式の種類、
     内容及び数(株) ※
                                      700,000    (注)1
     新株予約権の行使時の払込金額
                                       3,275   (注)2
     (円) ※
     新株予約権の行使期間 ※                             2018年1月1日~2025年3月31日
     新株予約権の行使により株式を発行す
                                     発行価格          3,275
     る場合の株式の発行価格及び資本組入
                                     資本組入額         1,638
     額(円) ※
     新株予約権の行使の条件 ※                                    (注)3
     新株予約権の譲渡に関する事項 ※                   新株予約権の譲渡及び質入れは、これを認めないものとする。

     組織再編成行為に伴う新株予約権の交
                                          ―
     付に関する事項 ※
       ※ 当事業年度の末日(2019年9月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月
         末現在(2019年11月30日)において、これらの事項に変更はありません。
      (注)   1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、普通株式100株であります。
          なお、新株予約権の割当日後に、当社が当社普通株式の株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合
          を行う場合には、次の算式による割当株式数の調整を行い、調整の結果生ずる1株未満の端数は、これを切
          り捨てる。
          調整後割当株式数=調整前割当株式数×株式分割または株式併合の比率
        2.新株予約権発行の日以降、株式分割または株式併合が行われる場合、行使価額は株式分割または株式併合の
          比率に応じ比例的に調整されるものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。
          また、本新株予約権発行の日以降、時価を下回る価額で当社の普通株式を発行または処分する場合(新株引
          受権または新株予約権の行使の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1
          円未満の端数は切り上げるものとする。
                                      新規発行または処分株式数×1株当たり発行
                                            または処分価額
                              既発行株式数       +
                                               時価
            調整後行使価額        = 調整前行使価額        ×
                                  既発行株式数+新規発行または処分株式数
        3.①新株予約権者は、2017年9月期から2020年9月期までのいずれかの期において当社の有価証券報告書に記
           載される連結損益計算書の経常利益又は同有価証券報告書に記載される連結損益計算書若しくは連結
           キャッシュ・フロー計算書上の数値に基づいて算出されるEBITDAが、下記に掲げる各金額を超過した場
           合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち当該各号に掲げる割合(以下、「行使可能割合」
           という。)を限度として当該経常利益又は                    EBITDA    の水準を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日
           の翌月1日から行使することができる。なお、EBITDA                          は、「営業利益+減価償却費+のれん償却額+持
           分法による投資利益」の算式に基づいて算出された数値とする。
           (a)経常利益が12億円を超過した場合                  行使可能割合:10%
           (b)EBITDAが18億円を超過した場合                 行使可能割合:50%
           (c)EBITDAが24億円を超過した場合                 行使可能割合:75%
           (d)  EBITDAが30億円を超過した場合               行使可能割合:100%
           なお、経常利益及び          EBITDA    の判定において、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に
           重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。また、行使可
           能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合
           は、これを切り捨てた数とする。
          ②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役または従業員で
           あることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認め
           た場合は、この限りではない。
          ③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
          ④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過するこ
           ととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
          ⑤各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
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       ②  【ライツプランの内容】
        該当事項はありません。
       ③  【その他の新株予約権等の状況】

         当社は、会社法に基づき新株予約権を発行しております。
                              第8回新株予約権                 第9回新株予約権
     決議年月日                                  2017年9月15日
                               3,200   (注)1              2,800   (注)1
     新株予約権の数(個) ※
     新株予約権のうち自己新株予約権の数
                                           ―
     (個) ※
     新株予約権の目的となる株式の種類、内容
                            普通株式 320,000         (注)1       普通株式 280,000         (注)1
     及び数(株) ※
                               6,232    (注)2、4              7,518    (注)2、4
     新株予約権の行使時の払込金額(円) ※
     新株予約権の行使期間 ※                              2017年10月4日~2020年10月5日

                              発行価格       6,232           発行価格        7,518
     新株予約権の行使により株式を発行する場
     合の株式の発行価格及び資本組入額                         資本組入額      3,116           資本組入額      3,759
     (円) ※
                                (注)2、3、4                  (注)2、3、4
     新株予約権の行使の条件 ※                     一部行使はできない。
                           新株予約権を譲渡する際は、当社取締役会の決議を要するものとす
     新株予約権の譲渡に関する事項 ※
                           る。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
                                           ―
     関する事項 ※
       ※ 当事業年度の末日(2019年9月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末
        (2019年11月30日)現在において、これらの事項に変更はありません。
      (注)   1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、普通株式100株であります。
          なお、新株予約権の割当日後に、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合に
          は、次の算式による割当株式数の調整を行い、調整の結果生ずる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
          調整後割当株式数=調整前割当株式数×株式分割または株式併合の比率
        2.行使価額の調整
          (1) 当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行
             済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「行
             使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
                                        交付普通株式数×1株当たりの払込金額

                              既発行普通株式数         +
                                                時価
            調整後行使価額        = 調整前行使価額        ×
                                    既発行普通株式数+交付普通株式数
          (2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、

             次に定めるところによる。
           ①  本(注)(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有す
             る当社普通株式を処分する場合(但し、当社の発行した取得請求権付株式の取得と引換えに交付する
             場合、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは
             権利の請求若しくは行使による場合又は2017年9月15日開催の取締役会の決議に基づく当社普通株式
             の発行を除く。)、調整後の行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられているとき
             は、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある
             場合はその日の翌日以降これを適用する。
           ②  株式分割又は株式無償割当てにより当社普通株式を発行する場合、調整後の行使価額は、株式分割の
             ための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当てについて普通株主に割当てを受ける権利を与え
             るための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当てについて普通株主に割当てを
             受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主(普通株主を除く。)に当社普通株式の無償割
             当てをするときは当該割当ての効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。
                                  30/115




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           ③  取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本(注)(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社
             普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合(無償割当ての場合を含む。)又は本項第(4)
             号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予
             約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合(無償割当ての場合を含む。但し、当社若しく
             は関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社をい
             う。)の取締役その他の役員若しくは使用人に新株予約権を割り当てる場合又は2017年9月15日開催
             の取締役会の決議に基づく新株予約権付社債及び第9回新株予約権の発行を除く。)、調整後の行使
             価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利
             の全てが当初行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整
             式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償
             割当ての場合は効力発生日)の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当てのための基準日が
             ある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
             上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株
             予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調
             整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新
             株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社
             普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定
             した日の翌日以降、これを適用する。
           ④  本(注)(4)①乃至③の各取引において、その権利の割当てのための基準日が設定され、かつ、各取引の
             効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているとき
             は、本(注)(4)①乃至③の定めにかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、
             これを適用する。
             この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した
             新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。
                                         調整前行使価額により当該期間内に

                  (調整前行使価額         ― 調整後行使価額)         ×
                                             交付された株式数
            株式数    =
                                   調整後行使価額
          (3) 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が1円未満にとどま

             る限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発
             生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額から
             この差額を差し引いた額を使用する。
          (4) ① 行使価額調整式の計算については、1円未満の端数を四捨五入する。
             ② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日(但し、本(注)(2)④の場合は
               基準日)に先立つ45取引日(株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)において売買
               立会が行われる日をいう。以下同じ。)目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普
               通取引の終値の平均値(当日付けで終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算
               は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
             ③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がな
               い場合は、調整後の行使価額を適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数か
               ら、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本(注)(2)②の場
               合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株
               式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
          (5) 本(注)(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価
             額の調整を行う。
             ① 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社と
               する株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。
             ② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調
               整を必要とするとき。
             ③ 行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の
               算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
          (6) 本項に定めるところにより行使価額の調整を行うときは、当社は、予め書面によりその旨並びにその
             事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日
             までに本新株予約権者に通知する。但し、本(注)(2)④に示される場合その他適用の日の前日までに前
             記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
        3.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
          本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17
          条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数を
          生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じ
          た額を増加する資本準備金の額とする。
        4.新株予約権の行使価額の調整は、上記2の修正基準に従い、2019年1月10日以降、「新株予約権の行使時の
          払込金額(円)」及び、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
          (円)」が修正されている。
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        当社は、会社法に基づき新株予約権付社債を発行しております。
           120%ソフトコール条項付第1回無担保転換社債型新株予約権付社債(2017年10月3日発行)
     決議年月日                                  2017年9月15日
     新株予約権の数(個) ※                                     45
     新株予約権のうち自己新株予約権の数
                                           ―
     (個) ※
     新株予約権の目的となる株式の種類、内容
                                    普通株式 1,193,310          (注)1
     及び数 (株) ※
                                      3,771    (注)2、7、8
     新株予約権の行使時の払込金額(円)※
     新株予約権の行使期間 ※                            2017年10月10日~2020年9月18日(注)3

                                      発行価格  3,771
     新株予約権の行使により株式を発行する場
     合の
                                      資本組入額       1,886
     株式の発行価格及び資本組入額(円) ※
                                       (注)4、7、8
                           各本新株予約権の一部について本新株予約権を行使することはできな
                           いものとする。なお、当社が本新株予約権付社債を買入れ、本社債を
     新株予約権の行使の条件 ※
                           消却した場合には、当該本社債に付された本新株予約権を行使するこ
                           とはできない。
                           本新株予約権付社債は会社法第254条第2項本文及び第3項本文の定
     新株予約権の譲渡に関する事項 ※                      めにより本社債又は本転換社債型新株予約権のうち一方のみを譲渡す
                           ることはできない。
                           組織再編行為において承継会社等の新株予約権を交付する場合で、本
                           新株予約権の行使請求の停止が必要となるときは、当社が行使請求を
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
                           停止する期間(当該期間は1か月を超えないものとする。)その他必
     関する事項 ※
                           要な事項を当該期間の開始日の30日前までに公告した場合における当
                           該期間。     (注)5
                           新株予約権の行使に際して出資される財産の内容は、本新株予約権の
     新株予約権の行使の際に出資の目的とする
                           行使に際して、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、
     財産の内容及び価額 ※
                           当該本社債の価額は当該本社債の額面金額と同額とする。
     新株予約権付社債の残高(千円) ※                                   4,500,000
      㬰_华譩浞瑞꘰湧⭥ࠀ㈀ ㄀㥞瓿ᥧࠀ㌀づर欰䨰儰譑蕛뤰銊ᢏर地昰䨰訰縰夰ɟ华譩浞瑞꘰湧⭥䬰襣큑贈湒䵧ࡧ
        (2019年11月30日)現在において、これらの事項に変更はありません。
      (注)   1.本新株予約権の目的である株式の数は、同一の本新株予約権付社債の新株予約権者(以下「本新株予約権
          者」という。)により同時に行使された本新株予約権に係る本社債の金額の総額を当該行使請求の効力発生
          日において適用のある転換価額で除して得られる数とする。この場合に1株未満の端数を生ずる場合は、こ
          れを切り捨て、現金による調整は行わない。
        2.新株予約権の行使時の払込金額
          (1)  本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
            ①  各本新株予約権の行使に際しては、当該各本新株予約権に係る各本社債を出資するものとする。
            ②  各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。
            ③  各本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算出するにあたり用いられる価額(以下
              「転換価額」という。但し、下記(注)5(1)において、「転換価額」は、承継新株予約権の行使によ
              り交付する承継会社等の普通株式の数を算出するにあたり用いられる価額をいう。)は、当初、
              4,765円とする。但し、転換価額は本(注)(1)④に定めるところにより修正され、また本(注)(2)①乃
              至⑦に定めるところにより調整されることがある。
            ④  2018年10月3日(以下「決定日」という。)まで(当日を含む。)の15連続取引日の株式会社東京
              証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(計算の結果1円未満の端数を生じる
              場合は、その端数を切り上げた金額。)(以下「決定日価額」という。)が、決定日に有効な転換
              価額を1円以上下回る場合には、転換価額は、2018年10月10日(以下「効力発生日」という。)以
              降、決定日価額(但し、決定日から(当日を含まない。)効力発生日まで(当日を含む。)の間に
              本新株予約権付社債の発行要項に従って転換価額に対して行われる調整に服する。)に修正され
              る。但し、上記の計算の結果算出される金額が下限修正価額(以下に定義する。)を下回る場合に
              は、修正後の転換価額は下限修正価額とする。「下限修正価額」とは、決定日に有効な転換価額の
              80%に相当する金額(但し、決定日から(当日を含まない。)効力発生日まで(当日を含む。)の
              間に本新株予約権付社債の発行要項に従って転換価額に対して行われる調整と同様の方法による調
              整に服する。)の1円未満の端数を切り上げた金額をいう。本号において「取引日」とは、株式会
              社東京証券取引所が営業している日をいい、当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含まな
              い。)が発表されない日を含まない。
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          (2)  転換価額の調整
            ①  当社は、本新株予約権付社債の発行後、本(注)(2)②に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更
              を生じる場合又は変更を生ずる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「新株発行等による転
              換価額調整式」という。)をもって転換価額を調整する。
                                        交付株式数×1株当たりの

                                既発行
                                              払込金額
                                     +
                                株式数
               調整後         調整前
                                             時価
                    =         ×
              転換価額         転換価額
                                    既発行株式数+交付株式数
            ②  新株発行等による転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適

              用時期については、次に定めるところによる。
              (イ)   本(注)⑥(ロ)に定める時価を下回る払込金額をもってその発行する当社普通株式又はその処分
                 する当社の有する当社普通株式を引き受ける者の募集(但し、2017年9月15日開催の取締役会
                 の決議に基づく当社普通株式の発行に係る募集を除く。)をする場合。
                 調整後の転換価額は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、当該募集において株主
                 に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日の
                 翌日以降これを適用する。
              (ロ)   当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合。
                 調整後の転換価額は、当該株式分割又は無償割当てにより株式を取得する株主を定めるための
                 基準日(基準日を定めない場合は、効力発生日)の翌日以降これを適用する。
              (ハ)   本(注)⑥(ロ)に定める時価を下回る価額による当社普通株式の交付と引換えに取得される証券
                 (権利)若しくは取得させることができる証券(権利)、本(注)⑥(ロ)に定める時価を下回る
                 価額をもって当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権の交付と引換えに取得され
                 る証券(権利)若しくは取得させることができる証券(権利)、又は本(注)⑥(ロ)に定める時
                 価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権(新株予約権付
                 社債に付されたものを含む。)を発行する場合(但し、当社若しくはその関係会社(財務諸表
                 等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社をいう。)の取締役
                 その他の役員若しくは使用人に新株予約権を割り当てる場合又は2017年9月15日開催の取締役
                 会の決議に基づく第8回新株予約権及び第9回新株予約権の発行を除く。)。なお、新株予約
                 権無償割当ての場合(新株予約権付社債を無償で割り当てる場合を含む。以下同じ。)は、新
                 株予約権を無償として当該新株予約権を発行したものとして本(注)(2)②(ハ)を適用する。
                 調整後の転換価額は、発行される証券(権利)又は新株予約権(新株予約権の交付と引換えに
                 取得される証券(権利)若しくは取得させることができる証券(権利)に関して交付の対象と
                 なる新株予約権を含む。)の全てが当初の取得価額で取得され又は当初の行使価額で行使され
                 たものとみなして新株発行等による転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該証券
                 (権利)又は新株予約権の払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、当該募集において
                 株主に割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日(基
                 準日を定めない場合は、その効力発生日)の翌日以降これを適用する。
                 但し、本(ハ)に定める証券(権利)又は新株予約権の発行(新株予約権無償割当ての場合を含
                 む。)が当社に対する企業買収の防衛を目的とする発行である旨を、当社が公表したときは、
                 調整後の転換価額は、当該証券(権利)又は新株予約権(新株予約権の交付と引換えに取得さ
                 れる証券(権利)若しくは取得させることができる証券(権利)については、交付の対象とな
                 る新株予約権を含む。)について、当該証券(権利)又は新株予約権の要項上、当社普通株式
                 の交付と引換えにする取得の請求若しくは取得又は当該証券(権利)若しくは新株予約権の行
                 使が可能となった日(以下「転換・行使開始日」という。)の翌日以降、転換・行使開始日に
                 おいて取得の請求、取得又は当該証券(権利)若しくは新株予約権の行使により当社普通株式
                 が交付されたものとみなして新株発行等による転換価額調整式を準用して算出してこれを適用
                 する。
              (ニ)   本(注)②(イ)乃至(ハ)の場合において、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設
                 定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認又
                 は決定を条件としているときには、本(注)②(イ)乃至(ハ)にかかわらず、調整後の転換価額
                 は、当該承認又は決定があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日
                 の翌日から当該承認又は決定があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者
                 に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
                                              調整前転換価額により当該

                         (調整前転換価額―調整後転換価額)                  +
                                              期間内に交付された株式数
                 株式数      =
                                      調整後転換価額
                 この場合に1株未満の端数を生じる場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない。

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            ③  当社は、本新株予約権付社債の発行後、本(注)(2)④に定める特別配当の支払いを実施する場合に
              は、次に定める算式(以下「特別配当による転換価額調整式」といい、新株発行等による転換価額
              調整式と併せて「転換価額調整式」と総称する。)をもって転換価額を調整する。
                                     時価―1株あたり特別配当

              調整後
                           調整前
                      =            ×
                          転換価額
              転換価額                            時価
             「1株あたり特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る事業年度の最終の基準日における各

              社債の金額(金1億円)あたりの本新株予約権の目的である株式の数で除した金額をいう。1株あ
              たり特別配当の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
            ④  (イ)   「特別配当」とは、2020年9月18日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当に係る各
                基準日における、当社普通株式1株あたりの剰余金の配当(会社法第455条第2項及び第456条
                の規定により支払う金銭を含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、
                かかる配当財産の簿価を配当の額とする。)の額に当該基準日時点における各社債の金額(金
                1億円)あたりの本新株予約権の目的である株式の数を乗じて得た金額の当該事業年度におけ
                る累計額をいう。
              (ロ)   特別配当による転換価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係る会社法第454条
                又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月10日以降これを適用す
                る。
            ⑤  転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差額が1円未満にとど
              まる限りは、転換価額の調整は行わない。但し、次に転換価額の調整を必要とする事由が発生し転
              換価額を算出する場合は、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額からこの
              差額を差引いた額を使用するものとする。
            ⑥  (イ)   転換価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入す
                る。
              (ロ)   転換価額調整式で使用する「時価」は、新株発行等による転換価額調整式の場合は調整後の転
                換価額を適用する日(但し、本(注)(2)②(ニ)の場合は基準日)又は特別配当による転換価額調
                整式の場合は当該事業年度の配当に係る最終の基準日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の
                株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含まな
                い。)の平均値(終値のない日数を除く。)とする。
                この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
              (ハ)   新株発行等による転換価額調整式で使用する「既発行株式数」は、当該募集において株主に株
                式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日、ま
                た、それ以外の場合は、調整後の転換価額を適用する日の30日前の日における当社の発行済普
                通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除し、当該転換価額の調整
                前に本(注)(2)②又は本(注)(2)⑦に基づき交付株式数とみなされた当社普通株式のうち未だ交
                付されていない当社普通株式の株式数を加えた数とする。また、当社普通株式の株式分割が行
                われる場合には、新株発行等による転換価額調整式で使用する交付株式数は、基準日における
                当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
            ⑦  当社は、本(注)(2)②及び本(注)(2)③に掲げた事由によるほか、次の各号に該当する場合は、転換
              価額の調整を適切に行うものとする。
              (イ)   株式の併合、合併、会社分割、株式交換又はその他組織再編行為のために転換価額の調整を必
                要とするとき。
              (ロ)   本(注)(2)⑦(イ)のほか、当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生
                により転換価額の調整を必要とするとき。
              (ハ)   当社普通株式の株主に対する他の種類株式の無償割当てのために転換価額の調整を必要とする
                とき。
              (ニ)   転換価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の
                算出にあたり使用すべき時価が、他方の事由によって調整されているとみなされるとき。
        3.本新株予約権者は、2017年10月10日から2020年9月18日までの間(以下「行使請求期間」という。)、いつ
          でも、本新株予約権を行使し、当社に対して当社普通株式の交付を請求すること(以下「行使請求」とい
          う。)ができる。但し、以下の期間については、行使請求をすることができないものとする。
          (1)  当社普通株式に係る基準日又は株主確定日及びその前営業日(振替機関の休業日でない日をいう。)。
          (2)  振替機関が必要であると認めた日。
          (3)  組織再編行為において承継会社等の新株予約権を交付する場合で、本新株予約権の行使請求の停止が必
            要となるときは、当社が行使請求を停止する期間(当該期間は1か月を超えないものとする。)その他
            必要な事項を当該期間の開始日の30日前までに公告した場合における当該期間。
          (4)  本新株予約権付社債の発行要項に定める120%ソフトコール条項による繰上償還、クリーンアップ条項
            による繰上償還、組織再編行為による繰上償還、上場廃止等による繰上償還、又は、スクイーズアウト
            による繰上償還により、2020年9月18日以前に本社債が償還される場合には、当該償還に係る元金が支
            払われる日の前営業日以降。
          (5)  当社が本新株予約権付社債を取得する場合には、取得期日の14日前の日から取得期日までの期間。
          (6)  当社が本社債につき期限の利益を喪失した場合には、期限の利益の喪失日(当日を含む。)以降。
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        4.(1)    本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に
            従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたとき
            は、その端数を切り上げるものとする。
          (2)  本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、本(注)(1)記載の
            資本金等増加限度額から本(注)(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
        5.(1)    当社が、組織再編行為を行う場合は、本社債の繰上償還を行う場合を除き、組織再編行為の効力発生日
            の直前において残存する本新株予約権の新株予約権者に対して、当該新株予約権者の有する本新株予約
            権に代えて、それぞれの場合につき、承継会社等の新株予約権(以下、「承継新株予約権」という。)
            を交付する。この場合、組織再編行為の効力発生日において、本新株予約権は消滅し、本社債に係る債
            務は承継会社等に承継され、当該新株予約権者は、承継新株予約権の新株予約権者となるものとし、本
            新株予約権付社債要項の本新株予約権に関する規定は承継新株予約権について準用する。
          (2)  上記(1)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。
            ① 交付する承継会社等の承継新株予約権の数
              組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の数と同一の数とする。
            ② 承継新株予約権の目的である承継会社等の株式の種類
              承継会社等の普通株式とする。
            ③ 承継新株予約権の目的である承継会社等の株式の数の算定方法
              行使請求に係る承継新株予約権が付された承継社債の金額の総額を本(注)(2)④に定める転換価額で
              除して得られる数とする。この場合に1株未満の端数を生ずる場合は、これを切り捨て、現金による
              調整は行わない。
            ④ 承継新株予約権付社債の転換価額
              組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権者が得られるのと同
              等の経済的価値を、組織再編行為の効力発生日の直後に承継新株予約権の新株予約権者がこれを行使
              したときに受領できるように、承継新株予約権付社債(承継新株予約権を承継会社等に承継された本
              社際に付したものをいう。以下同じ。)の転換価額を定める。なお、組織再編行為の効力発生日以後
              における承継新株予約権付社債の転換価額は、上記(注)2(1)④に準じた修正及び上記(注)2(2)①乃
              至⑦に準じた調整を行う。
            ⑤ 承継新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法
              交付される各承継新株予約権の行使に際しては、当該各承継新株予約権に係る各社債を出資するもの
              とし、各承継新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各社債の金額と同額とする。
            ⑥ 承継新株予約権を行使することができる期間
              組織再編行為の効力発生日(当社が上記(注)3(3)に定める期間を指定したときは、当該組織再編行
              為の効力発生日又は当該期間の末日の翌銀行営業日のうちいずれか遅い日)から、本新株予約権の行
              使請求期間の満了日までとする。
            ⑦ 承継新株予約権の行使の条件
              各承継新株予約権の一部について承継新株予約権を行使することはできないものとする。なお、承継
              会社等が承継新株予約権付社債を買入れ当該承継新株予約権付社債に係る社債を消却した場合には、
              当該社債に係る承継新株予約権を行使することはできない。
            ⑧ 承継新株予約権の取得条項
              承継会社等は、承継新株予約権を上記(注)3と同様に取得することができる。
            ⑨ 承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事
              項
              承継新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17
              条に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じた
              ときは、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増
              加する資本金の額を減じた額とする。
            ⑩ その他
              承継会社等の新株予約権の行使により承継会社等が交付する承継会社等の普通株式の数につき、1株
              未満の端数を生ずる場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない。本新株予約権は、転換社
              債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできないものとする。
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        6.本新株予約権付社債は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等である。当該行使価額修正条項付新株予
          約権付社債券等の特質等は以下のとおり。
          (1)  本新株予約権の行使請求により当社が交付する当社普通株式の数は株価の下落により増加することがあ
            る。当該株式数は行使請求に係る本新株予約権が付された本社債の金額の総額を当該行使請求の効力発
            生日において適用のある転換価額で除して得られる数であるため、上記(注)2(1)③に従い転換価額が
            修正された場合には、本新株予約権の行使請求により当社が交付する当社普通株式の数は増加する。
          (2)  転換価額の修正基準
            2018年10月3日(決定日)まで(当日を含む。)の15連続取引日の株式会社東京証券取引所における当
            社普通株式の普通取引の終値の平均値(計算の結果小数第2位未満の端数を生じる場合は、小数第2位
            未満の端数を切り上げた金額。)が、決定日に有効な転換価額を1円以上下回る場合には、転換価額
            は、2018年10月10日以降、上記の計算の結果算出された金額と同一の金額に修正される。
          (3)  転換価額の修正頻度
            1回(2018年10月10日に修正されることがある。)
          (4)  転換価額の下限等
            上記(注)2(1)④に従い修正される転換価額の下限は、決定日に有効な転換価額の80%に相当する金額
            である。なお、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式の数は、行使請求に係る本新株予約
            権が付された本社債の金額の総額を当該行使請求の効力発生日において適用のある転換価額で除して得
            られる数となる。
          (5)  繰上償還条項等
            本新株予約権付社債には、当社の決定による本社債の全部の繰上償還を可能とする条項が付されてい
            る。
        7.転換価額は、上記6(2)、(4)の転換価額の修正基準に従い、2018年10月10日以降、当初の4,765円から
          3,812円に修正されている。
        8.転換価額は、伊藤忠商事株式会社からの第三者割当増資により、上記6(2)、(4)の転換価額の修正基準に
          従い、2019年1月10日以降、「新株予約権の目的となる株式の数(株)」、「新株予約権の行使時の払込金額
          (円)」及び、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」が修正
          されている。
      (3)  【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

        該当事項はありません。
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      (4)  【発行済株式総数、資本金等の推移】
                 発行済株式       発行済株式      資本金増減額       資本金残高       資本準備金       資本準備金
         年月日        総数増減数       総数残高                     増減額       残高
                   (株)       (株)      (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
     2014年10月1日~
     2015年9月30日              90,000     6,302,660         6,500     1,049,642         6,500     1,029,642
     (注)1
     2015年10月1日~
     2016年8月31日              261,140      6,563,800        111,135      1,160,777        111,135      1,140,777
     (注)1
     2016年9月1日
                  6,563,800      13,127,600            ―   1,160,777           ―   1,140,777
     (注)2
     2016年10月1日~
     2017年9月30日              28,800     13,156,400         12,600     1,173,377         12,600     1,153,377
     (注)1
     2017年10月3日
                   144,000     13,300,400         250,128      1,423,505        250,128      1,403,505
     (注)3
     2017年10月4日~
     2018年1月22日              10,500     13,310,900          5,250     1,428,755         5,250     1,408,755
     (注)1
     2018年1月23日
                      ―  13,310,900            ―   1,428,755       △800,000        608,755
     (注)4
     2018年1月24日~
     2018年9月30日              10,000     13,320,900          5,000     1,433,755         5,000      613,755
     (注)1
     2019年1月9日
                  2,577,400      15,898,300       1,896,966       3,330,721       1,896,966       2,510,721
     (注)5
     2019年1月10日~
     2019年9月30日               6,400    15,904,700          3,112     3,333,834         3,112     2,513,834
     (注)1
      (注)   1.新株予約権の行使による増加であります。
        2.株式分割(1:2)によるものであります。
        3.有償第三者割当
          発行価格     3,474円
          資本組入額    1,737円
          割当先            ドイツ銀行ロンドン支店
        4.会社法第448条第1項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものでありま
          す。
        5.有償第三者割当
          発行価格     1,472円
          資本組入額     736円
          割当先            伊藤忠商事株式会社
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      (5)  【所有者別状況】
                                                 2019年9月30日現在
                        株式の状況(1単元の株式数             100  株)
                                                       単元未満
       区分                            外国法人等                   株式の状況
            政府及び
                      金融商品     その他の                 個人
                                                        (株)
            地方公共     金融機関                                  計
                      取引業者      法人               その他
             団体
                                 個人以外      個人
     株主数
                    7     31     32     36     15    3,694      3,815
               ―                                           ―
     (人)
     所有株式数
                  8,041     16,931     28,657     17,698       103    87,599     159,029       1,800
               ―
     (単元)
     所有株式数
                   5.05     10.65     18.02     11.13      0.06     55.09
               ―                                   100.00        ―
     の割合(%)
      (注)   自己株式144,340株は、「個人その他」に1,443単元、「単元未満株式の状況」に40株含まれております。
      (6)  【大株主の状況】

                                                 2019年9月30日現在
                                                      発行済株式
                                                     (自己株式を
                                               所有株式数       除く。)の
            氏名又は名称                       住所
                                                (株)     総数に対する
                                                      所有株式数
                                                      の割合(%)
                          SINGAPORE                      4,755,700         30.17
     本田 謙
                                                2,835,700         17.99

     伊藤忠商事株式会社                     東京都港区北青山2丁目5-1号
                          東京都千代田区永田町2丁目11-1 山
                                                1,109,500         7.03
     ドイツ証券株式会社
                          王パークタワー
                          東京都千代田区紀尾井町1-3                       570,000        3.61
     YJ1号投資事業組合
     THE BANK OF NEW YO                     240 GREENWICH STREET
     RK MELLON          140051           NEW YORK NY 10286
                                                 499,400        3.16
     (常任代理人       株式会社みずほ銀行)              (東京都港区港南2丁目15-1)
                          2A RUE ALBERT BORS
     BBH(LUX) FOR FIDEL
                          CHETTE LUXEMBOURG 
     ITY FUNDS PACIFIC 
                          L-1246
                                                 446,900        2.83
     FUND
                          (東京都千代田区丸の内2丁目7-1 
     (常任代理人       株式会社三菱UFJ銀行)
                          決済事業部)
     日本トラスティ・サービス信託銀行株式
                          東京都中央区晴海1丁目8-11                       430,000        2.72
     会社(信託口)
                                                 336,100        2.13
     海老根 智仁                     神奈川県逗子市
                                                 253,400        1.60

     株式会社SBI証券                     東京都港区六本木1丁目6番1号
                          RUE MONTOERSTRAAT 
     THE BANK OF NEW YO
                          46 1000 BRUSSELS BELG
     RK 133652
                                                 216,500        1.37
                          IUM
     (常任代理人       株式会社みずほ銀行)
                          (東京都港区港南2丁目15-1)
                                               11,453,200         72.67
              計                     ―
      (注)   1.当事業年度末現在における、日本トラスティ・サービス信託銀行の信託業務に係る株式数は、当社として把

          握することができないため記載しておりません。
        2.2017年9月15日付で、本田謙氏とドイツ証券株式会社との間で、本田謙氏が保有する当社株式1,190,000株
          について、2017年9月15日から2020年11月30日までを貸借期間として、ドイツ証券株式会社が賃借する旨の
          株券貸借取引に関する契約が締結されております。上表につきましては、同契約に基づく当社株式
          1,190,000株の本田謙氏からドイツ証券株式会社への所有権の移転が反映されたものとなっておりますが、
          契約終了時にはドイツ証券株式会社から本田謙氏に当社株式1,190,000株は返還される予定です。
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        3.2018年11月7日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、アセットマネジメ
          ントOne株式会社他共同保有者が2018年10月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているもの
          の、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には
          含めておりません。なお、大量保有報告書(変更報告書)の内容は以下のとおりであります。
                                                       株券等
                                              保有株券等の数
               氏名又は名称                    住所                    保有割合
                                                 (株)
                                                        (%)
           アセットマネジメントOne
                           東京都千代田区丸の内1丁目8番2号                       569,900       4.28
           株式会社
           アセットマネジメントOneイン
           ターナショナル(Asset                Mizuho    House,    30  Old   Bailey,
                                                  16,600      0.12
           Management      One  International         London,    EC4M   7AU,   UK
           Ltd.)
        4.2019年1月18日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、ドイツ証券株式会
          社他共同保有者が2019年1月9日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として
          当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりませ
          ん。なお、大量保有報告書(変更報告書)の内容は以下のとおりであります。
                                                       株券等
                                              保有株券等の数
               氏名又は名称                    住所                    保有割合
                                                 (株)
                                                        (%)
                           東京都千代田区永田町2丁目11番1号
           ドイツ証券株式会社                                      2,239,017       13.10
                           山王パークタワー
           ドイツ銀行 ロンドン支店                Winchester       House,     1   Great
           (Deutsche      Bank           Winchester      Street,     London    EC2N       775,986       4.70
           Aktiengesellschaft,          London)      2DB,England,       UK
                           東京都千代田区永田町2丁目11番1号
           ドイチェ・アセット・マネジメ
                                                  30,600      0.19
           ント株式会社
                           山王パークタワー
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      (7)  【議決権の状況】
       ① 【発行済株式】
                                                 2019年9月30日現在
            区分            株式数(株)         議決権の数(個)                内容
     無議決権株式                     ―          ―              ―

     議決権制限株式(自己株式等)                     ―          ―              ―

     議決権制限株式(その他)                     ―          ―              ―

                     (自己保有株式) 
     完全議決権株式(自己株式等)                                ―              ―
                            144,300
                     普通株式
                                          完全議決権株式であり、株主として
                                          の権利内容に何ら限定のない当社に
                           普通株式
                                      157,586
     完全議決権株式(その他)                                     おける標準となる株式であります。
                          15,758,600
                                          また、単元株式数は100株でありま
                                          す。
                          普通株式 
     単元未満株式                                ―              ―
                             1,800
                          15,904,700
     発行済株式総数                                ―              ―
                                      157,586

     総株主の議決権                     ―                        ―
      (注)「単元未満株式」欄の普通株式には、自己株式が40株含まれております。

       ② 【自己株式等】

                                                  2019年9月30日現在
                                                      発行済株式
                                 自己名義       他人名義       所有株式数
        所有者の氏名                                             総数に対する
                      所有者の住所           所有株式数       所有株式数        の合計
         又は名称                                            所有株式数
                                  (株)       (株)       (株)
                                                      の割合(%)
     (自己保有株式)
                   東京都港区六本木六丁目3
                                  144,300              144,300         0.91
     株式会社フリークアウ                                     ―
                   番1号
     ト・ホールディングス
                                  144,300              144,300         0.91
           計              ―                 ―
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     2  【自己株式の取得等の状況】
        【株式の種類等】           会社法第155条第7号による普通株式の取得
      (1) 【株主総会決議による取得の状況】

        該当事項はありません。
      (2) 【取締役会決議による取得の状況】

        該当事項はありません。
      (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

              区分               株式数(株)              価額の総額(千円)
       当事業年度における取得自己株式                                30               54
       当期間における取得自己株式                                ―               ―
       (注) 当期間における取得自己株式には、2019年12月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取に
          よる株式数は含めておりません。
      (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                                当事業年度                  当期間
               区分
                                   処分価額の総額                 処分価額の総額
                            株式数(株)                 株式数(株)
                                     (千円)                 (千円)
       引き受ける者の募集を行った
                                  ―        ―        ―        ―
       取得自己株式
       消却の処分を行った取得自己株式                           ―        ―        ―        ―

       合併、株式交換、会社分割に係る

                                  ―        ―        ―        ―
       移転を行った取得自己株式
       その他( ― )                           ―        ―        ―        ―

       保有自己株式数                        144,340           ―     144,340           ―

       (注)当期間における取得自己株式には、2019年12月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取に

          よる株式数は含めておりません。
     3 【配当政策】

       当社は、創業して間もないことから、財務体質の強化に加えて事業拡大のための内部留保の充実等を図ることが重
      要であると考えておりますが、株主に対する利益還元も経営の重要課題であると認識しております。
       そのため、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案
      したうえで、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針であります。内部留保につきましては、当社
      の競争力の維持・強化による将来の収益力向上を図るための設備投資及び効率的な体制整備に有効に活用する方針で
      あります。
       当該方針に基づき、当期の配当は実施いたしません。
       なお、当社は、剰余金を配当する場合には、期末配当の年1回を基本的な方針としておりますが、会社法第454条第
      5項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、
      期末配当は株主総会であります。
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     4  【コーポレート・ガバナンスの状況等】
      (1)  【コーポレート・ガバナンスの概要】
       ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
         当社は、経営の効率化を図ると同時に、経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを高めていくことが長期
        的に企業価値を向上させていくと考えており、それによって、株主をはじめとした多くのステークホルダーへの
        利益還元ができると考えております。経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを高めるために、コーポレー
        ト・ガバナンスの充実を図りながら、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる組織体制を構築することが重
        要な課題であると位置付け、会社の所有者たる株主の視点を踏まえた効率的な経営を行っております。
       ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

       イ.会社の機関の基本説明
        a.取締役会
         当社の取締役会は、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得及び処分、重要な組織及び人事
        に関する意思決定機関として、本書提出日現在において、5名の取締役(監査等委員であるものを除く。)及び
        3名の監査等委員である取締役で構成しており、月1回の定時取締役会の開催に加え、重要案件が生じたときに
        臨時取締役会を都度開催しております。そのことにより、迅速かつ的確な意思決定と業務執行に対する監督機能
        の強化を図るとともに、意見交換、情報共有を密に行い、正確な経営情報を迅速に開示できる体制を構築しま
        す。
        構成員:代表取締役社長 Global                CEO 本田 謙(議長)
            取締役 佐藤 裕介
            取締役 安倉 知弘
            取締役 永井 秀輔
            社外取締役 堀内 真人
            社外取締役(監査等委員) 栁澤 文夫
            社外取締役(監査等委員) 渡辺 英治
            社外取締役(監査等委員) 高田 祐史
        b.監査等委員会

         当社の監査等委員会は社外取締役3名(うち常勤監査等委員1名)で構成され、毎月1回の監査等委員会を開
        催、取締役の法令・定款遵守状況及び職務執行状況を監査し、業務監査及び会計監査が有効に実施されるよう努
        めております。
         常勤監査等委員は取締役会及びその他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員
        への質問等の監査手続を通して、経営に対する適正な監視を行っております。また、内部監査室及び会計監査人
        と連携して適正な監査の実施に努めております。
        構成員:社外取締役(監査等委員) 栁澤 文夫(議長)
            社外取締役(監査等委員) 渡辺 英治
            社外取締役(監査等委員) 高田 祐史
        c.内部監査

         当社の内部監査は、代表取締役直轄の内部監査室の内部監査担当者4名が、内部監査計画に従い、グループ会
        社含む各部署に対して業務監査を実施し、代表取締役に対して監査結果を報告しております。代表取締役は、監
        査結果の報告に基づき、内部監査担当者を通じて被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させること
        で内部統制の維持改善を図っております。また、内部監査担当者と監査等委員会、会計監査人が監査を有効かつ
        効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。
        d.会計監査人

         当社は有限責任        あずさ監査法人と監査契約を締結し、定期的な監査のほか、会計上の課題について、随時協議
        を行う等、適正な会計処理に努めております。
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       ロ.当社のコーポレート・ガバナンス体制
         当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は以下のとおりであります。
       ハ.当該企業統治の体制を採用する理由










         当社取締役会は、事業の専門性に鑑み社内取締役中心に構成されております。これにより健全で効率的な事業
        運営を実現するとともに、一方で社外取締役選任による経営の意思決定に係る客観性の確保及び監査等委員会の
        経営監視機能による透明性の確保が実現するものと考えられることから、上記企業統治体制を採用するものであ
        ります。
       ③ 企業統治に関するその他の事項

       イ.内部統制システム整備の状況
         当社は、「内部統制システム構築の基本方針」を定め、取締役会その他重要会議により職務の執行が効率的に
        行われ、法令及び定款に適合することを確保する体制作りに努めております。その他役職員の職務遂行に対し、
        監査等委員会及び内部監査室がその業務執行状況を監視し、随時必要な監査手続を実施しております。
       ロ.当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

         当社は、関係会社規程を設け当社の取締役会において子会社の状況を報告及び子会社の重要な意思決定に当社
        が関与することにより、子会社の職務状況を把握できる体制を確立しております。また、当社の内部監査室が定
        期的な監査を実施することで、関係会社の業務の適正を確保しております。
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       ハ.リスク管理体制の整備の状況
         当社は、Administration            Divisionが主管部署となり、各部門との情報交換及び情報共有を行うことで、リスク
        の早期発見と未然防止に努めると共に、管理担当役員、常勤監査等委員及び外部弁護士を通報窓口とする内部通
        報制度を制定しております。組織的又は個人的な法令違反ないし不正行為に関する通報等について、適正な処理
        の仕組みを定めることにより、不正行為等による不祥事の防止及び早期発見を図っております。また、重要、高
        度な判断が必要とされるリスクが発見された場合には、必要に応じて顧問弁護士、監査法人、税理士、社会保険
        労務士などの外部専門家及び関係当局などからの助言を受ける体制を構築しております。
         なお、法令遵守体制の構築を目的として「コンプライアンス規程」を定め、役員及び従業員の法令及び社会規
        範の遵守の浸透、啓発を図っております。
       ④ 取締役会の定数

         当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)の定数は5名以内、監査等委員である取締役は5名以内とす
        る旨定款に定めております。
       ⑤ 取締役の選任の決議要件

         当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席
        し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない
        旨を定款で定めております。
       ⑥ 株主総会の特別決議要件

         当社は、会社法第309条第2項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以
        上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総
        会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであり
        ます。
       ⑦ 社外取締役との責任限定契約の内容の概要

         当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を
        限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。
        なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務遂行について善意でかつ重大
        な過失がないときに限られます。
       ⑧ 会計監査人との責任限定契約の内容の概要

         当社は、会社法第427条第1項に基づき、会計監査人との間に会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する
        契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。
       ⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

       イ.中間配当
         当社は、会社法第454条第5項に基づき、取締役会の決議によって毎年3月末日を基準日として、中間配当を行
        うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
       ロ.自己株式の取得

         当社は、会社法第165条第2項に基づき、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の
        経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を
        取得することができる旨を定款で定めております。
       ハ.取締役の責任免除

         当社では、会社法第426条第1項に基づき、取締役(社外取締役を含みます。)が期待される役割を十分に発揮
        できるよう、取締役会の決議をもって、同法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む。)の責任を法令
        の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
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      (2)  【役員の状況】
       ① 役員一覧
     男性  8 名(役員のうち女性の比率            0 %)
                                                       所有株式数
         役職名         氏名       生年月日               略歴            任期
                                                        (株)
                                2005年9月      株式会社ブレイナー設立          代表取
                                      締役
                                2008年4月      ヤフー株式会社入社 広告本部
        代表取締役
                                      コンテンツマッチ広告開発部長
         社長        本田  謙                                (注)3    4,755,700
                       1974年9月6日      生
                                2010年10月      当社設立    代表取締役CEO
        Global   CEO
                                2017年1月      当社  代表取締役Global       CEO
                                2018年2月      当社  代表取締役社長       Global   CEO
                                      (現任)
                                2008年4月      グーグル株式会社入社
                                2011年5月      当社入社
                                      当社  取締役COO
                                2012年6月
                                2012年9月      株式会社イグニス       取締役
                                2013年12月      M.T.Burn株式会社       代表取締役
                                2016年12月      株式会社PKSHA      Technology     社外
         取締役
                                      監査役(現任)
                 佐藤  裕介                                (注)3     50,000
        新領域事業               1984年4月25日      生
                                2017年1月      当社  代表取締役社長
         管掌
                                2018年2月      当社  取締役国内広告事業管掌          兼
                                      新領域事業管掌
                                2018年2月      ヘイ株式会社      代表取締役(現
                                      任)
                                2018年12月      当社  取締役新領域事業管掌(現
                                      任)
                                2008年4月      株式会社リクルート(現 株式会
                                      社リクルートホールディングス)
                                      入社
                                2011年7月      株式会社ディー・エヌ・エー入社
         取締役
                 安倉  知弘                                (注)3
                       1986年1月31日      生                             ―
                                2013年6月      当社入社
        広告事業管掌
                                2017年12月      当社  取締役Global      COO
                                2018年12月      当社  取締役広告事業管掌(現
                                      任)
                                2004年4月      新日本監査法人(現 EY新日本有
                                      限責任監査法人)入所
                                2011年3月      エンデバー・パートナーズ株式会
         取締役
                                      社入社
                 永井  秀輔                                (注)3
                       1980年10月23日      生                             ―
          CFO
                                2013年6月      ペットゴー株式会社        取締役CFO
                                2016年11月      当社  入社
                                2017年12月      当社  取締役CFO(現任)
                                1992年4月      伊藤忠商事株式会社入社
                                2009年4月      エキサイト株式会社 取締役執行
                                      役員
                                                    (注)3
         取締役        堀内 真人      1967年5月27日      生                              ―
                                2017年4月      伊藤忠商事株式会社 情報産業ビ
                                      ジネス部長(現任)
                                2019年12月      当社 取締役(現任)
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                                                       所有株式数
         役職名         氏名       生年月日               略歴            任期
                                                        (株)
                                1970年4月      株式会社大沢商会入社
                                1985年10月      建設ファスナー株式会社(現            株
                                      式会社ケー・エフ・シー)入社
      取締役(常勤監査等委員)            栁澤  文夫                                (注)4
                       1946年12月2日      生  2005年6月      同社  監査役                   ―
                                2014年2月      当社  監査役
                                2016年12月
                                      当社  取締役(常勤監査等委員)
                                      (現任)
                                2000年1月
                                      税理士登録
                                2000年10月      渡辺税理士事務所設立 代表税理
                                      士(現任)
                                2012年9月      株式会社イグニス 監査役
                                2015年12月      同社 取締役(監査等委員)(現
      取締役(監査等委員)           渡辺  英治                                (注)4
                       1969年8月21日      生
                                                          ―
                                      任)
                                      当社  監査役
                                2016年12月
                                      当社  取締役(監査等委員)(現
                                      任)
                                2003年10月      弁護士登録
                                2015年1月
                                      島田法律事務所       パートナー(現
       取締役(監査等委員)            高田  祐史    1980年1月27日      生                      (注)4       ―
                                      任)
                                2018年12月
                                      当社  取締役(監査等委員)(現
                                      任)
                                                       4,805,700
                             計
      (注)   1.当社は監査等委員会設置会社であります。
        2.堀内真人、栁澤文夫、渡辺英治及び高田祐史は、社外取締役であります。
        3.取締役の任期は、2019年12月20日開催の定時株主総会の終結の時から1年以内に終了する事業年度のうち最
          終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
        4.取締役(監査等委員)の任期は、2018年12月21日開催の定時株主総会の終結の時から2年以内に終了する事
          業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
        5.監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
          委員長 栁澤文夫 委員 渡辺英治 委員 高田祐史
        6.当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項
          に定める補欠の監査等委員である取締役1名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は
          次のとおりであります。
                                                       所有株式数
             氏名       生年月日                    略歴
                                                         (株)
                          2008年12月 あずさ監査法人(現 有限責任 あずさ監査法人)入所
                          2012年9月 当社監査役就任
            片井  ふみ
                  1982年11月9日生                                         ―
                          2013年11月 公認会計士登録
                          2016年12月 当社取締役(監査等委員)
        7.2017年9月15日付で、本田謙氏とドイツ証券株式会社との間で、本田謙氏が保有する当社株式1,190,000株
          について、2017年9月15日から2020年11月30日までを貸借期間として、ドイツ証券株式会社が賃借する旨の
          株券貸借取引に関する契約が締結されております。上表につきましては、同契約に基づく当社株式
          1,190,000株の本田謙氏からドイツ証券株式会社への所有権の移転が反映されたものとなっておりますが、
          契約終了時にはドイツ証券株式会社から本田謙氏に当社株式1,190,000株は返還される予定です。
                                  46/115







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       ② 社外取締役の状況
         当社は、社外取締役を4名選任しております。なお、当社と社外取締役堀内真人、社外取締役(監査等委員)
        栁澤文夫、渡辺英治及び高田祐史との間には、人的・資本的関係、取引関係及びその他の特別な利害関係はあり
        ません。
         社外取締役堀内真人は、伊藤忠グループ企業において会社役員の経験を有しており、幅広い知見から当社経営
        に対して有用な助言・提案等が頂けることを期待し、当社の社外取締役として適任であると判断しております。
         社外取締役(監査等委員)栁澤文夫は、長年にわたる経理業務経験及び上場企業の監査役として財務及び会計
        に関する相当程度の知見及び経験を有しており、その知識経験に基づき、議案審議等に適宜助言又は提言を行っ
        ております。
         社外取締役(監査等委員)渡辺英治は、税理士であり、税務及び会計に関する専門的な知識を有しており、そ
        の知識経験に基づき、議案審議等に適宜助言又は提言を行っております。
         社外取締役(監査等委員)高田祐史は、弁護士であり、法令及びコーポレート・ガバナンスに関する専門的な
        知識を有しており、その知識経験に基づき、議案審議等に適宜助言又は提言を行っております。
         また、当社では社外役員を選任するための独立性に関する基準又は方針としての特段の定めはありませんが、
        経歴、当社との関係等から個別に判断し、当社からの独立性を確保できる方を候補者として選任することとして
        おります。
                                  47/115















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      (3)  【監査の状況】
       ① 監査等委員会監査の状況
         当社における監査等委員会は、監査等委員3名(うち社外取締役3名)にて構成されており、定期的な監査等
        委員会の開催のほか、取締役会への出席、その他社内の重要な会議への出席、会社財産の調査及び業務の調査等
        を通じて取締役の業務を十分に監査できる体制となっており、不正行為又は法令もしくは定款に違反する事実の
        発生防止にも取り組んでおります。また、必要に応じて、内部監査室と意見及び情報の交換を行っております。
        さらに監査等委員会は、会計監査人より監査結果報告を聴取し、必要に応じて監査計画、監査実施状況等につい
        て会計監査人に報告を求めるなど情報の共有を図り、監査機能の有効性・効率性を高めるための取組みを行って
        おります。
       ② 内部監査の状況

         当社では代表取締役直轄の内部監査室(室長1名、担当者3名)を設け、内部監査を実施しております。内部
        監査は、「内部監査規程」に基づき、会社の業務運営が法令並びに会社の規程類を遵守して適正に行われている
        かを評価することを目的として実施しております。監査等委員会とも定期的に活動報告を行い、また会計監査人
        と監査等委員とのコミュニケーションも定期的に実施しております。
       ③ 会計監査の状況

        a.監査法人の名称
         有限責任 あずさ監査法人
        b.業務を執行した公認会計士の氏名等

                公認会計士の氏名等                       所属する監査法人
          指定有限責任社員
                                有限責任     あずさ監査法人
                     杉山 正樹
          業務執行社員
          指定有限責任社員
                                有限責任     あずさ監査法人
                     鶴 彦太
          業務執行社員
         (注)監査継続年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。
        c.監査業務に係る補助者の構成

         公認会計士5名、その他3名
        d.  監査法人の選定方針と理由ならびに監査等委員会による監査法人の評価

         監査等委員会は、「監査等委員会規程」及び「監査等委員会監査基準」に基づき、会計監査人候補者の検討に
        際しては、取締役及び社内関係部署から必要な資料を入手しかつ報告を受け、会計監査人の職務の遂行が適正に
        行われることを確保するための体制を確認し、独立性や過去の業務実績等について慎重に検討するとともに、監
        査計画や監査体制、監査報酬水準等について会計監査人候補者と打ち合わせを行い選定を行っております。これ
        らの評価項目に関する評価の結果、現監査人である有限責任あずさ監査法人を再任することが妥当と判断いたし
        ました。
         会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、監査等委員全員の同意によ
        り、会計監査人の解任または不再任を株主総会の議案として決定いたします。
         また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の
        同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に
        招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
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       ④ 監査報酬の内容等
         「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」(2019年1月31日 内閣府令第3号)によ
        る改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)d(f)ⅰからⅲの規定に経過措置
        を適用しております。
       (監査公認会計士等に対する報酬の内容)
                        前連結会計年度                      当連結会計年度
           区分
                  監査証明業務に           非監査業務に          監査証明業務に           非監査業務に
                  基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)
          提出会社             24,000           5,000          42,000           4,000
                        19,000            500         22,000

          連結子会社                                                 ―
                        43,000           5,500          64,000           4,000

            計
         (注)1.前連結会計年度に係る監査証明業務に基づく報酬以外に、前々連結会計年度に係る追加報酬として
              前連結会計年度中に支出した額が3百万円あります。
            2.当連結会計年度に係る監査証明業務に基づく報酬以外に、前連結会計年度に係る追加報酬として当
              連結会計年度中に支出した額が5百万円あります。
       (その他重要な報酬の内容)

         該当事項はありません。 
       (監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容)

        前連結会計年度
         当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、IFRS(国際財務報告基準)導入検
        討に係る指導・助言業務等であります。
        当連結会計年度

         当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、IFRS(国際財務報告基準)導入検
        討に係る指導・助言業務等であります。
       (監査報酬の決定方針)

         当社グループの事業規模や特性に照らして監査計画、監査内容、監査日数を勘案し、双方協議の上で監査報酬
        を決定しております。
       (監査等委員会が会計監査人の報酬に同意した理由)

         取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第1項の同意を
        した理由は、会計監査人の監査計画に基づく監査報酬の算定根拠、監査計画の概要等を総合的に勘案したことに
        よります。
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      (4)  【役員の報酬等】
       ① 役員の報酬等
       イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
                                  報酬等の種類別の総額(千円)
                         報酬等の
                                                      対象となる
                                                      役員の員数
             役員区分             総額
                                        業績連動
                                                       (名)
                         (千円)
                                固定報酬               退職慰労金
                                         報酬
        取締役
                          92,680        92,680                         ▶
        (監査等委員を除く)                                     ―        ―
        (社外取締役を除く)
        取締役
        (監査等委員)                     ―        ―        ―        ―       ―
        (社外取締役を除く)
                          17,150        17,150                         ▶
        社外役員                                     ―        ―
      (注) 上記には、2018年12月21日開催の第8期定時株主総会終結の時をもって退任した社外役員1名を含んでおりま

         す。
       ロ.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

         連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
       ハ.使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

         該当事項はありません。
       ニ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

         取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額は、2017年12月21日開催の定時株主総会において年額
        200,000千円以内と定められており、各取締役の報酬額は取締役会での協議のうえ代表取締役社長                                              Global    CEO  本
        田  謙に一任しております。また、監査等委員である取締役の報酬額は、2016年12月21日開催の定時株主総会にお
        いて年額30,000千円以内と定められており、監査等委員会で協議の上決定しております。
         報酬等の決定方針としては、役割、会社への貢献度等を勘案して決定しております。
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      (5)  【株式の保有状況】
       ① 投資株式の区分の基準及び考え方
         当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、取引
        関係の維持・強化等事業上の必要性、経済合理性等を総合的に勘案し、中長期的な企業価値の向上に繋がるか否
        かを判断し、該当する株式を純投資目的以外の投資株式(政策保有株式)、それ以外を純投資目的株式に区分して
        おります。
       ② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

        a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の
         内容
          当社は、政策保有株式について、以下の通り基本方針を定めております。
          ・当社は、政策保有株式について、金融証券取引所に上場している企業に求められる行動基準への対応や当
           社の財務面での健全性維持のため、保有の合理性が認められる場合を除き、原則として、政策保有株式を
           保有しない。
          ・保有の合理性が認められる場合とは、中長期的な視点も念頭において、保有に伴うリスクとコストと保有
           によるリターン等を適正に把握したうえで採算性を検証し、取引関係の維持・強化、資本・業務提携、再
           生支援などの保有のねらいも総合的に勘案して、当社の企業価値の向上に繋がると判断される場合を言
           う。
          ・政策保有株式については、定期的に保有の合理性を検証し、合理性が認められる株式は保有するが合理性
           がないと判断される株式は、市場に与える影響や発行体の財務戦略など、様々な事業を考慮したうえで、
           売却する。 
        b.銘柄数及び貸借対照表計上額

                             貸借対照表計上額の

                       銘柄数
                       (銘柄)
                               合計額(千円)
         非上場株式               ―               ―
         非上場株式以外の株式               ―               ―
        (当事業年度において株式数が増加した銘柄)

         該当事項はありません。
        (当事業年度において株式数が減少した銘柄)

         該当事項はありません。
        c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

        特定投資株式

         該当事項はありません。 
        みなし保有株式

         該当事項はありません。
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       ③ 保有目的が純投資目的である投資株式
                        当事業年度                   前事業年度

                           貸借対照表計                   貸借対照表計
          区分
                   銘柄数                   銘柄数
                           上額の合計額                   上額の合計額
                   (銘柄)                   (銘柄)
                             (千円)                   (千円)
                       10       3,804,799            8       2,200,967
     非上場株式
     非上場株式以外の株式                   ―           ―        ―           ―
                                 当事業年度

          区分
                    受取配当金の             売却損益の             評価損益の
                    合計額(千円)             合計額(千円)             合計額(千円)
                                      27,546            △ 95,178
     非上場株式                       ―
     非上場株式以外の株式                       ―             ―             ―
       ④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

         該当事項はありません。
       ⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

         該当事項はありません。
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     第5   【経理の状況】

     1 連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
      (1)  当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以
       下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
      (2)  当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財

       務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
        なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しておりま
       す。
     2 監査証明について

       当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、連結会計年度(2018年10月1日から2019年9月30日ま
      で)の連結財務諸表及び事業年度(2018年10月1日から2019年9月30日まで)の財務諸表について、有限責任 あずさ監
      査法人により監査を受けております。
     3   連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

       当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内
      容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することが出来る体制を整備するため、公益財団法人財
      務会計基準機構へ加入しております。また各種研修に参加しております。
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     1 【連結財務諸表等】
      (1) 【連結財務諸表】
       ① 【連結貸借対照表】
                                                     (単位:千円)
                                   前連結会計年度              当連結会計年度
                                  (2018年9月30日)              (2019年9月30日)
      資産の部
       流動資産
                                        3,174,978              5,690,122
         現金及び預金
                                        2,602,221              4,454,795
         受取手形及び売掛金
                                        1,478,975              3,716,183
         未収入金
                                         773,589              957,285
         その他
                                         △ 3,167            △ 307,187
         貸倒引当金
                                        8,026,598              14,511,200
         流動資産合計
       固定資産
         有形固定資産
                                         167,821              168,775
           建物
                                         △ 69,950             △ 80,773
             減価償却累計額
                                          97,871              88,001
             建物(純額)
                                          2,166              2,166
           車両運搬具
                                         △ 1,150             △ 1,421
             減価償却累計額
                                          1,015               744
             車両運搬具(純額)
                                         564,841              649,781
           工具、器具及び備品
                                        △ 409,140             △ 507,452
             減価償却累計額
                                         155,700              142,328
             工具、器具及び備品(純額)
           リース資産                               12,720              12,720
                                         △ 1,696             △ 4,240
             減価償却累計額
                                          11,024               8,480
             リース資産(純額)
                                         265,611              239,554
           有形固定資産合計
         無形固定資産
                                        1,311,300              1,286,485
           のれん
                                                       1,213,633
           顧客関連資産                                  ―
                                          22,707              115,503
           その他
                                        1,334,007              2,615,622
           無形固定資産合計
         投資その他の資産
                                      ※1  5,157,306            ※1  5,830,403
           投資有価証券
                                         260,000              410,000
           長期貸付金
                                         374,119              321,510
           敷金及び保証金
                                         214,763               49,955
           繰延税金資産
                                          4,175             260,803
           その他
           投資その他の資産合計                              6,010,365              6,872,673
                                        7,609,985              9,727,850
         固定資産合計
                                        15,636,583              24,239,050
       資産合計
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                                                     (単位:千円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                  (2018年9月30日)              (2019年9月30日)
      負債の部
       流動負債
                                        1,494,426              2,854,520
         買掛金
                                         702,608             4,053,604
         未払金
                                     ※2  3,272,700            ※2  2,829,425
         短期借入金
                                                     ※3  526,800
                                         268,705
         1年内返済予定の長期借入金
                                          2,747              2,747
         リース債務
                                         33,037              225,698
         未払法人税等
                                         87,124              87,646
         未払消費税等
                                         98,597              112,511
         賞与引当金
                                                       170,148
         関係会社整理損失引当金                                   ―
                                          7,953
         資産除去債務                                                 ―
                                         214,148              635,088
         その他
                                        6,182,049              11,498,192
         流動負債合計
       固定負債
         転換社債型新株予約権付社債                               4,500,000              4,500,000
                                                    ※3  2,303,253
                                         411,657
         長期借入金
                                          9,158              6,410
         リース債務
                                         38,525              38,806
         資産除去債務
                                                        6,596
                                            ―
         繰延税金負債
                                        4,959,341              6,855,067
         固定負債合計
                                       11,141,390              18,353,259
       負債合計
      純資産の部
       株主資本
                                        1,433,755              3,333,834
         資本金
                                        1,608,543              3,603,745
         資本剰余金
                                        1,472,430             △ 2,141,712
         利益剰余金
                                        △ 322,159             △ 322,213
         自己株式
                                        4,192,570              4,473,653
         株主資本合計
       その他の包括利益累計額
                                         △ 6,020              5,871
         その他有価証券評価差額金
                                         18,419             △ 64,806
         為替換算調整勘定
                                         12,399             △ 58,935
         その他の包括利益累計額合計
                                          4,053              4,053
       新株予約権
                                         286,169             1,467,019
       非支配株主持分
                                        4,495,192              5,885,791
       純資産合計
                                       15,636,583              24,239,050
      負債純資産合計
                                  55/115







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       ②  【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
        【連結損益計算書】
                                                    (単位:千円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (自 2017年10月1日              (自 2018年10月1日
                                 至 2018年9月30日)               至 2019年9月30日)
                                       14,745,201              21,709,735
      売上高
                                       10,896,876              16,304,072
      売上原価
                                        3,848,324              5,405,663
      売上総利益
      販売費及び一般管理費
                                        1,656,748              2,550,888
       給料及び手当
                                         70,582              115,629
       賞与引当金繰入額
                                           16            305,341
       貸倒引当金繰入額
                                         350,257              406,699
       のれん償却額
                                         405,848              425,864
       不動産賃借料
                                        1,897,571              2,871,657
       その他
                                        4,381,025              6,676,081
       販売費及び一般管理費合計
                                        △ 532,701            △ 1,270,418
      営業損失(△)
      営業外収益
                                         14,500              11,628
       受取利息
                                         891,417              138,433
       持分法による投資利益
                                         12,597              50,122
       その他
                                         918,515              200,184
       営業外収益合計
      営業外費用
                                         26,317              38,057
       支払利息
                                          4,420              4,058
       投資事業組合運用損
                                         23,717              241,832
       為替差損
                                         16,497
       社債発行費等                                                   ―
                                                       96,113
       資金調達費用                                    ―
                                          7,274              47,100
       その他
                                         78,228              427,163
       営業外費用合計
                                         307,586            △ 1,497,396
      経常利益又は経常損失(△)
      特別利益
                                        ※1  206             ※1  53
       固定資産売却益
                                                     ※2  27,546
       投資有価証券売却益                                    ―
                                                       67,611
                                            ―
       持分変動利益
                                           206             95,211
       特別利益合計
      特別損失
                                         ※3  20            ※3  20
       固定資産売却損
                                       ※4  1,267            ※4  2,637
       固定資産除却損
                                         173,136              195,061
       投資有価証券評価損
                                                       27,412
       段階取得に係る差損                                    ―
                                       ※5  19,956
       契約解除違約金                                                   ―
                                                    ※6  1,168,213
       減損損失                                    ―
                                                       177,524
                                            ―
       関係会社整理損失引当金繰入額
                                         194,380             1,570,870
       特別損失合計
      税金等調整前当期純利益又は
                                         113,412            △ 2,973,055
      税金等調整前当期純損失(△)
                                         203,832              292,266
      法人税、住民税及び事業税
                                        △ 163,814              181,786
      法人税等調整額
                                         40,018              474,053
      法人税等合計
                                         73,394            △ 3,447,109
      当期純利益又は当期純損失(△)
                                         47,840              65,758
      非支配株主に帰属する当期純利益
      親会社株主に帰属する当期純利益又は
                                         25,553            △ 3,512,867
      親会社株主に帰属する当期純損失(△)
                                  56/115


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        【連結包括利益計算書】
                                                    (単位:千円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (自 2017年10月1日              (自 2018年10月1日
                                 至 2018年9月30日)               至 2019年9月30日)
                                         73,394            △ 3,447,109
      当期純利益又は当期純損失(△)
      その他の包括利益
                                           188             11,892
       その他有価証券評価差額金
                                                      △ 42,238
       持分法適用会社に対する持分相当額                                    ―
                                        △ 68,203             △ 71,833
       為替換算調整勘定
                                      ※  △  68,015           ※  △  102,179
       その他の包括利益合計
                                          5,378           △ 3,549,288
      包括利益
      (内訳)
                                        △ 29,228            △ 3,604,607
       親会社株主に係る包括利益
                                         34,607              55,318
       非支配株主に係る包括利益
                                  57/115
















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       ③ 【連結株主資本等変動計算書】
      前連結会計年度(自         2017年10月1日 至          2018年9月30日)
                                            (単位:千円)
                               株主資本
                 資本金      資本剰余金       利益剰余金        自己株式      株主資本合計
                  1,173,377       1,348,165       1,501,644        △ 16,421      4,006,765
     当期首残高
     当期変動額
                   260,378       260,378                      520,756
      新株の発行
      非支配株主との取引
      に係る親会社の持分                                            ―
      変動
      親会社株主に帰属す
      る当期純利益又は親
                                 25,553              25,553
      会社株主に帰属する
      当期純損失(△)
      持分法の適用範囲の
                                                  ―
      変動
                                       △ 305,737      △ 305,737
      自己株式の取得
      その他                           △ 54,767              △ 54,767
      株主資本以外の項目
      の当期変動額(純                                            ―
      額)
                   260,378       260,378       △ 29,213      △ 305,737       185,804
     当期変動額合計
                  1,433,755       1,608,543       1,472,430       △ 322,159      4,192,570
     当期末残高
                     その他の包括利益累計額

                                      新株予約権      非支配株主持分        純資産合計
                その他有価証券              その他の包括利益
                      為替換算調整勘定
                評価差額金              累計額合計
                   △ 6,208       73,389       67,181        1,972      238,637      4,314,557
     当期首残高
     当期変動額
                                                       520,756
      新株の発行
      非支配株主との取引
      に係る親会社の持分                                                   ―
      変動
      親会社株主に帰属す
      る当期純利益又は親
                                                       25,553
      会社株主に帰属する
      当期純損失(△)
      持分法の適用範囲の
                                                         ―
      変動
                                                      △ 305,737
      自己株式の取得
                                                      △ 54,767
      その他
      株主資本以外の項目
                    188     △ 54,970      △ 54,782        2,081       47,531       △ 5,169
      の当期変動額(純
      額)
                    188     △ 54,970      △ 54,782        2,081       47,531       180,635
     当期変動額合計
                   △ 6,020       18,419       12,399        4,053      286,169      4,495,192
     当期末残高
                                  58/115






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      当連結会計年度(自         2018年10月1日 至          2019年9月30日)
                                            (単位:千円)
                               株主資本
                 資本金      資本剰余金       利益剰余金        自己株式      株主資本合計
                  1,433,755       1,608,543       1,472,430       △ 322,159      4,192,570
     当期首残高
     当期変動額
                  1,900,078       1,900,078                      3,800,157
      新株の発行
      非支配株主との取引
                          95,122                      95,122
      に係る親会社の持分
      変動
      親会社株主に帰属す
      る当期純利益又は親
                               △ 3,512,867              △ 3,512,867
      会社株主に帰属する
      当期純損失(△)
      持分法の適用範囲の
                                 △ 76,363              △ 76,363
      変動
                                          △ 54      △ 54
      自己株式の取得
                                 △ 24,911              △ 24,911
      その他
      株主資本以外の項目
      の当期変動額(純                                            ―
      額)
                  1,900,078       1,995,201      △ 3,614,143         △ 54     281,082
     当期変動額合計
                  3,333,834       3,603,745      △ 2,141,712       △ 322,213      4,473,653
     当期末残高
                     その他の包括利益累計額

                                      新株予約権      非支配株主持分        純資産合計
                その他有価証券              その他の包括利益
                      為替換算調整勘定
                評価差額金              累計額合計
                   △ 6,020       18,419       12,399        4,053      286,169      4,495,192
     当期首残高
     当期変動額
                                                      3,800,157
      新株の発行
      非支配株主との取引
                                                       95,122
      に係る親会社の持分
      変動
      親会社株主に帰属す
      る当期純利益又は親
                                                     △ 3,512,867
      会社株主に帰属する
      当期純損失(△)
      持分法の適用範囲の
                                                      △ 76,363
      変動
                                                        △ 54
      自己株式の取得
                                                      △ 24,911
      その他
      株主資本以外の項目
                   11,892      △ 83,226      △ 71,334             1,180,850       1,109,516
      の当期変動額(純                                     ―
      額)
                   11,892      △ 83,226      △ 71,334             1,180,850       1,390,599
     当期変動額合計                                      ―
                   5,871      △ 64,806      △ 58,935        4,053      1,467,019       5,885,791
     当期末残高
                                  59/115






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       ④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                    (単位:千円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (自 2017年10月1日              (自 2018年10月1日
                                 至 2018年9月30日)               至 2019年9月30日)
      営業活動によるキャッシュ・フロー
       税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期
                                         113,412            △ 2,973,055
       純損失(△)
                                         134,942              234,222
       減価償却費
                                         350,257              406,699
       のれん償却額
                                                      1,168,213
       減損損失                                    ―
                                                       96,113
       資金調達費用                                    ―
                                                       27,412
       段階取得に係る差損益(△は益)                                    ―
                                                      △ 67,611
       持分変動損益(△は益)                                    ―
                                                      △ 27,546
       投資有価証券売却損益(△は益)                                    ―
                                         28,662              14,696
       賞与引当金の増減額(△は減少)
                                         △ 2,448             298,178
       貸倒引当金の増減額(△は減少)
                                                       177,524
       関係会社整理損失引当金の増減額(△は減少)                                    ―
                                         173,136              195,061
       投資有価証券評価損益(△は益)
                                          1,267              2,637
       固定資産除却損
                                          △ 186              △ 32
       有形固定資産売却損益(△は益)
                                          4,420              4,058
       投資事業組合運用損益(△は益)
                                         26,317              38,057
       支払利息
                                         24,481              173,906
       為替差損益(△は益)
                                        △ 891,417             △ 138,433
       持分法による投資損益(△は益)
                                        △ 14,500             △ 11,628
       受取利息及び受取配当金
                                        △ 745,865             △ 497,550
       売上債権の増減額(△は増加)
                                      △ 1,348,566             △ 2,201,217
       未収入金の増減額(△は増加)
                                        △ 52,353             △ 216,957
       その他の資産の増減額(△は増加)
                                         382,984              409,512
       仕入債務の増減額(△は減少)
                                         45,653             3,555,073
       未払金の増減額(△は減少)
                                         327,491               24,699
       その他の負債の増減額(△は減少)
                                        △ 13,776              20,153
       その他
                                      △ 1,456,088               712,187
       小計
       利息及び配当金の受取額                                  10,701             1,591,738
                                        △ 25,737             △ 77,912
       利息の支払額
                                        △ 450,628             △ 466,629
       法人税等の支払額
                                      △ 1,921,753              1,759,382
       営業活動によるキャッシュ・フロー
      投資活動によるキャッシュ・フロー
                                        △ 69,110             △ 97,545
       有形固定資産の取得による支出
                                          4,127              2,798
       有形固定資産の売却による収入
                                        △ 16,884             △ 40,006
       無形固定資産の取得による支出
                                        △ 227,895             △ 529,602
       関係会社株式の取得による支出
       投資有価証券の取得による支出                               △ 2,315,753             △ 1,944,780
                                                       31,665
       投資有価証券の売却による収入                                    ―
                                        △ 426,267              △ 99,773
       貸付けによる支出
                                        △ 27,964             △ 34,529
       敷金及び保証金の差入による支出
                                          4,024              91,792
       敷金及び保証金の回収による収入
       連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得によ
                                     ※2   △  165,993          ※2   △  2,474,517
       る支出
                                         83,935             △ 257,807
       その他
                                      △ 3,157,781             △ 5,352,307
       投資活動によるキャッシュ・フロー
                                  60/115




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                                            株式会社フリークアウト・ホールディングス(E30648)
                                                            有価証券報告書
                                                    (単位:千円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (自 2017年10月1日              (自 2018年10月1日
                                 至 2018年9月30日)               至 2019年9月30日)
      財務活動によるキャッシュ・フロー
                                         631,523             △ 443,275
       短期借入金の純増減額(△は減少)
                                                      2,451,886
       長期借入れによる収入                                    ―
                                        △ 263,666             △ 398,309
       長期借入金の返済による支出
                                        4,483,502
       社債の発行による収入                                                   ―
                                         518,520             3,785,656
       株式の発行による収入
                                          2,081
       新株予約権の発行による収入                                                   ―
                                        △ 307,272                △ 54
       自己株式の取得による支出
                                         △ 2,458             △ 2,747
       リース債務の返済による支出
                                                       58,620
       非支配株主からの払込みによる収入                                    ―
       連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の売却
                                                       717,090
                                            ―
       による収入
                                                      △ 38,694
                                            ―
       その他
                                        5,062,230              6,130,172
       財務活動によるキャッシュ・フロー
                                        △ 28,971             △ 60,349
      現金及び現金同等物に係る換算差額
                                        △ 46,276             2,476,897
      現金及び現金同等物の増減額(△は減少)
      現金及び現金同等物の期首残高                                  3,153,734              3,174,978
      新規連結に伴う現金及び現金同等物の増加額                                    67,520              38,245
                                     ※1  3,174,978            ※1  5,690,122
      現金及び現金同等物の期末残高
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      【注記事項】
      (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
      1 連結の範囲に関する事項
        (1)  連結子会社の数
           41 社
          主要な連結子会社の名称
                  会 社 名                 新たに連結の範囲に含めた事由

          FREAKOUT     PTE.LTD.
                                          ―
          FreakOut     (Thailand)      Co.,Ltd.
                                          ―
          株式会社インティメート・マージャー                                ―
          PT.  FreakOut     dewina    Indonesia
                                          ―
          株式会社電子広告社                                ―
          株式会社フリークアウト                                ―
          adGeek    Marketing     Consulting      Co.,Ltd.
                                          ―
          株式会社adGeek                                ―
          FreakOut     Taiwan    Co.,Ltd.                        ―
          Gardia株式会社                                ―
          Playwire,LLC                              持分取得
          その他30社
        (2)  主要な非連結子会社の名称

           FreakOut     Rus  LCC.
          連結の範囲から除いた理由
           小規模であり、総資産、売上高、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等
          は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲から除いております。
      2 持分法の適用に関する事項

        (1)  持分法を適用した関連会社の数
           ▶ 社
          会社の名称
                  会 社 名                 新たに持分法の範囲に含めた事由
          M.T.Burn株式会社                                ―
          株式会社IRIS                                ―
          SILVERPUSH      PTE.   LTD.
                                        株式取得
          株式会社Zeals                             重要性の増加
        (2)  持分法を適用しない主要な非連結子会社及び関連会社の名称等

          (非連結子会社)  
           FreakOut     Rus  LCC.
          持分法を適用しない理由
           小規模であり、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等は、いずれも連結財
          務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、持分法の範囲から除いております。
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        (3)  持分法の適用の手続きについて特に記載すべき事項
           持分法適用会社については、決算日が連結決算日と異なるため、連結決算日現在で仮決算を行った財務諸
          表を使用しております。
      3 連結子会社の事業年度等に関する事項

        従来、連結子会社のうち決算日が6月30日であった、FreakOut                              (Thailand)      Co.,   Ltd.については同日現在の財務
       諸表を使用し連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っておりましたが、同社が
       決算日を9月30日に変更したことに伴い、当連結会計年度は2018年7月1日から2019年9月30日までの15か月間を
       連結しております。
        また、その他の決算期の異なる子会社については、連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用し
       ております。
      4 会計方針に関する事項

       (1)  重要な資産の評価基準及び評価方法
        有価証券
         その他有価証券
          時価のないもの
           移動平均法による原価法を採用しております。
           なお、投資事業組合への出資持分については、組合の直近の決算報告書を基礎とし、                                         持分相当額を純額で
          取り込む方法によっております。
       (2)  重要な減価償却資産の減価償却の方法

        ① 有形固定資産(リース資産を除く)
         定率法を採用しております。ただし、建物、車両運搬具については定額法によっております。
         なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
          建物        15~18年
          車両運搬具       8年
          工具、器具及び備品 4~15年
        ② 無形固定資産
         自社利用のソフトウエア
          社内における利用可能期間(5年)に基づく定額法によっております。
         顧客関連資産
          対価の算定根拠となった将来の収益獲得期間(2~13年)に基づく定額法によっております。
        ③ リース資産
         所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
          リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
       (3)  重要な繰延資産の処理方法

        ① 株式交付費
          支出時に全額費用処理しております。 
        ② 社債発行費等
          支出時に全額費用処理しております。 
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       (4)  重要な引当金の計上基準
        ① 貸倒引当金
          債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権に
         ついては個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
        ② 賞与引当金 
          従業員に支給する賞与に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度に見合う分を計上しております。
        ③ 関係会社整理損失引当金
          関係会社の整理に伴う損失に備えるため、将来の損失見込額を計上しております。
       (5)  のれんの償却方法及び償却期間

         のれんは、5~14年間で均等償却しております。
       (6)  連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

         随時引き出し可能な預金及び取得日から3ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であ
        り、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資からなっております。
       (7)  重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

         外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しており
        ます。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は
        期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含め
        て計上しております。
       (8)  その他連結財務諸表作成のための重要な事項

        ① 消費税等の会計処理
          消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。 
        ② 連結納税制度の適用
          当社及び一部の国内連結子会社は、当連結会計年度の期首より連結納税制度を適用しております。
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      (未適用の会計基準等)
      1.当社及び関係会社
      「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号                          2018年3月30日)
       「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号                                   2018年3月30日)
       (1)概要
         収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の5つのステップを適用し認識されます。
        ステップ1:顧客との契約を識別する。
        ステップ2:契約における履行義務を識別する。
        ステップ3:取引価格を算定する。
        ステップ4:契約における履行義務に取引価格を配分する。
        ステップ5:履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
       (2)適用予定日
         2022年9月期の期首より適用予定であります。
       (3)当該会計基準等の適用による影響
         連結財務諸表に与える影響額は、現在評価中であります。
      2.米国関係会社

       Topic606「顧客との契約から生じる収益」
       (1)概要
         本会計基準は、収益認識に関する包括的な会計基準として制定されたものです。
       (2)適用予定日
         2020年9月期の期首より適用予定であります。
       (3)適用による影響
         連結財務諸表に与える影響額は、現在評価中であります。
      (表示方法の変更)

      (1)(「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更)
        「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 2018年2月16日。以下「税効果会計基準
       一部改正」という。)を当連結会計年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰
       延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更するとともに、税効果会計関係注記を変更しております。
        この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」52,199千円は、「投資
       その他の資産」の「繰延税金資産」214,763千円に含めて表示しております。
        また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第3項から第5項に定める「税効果会計に係る会
       計基準」注解(注8)(評価性引当額の合計額を除く。)及び同注解(注9)に記載された内容を追加しておりま
       す。ただし、当該内容のうち前連結会計年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第7項に定める経過
       的な取扱いに従って記載しておりません。
      (2)(連結貸借対照表)

        前連結会計年度において、「流動負債」の「その他」に含めていた「未払金」は、重要性が高まったため、当連
       結会計年度より独立掲記することとしております。
        この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動負債」の「その他」に表示していた916,757千円
       は、「未払金」702,608千円、「その他」214,148千円として組み替えております。
      (3)(連結損益計算書)

        前連結会計年度において、「販売費及び一般管理費」の「その他」に含めていた「貸倒引当金繰入額」は、重要
       性が高まったため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるた
       め、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
        この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「販売費及び一般管理費」の「その他」に表示していた
       1,897,588千円は、「貸倒引当金繰入額」16千円、「その他」1,897,571千円として組み替えております。
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      (4)(連結キャッシュ・フロー計算書)
        前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他の負債の増減額(△は減少)」に
       含めていた「未払金の増減額(△は減少)」は、重要性が高まったため、当連結会計年度より独立掲記することと
       しております。
        この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」
       の「その他の負債の増減額(△は減少)」に表示していた373,144千円は、「未払金の増減額(△は減少)」45,653
       千円、「その他の負債の増減額(△は減少)」327,491千円として組み替えております。
      (追加情報)

        (持分法適用関連会社の解散)
         当社の持分法適用関連会社であるM.T.Burn株式会社の解散について、同社株主であるLINE株式会社及び当社と
        の間で協議し、M.T.Burn株式会社を解散することを合意し、当社は、2019年5月27日開催の取締役会において、当
        社の持分法適用関連会社であるM.T.Burn株式会社を解散することについて決議いたしました。
         また、M.T.Burn株式会社は2019年5月28日開催の株主総会において、解散の決議をいたしました。
         なお、同社は現在清算手続き中であります。  
      (連結貸借対照表関係)

      ※1    非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。
                                   前連結会計年度              当連結会計年度
                                  (2018年9月30日)              (2019年9月30日)
         投資有価証券(株式)                          1,984,159千円              1,082,346千円
      ※2    当座貸越契約及びコミットメントライン契約

        当社は、運転資金の効率的な調達を行うため、主要取引金融機関と当座貸越契約及びコミットメントライン契約
       を締結しております。この契約に基づく当連結会計年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。
                                   前連結会計年度              当連結会計年度
                                  (2018年9月30日)              (2019年9月30日)
         当座貸越極度額及び貸出コミットメントの総額                          4,100,000千円              3,100,000千円
         借入実行残高                          3,272,700千円              2,829,600千円
         差引額                           827,300千円              270,400千円
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      ※3 シンジケートローン契約
        当社の連結子会社である株式会社FOPWは、既存の金融機関からの借入金のリファイナンスを行う目的として、み
       ずほ銀行をアレンジャーとしたシンジケートローン契約を締結しております。なお、本契約には一定の財務制限条
       項が付されており、これらに抵触した場合、期限の利益を喪失し、一括返済を求められる等、当社グループの業績
       及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
        財務制限条項の主な内容は以下のとおりであります。
        ①   2019年9月末日に終了する本決算期及びそれ以降の各本決算期における当社の連結ベースでの経常利益及び
         当期利益がいずれも、2期連続赤字とならないこと。また、2019年12月末日に終了する各簡易連結対象期間
         (注1)及びそれ以降の各簡易連結対象期間における株式会社FOPWの簡易連結ベースでの経常利益及び当期利
         益がいずれも、2期連続赤字とならないこと。
        ②   2019年9月末日に終了する本決算期及びそれ以降の各本決算期における当社の連結ベースの貸借対照表上の
         純資産勘定を、前本決算期における当社の連結ベースの貸借対照表上の純資産勘定の数値の75%以上の数値と
         すること。2019年12月末日に終了する簡易連結対象期間及びそれ以降の各簡易連結対象期間における株式会社
         FOPWの簡易連結ベースの貸借対照表上の純資産勘定を、それぞれ前簡易連結対象期間末日における株式会社
         FOPWの簡易連結ベースの貸借対照表上の純資産勘定の数値の75%以上の数値とすること。
        ③   2019年12月末日に終了する簡易連結対象期間及びそれ以降の各簡易連結対象期間(直近12ヶ月)における株
         式会社FOPWの簡易連結ベースでのグロス・レバレッジ・レシオ(注2)を、各簡易連結対象期間末に2.30~
         3.65以下に維持すること。
        ④   2019年12月末日に終了する簡易連結対象期間及びそれ以降の各簡易連結対象期間(直近12ヶ月)における株
         式会社FOPWの簡易連結ベースのデット・サービス・カバレッジ・レシオ(注3)を1.05以上に維持すること。
         (注1)簡易連結対象期間                       :  9月決算である株式会社FOPWと、12月決算である米国SPC及び対象会社
                                 を含む株式会社FOPWの連結子会社の簡易連結財務書類を作成する際の
                                 対象期間
         (注2)グロス・レバレッジ・レシオ                       :  有利子負債残高/EBITDA
         (注3)デット・サービス・カバレッジ・レシオ                       :  フリー・キャッシュフロー/デット・サービス
                                 (本貸付の元本約定返済額+本貸付の支払利息)
      (連結損益計算書関係)

      ※1    固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。
                                   前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (自    2017年10月1日           (自    2018年10月1日
                                  至   2018年9月30日)            至   2019年9月30日)
         工具、器具及び備品                             206千円               53千円
      ※2    投資有価証券売却益の内容は、次のとおりであります。

                                   前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (自    2017年10月1日           (自    2018年10月1日
                                  至   2018年9月30日)            至   2019年9月30日)
         その他有価証券                             ―千円           27,546千円
      ※3    固定資産売却損の内容は、次のとおりであります。

                                   前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (自    2017年10月1日           (自    2018年10月1日
                                  至   2018年9月30日)            至   2019年9月30日)
         工具、器具及び備品                             20千円              20千円
      ※4    固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

                                   前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (自    2017年10月1日           (自    2018年10月1日
                                  至   2018年9月30日)            至   2019年9月30日)
         工具、器具及び備品                             ―千円            1,373千円
         その他(無形固定資産)                           1,267千円              1,263千円
         計                           1,267千円              2,637千円
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      ※5    契約解除違約金
       前連結会計年度において、連結子会社でのサーバー契約中途解除に伴うものであります。
      ※6    減損損失

       当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
         用途          種類                 場所             金額(千円)
                                 株式会社タレンティオ
         その他          のれん                                 166,805
                                  (東京都港区)
                                 PT.  AMARTA    ZWARA   GUNA
         その他          のれん                                 49,332
                                (インドネシア共和国)
                             adGeek    Marketing     Consulting      Co.,   Ltd.
         その他          のれん                                 540,448
                                    (台湾)
                              The  Studio    by  CtrlShift     Pte.Ltd.
         その他      のれん及び顧客関連資産                                     411,626
                                  (シンガポール)
          ―          ―                 計              1,168,213
       (減損損失の認識に至った経緯)

        当社グループは、独立してキャッシュ・フローを生み出し、継続的な収支の把握がなされるものを最小単位とし
       て資産のグルーピングを行っております。
        連結子会社である株式会社タレンティオ、PT.                      AMARTA    ZWARA   GUNA、adGeek       Marketing     Consulting      Co.,   Ltd.、
       The  Studio    by  CtrlShift     Pte.Ltd.において、株式を取得した際に超過収益力を前提にしたのれん及び顧客関連資
       産を計上しておりましたが、収益力及び今後の事業計画を再検討した結果、当初想定していた収益が見込めなく
       なったため、帳簿価額の回収可能性価額まで減額し、当該減少額を減損損失としております。
        減損損失の測定における回収可能価額の算定にあたっては、使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フ
       ローに基づく使用価値がマイナスであるため、回収可能価額を零として評価し、割引率の記載を省略しておりま
       す。
        なお、のれん金額には、「連結財務諸表における資本連結手続に関する実務指針」(会計制度委員会報告第7
       号 2014年11月28日)第32項の規定に基づくのれん償却額が含まれております。
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      (連結包括利益計算書関係)
      ※ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
                                                     (単位:千円)
                                 前連結会計年度               当連結会計年度
                                (自    2017年10月1日            (自    2018年10月1日
                                至   2018年9月30日)             至   2019年9月30日)
        その他有価証券評価差額金
         当期発生額                            188              11,892
                                       ―               ―
         組替調整額
          税効果調整前
                                      188              11,892
          税効果額                            ―               ―
          その他有価証券評価差額金
                                      188              11,892
        為替換算調整勘定
          当期発生額                           △68,203               △71,833
                                       ―               ―
          組替調整額
            税効果調整前
                                   △68,203               △71,833
                                       ―               ―
            税効果額
          為替換算調整勘定
                                   △68,203               △71,833
        持分法適用会社に対する持分相当額
          当期発生額                               ―           △42,238
                                       ―               ―
         組替調整額
          税効果調整前
                                       ―           △42,238
                                       ―               ―
          税効果額
          持分法適用会社に対する持分相当額
                                       ―           △42,238
                  その他の包括利益合計                 △68,015               △102,179
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      (連結株主資本等変動計算書関係)
      前連結会計年度(自 2017年10月1日 至 2018年9月30日)
      1 発行済株式に関する事項
         株式の種類        当連結会計年度期首              増加           減少        当連結会計年度末
         普通株式(株)            13,156,400            164,500              ―      13,320,900
        (変動事由の概要)

         普通株式の増加数の内訳は、次のとおりであります。
          第三者割当増資による新株発行                                    144,000株
          ストック・オプションの行使による新株発行                                    20,500株
      2 自己株式に関する事項

         株式の種類        当連結会計年度期首              増加           減少        当連結会計年度末
         普通株式(株)              14,264          130,046              ―        144,310
        (変動事由の概要)

         自己株式の増加数の内訳は、次のとおりであります。
          2017年11月17日の取締役会決議による自己株式の取得                                    130,000株
          単元未満株式の買取による増加                                      46株
      3 新株予約権等に関する事項

                                     目的となる株式の数(株)
                                                      当連結会計
                         目的となる
         会社名         内訳                                    年度末残高
                         株式の種類
                               当連結会計                  当連結会計
                                                       (千円)
                                      増加      減少
                               年度期首                  年度末
              ストック・オプショ
              ンとしての新株予約           普通株式          ―      ―      ―      ―     700
              権
              第1回無担保転換社
         提出会社      債型新株予約権付社           普通株式          ―   944,370         ―   944,370         ―
              債の新株予約権
              第8回・第9回新株
                         普通株式          ―   600,000         ―   600,000       2,081
              予約権
        連結子会社           ―        ―        ―      ―      ―      ―    1,272

                  合計                 ―  1,544,370          ―  1,544,370        4,053

        (注)1.転換社債型新株予約権付社債については、一括法によっております。
           2.目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載して
             おります。
        (変動事由の概要)
          第1回無担保転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の発行による増加                                    944,370株
          第8回・第9回新株予約権の発行による増加                                    600,000株
      4 配当に関する事項

        該当事項はありません。
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      当連結会計年度(自 2018年10月1日 至 2019年9月30日)
      1 発行済株式に関する事項
         株式の種類        当連結会計年度期首              増加           減少        当連結会計年度末
         普通株式(株)            13,320,900           2,583,800               ―      15,904,700
        (変動事由の概要)

         普通株式の増加数の内訳は、次のとおりであります。
          第三者割当増資による新株発行                                   2,577,400株
          ストック・オプションの行使による新株発行                                     6,400株
      2 自己株式に関する事項

         株式の種類        当連結会計年度期首              増加           減少        当連結会計年度末
         普通株式(株)              144,310             30           ―        144,340
        (変動事由の概要)

         自己株式の増加数の内訳は、次のとおりであります。
          単元未満株式の買取による増加                                      30株
      3 新株予約権等に関する事項

                                     目的となる株式の数(株)
                                                      当連結会計
                         目的となる
         会社名         内訳                                    年度末残高
                         株式の種類
                               当連結会計                  当連結会計
                                                       (千円)
                                      増加      減少
                               年度期首                  年度末
              ストック・オプショ
              ンとしての新株予約           普通株式          ―      ―      ―      ―     700
              権
              第1回無担保転換社
         提出会社      債型新株予約権付社           普通株式       944,370      248,940         ―  1,193,310          ―
              債の新株予約権
              第8回・第9回新株
                         普通株式       600,000         ―      ―   600,000       2,081
              予約権
        連結子会社           ―        ―        ―      ―      ―      ―    1,272

                  合計             1,544,370       248,940         ―  1,793,310        4,053

        (注)1.転換社債型新株予約権付社債については、一括法によっております。
           2.目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載して
             おります。
        (変動事由の概要)
          第1回無担保転換社債型新株予約権付社債の転換価額調整による増加                                    248,940株
      4 配当に関する事項

        該当事項はありません。
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      (連結キャッシュ・フロー計算書関係)
      
         ます。
                                前連結会計年度               当連結会計年度
                              (自    2017年10月1日             (自    2018年10月1日
                              至   2018年9月30日)             至   2019年9月30日)
         現金及び預金                        3,174,978千円               5,690,122千円
         現金及び現金同等物                        3,174,978千円               5,690,122千円
      ※2 株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳 

        前連結会計年度(自 2017年10月1日 至 2018年9月30日)
         株式の取得により新たにDigitiv                Co.,Ltd.及びDotgf         Co.,Ltd.(以下、「新規取得連結子会社」という。)を
        連結したことに伴う、連結開始時の資産及び負債の内容並びに新規取得連結子会社株式の取得価額と取得のため
        の支出(純額)との関係は次のとおりです。
                  流動資産                       182,603千円

                                          4,020   〃 
                  固定資産
                                         116,166    〃 
                  のれん
                                        △123,974     〃 
                  流動負債
                                        △31,017     〃 
                  非支配株主持分
                                         147,798    〃 
                   新規取得連結子会社株式の取得価額
                                         △6,713    〃 
                  現金及び現金同等物
                  支配獲得日からみなし取得日までの間
                                         24,909    〃 
                  に実行された当該会社に対する貸付金
                                         165,993    〃 
                   差引:取得のための支出
        当連結会計年度(自 2018年10月1日 至 2019年9月30日)

         株式及び持分の取得により新たにPlaywire,LLC, The                           Studio    by  CtrlShift     Pte.Ltd.及びSpice          lab  Pte.
        Ltd.(以下、「新規取得連結子会社」という。)を連結したことに伴う、連結開始時の資産及び負債の内容並び
        に新規取得連結子会社株式の取得価額と取得のための支出(純額)との関係は次のとおりです。
                  流動資産                     2,197,467千円

                                         111,413    〃 
                  固定資産
                                        1,553,702     〃 
                  のれん
                                        1,394,309     〃 
                  顧客関連資産
                                       △1,514,013      〃 
                  流動負債
                                          △88   〃 
                  為替換算調整勘定
                                        △30,496     〃 
                  支配獲得前保有株式
                                        △554,310     〃 
                  非支配株主持分
                                         27,412    〃 
                  段階取得に係る差損
                   新規取得連結子会社株式の取得価額                     3,185,396     〃 
                                        △83,212     〃 
                   現物出資した子会社株式
                                        △627,666     〃 
                  現金及び現金同等物
                                        2,474,517     〃 
                   差引:取得のための支出
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      (リース取引関係)
      1.ファイナンス・リース取引
      (借主側)
       所有権移転外ファイナンス・リース取引
        重要性が乏しいため、記載を省略しております。
      2.オペレーティング・リース取引

      (借主側)
       オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
                    前連結会計年度              当連結会計年度
                   (2018年9月30日)              (2019年9月30日)
       1年内                     ―千円           28,236千円
       1年超                     ―千円           49,746千円
       合計                     ―千円           77,983千円
       (注)定期建物賃貸借契約における契約期間内の地代家賃を記載しております。
      (金融商品関係)

      1 金融商品の状況に関する事項
       (1)  金融商品に対する取組方針
         当社グループは、資金運用については、安全性の高い金融資産を余資運用し、投機的な取引は行わない方針で
        あります。運転資金及び設備投資資金に関しては、主に銀行借入や新株発行により必要な資金を調達しておりま
        す。
       (2)  金融商品の内容及びそのリスク

         営業債権である受取手形及び売掛金、未収入金は、顧客の信用リスクに晒されております。投資有価証券は、
        純投資を目的とした非上場株式等であり、市場価格の変動リスクに晒されております。敷金及び保証金は、本社
        オフィス等の賃貸借契約に伴うものであり、差入先の信用リスクに晒されております。
         営業債務である買掛金及び未払金は1年以内の支払期日であります。また、営業債務である買掛金は支払期日
        に支払を実行できなくなる流動性リスクに晒されております。
         借入金及び社債は、連結子会社の運転資金及び資本・業務提携への充当を目的としたものであります。
       (3)  金融商品に係るリスク管理体制

        ① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
          当社は、営業債権について、与信管理規程に基づき、取引先の状況を定期的に確認し、取引相手先ごとに財
         務状況等の悪化による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社についても、同様の管理を
         行っております。
          営業債務については、月次単位での支払予定を把握する等の方法によりリスクの軽減を図っております。
        ② 市場リスクの管理
          投資有価証券については、定期的に発行体(取引先企業)の財務状況等を把握する等の方法によりリスクの
         軽減を図っております。
        ③ 資金調達に係る流動性リスクの管理
          当社は、各部署からの報告に基づき経営管理部が毎月資金繰計画を作成、日々更新することにより、流動性
         のリスクを管理しております。連結子会社についても、当社に準じて、同様の管理を行っております。
       (4)  金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

         金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には、合理的に算定された価額が含
        まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用すること
        により、当該価額が変動することがあります。
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      2 金融商品の時価等に関する事項
        連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握すること
       が極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません。((注2)参照)
       前連結会計年度(2018年9月30日)
                           連結貸借対照表計上額              時価          差額
                              (千円)          (千円)          (千円)
                                 3,174,978         3,174,978                ―
       (1)  現金及び預金
       (2)  受取手形及び売掛金
                                 2,602,221
          貸倒引当金(*)                          △3,167
                                 2,599,054         2,599,054                ―
       (3)  未収入金
                                 1,478,975         1,478,975                ―
               資産計                  7,253,008         7,253,008                ―
       (1)  買掛金
                                 1,494,426         1,494,426                ―
       (2)  短期借入金
                                 3,272,700         3,272,700                ―
       (3)  未払金
                                  702,608         702,608               ―
       (4)  長期借入金
                                  680,362         680,139             △222
       (1年内返済予定の長期借入金含む)
               負債計                  6,150,097         6,149,875              △222
       (*)  受取手形及び売掛金に係る貸倒引当金を控除しております。
       当連結会計年度(2019年9月30日)
                           連結貸借対照表計上額              時価          差額
                              (千円)          (千円)          (千円)
                                 5,690,122         5,690,122                ―
       (1)  現金及び預金
       (2)  受取手形及び売掛金
                                 4,454,795
       (3)  未収入金
                                 3,716,183
          貸倒引当金(*)                         △307,187
                                 7,863,792         7,863,792                ―
               資産計                 13,553,914         13,553,914                 ―
       (1)  買掛金
                                 2,854,520         2,854,520                ―
       (2)  短期借入金
                                 2,829,425         2,829,425                ―
       (3)  未払金
                                 4,053,604         4,053,604                ―
       (4)  長期借入金
                                 2,830,053         2,831,049               996
       (1年内返済予定の長期借入金含む)
               負債計                 12,567,602         12,568,599                996
       (*)  受取手形及び売掛金、未収入金に係る貸倒引当金を控除しております。
       (注1)金融商品の時価の算定方法に関する事項
        資  産
        (1)    現金及び預金、(2)受取手形及び売掛金、(3)未収入金
          これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額によってお
         ります。
        負  債

        (1)    買掛金、(2)      短期借入金、(3)        未払金
          これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額によってお
         ります。
        (4)    長期借入金      (1年内返済予定の長期借入金含む)
          この時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現
         在価値により算定しております。
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       (注2)時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額
                                       (単位:千円)
                         前連結会計年度            当連結会計年度
              区分
                        (2018年9月30日)            (2019年9月30日)
       非上場株式等                      5,084,661            5,743,637
       投資事業組合への出資持分                       72,645            86,766
       敷金及び保証金                       374,119            321,510
       転換社債型新株予約権付社債                      4,500,000            4,500,000
         非上場株式及び投資事業組合への出資持分については、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積
        もることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対象とはしており
        ません。
         なお、非上場株式については、前連結会計年度において173,136千円、当連結会計年度において195,061千円の
        減損処理を行っております。 
         また、将来の償還予定時期が合理的に見込めない敷金及び保証金は、将来キャッシュ・フローを見積もること
        などができず、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対象とはしておりません。
         転換社債型新株予約権付社債については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるこ
        とから、時価開示の対象とはしておりません。
       (注3)金銭債権の連結決算日後の償還予定額

       前連結会計年度(2018年9月30日)
                                       (単位:千円)
                            1年超       5年超
                    1年以内                     10年超
                           5年以内       10年以内
       現金及び預金             3,174,978           ―       ―       ―
       受取手形及び売掛金             2,602,221           ―       ―       ―
       未収入金             1,478,975           ―       ―       ―
            合計         7,256,175           ―       ―       ―
       当連結会計年度(2019年9月30日)

                                       (単位:千円)
                            1年超       5年超
                    1年以内                     10年超
                           5年以内       10年以内
       現金及び預金             5,690,122           ―       ―       ―
       受取手形及び売掛金             4,454,795           ―       ―       ―
       未収入金             3,716,183           ―       ―       ―
            合計        13,861,101           ―       ―       ―
       (注4)長期借入金及び転換社債型新株予約権付社債の連結決算日後の返済予定額

       前連結会計年度(2018年9月30日)
                                                    (単位:千円)
                          1年超       2年超       3年超       4年超
                   1年以内                                    5年超
                          2年以内       3年以内       4年以内       5年以内
       長期借入金
       (1年内返済予定の             268,705       260,008       151,649          ―       ―       ―
       長期借入金含む)
       転換社債型新株予
                       ―       ―   4,500,000           ―       ―       ―
       約権付社債(※)
           合計         268,705       260,008      4,651,649           ―       ―       ―
       (※)120%ソフトコール条項により償還された場合、返済期限は1年以内となる可能性があります。
       当連結会計年度(2019年9月30日)

                                                    (単位:千円)
                          1年超       2年超       3年超       4年超
                   1年以内                                    5年超
                          2年以内       3年以内       4年以内       5年以内
       長期借入金
                    526,800       418,453       259,800       250,000      1,375,000           ―
       (1年内返済予定の
       長期借入金含む)
       転換社債型新株予
                       ―   4,500,000           ―       ―       ―       ―
       約権付社債(※)
           合計         526,800      4,918,453        259,800       250,000      1,375,000           ―
       (※)120%ソフトコール条項により償還された場合、返済期限は1年以内となる可能性があります。
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      (有価証券関係)
      1.その他有価証券
       投資有価証券で時価のあるものは、ありません。
       (注)時価を把握することが極めて困難と認められる投資有価証券の連結貸借対照表計上額
                                                (単位:千円)
                               前連結会計年度              当連結会計年度
                区分
                              (2018年9月30日)              (2019年9月30日)
       投資有価証券                             5,157,306              5,830,403
                 計                   5,157,306              5,830,403
       これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりませ
      ん。
      2.減損処理を行った有価証券

       前連結会計年度において、有価証券について173,136千円(関係会社株式173,136千円)の減損処理を行っておりま
      す。
       当連結会計年度において、有価証券について195,061千円(関係会社株式53,708千円、その他有価証券の株式
      141,352千円)の減損処理を行っております。
      (ストック・オプション等関係)

      1.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
        当連結会計年度(2019年9月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数
       については、株式数に換算して記載しております。
        なお、提出会社につきましては、2011年10月26日に普通株式1株を1,000株、2014年2月26日に普通株式1株を10
       株、2016年9月1日に普通株式1株を2株の株式分割を行っております。そして、株式会社インティメート・マー
       ジャーにつきましては、2019年6月14日に株式分割(1株につき50株の割合)を行っております。さらに、株式会社
       電子広告社につきましては、2019年9月1日に株式分割(1株につき100株の割合)を行っております。以下は、これ
       らの株式分割を反映した数値を記載しております。
       (1)  ストック・オプションの内容

         (提出会社)
                           2013年9月30日取締役会                  2014年3月27日取締役会
        決議年月日
                            第5回新株予約権                  第6回新株予約権
                                             当社従業員   24名
        付与対象者の区分及び人数                     当社従業員32名
                                             当社子会社従業員2名
        株式の種類及び付与数(注)2                    普通株式 278,480株                  普通株式 145,600株
        付与日                     2013年9月30日                  2014年3月27日

                        「第4提出会社の状況1株式等の状                  「第4提出会社の状況1株式等の状
        権利確定条件                況(2)新株予約権等の状況」に記                  況(2)新株予約権等の状況」に記
                        載のとおりであります。                  載のとおりであります。
                            自 2013年9月30日                  自 2014年3月27日
        対象勤務期間
                            至 2015年9月30日                  至 2016年3月27日
                            自 2015年10月1日                  自 2016年3月28日
        権利行使期間
                            至 2023年9月30日                  至 2024年3月27日
      (注)1.付与対象者の区分については、割当日現在の区分を記載しております。
         2.株式数に換算しております。
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         (連結子会社)
                              株式会社                  株式会社
        会社名
                          インティメート・マージャー                  インティメート・マージャー
                          2015年12月28日定時株主総会                  2017年3月23日定時株主総会
        決議年月日
                            第1回新株予約権                  第2回新株予約権
                                               同社取締役1名
                             同社取締役2名
        付与対象者の区分及び人数
                                               同社従業員5名
                             同社従業員6名
        株式の種類及び付与数(注)2                    普通株式702,700株                  普通株式 88,250株
        付与日                     2015年12月28日                  2017年3月24日

        権利確定条件                       (注)3                  (注)3

        対象勤務期間                         ―                  ―

                            自 2017年12月29日
                                              自 2019年3月25日
        権利行使期間
                                              至 2027年2月24日
                            至 2025年12月27日
                              株式会社

        会社名
                          インティメート・マージャー
                          2018年11月27日定時株主総会
        決議年月日
                            第3回新株予約権
        付与対象者の区分及び人数                     同社従業員2名
        株式の種類及び付与数(注)2                    普通株式 48,000株

        付与日                     2018年11月27日

        権利確定条件                       (注)4

        対象勤務期間                         ―

                            自 2020年11月28日
        権利行使期間
                            至 2028年11月27日
      (注)1.付与対象者の区分については、割当日現在の区分を記載しております。
         2.株式数に換算しております。
         3.権利確定条件
            新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社また
            は当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が
            任期満了により退任または定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、
            この限りではない。
         4.権利確定条件
          (1)新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社また
            は当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が
            任期満了により退任または定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、
            この限りではない。
          (2)当社の株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。
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                                                            有価証券報告書
        会社名                    株式会社電子広告社                  株式会社電子広告社
                          2016年6月28日臨時株主総会                  2017年9月28日臨時株主総会
        決議年月日
                            第1回新株予約権                  第2回新株予約権
                                               同社取締役1名
        付与対象者の区分及び人数                     同社従業員2名
                                               同社従業員7名
        株式の種類及び付与数(注)2                    普通株式 17,000株                  普通株式 40,000株
        付与日                     2016年6月28日                  2017年9月28日

        権利確定条件                       (注)3                  (注)3

        対象勤務期間                         ―                  ―

                            自 2016年6月30日                  自 2017年9月29日
        権利行使期間
                            至 2026年6月29日                  至 2027年9月28日
        会社名                    株式会社電子広告社                  株式会社電子広告社

                          2018年9月27日臨時株主総会                  2019年7月24日臨時株主総会
        決議年月日
                            第3回新株予約権                  第4回新株予約権
                                               同社取締役1名
        付与対象者の区分及び人数                     同社従業員21名
                                               同社従業員13名
        株式の種類及び付与数(注)2                    普通株式 16,800株                  普通株式 14,900株
        付与日                     2018年9月27日                  2019年7月25日

        権利確定条件                       (注)3                  (注)3

        対象勤務期間                         ―                  ―

                            自 2018年9月28日                  自 2021年7月25日
        権利行使期間
                            至 2028年9月27日                  至 2029年7月15日
      (注)1.付与対象者の区分については、割当日現在の区分を記載しております。
         2.株式数に換算しております。
         3.権利確定条件
          (1)本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は本新株予約権を保有するもの(以下「権利
            者」という。)について「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」の各号に定
            める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められない
            ものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。
          (2)権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を
            行使することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。
          (3)本新株予約権者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場(以下「株式公開」)において、次
            に掲げる期間において、次の各号に掲げる割合を限度として行使することができるものとする。
            以下の各期間において権利者が行使することができる新株予約権の数の上限は、それぞれ以下に定める
            数とし、これに反する行使をすることはできないものとする。なお、以下において「割当新株予約権
            数」とは、割当日において当該権利者に割り当てられた新株予約権の数を意味する。
            ①会社の株式の株式公開の日まで:0%
            ②株式公開の日の翌日から株式公開の日後1年を経過する日まで:割当新株予約権数の25%まで
            ③株式公開の日後2年を経過した日から株式公開の日後2年を経過する日まで:割当新株予約権数の
            50%まで
            ④株式公開の日後2年を経過した日から株式公開の日後3年を経過する日まで:割当新株予約権数の
            75%まで
            ⑤株式公開の日後3年を経過した日以降:割当新株予約権数の100%
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        会社名                    株式会社タレンティオ
                          2018年5月15日臨時株主総会
        決議年月日
                            第5回新株予約権
                             同社取締役2名
        付与対象者の区分及び人数
                             同社従業員3名
        株式の種類及び付与数(注)2                     普通株式 220株
        付与日                     2018年5月25日

        権利確定条件                       (注)3

                            自 2018年5月25日
        対象勤務期間
                            至 2020年5月24日
                            自 2020年5月25日
        権利行使期間
                            至 2028年3月29日
      (注)1.付与対象者の区分については、割当日現在の区分を記載しております。
         2.株式数に換算しております。
         3.権利確定条件
          (1)本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は本新株予約権を保有するもの(以下「権利
            者」という。)について「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」の各号に定
            める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められない
            ものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。
          (2)本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部行使は認められないもの
            とする。
       (2)  ストック・オプションの規模及びその変動状況

        ① ストック・オプションの数
         (提出会社)
                              第5回                   第6回
         権利確定前(株)
          前連結会計年度末                               ―                   ―

          付与                               ―                   ―

          失効                               ―                   ―

          権利確定                               ―                   ―

          未確定残                               ―                   ―

         権利確定後(株)

          前連結会計年度末                            16,400                   47,100

          権利確定                               ―                   ―

          権利行使                             1,400                   5,000

          失効                               ―                   ―

          未行使残                            15,000                   42,100

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                                                            有価証券報告書
         (連結子会社)
                      株式会社インティメー             株式会社インティメー             株式会社インティメー
         会社名
                        ト・マージャー             ト・マージャー             ト・マージャー
                          第1回             第2回             第3回
         権利確定前(株)
          前連結会計年度末                     545,900             72,050               ―

          付与                        ―             ―          48,000

          失効(注)                        ―           2,700               ―

          権利確定                        ―             ―             ―

          未確定残                     545,900             69,350             48,000

         権利確定後(株)

          前連結会計年度末                        ―             ―             ―

          権利確定                        ―             ―             ―

          権利行使                        ―             ―             ―

          失効                        ―             ―             ―

          未行使残                        ―             ―             ―

                       株式会社         株式会社         株式会社         株式会社

         会社名
                      電子広告社         電子広告社         電子広告社         電子広告社
                       第1回         第2回         第3回         第4回
         権利確定前(株)
          前連結会計年度末                 17,000         40,000         16,800            ―

          付与                    ―         ―         ―       14,900

          失効                    ―       9,000         2,500          400

          権利確定                    ―       15,000            ―         ―

          未確定残                 17,000         16,000         14,300         14,500

         権利確定後(株)

          前連結会計年度末                    ―         ―         ―         ―

          権利確定                    ―       15,000            ―         ―

          権利行使                    ―       15,000            ―         ―

          失効                    ―         ―         ―         ―

          未行使残                    ―         ―         ―         ―

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         会社名                 株式会社タレンティオ
                              第5回
         権利確定前(株)
          前連結会計年度末                              220

          付与                               ―

          失効                               ―

          権利確定                               ―

          未確定残                              220

         権利確定後(株)

          前連結会計年度末                               ―

          権利確定                               ―

          権利行使                               ―

          失効                               ―

          未行使残                               ―

        ② 単価情報

         (提出会社)
                                 第5回                 第6回
         決議年月日                      2013年9月30日                 2014年3月27日
         権利行使価格(円)                                875                1,000

         行使時平均株価(円)                               2,275                 2,201

         付与日における公正な評価単価(円)                                 ―                 ―

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         (連結子会社)
                            株式会社インティ           株式会社インティ           株式会社インティ
         会社名
                           メート・マージャー           メート・マージャー           メート・マージャー
                              第1回           第2回           第3回
         決議年月日                   2015年12月28日           2017年3月23日           2018年11月27日
         権利行使価格(円)                           85           540           680

         行使時平均株価(円)                            ―           ―           ―

         付与日における公正な評価単価(円)                            ―           ―           ―

                            株式会社        株式会社        株式会社        株式会社

         会社名
                            電子広告社        電子広告社        電子広告社        電子広告社
                             第1回        第2回        第3回        第4回
         決議年月日                  2016年6月28日        2017年9月28日        2018年9月27日        2019年7月24日
         権利行使価格(円)                        10        240        240        260

         行使時平均株価(円)                         ―        ―        ―        ―

         付与日における公正な評価単価(円)                         ―        ―        ―        ―

         会社名                     株式会社タレンティオ

                                 第5回
         決議年月日                      2018年5月15日
         権利行使価格(円)                              150,000

         行使時平均株価(円)                                 ―

         付与日における公正な評価単価(円)                                 ―

      2.当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

        株式会社インティメート・マージャーと株式会社電子広告社においては、ストック・オプションを付与した日時
       点においては、未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的
       価値の見積りによっております。また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる当社株式は、DCF(ディスカ
       ウント・キャッシュ・フロー)方式により算定された価格に基づき決定しております。
      3.ストック・オプションの権利確定数の見積方法

        将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
      4.ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値

        の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の
        合計額
       (1)  当連結会計年度末における本源的価値の合計額
            360,159千円
       (2)  当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
             8,265千円
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      (追加情報)
       「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」(実務対応報告第36号 2018
      年1月12日。以下「実務対応報告第36号」という。)の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予
      約権を付与した取引については、実務対応報告第36号第10項(3)に基づいて、従来採用していた会計処理を継続してお
      ります。
      1.権利確定条件付き有償新株予約権の概要

       (1)  権利確定条件付き有償新株予約権の内容
                            2017年1月16日取締役会
                              第7回新株予約権
                            当社取締役         1名
                            当社従業員         3名
         付与対象者の区分及び人数
                            当社子会社取締役         2名
                            当社子会社従業員         1名
         株式の種類及び付与数(注)2                    普通株式 700,000株
         付与日                      2017年1月31日

                         「第4提出会社の状況1株式等の状況
         権利確定条件                (2)新株予約権等の状況」に記載のと
                              おりであります。
                             自 2017年1月31日
         対象勤務期間
                             至 2017年12月31日
                             自 2018年1月1日
         権利行使期間
                             至 2025年3月31日
      (注)1.付与対象者の区分については、割当日現在の区分を記載しております。
         2.株式数に換算しております。
       (2)  権利確定条件付き有償新株予約権の規模及びその変動状況

        当連結会計年度(2019年9月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数
       については、株式数に換算して記載しております。
        ① ストック・オプションの数
                          2017年1月16日取締役会
                            第7回新株予約権
         権利確定前(株)
          前連結会計年度末                             630,000

          付与                                ―

          失効                                ―

          権利確定                                ―

          未確定残                             630,000

         権利確定後(株)

          前連結会計年度末                             70,000

          権利確定                                ―

          権利行使                                ―

          失効                                ―

          未行使残                             70,000

        ② 単価情報
         権利行使価格(円)                              3,275
         行使時平均株価(円)                                ―

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      2.採用している会計処理の概要
        (権利確定日以前の会計処理)
        (1)  権利確定条件付き有償新株予約権の付与に伴う従業員等からの払込金額を、純資産の部に新株予約権として
          計上する。
        (2)  新株予約権として計上した払込金額は、権利不確定による失効に対応する部分を利益として計上する。
        (権利確定日後の会計処理)

        (3)  権利確定条件付き有償新株予約権が権利行使され、これに対して新株を発行した場合、新株予約権として計
          上した額のうち、当該権利行使に対応する部分を払込資本に振り替える。
        (4)  権利不行使による失効が生じた場合、新株予約権として計上した額のうち、当該失効に対応する部分を利益
          として計上する。この会計処理は、当該失効が確定した期に行う。
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      (税効果会計関係)
      1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                     前連結会計年度           当連結会計年度
                                     (2018年9月30日)           (2019年9月30日)
        繰延税金資産
         未払事業税                                  1,182千円          25,871千円
                                        12,802     〃       10,707     〃
         資産除去債務
         税務上の繰越欠損金(注)2                                422,279      〃      428,167      〃
                                        71,239     〃       70,109     〃
         関係会社株式譲渡益
                                        11,225     〃      107,527      〃
         投資有価証券評価損
                                         574    〃       96,245     〃
         貸倒引当金
                                        28,074     〃       52,475     〃
         賞与引当金
                                        19,252     〃       39,056     〃
         その他
        繰延税金資産小計                                566,630千円           830,160千円
         税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注)2                                    ― 〃       △428,167 〃
                                           ― 〃       △351,901 〃
         将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
                                      △343,055       〃     △780,069       〃
        評価性引当額小計(注)1
        繰延税金資産合計
                                       223,574千円            50,091千円
        繰延税金負債

         資産除去債務に対応する除去費用                                △8,810千円           △6,465千円
                                           ―   〃       △266     〃
         その他
        繰延税金負債合計                                △8,810千円           △6,732千円
        繰延税金資産純額                                214,763千円            43,359千円
      (注)1.評価性引当額が437,013千円増加しております。この増加の主な内容は、税務上の繰越欠損金に係る評価性
          引当額を164,235千円、投資有価証券評価損に係る評価性引当額104,228千円、貸倒引当金に係る評価性引当
          額96,245千円追加的に認識したことに伴うものであります。
        2.税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
         当連結会計年度(2019年9月30日)
                         1年超     2年超     3年超     4年超
                    1年以内                          5年超      合計
                         2年以内     3年以内     4年以内     5年以内
                    (千円)                          (千円)      (千円)
                         (千円)     (千円)     (千円)     (千円)
         税務上の繰越欠損金(a)             2,740     13,924     13,045     13,349     23,089     362,017       428,167
         評価性引当額            △2,740     △13,924     △13,045     △13,349     △23,089     △362,017       △428,167
         繰延税金資産              ―     ―     ―     ―     ―     ―       ―
        (a)  税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
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      2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となっ
        た主要な項目別の内訳
                                     前連結会計年度           当連結会計年度
                                     (2018年9月30日)           (2019年9月30日)
        法定実効税率
                                          30.9%             ―%
        (調整)
        交際費等永久に損金に算入されない項目                                    8.2%            ―%
        住民税均等割等                                    3.5%            ―%
        評価性引当額                                   128.2%             ―%
        連結子会社の税率差異                                   21.8%             ―%
        税額控除                                   △9.3%             ―%
        のれん償却額                                   95.3%             ―%
        持分法損益                                  △242.6%              ―%
                                         △0.7%             ―%
        その他
        税効果会計適用後の法人税等の負担率                                   35.3%             ―%
      (注) 当連結会計年度は、税金等調整前当期純損失のため記載を省略しております。

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      (企業結合等関係)
      1.連結子会社の取得による企業結合(Playwire,                        LLC)
        2018年12月17日開催の取締役会決議に基づき、当社の100%子会社としてFreakOut                                       USA  Holdings,     Inc.(以下、
       「FreakOut      USA」という。)を設立するとともに、FreakOut                        USAは、2019年1月23日にPlaywire,                  LLC(以下、
       「Playwire」という。)の一部持分を取得して子会社化しております。その概要は次のとおりであります。
      (1) 企業結合の概要

       ①   被取得企業の名称及びその事業の内容
         被取得企業の名称             Playwire,     LLC
         事業の内容                   インターネットメディアの収益化支援事業
       ②  企業結合を行った主な理由
         Playwireは、北米を中心として、主にエンターテイメント・教育領域のインターネットメディアに向けて、メ
        ディアの広告収益化に必要なあらゆる広告技術(SSP、Header                             Bidding    機能、Video      Server    など)を一元的に提
        供するプラットフォーム(Complete                 Monetization       Platform)を開発・運営し、機械学習を活用した運用を実現
        することで、メディアの収益最大化を支援しています。この度当社では、Playwireを当社グループに迎え入れ、
        北米での実績がある最先端の同社プロダクトをアジア全域の当社拠点へ展開していくことで、当社および
        Playwireの両社のシナジー発現を通じてグループ企業価値の向上が見込めると判断し、同社の連結子会社化を決
        定いたしました。
       ③  企業結合日
         2019年1月23日(持分取得日)
         2019年3月31日(みなし取得日)
       ④  企業結合の法的形式
         現金を対価とする持分取得
       ⑤   結合後企業の名称
         変更ありません。
       ⑥  取得した議決権比率
         75%
       ⑦  取得企業を決定するに至った主な根拠
         新設子会社であるFreakOut             USAが現金を対価として持分を取得したためであります。
      (2)  連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

        2019年4月1日から2019年9月30日まで
      (3)  被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

        取得の対価             現金              2,738,513千円
        取得原価                           2,738,513千円
      (4)  主要な取得関連費用の内容及び金額

        アドバイザリー費用等 31,158千円
      (5)  発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

       ① 発生したのれんの金額
        1,174,376千円
       ② 発生原因
        今後の事業展開により期待される超過収益力から発生したものです。
       ③ 償却方法及び償却期間
         14年間にわたる均等償却
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      (6)  企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
        流動資産                  1,688,375千円
        固定資産                  1,410,507千円
        資産合計                  3,098,883千円
        流動負債                  1,013,367千円
        固定負債                        ―
        負債合計                  1,013,367千円
      (7)  のれん以外の無形固定資産に配分された金額及びその主要な種類別の内訳並びに全体及び主要な種類別の加重平

        均償却期間
        種類             金額             加重平均償却期間
        顧客関連資産                  1,306,796千円                  13年
      2.連結子会社の取得による企業結合(The                     Studio    by  CtrlShift     Pte.   Ltd.)

        2018年12月17日開催の取締役会決議に基づき、当社の連結子会社である株式会社adGeekは2019年1月7日に、The
       Studio    by  CtrlShift     Pte.   Ltd.(以下、「Studio           CS社」という。)の一部株式を取得して子会社化しておりま
       す。その概要は次のとおりであります。
      (1) 企業結合の概要
       ①   被取得企業の名称及びその事業の内容
         被取得企業の名称             The  Studio    by  CtrlShift     Pte.Ltd.
         事業の内容                   デジタルマーケティング事業
       ②  企業結合を行った主な理由
         Studio    CS社は、シンガポールを中心として東南アジアの幅広いエリアにおいて、インターネット広告代理店事
        業を運営しております。この度当社では、株式会社adGeekを通じて、Studio                                    CS社を当社グループに迎え入れるこ
        とで、Studio       CS社   の東南アジアにおける人脈、ネットワークを活かし、アジア主要エリアでのインターネット
        広告代理店事業をさらに強化することが、グローバルでの競争力向上によるグループ企業価値の向上に資すると
        判断し、同社の連結子会社化を決定いたしました。
       ③  企業結合日
         2019年1月7日(株式取得日)
         2019年3月31日(みなし取得日)
       ④  企業結合の法的形式
         現金及び貸付金を対価とする株式取得
       ⑤   結合後企業の名称
         変更ありません。
       ⑥  取得した議決権比率
         70%
       ⑦  取得企業を決定するに至った主な根拠
         連結子会社である株式会社adGeekが現金及び貸付金を対価として株式を取得したためであります。
      (2)  連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

        2019年4月1日から2019年9月30日まで
      (3)  被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

        取得の対価             現金               346,216千円
                     貸付金               83,212千円
        取得原価                            429,429千円
      (4)  主要な取得関連費用の内容及び金額

        アドバイザリー費用等 9,756千円
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      (5)  発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

       ① 発生したのれんの金額
        352,654千円
       ② 発生原因
        今後の事業展開により期待される超過収益力から発生したものです。
       ③ 償却方法及び償却期間
         10年間にわたる均等償却
      (6)  企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

        流動資産                   279,313千円
        固定資産                    94,493千円
        資産合計                   373,806千円
        流動負債                   264,047千円
        固定負債                        ―
        負債合計                   264,047千円
      (7)  のれん以外の無形固定資産に配分された金額及びその主要な種類別の内訳並びに全体及び主要な種類別の加重平

        均償却期間
        種類             金額             加重平均償却期間

        顧客関連資産                    87,513千円                2年
      (資産除去債務関係)

       資産除去債務のうち、連結貸借対照表に計上しているもの
       (1)  当該資産除去債務の概要
         当社及び連結子会社オフィスの不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
       (2)  当該資産除去債務の金額の算定方法

         当社及び連結子会社オフィスに係る資産除去債務においては、使用見込期間を取得から2年~15年と見積り、
        割引率は0%~1.046%を使用して資産除去債務の金額を計算しております。
       (3)  当該資産除去債務の総額の増減

                                前連結会計年度               当連結会計年度
                              (自    2017年10月1日             (自    2018年10月1日
                              至   2018年9月30日)             至   2019年9月30日)
         期首残高                         46,340千円               46,479千円
                                   351  〃             316  〃
         時の経過による調整額
                                    ― 〃           △8,000    〃
         資産除去債務の履行による減少額
                                  △212   〃              10  〃
         その他増減額(△は減少)
         期末残高                         46,479千円               38,806千円
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      (セグメント情報等)
       【セグメント情報】
       1.報告セグメントの概要
        (1)報告セグメントの決定方法
         当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取
        締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであり
        ます。
        (2)各報告セグメントに属する製品及びサービス

         「DSP事業」では、DSPプラットフォーム「Red」やネイティブアドプラットフォーム及びトレーディングデスク
        の提供を行っております。
         「DMP事業」では、データ活用によりクライアント企業のマーケティング課題を解決する事業を行っておりま
        す。
         「その他事業」では、国内外のグループにおける新規事業及び経営管理を行っております。
       2.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額の算定方法

        報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表を作成するために採用される会計方針に準拠
       した方法です。
        報告セグメントの利益又は損失(△)は、営業利益又は営業損失(△)ベースの数値であります。
        セグメント間の内部売上高及び振替高は市場実勢価格に基づいております。
       3.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報

        前連結会計年度(自 2017年10月1日 至 2018年9月30日)
                                                    (単位:千円)
                              報告セグメント

                                                     連結財務諸表
                                               調整額
                                                      計上額
                                               (注1)
                                                      (注2)
                       DSP事業      DMP事業     その他事業        計
        売上高

                      12,991,872       1,615,474       137,855    14,745,201              14,745,201
        外部顧客への売上高                                            ―
        セグメント間の内部売上高
                         3,248      31,277      628,301      662,826     △ 662,826
                                                           ―
        又は振替高
                      12,995,120       1,646,751       766,156    15,408,028       △ 662,826       14,745,201
              計
        セグメント利益又は損失
                        209,198       62,199    △ 604,163     △ 332,766     △ 199,935       △ 532,701
       (△)
                                                  △
                       7,198,559       858,204     8,788,847      16,845,611              15,636,583
        セグメント資産
                                               1,209,028
        その他の項目
                        97,173      12,338      25,430      134,942              134,942
        減価償却費                                            ―
                        265,968       17,566      66,722      350,257              350,257
        のれんの償却額                                            ―
        持分法適用会社への投資額                1,574,187          ―      ―  1,574,187          ―    1,574,187
        有形固定資産及び無形固定資
                        152,961       1,568      33,503      188,034      △ 96,364        91,669
        産の増加額
        (注)1.調整額は、以下のとおりであります。
           (1)セグメント利益又は損失(△)の調整額△199,935千円はセグメント間取引の消去であります。
           (2)セグメント資産の調整額△1,209,028千円はセグメント間取引の消去であります。
           (3)有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額△96,364千円はセグメント間取引の消去でありま
           す。
          2.セグメント利益又は損失(△)は、連結財務諸表の営業損失(△)と調整を行っております。
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        当連結会計年度(自 2018年10月1日 至 2019年9月30日)
                                                    (単位:千円)
                              報告セグメント

                                                     連結財務諸表
                                               調整額
                                                      計上額
                                               (注1)
                                                      (注2)
                       DSP事業      DMP事業     その他事業        計
        売上高

                      18,428,675       2,167,594      1,113,465      21,709,735              21,709,735
        外部顧客への売上高                                            ―
        セグメント間の内部売上高
                        32,764      20,718      264,557      318,041     △ 318,041
                                                           ―
        又は振替高
                      18,461,440       2,188,313      1,378,023      22,027,777       △ 318,041       21,709,735
              計
        セグメント利益又は損失
                                      △      △
                       △ 284,758      128,618                   2,705     △ 1,270,418
                                   1,116,984      1,273,123
       (△)
                                                  △
                      11,335,462        988,028    13,807,376      26,130,867              24,239,050
        セグメント資産
                                               1,891,816
        その他の項目
                        200,026       2,337      31,857      234,222              234,222
        減価償却費                                            ―
                       1,001,407             166,805     1,168,213              1,168,213
        減損損失                          ―                  ―
                        322,411       17,566      66,722      406,699              406,699
        のれんの償却額                                            ―
                        919,469            162,876     1,082,346              1,082,346
        持分法適用会社への投資額                          ―                  ―
        有形固定資産及び無形固定資
                       3,028,232        3,366      10,059    3,041,659              3,041,659
                                                   ―
        産の増加額
        (注)1.調整額は、以下のとおりであります。
           (1)セグメント利益又は損失(△)の調整額2,705千円はセグメント間取引の消去であります。
           (2)セグメント資産の調整額△1,891,816千円はセグメント間取引の消去であります。
          2.セグメント利益又は損失(△)は、連結財務諸表の営業損失(△)と調整を行っております。
       【関連情報】

      前連結会計年度(自 2017年10月1日 至 2018年9月30日)
      1 製品及びサービスごとの情報
        単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略
       しております。 
      2 地域ごとの情報

       (1)  売上高
                                                  (単位:千円)
            日本             台湾            その他             合計
              10,721,989             2,295,142             1,728,069            14,745,201
       (2) 有形固定資産
         本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えるため、記載を
        省略しております。
      3 主要な顧客ごとの情報

        外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10%を占める相手がないため、記載はありません。
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      当連結会計年度(自 2018年10月1日 至 2019年9月30日)
      1 製品及びサービスごとの情報
        単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略
       しております。
      2 地域ごとの情報

       (1)  売上高
                                                  (単位:千円)
           日本          台湾         アメリカ           その他           合計
           13,635,454           2,860,723          2,727,246          2,486,310         21,709,735
       (2) 有形固定資産
         本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えるため、記載を
        省略しております。
      3 主要な顧客ごとの情報

        外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10%を占める相手がないため、記載はありません。
       【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

      前連結会計年度(自 2017年10月1日 至 2018年9月30日)
       該当事項はありません。
      当連結会計年度(自 2018年10月1日 至 2019年9月30日)

                                                  (単位:千円)
                           報告セグメント
                                           全社・消去         合計
                   DSP事業      DMP事業     その他事業        計
                   1,001,407             166,805     1,168,213              1,168,213
        減損損失                     ―                   ―
       【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

      前連結会計年度(自 2017年10月1日 至 2018年9月30日)
                                                  (単位:千円)
                           報告セグメント
                                           全社・消去         合計
                   DSP事業      DMP事業     その他事業        計
                   1,042,639        35,132      233,528     1,311,300              1,311,300
        当期末残高                                        ―
       (注)のれん償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
      当連結会計年度(自 2018年10月1日 至 2019年9月30日)

                                                  (単位:千円)
                           報告セグメント
                                           全社・消去         合計
                   DSP事業      DMP事業     その他事業        計
                   1,268,919        17,566           1,286,485              1,286,485
        当期末残高                           ―             ―
       (注)のれん償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
       【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

      前連結会計年度(自 2017年10月1日 至 2018年9月30日)
       該当事項はありません。
      当連結会計年度(自 2018年10月1日 至 2019年9月30日)

       該当事項はありません。
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      【関連当事者情報】
      1.関連当事者との取引
       前連結会計年度(自 2017年10月1日 至 2018年9月30日)
        連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
        (ア)連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等
                               議決権等
                     資本金又
         会社等の名称                事業の内容      の所有    関連当事者           取引金額          期末残高
      種類           所在地     は出資金                    取引の内容           科目
          又は氏名               又は職業     (被所有)     との関係           (千円)          (千円)
                     (千円)
                               割合(%)
                                         人件費及び
                               (所有)
          M.T.Burn
     関連会社           東京都港区      44,490    広告業         役員の兼任     経費の立替      562,271    未収入金      47,823
          株式会社                    直接  49.5
                                         (注)2
                                                   短期貸付金      150,000

                                         資金の貸付
                                               250,000
                                         (注)1
                                                   長期貸付金      250,000
                               (所有)
          株式会社     東京都千代田
     関連会社                 10,000    広告業         資金の援助
                                                   流動資産
           IRIS      区             直接  49.0
                                                  「未収入金」       2,560
                                                  (未収利息)
                                         利息の受取
                                                3,794
                                                  投資その他の
                                         (注)1
                                                   資産「その
                                                          2,294
                                                  他」(長期未
                                                   収利息)
      (注)   1.資金の貸付については、市場金利を勘案して決定しております。
        2.人件費及び経費の立替は、主に人件費等の支払いを当社が立替したことによるものであります。なお、人件
          費及び経費は、実費相当額であります。
        3.取引金額には消費税等は含まれておりません。期末残高には消費税等は含まれております。
        (イ)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

         該当事項はありません。
       当連結会計年度(自 2018年10月1日 至 2019年9月30日)

        連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
        (ア)連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等
                               議決権等
                     資本金又
         会社等の名称                事業の内容      の所有    関連当事者           取引金額          期末残高
      種類           所在地     は出資金                    取引の内容           科目
          又は氏名               又は職業     (被所有)     との関係           (千円)          (千円)
                     (千円)
                               割合(%)
                                         人件費及び
                               (所有)
          M.T.Burn
     関連会社           東京都港区      44,490    広告業         役員の兼任     経費の立替      297,956      ―      ―
          株式会社                    直接  49.5
                                         (注)2
                                         資金の貸付
                                                  ― 長期貸付金      400,000
                                         (注)1
                               (所有)
          株式会社     東京都千代田
     関連会社                 10,000    広告業         資金の援助
                                                  投資その他の
           IRIS      区             直接  49.0
                                         利息の受取
                                                   資産「その
                                                4,000          8,854
                                                  他」(長期未
                                         (注)1
                                                   収利息)
      (注)   1.資金の貸付については、市場金利を勘案して決定しております。
        2.人件費及び経費の立替は、主に人件費等の支払いを当社が立替したことによるものであります。なお、人件
          費及び経費は、実費相当額であります。
        3.取引金額には消費税等は含まれておりません。期末残高には消費税等は含まれております。
        (イ)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

         該当事項はありません。
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      2.親会社又は重要な関連会社に関する注記
        重要な関連会社の要約財務情報
         当連結会計年度において、重要な関連会社はM.T.Burn株式会社、株式会社IRISであり、その要約財務情報は以
        下のとおりであります。
                                                  (単位:千円)
                         M.T.Burn株式会社                    株式会社IRIS
                     前連結会計年度         当連結会計年度         前連結会計年度         当連結会計年度
        流動資産合計                3,900,939         3,332,533          807,709         697,673
        固定資産合計                  23,694            ―      274,470         941,091
        流動負債合計                 583,383            75       144,381         404,572

        固定負債合計                   570          ―      809,709         817,709
        純資産合計                3,340,679         3,332,458          128,089         416,482

        売上高                3,596,345          716,038         607,855        1,394,393

        税引前当期純利益                2,475,902          399,438         211,800         418,348
        当期純利益                1,629,398          259,634         172,861         294,748
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      (1株当たり情報)
                                前連結会計年度               当連結会計年度
                              (自 2017年10月1日               (自 2018年10月1日
                               至 2018年9月30日)               至 2019年9月30日)
     1株当たり純資産額                                 319.12円               280.12円
     1株当たり当期純利益
                                        1.94円             △233.50円
     又は1株当たり当期純損失(△)
     潜在株式調整後1株当たり当期純利益                                  1.80円                 ―円
      (注)   1.当連結会計年度の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、1株当た
          り当期純損失であるため記載しておりません。
        2.1株当たり当期純利益又は1株当たり当期純損失(△)及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定上の
           基礎は、以下のとおりであります。
                                前連結会計年度               当連結会計年度

                              (自 2017年10月1日               (自 2018年10月1日
                               至 2018年9月30日)               至 2019年9月30日)
     1株当たり当期純利益
     又は1株当たり当期純損失(△)
      親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社
                                        25,553             △3,512,867
      株主に帰属する当期純損失(△)(千円)
      普通株主に帰属しない金額(千円)
                                          ―               ―
      普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純
      利益又は普通株式に係る親会社株主に帰属す                                  25,553             △3,512,867
      る当期純損失(△)(千円)
       普通株式の期中平均株式数(株)                                13,194,166               15,044,085
     潜在株式調整後1株当たり当期純利益

      親会社株主に帰属する
                                          ―               ―
      当期純利益調整額(千円)
       普通株式増加数(株)                                  986,137                   ―
      (うち新株予約権(株))
                                      (41,767)                    ―
      (うち転換社債型新株予約権付社債(株))
                                     (944,370)                     ―
                                            (提出会社)
                            (提出会社)
                                            ・第7回新株予約権700,000株
                            ・第7回新株予約権700,000株
                                            ・第8回、第9回の新株予約
                            ・第8回、第9回の新株予約
                                             権(普通株式600,000株)
                             権(普通株式 600,000株)
                                            (連結子会社)
                            (連結子会社)
                                            ・株式会社インティメート・
                            ・株式会社インティメート・
                                             マージャー発行の第1回新株
                             マージャー発行の第1回新株
     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1
                                             予約権545,900株、第2回新
                             予約権14,054株、第2回新株
     株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在
                                             株予約権69,350株、第3回新
                             予約権1,765株
     株式の概要
                                             株予約権48,000株
                            ・株式会社電子広告社発行の
                                            ・株式会社電子広告社発行の
                             第1回新株予約権170株、第
                                             第1回新株予約権17,000株、
                             2回新株予約権400株、第3
                                             第2回新株予約権16,000株、
                             回新株予約権168株
                                             第3回新株予約権14,300株、
                            ・株式会社タレンティオ発行
                                             第4回新株予約権14,500株
                             の第4回新株予約権909株、
                                            ・株式会社タレンティオ発行
                             第5回新株予約権220株
                                             の第5回新株予約権220株
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      (重要な後発事象)
      1.資本準備金及び利益準備金の額の減少並びに剰余金の処分
       当社は、2019年11月20日の取締役会において、2019年12月20日開催予定の第9期定時株主総会に、資本金及び資本
      準備金の額の減少について付議することを決議し、同株主総会において承認可決されました。
       (1)  資本金及び資本準備金の額の減少及び剰余金の処分の目的
         現在生じております繰越利益剰余金の欠損額を填補し、財務体質の健全化と今後の資本政策の柔軟性及び機動
        性を確保することを目的としております。
       (2)  資本金及び資本準備金の額の内容

         会社法第447条第1項及び第448条第1項の規定に基づき、発行済株式総数を変更することなく、資本金及び資
        本準備金の額を減少し、これらをその他資本剰余金へ振り替えるものであります。
         ① 減少する資本金及び資本準備金の額
         資本金          3,333,834千円のうち1,000,000千円
         資本準備金          2,513,834千円のうち1,000,000千円
         ② 増加する剰余金の項目及びその額

         その他資本剰余金          2,000,000千円
       (3)  剰余金の処分の内容

         会社法第452条の規定に基づき、その他資本剰余金を繰越利益剰余金に振り替えることにより、欠損額填補を
        行うものであります。
        ① 減少する剰余金の項目及びその額
         その他資本剰余金          2,000,000千円
        ② 増加する剰余金の項目及びその額
         繰越利益剰余金          2,000,000千円
       (4)  資本金及び資本準備金の額の減少及び剰余金の処分の日程

        ① 取締役会決議日                 2019年11月20日
        ② 定時株主総会決議日                 2019年12月20日
        ③ 債権者異議申述最終期日                 2020年1月中旬(予定)
        ④ 減資の効力発生日                 2020年1月31日(予定)
       (5)  その他の重要な事項

         本件は、当社の純資産の部における勘定科目内の振替処理に関するものであり、純資産額の変動はなく、業績
        に与える影響はありません。
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      2.株式譲渡による連結子会社の異動
       当社は、2019年12月16日の取締役会において、当社の連結子会社であるGardia株式会社(以下「Gardia」といいま
      す。)の株式を伊藤忠商事株式会社(以下「伊藤忠」といいます。)に譲渡することを決議し、2019年12月20日に譲渡
      いたしました。
       (1)株式譲渡の理由
         当社は、今後のGardiaの成長のためには、①リスク保証サービスを前後から支えるプラットフォーマー及び損
        害保険会社との連携をより強固にすること、②ペイメントサービスの基盤となる豊富な資金力が不可欠と考えて
        おります。
         この点、伊藤忠は総合商社としてグローバルで極めて広範な事業活動を展開しており、①プラットフォーマー
        及び損害保険会社との強固な関係性、②豊富な資金力のいずれをも有していることから、当社としては、保有す
        るGardiaの株式の過半数を伊藤忠に譲渡し、伊藤忠の主導下に移行することが、Gardiaの成長にとって望ましい
        と判断し、この度の株式譲渡を決定することにいたしました。
       (2)異動する子会社の概要

         ①  名称
                      Gardia株式会社
                      FinTech/RetailTech領域に関する保証事業
         ②  事業内容
                      その他サービス領域に関する保証事業
         ③  異動する子会社が含
           まれている報告セグ           その他事業
           メントの名称
         ④  提出会社と当該会社
                              当社は当該会社に対して立替金等の資金取引があり
                      取引関係
                              ます。
           との間の関係
         ⑤  当該会社の最近2年間の経営成績
         決算期                  2017年9月期                 2018年9月期
         売上高                        97,976千円                1,050,739千円
       (3)株式譲渡の相手先の名称

         伊藤忠商事株式会社
       (4)譲渡株式数、譲渡価額及び譲渡前後の所有株式数の状況

         ①譲渡前の所有株式数             25,000株(議決権比率:100%)
                      22,500株(議決権比率:            90%)
         ②譲渡株式数
         ③譲渡価額              200,000千円
                       18,420千円
         ④譲渡損益
                       2,500株(議決権比率:            10%)
         ⑤譲渡後の所有株式数
       (5)譲渡した子会社に係る資産及び負債の適正な帳簿価額ならびにその主な内訳

         ①流動資産             4,109,898千円
                         854千円
         ②固定資産
         ③資産合計             4,110,753千円
         ④流動負債             4,057,886千円
                       10,178千円
         ⑤固定負債
         ⑥負債合計             4,068,065千円
       (6)日程

         ①取締役会決議日 2019年12月16日
         ②契約締結日   2019年12月20日
         ③株式譲渡実行日 2019年12月20日
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       ⑤  【連結附属明細表】
         【社債明細表】
                                               利率
                                   当期首残高      当期末残高
         会社名             銘柄        発行年月日                      担保     償還期限
                                   (千円)      (千円)
                                               (%)
                120%ソフトコール条項付
                              2017年                          2020年
     株式会社フリークアウ
                第1回無担保転換社債型                   4,500,000      4,500,000      0.0  無担保社債
     ト・ホールディングス
                              10月3日                          10月5日
                新株予約権付社債
     (注)1.120%ソフトコール条項により償還された場合、償還期限は1年以内となる可能性があります。
        2.転換社債型新株予約権付社債の内容
           発行すべき株式の内容                     株式会社フリークアウト・ホールディングス 普通株式
           新株予約権の発行価額                                 無償
           株式の発行価格(円)                                 3,771
           発行価額の総額(千円)                               4,500,000
           新株予約権の行使により発行した
                                             ―
           株式の発行価額の総額(千円)
           新株予約権の付与割合(%)                                 100
           新株予約権の行使期間                          2017年10月10日~2020年9月18日
                                新株予約権の行使に際して出資される財産の内容は、
           代用払込みに関する事項
                                当該新株予約権に係る本社債を出資するものとします。
        3.連結決算日後5年内における1年ごとの償還予定額の総額
             1年以内        1年超2年以内          2年超3年以内          3年超4年以内          4年超5年以内
             (千円)          (千円)          (千円)          (千円)          (千円)
                   ―      4,500,000              ―          ―          ―
         【借入金等明細表】

                           当期首残高        当期末残高        平均利率
                区分                                   返済期限
                            (千円)        (千円)        (%)
                                              0.6

         短期借入金                   3,272,700        2,829,425                 ―
         1年以内に返済予定の長期借入金                    268,705        526,800         0.6       ―
         1年以内に返済予定のリース債務                     2,747        2,747         ―      ―
         長期借入金(1年以内に返済予定                                         2020年10月~
                             411,657       2,303,253          0.6
         のものを除く。)                                         2024年1月
         リース債務(1年以内に返済予定                                         2020年10月~
                              9,158        6,410         ―
         のものを除く。)                                         2023年1月
                合計            3,964,967        5,668,636           ―      ―
       (注)   1.「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

            なお、リース債務については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を
            連結貸借対照表に計上しているため、「平均利率」を記載しておりません。
          2.長期借入金及びリース債務(1年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後5年内における1年ごと
            の返済予定額の総額
                     1年超2年以内          2年超3年以内          3年超4年以内          4年超5年以内
              区分
                       (千円)          (千円)          (千円)          (千円)
           長期借入金               418,453          259,800          250,000         1,375,000
           リース債務                2,747          2,747           915           ―
         【資産除去債務明細表】

          本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、
         資産除去債務明細表の記載を省略しております。
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      (2) 【その他】
        当連結会計年度における四半期情報等
          (累計期間)             第1四半期         第2四半期         第3四半期        当連結会計年度
     売上高            (千円)        4,370,246         9,030,755         15,504,745         21,709,735

     税金等調整前四半期
                 (千円)        △65,324         △320,262         △798,833        △2,973,055
     (当期)純損失(△)
     親会社株主に帰属する
     四半期(当期)純損失            (千円)        △151,100         △475,276        △1,025,042         △3,512,867
     (△)
     1株当たり四半期
                  (円)        △11.47         △33.18         △69.25         △233.50
     (当期)純損失(△)
          (会計期間)             第1四半期         第2四半期         第3四半期         第4四半期

     1株当たり
                  (円)        △11.47         △20.92         △34.88         △157.85
     四半期純損失(△)
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     2 【財務諸表等】
      (1) 【財務諸表】
       ① 【貸借対照表】
                                                     (単位:千円)
                                    前事業年度              当事業年度
                                  (2018年9月30日)              (2019年9月30日)
      資産の部
       流動資産
                                         419,589             1,174,673
         現金及び預金
                                          38,920              33,046
         前払費用
                                      ※1  1,407,116            ※1  1,904,503
         短期貸付金
                                       ※1  177,898            ※1  326,743
         未収入金
                                          42,394              336,717
         未収法人税等
                                          39,029
         未収消費税等                                                 ―
                                                      △ 423,431
         貸倒引当金                                   ―
                                       ※1  12,890            ※1  36,723
         その他
                                        2,137,839              3,388,977
         流動資産合計
       固定資産
         有形固定資産
                                          82,917              68,303
           建物
                                          17,872              10,034
           工具、器具及び備品
                                          11,024               8,480
           リース資産
                                         111,813               86,818
           有形固定資産合計
         無形固定資産
                                          16,754              10,983
           ソフトウエア
                                           768             1,797
           その他
                                          17,522              12,781
           無形固定資産合計
         投資その他の資産
                                        2,273,613              3,891,565
           投資有価証券
                                        2,177,574               979,026
           関係会社株式
                                         290,525              205,197
           敷金及び保証金
                                      ※1  3,264,279            ※1  3,309,603
           長期貸付金
                                         179,224
           繰延税金資産                                                ―
                                       ※1  25,721            ※1  44,849
           その他
                                         △ 76,559             △ 188,797
           貸倒引当金
                                        8,134,379              8,241,445
           投資その他の資産合計
                                        8,263,716              8,341,044
         固定資産合計
                                        10,401,555              11,730,021
       資産合計
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                                                            有価証券報告書
                                                     (単位:千円)
                                    前事業年度              当事業年度
                                  (2018年9月30日)              (2019年9月30日)
      負債の部
       流動負債
                                        2,500,000              2,200,000
         短期借入金
                                         265,000              260,000
         1年内返済予定の長期借入金
                                          2,747              2,747
         リース債務
                                       ※1  122,899            ※1  196,115
         未払金
                                          13,134              17,586
         未払費用
                                                        34,521
         未払法人税等                                   ―
                                                         3,951
         未払消費税等                                   ―
                                          12,613               8,091
         預り金
                                          14,433              17,356
         賞与引当金
                                          7,953
         資産除去債務                                                  ―
                                                        15,404
                                             ―
         関係会社整理損失引当金
                                        2,938,782              2,755,774
         流動負債合計
       固定負債
         長期借入金                                411,657              151,653
                                        4,500,000              4,500,000
         転換社債型新株予約権付社債
                                          9,158              6,410
         リース債務
                                          33,805              34,086
         資産除去債務
                                                         6,451
         繰延税金負債                                   ―
                                          15,404
                                                           ―
         関係会社整理損失引当金
                                        4,970,025              4,698,602
         固定負債合計
                                        7,908,808              7,454,377
       負債合計
      純資産の部
       株主資本
                                        1,433,755              3,333,834
         資本金
         資本剰余金
                                         613,755             2,513,834
           資本準備金
                                         800,000              800,000
           その他資本剰余金
                                        1,413,755              3,313,834
           資本剰余金合計
         利益剰余金
           その他利益剰余金
                                         △ 35,859            △ 2,051,455
             繰越利益剰余金
                                         △ 35,859            △ 2,051,455
           利益剰余金合計
                                        △ 322,159             △ 322,213
         自己株式
                                        2,489,492              4,273,999
           株主資本合計
       評価・換算差額等
                                            473            △ 1,136
         その他有価証券評価差額金
                                            473            △ 1,136
           評価・換算差額等合計
                                          2,781              2,781
       新株予約権
                                        2,492,747              4,275,644
       純資産合計
                                        10,401,555              11,730,021
      負債純資産合計
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       ② 【損益計算書】
                                                    (単位:千円)
                                   前事業年度              当事業年度
                                 (自 2017年10月1日              (自 2018年10月1日
                                 至 2018年9月30日)               至 2019年9月30日)
                                      ※1  630,600           ※1  2,006,058
      売上高
                                         630,600             2,006,058
      売上総利益
                                      ※2  885,601          ※1 , ※2  968,869
      販売費及び一般管理費
                                        △ 255,001             1,037,189
      営業利益又は営業損失(△)
      営業外収益
                                       ※1  30,124            ※1  52,558
       受取利息
                                          5,815
       為替差益                                                   ―
                                          1,277              1,574
       その他
                                         37,217              54,132
       営業外収益合計
      営業外費用
                                                     ※1  23,282
                                         14,450
       支払利息
                                          2,235              13,688
       株式交付費
                                          4,420              4,058
       投資事業組合運用損
                                         16,497
       社債発行費等                                                   ―
                                                       73,424
       為替差損                                    ―
                                          1,558              10,041
       その他
                                         39,162              124,494
       営業外費用合計
                                        △ 256,946              966,826
      経常利益又は経常損失(△)
      特別利益
                                                       702,432
       子会社株式売却益                                    ―
                                                       27,546
                                            ―
       投資有価証券売却益
                                                       729,979
       特別利益合計                                    ―
      特別損失
                                                       95,178
       投資有価証券評価損                                    ―
                                         297,461             2,809,248
       関係会社株式評価損
                                       ※3  15,404
       関係会社整理損失引当金繰入額                                                   ―
                                         61,518              595,692
       関係会社貸倒引当金繰入額
                                                        1,827
                                            ―
       その他
                                         374,384             3,501,946
       特別損失合計
                                        △ 631,330            △ 1,805,140
      税引前当期純損失(△)
      法人税、住民税及び事業税                                    2,290              24,568
                                        △ 179,435              185,887
      法人税等調整額
                                        △ 177,145              210,455
      法人税等合計
                                        △ 454,185            △ 2,015,596
      当期純損失(△)
                                102/115







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       ③ 【株主資本等変動計算書】
      前事業年度(自       2017年10月1日 至          2018年9月30日)
                                                    (単位:千円)
                                   株主資本
                          資本剰余金              利益剰余金
                                     その他利益剰
                資本金                                自己株式     株主資本合計
                                      余金
                          その他資本剰     資本剰余金合           利益剰余金合
                     資本準備金
                            余金      計           計
                                     繰越利益剰余
                                       金
                1,173,377     1,153,377           1,153,377      418,326     418,326     △ 16,421    2,728,659
     当期首残高                         ―
     当期変動額
                 260,378     260,378           260,378                      520,756
      新株の発行
                                      △ 454,185     △ 454,185          △ 454,185
      当期純損失(△)
      準備金から剰余金へ
                     △ 800,000     800,000
                                    ―                      ―
      の振替
                                                △ 305,737     △ 305,737
      自己株式の取得
      株主資本以外の項目
      の当期変動額(純
      額)
                 260,378     △ 539,622     800,000     260,378     △ 454,185     △ 454,185     △ 305,737     △ 239,166
     当期変動額合計
                1,433,755      613,755     800,000     1,413,755      △ 35,859     △ 35,859    △ 322,159     2,489,492
     当期末残高
                 評価・換算差額等

               その他有価証

                          新株予約権     純資産合計
                     評価・換算
                 券
                     差額等合計
                評価差額金
                  △ 341     △ 341     700   2,729,017
     当期首残高
     当期変動額
                                 520,756
      新株の発行
                                △ 454,185
      当期純損失(△)
      準備金から剰余金へ
                                    ―
      の振替
                                △ 305,737
      自己株式の取得
      株主資本以外の項目
                   814     814     2,081     2,895
      の当期変動額(純
      額)
                   814     814     2,081    △ 236,270
     当期変動額合計
                   473     473     2,781    2,492,747
     当期末残高
                                103/115








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      当事業年度(自       2018年10月1日 至          2019年9月30日)
                                                    (単位:千円)
                                   株主資本
                          資本剰余金              利益剰余金
                                     その他利益剰
                資本金                                自己株式     株主資本合計
                                      余金
                          その他資本剰     資本剰余金合           利益剰余金合
                     資本準備金
                            余金      計           計
                                     繰越利益剰余
                                       金
                1,433,755      613,755     800,000     1,413,755      △ 35,859     △ 35,859    △ 322,159     2,489,492
     当期首残高
     当期変動額
                1,900,078     1,900,078           1,900,078                      3,800,157
      新株の発行
                                     △ 2,015,596     △ 2,015,596          △ 2,015,596
      当期純損失(△)
      準備金から剰余金へ
                                                         ―
      の振替
                                                   △ 54     △ 54
      自己株式の取得
      株主資本以外の項目
      の当期変動額(純
      額)
                1,900,078     1,900,078           1,900,078     △ 2,015,596     △ 2,015,596        △ 54  1,784,506
     当期変動額合計                         ―
     当期末残高           3,333,834     2,513,834      800,000     3,313,834     △ 2,051,455     △ 2,051,455     △ 322,213     4,273,999
                 評価・換算差額等

               その他有価証

                          新株予約権     純資産合計
                     評価・換算
                 券
                     差額等合計
                評価差額金
                   473     473     2,781    2,492,747
     当期首残高
     当期変動額
                                3,800,157
      新株の発行
                               △ 2,015,596
      当期純損失(△)
      準備金から剰余金へ
                                    ―
      の振替
                                  △ 54
      自己株式の取得
      株主資本以外の項目
                 △ 1,609     △ 1,609          △ 1,609
      の当期変動額(純
      額)
                 △ 1,609     △ 1,609         1,782,897
     当期変動額合計                         ―
                 △ 1,136     △ 1,136     2,781    4,275,644
     当期末残高
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      【注記事項】
      (重要な会計方針)
      1.有価証券の評価基準及び評価方法
       (1)  子会社株式及び関連会社株式
         移動平均法による原価法
       (2)  その他有価証券
         時価のないもの
          移動平均法による原価法
          なお、投資事業組合への出資持分については、組合の直近の決算報告書を基礎とし、持分相当額を純額で取
         り込む方法によっております。
      2.  固定資産の減価償却の方法 

       (1)  有形固定資産(リース資産を除く)
         定率法を採用しております。ただし、建物については定額法によっております。
         なお、主な耐用年数は以下のとおりです。
          建物        15~18年
          工具、器具及び備品 4~15年
       (2)  無形固定資産
         自社利用のソフトウエア
          社内における利用可能期間(5年)に基づく定額法によっております。
       (3)  リース資産
         所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
          リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
      3.重要な繰延資産の処理方法

       (1)  株式交付費
         支出時に全額費用処理しております。
       (2)  社債発行費等
         支出時に全額費用処理しております。
      4.引当金の計上基準

       (1)  貸倒引当金
         債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権につ
        いては個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
       (2)  賞与引当金
         従業員に支給する賞与に充てるため、支給見込額に基づき当事業年度に見合う分を計上しております。
       (3)  関係会社整理損失引当金
         関係会社の整理に伴う損失に備えるため、将来の損失見込額を計上しております。
      5.その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

       消費税等の会計処理
        消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
       連結納税制度の適用
        当社及び一部の国内連結子会社は、当事業年度の期首より連結納税制度を適用しております。
                                105/115




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      (表示方法の変更)
       1.「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用)
        「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 2018年2月16日。以下「税効果会計基準
       一部改正」という。)を当事業年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税
       金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更しました。
        この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」25,888千円は、「投資その他の
       資産」の「繰延税金資産」179,224千円に含めて表示しております。
        また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第3項から第5項に定める「税効果会計に係る会
       計基準」注解(注8)(評価性引当額の合計額を除く。)及び同注解(注9)に記載された内容を追加しておりま
       す。ただし、当該内容のうち前事業年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第7項に定める経過的な
       取扱いに従って記載しておりません。
       2.損益計算書

        前事業年度において、「営業外費用」の「その他」に含めていた「株式交付費」は、重要性が高まったため、当
       事業年度より独立掲記しております。
        この結果、前事業年度の損益計算書において、「営業外費用」の「その他」に表示していた3,793千円は、「株式
       交付費」2,235千円、「その他」1,558千円として組み替えております。
      (貸借対照表関係)

      ※1 関係会社に対する資産及び負債
        区分表示されたもの以外で当該関係会社に対する金銭債権又は金銭債務の金額は、次のとおりであります。
                                前事業年度                 当事業年度

                               (2018年9月30日)                 (2019年9月30日)
         短期金銭債権                        1,586,000千円                 2,250,577千円
                                    801  〃             93,428    〃
         短期金銭債務
                                 3,290,001     〃            3,354,453     〃
         長期金銭債権
       2 保証債務

        以下の関係会社の金融機関からの借入に対し債務保証を行っております。
                                前事業年度                 当事業年度

                               (2018年9月30日)                 (2019年9月30日)
         Gardia株式会社                         220,000千円                    ―千円
         株式会社FOPW                            ― 〃            2,375,000     〃
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      (損益計算書関係)
      ※1    関係会社との営業取引及び営業取引以外の取引の取引高の総額
                                前事業年度                 当事業年度

                              (自    2017年10月1日              (自    2018年10月1日
                              至   2018年9月30日)               至   2019年9月30日)
         営業取引による取引高                         628,863千円                1,803,618千円
                                  628,863    〃            1,799,166     〃
          収入分
                                    ―   〃              4,452   〃
          支出分
                                  30,098    〃             53,379    〃
         営業取引以外の取引
                                  30,098    〃             52,527    〃
          収入分
                                     ― 〃               852  〃
          支出分
      ※2    販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

                                前事業年度                 当事業年度

                              (自    2017年10月1日              (自    2018年10月1日
                              至   2018年9月30日)               至   2019年9月30日)
                                  104,800                 109,830
         役員報酬                             千円                 千円
                                  227,968                 234,609
         給料及び手当                              〃                  〃
         賞与                          22,328    〃              20,783    〃
                                  40,109                 39,246
         法定福利費                              〃                  〃
                                  133,832                 94,078
         不動産賃借料                              〃                  〃
                                  24,288                 28,883
         減価償却費                              〃                  〃
                                  14,433                 17,356
         賞与引当金繰入額                              〃                  〃
        おおよその割合

                                     ― %                ― %
         販売費
         一般管理費                           100.0%                 100.0%
      ※3 関係会社整理損失引当金繰入額

       関係会社の整理に伴う損失に備えるため、将来の損失見込額を計上しております。
      (有価証券関係)

       子会社株式及び関連会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式
      及び関連会社株式の時価を記載しておりません。
       なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額は以下のと
      おりです。
                                             (単位:千円)
                           前事業年度               当事業年度
              区分
                         (2018年9月30日)               (2019年9月30日)
        子会社株式                       1,812,846                671,823
        関連会社株式                        364,728               307,203
              計                 2,177,574                979,026
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      (税効果会計関係)
      1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                      前事業年度            当事業年度
                                    (2018年9月30日)            (2019年9月30日)
        繰延税金資産
         資産除去債務
                                       12,802千円            10,438千円
         投資有価証券評価損
                                       11,225 〃            32,446 〃
         関係会社株式評価損
                                       150,844 〃           1,001,974 〃
         関係会社株式譲渡益
                                       71,239 〃            70,109 〃
         関係会社整理損失引当金
                                          ― 〃          4,717 〃
         貸倒引当金
                                       23,446 〃           187,491 〃
         貸倒損失
                                          ― 〃          7,830 〃
         賞与引当金
                                        4,420 〃            4,537 〃
         税務上の繰越欠損金
                                       158,347 〃            115,477 〃
         その他                               8,724 〃           18,686 〃
        繰延税金資産小計
                                       441,051千円           1,453,711千円
        税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額
                                          ― 〃       △115,477 〃
        将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額                                  ― 〃      △1,338,233 〃
        評価性引当額小計
                                      △253,082千円           △1,453,711千円
        繰延税金資産合計
                                       187,968千円               ―千円
        繰延税金負債

         資産除去債務に対応する除去費用
                                       △8,744千円            △6,451千円
         その他
                                          ― 〃            ― 〃
        繰延税金負債合計
                                       △8,744千円            △6,451千円
        繰延税金資産又は繰延税金負債(△)純額
                                       179,224千円            △6,451千円
      2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となっ

        た主要な項目別の内訳
         前事業年度及び当事業年度は、税引前当期純損失のため注記を省略しております。

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                                            株式会社フリークアウト・ホールディングス(E30648)
                                                            有価証券報告書
      (重要な後発事象)
      1.資本準備金及び利益準備金の額の減少並びに剰余金の処分
       当社は、2019年11月20日の取締役会において、2019年12月20日開催予定の第9期定時株主総会に、資本金及び資本
      準備金の額の減少について付議することを決議し、同株主総会において承認可決されました。
       (1)  資本金及び資本準備金の額の減少及び剰余金の処分の目的
         現在生じております繰越利益剰余金の欠損額を填補し、財務体質の健全化と今後の資本政策の柔軟性及び機動
        性を確保することを目的としております。
       (2)  資本金及び資本準備金の額の内容

         会社法第447条第1項及び第448条第1項の規定に基づき、発行済株式総数を変更することなく、資本金及び資
        本準備金の額を減少し、これらをその他資本剰余金へ振り替えるものであります。
         ① 減少する資本金及び資本準備金の額
         資本金          3,333,834千円のうち1,000,000千円
         資本準備金          2,513,834千円のうち1,000,000千円
         ② 増加する剰余金の項目及びその額

         その他資本剰余金          2,000,000千円
       (3)  剰余金の処分の内容

         会社法第452条の規定に基づき、その他資本剰余金を繰越利益剰余金に振り替えることにより、欠損額填補を
        行うものであります。
        ① 減少する剰余金の項目及びその額
         その他資本剰余金          2,000,000千円
        ② 増加する剰余金の項目及びその額
         繰越利益剰余金          2,000,000千円
       (4)  資本金及び資本準備金の額の減少及び剰余金の処分の日程

        ① 取締役会決議日                 2019年11月20日
        ② 定時株主総会決議日                 2019年12月20日
        ③ 債権者異議申述最終期日                 2020年1月中旬(予定)
        ④ 減資の効力発生日                 2020年1月31日(予定)
       (5)  その他の重要な事項

         本件は、当社の純資産の部における勘定科目内の振替処理に関するものであり、純資産額の変動はなく、業績
        に与える影響はありません。
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       ④  【附属明細表】
         【有形固定資産等明細表】
                                                     (単位:千円)
                          期首      当期      当期      当期           減価償却

                                                  期末
      区 分         資産の種類
                         帳簿残高       増加額      減少額      償却額            累計額
                                                 帳簿価額
             建物               82,917         ―     236    14,377      68,303      39,439

             工具、器具及び備品               17,872       3,188      3,824      7,201      10,034      34,326
       有形
      固定資産
             リース資産               11,024         ―      ―    2,544      8,480      4,240
                 計         111,813       3,188      4,060      24,122      86,818      78,006
             ソフトウエア               16,754         ―    1,263      4,507      10,983         ―
       無形
             その他                768     1,233        ―     203     1,797        ―
      固定資産
                 計         17,522       1,233      1,263      4,710      12,781         ―
         【引当金明細表】

                                               (単位:千円)
          区分         当期首残高         当期増加額         当期減少額         当期末残高

     貸倒引当金                  76,559         612,229          76,559         612,229

     賞与引当金                  14,433         17,356         14,433         17,356
     関係会社整理損失引当金                  15,404            ―         ―      15,404
      (2)  【主な資産及び負債の内容】

         連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
      (3) 【その他】

         該当事項はありません。
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     第6   【提出会社の株式事務の概要】

     事業年度             10月1日から9月30日まで

     定時株主総会             事業年度終了後3ヶ月以内

     基準日             9月30日

     剰余金の配当の基準日             9月30日、3月31日

     1単元の株式数             100株

     単元未満株式の買取り

                  (特別口座)

       取扱場所
                  東京都千代田区丸の内一丁目4番5号  三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部
                  (特別口座)

       株主名簿管理人
                  東京都千代田区丸の内一丁目4番5号  三菱UFJ信託銀行株式会社
       取次所                               ―――――

       買取手数料             無料 

                  当社の公告方法は、電子公告としております。
                  ただし事故その他のやむを得ない事由により電子公告による公告をすることができな
     公告掲載方法
                  いときは、日本経済新聞に掲載しております。
                  公告掲載URL https://wwww.fout.co.jp/
     株主に対する特典             該当事項はありません。
      (注) 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない

         旨、定款に定めております。
         (1) 会社法第189条第2項各号に掲げる権利
         (2) 会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
         (3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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     第7   【提出会社の参考情報】

     1 【提出会社の親会社等の情報】
        当社には、金融商品取引法第24条の7第1項に規定する親会社等はありません。
     2 【その他の参考情報】

       当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
      (1)  有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

        第8期(自 2017年10月1日 至 2018年9月30日) 2018年12月25日関東財務局長に提出。
      (2)  内部統制報告書及びその添付書類

        2018年12月25日関東財務局長に提出。
      (3)  四半期報告書及び確認書

        第9期第1四半期(自 2018年10月1日 至 2018年12月31日) 2019年2月8日関東財務局長に提出。
        第9期第2四半期(自 2019年1月1日 至 2019年3月31日) 2019年5月15日関東財務局長に提出。
        第9期第3四半期(自 2019年4月1日 至 2019年6月30日) 2019年8月14日関東財務局長に提出。
      (4)  有価証券届出書及びその添付書類

        第三者割当による新株式発行 2018年12月17日関東財務局長に提出。
      (5)  有価証券届出書の訂正届出書

        訂正届出書(上記(4)          有価証券届出書の訂正届出書)2018年12月25日関東財務局長に提出。
      (6)  臨時報告書

        金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づ
        く臨時報告書を2018年12月25日に関東財務局長に提出。
        金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第16号の2の規定に基づ
        く臨時報告書を2019年2月7日に関東財務局長に提出。
        金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第19号の規定に基づく臨
        時報告書を2019年2月7日に関東財務局長に提出。
        金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号の規定に基づく臨
        時報告書を2019年3月25日に関東財務局長に提出。
        金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第19号の規定に基づく臨
        時報告書を2019年5月9日に関東財務局長に提出。
        金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第19号の規定に基づく臨
        時報告書を2019年5月27日に関東財務局長に提出。
        金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第19号の規定に基づく臨
        時報告書を2019年8月14日に関東財務局長に提出。
        金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第19号の規定に基づく臨
        時報告書を2019年8月14日に関東財務局長に提出。
        金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号及び第19号の規定
        に基づく臨時報告書を2019年11月14日に関東財務局長に提出。
        金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づく臨
        時報告書を2019年12月20日に関東財務局長に提出。
     第二部     【提出会社の保証会社等の情報】
      該当事項はありません。

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                 独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                     2019年12月20日
     株式会社フリークアウト・ホールディングス
      取締役会 御中
                           有限責任     あずさ監査法人

                            指定有限責任社員

                                                杉山     正樹
                                      公認会計士                  ㊞
                            業務執行社員
                            指定有限責任社員

                                                鶴     彦太
                                      公認会計士                  ㊞
                            業務執行社員
     <財務諸表監査>
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
     いる株式会社フリークアウト・ホールディングスの2018年10月1日から2019年9月30日までの連結会計年度の連結財務
     諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッ
     シュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監
     査を行った。
     連結財務諸表に対する経営者の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
     に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
     めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
     ことにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の
     基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を
     策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
      監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、
     当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用
     される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リス
     ク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する
     内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見
     積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
      当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

      当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株
     式会社フリークアウト・ホールディングス及び連結子会社の2019年9月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了す
     る連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認め
     る。
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                                                            有価証券報告書
     <内部統制監査>
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社フリークアウト・
     ホールディングスの2019年9月30日現在の内部統制報告書について監査を行った。
     内部統制報告書に対する経営者の責任

      経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
     に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
      なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
     る。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見
     を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の
     基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要
     な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施
     することを求めている。
      内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手する
     ための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重
     要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評
     価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
      当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

      当監査法人は、株式会社フリークアウト・ホールディングスが2019年9月30日現在の財務報告に係る内部統制は有効
     であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評
     価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているも
     のと認める。
     利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以 上

     (注)   1.上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出
          会社)が別途保管しております。
        2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                                                           EDINET提出書類
                                            株式会社フリークアウト・ホールディングス(E30648)
                                                            有価証券報告書
                         独立監査人の監査報告書
                                                     2019年12月20日

     株式会社フリークアウト・ホールディングス
      取締役会 御中
                           有限責任     あずさ監査法人

                            指定有限責任社員

                                                杉山     正樹
                                      公認会計士                  ㊞
                            業務執行社員
                            指定有限責任社員

                                                鶴     彦太
                                      公認会計士                  ㊞
                            業務執行社員
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

     いる株式会社フリークアウト・ホールディングスの2018年10月1日から2019年9月30日までの第9期事業年度の財務諸
     表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表につ
     いて監査を行った。
     財務諸表に対する経営者の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
     示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
     者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
     にある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
     は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、
     これに基づき監査を実施することを求めている。
      監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監
     査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。
     財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の
     実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検
     討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も
     含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
      当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

      当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
     社フリークアウト・ホールディングスの2019年9月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績
     をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
     利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以 上

     (注)   1.上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出
          会社)が別途保管しております。
        2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
                                115/115





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2023年2月15日

2023年1月より一部報告書の通知、表示が旧社名で通知、表示される現象が発生しておりました。対応を行い現在は解消しております。

2023年2月15日

メール通知設定可能件数を15件から25件に変更しました。

2023年1月7日

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2023年1月6日

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2022年4月25日

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2020年12月21日

新規上場の通知機能を追加しました。Myページにて通知の設定が行えます。

2020年9月22日

企業・投資家の個別ページに掲載情報を追加しました。また、併せて細かい改修を行いました。

2019年3月22日

2019年4月より、5年より前の報告書については登録会員さまのみへのご提供と変更させていただきます。

2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

キーワードに関する報告書のRSS配信を開始いたしました。

2017年1月23日

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