株式会社ネクストジェン 有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（組込方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ネクストジェン |
| カテゴリ | 有価証券届出書（組込方式） |
EDINET提出書類
株式会社ネクストジェン(E05677)
有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年12月20日
【会社名】 株式会社ネクストジェン
【英訳名】 Nextgen,Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役 執行役員 社長 大西 新二
【本店の所在の場所】 東京都港区白金一丁目27番６号
【電話番号】 (03)5793-3230
【事務連絡者氏名】 取締役 執行役員 天田 貴之
【最寄りの連絡場所】 東京都港区白金一丁目27番６号
【電話番号】 (03)5793-3230
【事務連絡者氏名】 取締役 執行役員 天田 貴之
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 826,500,000 円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
1/17
EDINET提出書類
株式会社ネクストジェン(E05677)
有価証券届出書（組込方式）
第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
普通株式 500,000株 標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株でありま
す。
（注）１．本有価証券届出書による当社普通株式に係る募集（以下、「本第三者割当増資」といいます。）は、2019年
12月20日開催の取締役会において決議されております。
株式会社協和エクシオ及び株式会社タカコムに対する第三者割当
２． 当社と割当予定先である株式会社協和エクシオ(以下、「ＥＸＥＯ社」といいます。)及び株式会社タカコム
（以下、「タカコム社」は、2019年12月20日付で資本・業務提携契約を締結しております。
３．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
２【株式募集の方法及び条件】
（１）【募集の方法】
発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
区分 発行数
－ － －
株主割当
826,500,000 413,250,000
その他の者に対する割当 500,000株
－ － －
一般募集
計（総発行株式） 826,500,000 413,250,000
500,000株
（注）１．本株式の募集は第三者割当の方法によります。
２．発行価額の総額は会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額の
総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は 413,250,000 円であります。
（２）【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
（円） （円） （円）
1,653 826.5 2020年１月８日（水）～９日（木） － 2020年１月10日（金）
100株
（注）１．全株式を第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。
３．払込期日までに、割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、本普通株式に係る割当は行われな
いこととなります。
４．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込をし、
払込期日までに当社と割当予定先との間で当社株式の株式総数引受契約を締結し、払込期日に下記払込取扱
場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
2/17
EDINET提出書類
株式会社ネクストジェン(E05677)
有価証券届出書（組込方式）
（３）【申込取扱場所】
店名 所在地
株式会社ネクストジェン 東京都港区白金一丁目27番６号
（４）【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社みずほ銀行 神谷町支店 東京都港区虎ノ門五丁目１番５号
３【株式の引受け】
該当事項はありません。
４【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
826,500,000 5,500,000 821,000,000
（注）１．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２． 発行諸費用の概算額は、登記関連費用、割当予定先の反社会的勢力該当性の調査費用、有価証券届出書等の
書類作成費用等であります。
（２）【手取金の使途】
当社は、割当予定先であるＥＸＥＯ社との間において、2019年12月20日付で資本・業務提携契約
と、これに付随する覚書を締結しております。また、タカコム社との間において、同じく資本・業務
提携契約を締結しております。本第三者割当増資による新株式発行は、割当予定先との資本・業務提
携のために行うものであります。資本・業務提携契約に基づき、今後急速な成長が見込める分野にお
いて、事業の加速・推進のための投資を実行し、事業基盤強化及び事業の拡大・成長に役立てます。
上記差引手取概算額821,000,000円については、以下の表記載の資金使途に充当する予定でありま
す。
金額（百万円）
具体的な使途 支出予定時期
200
① ローカル５G関連のビジネス加速費用 2020年１月～2023年３月
150
② CPaaS事業の推進費用 2020年１月～2023年３月
100
③ クラウドサービス関連分野拡大費用 2020年１月～2023年３月
371
④ 大型案件の参入機会増大に伴う運転資金 2020年１月～2023年３月
821
合計
①ローカル５G関連のビジネス加速費用
ローカル５G(*1)の市場に関しては、５G基地局整備への補助金に続き、５G導入促進税制の創設といった動
きの中、今年度後半からPoC（Proof of Concept、実証試験）の市場が急速に立ち上げることが見込まれてお
り、早ければ2020年度前半には一部商用市場も始まっていくものとみております。
こうした状況下、当社グループは、2019年７月19日付PR「ネクストジェン、住友商事が実施するローカル５
Gを活用した実証実験に参画」にてお知らせしている通り、これまでのMVNO／MNO(*2)のコアネットワーク向け
システムソリューション事業で培った知見を活かし、ローカル５G実証実験にもいち早く参画してまいりまし
た。一方でローカル５Gにおいては、商用のみならず実験局利用に関しても免許の取得が必要であることから、
EXEO社が持つ電気通信インフラに関する各種免許取得の知見を初め、通信ネットワーク構築力、全国展開力、
フィールド力(基地局・アンテナ設置などの施工・工事業務)といった強みを活用した協業を行うことで、両社
のローカル５G関連ビジネスが加速するものと考えております。
この取組みに対して、具体的なプロジェクトの参入を容易にするための独自Lab構築や新ソリューションの
検証、それらの人員強化の費用として200百万円を予定しております。
②CPaaS事業の推進費用
3/17
EDINET提出書類
株式会社ネクストジェン(E05677)
有価証券届出書（組込方式）
当社グループ会社の株式会社LignAppsにおいて推進しているCPaaS(*3)は、音声通話、メッセージング（SMS/
チャット）、ビデオなどの様々なコミュニケーション手段をアプリケーションやビジネスに容易に組込むこと
ができるサービスです。当社グループではCPaaSとマーケティング・オートメーション、CRM(*4)、SFA(*5)、コ
ン タクトセンターと連携させることで独自のオムニチャネル(*6)の構築を可能とするクラウドサービス
「NAILE」を提供しています。
一方で、EXEO社は2,000名以上の米国Microsoft社のクラウド技術者を抱え、Microsoft 365 Businessパート
ナーをはじめ各種パートナーシップを結んでおります。その中で、当社グループの取扱うNAILEは、EXEO社が販
売に注力中のMicrosoft Teamsに対してAPI(*7)で接続することにより付加価値の高いサービスが提供可能とな
ります。両社のソリューションの幅を拡げ、またクロスセル(*8)を促進することを実現することで今後のクラ
ウド事業収益に貢献すると考えております。
このようなソリューションの幅を拡げるためのアプリケーション開発投資、マーケティング強化及びインフ
ラ構築強化への投資として150百万円を予定しております。
③クラウドサービス関連分野拡大費用
主にエンタープライズ事業を拡大していくにあたり、世界での年成長率約27％の成長分野であるクラウド
サービスを強化することは重要課題との認識であり、今後も当社グループ製品でありますU （ユーキューブ）
3
サービスのラインナップの増強、音声認識技術やAIの活用を推進し事業基盤を拡大する方針を継続してまいり
ます。さらに音声・AIクラウドサービスを活用したコンタクトセンター関連顧客の獲得・新規マーケットの進
出に向けて、EXEO社の通信ネットワーク構築力、全国展開力やタカコム社の全国販売網による協業体制を構築
してまいります。
この関連分野の拡大費用としまして主にコンテンツ構築及び運用、マーケティング、アプリ・プラット
フォーム開発への投資として100百万円を予定しております。
④大型案件の参入機会増大に伴う運転資金
当社グループでは、2019年６月５日付「大型受注に関するお知らせ」にてお知らせいたしましたように、今
年度より大手通信会社やサービスプロバイダーの大規模コアネットワークシステム案件への参画機会が急速に増
加しております。この背景には５Gの普及を見据えた通信事業者が IoT (*9)、仮想ネットワーク化、サービスの多
様化等に対応する中でそのソリューションも進化するため、プレイヤーの新規参入や入れ替わりの動きが活発化
しており、早くからSW化・仮想化等に取り組んでいた当社グループのプレゼンスが向上したことに起因しており
ます。
この市場におけるシェア拡大に伴い運転資金需要の増大への対応も必須となっており、対応する資金として
371百万円を予定しております。
（用語説明）
(*1)ローカル5G
超高速かつ大容量の通信を実現する次世代通信技術である５Gを活用し、地域のニーズや産業分野の個別ニーズに基づき小規模な
通信環境を構築する技術
(*2)MVNO／MNO
MVNOは仮想移動体通信事業者のことで、無線通信回線設備を開設・運用せずに自社ブランドで携帯電話やPHSなどの移動体通信
サービスを行う。MNOは設備を自社で設置、運用し、独自に通信サービスを提供する移動体通信事業者のこと
(*3)CPaaS
音声通話、ビデオ通話、音声・ビデオ会議、SMS、メール、チャット、通話録音、音声認識、IVRといったサービスや機能のAPIを
クラウド上で提供するサービス
(*4)CRM（Customer Relationship Management、顧客関係管理）
(*5)SFA（Sales Force Automation、営業支援システム）
(*6)オムニチャネル（Omni-channel）
複数の対応チャネルの対応データを統合し、一元管理することで、顧客の利便性向上を目指したもの
(*7)API（Application Programming Interface）
アプリケーションの機能を共有できる インターフェースの仕組み
(*8)クロスセル
既存顧客に他の商品・サービスを合わせて購入してもらい顧客単価を上げることを目的とするマーケティング手法
(*9)IoT
様々な「モノ」がインターネットに接続され、情報交換することにより相互に制御する仕組み
第２【売出要項】
該当事項はありません。
4/17
EDINET提出書類
株式会社ネクストジェン(E05677)
有価証券届出書（組込方式）
第３【第三者割当の場合の特記事項】
１【割当予定先の状況】
(1）株式会社協和エクシオ
名称 株式会社協和エクシオ
本店の所在地 東京都渋谷区渋谷三丁目29番20号
有価証券報告書
事業年度 第65期（自 2018年４月１日 至 2019年３月31
日）
2019年６月21日関東財務局長に提出
ａ．割当予定先の
四半期報告書
概要
事業年度 第66期第１四半期（自 2019年４月１日 至2019年
直近の有価証券報告書等の提出日
６月30日）
2019年８月９日関東財務局長に提出
四半期報告書
事業年度 第66期第２四半期（自 2019年７月１日 至 2019
年９月30日）
2019年11月12日関東財務局長に提出
当社が保有している割
該当事項はありません。
当予定先の株式の数
出資関係
割当予定先が保有して
238,000株
いる当社の株式の数
ｂ．提出者と割当
該当事項はありません。なお、本第三者割当増資の実施後、最
予定先との間
初の定時株主総会（2020年３月期に係る定時株主総会）におい
人事関係
の関係
て、ＥＸＥＯ社が指名した者を候補者とする取締役選任議案を
（注）
上程する予定です。
資金関係 該当事項はありません。
当社と当該会社との間には、当社製品販売・保守サポートに関
技術又は取引関係
する取引関係がございます。
（注） 2019年９月30日現在で記載しております。
5/17
EDINET提出書類
株式会社ネクストジェン(E05677)
有価証券届出書（組込方式）
(2）株式会社タカコム
名称 株式会社タカコム
岐阜県土岐市下石町字西山304番地709
本店の所在地
代表者の役職及び氏名 代表取締役社長 中尾 正人
ａ．割当予定先の
資本金 ４億１千６百万円
概要
通話録音装置、留守番電話装置、音声応答転送装置、緊急情報
事業内容 伝達装置、日課放送機器、時刻補正装置、通信線路用機器等の
開発・製造・販売
タカコム従業員持ち株会 8.11％
主たる出資者及び出資比率
中尾 正人 7.66％
当社が保有している割
該当事項はありません。
当予定先の株式の数
出資関係
割当予定先が保有して
ｂ．提出者と割当
該当事項はありません。
いる当社の株式の数
予定先との間
人事関係 該当事項はありません。
の関係
（注）
資金関係 該当事項はありません。
当社と当該会社との間には、当社製品販売・保守サポートに関
技術又は取引関係
する取引関係がございます。
（注） 2019年９月30日現在で記載しております。
ｃ．割当予定先の選定理由
(1）株式会社協和エクシオ
ＥＸＥＯ社は、「グループ総力を結集し、トータルソリューションで新たな成長ステージへ」という中期ビ
ジョンのもと、情報通信インフラの構築をはじめとした通信インフラ事業に加え、経営効率向上と働き方改革
のためのソリューションの提供、またデジタルビジネスを実現するためのITプラットフォームとしてモバイ
ル、クラウド、IoT分野に注力し、金融、製造業など幅広い業種のお客様にソリューションを提供してまいり
ました。
当社グループとＥＸＥＯ社は、2017年２月に資本・業務提携契約を締結し、キャリア、エンタープライズ向
けにより付加価値の高いサービスの提供、新規顧客や新たなマーケットの開拓、新技術の開発・拡販等、両社
の企業価値及び株主利益のさらなる向上を目指して両社で事業を推進しております。今後さらに両社の協業体
制を向上させるためには、2017年２月に締結した資本・業務提携関係を強化・拡充し、新たな資本・業務提携
契約の締結及び第三者割当による新株式発行を行うことが戦略上にも最適な選択であると判断いたしました。
(2）株式会社タカコム
タカコム社は、1928年の創業以来、情報通信機器メーカーとして独自の開発技術力を活かし、情報通信技術
と音声技術を核に独自性を追求した商品・サービスを提供しており、主力製品である業務用通話録音装置では
国内トップシェアを誇ります。また、音声認識や音声合成にも取り組んでいます。
これまでも当社グループとタカコム社は、当社グループのエンタープライズ向け商材（オンプレ型製品）を
タカコム社のラインナップに加えることでサービスの拡充を行い、タカコム社が持つ全国の営業体制を生かし
た拡販等を行ってまいりましたが、このたび、さらに多様なサービスの提供、広範な顧客層の開拓による営業
基盤の強化、新技術の開発による競争力の向上を目的として、資本・業務提携の締結及び第三者割当増資によ
る新株発行を行うことで合意いたしました。
6/17
EDINET提出書類
株式会社ネクストジェン(E05677)
有価証券届出書（組込方式）
ｄ．割り当てようとする株式の数
割当予定先の氏名又は名称
割当株式数
株式会社協和エクシオ 当社普通株式 422,000株
株式会社タカコム 当社普通株式 78,000株
ｅ．株券等の保有方針
当社は、割当予定先であるＥＸＥＯ社及びタカコム社は、本資本・業務提携の趣旨に鑑み、本第三者割当増資
により取得する当社株式を長期的に保有する方針であることを口頭にて確認しております。
なお、当社は、割当予定先から、割当予定先が払込期日から２年以内に本第三者割当により発行される当社普
通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内
容を東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、
確約書を取得する予定です。
ｆ．払込みに要する資金等の状況
(1）株式会社協和エクシオ
ＥＸＥＯ社のホームページに掲載されている直近の第２四半期報告書の連結財務諸表（2019年９月30日）によ
り、現預金の額（43,163百万円）を確認した結果、割当予定先は本第三者割当増資の払込みについて必要かつ十
分な資金を有していると認められることから、当該払込みに支障はないものと判断しております。
(2）株式会社タカコム
タカコム社につきましては、払込みに要する財産の存在について、タカコム社が2019年３月31日に作成した第
75期決算報告書に記載の財務諸表の現金及び現金同等物の額、及び当社がタカコム社から受領した2019年９月30
日時点の普通預金口座の残高証明書により、割当予定先において本第三者割当増資の払込みに必要かつ十分な現
金及び預金を有していることを確認しており、その後かかる財務内容が大きく悪化したことを懸念させる事情も
認められないことから、同社による本第三者割増資の払込みに関して確実性があるものと判断しております。
ｇ．割当予定先の実態
(1）株式会社協和エクシオ
ＥＸＥＯ社は、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）市場第一部に上場してお
り、ＥＸＥＯ社が東京証券取引所に提出した 2019年6月21日付 「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」の
内部統制システム等に関する事項において、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対して
は、弁護士や警察等とも連携して、毅然とした姿勢で組織的に対応することを基本方針としている旨記載してい
ることを確認しております。また、過去の新聞記事、Ｗｅｂ等のメディア掲載情報の検索を行うことにより、当
社は、ＥＸＥＯ社及びその役員又は主要株主が反社会的勢力等とは一切関係がないと判断しております。
(2）株式会社タカコム
タカコム社及びその役員について、暴力団等の反社会的勢力であるか否か及び反社会的勢力と何らか
の関係を有しているか否かについて、第三者調査機関である株式会社セキュリティ＆リサーチ（住所：
東京都港区赤坂２-８-11、代表取締役：羽田寿次）に調査を依頼し、同社からは、反社会的勢力等や違
法行為に関わりを示す該当情報が無い旨の調査報告書を受領しており、その旨の確認書を東京証券取引
所に提出しています。タカコム社の役員又は主要株主が資金提供その他の行為を行うことを通じて暴力
団等の維持、運営に協力若しくは関与している事実及び割当先、当該割当先の役員又は主要株主が意図
して暴力団等と交流を持っている事実は、当社の把握する限りありません。
したがって、当社は割当予定先関係者が暴力団等の反社会的勢力とは一切関係がないと判断いたしました。
２【株券等の譲渡制限】
該当事項はありません。
7/17
EDINET提出書類
株式会社ネクストジェン(E05677)
有価証券届出書（組込方式）
３【発行条件に関する事項】
(1）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本件発行価額につきましては、本件に関する取締役会決議の直前営業日（2019年12月19日）までの最近1か月
間、３か月間、６か月間に株式会社東京証券取引所が公表した当社株式の終値の各平均値と、取締役会決議の直前
営業日に株式会社東京証券取引所が公表した当社株式の終値1,836円を比較して、最も高い金額に0.9を乗じた金額
（小数点以下切り上げ、ディスカウント率9.9％）である、1,653円といたしました。
取締役会決議日の直前１か月間（2019年11月20日から2019年12月19日まで）の終値の平均値である1,677円に対
しては1.4％のディスカウント、同直前３か月間（2019年９月20日から2019年12月19日まで）の終値の平均値であ
る1,600円に対しては3.3％のプレミアム、同直前６か月間（2019年６月20日から2019年12月19日まで）の終値の平
均値である1,608円に対しては2.7％のプレミアムとなっております。
なお、当社監査等委員会（うち社外監査等委員２名）から、本新株式の発行価額が日本証券業協会「第三者割
当増資等の取扱いに関する指針」の規定内であることから、それ自体で特に割当予定先に有利な金額ではなく、適
法であるとの意見を得ております。
以上のことから当社は、本新株式の発行価額が適正かつ妥当な価額であり、有利発行には該当しないものと判
断いたしました。この判断に基づいて、当社取締役会では、このたびの資本・業務提携の目的、調達する資金の用
途、本新株式の発行条件について十分に討議、検討を行い、取締役全員の賛成により本新株式発行につき決議いた
しました。
(2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本第三者割当増資における新規発行株式数500,000株(議決権数5,000個)は、2019年９月30日現在の当社発行済
株式総数2,073,000株(議決権総数20,708個)に対して、24.12％(議決権総数に対し24.15％、小数点第三位を四捨五
入)の希薄化が生じるものと認識しております。
しかしながら、本第三者割当増資は、割当予定先との資本・業務提携に基づき実施されるものであり、本資
本・業務提携を履行することは、中長期的な視点から今後の当社グループの企業価値、株主価値の向上に寄与する
ものと見込まれ、既存株主の利益にも資するものと判断しており、また，割当予定先であるＥＸＥＯ社及びタカコ
ム社は当社株式を長期的に保有する方針であり流通市場への影響は当面ないことなどから、今回の発行数量、これ
による株式の希薄化の規模及び流通市場への影響は、かかる目的達成のうえで合理的であると判断いたしました。
４【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
8/17
EDINET提出書類
株式会社ネクストジェン(E05677)
有価証券届出書（組込方式）
５【第三者割当後の大株主の状況】
総議決権数 割当後の総
に対する所 割当後の所 議決権数に
所有株式数
有議決権数 有株式数 対する所有
氏名又は名称 住所
（株）
の割合 （株） 議決権数の
（％） 割合（％）
東京都渋谷区渋谷三丁目29番20
238,000 11.49 660,000 25.67
株式会社協和エクシオ
号
東京都港区白金１丁目17-3 Ｎ
550,000 26.56 550,000 21.39
サクサ株式会社
ＢＦプラチナタワー
東京都千代田区二番町３番地５ 141,600 6.84 141,600 5.51
日商エレクトロニクス株式会社
岐阜県土岐市下石町字西山304
－ － 78,000 3.03
株式会社タカコム
番地709
67,500 3.26 67,500 2.63
大西 新二 神奈川県川崎市麻生区
42,000 2.03 42,000 1.63
渡辺 俊一 東京都文京区
25 Cabot Square, Canary
MSIP CLIENT SECURITIES
Wharf, London E14 4QA, U.K.
37,600 1.82 37,600 1.46
（常任代理人 モルガン・スタ
（東京都千代田区大手町１丁目
ンレーＭＵＦＧ証券株式会社）
9-7 大手町フィナンシャルシ
ティサウスタワー）
東京都港区白金１丁目27-6 白
32,400 1.56 32,400 1.26
ネクストジェン従業員持株会
金高輪ステーションビル６階
30,400 1.47 30,400 1.18
曽我部 均 東京都目黒区
30,100 1.45 30,100 1.17
滝川 武則 東京都板橋区
－ 1,169,600 56.48 1,669,600 64.94
計
（注）１．所有株式数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2019年９月30日現在における株主名簿を基準と
しております。
２．割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の所有株式数にかかる議決権の数を、2019年９
月30日時点の総議決権数（20,708個）に第三者割当増資により増加する議決権数（5,000個）を加えた数で
除して算出した割合です。
３．所有議決権数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入して表示しております。
６【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
9/17
EDINET提出書類
株式会社ネクストジェン(E05677)
有価証券届出書（組込方式）
第二部【公開買付けに関する情報】
第１【公開買付けの概要】
該当事項はありません。
第２【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約】
該当事項はありません。
第三部【追完情報】
１．事業等のリスクについて
後記「第四部 組込情報」に記載の第18期有価証券報告書及び第19期第２四半期報告書（以下「有価証券報告書
等」といいます。）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届
出書提出日（2019年12月20日）までの間に生じた変更はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2019年12月20日）
現在においても変更の必要はないものと判断しております。
２．資本金の増減
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書（第18期事業年度）に記載された「第一部 企業情報 第４
提出会社の状況 １ 株式等の状況 (4）発行済株式総数、資本金等の推移」に記載の資本金は、当該有価証券報告
書の提出日以降、本有価証券届出書提出日（2019年12月20日）までの間において次のとおり増加しております。
発行済株式総数 発行済株式総 資本金増減額 資本金残高 資本準備金増 資本準備金残
年月日
増減数（株） 数残高（株） （千円） （千円） 減額（千円） 高（千円）
2019年４月１日～
15,800 2,073,000 8,500 554,057 8,500 504,057
2019年12月20日
（注） 増加分は新株予約権の行使によるものであります。
３．臨時報告書の提出について
後記「第四部 組込情報」に掲げた第18期有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書提出日（2019年12月20
日）までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
その内容は以下のとおりであります。
（2019年６月27日提出の臨時報告書）
１ 提出理由
2019年６月25日開催の当社第18回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第
24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書
を提出するものであります。
２ 報告内容
(1）当該株主総会が開催された年月日
2019年６月25日
(2）当該決議事項の内容
議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名選任の件
取締役（監査等委員である取締役を除く。）として、大西新二、天田貴之及び曽我部敦を選任するも
のであります。
10/17
EDINET提出書類
株式会社ネクストジェン(E05677)
有価証券届出書（組込方式）
(3）当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるため
の要件並びに当該決議の結果
決議の結果
決議事項 賛成（個） 反対（個） 棄権（個） 可決要件
（賛成の割合）
（注）１
議案
可決（99.25％）
大西 新二 13,406 60 0
可決（99.33％）
天田 貴之 13,416 50 0
可決（99.31％）
曾我部 敦 13,414 52 0
（注）１．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議
決権の過半数の賛成であります。
２．賛成の割合は小数点第３位以下を切り捨てしております。
(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの議決権行使分と、当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集
計により各決議事項が可決するための要件を満たし、会社法に則り決議が成立したため、本総会に出席した株
主のうち、賛成・反対及び棄権の確認ができていない一部株主に係る議決権の数は加算していません。
11/17
EDINET提出書類
株式会社ネクストジェン(E05677)
有価証券届出書（組込方式）
第四部【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
事業年度
自 2018年４月１日 2019年６月26日
有価証券報告書
（第18期）
至 2019年３月31日 関東財務局長に提出
事業年度
自 2019年７月１日 2019年11月11日
四半期報告書
（第19期第２四半期）
至 2019年９月30日 関東財務局長に提出
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して
提出したデータを「開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について」（電子開示手続等ガイド
ライン）Ａ４－１に基づき本届出書の添付書類としております。
12/17
EDINET提出書類
株式会社ネクストジェン(E05677)
有価証券届出書（組込方式）
第五部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第六部【特別情報】
第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
13/17
EDINET提出書類
株式会社ネクストジェン(E05677)
有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
2019年６月26日
株式会社ネクストジェン
取締役会 御中
東陽監査法人
指定社員
公認会計士
山 田 嗣 也 印
業務執行社員
指定社員
公認会計士
松 本 直 也 印
業務執行社員
＜財務諸表監査＞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる株式会社ネクストジェンの2018年４月１日から2019年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結
貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結
財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明するこ
とにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定
し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当
監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用され
る。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価
の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制
を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価
も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株
式会社ネクストジェン及び連結子会社の2019年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営
成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
14/17
EDINET提出書類
株式会社ネクストジェン(E05677)
有価証券届出書（組込方式）
＜内部統制監査＞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ネクストジェンの
2019年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
内部統制報告書に対する経営者の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
る。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を
表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準
に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽
表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施すること
を求めている。
内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するた
めの手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性
に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果
について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、株式会社ネクストジェンが2019年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記
の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財
務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出
会社)が別途保管しております。
２．XBRLデータは監査の対象に含まれていません。
15/17
EDINET提出書類
株式会社ネクストジェン(E05677)
有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の監査報告書
2019年６月26日
株式会社ネクストジェン
取締役会 御中
東陽監査法人
指定社員
公認会計士
山 田 嗣 也 印
業務執行社員
指定社員
公認会計士
松 本 直 也 印
業務執行社員
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる株式会社ネクストジェンの2018年４月１日から2019年３月31日までの第18期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対
照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することに
ある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに
基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査
法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務
諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に
際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。
また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体と
しての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
ネクストジェンの2019年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点にお
いて適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出
会社)が別途保管しております。
２．XBRLデータは監査の対象に含まれていません。
16/17
EDINET提出書類
株式会社ネクストジェン(E05677)
有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の四半期レビュー報告書
2019年11月6日
株式会社ネクストジェン
取締役会 御中
東陽監査法人
指定社員
公認会計士 山 田 嗣 也 ㊞
業務執行社員
指定社員
公認会計士 松 本 直 也 ㊞
業務執行社員
指定社員
公認会計士 橋 本 健 太 郎 ㊞
業務執行社員
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられて
いる株式会社ネクストジェンの2019年４月１日から2020年３月31日までの連結会計年度の第２四半期
連結会計期間（2019年７月１日から2019年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2019年４月
１日から2019年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半
期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記につ
いて四半期レビューを行った。
四半期 連結 財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準
拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要
な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統
制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連
結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認
められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対
して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続
は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の
監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一
般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ネクストジェン及び
連結子会社の2019年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の
経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な
点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係は
ない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告
書提出会社)が別途保管しています。
２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
17/17
