株式会社ＣＲＩ・ミドルウェア 有価証券報告書 第19期(平成30年10月1日－令和1年9月30日)
| 提出書類 | 有価証券報告書-第19期(平成30年10月1日－令和1年9月30日) |
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| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ＣＲＩ・ミドルウェア |
| カテゴリ | 有価証券報告書 |
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株式会社ＣＲＩ・ミドルウェア(E30996)
有価証券報告書
【表紙】
【提出書類】 有価証券報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条第１項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年12月20日
【事業年度】 第19期(自 2018年10月１日 至 2019年９月30日)
【会社名】 株式会社ＣＲＩ・ミドルウェア
【英訳名】 CRI Middleware Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 押見 正雄
【本店の所在の場所】 東京都渋谷区渋谷一丁目７番７号 住友不動産青山通ビル９階
【電話番号】 03－6418－7083
【事務連絡者氏名】 常務取締役 田中 克己
【最寄りの連絡場所】 東京都渋谷区渋谷一丁目７番７号 住友不動産青山通ビル９階
【電話番号】 03－6418－7083
【事務連絡者氏名】 常務取締役 田中 克己
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
(1) 連結経営指標等
回次 第15期 第16期 第17期 第18期 第19期
決算年月 2015年９月 2016年９月 2017年９月 2018年９月 2019年９月
売上高 (千円) 1,195,571 1,334,746 1,258,962 1,641,250 1,784,025
経常利益 (千円) 261,778 314,087 120,015 413,787 371,699
親会社株主に帰属する
(千円) 161,102 203,377 80,054 284,467 259,308
当期純利益
包括利益 (千円) 166,990 192,879 86,441 296,272 243,354
純資産額 (千円) 1,470,097 1,838,761 1,928,807 2,340,207 2,697,735
総資産額 (千円) 1,729,933 2,456,282 3,463,525 4,259,959 4,397,292
１株当たり純資産額 (円) 340.44 388.08 405.91 483.63 544.12
１株当たり
(円) 37.95 45.55 16.94 59.79 53.26
当期純利益金額
潜在株式調整後
１株当たり (円) 33.86 39.15 14.90 50.75 44.76
当期純利益金額
自己資本比率 (％) 85.0 74.5 55.5 54.5 60.8
自己資本利益率 (％) 13.2 12.3 4.3 13.4 10.4
株価収益率 (倍) 32.81 92.32 112.34 48.17 32.58
営業活動による
(千円) 104,947 275,389 74,863 372,784 118,898
キャッシュ・フロー
投資活動による
(千円) △ 119,791 △ 349,406 △ 94,418 △ 188,015 △ 59,867
キャッシュ・フロー
財務活動による
(千円) 319,044 476,903 1,018,421 115,538 114,396
キャッシュ・フロー
現金及び現金同等物
(千円) 1,034,598 1,418,539 2,424,593 2,725,337 2,891,796
の期末残高
従業員数 (人) 63 71 82 104 109
(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．臨時従業員数が、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。
３．2015年４月１日付で株式１株につき３株の株式分割を行っておりますが、第15期の期首に当該株式分割が行
われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利
益金額を算定しております。
４．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号平成30年２月16日）等を当連結会計年
度の期首から適用しており、前連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って
適用した後の指標等となっております。
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(2) 提出会社の経営指標等
回次 第15期 第16期 第17期 第18期 第19期
決算年月 2015年９月 2016年９月 2017年９月 2018年９月 2019年９月
売上高 (千円) 1,195,703 1,334,789 1,258,962 1,591,036 1,586,189
経常利益 (千円) 260,952 314,472 120,698 417,844 381,973
当期純利益 (千円) 160,387 205,028 80,825 291,253 267,633
資本金 (千円) 198,850 420,753 422,851 426,814 480,345
発行済株式総数 (株) 4,318,200 4,915,418 4,931,618 4,962,218 5,073,918
純資産額 (千円) 1,460,624 1,841,438 1,925,868 2,343,609 2,704,857
総資産額 (千円) 1,722,788 2,459,668 3,460,586 4,193,076 4,323,193
１株当たり純資産額 (円) 338.24 388.65 405.29 484.34 547.28
１株当たり配当額
― ― ― ― ―
(うち１株当たり
(円)
( ―) ( ―) ( ―) ( ―) ( ―)
中間配当額)
１株当たり
(円) 37.78 45.92 17.10 61.22 54.97
当期純利益金額
潜在株式調整後
１株当たり (円) 33.71 39.47 15.04 51.96 46.19
当期純利益金額
自己資本比率 (％) 84.8 74.5 55.4 55.5 62.2
自己資本利益率 (％) 13.2 12.5 4.3 13.7 10.7
株価収益率 (倍) 32.95 91.57 111.29 47.04 31.56
配当性向 (％) ― ― ― ― ―
従業員数 (人) 63 71 82 85 87
― 337.8 152.9 231.3 139.4
株主総利回り (％)
(比較指標：東証マ (％)
( ―) ( 123.6 ) ( 142.5 ) ( 140.5 ) ( 114.2 )
ザーズ指数)
20,320
最高株価 (円) 4,985 4,280 3,080 4,320
□2,570
7,130
最低株価 (円) 1,133 1,810 1,759 1,681
□1,212
(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号平成30年２月16日）等を当事業年度の
期首から適用しており、前事業年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した
後の指標等となっております。
３．臨時従業員数が、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。
４．2015年４月１日付で１株につき３株の株式分割を行っておりますが、第15期の期首に当該株式分割が行われ
たと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金
額を算定しております。
５．当社株式は2014年11月27日付で東京証券取引所マザーズに上場しているため、株主総利回り及び比較指標の
最近５年間の推移は、第16期以降を記載しております。
６．最高・最低株価は、東京証券取引所市場マザーズにおける株価を記載しております。
７．□印は、株式分割(2015年４月１日、１株→３株)による権利落後の最高・最低株価を示しております。
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２ 【沿革】
当社の前身は、1983年に株式会社ＣＳＫ(現ＳＣＳＫ株式会社)の子会社でソフトウェア技術の研究所として設立さ
れた株式会社ＣＳＫ総合研究所になります。設立当初は人工知能(ＡＩ)等の研究を行っていましたが、音声・映像関
連の研究を進める過程で、当時、株式会社ＣＳＫのグループ会社であった株式会社セガ・エンタープライゼス(現株式
会社セガゲームス、以下「セガ」という)との関係が深まり、セガの家庭用ゲーム機向け基本ソフト(ミドルウェア)や
アプリケーションソフト(ゲーム)の開発を手掛けるようになりました。
その後、セガの子会社となりましたが、2001年１月、セガが家庭用ゲーム機のハードウェア事業から撤退すること
になり、これを受け株式会社ＣＳＫ総合研究所のミドルウェア事業は、セガ以外の各社家庭用ゲーム機向け(マルチプ
ラットフォーム)に展開することにいたしました。この展開のためには株式会社セガとの資本面での関与を薄める必要
があり、2001年８月、株式会社ＣＳＫ総合研究所からミドルウェア部門が独立する形で当社が設立されました。
企業集団に係る重要な事項は以下のとおりであります。
年月 事項
2001年８月 東京都大田区に資本金１千万円で、ミドルウェアの開発・販売を目的として、株式会社シーアー
ルアイ・ミドルウェア(当社)を設立
株式会社ＣＳＫ総合研究所の100％子会社
2002年５月 事業所を東京都港区南青山に設置(研究開発及び営業拠点)
2004年５月 当社役員・従業員によるＥＢＯの形で、親会社から資本独立
2005年１月 本社を東京都港区南青山に移転
商号を株式会社ＣＲＩ・ミドルウェアに変更
2006年２月 米国カリフォルニア州に100％出資の連結子会社CRI Middleware, Inc.（現連結子会社）を設立
2009年10月 本社を東京都渋谷区渋谷に移転
2014年11月 東京証券取引所マザーズに株式を上場
2018年５月 株式会社ウェブテクノロジ（現連結子会社）の全株式を取得し子会社化
2019年５月 中国上海市に70％出資の連結子会社上海希艾維信息科技有限公司（現連結子会社）を設立
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３ 【事業の内容】
当社グループは、当社、並びに、子会社株式会社ウェブテクノロジ（東京都渋谷区）、上海希艾維信息科技有限
公司（中国上海市）及びCRI Middleware, Inc.（米国カリフォルニア州）により構成されております。主に音声と
映像の研究開発を行い、「ミドルウェア」と呼ばれるソフトウェア製品にして、「CRIWARE®（シーアールアイウェ
ア）」というブランドで許諾販売しております。また、ミドルウェアに関連する受託開発業務も一部行っておりま
す。
(1) CRIWAREの特長
① CRIWAREの強み
CRIWAREの強みは、音声や映像のデジタルデータを「高品質のまま」「データサイズを小さく・軽くして」「機
器の特性に合わせてきれいに再生」する、高度なデジタル信号処理の技術です。
CRIWAREのロゴマークは、スピーカーとテレビをあしらい、音声と映像をあらわしております。CRIWAREブラン
ドは、当社グループが提供する技術や製品、サービスの総称であると同時に、CRIWAREによって、音声や映像の高
品質化やパフォーマンスの強化を実現したことの証にもなっております。
② ミドルウェアとは
ミドルウェアとは、ハードウェアやOSと、アプリケーションソフトウェアとの中間（ミドル）に位置するソフ
トウェアをいいます。ミドルウェアは、ハードウェアやOSの特性を押さえながら違いを吸収し、その上で実行さ
れるアプリケーション ソフトウェアの動作や開発をスムーズにし、クオリティの向上、開発工数の削減、開発期
間の短縮、開発難易度の低減などの効果を生みます。また、アプリケーションを多くのプラットフォームに展開
し易くし、顧客のビジネス拡大にも貢献します。
ミドルウェア概念図
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高品質・高圧縮なCRIWAREの圧縮技術
高品質なCRIWAREの再生技術
(2) 製品と提供分野
当社においては、主力である音声関連ミドルウェアと映像関連ミドルウェアをさまざまな分野の顧客ニーズに
合ったかたちで製品化し、幅広く展開しております。主な対象分野として、スマートフォンゲームや家庭用ゲーム
などのゲーム分野をはじめ、カラオケ機器や車載機器、家電・IoT機器などの組込み分野や、医療・ヘルスケア分野
に展開しており、昨今は監視カメラやWeb動画といった、新たな分野へも事業領域を拡げております。
また、子会社である株式会社ウェブテクノロジにおいては、ゲーム分野を中心に画像最適化ソリューションを幅
広く展開しております。
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① ゲーム分野
ゲーム開発をスムーズかつ効率的に行うためのミドルウェアを提供しております。家庭用ゲーム向けでは、日
本の主要ゲーム開発会社各社に使用されております。スマートフォン向けでもミドルウェアの需要が高まり、当
社の認知が浸透したことにより、採用数が増えております。技術力や信頼性が評価され、全世界で5,000以上の
ゲーム・アプリに採用されております。
ゲーム分野向け主な製品
製品 特長
高機能かつ操作性の高いサウンドオーサリングツールと、高圧
統合型サウンドミドルウェア
縮・高音質・低負荷な音声フォーマットを備えた、ゲーム開発向
「CRI ADX®2」
けの統合型サウンドミドルウェアです。ゲーム開発で要求される
多様なサウンド演出を手軽に実現します。
ムービーの特殊再生を可能にし、大量のプログラムが必要な演出
高画質・高機能
をムービーで実現する、ムービーミドルウェアです。リッチで躍
ムービーミドルウェア
動感のある演出を、ムービーを活用することで手軽かつ軽量に実
「CRI Sofdec®2」
現します。
高画質
高画質かつ軽量で、遅延やフレーム落ちのない滑らかなムービー
VRムービー再生ミドルウェア
再生により、VR酔いのない、圧倒的な臨場感と没入感のVRムー
「CRI Sofdec®2 for VR」
ビーを実現します。
ゲームデータの圧縮からサーバー上のデータのダウンロード、追
ファイル圧縮・パッキング
加ファイルの管理まで対応するミドルウェアです。圧縮とパッキ
ミドルウェア
ングの機能で、容量の大きな演出データも素早くダウンロード
「ファイルマジック®PRO」
し、データの追加や差し替えにも柔軟に対応します。
サウンドと連動した振動演出を実現するゲーム開発向けの触覚ミ
触覚ミドルウェア
ドルウェアです。豊富な振動パターンとサウンドを組み合わせ
「CRI HAPTIX®」
て、従来にないユーザー体験を実現します。
楽曲のテンポ（BPM=Beats Per Minute、速さ）、ビート（拍
超高速・高精度
楽曲解析ミドルウェア
子）、サビ（盛り上がり）などの情報を瞬時に解析・検出する、
「BEATWIZ®」
超高速かつ高精度な楽曲解析ミドルウェアです。
② 組込み分野
主に遊技機やカラオケ機器、車載機器、家電・業務用機器といった組込み分野向けに、音声、映像、グラ
フィック関連の製品を提供しております。特定メーカーのハードウェアに当社ミドルウェアをカスタマイズする
受託開発業務や、遊技機メーカーに開発支援ツールを提供する受託開発業務なども行っております。組込みマイ
コンのシンプルな回路で高品質なサウンド出力を実現するサウンドミドルウェアは、家電や業務用機器において
ブザーの仕組みで音声ガイドを実現するなど、IoT分野での活用も注目されております。
組込み分野向け主な製品
製品 特長
遊技機向け
マルチコアCPUを活用してソフトウェアによる音声再生を実現す
高音質・高機能
る、遊技機向けサウンド再生ミドルウェアです。200音以上の同
サウンドミドルウェア
時発音に対応し、ダイナミックなサウンドを実現します。
「CRI ADX®7」
遊技機向け
遊技機に特化したムービーミドルウェアです。高画質かつ低負荷
高画質・高機能
でメモリ効率の良いムービー再生、また、多彩な演出が可能な
ムービーミドルウェア
ムービーの特殊再生を実現します。
「CRI Sofdec®7」
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製品 特長
組込みマイコン向け マイコン上で軽量かつ音質の良いサウンド再生を実現するミドル
サウンド再生ミドルウェア ウェアです。負荷の軽いサウンド再生に加え、組込み機器上での
「かるイイ音®」 さまざまな特殊再生を実現します。
組込みマイコンのポート出力信号（ON/OFF）のみで、高品質なサ
省回路型
ウンド再生を実現するミドルウェアです。マイコンと汎用FETの
高出力サウンドミドルウェア
シンプルな回路で、ガイド音声などのサウンドをクリアに再生し
「D-Amp Driver®」
ます。
車載組込み用
高度なインタラクティブサウンド技術を組込みマイコンで実現す
サウンドミドルウェア
る、車載向けサウンドミドルウェアです。自動車の状況に応じて
「CRI ADX® Automotive」
最適な音声再生を実現します。
3Dゲーム映像制作で培われたツール及びランタイムの技術を活用
グラフィックスミドルウェア
し、ソフトウェアコンテンツを「少人数で・すばやく・確実に」
「Acroarts®」
制作する総合開発環境です。
グラフィカルUI 動きのある洗練されたユーザーインタフェースを、IoT端末や組
ミドルウェア 込み機器で実現し、操作画面や監視画面の操作感の向上に貢献す
「Aeropoint® GUI」 るUIミドルウェアです。
③ 医療・ヘルスケア分野
医療・ヘルスケア分野におけるITシステム化を支援しております。エンターテインメント分野で培ったノウハ
ウと技術をUI/UX（ユーザーインタフェース/ユーザーエクスペリエンス）に活かし、製薬企業向け営業支援ツー
ルの開発・提供や、クリニック向け受付システムの受託開発業務などを行っております。また、大学や医療機関
との試験的開発を行いながら、医療ICT技術を蓄積しております。
④ 新規分野
エンターテインメント分野で培ったノウハウと技術を活かし、新規市場に向けて新たな製品を展開しておりま
す。動画圧縮ソリューションを監視カメラや医療画像等の大量の映像データを扱う分野向けに提供しておりま
す。またWebブラウザ上で動画を扱いやすくするWeb動画ミドルウェアを、動画活用が進むEC市場向けに提供して
おります。また、カジノやカラオケなど、新たなエンターテインメント分野へも、既存の音声関連ミドルウェア
や映像関連ミドルウェアを組み合わせた製品展開を行っております。
新規分野向け主な製品
製品 特長
高圧縮
圧縮済みの動画データを、さらに画質劣化なしで1/2以下に圧縮
トランスコードシステム
するソフトウェアトランスコーダーです。圧縮劣化の有無を即時
「CRI DietCoder®」
検出する画質評価システムも備えております。
ブラウザ向け
動画を用いた高度なサイトを軽量かつプログラムレスで実現する
Web動画ミドルウェア
Web動画ミドルウェアです。PCやスマートフォンのブラウザ上
「LiveAct® PRO」
で、従来は実現できなかった動画演出を可能にします。
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⑤ その他（株式会社ウェブテクノロジ）
当社子会社である株式会社ウェブテクノロジは、業界最高と評される画像最適化ソリューションを主にゲーム
開発会社向けに幅広く展開しております。
その他（株式会社ウェブテクノロジ）の主な製品
製品 特長
画像最適化ツール
ゲームや組込機器、データ放送などで使われる静止画像を高画質
のままデータ容量の削減ができるツールです。
「OPTPiX ImageStudio®」
アニメーション作成ツール
ゲーム開発からショートアニメ制作まで、デザイナー単独の作業
で完結できる、2Dアニメーション作成ツールです。
「OPTPiX SpriteStudio®」
画質はきれいなまま、ウェブサイトや電子書籍で使われるJPEGな
画像軽量化ソリューション
どの画像ファイルを軽量化するソリューションです。ファイルを
「OPTPiX SmartJPEG®」
軽量化することで、サーバーコストを削減します。
(3) CRIWAREが提供するメリット
① マルチプラットフォーム開発を支援
複数のハードウェアやOSで開発する際に、同一の開発環境を提供することで、マルチプラットフォーム開発を
容易にし、顧客の事業拡大を支援します。
② 音声・映像のクオリティ向上
音声・映像のスムーズな再生や、特殊再生などの新しい演出を実現し、アプリケーションのクオリティやパ
フォーマンスを最大限まで引き出します。
③ 開発効率化、コスト削減
高品質・高機能な音声・映像再生のための環境を提供し、アプリケーション開発の期間短縮やコスト削減を実
現します。
(4) CRIWARE活用の一例
① 音声関連
イ．スマートフォンゲームの音声データ圧縮でリッチな演出と容量削減を両立
高圧縮・高品質の独自音声圧縮フォーマット「HCA」を使い、ボイスとBGMデータを1/24に大幅圧縮。音質を
損なわずにフルボイスのゲームを実現。
ロ．VRに対応した立体音響を実現
VR空間において聴覚に違和感のない音を作り出し、よりリアルな仮想空間の演出を実現。
ハ．サウンドデザイナーがプログラマーに頼らずに音声演出を自在に設計
一般の音楽制作ツールと同じ感覚で直感的に操作できるオーサリングツールで、ゲームのシーンに合わせて
BGMが自動で変化するようなインタラクティブな演出をツール上で設計可能。複雑なプログラミングが不要。
ニ．ブザーの仕組みで音声ガイドを実現
価格、消費電力、スペースの関係で実現が難しかった機器への音声ガイダンスの搭載を実現。
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② 映像関連
イ．大量の動画データを画質劣化なしで1/2以下に圧縮
監視カメラなど記録動画の動画配信用のデータを圧縮して通信コストとストレージコストの削減を実現。
ロ．Webブラウザ上で軽くて扱いやすい動画再生を実現
商品紹介に動画を多用したeコマースサイトを、アプリ開発せずにスマートフォンブラウザ上で実現。Flash
のような動きのある演出も実現。
ハ．VR酔いのないムービー再生
遅延やフレーム落ちのない滑らかなVRムービー再生で、高い臨場感と没入感のVRを実現。
ニ．複数動画を融合した演出
実写やアニメのキャラクター動画を、背景動画に重ねてオリジナルな仮想現実を演出。
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［事業系統図］
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４ 【関係会社の状況】
議決権の所有
主要な事業
名称 住所 資本金 ［被所有］ 関係内容
の内容
割合(％)
(連結子会社)
画像最適化ソ
フトウェア・
株式会社ウェブテクノロジ
東京都渋谷区 10,000千円 ASP型ツール 100.0 役員の兼任…２名
(注)１、３
等の企画・開
発・運用
(連結子会社)
欧米における
CRI Middleware, Inc. CRIWAREのラ
米国カリフォルニア州 100.0 役員の兼任…２名
イセンス提
(注)１、２ 500千米ドル
供、市場調査
(連結子会社)
中国における
CRIWAREのラ
上海希艾維信息科技有限公司
中国上海市 イセンス提 70.0 役員の兼任…３名
2,000千中国元
(注)１
供、技術サ
ポート
(注) １．連結子会社を含めた当社グループの事業の種類別セグメントは単一セグメントであります。
２．特定子会社であります。
３．株式会社ウェブテクノロジについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占め
る割合が100分の10を超えております。主要な損益情報は以下のとおりであります。
（1）売上高 182,169千円
（2）経常利益 6,794千円
（3）当期純利益 5,436千円
（4）純資産額 608,563千円
（5）総資産額 686,481千円
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５ 【従業員の状況】
(1) 連結会社の状況
2019年９月30日現在
セグメントの名称 従業員数(人)
全社(共通) 109
(注) １．当社グループはミドルウェア事業の単一セグメントであるため、従業員数は全社(共通)として記載しており
ます。
２．従業員数は就業人員であります。
３．臨時従業員等は従業員数の10％未満であるため記載を省略しております。
(2) 提出会社の状況
2019年９月30日現在
従業員数(人) 平均年齢(歳) 平均勤続年数(年) 平均年間給与(円)
87 37.3 7.5 6,925,440
セグメントの名称 従業員数(人)
全社(共通) 87
合計 87
(注) １．当社グループはミドルウェア事業の単一セグメントであるため、従業員数は全社(共通)として記載しており
ます。
２．従業員数は就業人員であります。
３．平均年間給与は、通勤費以外の基準外給与及び賞与を含んでおります。
４．臨時従業員等は従業員数の10％未満であるため記載を省略しております。
(3) 労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
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第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。
(1) 経営方針
当社は、「音と映像で社会を豊かに」を企業理念に掲げ、設立以来、感動を伝える音声・映像関連の独自技術の
研究開発を通じて、豊かな社会の創造に貢献する企業となることを目指しております。
(2) 経営戦略
当社は、設立以来、主に音声・映像関連の技術を得意として研究開発を行い、「CRIWARE」として、エンターテイ
ンメント分野を中心に展開してまいりました。今後は、近年のスマートフォンゲーム市場の拡大など、環境の変化
に柔軟に対応していくとともに、海外市場における顧客獲得に注力してまいります。
また、エンターテインメント以外の市場の開拓にも積極的に取り組み、従来の延長線上にない事業拡大を図り、
収益力を高めていく方針であります。これからも研究開発型の企業として新技術・新製品の開発に積極的に取り組
み、グローバルスタンダードなプロダクトラインナップを目指します。
(3) 目標とする経営指標
当社グループは、中長期的な事業拡大と企業価値向上を目指しており、売上高の持続的な成長と20％程度の営業
利益率を重要な経営指標としております。
(4) 経営環境及び対処すべき課題
当社グループを取り巻く経営環境は、技術革新のスピードが速く、最新のトレンドが目まぐるしく変化する厳し
い環境であります。
このような環境の中、当社グループは、成長の兆しが見える製品や事業にリソースを積極的に投下し、事業拡大
のための基盤構築を行います。また、安定収益をもたらすようになった事業に対しては、堅実な戦略で事業を推進
いたします。
分野別には、次の課題に取り組んでまいります。
① ゲーム分野につきましては、国内は、スマートフォンビジネスを着実に伸ばすとともに、今後リリースが予定
されている新ゲームプラットフォームにも対応し、顧客の維持に努めます。海外は、中国市場に対するロイヤリ
ティビジネスの拡大に注力するとともに、新たな事業モデルにも挑戦し、CRIWAREの海外への普及を目指します。
② 組込み分野につきましては、カラオケ向けは、業務用主力ソフト開発によって事業拡大を図るとともに、当社
の音声・映像技術を活用することで付加価値の高いソリューション提供を目指します。車載向けは、当社の音声
のノウハウを高付加価値の開発・サービスとして提供し、より多くの自動車関連メーカーと取引拡大を目指しま
す。遊技機向けは、特定メーカーとの関係を強化し、安定したロイヤリティ収益の獲得を目指します。
③ 新規分野につきましては、今後一層の需要拡大が見込まれるWeb向け動画処理の研究開発及び顧客提案を進めて
まいります。また、資本業務提携先のTerafence社とIoTサイバーセキュリティソリューションの共同開発及び製
品化に引き続き注力してまいります。
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２ 【事業等のリスク】
以下において、当社グループの事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載してお
ります。また、必ずしも事業上のリスクとはいえない内容についても、投資家の投資判断において重要と考えられ
る事項については、投資家に対する積極的な情報開示の観点から開示いたします。
なお、当社グループはこれらのリスクが発生する可能性を十分認識した上で、発生の回避や、万が一発生した場
合の対応に努める方針でありますが、当社株式に対する投資判断は、以下の記載事項及び本項以外の記載事項を慎
重に検討された上で行われる必要があります。また、本項の記載内容は、当社グループの事業もしくは当社株式へ
の投資に関するリスクのすべてを網羅するものではありません。
なお、本項における記載事項は、本有価証券報告書提出日現在における当社の認識を基に記載したものであり、
将来の環境の変化等によって、本項の認識が変化する可能性があります。
(1) 株式会社セガホールディングスとの関係について
取引関係においては、株式会社セガホールディングスの子会社である株式会社セガゲームスは、ゲーム関連コン
テンツの企画・開発・販売事業で世界展開しており、当社グループの重要な顧客の１社であります。2019年９月期
における取引関係は、当社グループから株式会社セガゲームスに対するミドルウェアの許諾販売取引で195,762千円
（当社グループの売上高全体に占める割合は11.0％）となっており、今後、株式会社セガゲームスが何らかの理由
によって当社ミドルウェアの採用を中止した場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
人的関係においては、当社は、株式会社セガホールディングスの元コーポレート本部財務部参事の金成壽及氏を
監査役（現：取締役（監査等委員））として招聘した経緯がありますが、この招聘は、同氏が金融機関時代及び株
式会社セガの管理部門で培った識見等を当社のコーポレート・ガバナンス体制の更なる充実に資するためのもので
す。
(2) 事業内容に関するリスクについて
当社の主要製品である音声・映像関連ミドルウェアは、顧客の開発環境に組み込まれて継続的に使用される特性
があるため、容易に乗り換えることが困難であり、これまでの実績やサポートノウハウ、長年の研究開発の蓄積が
他社の参入障壁になっていると考えております。しかしながら、今後、他社が競争優位性の高いミドルウェア製品
を開発、市場投入した場合には当社グループの業績に影響を与えることがあります。
(3) 会社組織のリスクについて
人材の確保及び育成並びに技術者の退職等に関連するリスクについて
当社グループの事業は高い技術力が必要とされ、優秀な技術者を確保し育成することが重要であります。そのた
め当社グループでは、高い資質を持つ社員を厳選して採用し、技術面と人格面からの育成に注力しております。ま
た、社員が常に高いモチベーションを持って働けるよう、職場環境の向上や企業風土の醸成を心がけています。し
かしながら、何らかの理由で短期間に集中して多数の技術者が退職する事態が発生した場合、当社グループの技術
力や開発力が低下し、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(4) 投資リスクについて
当社グループは、M&Aや資本業務提携による積極的な事業拡大を推進しております。投資対象の検討は慎重に行っ
ておりますが、投資後、計画通りに進まない場合には、投資有価証券評価損が発生し、当社グループの業績及び財
政状態に影響を及ぼす可能性があります。
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(5) その他
① ストックオプション及び第三者割当新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
当社は、取締役及び従業員の業績向上に対する意欲や志気を高めることを目的に、会社法の規定に従ってス
トックオプションとして、2013年11月14日に第２回新株予約権(2013年10月30日開催の臨時株主総会決議)、2015
年12月18日に第３回新株予約権(2015年11月12日開催の取締役会決議)及び2018年２月15日に第５回新株予約権
（2018年１月18日開催の取締役会決議）を発行しております。
また、第三者割当新株予約権として、2015年11月30日に第１回無担保転換社債型新株予約権付社債、第４回新
株予約権（いずれも2015年11月12日開催の取締役会決議）、2017年７月18日に第３回無担保転換社債型新株予約
権付社債（2017年6月30日開催の取締役会決議）を発行しております。2019年９月末日現在、新株予約権の潜在株
式数の合計は1,273,032株であり、発行済株式総数5,073,918株の25.1％に相当します。これらが行使された場
合、当社株式価値の希薄化や株式売買の需給への影響をもたらし、当社グループの株価形成に影響を及ぼす可能
性があります。
② 特許など知的財産や訴訟に関するリスクについて
当社のミドルウェア技術は、公開された音声・映像規格に準拠したデジタルデータに関する処理技術ですが、
特許出願は保有する技術の詳細に公開することになり第三者が盗用する危険性があります。また、第三者が盗用
した場合、ソフトウェアの性質から盗用を断定することが困難であるため、保有技術を公開することになる特許
出願は積極的には行っておらず、慎重に判断して実施しております。
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３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1) 経営成績等の状況の概要
当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以
下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
① 経営成績の状況
当連結会計年度におけるわが国経済は、輸出・生産や企業マインド面に海外経済の減速の影響が引き続きみら
れるものの、企業の設備投資は増加傾向を続けており、景気は緩やかな拡大基調を続けております。
当社グループを取り巻く事業環境については、国内ゲーム市場において、スマートフォンゲームアプリの成長
鈍化や家庭用ゲーム機が端境期を迎えた影響が一部にあるものの、ユーザーや開発者がゲームの音声や映像に求
めるレベルは常に高まっており、ミドルウェアへの需要は底堅く推移しております。また、動画広告市場におい
ては、スマートフォン動画広告が急拡大しており、手軽な動画制作への需要は引き続き堅調に推移しておりま
す。
これらの状況下、当社グループは、今後成長が見込める事業、市場を見据えた研究開発体制を整備し、事業基
盤の拡大、グループシナジーの創出に注力しております。
主力のゲーム分野においては、当社製ミドルウェア「CRIWARE（シーアールアイウェア）」のライセンス売上
は、家庭用ゲーム機向けや大手顧客向けが伸びなかったものの、スマホ向けや中国市場を中心とした海外向けが
堅調に推移したこと等により、前期比増収となりました。組込み分野は、遊技機向けや家電・IoT等向けが想定ど
おり受注できなかったことに加え、カラオケ向けの前期特需の反動減等により、前期比減収となりました。医
療・ヘルスケア分野は、クリニック向け大型開発案件が予定どおり完了できなかったものの、上期納入分だけで
前期比増収となりました。新規分野は、動画向けソリューション「CRI DietCoder（シーアールアイダイエット
コーダー）」が伸び悩んだものの、Web動画ミドルウェア「LiveAct PRO（ライブアクトプロ）」が採用顧客数を
着実に積み上げたこと等により、前期比増収となりました。2018年５月に完全子会社化した株式会社ウェブテク
ノロジにつきましては、当期は連結業績に通期で寄与し、前期比増収となりました。
これらの結果、当連結会計年度の業績は、売上高1,784,025千円（前期比8.7％増）、営業利益368,588千円（前
期比8.2％減）、経常利益371,699千円（前期比10.2％減）、親会社株主に帰属する当期純利益259,308千円（前期
比8.8％減）となりました。
なお、当社グループはミドルウェア事業の単一セグメントであるため、セグメント毎の記載はしておりませ
ん。
② 財政状態の状況
（資産の部）
当連結会計年度末の資産の部は、前連結会計年度末に比べて137,332千円増加し、4,397,292千円となりまし
た。これは主に、「有価証券」の減少（前期比99,887千円の減少）があった一方、「現金及び預金」の増加（前
期比146,643千円の増加）及び「ソフトウェア」の増加（前期比57,684千円の増加）によるものであります。
（負債の部）
当連結会計年度末の負債の部は、前連結会計年度末に比べて220,195千円減少し、1,699,556千円となりまし
た。これは主に、「未払法人税等」の減少（前期比128,800千円の減少）、「賞与引当金」の減少（前期比36,589
千円の減少）及び「その他の流動負債」の減少（前期比45,063千円の減少）によるものであります。
（純資産の部）
当連結会計年度末の純資産の部は、前連結会計年度末に比べて357,527千円増加し、2,697,735千円となりまし
た。これは主に、「親会社株主に帰属する当期純利益」の計上による「利益剰余金」の増加（前期比259,308千円
の増加）及び新株予約権の行使による「資本金」並びに「資本剰余金」の増加（前期比107,062千円の増加）によ
るものであります。
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③ キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は、前連結会計年度末に比べて166,459千円増加し、
2,891,796千円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況は以下のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度において営業活動の結果得た資金は118,898千円(前連結会計年度は372,784千円の獲得)となり
ました。これは主に、税金等調整前当期純利益の計上371,699千円の資金の増加要因があった一方、法人税等の納
付232,742千円の資金の減少要因があったことによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度において投資活動により使用した資金は59,867千円(前連結会計年度は188,015千円の支出)とな
りました。これは主に、有価証券の償還による収入100,000千円の資金の増加要因があった一方、無形固定資産の
取得による支出96,831千円及び連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出60,829千円の資金の減少要
因ががあったことによるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度において財務活動の結果得た資金は114,396千円(前連結会計年度は115,538千円の獲得)となり
ました。これは主に、新株予約権の行使による株式の発行による収入105,006千円の資金の増加要因があったこと
によるものであります。
④ 生産、受注及び販売の実績
当社グループは、ミドルウェア事業の単一セグメントであるため、セグメントに代えてサービス提供分野別に
示しております。また、当社グループは、ミドルウェア使用許諾及びサポートによる売上が主でありますが、生
産、受注という概念と馴染まないため、下記の表には受託売上について、記載しております。
a. 生産実績
当連結会計年度の生産実績を分野ごとに示すと、次のとおりであります。
当連結会計年度(千円)
区分 (自 2018年10月１日 前年同期比(％)
至 2019年９月30日)
ゲーム分野 4,400 ―
組込み分野 158,506 69.5
医療・ヘルスケア分野 139,418 147.1
新規分野 77,559 88.0
ウェブテクノロジ 9,898 ―
合計 389,781 94.8
(注) １．金額は販売価格によっております。
２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
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b. 受注状況
当連結会計年度の受注状況を分野ごとに示すと、次のとおりであります。
区分 受注高(千円) 前年同期比(％) 受注残高(千円) 前年同期比(％)
ゲーム分野 4,400 ― ― ―
組込み分野 103,897 35.6 9,000 14.1
医療・ヘルスケア分野 139,418 154.7 ― ―
新規分野 71,455 65.1 15,530 71.8
ウェブテクノロジ 13,898 ― 4,000 ―
合計 333,068 67.8 28,530 33.5
(注) 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
c. 販売実績
当連結会計年度の販売実績を分野ごとに示すと、次のとおりであります。
当連結会計年度(千円)
区分 (自 2018年10月１日 前年同期比(％)
至 2019年９月30日)
ゲーム分野 974,232 103.3
組込み分野 300,735 79.9
医療・ヘルスケア分野 143,185 127.1
新規分野 183,703 115.7
ウェブテクノロジ 182,169 362.8
合計 1,784,025 108.7
(注) １．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりで
あります。
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2017年10月１日 (自 2018年10月１日
相手先
至 2018年９月30日) 至 2019年９月30日)
金額(千円) 割合(％) 金額(千円) 割合(％)
株式会社セガゲームス 215,364 13.1 195,762 11.0
株式会社第一興商 186,157 11.3 154,283 8.6
２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
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(2) 経営者の視点による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりでありま
す。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
① 重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般的に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されて
おります。この連結財務諸表の作成にあたって、経営者により、一定の会計基準の範囲内で見積りが行われてい
る部分があり、資産・負債や収益・費用の数値に反映されております。これらの見積りについては、継続して評
価し、必要に応じて見直しを行っておりますが、見積りには不確定性が伴うため、実際の結果は、これらと異な
ることがあります。この連結財務諸表の作成にあたる重要な会計方針につきましては、「第５ 経理の状況
１ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項 （連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に
記載しております。
② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
a. 「当連結会計年度の経営成績等」及び「セグメントごとの財政状態及び経営成績の状況」に関する認識及び
分析・検討内容
（売上高）
ゲーム分野においては、国内スマホや海外向けの売上が堅調に推移した一方、組込み分野ではカラオケ向け
の前期特需の反動減等により、売上高は1,784,025千円（前連結会計年度比8.7％増）となりました。
（売上原価、売上総利益）
売上原価は636,732千円（前連結会計年度比18.6％増）となりました。これは主に、クリニック向けの開発外
注費が増加したことによるものであります。この結果、売上総利益は1,147,293千円（前連結会計年度比3.9％
増）となりました。
（販売費及び一般管理費、営業利益）
販売費及び一般管理費は778,705千円（前連結会計年度比10.8％増）となりました。これは主に、従業員数が
増えたことによる人件費増加及び研究開発費の増加によるものであります。なお、当連結会計年度における研
究開発費は90,727千円（前連結会計年度比18.1％増）となりました。この結果、営業利益は368,588千円（前連
結会計年度比8.2％減）となりました。
（営業外収益、営業外費用及び経常利益）
営業外収益は、主として受取利息及び受取配当金等により10,544千円（前連結会計年度比17.8％減）とな
り、営業外費用は、主として為替差損等により7,433千円（前連結会計年度比1,050.9％増）となり、この結
果、経常利益は371,699千円（前連結会計年度比10.2％減）となりました。
（親会社株主に帰属する当期純利益）
税金等調整前当期純利益は371,699千円（前連結会計年度比10.2％減）となり、税金費用は、前連結会計年度
に比べ16,216千円減少し113,103千円（前連結会計年度比12.5％減）となりました。これらの結果、親会社株主
に帰属する当期純利益は259,308千円（前連結会計年度比8.8％減）となりました。
なお、当社グループはミドルウェア事業の単一セグメントであるため、セグメント毎の記載はしておりませ
ん。
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b. 資本の財源及び資金の流動性に係る情報
当社グループにおける中長期的な事業拡大と企業価値向上のために必要な資金需要の主なものは、人件費等
の原価、販売費及び一般管理費の営業費用及び研究開発費であり、自己資金により賄っております。
当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの主な増減要因につきましては、「第２ 事業の状況 ３ 経
営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1) 経営成績等の状況の概要 ③
キャッシュ・フローの状況」欄に記載のとおりであります。
c. 経営方針・経営戦略等又は経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社グループは、中長期的な事業拡大と企業価値向上を目指しており、売上高の持続的な成長と20％程度の
営業利益率を重要な経営指標としております。
当連結会計年度は、売上高1,784,025千円（前期比8.7％増）、営業利益368,588千円（営業利益率20.7％）と
なりました。
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４ 【経営上の重要な契約等】
（1）資本・業務提携契約
Terafence Ltd.
契約相手
(1) Investment Agreement
契約書名
(2) Collaboration Agreement
契約締結日 2018年３月27日
(1) 資本提携
US$2,000,000の出資によりTerafenceの株式を取得（株式数60,902株）
契約内容 (2) 業務提携
当社の動画処理技術とTerafenceの持つサイバーセキュリティ向けゲーム制御技術
を活用したIoTセキュリティ関連の業務提携
（2）販売等の契約
契約相手 上海希艾維信息科技有限公司
CRIWARE 再販売契約書
契約書名
契約締結日 2019年６月１日
契約内容 当社が提供するソフトウェアに関するノウハウの提供及び再販売に係る契約
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５ 【研究開発活動】
研究開発をベースに許諾製品を開発することが当社の主要ビジネスであるため、新技術の検証や研究には柔軟に工
数を割りあてております。
(1) 研究開発方針について
音声・映像・画像分野の最新技術動向を把握しつつ、実際の開発環境やユーザー環境に適用できるようなテーマ
の研究開発を行います。
また、顧客や見込み顧客と接する中で、必要とされる技術、必要とされそうな技術テーマについて取り組みま
す。
(2) 研究開発分野について
音声・映像・画像にかかわる技術を核として、ゲーム向けやウェブブラウザ向け、IoT関連向け等の研究開発を進
めております。
既に提供中のツール・ミドルウェアについても、新規プラットフォームの対応や、機種固有機能の活用などの研
究開発を行います。
(3) 研究開発体制について
各開発チームが担当する顧客分野において、必要とされる技術を中心に最高技術責任者が方針を決定し、研究開
発を進めております。開発チーム間での情報共有を行い、研究成果は他分野への活用も模索します。製品化の目途
が立った段階で、経営判断を行い製品開発にシフトします。また、研究開発の後に顧客との受託契約を締結し、受
託開発に移行する場合もあります。
(4) 研究開発活動の主な成果
ゲーム分野においては、クラウドゲームサービス「Stadia」向けのミドルウェア対応を完了し、ローンチタイト
ルに技術提供することができました。また、音声解析リップシンクミドルウェア「CRI ADX LipSync」を発表しまし
た。「CRI ADX LipSync」についてはゲームに限らず非ゲームや映像制作に向けての技術検証も続けています。
組込み分野においては、パイオニア社及びDirac社と共同開発した音響補正アプリケーションが富士通パソコン
FMVのデスクトップモデルに採用されました。また、クリエイティブUIミドルウェアの「Aeropoint」は、デジタル
サイネージ向けクラウドサービス「CloudExa」に採用されました。
ウェブテクノロジの製品分野においては、画像減色・圧縮ツール「OPTPiX ImageStudio」は、UIを一新しCI環境
にも対応した新バージョンをリリース。2Dアニメーション作成ツール「OPTPiX SpriteStudio」は、より多彩な表現
を可能にするメッシュ・ボーン機能をサポートしました。画像軽量化ソリューション「OPTPiX SmartJPEG」は、
Windows Server対応、クラウド対応などの機能強化を行い、導入先も広がりました。
なお、当連結会計年度の研究開発費総額は、 90,727 千円であります。
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第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
重要な設備投資はありません。
２ 【主要な設備の状況】
当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
(1) 提出会社
2019年９月30日現在
帳簿価額
事業所名 従業員数
工具、器具
設備の内容
建物 合計
(所在地) (人)
及び備品
(千円) (千円)
(千円)
本社 本社事務所
16,955 9,941 26,897 87
(東京都渋谷区) 開発設備
(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。
２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
３．セグメント情報について、当社は単一セグメントであるため、記載しておりません。
４．上記の他、主要な賃借及びリース設備として、以下のものがあります。
設備の内容 年間賃借料又はリース料(千円)
本社事務所 89,346
(2) 国内子会社
2019年９月30日現在
帳簿価額
事業所名
従業員数
工具、器具
会社名 設備の内容
建物 合計
(人)
(所在地)
及び備品
(千円) (千円)
(千円)
株式会社
本社
ウェブテク 本社事務所 ― 0 0 22
(東京都渋谷区)
ノロジ
(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。
２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
３．セグメント情報について、当社は単一セグメントであるため、記載しておりません。
４．上記の他、主要な賃借及びリース設備として、以下のものがあります。
設備の内容 年間賃借料又はリース料(千円)
本社事務所 11,852
５．2019年８月に本社を東京都豊島区から東京都渋谷区に移転しており、上記「年間賃借料又はリース料」には
旧事務所の賃借料を含んでおります。
(3) 在外子会社
重要性がないため、記載を省略しております。
３ 【設備の新設、除却等の計画】
該当事項はありません。
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第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類 発行可能株式総数(株)
普通株式 14,400,000
計 14,400,000
② 【発行済株式】
事業年度末現在 提出日現在 上場金融商品取引所
種類 発行数(株) 発行数(株) 名又は登録認可金融 内容
(2019年９月30日) (2019年12月20日) 商品取引業協会名
権利内容に何ら限定のない当
東京証券取引所 社における標準となる株式で
普通株式 5,073,918 5,479,250
(マザーズ) あります。単元株式数は100
株であります。
計 5,073,918 5,479,250 ― ―
(注) １．2019年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権(ストック・オプション)の権利行使により
発行された株式数は含まれておりません。
２．2019年10月１日から2019年11月30日までの間に、転換社債型新株予約権付社債の普通株式への転換により発
行済株式数が232,732株増加しており、また、新株予約権の行使により発行済株式数が172,600株増加してお
ります。
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(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第２回新株予約権(2013年10月30日臨時株主総会決議)
事業年度末現在 提出日の前月末現在
区分
(2019年９月30日) (2019年11月30日)
新株予約権の数(個) 137 134
新株予約権の目的となる株式の種類 普通株式 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株)(注)１、３ 82,200 80,400
新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)２、３ 259 同左
自 2015年11月１日
新株予約権の行使期間 同左
至 2020年10月31日
発行価格 259
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株
同左
式の発行価格及び資本組入額(円)(注)３ 資本組入額 130
① 新株予約権の割当てを受
けた者は、権利行使時に
おいても、当社又は当社
子会社の取締役、監査
役、従業員の地位にある
ことを要する。ただし、
任期満了による退任、定
年退職その他正当な理由
のある場合にはこの限り
ではない。
新株予約権の行使の条件 同左
② 新株予約権者の相続人に
よる新株予約権の行使は
認めない。
③ 新株予約権者は、当社株
式が日本国内の証券取引
所に上場された日及び権
利行使期間の開始日のい
ずれか遅い方の日以後に
おいて新株予約権を行使
することができる。
譲渡、担保権を設定すること
新株予約権の譲渡に関する事項 同左
ができない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する
― ―
事項
(注) １．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただ
し、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数につ
いて行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他
やむ得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で取締役会決議によ
り調整されるものとする。
２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整による１円
未満の端数は切り上げる。
１
調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ×
分割・併合の比率
また、時価を下回る価額で新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合(新株予約権の行使によるもの
を除く。)は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
新規発行株式数×１株当たりの払込金額
既発行株式数 ＋
新規発行前の株価
調整後 調整前
＝ ×
払込金額 払込金額
既発行株式数＋新規発行株式数
３．2014年７月10日開催の当社臨時取締役会決議により、2014年８月６日付で普通株式１株につき200株の分割
を、また2015年２月12日開催の当社取締役会決議により、2015年４月１日付で普通株式１株につき３株の株
式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払
込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整され
ております。
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４．2014年12月16日開催の当社株主総会決議により、2013年10月30日臨時株主総会決議により発行した新株予約
権の行使期間を「自 2015年11月１日 至 2020年10月31日」に更正しております。
第３回新株予約権(2015年11月12日取締役会決議)
事業年度末現在 提出日の前月末現在
区分
(2019年９月30日) (2019年11月30日)
新株予約権の数(個) 1,109 同左
新株予約権の目的となる株式の種類 普通株式 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株)(注)１ 110,900 同左
新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)２ 1,332 同左
自 2016年１月16日
新株予約権の行使期間 同左
至 2023年１月15日
発行価格 1,361
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株
同左
式の発行価格及び資本組入額(円) 資本組入額 681
① 新株予約権者は、当社が
金融商品取引法に基づき
提出した有価証券報告書
に記載された2016年９月
期(2015年10月１日から
2016年９月30日まで)、
2017年９月期(2016年10月
１日から2017年９月30日
まで)又は2018年９月期
(2017年10月１日から2018
年９月30日まで)の連結損
益計算書における営業利
新株予約権の行使の条件 益の額のいずれかが370百 同左
万円を超過した場合、新
株予約権者に割り当てら
れた新株予約権を権利行
使することができる。ま
た、当社の連結範囲に変
動があり、当社において
作成される損益計算書が
個別損益計算書のみと
なった場合は、上記「連
結損益計算書」は「個別
損益計算書」と読みかえ
るものとする。
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事業年度末現在 提出日の前月末現在
区分
(2019年９月30日) (2019年11月30日)
② 新株予約権者は、当社又
は当社子会社を退任又は
退職した場合には、未行
使の新株予約権を行使で
きなくなるものとする。
ただし、新株予約権者が
当社又は当社子会社側の
都合による退職により権
利行使資格を喪失した場
合で、当社が諸般の事情
を考慮の上、当該新株予
約権者による新株予約権
の行使を書面により承認
した場合は、当該新株予
新株予約権の行使の条件 約権者は、権利行使資格 同左
喪失の日より１年間を経
過する日と新株予約権の
権利行使期間満了日のい
ずれか早い方の日に至る
までに限り、権利行使資
格を喪失しなければ行使
できるはずであった新株
予約権を行使することが
できる。
③ 新株予約権者の相続人に
よる新株予約権の行使は
認めない。
④ １個の新株予約権の一部
行使は認めない。
譲渡、担保権を設定すること
新株予約権の譲渡に関する事項 同左
ができない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する
(注)４ 同左
事項
(注) １．当社が株式の分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式の併合を行う場合は、次の
算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権の
うち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、かかる調整の結
果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準
じて新株予約権の目的となる株式の数の調整をすることが適切な場合には、当社は、合理的な範囲で新株予
約権の目的となる株式の数の調整をすることができるものとする。
２．当社が、株式の分割又は株式の併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の
端数は切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率
さらに、上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使
価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるもの
とする。
３．新株予約権の取得に関する事項
① 当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約書若しくは株式移転
計画書承認の議案、又は当社が分割会社となる会社分割についての吸収分割契約書若しくは新設分割計画書
承認の議案について当社株主総会の承認(株主総会による承認を行わない場合には取締役会決議)がなされた
場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することが
できる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、「新株予約権の行使の条件」に定める規定により新株予約権の行使
ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権を無償で取得
するものとする。
③ 新株予約権者が新株予約権の放棄を申し出た場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもっ
て、新株予約権を無償で取得するものとする。
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４．組織再編行為時の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以
上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予
約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、
「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以
下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契
約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(ⅰ) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(ⅱ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(ⅲ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、(注)１に準じて決定する。
(ⅳ) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上
記(注)２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(注)１に従って決定される当該新
株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(ⅴ) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅
い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
(ⅵ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(ⅰ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１
項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じた
ときは、その端数を切り上げるものとする。
(ⅱ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(ⅰ)記載の資本
金等増加限度額から、上記(ⅰ)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(ⅶ) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(ⅷ) その他新株予約権の行使の条件
上表「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
(ⅸ) 新株予約権の取得事由及び条件
(注)３に準じて決定する。
(ⅹ) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
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第５回新株予約権(2018年１月18日取締役会決議)
事業年度末現在 提出日の前月末現在
区分
(2019年９月30日) (2019年11月30日)
新株予約権の数(個) 3,264 同左
新株予約権の目的となる株式の種類 普通株式 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株)(注)１ 326,400 同左
新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)２ 2,029 同左
自 2020年12月１日
新株予約権の行使期間 同左
至 2026年２月14日
発行価格 2,057
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株
同左
式の発行価格及び資本組入額(円) 資本組入額 1,029
① 新株予約権者は、当社が
金融商品取引法に基づき
提出した有価証券報告書
に記載された2020年９月
期(2019年10月１日から
2020年９月30日まで)又は
2021年９月期(2020年10月
１日から2021年９月30日
まで)の連結損益計算書に
おける営業利益の額のい
ずれかが445百万円を超過
新株予約権の行使の条件 した場合に限り、新株予 同左
約権者に割り当てられた
新株予約権を行使するこ
とができる。ただし、当
社の連結範囲に変動があ
り、当社において作成さ
れる損益計算書が個別損
益計算書のみとなった場
合は、上記「連結損益計
算書」は「個別損益計算
書」と読みかえるものと
する。
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事業年度末現在 提出日の前月末現在
区分
(2019年９月30日) (2019年11月30日)
② 新株予約権者は、当社又
は当社子会社を退任又は
退職した場合には、未行
使の新株予約権を行使で
きなくなるものとする。
ただし、新株予約権者が
当社又は当社子会社側の
都合による退職により権
利行使資格を喪失した場
合で、当社が諸般の事情
を考慮の上、当該新株予
約権者による新株予約権
の行使を書面により承認
した場合は、当該新株予
約権者は、権利行使資格
喪失の日より１年間を経
過する日と新株予約権の
権利行使期間満了日のい
新株予約権の行使の条件 同左
ずれか早い方の日に至る
までに限り、権利行使資
格を喪失しなければ行使
できるはずであった新株
予約権を行使することが
できる。
③ 新株予約権者の相続人に
よる新株予約権の行使は
認めない。
④ １個の新株予約権の一部
行使は認めない。
⑤ その他の権利の行使の条
件は、当社と新株予約権
の割当てを受ける者との
間で締結する新株予約権
割当契約に定めるところ
による。
譲渡による新株予約権の取得
については、当社取締役会の
新株予約権の譲渡に関する事項 同左
決議による承認を要するもの
とする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する
(注)４ 同左
事項
(注) １．新株予約権の目的となる株式の種類は、当社普通株式とし、新株予約権１個あたりの目的となる当社普通株
式の数は、100 株とする。なお、当社が株式の分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）
又は株式の併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとする。た
だし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的
である株式の数についてのみ行われる。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合
に準じて新株予約権の目的となる株式の数の調整をすることが適切な場合には、当社は、合理的な範囲
で新株予約権の目的となる株式の数の調整をすることができる。
なお、かかる調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
２．新株予約権の割当日後、当社が、株式の分割又は株式の併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整
し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率
また、新株予約権割当日後に、時価を下回る価額で新株発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式に
より行使価額は調整され、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。ただし、新株予約権の行使の場
合は、行使価額の調整は行わない。
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新株発行株式数×１株当たり払込金額
既発行
＋
調整後 調整前
株式数
１株当たり時価
行使価額 ＝ 行使価額 ×
既発行株式数＋新株発行株式数
なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式数から当社が保有する自己株式数を控
除した数をいうものとし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」
に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使
価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるもの
とする。
３.新株予約権の取得に関する事項
①当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画、又は当社
が分割会社となる会社分割についての吸収分割契約もしくは新設分割計画について当社株主総会の承認（株
主総会による承認を行わない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定め
る日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。②新株予約権者が権利行使をする
前に、上表「新株予約権の行使の条件」に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、当
社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権を無償で取得するものとする。
③新株予約権者が新株予約権の放棄を申し出た場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもっ
て、新株予約権を無償で取得するものとする。
４．組織再編行為時の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新
株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社
（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。た
だし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収
分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。①交付す
る再編対象会社の新株予約権の数新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注) １．に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上
記(注) ２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(注) １．に従って決定され
る当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上表「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い
日から上表「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
（a）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第
１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じた
ときは、その端数を切り上げるものとする。
（b）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（a）記載の資
本金等増加限度額から、上記（a）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
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⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧その他新株予約権の行使の条件
上表「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
⑨新株予約権の取得事由及び条件
上記(注) ３．に準じて決定する。
⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
第４回新株予約権(2015年11月12日取締役会決議)
(注)当新株予約権は、2019年11月15日までに全ての権利行使が行われております。
事業年度末現在 提出日の前月末現在
区分
(2019年９月30日) (2019年11月30日)
新株予約権の数(個) 1,708 ―
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) ― ―
新株予約権の目的となる株式の種類 普通株式 ―
新株予約権の目的となる株式の数(株)(注)１ 170,800 ―
新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)２ 1,332 ―
自 2015年11月30日
新株予約権の行使期間 ―
至 2019年12月24日
発行価格 1,347.6
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株
―
式の発行価格及び資本組入額(円)
資本組入額 673.8
新株予約権の一部行使はでき
新株予約権の行使の条件 ―
ない。
当社取締役会の承認を要す
新株予約権の譲渡に関する事項 ―
る。
代用払込みに関する事項 ― ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する
― ―
事項
(注) １．当社が行使価額の調整を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整される。ただし、調整の結果生じ
る１株未満の端数は切り捨てるものとする。
調整前交付株式数×調整前行使価額
調整後交付株式数 ＝
調整後行使価額
上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、(注)２に定める調整前行使価額及び調整後行使価
額とする。
２．(1) 当社は、本新株予約権の発行後、本項(2)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じ
る場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもっ
て行使価額を調整する。
１株当たりの
交付株式数 ×
既発行
払込金額
＋
株式数
時価
調整後 調整前
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行株式数＋交付株式数
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次
に定めるところによる。
① 本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有す
る当社普通株式を処分する場合(ただし、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しく
は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに交付する場合
又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他
の証券若しくは権利の転換、交換若しくは行使による場合を除く。)
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調整後の行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日
とする。以下同じ。)の翌日以降又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与
えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てにより当社普通株式を発行する場合
調整後の行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降又は当社普通株式の無償割当ての効力発
生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株式の株
主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
③ 本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され若
しくは取得を請求できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付
社債を発行(無償割当ての場合を含む。)する場合
調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権(新株予約権付社債に付されたも
のを含む。)その他の証券又は権利(以下「取得請求権付株式等」という。)の全てが当初の条件で転
換、交換又は行使され、当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出す
るものとし、当該取得請求権付株式等の払込期日(新株予約権が無償にて発行される場合は割当日)の
翌日以降、又は無償割当てのための基準日がある場合はその日(基準日を定めない場合には効力発生
日)の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、転換、交換又は行使に対して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株
式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行さ
れている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通
株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した
日の翌日以降これを適用する。
④ 本号①乃至③の各取引において、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が
設定され、かつ、無償割当ての効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関
の承認を条件としているときには、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用
するものとする。
この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使し
た新株予約権者に対しては、次の算出方法により当社普通株式を交付する。この場合、１株未満の端
数は切り捨て、現金による調整は行わない。
調整前行使価額により当該期間内
(調整前行使価額 － 調整後行使価額) ×
に交付された株式数
株式数 ＝
調整後行使価額
(3) 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満に留まる限
りは、行使価額の調整はこれを行わない。ただし、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行
使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を
差し引いた額を使用する。
(4) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に
始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値の
ない日数を除く。気配値表示を含む。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位
まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日があ
る場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の１ヶ
月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控
除した数とする。
(5) 本項(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者
(本新株予約権を保有する者をいう。以下同じ。)と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を
行う。
① 株式の併合、合併、会社法第762条第１項に定められた新設分割、会社法第757条に定められた吸収分
割、株式交換又は株式移転のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を
必要とするとき。
③ 当社普通株式の株主に対する他の種類の株式の無償割当てのために行使価額の調整を必要とすると
き。
④ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出に
当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
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会社法に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。
第１回無担保転換社債型新株予約権付社債(2015年11月12日取締役会決議)
(注)当転換社債型新株予約権付社債は、2019年11月７日までに全ての権利行使が行われております。
事業年度末現在 提出日の前月末現在
区分
(2019年９月30日) (2019年11月30日)
新株予約権付社債の残高(千円) 310,000 ―
新株予約権の数(個) 31 ―
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) ― ―
新株予約権の目的となる株式の種類 普通株式 ―
新株予約権の目的となる株式の数(株) 232,732 ―
新株予約権の行使時の払込金額(円) 1,332 ―
自 2015年11月30日
新株予約権の行使期間 ―
至 2019年12月24日
発行価格 1,332
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株
―
資本組入額 666
式の発行価格及び資本組入額(円)
各本新株予約権の一部行使は
新株予約権の行使の条件 ―
できない。
当社取締役会の承認を要す
新株予約権の譲渡に関する事項 ―
る。
本転換社債型新株予約権の行
使に際して出資される財産
は、当該本転換社債型新株予
代用払込みに関する事項 ―
約権に係る本社債とし、当該
社債の価額はその払込金額と
同額とする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する
― ―
事項
(注) (1) 当社は、本新株予約権付社債の発行後、本項(2)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生
じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「転換価額調整式」という。)をもって
転換価額を調整する。
１株当たりの
交付株式数 ×
既発行
払込金額
＋
株式数
時価
調整後 調整前
＝ ×
転換価額 転換価額
既発行株式数＋交付株式数
(2) 転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定
めるところによる。
① 本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当
社普通株式を処分する場合(ただし、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条
項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに交付する場合又は当社普通
株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権
利の転換、交換若しくは行使による場合を除く。)
調整後の転換価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とす
る。以下同じ。)の翌日以降又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるため
の基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てにより当社普通株式を発行する場合
調整後の転換価額は、株式分割のための基準日の翌日以降又は当社普通株式の無償割当ての効力発生日
の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株式の株主に割当
てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
③ 本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され若しく
は取得を請求できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債を発
行(無償割当ての場合を含む。)する場合
調整後の転換価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを
含む。)その他の証券又は権利(以下「取得請求権付株式等」という。)の全てが当初の条件で転換、交換
又は行使され、当社普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を適用して算出するものとし、
当該取得請求権付株式等の払込期日(新株予約権が無償にて発行される場合は割当日)の翌日以降、又は無
償割当てのための基準日がある場合はその日(基準日を定めない場合には効力発生日)の翌日以降これを適
用する。
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上記にかかわらず、転換、交換又は行使に対して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等
が発行された時点で確定していない場合は、調整後の転換価額は、当該対価の確定時点で発行されている
取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付さ
れたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これ
を適用する。
④ 本号①乃至③の各取引において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取
締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、調整後の転換価額は、当該承認があった日の
翌日以降これを適用するものとする。
この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新
株予約権者に対しては、次の算出方法により当社普通株式を交付する。この場合、１株未満の端数は切り
捨て、現金による調整は行わない。
調整前転換価額により当該期間内
(調整前転換価額 － 調整後転換価額) ×
に交付された株式数
株式数 ＝
調整後転換価額
(3) 転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差額が１円未満に留まる限り
は、転換価額の調整はこれを行わない。ただし、その後転換価額の調整を必要とする事由が発生し、転換価額
を調整する場合には、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて調整前転換価額からこの差額を差し引いた
額を使用する。
(4) ① 転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
② 転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始ま
る30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数
を除く。気配値表示を含む。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、
小数第２位を四捨五入する。
③ 転換価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場
合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の転換価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日
における当社の発行済普通株式数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とす
る。
(5) 本項(2)の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本社債権者と協議の
上、その承認を得て、必要な転換価額の調整を行う。
① 株式の併合、合併、会社法第762条第１項に定められた新設分割、会社法第757条に定められた吸収分割、
株式交換又は株式移転のために転換価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要
とするとき。
③ 当社普通株式の株主に対する他の種類の株式の無償割当てのために転換価額の調整を必要とするとき。
④ 転換価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出に当た
り使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
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第３回無担保転換社債型新株予約権付社債(2017年６月30日取締役会決議)
事業年度末現在 提出日の前月末現在
区分
(2019年９月30日) (2019年11月30日)
新株予約権付社債の残高(千円) 1,019,900 1,019,900
新株予約権の数(個) 40 40
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) ― ―
新株予約権の目的となる株式の種類 普通株式 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) 350,000 350,000
新株予約権の行使時の払込金額(円) 2,914 同左
自 2017年７月18日
新株予約権の行使期間 同左
至 2021年７月15日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株 発行価格 2,914
同左
式の発行価格及び資本組入額(円) 資本組入額 1,457
各本新株予約権の一部行使は
新株予約権の行使の条件 同左
できない。
当社取締役会の承認を要す
新株予約権の譲渡に関する事項 同左
る。
本転換社債型新株予約権の行
使に際して出資される財産
は、当該本転換社債型新株予
代用払込みに関する事項 同左
約権に係る本社債とし、当該
社債の価額はその払込金額と
同額とする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する
― ―
事項
(注) (1) 当社は、本新株予約権付社債の発行後、本項(2)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生
じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「転換価額調整式」という。)をもって
転換価額を調整する。
１株当たりの
交付株式数 ×
既発行
払込金額
＋
株式数
時価
調整後 調整前
＝ ×
転換価額 転換価額
既発行株式数＋交付株式数
(2) 転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定
めるところによる。
① 本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当
社普通株式を処分する場合(ただし、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条
項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに交付する場合又は当社普通
株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権
利の転換、交換若しくは行使による場合を除く。)
調整後の転換価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とす
る。以下同じ。)の翌日以降又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるため
の基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てにより当社普通株式を発行する場合
調整後の転換価額は、株式分割のための基準日の翌日以降又は当社普通株式の無償割当ての効力発生日
の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株式の株主に割当
てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
③ 本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され若しく
は取得を請求できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債を発
行(無償割当ての場合を含む。)する場合
調整後の転換価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを
含む。)その他の証券又は権利(以下「取得請求権付株式等」という。)の全てが当初の条件で転換、交換
又は行使され、当社普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を適用して算出するものとし、
当該取得請求権付株式等の払込期日(新株予約権が無償にて発行される場合は割当日)の翌日以降、又は無
償割当てのための基準日がある場合はその日(基準日を定めない場合には効力発生日)の翌日以降これを適
用する。
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上記にかかわらず、転換、交換又は行使に対して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等
が発行された時点で確定していない場合は、調整後の転換価額は、当該対価の確定時点で発行されている
取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付さ
れたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これ
を適用する。
④ 本号①乃至③の各取引において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取
締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、調整後の転換価額は、当該承認があった日の
翌日以降これを適用するものとする。
この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新
株予約権者に対しては、次の算出方法により当社普通株式を交付する。この場合、１株未満の端数は切り
捨て、現金による調整は行わない。
調整前転換価額により当該期間内
(調整前転換価額 － 調整後転換価額) ×
に交付された株式数
株式数 ＝
調整後転換価額
(3) 転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差額が１円未満に留まる限り
は、転換価額の調整はこれを行わない。ただし、その後転換価額の調整を必要とする事由が発生し、転換価額
を調整する場合には、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて調整前転換価額からこの差額を差し引いた
額を使用する。
(4) ① 転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
② 転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始ま
る30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数
を除く。気配値表示を含む。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、
小数第２位を四捨五入する。
③ 転換価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場
合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の転換価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日
における当社の発行済普通株式数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とす
る。
(5) 本項(2)の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本社債権者と協議の
上、その承認を得て、必要な転換価額の調整を行う。
① 株式の併合、合併、会社法第762条第１項に定められた新設分割、会社法第757条に定められた吸収分割、
株式交換又は株式移転のために転換価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要
とするとき。
③ 当社普通株式の株主に対する他の種類の株式の無償割当てのために転換価額の調整を必要とするとき。
④ 転換価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出に当た
り使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
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(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式 発行済株式 資本準備金 資本準備金
資本金増減額 資本金残高
年月日 総数増減数 総数残高 増減額 残高
(千円) (千円)
(株) (株) (千円) (千円)
2014年11月26日
110,000 1,399,400 121,440 154,690 121,440 144,690
(注)１
2014年12月９日
40,000 1,439,400 44,160 198,850 44,160 188,850
(注)２
2015年４月１日
2,878,800 4,318,200 ― 198,850 ― 188,850
(注)３
2015年10月１日～
2016年９月30日 597,218 4,915,418 221,903 420,753 221,903 410,753
(注)４
2016年10月１日～
2017年９月30日 16,200 4,931,618 2,097 422,851 2,097 412,851
(注)５
2017年10月１日～
2018年９月30日 30,600 4,962,218 3,962 426,814 3,962 416,814
(注)６
2018年10月１日～
2019年９月30日 111,700 5,073,918 53,531 480,345 53,531 470,345
(注)７
(注) １．有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
発行価格 2,400円
引受価額 2,208円
資本組入額 1,104円
２．有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)
発行価格 2,208円
資本組入額 1,104円
割当先 エイチ・エス証券株式会社
３．株式分割(１：３)による増加であります。
４．転換社債型新株予約権付社債の普通株式への転換により発行済株式数が196,418株、資本金及び資本準備金
がそれぞれ170,000千円増加しており、また、新株予約権の行使により発行済株式数が400,800株、資本金及
び資本準備金がそれぞれ51,903千円増加しております。
５．新株予約権の行使により発行済株式数が16,200株、資本金及び資本準備金がそれぞれ2,097千円増加してお
ります。
６．新株予約権の行使により発行済株式数が30,600株、資本金及び資本準備金がそれぞれ3,962千円増加してお
ります。
７．新株予約権の行使により発行済株式数が111,700株、資本金及び資本準備金がそれぞれ53,531千円増加して
おります。
８．2019年10月１日から2019年11月30日までの間に、転換社債型新株予約権付社債の普通株式への転換により発
行済株式数が232,732株、資本金及び資本準備金がそれぞれ155,000千円増加しており、また、新株予約権の
行使により発行済株式数が172,600株、資本金及び資本準備金がそれぞれ115,318千円増加しております。
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(5) 【所有者別状況】
2019年９月30日現在
株式の状況(１単元の株式数 100 株)
単元未満
区分 外国法人等 株式の状況
政府及び
金融商品 その他の 個人
(株)
地方公共 金融機関 計
取引業者 法人 その他
団体
個人以外 個人
株主数(人) 0 ▶ 36 28 25 7 3,319 3,419 ―
所有株式数
0 3,301 1,618 6,645 3,086 14 36,046 50,710 2,918
(単元)
所有株式数
0 6.51 3.19 13.10 6.09 0.03 71.08 100 ―
の割合(％)
(注) 自己株式159,032株は、「個人その他」に1,590単元、「単元未満株式の状況」に32株含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2019年９月30日現在
発行済株式
(自己株式を
所有株式数 除く。)の
氏名又は名称 住所
(株) 総数に対する
所有株式数
の割合(％)
株式会社セガホールディングス 東京都品川西品川１-１-１ 640,000 13.02
ＣＲＩ・ミドルウェア
東京都渋谷区渋谷１-７-７ 582,400 11.85
従業員持株会
押見 正雄 東京都世田谷区 392,800 7.99
古川 憲司 神奈川県川崎市麻生区 230,000 4.68
日本トラスティ・サービス信託銀行
東京都中央区晴海１-８-11 197,500 4.02
株式会社（信託口）
松下 操 神奈川県川崎市麻生区 141,800 2.89
鈴木 久司 神奈川県横浜市金沢区 120,000 2.44
平崎 泰司 東京都八王子市 100,200 2.04
日本マスタートラスト信託銀行株式
東京都港区浜松町２-１１-３ 87,400 1.78
会社（信託口）
鈴木 泰山 東京都墨田区 80,600 1.64
計 ― 2,572,700 52.35
(注) 上記のほか、自己株式が159,032株あります。
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(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2019年９月30日現在
区分 株式数(株) 議決権の数(個) 内容
無議決権株式 ― ― ―
議決権制限株式(自己株式等) ― ― ―
議決権制限株式(その他) ― ― ―
普通株式 159,000
完全議決権株式(自己株式等) ― ―
普通株式
完全議決権株式(その他) 49,120 ―
4,912,000
普通株式
単元未満株式 ― ―
2,918
発行済株式総数 5,073,918 ― ―
総株主の議決権 ― 49,120 ―
② 【自己株式等】
2019年９月30日現在
発行済株式
自己名義 他人名義 所有株式数
所有者の氏名 総数に対する
所有者の住所 所有株式数 所有株式数 の合計
又は名称 所有株式数
(株) (株) (株)
の割合(％)
株式会社ＣＲＩ・ミドル 東京都渋谷区渋谷１-
159,000 ― 159,000 3.13
ウェア ７-７
計 ― 159,000 ― 159,000 3.13
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２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 普通株式
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
当事業年度 当期間
区分
処分価額の総額 処分価額の総額
株式数(株) 株式数(株)
(千円) (千円)
引き受ける者の募集を行った
― ― ― ―
取得自己株式
消却の処分を行った取得自己株式 ― ― ― ―
合併、株式交換、会社分割に係る
― ― ― ―
移転を行った取得自己株式
その他（第三者割当による自己株
― ― 1,700 3,051
式の処分）
保有自己株式数 159,032 ― 157,332 ―
（注）１．当期間における「その他（第三者割当による自己株式の処分）」は、溝口功氏を割当先とする第三者割当
による自己株式の処分であります。
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３ 【配当政策】
当社の利益配分につきましては、業績の推移を見据え、将来の事業の発展と経営基盤の強化のための内部留保に意
を用いつつ、経営成績や配当性向等を総合的に勘案し、安定的かつ継続的な配当を維持することを基本方針としてお
ります。
当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としております。
当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議をもって剰余
金の配当を行うことができる旨及び期末配当の基準日を毎年９月30日、中間配当の基準日を毎年３月31日とする旨を
定款で定めております。
しかしながら、当社は、成長過程にあり、今後の事業発展及び経営基盤強化といった、内部留保の充実を図るため
配当を行っておりません。
なお、当事業年度の剰余金の配当についても無配としております。内部留保資金につきましては、経営基盤の長期
安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を実現させるための資金として、有効に活用していく所存
であります。
今後の利益還元につきましては、経営成績を勘案しながら、適宜検討していく予定であります。
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４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、音声と映像に関する先端技術を追求し、常に顧客の方々に技術的にも体制的にも信頼して頂ける企業を
指向しております。加えて、すべてのステークホルダーにとって価値ある企業となるために、経営の透明性と健全
性、説明責任の明確化、情報の迅速な開示を心がけ、コーポレート・ガバナンスの維持・強化を図っております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ．企業統治の体制の概要
当社は、取締役会の監督機能とコーポレート・ガバナンス体制を一層強化するため、2017年12月21日開催の
当社第17回定時株主総会の承認をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。
なお、当社が設置している会社の主要な機関は、以下のとおりです。
（取締役会）
取締役会は、監査等委員でない取締役６名(うち社外取締役１名)、監査等委員である取締役３名(全て社外取
締役)の計９名で構成され、毎月１回の定時取締役会の他、必要により臨時取締役会を開催しております。当社
経営の意思決定機関として、監査等委員でない取締役の職務執行の監督、及び法令・定款・取締役会規程に定
められた事項の決議並びに報告をしております。
取締役の氏名については、(2)〔役員の状況〕に記載しており、議長は代表取締役社長が務めております。
（監査等委員会）
監査等委員会は、監査等委員である取締役３名(全て社外取締役)で構成され、毎月１回の定時委員会の他、必
要により臨時委員会を開催しております。各人が有する財務・会計、法務などの専門的知見や幅広い経験を活か
して、独立した立場から取締役の職務執行の監査等を行います。また、内部監査グループ及び会計監査人と情報
交換等の連携により、業務監査及び会計監査が有効に実施されるよう努めております。
監査等委員の氏名については、(2)〔役員の状況〕に記載しており、議長は片山勝博氏が務めております。
（内部監査グループ）
当社は代表取締役社長直轄の内部監査グループを設置しております。内部監査グループは、基本方針に基づ
いて整備された内部統制システムが有効に機能しているか確認し、その結果について被監査部門へ報告及び適
切な指導をするとともに、代表取締役社長及び監査等委員会へ報告しております。また、内部監査担当者と監
査等委員、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努
めております。
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ロ．コーポレート・ガバナンス体制
当社のコーポレート・ガバナンスの状況を図示すると以下のとおりであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ．内部統制システムの整備状況
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、業務の適正を確保するための体制として、「内部統制システ
ムに関する基本方針」を定めており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。
内部統制システムの概要は以下のとおりであります。
ⅰ) 当社及び子会社の取締役及び社員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社及び子会社は、取締役及び社員が職務を執行する上で、法令及び定款に適合し、かつ企業としての社
会的責任を果たすことを最重要と位置づけております。取締役会等での議論を通じて、全取締役のコンプラ
イアンスに対する意識を高め、それに基づいて職務の執行を徹底しております。
当社の取締役会は取締役会規程に基づいて運営し、取締役間の意思疎通を図るとともに相互に業務執行を
監督しております。また、監査等委員である取締役も出席し監査等委員でない取締役の職務の執行の適法性
を監査しております。
一方、法令等遵守に関する規程の整備を進め、社員の法令等の遵守意識の維持・向上を図っております。
また、内部監査グループは、基本方針に基づいて整備された内部統制システムが有効に機能しているか確
認し、その結果について被監査部門へ報告及び適切な指導をするとともに、代表取締役社長及び監査等委員
会へ報告しております。子会社に対しても内部監査規程、関係会社管理規程に基づき、年１回の内部監査を
実施し、同様の手続きを行う体制としております。
ⅱ) 当社及び子会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社及び子会社は、取締役会議事録を作成し、保管する仕組みを構築しております。また、当社の取締役
の職務の執行に係る文書その他の情報については、文書管理規程等に基づいて管理し、必要に応じて運用状
況の検証、各規程等の見直しを行っております。これらの事務手続きについては、コーポレート本部担当取
締役が所管し、運用状況の検証、見直しの経過など、定期的に取締役会に報告しております。
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ⅲ) 当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社及び子会社は、損失の危険の管理について、リスク管理シートを定期的に見直し、周知・徹底するこ
とにより、社内での意識づけを図っております。また、内部監査グループは、内部監査規程に基づいて監査
実施項目及び方法を検討した上で監査計画を立案し、計画に基づく監査を実施しております。内部監査グ
ループ及び監査等委員会の監査により、法令又は定款に違反する事項、あるいはその他の事由に基づき損失
の危険のある業務執行行為が発見された場合は、代表取締役社長に直ちに報告することとしております。同
様に、当社の内部監査グループ及び監査等委員会は、関係会社管理規程に基づいて子会社に対する監査を実
施し、監査により、法令又は定款に違反する事項、あるいはその他の事由に基づき損失の危険のある業務執
行行為が発見された場合は、当社の代表取締役社長に直ちに報告し、子会社に対して指導又は勧告を行う体
制としております。
ⅳ) 当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社の取締役会は、毎月１回定時に開催するほか、緊急を要する場合には臨時に開催し、経営全般の意思
決定機関として機動的に運営しております。業務執行の監督については、取締役会規程により定められてい
る事項に関し、すべて取締役会に付議することとし、その際には議題に関する十分な資料が全役員に配付さ
れ、経営判断の原則に基づき充実した議論が行われる体制をとっております。日常の業務遂行については、
職務権限基準表、業務分掌規程等に基づき権限の委譲が行われ、各責任者が意思決定ルールに則り業務を遂
行することとしております。なお、業務を効率的に行うために、業務システムの合理化やIT化を推進するほ
か、情報システム管理規程に基づき、総合的な情報の運用・管理を徹底しております。また、子会社の取締
役より、関係会社管理規程に基づき、営業成績、財務状況その他の重要な情報について毎月報告を受ける体
制をとっており、必要に応じ、当社の取締役会にて審議を行っております。
ⅴ) 当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社及び子会社からなる企業集団のリスク情報の有無を確認するために、当社の子会社の管理を担当する
経営企画室は、関係会社管理規程に基づいて子会社の状況に応じて必要な管理を行っております。事業内容
の定期的な報告と重要案件についての事前協議を行うとともに、各社の財産並びに損益に多大な影響を及ぼ
すと判断する重要案件については、当社取締役会の承認を受けるものとしております。
ⅵ) 監査等委員会がその職務を補助すべき社員を置くことを求めた場合における当該社員に関する事項、その
社員の取締役からの独立性に関する事項及び監査等委員会の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性
の確保に関する事項
監査等委員会の職務を補助する社員の独立性を確保するため、その社員の人事及び独立性、実効性につい
ては、監査等委員でない取締役と監査等委員である取締役にて意見交換を行い、適切に対応するものとしま
す。
ⅶ) 当社及び子会社の取締役及び社員が監査等委員会に報告をするための体制
当社及び子会社の取締役及び社員は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合は、内
部通報制度運用規程に基づき、監査等委員会に報告する体制をとっております。また、監査等委員である取
締役は、重要な意思決定のプロセス及び業務の執行状況を把握するため、取締役会に出席するほか、必要に
応じてその他の重要な会議に出席するとともに、業務執行に関する稟議書等の重要な文書を閲覧し、監査等
委員でない取締役及び社員にその説明を求めることとしております。当社及び子会社の取締役及び社員は、
監査等委員会が報告を要請した事項については、速やかに報告を行っております。なお、内部通報制度運用
規程においては、当社及び当社役職員が、通報者に対して、当該報告をしたことを理由とする不利益な取扱
を行うことを禁止し、その保護を図っております。
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ⅷ) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
取締役及び社員は監査等委員会の監査に対する理解を深め、監査等委員会の監査の環境を整備するよう努
めております。
代表取締役社長は、監査等委員会が内部監査グループとの適切な意思疎通及び効果的な監査業務を実施す
るための体制を構築しております。
また、監査等委員会は毎月１回定時に定例委員会を開催するほか、必要に応じ臨時に開催し、決議、協
議、報告及び情報交換を行うとともに、内部監査グループから監査結果の報告を、また、会計監査人から会
計監査に関する報告を受け、意見交換を行います。監査等委員である取締役がその職務の執行について生ず
る費用の前払い等を請求した場合は、当該監査等委員である取締役の職務に必要でないと認められた場合を
除き、速やかに当該費用の前払い等の処理をするものとしております。
ⅸ) 反社会的勢力による被害を防止するための体制
当社は、反社会的勢力に対して、反社会的勢力排除規程に基づき、以下のとおりの対応を行っておりま
す。
(1) 反社会的勢力を排除するための社内体制の整備、外部専門機関との連携を行っております。
(2) 反社会的勢力による不当要求が発生した場合の対応を統括する部署を整備し、当該部署が情報の一元管
理・蓄積、遮断のための取組支援、研修活動の実施、対応マニュアルの整備、外部専門機関との連携等
を行っております。
(3) 契約書に暴力団排除条項を導入しております。
(4) 取引先の審査等を行うとともに、暴力追放運動推進センターや他企業等の情報を活用しております。
ⅹ) 財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、財務報告の信頼性を確保するための体制を構築し、その体制の整備・運用状況を定期的に評価
し、維持、改善に努めるとともに、金融商品取引法及び関係法令との適合性を確保しております。
ロ．責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する
契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任
限度額としております。
④ リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は以下のように、リスクの種類ごとに専門体制を敷き対策を講じております。
イ．災害等のリスクから会社資産や社員を守る観点
地震、台風などの自然災害や、火事などの災害から会社資産や社員の安全を確保するため、コーポレート本
部が中心となって、体制を作っております。特に、オフィス内の防火管理においては、防火管理者を中心に避
難・誘導・消火などの役割が決められ、毎年１回避難訓練を実施しております。
また、非常時の緊急連絡や安否確認については、Webシステムを活用し24時間連絡・確認が取れる体制にして
おります。
ロ．サイバーテロや社内の事故等からソフトウェア資産や機密情報を守る観点
社内に「情報セキュリティ委員会」を設け、ソフトウェアや機密情報の保持について検討し、対策を実施し
ております。
システム面において、具体的には、外部からのサイバー攻撃やウィルス類の侵入を防ぐため、最新のファイ
アーウォール(特殊なルーター)を設置し、悪意ある攻撃はもちろん、社員が誤ってアクセスしてしまった場合
に侵入するウィルス類からの攻撃を防いでおります。
また、前記イ．にも関連しますが、社内サーバーのデータを、社内と遠隔地に定期的にバックアップし、事
故が起こった際でも、最長７日間以内にリカバーできるような体制を採っております。
ハ．外部からの訴訟リスクを回避する観点
当社はBtoBビジネスを基本としており、不特定の個人から訴訟を受ける可能性は少ないと考えております。
法人との契約におきましては、原則として賠償責任条項において免責される旨の条項を入れております。そ
れは、ソフトウェアにおいて、第三者の権利侵害などを完全に回避することは不可能であるという業界の基本
的考え方によるものです。
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ニ．社内文書など社内の資産や機密を保持する観点
システム上のファイルなどについては前記ロ．のとおりですが、紙媒体など有形物の管理には、鍵付きの
キャビネットを使用し、担当者が毎日施錠して帰宅するルールとしております。
ホ．現金や預金など金銭の事故を防ぐ観点
現金を極力扱わない仕組みにしております。顧客や協力会社とは原則銀行振込みでの取引としており、また
社員の立て替え精算も給与システムを通じての振込みとしております。一部小口現金は社内にありますが、二
重の施錠で管理しております。また、銀行印の管理も同様に厳重管理しております。預金の処理は、定められ
た担当者が管理者のチェックの下で行っており、厳格なセキュリティのエレクトロニックバンキングシステム
を使用しております。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は７名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内とする
旨を定款に定めております。
⑥ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出
席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
⑦ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、資本政策の機動性の確保と株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第459条第１項の規定に基づ
き、取締役会の決議をもって剰余金の配当(中間配当、期末配当)等を行うことができる旨を定款で定めておりま
す。
⑧ 自己株式取得の決定機関
当社は、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の遂行のため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締
役会決議による自己株式の取得を可能とする旨を定款で定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、
議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上
をもって決議を行う旨を定款で定めております。
⑩ 取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との責任限定契約について
当社は、会社法第427条第１項の定めに基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結して
おります。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。
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(2) 【役員の状況】
①役員一覧
男性 9 名 女性 －名 (役員のうち女性の比率 －％)
所有株式数
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
(株)
1987年４月 株式会社ＣＳＫ総合研究所 入社
1997年10月 同社 マルチメディア研究室
マネージャー
2002年８月 当社へ出向
2003年４月 当社取締役
2007年４月 当社専務取締役
2008年６月 当社代表取締役専務
2013年４月 当社代表取締役社長
第１事業ユニット長、エンターテ
インメント事業推進室 管掌
2016年10月 当社代表取締役社長
事業開発本部長
取締役社長(代表取締役) 押見 正雄 1963年２月15日 生 2017年10月 当社代表取締役社長 注４ 392,800
組込み事業推進部、新規事業推進
部、エンターテインメント事業開
発室 管掌
2018年５月 株式会社ウェブテクノロジ取締役
（現任）
2018年10月 当社代表取締役社長 組込み事業
部、インターネット事業部、事業
開発室 管掌（現任）
2019年5月 上海希艾維信息科技有限公司 董
事（現任）
2019年10月 株式会社ツーファイブ 代表取締
役社長（現任）
1978年４月 コンピューターサービス株式会社
［現ＳＣＳＫ株式会社］入社
1987年９月 同社 管理本部人事労務部 部門長
1991年９月 株式会社ＣＳＫ総合研究所 出向
2000年２月 同社 取締役 総務部長
2001年８月 当社取締役
2010年３月 当社代表取締役社長
取締役会長 古川 憲司 1956年２月24日 生 2013年４月 当社代表取締役会長 注４ 230,000
2015年６月 株式会社ベリサーブ 社外取締役
2016年６月 同社監査等委員である社外取締役
2017年12月 当社取締役会長
2018年12月 当社取締役会長 コーポレート本
部 管掌（現任）
2019年5月 上海希艾維信息科技有限公司 監
事（現任）
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所有株式数
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
(株)
1989年４月 株式会社ＣＳＫ［現ＳＣＳＫ株式
会社］入社
1993年10月 株式会社セガ・エンタープライゼ
ス［現株式会社セガゲームス］入
社
2001年４月 株式会社アルブレイン 取締役
2008年３月 株式会社ＡＱインタラクティブ
入社
2010年２月 同社執行役員 事業企画部長
2011年10月 株式会社マーベラスＡＱＬ［現株
式会社マーベラス］ 執行役員 デ
ジタルコンテンツ事業部 副事業
部長
2013年４月 当社執行役員 コーポレート部門
長
2013年12月 当社取締役 コーポレート本部長
常務取締役
2016年10月 当社取締役 コーポレート本部
エンターテインメント事
田中 克己 1966年10月21日 生 注４ 65,000
業本部長 兼 経営企画
長、事業開発本部 副本部長 兼
室長
広報・ＩＲ室長
2016年12月 当社常務取締役 コーポレート本
部長、広報・ＩＲ室長 兼 事業開
発本部 副本部長
2018年５月 株式会社ウェブテクノロジ取締役
（現任）
2018年10月 当社常務取締役 コーポレート本
部長、広報・ＩＲ室長 兼 エン
ターテインメント事業本部長
2018年12月 当社常務取締役 エンターテイン
メント事業本部長 兼 経営企画室
長（現任）
2019年5月 上海希艾維信息科技有限公司 董
事長（現任）
2019年10月 株式会社ツーファイブ 取締役
（現任）
1987年４月 株式会社ＣＳＫ総合研究所 入社
2001年８月 当社へ出向
2004年７月 当社営業部長
2010年３月 当社取締役
取締役
2013年４月 当社取締役 第３事業ユニット長
鈴木 泰山 1963年12月１日 生 注４ 80,600
医療・ヘルスケア事業部
長
2015年10月 当社取締役 医療・ヘルスケア事
業推進部長
2018年10月 当社取締役 医療・ヘルスケア事
業部長（現任）
2000年４月 株式会社ＣＳＫ総合研究所 入社
2002年８月 当社へ出向
2004年７月 当社入社
2013年10月 当社第１事業ユニット副ユニット
長 兼 開発統括マネージャー
取締役
2015年10月 当社執行役員 研究開発本部長
櫻井 敦史 1974年10月８日 生 注４ 51,300
エンターテインメント事
2018年10月 当社執行役員 エンターテインメ
業本部副本部長
ント事業本部副本部長 兼 研究開
発部長
2018年12月 当社取締役 エンターテインメン
ト事業本部副本部長 兼 研究開発
部長（現任）
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所有株式数
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
(株)
1989年４月 株式会社日立製作所入社
2000年３月 ＣＳＫベンチャーキャピタル株式
会社入社
2004年２月 同社取締役
2010年９月 株式会社ウィズ・パートナーズ執
行役員
同社投資運用部長
2013年４月
2013年６月 株式会社アドバンスト・メディア
取締役 （現任）
取締役 飯野 智 1965年７月９日 生 注４ ―
2015年３月 株式会社ウィズ・パートナーズマ
ネージング・ディレクターファン
ド事業ＣＩＯ（現任）
2017年３月 株式会社ＡＬＢＥＲＴ 取締役
（現任）
2019年12月 当社取締役(現任)
2019年12月 アクセルマーク株式会社 取締役
(現任)
1977年４月 コンピューターサービス株式会社
［現ＳＣＳＫ株式会社］入社
1986年３月 株式会社ＣＳＫ総合研究所 出
向 経理課長
1998年８月 ＣＳＫネットワークシステムズ株
式会社 出向
取締役(監査等委員) 片山 勝博 1951年５月26日 生 注５ ―
2002年６月 日本カードセンター株式会社［現
株式会社クオカード］ 出向 常
勤監査役
2005年10月 同社 業務管理部長
2013年12月 当社常勤監査役
2017年12月 当社取締役(監査等委員)(現任)
1975年４月 株式会社住友銀行［現株式会社三
井住友銀行］入行
1997年１月 同行 府中支店長
2003年２月 株式会社セガ［現株式会社セガ
ゲームス］ 出向 コーポレート
本部 理事
2004年２月 同社 CS総合管理部 参事
2004年４月 Sega Amusements U.S.A., Inc.
取締役(監査等委員) 金成 壽及 1951年12月23日 生 注５ ―
取締役CFO
2008年８月 株式会社セガ［現株式会社セガ
ゲームス］ 事業支援部 参事
2009年12月 当社監査役
2016年４月 株式会社セガホールディングス
コーポレート本部 財務部 参事
2017年12月 当社取締役(監査等委員)(現任)
2007年９月 弁護士登録(第一東京弁護士会)
取締役(監査等委員) 和藤 誠治 1979年11月22日 生 注５ ―
TMI総合法律事務所 入所(現任)
2017年12月 当社取締役(監査等委員)(現任)
計 819,700
(注) １．2017年12月21日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監
査等委員会設置会社に移行しております。
２．取締役飯野智氏は、社外取締役であります。
３．取締役 片山勝博、金成壽及及び和藤誠治は、監査等委員である社外取締役であります。
４．2019年12月19日開催の定時株主総会終結の時から、2020年９月期に係る定時株主総会終結の時まででありま
す。
５．2019年12月19日開催の定時株主総会終結の時から、2021年９月期に係る定時株主総会終結の時まででありま
す。
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②社外取締役との関係
当社の社外取締役は４名であります。
飯野智氏は、数々のテクノロジーベンチャー企業を育成してこられた豊富な経験及び海外展開や新規事業開発
に関する幅広い見識を有しております。このため、同氏が社外取締役として適任であると判断し、その深い知見
に基づく助言、牽制いただけるものと判断し、選任しております。同氏は株式会社ウィズ・パートナーズのマ
ネージング・ディレクターファンド事業CIOを兼務しており、当社は、同社が業務執行組合員であるウィズ・アジ
ア・エボリューション・ファンド投資事業有限責任組合に対し、無担保転換社債型新株予約権付社債及び新株予
約権の割り当てを行っております。
片山勝博氏は、長年に亘る上場会社における経理部門での幅広い知見と豊富な経験を有しております。このた
め、その深い知見に基づく助言、牽制をいただけるものと判断し、選任しております。
金成壽及氏は長年に亘る金融機関での勤務経験と、ゲーム会社における管理部門責任者及び海外法人でのCFO
(最高財務責任者)経験を有しております。このため、その深い知見に基づく助言、牽制をいただけるものと判断
し、選任しております。
和藤誠治氏は弁護士として高い専門性を有しております。このため、その深い知見に基づく助言、牽制をいた
だけるものと判断し、選任しております。同氏は、当社と顧問契約を締結しているTMI総合法律事務所の所属弁護
士であり、当社は同法律事務所の他の弁護士との間に法律業務を委託する等の取引関係がありますが、前事業年
度における取引額は当社の売上原価、販売費及び一般管理費の合計の0.4％未満と僅少であります。
いずれも、当社の役員・従業員であった経歴はありません。片山勝博氏、金成壽及氏は当社と資本関係や取引
関係のある法人に所属されておりませんし、ご本人との取引関係もありません。
当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、
選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を
遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
③社外取締役による内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会を通じて必要な情報の収集及び意見の表明を行い、連携を図っております。
また、監査等委員である社外取締役は、主に監査等委員会を通じて、情報及び意見の交換を行うとともに、会
計監査人による会計監査・レビューについての報告並びに内部統制及び内部監査についての報告を受け、相互に
連携しながら監査・監督を行います。
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(3) 【監査の状況】
① 内部監査及び監査等委員会による監査の状況
ａ．内部監査
当社における内部監査につきましては、社長が直轄する内部監査グループ（１名）が、自己の兼務する部門を
除く当社の全部門及び子会社に関して、年間の内部監査計画にしたがってこれを実施しております。内部監査グ
ループのスタッフが兼務する部門については、社長が指名する従業員が監査を実施して相互に牽制する体制とし
ており、監査の効率化を図るとともに情報共有を行っております。また、監査結果については代表取締役及び部
門責任者へ報告するとともに、内部統制の改善のための指導、助言を行っております。
ｂ．監査等委員による監査
当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（全て社外取締役）で構成されております。監査等委員
は、取締役会等の重要会議に出席し意見陳述を行うこととともに、原則毎月一回開催される監査等委員会におい
て情報共有を図ります。
ｃ．内部監査、監査等委員による監査及び会計監査の相互連携
内部監査グループ、監査等委員会及び会計監査人は、監査の実効性を高め、かつ全体としての監査の質的向上
と有機的な連携・相互補完を図るため、内部監査グループと監査等委員会、また、監査等委員会と会計監査人
は、定期的に会合を持ち、各々との間での監査計画・監査結果の報告、意見交換、監査立会など緊密な相互連携
の強化に努めております。
② 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
ｂ．継続監査期間
2008年以降
ｃ．業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 山中 崇
指定有限責任社員 業務執行社員 金野 広義
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、その他9名であります。
ｅ．監査法人の選定方針と理由
(会計監査人の選任又は不再任の決定の方針)
監査等委員会は、会計監査人が監督官庁から監査業務停止処分を受ける等、その職務の遂行に重大な支障が生
じ、改善の見込みがないと判断した場合、会計監査人の解任又は不再任を株主総会の会議の目的である事項とす
る方針であります。 また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める事項に該当し、改善
の見込みがないと判断した場合、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任する方針であります。
(会計監査人の再任の理由)
「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」に照らし、また、当期に係る会計監査人監査の相当性の確認を
踏まえ、会計監査人として、現在のEY新日本有限責任監査法人の再任の可否について検討した結果、同監査法
人を再任しております。
ｆ．監査等委員による監査法人の評価
監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査
役等の実務指針」を踏まえ、監査法人との定期的な意見交換を通じて、監査法人の品質管理体制の構築状況、監
査チームの独立性と専門性及び業務遂行状況の確認を行い、総合的に評価した結果、EY新日本有限責任監査法人
を適任と判断しております。
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ｇ．監査報酬の内容等
「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年１月31日内閣府令第３号）に
よる改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意（56）ｄ（ｆ）ⅰからⅲの規定
に経過措置を適用しております。
(監査公認会計士等に対する報酬の内容)
前連結会計年度 当連結会計年度
区分
監査証明業務に 非監査業務に 監査証明業務に 非監査業務に
基づく報酬(千円) 基づく報酬(千円) 基づく報酬(千円) 基づく報酬(千円)
提出会社 19,700 ― 20,000 1,500
連結子会社 ― ― ― ―
計 19,700 ― 20,000 1,500
(その他重要な報酬の内容)
該当事項はありません。
(監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容)
当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外である、合意された手続業務について対
価を支払っております。
(監査報酬の決定方針)
当社は、当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人が策定した監査日数、業務内容などの監査計画に
基づき両者で協議の上、決定しております。
(監査報酬の同意理由)
会計監査人に関する監査報酬について、監査等委員会において「監査計画」等の資料に基づき説明を受け、内
部統制部門の意見、一般的な報酬水準、会計監査人の職務遂行状況や監査体制、専門性等について審議した結
果、報酬等の額について同意しております。
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(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の役員報酬につきましては、株主総会の決議により取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査
等委員である取締役それぞれの報酬限度額が決定されており、その限度額の範囲内において一定金額を報酬とし
て定めております。当社は、現在、固定報酬のみで、業績連動報酬は導入しておりません。
各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬につきましては、それぞれの職務、実績及び当社の業績
その他各種要素を勘案することを基本方針とし、取締役会において役付取締役の協議で決定することを決議して
おります。
監査等委員である取締役の報酬は、毎月定額で支給する基本報酬のみで構成されております。各監査等委員で
ある取締役の報酬につきましては、監査等委員である取締役の協議により決定しております。
また、2019年12月19日開催の株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額
を、年額120,000千円以内(うち社外取締役分は20,000千円以内。使用人分給与は含まない)、監査等委員である取
締役の報酬限度額を、年額30,000千円以内とすることについて決議しております。
なお、決議時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は６名（うち社外取締役１名）、監査等委員で
ある取締役は３名であります。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
報酬等の種類別の総額(千円)
報酬等の総額 対象となる
役員区分
(千円) 役員の員数(名)
基本報酬 業績連動報酬 退職慰労金引当額
取締役（監査等委員
74,798 67,792 ― 7,005 5
を除く。）
取締役（監査等委
員）（社外取締役を ― ― ― ― 0
除く。）
社外役員 14,256 13,200 ― 1,056 3
(注) １．取締役の報酬額に、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２．当社は、2017年12月21日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
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(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株価
の変動や株式に係る配当によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、
それ以外の目的で保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の
内容
上場株式を保有していないため、省略しております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
貸借対照表計上額の
銘柄数
(銘柄)
合計額(千円)
非上場株式 2 255,920
非上場株式以外の株式 ― ―
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。
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第５ 【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に
基づいて作成しております。
(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財
務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
また、当社は特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しておりま
す。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2018年10月１日から2019年９月30日ま
で)の連結財務諸表及び事業年度(2018年10月１日から2019年９月30日まで)の財務諸表について、EY新日本有限責任監
査法人による監査を受けております。
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内
容を適切に把握し、会計基準等の変更に的確に対応できる体制を整備するため、監査法人等主催の各種セミナーに参
加しております。
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１ 【連結財務諸表等】
(1) 【連結財務諸表】
① 【連結貸借対照表】
(単位：千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(2018年９月30日) (2019年９月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金 2,741,041 2,887,684
売掛金 501,475 526,848
仕掛品 3,606 20,831
有価証券 100,883 996
その他 39,070 40,942
△ 1,370 △ 1,436
貸倒引当金
流動資産合計 3,384,708 3,475,867
固定資産
有形固定資産
建物 29,548 30,109
△ 14,427 △ 13,153
減価償却累計額
建物（純額） 15,121 16,955
工具、器具及び備品
37,544 32,352
△ 30,652 △ 21,547
減価償却累計額
工具、器具及び備品（純額） 6,891 10,805
有形固定資産合計 22,013 27,760
無形固定資産
ソフトウエア 149,265 206,949
291 291
その他
無形固定資産合計 149,556 207,241
投資その他の資産
投資有価証券 588,437 575,695
繰延税金資産 53,111 42,089
62,133 68,637
その他
投資その他の資産合計 703,681 686,422
固定資産合計 875,251 921,424
資産合計 4,259,959 4,397,292
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(単位：千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(2018年９月30日) (2019年９月30日)
負債の部
流動負債
買掛金 32,817 14,397
未払法人税等 154,197 25,396
賞与引当金 38,736 2,147
1年内償還予定の転換社債型新株予約権付社債 ― 310,000
212,108 167,044
その他
流動負債合計 437,859 518,985
固定負債
転換社債型新株予約権付社債 1,329,900 1,019,900
退職給付に係る負債 91,162 97,868
役員退職慰労引当金 54,740 62,802
6,089 ―
繰延税金負債
固定負債合計 1,481,892 1,180,571
負債合計 1,919,752 1,699,556
純資産の部
株主資本
資本金 426,814 480,345
資本剰余金 458,306 511,837
利益剰余金 1,649,772 1,909,081
△ 220,131 △ 220,131
自己株式
株主資本合計 2,314,762 2,681,132
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金 11,369 104
△ 3,150 △ 6,907
為替換算調整勘定
その他の包括利益累計額合計 8,218 △ 6,802
新株予約権 17,227 15,019
非支配株主持分 ― 8,385
純資産合計 2,340,207 2,697,735
負債純資産合計 4,259,959 4,397,292
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② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
(単位：千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2017年10月１日 (自 2018年10月１日
至 2018年９月30日) 至 2019年９月30日)
売上高 1,641,250 1,784,025
536,854 636,732
売上原価
売上総利益 1,104,395 1,147,293
※１ , ※２ 702,784 ※１ , ※２ 778,705
販売費及び一般管理費
営業利益 401,610 368,588
営業外収益
受取利息 3,680 3,676
受取配当金 3,231 5,471
為替差益 2,302 ―
3,608 1,397
その他
営業外収益合計 12,822 10,544
営業外費用
為替差損 ― 5,035
開業費 ― 1,528
645 870
その他
営業外費用合計 645 7,433
経常利益 413,787 371,699
税金等調整前当期純利益 413,787 371,699
法人税、住民税及び事業税
148,419 108,159
△ 19,099 4,943
法人税等調整額
法人税等合計 129,319 113,103
当期純利益 284,467 258,596
非支配株主に帰属する当期純損失（△） ― △ 712
親会社株主に帰属する当期純利益 284,467 259,308
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【連結包括利益計算書】
(単位：千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2017年10月１日 (自 2018年10月１日
至 2018年９月30日) 至 2019年９月30日)
当期純利益 284,467 258,596
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金 11,369 △ 11,264
435 △ 3,976
為替換算調整勘定
※ 11,804 ※ △ 15,241
その他の包括利益合計
包括利益 296,272 243,354
（内訳）
親会社株主に係る包括利益 296,272 244,359
非支配株主に係る包括利益 ― △ 1,004
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③ 【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度(自 2017年10月１日 至 2018年９月30日)
(単位：千円)
株主資本
資本金 資本剰余金 利益剰余金 自己株式 株主資本合計
当期首残高 422,851 412,851 1,365,305 △ 276,800 1,924,208
当期変動額
新株の発行 3,962 3,962 ― ― 7,925
親会社株主に帰属する
― ― 284,467 ― 284,467
当期純利益
自己株式の取得 ― ― ― △ 75 △ 75
自己株式の処分 ― 41,492 ― 56,744 98,236
株主資本以外の項目の
― ― ― ― ―
当期変動額（純額）
当期変動額合計 3,962 45,454 284,467 56,668 390,553
当期末残高 426,814 458,306 1,649,772 △ 220,131 2,314,762
その他の包括利益累計額
新株予約権 非支配株主持分 純資産合計
その他有価証券評 その他の包括利益
為替換算調整勘定
価差額金 累計額合計
当期首残高 ― △ 3,586 △ 3,586 8,186 ― 1,928,807
当期変動額
新株の発行 ― ― ― ― ― 7,925
親会社株主に帰属する
― ― ― ― ― 284,467
当期純利益
自己株式の取得 ― ― ― ― ― △ 75
自己株式の処分 ― ― ― ― ― 98,236
株主資本以外の項目の
11,369 435 11,804 9,041 ― 20,846
当期変動額（純額）
当期変動額合計 11,369 435 11,804 9,041 ― 411,400
当期末残高 11,369 △ 3,150 8,218 17,227 ― 2,340,207
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当連結会計年度(自 2018年10月１日 至 2019年９月30日)
(単位：千円)
株主資本
資本金 資本剰余金 利益剰余金 自己株式 株主資本合計
当期首残高 426,814 458,306 1,649,772 △ 220,131 2,314,762
当期変動額
新株の発行 53,531 53,531 ― ― 107,062
親会社株主に帰属する
― ― 259,308 ― 259,308
当期純利益
自己株式の取得 ― ― ― ― ―
自己株式の処分 ― ― ― ― ―
株主資本以外の項目の
― ― ― ― ―
当期変動額（純額）
当期変動額合計 53,531 53,531 259,308 ― 366,370
当期末残高 480,345 511,837 1,909,081 △ 220,131 2,681,132
その他の包括利益累計額
新株予約権 非支配株主持分 純資産合計
その他有価証券評 その他の包括利益
為替換算調整勘定
価差額金 累計額合計
当期首残高 11,369 △ 3,150 8,218 17,227 ― 2,340,207
当期変動額
新株の発行 ― ― ― ― ― 107,062
親会社株主に帰属する
― ― ― ― ― 259,308
当期純利益
自己株式の取得 ― ― ― ― ― ―
自己株式の処分 ― ― ― ― ― ―
株主資本以外の項目の
△ 11,264 △ 3,756 △ 15,020 △ 2,207 8,385 △ 8,842
当期変動額（純額）
当期変動額合計 △ 11,264 △ 3,756 △ 15,020 △ 2,207 8,385 357,527
当期末残高 104 △ 6,907 △ 6,802 15,019 8,385 2,697,735
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④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】
(単位：千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2017年10月１日 (自 2018年10月１日
至 2018年９月30日) 至 2019年９月30日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純利益 413,787 371,699
減価償却費 41,860 45,390
貸倒引当金の増減額（△は減少） △ 1,899 65
賞与引当金の増減額（△は減少） 31,217 △ 36,589
退職給付に係る負債の増減額（△は減少） 5,547 6,706
役員退職慰労引当金の増減額（△は減少） 6,808 8,061
受取利息及び受取配当金 △ 6,911 △ 9,147
為替差損益（△は益） △ 367 3,649
売上債権の増減額（△は増加） △ 242,730 16,734
たな卸資産の増減額（△は増加） △ 2,437 △ 17,225
その他の流動資産の増減額（△は増加） 47,743 △ 2,515
仕入債務の増減額（△は減少） 30,700 △ 18,420
未払消費税等の増減額（△は減少） 29,522 △ 25,825
未払費用の増減額（△は減少） 1,666 1,103
その他の流動負債の増減額（△は減少） 8,899 △ 5,872
5,500 3,666
その他
小計 368,905 341,482
利息及び配当金の受取額
7,801 10,159
△ 3,922 △ 232,742
法人税等の支払額
営業活動によるキャッシュ・フロー 372,784 118,898
投資活動によるキャッシュ・フロー
定期預金の払戻による収入 120,112 20,106
貸付金の回収による収入 190 ―
有形固定資産の取得による支出 △ 5,614 △ 12,833
無形固定資産の取得による支出 △ 99,501 △ 96,831
保険積立金の解約による収入 11,700 ―
敷金及び保証金の差入による支出 ― △ 9,773
敷金及び保証金の返還による収入 380 ―
投資有価証券の取得による支出 △ 215,800 ―
投資有価証券の償還による収入 ― 100,000
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得によ
※２ 238
―
る収入
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得によ
※２ △ 60,829
―
る支出
279 293
その他
投資活動によるキャッシュ・フロー △ 188,015 △ 59,867
財務活動によるキャッシュ・フロー
新株予約権の行使による株式の発行による収入 7,925 105,006
新株予約権の発行による収入 9,452 ―
自己株式の取得による支出 △ 75 ―
自己株式の処分による収入 98,236 ―
― 9,390
非支配株主からの払込みによる収入
財務活動によるキャッシュ・フロー 115,538 114,396
現金及び現金同等物に係る換算差額 436 △ 6,967
現金及び現金同等物の増減額（△は減少） 300,744 166,459
現金及び現金同等物の期首残高 2,424,593 2,725,337
※１ 2,725,337 ※１ 2,891,796
現金及び現金同等物の期末残高
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【注記事項】
(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
１．連結の範囲に関する事項
連結子会社の数 3 社
主要な連結子会社の名称
株式会社ウェブテクノロジ
CRI Middleware, Inc.
上海希艾維信息科技有限公司
なお、当連結会計年度において新たに設立した上海希艾維信息科技有限公司を連結範囲に含めております。
２．持分法の適用に関する事項
該当事項はありません。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日が連結決算日と異なる会社は次のとおりであります。
会社名 決算日
株式会社ウェブテクノロジ ８月31日
上海希艾維信息科技有限公司 12月31日
連結財務諸表の作成にあたっては、次のとおりであります。
株式会社ウェブテクノロジについては、同決算日現在の財務諸表を使用しております。ただし、９月１日から連結
決算日９月30日までの期間に発生した重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。
上海希艾維信息科技有限公司については、連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しておりま
す。
４．会計方針に関する事項
(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法
① 有価証券
イ．満期保有目的の債券
償却原価法(定額法)を採用しております。
ロ．その他有価証券
(イ)時価のあるもの
決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法
により算定)を採用しております。
(ロ)時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。
② たな卸資産
仕掛品
個別法による原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)を採用しております。
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(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産(リース資産を除く)
当社及び国内の連結子会社は定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設
備及び構築物については定額法を採用しております。また、在外子会社は定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物……………………10年～15年
工具、器具及び備品…４年～10年
② 無形固定資産(リース資産を除く)
定額法を採用しております。
なお、市場販売目的のソフトウェアについては見込販売収益に基づく償却額と見込販売可能期間（３年）に基
づく均等配分額とを比較し、いずれか大きい額を計上する方法を採用しております。また、自社利用のソフト
ウェアについては社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
③ リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとして算定する定額法を採用しております。
(3) 重要な引当金の計上基準
① 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権に
ついては個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
② 賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度に見合う支給見込額に
基づき計上しております。
③ 役員退職慰労引当金
役員の退職慰労金の支出に備えるため、役員退任慰労金内規に基づく当連結会計年度末要支給額を計上してお
ります。
(4) 退職給付に係る会計処理の方法
当社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る当連結会計年度末自己都合要支給額を
退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。また、国内の連結子会社は、確定拠出型の制度とし
て中小企業退職金共済制度を採用しております。
(5) 重要な収益及び費用の計上基準
受託開発のソフトウェアに係る売上高及び売上原価の計上基準
① 当連結会計年度末までの進捗部分について、成果の確実性が認められる契約
工事進行基準(進捗率の見積りは原価比例法)を適用しております。
② その他の契約
工事完成基準を適用しております。
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(6) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しておりま
す。なお、在外子会社の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平
均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。
(7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負
わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
(8) その他連結財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
税抜方式によっております。
(未適用の会計基準等)
・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2018年３月30日）
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2018年３月30日）
(1) 概要
収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
ステップ1：顧客との契約を識別する。
ステップ2：契約における履行義務を識別する。
ステップ3：取引価格を算定する。
ステップ4：契約における履行義務に取引価格を配分する。
ステップ5：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
(2) 適用予定日
2022年９月期の期首から適用予定であります。
(3) 当該会計基準等の適用による影響
当連結財務諸表の作成時において評価中であります。
(表示方法の変更)
（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号平成30年２月16日）等を当連結会計期間
から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示し
ております。
この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」19,802千円は、「投
資その他の資産」の「繰延税金資産」53,111千円に含めて表示しております。
なお、同一納税主体の繰延税金資産と繰延税金負債を相殺して表示しており、変更前と比べて総資産が835千円
減少しております。
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(連結損益計算書関係)
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2017年10月１日 (自 2018年10月１日
至 2018年９月30日) 至 2019年９月30日)
役員報酬 75,030 千円 94,192 千円
給与手当 151,859 181,356
賞与引当金繰入額 38,736 2,147
役員退職慰労引当金繰入額 8,152 8,061
退職給付費用 3,604 3,687
貸倒引当金繰入額 659 65
研究開発費 76,808 90,727
※２ 一般管理費に含まれる研究開発費の総額
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2017年10月１日 (自 2018年10月１日
至 2018年９月30日) 至 2019年９月30日)
76,808 千円 90,727 千円
(連結包括利益計算書関係)
※ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2017年10月１日 (自 2018年10月１日
至 2018年９月30日) 至 2019年９月30日)
その他有価証券評価差額金
当期発生額 11,373千円 △11,272千円
― ―
組替調整額
税効果調整前
11,373 △11,272
△4 7
税効果額
その他有価証券評価差額金勘定 11,369 △11,264
為替換算調整勘定
当期発生額 435 △3,976
― ―
組替調整額
税効果調整前
435 △3,976
税効果額 ― ―
為替換算調整勘定 435 △3,976
その他の包括利益合計 11,804 △15,241
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(連結株主資本等変動計算書関係)
前連結会計年度(自 2017年10月１日 至 2018年９月30日)
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
当連結会計年度期首 当連結会計年度 当連結会計年度 当連結会計年度末
株式数 増加株式数 減少株式数 株式数
(株) (株) (株) (株)
発行済株式
普通株式 (注)１ 4,931,618 30,600 ― 4,962,218
合計 4,931,618 30,600 ― 4,962,218
自己株式
普通株式 (注)２ 200,000 32 41,000 159,032
合計 200,000 32 41,000 159,032
(注) １．普通株式の発行済株式総数の増加30,600株は、新株予約権の行使による増加であります。
２．自己株式の株式数の増加32株は単元未満株式の買取りによるものであり、減少41,000株は株式会社ウェブ
テクノロジ及び株式会社ウェブテクノロジ・コムの代表取締役社長である小髙輝真氏に対する第三者割当
による自己株式の処分（2018年５月10日の取締役会決議、2018年５月31日実行、処分価額の総額98,236千
円）によるものであります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
新株予約権の目的となる株式の数(株)
新株予約権の 当連結会計
区分 新株予約権の内訳 目的となる 年度末残高
当連結会計 当連結会計 当連結会計
当連結会計
株式の種類 (千円)
年度末
年度期首 年度増加 年度減少
ストック・オプショ
ンとしての新株予約
― ― ― ― ― 5,278
権
(第３回新株予約権)
提出会社
第４回新株予約権 普通株式 170,800 ― ― 170,800 2,664
ストック・オプショ
ンとしての新株予約
― ― ― ― ― 9,284
権
(第５回新株予約権)
合計 ― 170,800 ― ― 170,800 17,227
３．配当に関する事項
該当事項はありません。
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当連結会計年度(自 2018年10月１日 至 2019年９月30日)
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
当連結会計年度期首 当連結会計年度 当連結会計年度 当連結会計年度末
株式数 増加株式数 減少株式数 株式数
(株) (株) (株) (株)
発行済株式
普通株式 (注)１ 4,962,218 111,700 ― 5,073,918
合計 4,962,218 111,700 ― 5,073,918
自己株式
普通株式 159,032 ― ― 159,032
合計 159,032 ― ― 159,032
(注) １．普通株式の発行済株式総数の増加111,700株は、新株予約権の行使による増加であります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
新株予約権の目的となる株式の数(株)
新株予約権の 当連結会計
区分 新株予約権の内訳 目的となる 年度末残高
当連結会計 当連結会計 当連結会計
当連結会計
株式の種類 (千円)
年度末
年度期首 年度増加 年度減少
ストック・オプショ
ンとしての新株予約
― ― ― ― ― 3,216
権
(第３回新株予約権)
提出会社 第４回新株予約権 普通株式 170,800 ― ― 170,800 2,664
ストック・オプショ
ンとしての新株予約
― ― ― ― ― 9,139
権
(第５回新株予約権)
合計 ― 170,800 ― ― 170,800 15,019
３．配当に関する事項
該当事項はありません。
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(連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2017年10月１日 (自 2018年10月１日
至 2018年９月30日) 至 2019年９月30日)
現金及び預金 2,741,041 千円 2,887,684 千円
有価証券 735 996
預け金 3,667 3,115
預入期間が３ヶ月を超える
△20,106 ―
定期預金
現金及び現金同等物 2,725,337 2,891,796
※２ 株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳
前連結会計年度(自 2017年10月１日 至 2018年９月30日)
株式の取得により新たに株式会社ウェブテクノロジを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並び
に株式会社ウェブテクノロジ株式の取得価額と「連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入」との関係
は次のとおりであります。
株式会社ウェブテクノロジ
流動資産 414,624千円
固定資産 30,667
△39,699
流動負債
株式の取得価額
405,593
株式会社ウェブテクノロジ・コム
流動資産 274,177
固定資産 13,157
△84,632
流動負債
株式の取得価額 202,702
株式の取得価額合計
608,295
取得価額のうち未払金 △60,829
△547,705
新規連結子会社の現金及び現金同等物
差引：連結の範囲の変更を伴う子会社
238
株式の取得による収入
当連結会計年度(自 2018年10月１日 至 2019年９月30日)
当連結会計年度における「連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出」は、前連結会計年度における
株式会社ウェブテクノロジの株式取得代金の未払分を当連結会計年度に支払ったものであります。
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(金融商品関係)
１．金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当社グループは、資産運用規程に基づき、一時的な余資は主に安全性の高い金融資産で運用し、投機的な取引は
行わない方針であります。連結子会社についても、同様の方針です。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。また、海外で事業を行うにあたり生じる外貨
建ての営業債権は、為替の変動リスクに晒されております。
有価証券及び投資有価証券は、満期保有目的の債券とその他有価証券です。有価証券は公社債や短期金融商品を
対象とした追加型投資信託（MMF等）であります。また、投資有価証券のうち満期保有目的の債券は、格付けの高い
債券を対象としており、また、その他有価証券は業務上の関係を有する企業の株式であり、非上場株式のため業績
の変動リスクに晒されております。
営業債務である未払費用等は、そのほとんどが１ヶ月以内の支払期日でありますが、一部外貨建のものについて
は、為替の変動リスクに晒されております。
転換社債型新株予約権付社債は、資本・業務提携、M&Aに要する投資資金として発行しております。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
当社は、営業債権についてコーポレート本部が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごと
に期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
連結子会社についても、同様の管理を行なっております。
② 市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理
有価証券については、定期的に時価や発行体(取引先企業)の財務状況等を把握し、また、満期保有目的の債券
以外のものについては、市況や取引先との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。
③ 資金調達に係る流動性リスク
当社は各部署からの報告に基づき、コーポレート本部が適時に入出金見込を管理するとともに、手許流動性の
維持などにより流動性リスクを管理しております。連結子会社についても、同様の管理を行っております。
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２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが
極めて困難と認められるものは含まれておりません((注)２．参照)。
前連結会計年度(2018年９月30日)
連結貸借対照表計上額 時価 差額
(千円) (千円) (千円)
(1) 現金及び預金
2,741,041 2,741,041 ―
(2) 売掛金
501,475 501,475 ―
(3) 有価証券
100,883 101,335 451
(4) 投資有価証券
321,277 319,950 △1,326
資産計 3,664,679 3,663,803 △875
(1) 未払法人税等
154,197 154,197 ―
(2) 転換社債型新株予約権
1,329,900 1,329,900 ―
付社債
負債計 1,484,097 1,484,097 ―
当連結会計年度(2019年９月30日)
連結貸借対照表計上額 時価 差額
(千円) (千円) (千円)
(1) 現金及び預金
2,887,684 2,887,684 ―
(2) 売掛金
526,848 526,848 ―
(3) 有価証券
996 996 ―
(4) 投資有価証券
319,775 320,314 539
資産計 3,735,305 3,735,845 539
(1) 未払法人税等
25,396 25,396 ―
(2) 1年内償還予定の転換社債
310,000 310,000 ―
型新株予約権付社債
(3) 転換社債型新株予約権
1,019,900 1,019,900 ―
付社債
負債計 1,355,296 1,355,296 ―
(注) １．金融商品の時価の算定方法に関する事項
資産
(1) 現金及び預金、(2) 売掛金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額に
よっております。
(3) 有価証券、(4) 投資有価証券
これらの時価については、取引金融機関から提示された価格によっております。
負債
(1) 未払法人税等
短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によってお
ります。
（2）1年内償還予定の転換社債型新株予約権付社債、（3）転換社債型新株予約権付社債
元利金の合計額(利率ゼロ)を、同様の社債発行を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値によ
り算定しております。
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２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
(単位：千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
区分
(2018年９月30日) (2019年９月30日)
非上場株式 267,160 255,920
非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表には
含めておりません。
３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度(2018年９月30日)
１年超 ５年超
１年以内 10年超
５年以内 10年以内
(千円) (千円)
(千円) (千円)
現金及び預金 2,740,639 ― ― ―
売掛金 501,475 ― ― ―
有価証券
ＭＭＦ 735 ― ― ―
有価証券
満期保有目的の債券 100,148 ― ― ―
投資有価証券
満期保有目的の債券
― 17,103 304,174 ―
社債
合計 3,342,999 17,103 304,174 ―
当連結会計年度(2019年９月30日)
１年超 ５年超
１年以内 10年超
５年以内 10年以内
(千円) (千円)
(千円) (千円)
現金及び預金 2,886,905 ― ― ―
売掛金 526,848 ― ― ―
有価証券
ＭＭＦ 996 ― ― ―
投資有価証券
満期保有目的の債券
― 119,775 200,000 ―
社債
合計 3,414,750 119,775 200,000
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４．社債の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度(2018年９月30日)
１年超 ２年超 ３年超 ４年超
１年以内 ５年超
２年以内 ３年以内 ４年以内 ５年以内
(千円) (千円)
(千円) (千円) (千円) (千円)
転換社債型新株予約権
― 310,000 1,019,900 ― ― ―
付社債
合計 ― 310,000 1,019,900 ― ― ―
当連結会計年度(2019年９月30日)
１年超 ２年超 ３年超 ４年超
１年以内 ５年超
２年以内 ３年以内 ４年以内 ５年以内
(千円) (千円)
(千円) (千円) (千円) (千円)
転換社債型新株予約権
310,000 1,019,900 ― ― ― ―
付社債
合計 310,000 1,019,900 ― ― ― ―
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(有価証券関係)
１．満期保有目的の債券
前連結会計年度(2018年９月30日)
連結貸借対照表計上額 時価 差額
種類
(千円) (千円) (千円)
社債 200,000 200,508 508
時価が連結貸借対照表計上額を
超えるもの
小計 200,000 201,508 508
社債 121,277 119,442 △1,834
時価が連結貸借対照表計上額を
超えないもの
小計 121,277 119,442 △1,834
合計 321,277 319,950 △1,326
当連結会計年度(2019年９月30日)
連結貸借対照表計上額 時価 差額
種類
(千円) (千円) (千円)
社債 303,379 304,089 709
時価が連結貸借対照表計上額を
超えるもの
小計 303,379 304,089 709
社債 16,396 16,225 △170
時価が連結貸借対照表計上額を
超えないもの
小計 16,396 16,225 △170
合計 319,775 320,314 539
２．その他有価証券
前連結会計年度(2018年９月30日)
非上場株式(連結貸借対照表計上額267,160千円)については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難
と認められることから記載しておりません。
当連結会計年度(2019年９月30日)
非上場株式(連結貸借対照表計上額255,920千円)については、市場価格がなく、時価を把握するとが極めて困難と
認められることから記載しておりません。
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(退職給付関係)
１．採用している退職給付制度の概要
当社は、退職給付制度として、退職金規程に基づく確定給付型の退職一時金制度を採用し、国内の連結子会社は、
確定拠出型の制度として中小企業退職金共済制度を採用しております。
当社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。
２．確定給付制度
(1) 簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2017年10月１日 (自 2018年10月１日
至 2018年９月30日) 至 2019年９月30日)
退職給付に係る負債の期首残高 85,614千円 91,162千円
退職給付費用 11,957 12,304
退職給付の支払額 △6,409 △5,598
退職給付に係る負債の期末残高 91,162 97,868
(2) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資
産の調整表
前連結会計年度 当連結会計年度
(2018年９月30日) (2019年９月30日)
非積立型制度の退職給付債務 91,162千円 97,868千円
連結貸借対照表に計上された
91,162 97,868
負債と資産の純額
退職給付に係る負債 91,162 97,868
連結貸借対照表に計上された
91,162 97,868
負債と資産の純額
(3) 退職給付費用
簡便法で計算した退職給付費用 前連結会計年度 11,957千円 当連結会計年度 12,304千円
３．確定拠出制度
連結子会社の確定拠出制度への要拠出額 前連結会計年度 340千円 当連結会計年度 1,250千円
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(ストック・オプション等関係)
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションに係る当初の資産計上額及び科目名
前連結会計年度 当連結会計年度
現金及び預金 9,452 千円 ― 千円
３．権利不行使により利益として計上した金額
前連結会計年度 当連結会計年度
営業外収益(その他)
411 千円 151 千円
の新株予約権戻入益
４．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプションの内容
提出会社
第２回新株予約権 第３回新株予約権 第５回新株予約権
当社取締役 ４名、当社従 当社取締役 ５名、当社従
当社取締役 ３名、当社従
付与対象者の区分及び人数
業員 55名
業員 58名 業員 54名
株式の種類別のストック・
普通株式 579,600株 普通株式 211,500株 普通株式 337,600株
オプションの数(注)
付与日 2013年11月14日 2015年12月18日 2018年１月18日
① 新株予約権の割当てを ① 新株予約権者は、当社 ① 新株予約権者は、当社
が金融商品取引法に基 が金融商品取引法に基
受けた者は、権利行使
づき提出した有価証券 づき提出した有価証券
時においても、当社又
報告書に記載された
は当社子会社の取締 報告書に記載された
2020年９月期(2019年
役、監査役、従業員の 2016年９月期(2015年
10月１日から2020年９
地位にあることを要 10月１日から2016年９
月30日まで)又は2021
月30日まで)、2017年
す。ただし、任期満了
年９月期(2020年10月
９月期(2016年10月１
による退任、定年退職
１日から2021年９月30
日から2017年９月30日
その他正当な理由の
日まで)の連結損益計
まで)又は2018年９月
ある場合にはこの限り
算書における営業利益
期(2017年10月１日か
ではない。
の額のいずれかが445
ら2018年９月30日ま
② 新株予約権者の相続人
百万円を超過した場合
で)の連結損益計算書
による新株予約権の行
に限り、新株予約権者
における営業利益の額
使は認めない。
権利確定条件
に割り当てられた新株
のいずれかが370百万
③ 新株予約権者は、当社
予約権を行使すること
円を超過した場合、新
株式が日本国内の証券
ができる。ただし、当
株予約権者に割り当て
取引所に上場された日
社の連結範囲に変動が
られた新株予約権を権
及び権利行使期間の開
あり、当社において作
利行使することができ
始日のいずれか遅い方
成される損益計算書が
る。また、当社の連結
の日以後において新株
個別損益計算書のみと
範囲に変動があり、当
予約権を行使すること
なった場合は、上記
社において作成される
ができる。
「連結損益計算書」は
損益計算書が個別損益
「個別損益計算書」と
計算書のみとなった場
読みかえるものとす
合は、上記「連結損益
る。
計算書」は「個別損益
計算書」と読みかえる
ものとする。
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第２回新株予約権 第３回新株予約権 第５回新株予約権
② 新株予約権者は、当社 ② 新株予約権者は、当社
又は当社子会社を退任 又は当社子会社を退任
又は退職した場合に 又は退職した場合に
は、未行使の新株予約 は、未行使の新株予約
権を行使できなくなる 権を行使できなくなる
ものとする。ただし、 ものとする。ただし、
新株予約権者が当社又
新株予約権者が当社又
は当社子会社側の都合
は当社子会社側の都合
による退職により権利
による退職により権利
行使資格を喪失した場
行使資格を喪失した場
合で、当社が諸搬の事
合で、当社が諸般の事
情を考慮の上、当該新
情を考慮の上、当該新
株予約権者による新株
株予約権者による新株
予約権の行使を書面に
予約権の行使を書面に
より承認した場合は、
より承認した場合は、
当該新株予約権者は、
当該新株予約権者は、
権利行使資格喪失の日
権利行使資格喪失の日
より１年間経過する日
より１年間を経過する
権利確定条件 と新株予約権の権利行
日と新株予約権の権利
使期間満了日のいずれ
行使期間満了日のいず
か早い方の日が到来す
れか早い方の日に至る
るまでに限り、権利行
までに限り、権利行使
使資格を喪失しなけれ
資格を喪失しなければ
ば行使できるはずで
行使できるはずであっ
あった新株予約権を行
た新株予約権を行使す
使することができる。
ることができる。
③ 新株予約権者の相続人
③ 新株予約権者の相続人
による新株予約権の行
による新株予約権の行
使は認めない。
使は認めない。
④ １個の新株予約権の一
④ １個の新株予約権の一
部行使は認めない。
部行使は認めない。
⑤ その他の権利の行使の
条件は、当社と新株予
約権の割当てを受ける
者との間で締結する新
株予約権割当契約に定
めるところによる
対象勤務期間の定めはあり 対象勤務期間の定めはあり 対象勤務期間の定めはあり
対象勤務期間
ません。 ません。 ません。
自 2015年11月１日 自 2016年１月16日 自 2020年12月１日
権利行使期間
至 2020年10月31日 至 2023年１月15日 至 2026年２月14日
(注) 株式数に換算して記載しております。なお、2014年８月６日付で１株を200株とする株式分割を、また2015年４
月１日付で１株を３株とする株式分割を実施しているため、分割後の株式数に換算して記載しております。
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(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度(2019年９月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数
については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
第２回新株予約権 第３回新株予約権 第５回新株予約権
権利確定前(株)
前連結会計年度末 ― ― 331,600
付与 ― ― ―
失効 ― ― 5,200
権利確定 ― ― ―
未確定残 ― ― 326,400
権利確定後(株)
前連結会計年度末 123,000 182,000 ―
権利確定 ― ― ―
権利行使 40,800 70,900 ―
失効 ― 200 ―
未行使残 82,200 110,900 ―
(注) 2014年８月６日付で１株を200株とする株式分割を、また2015年４月１日付で１株を３株とする株式分割を実施
しているため、分割後の株式数に換算して記載しております。
② 単価情報
第２回新株予約権 第３回新株予約権 第５回新株予約権
権利行使価格(円) 259 1,332 2,029
行使時平均株価(円) 2,859.45 3,388.13 ―
付与日における公正な評価
― 29 28
単価(円)
(注) 2014年８月６日付で１株を200株とする株式分割を、また2015年４月１日付で１株を３株とする株式分割を実施
しているため、分割後の価格に換算して記載しております。
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５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しており
ます。
６．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の
合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計
額
(1) 当連結会計年度末における本源的価値の合計額 121,327千円
(2) 当連結会計年度において権利行使された本源的価値の合計額 115,721千円
（追加情報）
（従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱いの適用）
「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号
2018年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有
償新株予約権を付与した取引については、実務対応報告第36号第10項(3)に基づいて、従来採用していた会計処理
を継続しております。
１．権利確定条件付き有償新株予約権の概要
前述の「４．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況」に同一の内容を記載しているため、注
記を省略しております。
２．採用している会計処理の概要
新株予約権を発行したときは、その発行に伴う払込金額を、純資産の部に新株予約権として計上しておりま
す。新株予約権が行使され、新株を発行するときは、当該新株予約権の発行に伴う払込金額と新株予約権の行
使に伴う払込金額を、資本金及び資本準備金に振り替えます。
なお、新株予約権が失効したときは、当該失効に対応する額を失効が確定した会計期間の利益として処理し
ております。
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(税効果会計関係)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前連結会計年度 当連結会計年度
(2018年９月30日) (2019年９月30日)
繰延税金資産
貸倒引当金 419 千円 440 千円
未払事業税 9,343 3,372
賞与引当金 11,959 721
減価償却超過額 928 1,410
資産除去債務 5,301 6,166
退職給付に係る負債 27,917 29,971
役員退職慰労引当金 16,763 19,232
株式取得費用 1,760 1,760
1,347 1,430
その他
繰延税金資産小計
75,744 64,505
△19,872 △22,415
評価性引当額
繰延税金資産合計
55,872 42,089
繰延税金負債
未実現為替差益 △6,159 ―
その他有価証券評価差額金 △4 ―
△2,687 ―
連結子会社の時価評価差額
繰延税金負債合計 △8,851 ―
繰延税金資産の純額 47,021 42,089
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった
主要な項目別の内訳
法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を
省略しております。
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(資産除去債務関係)
前連結会計年度(2018年９月30日)
(1) 当該資産除去債務の概要
本社事務所の不動産賃貸借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識してお
ります。
(2) 当該資産除去債務の金額を連結貸借対照表に計上していない理由
資産除去債務の負債計上に代えて、当該不動産賃借契約に係る敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金
額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用計上する方法によっております。
なお、当連結会計年度末において敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額は、17,070千円でありま
す。
当連結会計年度(2019年９月30日)
(1) 当社及び子会社の当該資産除去債務の概要
本社事務所の不動産賃貸借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識してお
ります。
(2) 当該資産除去債務の金額を連結貸借対照表に計上していない理由
資産除去債務の負債計上に代えて、当該不動産賃借契約に係る敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金
額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用計上する方法によっております。
なお、当連結会計年度末において敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額は、19,895千円でありま
す。
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(セグメント情報等)
【セグメント情報】
当社グループは、ミドルウェア事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【関連情報】
前連結会計年度(自 2017年10月１日 至 2018年９月30日)
１．製品及びサービスごとの情報
(単位：千円)
医療・ヘルス
ゲーム分野 組込み分野 新規分野 その他 合計
ケア分野
外部顧客への
943,033 376,492 112,697 158,812 50,213 1,641,250
売上高
２．地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省
略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
(単位：千円)
顧客の名称又は氏名 売上高 関連するセグメント名
株式会社セガゲームス 215,364 ミドルウェア事業
株式会社第一興商 186,157 ミドルウェア事業
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当連結会計年度(自 2018年10月１日 至 2019年９月30日)
１．製品及びサービスごとの情報
(単位：千円)
医療・ヘルス ウェブ
ゲーム分野 組込み分野 新規分野 合計
ケア分野 テクノロジ
外部顧客への
974,232 300,735 143,185 183,703 182,169 1,784,025
売上高
２．地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省
略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
(単位：千円)
顧客の名称又は氏名 売上高 関連するセグメント名
株式会社セガゲームス 195,762 ミドルウェア事業
株式会社第一興商 154,283 ミドルウェア事業
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
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【関連当事者情報】
関連当事者との取引
１．連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
(1) 連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等の場合に限る。)等
前連結会計年度(自 2017年10月１日 至 2018年９月30日)
資本金 議決権等
会社等の名称 又は 事業の内容 の所有 関連当事者 取引金額 期末残高
種類 所在地 取引の内容 科目
との関係
又は氏名 出資金 又は職業 (被所有) (千円) (千円)
(千円) 割合(％)
主要株主
が議決権
の過半数 ゲーム関連
ミドルウェ ミドルウェ
を自己の 東京都 コンテンツ
株式会社セ (被所有)
100,000 アの使用許 アの使用許 215,364 売掛金 60,345
ガゲームス 間接 16.2
計算にお 大田区 の企画・開
諾先 諾売上
いて保有 発・販売
している
会社
(注) １．上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
２．取引条件及び取引条件の決定方針等
上記各社との取引については一般の取引条件と同様に決定しております。
当連結会計年度(自 2018年10月１日 至 2019年９月30日)
資本金 議決権等
会社等の名称 又は 事業の内容 の所有 取引金額 期末残高
関連当事者
種類 所在地 取引の内容 科目
との関係
又は氏名 出資金 又は職業 (被所有) (千円) (千円)
(千円) 割合(％)
主要株主
が議決権
の過半数 ゲーム関連
ミドルウェ ミドルウェ
を自己の 東京都 コンテンツ
株式会社セ (被所有)
100,000 アの使用許 アの使用許 195,462 売掛金 44,124
ガゲームス 間接 13.0
計算にお 品川区 の企画・開
諾先 諾売上
いて保有 発・販売
している
会社
(注) １．上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
２．取引条件及び取引条件の決定方針等
上記各社との取引については一般の取引条件と同様に決定しております。
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(2) 連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等
前連結会計年度(自 2017年10月１日 至 2018年９月30日)
資本金 議決権等
会社等の名称 又は 事業の内容 の所有 取引金額 期末残高
関連当事者
種類 所在地 取引の内容 科目
との関係
又は氏名 出資金 又は職業 (被所有) (千円) (千円)
(千円) 割合(％)
役員が議
決権の過
半数を自
グローバル
己の計算
株式会社RAY 東京都
情報サービ 展開に関す
において 1,000 業務委託先 10,800 未払費用 1,264
―
ス るコンサル
(注３) 渋谷区
所有して
ティング
いる会社
及びその
子会社
子会社株式
その他
役員 小髙輝真 ― ― 子会社役員 ― の取得 608,295 60,829
―
流動負債
（注）４
(注) １．上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
２．取引条件及び取引条件の決定方針等
上記各社との取引については一般の取引条件と同様に決定しております。
３．当社子会社役員である中里英一郎が議決権の100％を所有しております。
４．取引金額は、当該子会社の純資産額を基礎として、両者協議の上で決定したものであります。
当連結会計年度(自 2018年10月１日 至 2019年９月30日)
資本金 議決権等
会社等の名称 又は 事業の内容 の所有 取引金額 期末残高
関連当事者
種類 所在地 取引の内容 科目
との関係
又は氏名 出資金 又は職業 (被所有) (千円) (千円)
(千円) 割合(％)
役員が議
決権の過
半数を自
グローバル
己の計算
株式会社RAY 東京都
情報サービ 展開に関す
において 1,000 業務委託先 10,800 未払費用 1,474
―
ス るコンサル
(注３) 渋谷区
所有して
ティング
いる会社
及びその
子会社
(注) １．上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
２．取引条件及び取引条件の決定方針等
上記各社との取引については一般の取引条件と同様に決定しております。
３．当社子会社役員である中里英一郎が議決権の100％を所有しております。
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２．連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等
前連結会計年度(自 2017年10月１日 至 2018年９月30日)
資本金 議決権等
会社等の名称 又は 事業の内容 の所有 取引金額 期末残高
関連当事者
種類 所在地 取引の内容 科目
との関係
又は氏名 出資金 又は職業 (被所有) (千円) (千円)
(千円) 割合(％)
保険積立金
役員 小髙輝真 ― ― 子会社役員 ― の譲渡 13,137 ―
― ―
（注）２
(注) １．上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておりません。
２．保険積立金の譲渡価額については、譲渡時点での解約返戻金としております。
当連結会計年度(自 2018年10月１日 至 2019年９月30日)
該当事項はありません。
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(１株当たり情報)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2017年10月１日 (自 2018年10月１日
至 2018年９月30日) 至 2019年９月30日)
１株当たり純資産額 483.63 円 544.12 円
１株当たり当期純利益金額 59.79 円 53.26 円
潜在株式調整後
50.75 円 44.76 円
１株当たり当期純利益金額
(注) １株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりで
あります。
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2017年10月１日 (自 2018年10月１日
至 2018年９月30日) 至 2019年９月30日)
(1) １株当たり当期純利益金額
(算定上の基礎)
親会社株主に帰属する当期純利益金額(千円) 284,467 259,308
普通株主に帰属しない金額(千円) ― ―
普通株式に係る親会社株主に帰属する
284,467 259,308
当期純利益金額(千円)
普通株式の期中平均株式数(株) 4,757,336 4,868,509
(2) 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額
(算定上の基礎)
親会社株主に帰属する当期純利益調整額(千円) ― ―
普通株式増加数(株) 847,256 924,500
(うち転換社債(株)) (582,732) (582,732)
(うち新株予約権(株)) (264,524) (341,768)
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当た
り当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概 ― ―
要
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(重要な後発事象)
（取得による企業結合）
当社は、2019年９月30日開催の取締役会において、有限会社ツーファイブ（以下「ツーファイブ社」とい
う。）の全株式を取得し完全子会社化することについて決議し、同日付けで株式譲渡契約を締結し、2019年10月31
日に全株式を取得いたしました。
１．目的及び理由
当社は、主力である音声関連ミドルウェアと映像関連ミドルウェアをさまざまな分野の顧客ニーズに合っ
たかたちで製品化し、幅広く展開しております。主な対象分野として、スマートフォンゲームや家庭用ゲー
ムをはじめ、カラオケ機器などのエンターテインメント分野、家電・IoT 機器や医療ヘルスケア分野に展開
しており、昨今は監視カメラや Web 動画といった、新たな分野へも事業領域を拡げております。また、子会
社である株式会社ウェブテクノロジにおいては、ゲーム分野を中心に画像最適化ソリューションを幅広く展
開しております。
ツーファイブ社の中心事業は音響制作であり、主にスマートフォンアプリのゲームや家庭用ゲーム機ソフ
トの音声制作を行っております。近年はセリフ付きゲームの需要が高まっており、ツーファイブ社の主な業
務も、声優のキャスティングから、演出・収録・加工・編集・データ化までを総合的に手掛けるサウンド制
作へと拡大しております。
この度、ツーファイブ社がグループ入りし、これまで当社が行ってきたミドルウェアビジネスとツーファ
イブ社の音響制作事業が融合されることで、当社グループはサウンドソリューションを上流から下流までワ
ンストップで提供できることになります。ツーファイブ社が持つサウンド制作やコンテンツ制作などに関す
る現場の知見やノウハウをグループ内に取り込み、当社の持っているテクノロジーを余すことなく活用する
ことで、より高度で先進的なゲームサウンドを実現いたします。
また、ツーファイブ社としては、当社製品やテクノロジーを活用することで、より効率的に高品質な音響
制作が可能となり、当社としては、サウンド制作者を直接支援することで、現場のニーズや課題を早期に把
握し、当社製品の進化やテクノロジーの高度化に寄与すると考えております。
これらの理由から、当社はツーファイブ社の全株式を取得することといたしました。
２．企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及び その 事業の内容
①被取得企業の名称 有限会社ツーファイブ
②事業の内容 音響制作（作詞、作曲、編曲、レコーディング、音声の加工や編集等）、CDの制作販売、
レコーディングスタジオの運営、イベントの企画運営等
(2) 企業結合 日
2019年10月31日
(3) 企業結合 の法的形式
株式取得
(4) 結合後企業の名称
株式会社ツーファイブ
(5) 取得した議決権比率
100％
(6) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が議決権の100％を取得し、完全子会社化することによるものであります。
３． 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 60百万円
取得原価 60百万円
４． 発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
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（転換社債型新株予約権付社債の権利行使）
当社が発行した「第１回無担保転換社債型新株予約権付社債」について、当連結会計年度末後から2019年11月７
日までに権利行使が行われており、その概要は以下のとおりであります。
１．新株予約権の行使個数 31個
２．発行した株式の種類及び株式数 普通株式 232,732株
（2019年９月30日現在の発行済株式総数の4.6％）
３．１年内償還予定の転換社債型新株予約権付社債の減少額 310百万円
４．資本金の増加額 155百万円
５．資本準備金の増加額 155百万円
（新株予約権の権利行使）
当社が発行した「第４回新株予約権」について、当連結会計年度末後から2019年11月15日までに権利行使が行わ
れており、資本金及び資本準備金がそれぞれ115百万円増加しております。
１．新株予約権の行使個数 1,708個
２．発行した株式の種類及び株式数 普通株式 170,800株
（2019年９月30日現在の発行済株式総数の3.4％）
３．資本金の増加額 115百万円
４．資本準備金の増加額 115百万円
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⑤ 【連結附属明細表】
【社債明細表】
当期首残高 当期末残高 利率
会社名 銘柄 発行年月日 担保 償還期限
(千円) (千円) (％)
第１回無担保転換
株式会社ＣＲＩ・
社債型新株予約権
310,000
ミドルウェア
2015.11.30 310,000 ― なし 2019.12.25
付社債(注)１、２
(310,000)
第３回無担保転換
株式会社ＣＲＩ・
社債型新株予約権 2017.７.18 1,019,900 1,019,900 ― なし 2021.７.16
ミドルウェア
付社債(注)２
1,329,900
合計 ― ― 1,329,900 ― ― ―
(310,000)
(注) １．「当期末残高」欄の（内書）は、１年内償還予定の金額であります。
なお、当転換社債型新株予約権付社債は2019年11月７日までに全ての権利行使が行われております。
２．新株予約権付社債に関する記載は次のとおりであります。
銘柄 第１回 第３回
発行すべき株式 普通株式 普通株式
新株予約権の発行価額(円) 無償 無償
株式の発行価格(円) 1,332 2,914
発行価額の総額(千円) 310,000 1,019,900
新株予約権の行使により発行した
― ―
株式の発行価額の総額(千円)
新株予約権の付与割合(％) 100 100
2015.11.30～ 2017.７.18～
新株予約権の行使期間
2019.12.24 2021.７.15
なお、新株予約権を行使しようとする者の請求があるときは、その新株予約権が付せられた社債の全額の償還に
代えて、新株予約権の行使に際して払込みをなすべき額の全額の払込みがあったものとします。また、新株予約権
が行使されたときには、当該請求があったものとみなします。
３．連結決算日後５年間の償還予定額は次のとおりであります。
１年以内 １年超２年以内 ２年超３年以内 ３年超４年以内 ４年超５年以内
(千円) (千円) (千円) (千円) (千円)
310,000 1,019,900 ― ― ―
【借入金等明細表】
該当事項はありません。
【資産除去債務明細表】
資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃借契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金
額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を見込まれる入居期間に基づいて算定し、費用
に計上する方法によっているため、該当事項はありません。
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(2) 【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
(累計期間) 第１四半期 第２四半期 第３四半期 当連結会計年度
売上高 (千円) 474,307 928,595 1,282,705 1,784,025
税金等調整前四半期
(千円) 138,363 213,860 231,015 371,699
(当期)純利益金額
親会社株主に帰属す
る四半期(当期)純利 (千円) 95,733 146,175 157,503 259,308
益金額
１株当たり四半期
(円) 19.91 30.26 32.44 53.26
(当期)純利益金額
(会計期間) 第１四半期 第２四半期 第３四半期 第４四半期
１株当たり四半期純
(円) 19.91 10.39 2.30 20.74
利益金額
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２ 【財務諸表等】
(1) 【財務諸表】
① 【貸借対照表】
(単位：千円)
前事業年度 当事業年度
(2018年９月30日) (2019年９月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金 2,061,347 2,176,761
売掛金 489,610 504,953
有価証券 100,148 ―
仕掛品 3,606 20,831
前払費用 23,326 33,649
※ 666 ※ 9,328
その他
△ 1,370 △ 1,436
貸倒引当金
流動資産合計 2,677,335 2,744,088
固定資産
有形固定資産
建物 14,089 16,955
6,844 9,941
工具、器具及び備品
有形固定資産合計 20,933 26,897
無形固定資産
ソフトウエア 139,673 193,269
291 291
その他
無形固定資産合計 139,964 193,561
投資その他の資産
投資有価証券 571,334 559,299
関係会社株式 672,390 694,300
出資金 1,587 1,294
長期前払費用 150 ―
繰延税金資産 53,111 40,669
56,268 63,082
その他
投資その他の資産合計 1,354,843 1,358,646
固定資産合計 1,515,741 1,579,105
資産合計 4,193,076 4,323,193
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(単位：千円)
前事業年度 当事業年度
(2018年９月30日) (2019年９月30日)
負債の部
流動負債
買掛金 32,316 13,263
未払費用 43,430 40,010
未払法人税等 144,338 26,602
賞与引当金 35,460 ―
1年内償還予定の転換社債型新株予約権付社債 ― 310,000
前受金 13,208 31,918
預り金 10,353 6,867
94,556 9,103
その他
流動負債合計 373,664 437,765
固定負債
転換社債型新株予約権付社債 1,329,900 1,019,900
退職給付引当金 91,162 97,868
役員退職慰労引当金 54,740 62,802
固定負債合計 1,475,802 1,180,571
負債合計 1,849,467 1,618,336
純資産の部
株主資本
資本金 426,814 480,345
資本剰余金
資本準備金 416,814 470,345
その他資本剰余金
41,492 41,492
自己株式処分差益
資本剰余金合計 458,306 511,837
利益剰余金
利益準備金 927 927
その他利益剰余金
1,649,105 1,916,739
繰越利益剰余金
利益剰余金合計 1,650,032 1,917,666
自己株式 △ 220,131 △ 220,131
株主資本合計
2,315,021 2,689,717
評価・換算差額等
11,360 120
その他有価証券評価差額金
評価・換算差額等合計 11,360 120
新株予約権 17,227 15,019
純資産合計 2,343,609 2,704,857
負債純資産合計 4,193,076 4,323,193
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② 【損益計算書】
(単位：千円)
前事業年度 当事業年度
(自 2017年10月１日 (自 2018年10月１日
至 2018年９月30日) 至 2019年９月30日)
※1 1,586,189
売上高 1,591,036
売上原価
530,568 605,609
当期製品製造原価
売上原価合計 530,568 605,609
売上総利益 1,060,467 980,579
※1 ,２ 652,961 ※２ 610,885
販売費及び一般管理費
営業利益 407,506 369,694
営業外収益
受取利息 3,351 3,229
受取配当金 3,231 5,471
※1 1,200 ※1 4,000
経営指導料
消耗品売却代 1,182 12
1,486 886
その他
営業外収益合計 10,451 13,600
営業外費用
為替差損 ― 1,321
固定資産除却損 92 ―
21 ―
その他
営業外費用合計 113 1,321
経常利益 417,844 381,973
税引前当期純利益 417,844 381,973
法人税、住民税及び事業税
148,070 101,898
△ 21,480 12,441
法人税等調整額
法人税等合計 126,590 114,339
当期純利益 291,253 267,633
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【製造原価明細書】
前事業年度 当事業年度
(自 2017年10月１日 (自 2018年10月１日
至 2018年９月30日) 至 2019年９月30日)
注記 構成比 構成比
区分 金額(千円) 金額(千円)
番号 (％) (％)
Ⅰ 労務費 406,742 65.5 419,923 59.8
214,666 282,202
Ⅱ 経費 ※１ 34.5 40.2
当期製造費用 100.0 100.0
621,409 702,125
期首仕掛品たな卸高 1,169 3,606
期末仕掛品たな卸高 3,606 20,831
88,402 79,291
他勘定振替高 ※２
当期製品製造原価
530,568 605,609
原価計算の方法
原価計算の方法は実際原価による個別原価計算であります。
(注) ※１．経費の主な内訳は次のとおりであります。
前事業年度 当事業年度
項目 (自 2017年10月１日 (自 2018年10月１日
至 2018年９月30日) 至 2019年９月30日)
業務委託料 22,583千円 33,598千円
外注費 60,907千円 92,016千円
※２．他勘定振替高の内訳は次のとおりであります。
前事業年度 当事業年度
項目 (自 2017年10月１日 (自 2018年10月１日
至 2018年９月30日) 至 2019年９月30日)
ソフトウェア 88,402千円 79,291千円
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③ 【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 2017年10月１日 至 2018年９月30日)
(単位：千円)
株主資本
資本剰余金 利益剰余金
その他
株主資本
資本金 自己株式
利益剰余金
その他資本 資本剰余金 利益剰余金
合計
資本準備金 利益準備金
剰余金 合計 合計
繰越利益
剰余金
当期首残高 422,851 412,851 ― 412,851 927 1,357,852 1,358,779 △ 276,800 1,917,682
当期変動額
新株の発行 3,962 3,962 ― 3,962 ― ― ― ― 7,925
当期純利益 ― ― ― ― ― 291,253 291,253 ― 291,253
自己株式の取得 ― ― ― ― ― ― ― △ 75 △ 75
自己株式の処分 ― ― 41,492 41,492 ― ― ― 56,744 98,236
株主資本以外の項目の当
― ― ― ― ― ― ― ― ―
期変動額（純額）
当期変動額合計 3,962 3,962 41,492 45,454 ― 291,253 291,253 56,668 397,339
当期末残高 426,814 416,814 41,492 458,306 927 1,649,105 1,650,032 △ 220,131 2,315,021
評価・換算差額等
その他有価
新株予約権 純資産合計
評価・換算
証券評価差
差額等合計
額金
当期首残高 ― ― 8,186 1,925,868
当期変動額
新株の発行 ― ― ― 7,925
当期純利益 ― ― ― 291,253
自己株式の取得 ― ― ― △ 75
自己株式の処分 ― ― ― 98,236
株主資本以外の項目の当
11,360 11,360 9,041 20,401
期変動額（純額）
当期変動額合計 11,360 11,360 9,041 417,740
当期末残高 11,360 11,360 17,227 2,343,609
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当事業年度(自 2018年10月１日 至 2019年９月30日)
(単位：千円)
株主資本
資本剰余金 利益剰余金
その他
株主資本
資本金 自己株式
利益剰余金
その他資本 資本剰余金 利益剰余金
合計
資本準備金 利益準備金
剰余金 合計 合計
繰越利益
剰余金
当期首残高 426,814 416,814 41,492 458,306 927 1,649,105 1,650,032 △ 220,131 2,315,021
当期変動額
新株の発行 53,531 53,531 ― 53,531 ― ― ― ― 107,062
当期純利益 ― ― ― ― ― 267,633 267,633 ― 267,633
自己株式の取得 ― ― ― ― ― ― ― ― ―
自己株式の処分 ― ― ― ― ― ― ― ― ―
株主資本以外の項目の当
― ― ― ― ― ― ― ― ―
期変動額（純額）
当期変動額合計 53,531 53,531 ― 53,531 ― 267,633 267,633 ― 374,695
当期末残高 480,345 470,345 41,492 511,837 927 1,916,739 1,917,666 △ 220,131 2,689,717
評価・換算差額等
その他有価
新株予約権 純資産合計
評価・換算
証券評価差
差額等合計
額金
当期首残高 11,360 11,360 17,227 2,343,609
当期変動額
新株の発行 ― ― ― 107,062
当期純利益 ― ― ― 267,633
自己株式の取得 ― ― ― ―
自己株式の処分 ― ― ― ―
株主資本以外の項目の当
△ 11,240 △ 11,240 △ 2,207 △ 13,447
期変動額（純額）
当期変動額合計 △ 11,240 △ 11,240 △ 2,207 361,248
当期末残高 120 120 15,019 2,704,857
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【注記事項】
(重要な会計方針)
１.資産の評価基準及び評価方法
(1) 有価証券の評価基準及び評価方法
① 満期保有目的の債券
償却原価法(定額法)を採用しております。
② 子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
③ その他有価証券
イ．時価のあるもの
決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法によ
り算定)を採用しております。
ロ．時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。
(2) たな卸資産の評価基準及び評価方法
仕掛品
個別法による原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)を採用しております。
２．固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産(リース資産を除く)
定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法
を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物……………………10年～15年
工具、器具及び備品…４年～10年
(2) 無形固定資産(リース資産を除く)
定額法を採用しております。
なお、市場販売目的のソフトウェアについては見込販売収益に基づく償却額と見込販売可能期間（３年）に基づ
く均等配分額とを比較し、いずれか大きい額を計上する方法を採用しております。また、自社利用のソフトウェア
については社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
(3) リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとして算定する定額法によっております。
３．引当金の計上基準
(1) 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権につ
いては個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(2) 賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に備えて、当事業年度に見合う支給見込額に基づき計上しております。
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(3) 退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。
退職給付引当金及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る当事業年度末自己都合要支給額を退職給付債務とす
る方法を用いた簡便法を適用しております。
(4) 役員退職慰労引当金
役員の退職慰労金の支出に備えるため、役員退任慰労金内規に基づく当事業年度末要支給額を計上しておりま
す。
４．収益及び費用の計上基準
受託開発のソフトウェアに係る売上高及び売上原価の計上基準
(1) 当事業年度末までの進捗部分について、成果の確実性が認められる契約
工事進行基準(進捗率の見積りは原価比例法)を適用しております。
(2) その他の契約
工事完成基準を適用しております。
５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
税抜方式によっております。
(表示方法の変更)
（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号平成30年２月16日）等を当事業年度から
適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示してお
ります。
この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」19,802千円は、「投資その他
の資産」の「繰延税金資産」53,111千円に含めて表示しております。
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(貸借対照表関係)
※ 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務(区分表示したものを除く)
前事業年度 当事業年度
(2018年９月30日) (2019年９月30日)
短期金銭債権 175 千円 18,965 千円
短期金銭債務 ― 千円 ― 千円
(損益計算書関係)
※１ 関係会社との取引高
前事業年度 当事業年度
(自 2017年10月１日 (自 2018年10月１日
至 2018年９月30日) 至 2019年９月30日)
営業取引による取引高
売上高 ― 千円 15,396 千円
売上原価、販売費及び一般管理
720 千円 ― 千円
費
営業取引以外の取引による取引高 1,200 千円 4,000 千円
㯿ሰ묰歜帰夰讌뭵⠰渰䨰䨰蠰崰湒牔࠰潒䵎譩浞瑞ꘀ㌀㧿ş华譩浞瑞ꘀ㐀㋿Ŏ'ⱻꅴڌ묰歜帰夰讌뭵⠰渰䨰䨰蠰
の割合は前事業年度61％、当事業年度58％であります。販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のと
おりであります。
前事業年度 当事業年度
(自 2017年10月１日 (自 2018年10月１日
至 2018年９月30日) 至 2019年９月30日)
役員報酬 71,730 千円 80,992 千円
給与手当 146,789 147,437
賞与引当金繰入額 12,250 ―
役員退職慰労引当金繰入額 8,152 8,061
退職給付費用 3,474 3,687
減価償却費 5,805 6,595
貸倒引当金繰入額 659 65
業務委託料 55,920 52,362
研究開発費 57,705 36,216
(有価証券関係)
前事業年度(2018年９月30日)
子会社株式及び関連会社株式(貸借対照表計上額は関係会社株式672,390千円)は、市場価格がなく、時価を把握す
ることが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
当事業年度(2019年９月30日)
子会社株式及び関連会社株式(貸借対照表計上額は関係会社株式694,300千円)は、市場価格がなく、時価を把握す
ることが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
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(税効果会計関係)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前事業年度 当事業年度
(2018年９月30日) (2019年９月30日)
繰延税金資産
貸倒引当金 419 千円 440 千円
未払事業税 8,522 3,520
賞与引当金 10,859 ―
減価償却超過額 928 1,410
資産除去債務 4,462 5,327
退職給付引当金 27,917 29,971
16,763 19,232
役員退職慰労引当金
繰延税金資産小計
69,875 59,902
△16,763 △19,232
評価性引当額
繰延税金資産合計 53,111 40,669
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった
主要な項目別の内訳
法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を
省略しております。
(重要な後発事象)
「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を
記載しているため、注記を省略しております。
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④ 【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
(単位：千円)
区 資産の 減価償却
当期首残高 当期増加額 当期減少額 当期償却額 当期末残高
分 種類 累計額
有
建物 14,089 4,387 ― 1,521 16,955 13,153
形
固 工具、器具及び
6,844 7,519 0 4,422 9,941 21,123
定 備品
資
計 20,933 11,907 0 5,943 26,897 34,276
産
無
ソフトウェア 139,673 89,651 ― 36,055 193,269 ―
形
固
その他 291 ― ― ― 291 ―
定
資
計 139,964 89,651 ― 36,055 193,561 ―
産
(注)ソフトウェアの当期増加額は、主に市場販売目的ソフトウェアの開発79,291千円及び購入9,284千円によるもの
であります。
【引当金明細表】
(単位：千円)
区分 当期首残高 当期増加額 当期減少額 当期末残高
貸倒引当金 1,370 1,436 1,370 1,436
賞与引当金 35,460 ― 35,460 ―
役員退職慰労引当金 54,740 8,061 ― 62,802
(2) 【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
(3) 【その他】
該当事項はありません。
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第６ 【提出会社の株式事務の概要】
事業年度 10月１日から９月30日まで
定時株主総会 12月中
基準日 ９月30日
３月31日
剰余金の配当の基準日
９月30日
１単元の株式数 100株
単元未満株式の買取り
東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
取扱場所
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
株主名簿管理人
三井住友信託銀行株式会社
取次所 ―
買取手数料 無料
電子公告により行う。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による
公告をすることができない場合の公告方法は、日本経済新聞に掲載する方法とする。
公告掲載方法
公告掲載URL https://www.cri-mw.co.jp/
株主に対する特典 該当事項はありません。
(注) 当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、
定款に定めてあります。
(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２ 【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度(第18期)(自 2017年10月１日 至 2018年９月30日)2018年12月21日関東財務局長に提出
(2) 内部統制報告書及びその添付書類
2018年12月21日関東財務局長に提出
(3) 四半期報告書及び確認書
(第19期第１四半期)(自 2018年10月１日 至 2018年12月31日)2019年２月８日関東財務局長に提出
(第19期第２四半期)(自 2019年１月１日 至 2019年３月31日)2019年５月10日関東財務局長に提出
(第19期第３四半期)(自 2019年４月１日 至 2019年６月30日)2019年８月９日関東財務局長に提出
(4) 臨時報告書
2018年12月27日関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基
づく臨時報告書であります。
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第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
2019年12月20日
株式会社 ＣＲＩ・ミドルウェア
取締役会 御中
EY新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員
公認会計士 山 中 崇 ㊞
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士 金 野 広 義 ㊞
業務執行社員
＜財務諸表監査＞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる株式会社ＣＲＩ・ミドルウェアの2018年10月１日から2019年９月30日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわ
ち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計
算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
ことにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の
基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を
策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、
当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用
される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リス
ク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する
内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見
積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株
式会社ＣＲＩ・ミドルウェア及び連結子会社の2019年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年
度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
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有価証券報告書
＜内部統制監査＞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ＣＲＩ・ミドルウェ
アの2019年９月30日現在の内部統制報告書について監査を行った。
内部統制報告書に対する経営者の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
る。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見
を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の
基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要
な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施
することを求めている。
内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手する
ための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重
要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評
価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、株式会社ＣＲＩ・ミドルウェアが2019年９月30日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示
した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準
拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出
会社)が別途保管しております。
２．XBRLデータは監査の対象には含まれておりません。
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有価証券報告書
独立監査人の監査報告書
2019年12月20日
株式会社 ＣＲＩ・ミドルウェア
取締役会 御中
EY新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員
公認会計士 山 中 崇 ㊞
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士 金 野 広 義 ㊞
業務執行社員
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる株式会社ＣＲＩ・ミドルウェアの2018年10月１日から2019年９月30日までの第19期事業年度の財務諸表、すなわ
ち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を
行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
にある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、
これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監
査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。
財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の
実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検
討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も
含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
社ＣＲＩ・ミドルウェアの2019年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての
重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出
会社)が別途保管しております。
２．XBRLデータは監査の対象には含まれておりません。
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