クレディ・スイス・エイ・ジー 訂正発行登録書

提出書類 訂正発行登録書
提出日
提出者 クレディ・スイス・エイ・ジー
カテゴリ 訂正発行登録書

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                                                  クレディ・スイス・エイ・ジー(E11029)
                                                            訂正発行登録書
     【表紙】

     【提出書類】                     訂正発行登録書

     【提出先】                     関東財務局長

     【提出日】                     2020年1月6日

     【会社名】                     クレディ・スイス・エイ・ジー

                          (Credit    Suisse    AG)
     【代表者の役職氏名】                     ディレクター フラヴィオ・ラルデリ

                          (Flavio    Lardelli    , Director)
     【本店の所在の場所】                     スイス チューリッヒ               CH-8001 パラデプラッツ8番地

                          ( Paradeplatz       8,  CH-8001    Zurich    Switzerland)
     【代理人の氏名又は名称】                     弁護士  犬 島 伸 能

     【代理人の住所又は所在地】                     東京都千代田区丸の内二丁目7番2号 JPタワー

                          長島・大野・常松法律事務所
     【電話番号】                     (03)6889-7000

     【事務連絡者氏名】                     弁護士  犬 島 伸 能

     【連絡場所】                     東京都千代田区丸の内二丁目7番2号 JPタワー

                          長島・大野・常松法律事務所
     【電話番号】                     (03)6889-7000

     【発行登録の対象とした                     社債

     売出有価証券の種類】
     【発行登録書の内容】

      提出日                    2018年11月6日

      効力発生日                    2018年11月14日
      有効期限                    2020年11月13日
      発行登録番号                    30-外1
      発行予定額又は発行残高の上限                    発行予定額 5,000億円
      発行可能額                    4,558億9,806万9,279円
     【効力停止期間】                     この訂正発行登録書は、発行登録追補書類提出日以後申込みが確

                          定するときまでの間に提出されているため、発行登録の効力は停
                          止しない。
     【提出理由】                     発行登録書に一定の記載事項を追加するため、本訂正発行登録書

                          を提出するものである。訂正内容については、本文を参照のこ
                          と。
     【縦覧に供する場所】                     該当事項なし。

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                                                            訂正発行登録書
      【訂正内容】

      第一部【証券情報】

       以下の記載が、発行登録書の「第一部 証券情報」の見出しと「第1 募集要項」の見出しの間に挿入される。

      <クレディ・スイス・エイ・ジー 2023年1月20日満期 期限前償還条項 ノックイン条項付 2指数(日経平均株

       価・S&P500)連動 円建社債に関する情報>
      第1【募集要項】

       該当事項なし

      第2【売出要項】

       以下に記載するもの以外については、以下に記載の社債に関する「訂正発行登録書」又は「発行登録追補書類」に記

      載する。本書中の未定の事項は2020年1月下旬頃に決定する。
      1【売出有価証券】

      【売出社債(短期社債を除く。)】
                      クレディ・スイス・エイ・ジー                2023年1月20日満期 期限前償還条項 

         銘    柄              ノックイン条項付 2指数(日経平均株価・S&P500)連動 円建社債
                              (以下「本社債」という。)(注1)
       売出券面額の総額

                    10億円(予定)(注2)                売出価額の総額            10億円(予定)(注2)
           又は
       売出振替社債の総額
       記名・無記名の別                無記名式             各社債の金額               100万円

                     2023年1月20日(当該日が営業日(以下に定義する。)でない場合には、修正翌

          償還期限          営業日調整(以下に定義する。)に従った調整が行われる。以下「満期償還日」と
                    いう。)
           利率          年率2.00%

       売出しに係る社債の
                     静岡市葵区追手町1番13号
         所有者の住所
                     静銀ティーエム証券株式会社(以下「売出人」という。)
       及び氏名又は名称
                     2020年4月20日(当日を含む。)から満期償還日(当日を含む。)までの毎年1
                    月20日、4月20日、7月20日及び10月20日(以下、それぞれ「利払日」とい
          利払日         う。)。利払日が営業日でない場合、修正翌営業日調整に従った調整が行われる。
                    但し、修正翌営業日調整の適用の結果として当該利払日に関して支払われるべき利
                    息額が調整されることはない。
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                   (1) 期限前償還
                      期限前償還判定日(以下に定義する。)のすべての参照指数終値が計算代理人
                    によって決定されたそれぞれの期限前償還判定価格(以下に定義する。)以上で
                    ある場合、各本社債は直後の期限前償還日(以下に定義する。)に直ちに償還さ
                    れる。下記の「2         売出しの条件       - 社債の要項の概要         - 4.  償還及び買入       - 4.2.
                    参照指数水準による期限前償還」を参照のこと。(注3)
                   (2) 信用格付
                      本書日付現在、発行会社(以下に定義する。)は、ムーディーズ・インベス
                    ターズ・サービス・リミテッド(以下「ムーディーズ」という。)からA1の、S&P
                    グローバル・レーティング・ヨーロッパ・リミテッド(以下「S&P」という。)か
                    らA+の、フィッチ・レーティングス・リミテッド(以下「フィッチ」という。)
                    からAの長期格付を取得している。
                      ムーディーズ、S&P及びフィッチは、信用格付事業を行っているが、本書の日付
                    現在、いずれも金融商品取引法第66条の27に基づく信用格付業者として登録され
                    ていない。無登録格付業者は、金融庁の監督及び信用格付業者が受ける情報開示
                    義務等の規制を受けておらず、金融商品取引業等に関する内閣府令第313条第3項
                    第3号に掲げる事項に係る情報の公表も義務付けられていない。
                      ムーディーズ、S&P及びフィッチについては、それぞれのグループ内に、金融商
           摘要          品取引法第66条の27に基づく信用格付業者としてムーディーズ・ジャパン株式会
                    社(登録番号:金融庁長官(格付)第2号)、S&Pグローバル・レーティング・
                    ジャパン株式会社(登録番号:金融庁長官(格付)第5号)及びフィッチ・レー
                    ティングス・ジャパン株式会社(登録番号:金融庁長官(格付)第7号)が登録
                    されており、各信用格付の前提、意義及び限界は、インターネット上で公表され
                    ているムーディーズ・ジャパン株式会社のホームページ(ムーディーズ日本語
                    ホームページ(https://www.moodys.                  com/pages/default_ja.aspx)の「信用格
                    付事業」のページ)にある「無登録業者の格付の利用」欄の「無登録格付説明関
                    連」に掲載されている「信用格付の前提、意義及び限界」、S&Pグローバル・レー
                    テ  ィ  ン  グ  ・  ジ  ャ  パ  ン  株  式  会  社  の  ホ  ー  ム  ペ  ー  ジ
                    (http://www.standardandpoors.co.jp)の「ライブラリ・規制関連」の「無登録
                    格付け情報」(http://www.standardandpoors.co.jp/unregistered)に掲載され
                    ている「格付の前提・意義・限界」及びフィッチ・レーティングス・ジャパン株
                    式会社のホームページ(https://www.fitchratings.com/site/japan)の「規制関
                    連」セクションにある「格付方針等の概要」に掲載されている「信用格付の前
                    提、意義及び限界」において、それぞれ公表されている。
                   (3) その他
                      本社債に適用されるその他の条件については「社債の要項の概要」を参照のこ
                    と。
       (注1)     本社債は、社債等の発行に関するクレディ・スイス・エイ・ジー(ロンドン支店を通じて行為する。以下

            「発行会社」という。)の2019年9月20日付ストラクチャード・プロダクツ・プログラム(以下「本プロ
            グラム」という。)に基づき発行会社によって2020年1月31日(以下「発行日」という。)に発行され、
            ユーロ市場において販売され、クレディ・スイス・インターナショナルによって引き受けられる。本社債
            はいずれの証券取引所にも上場される予定はない。
       (注2)     日本における売出券面額の総額及び売出価額の総額はユーロ市場で発行される本社債の額面総額と同額で

            ある。本社債の額面総額は、本社債の需要状況を勘案した上で決定される。なお、最終的に決定される売
            出券面額の総額及び売出価額の総額は、需要状況次第で、上記の金額と大きく相違する可能性がある。
       (注3)     満期償還日前のその他の償還については、下記の「2                          売出しの条件       - 社債の要項の概要         - 4.  償還及び

            買入   4.3  違法事由による償還」及び「2               売出しの条件       - 社債の要項の概要         - 7.  債務不履行事由」を参
            照のこと。
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      2【売出しの条件】
         売出価格           申込期間           申込単位           申込証拠金           申込受付場所

                  2020年1月27日から             300万円以上                    売出人の日本における

                                            なし
       額面金額の100.00%
                   同年1月31日まで            100万円単位                      本店及び各支店
         売出しの委託を受けた者の住所、氏名又は名称                                 売出しの委託契約の内容

                 該当事項なし                            該当事項なし

       摘要

       (1)  本社債の日本における受渡期日は、2020年2月3日である。

       (2)  本社債のすべての申込人は2020年2月3日に売出価格を日本円にて支払う。

       (3)  一定の事情により本書の記載を訂正すべきこととなった場合には、申込期間、受渡期日及び発行日を概ね

            1週間程度の範囲で繰り下げることがある。
       (4)  本社債の申込み及び払込みは本社債の申込人と売出人の間で締結される「外国証券取引口座約款」に従っ

            てなされる。当該契約を締結していない申込人は当該契約を締結しなければならない。外国証券取引口座
            を通じて本社債を購入する場合、外国証券取引口座約款の規定に従い本社債の券面の交付は行わない。
       (5)  本社債は1933年合衆国証券法(その後の改正を含み、以下「合衆国証券法」という。)に基づき登録され

            ておらず、今後も登録される予定はない。また、合衆国証券法及び適用のある州証券法の登録義務を免除
            された一定の取引による場合を除き、合衆国内において、又は米国人に対し、米国人の計算で、若しくは
            米国人のために、本社債の募集、売出し又は販売を行ってはならない。本段落において使用された用語
            は、合衆国証券法に基づくレギュレーションSにより定義された意味を有する。
       (6)  本社債は、欧州経済領域におけるリテール投資家(以下「EEAリテール投資家」という。)に対して募集さ

            れ、売却され、又はその他の方法により入手可能とされることを意図したものではなく、また、募集さ
            れ、売却され、又はその他の方法により入手可能とされてはならない。ここに「EEAリテール投資家」と
            は、(ⅰ)     金融商品市場に係る指令2014/65/EU(その後の随時の修正、変更又は改定を含む。)(以下
            「第2次金融商品市場指令」という。)第4(1)条第11号において定義されるリテール顧客、(ⅱ)                                               指令
            (EU)   2016/97(「保険販売業務指令」)にいう顧客であって、第2次金融商品市場指令第4(1)条第10号
            において定義される専門家顧客の資格を有していないもの又は                              (ⅲ)   規則(EU)2017/1129(「目論見書
            規則」)において定義される適格投資家ではない者のいずれか(又はこれらの複数)に該当する者をい
            う。そのため、EEAリテール投資家に対して本社債を募集し、売却し、又はその他の方法により入手可能と
            することに関して、規則(EU)1286/2014号(以下「PRIIPs規則」という。)によって要求される重要情
            報書面は作成されておらず、したがってEEAリテール投資家に対して当該本社債を募集し、売却し、又はそ
            の他の方法により入手可能とすることは、PRIIPs規則に基づき不適法となることがある。
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       リスク要因及びその他の留意点
        本社債への投資は、下記に要約された元本リスク及び信用リスク等の一定のリスクを伴う。本社債への投資を検討

       される方は、元本リスク及びその他の関連リスク等に関する事項に関する金融商品についての知識又は経験を有する
       べきである。投資を検討される方は、本社債のリスクを理解し、自己の個別的な財務状況、本書に記載される情報及
       び本社債に関する情報に照らし、本社債が投資にふさわしいか否かを自己の顧問と慎重に検討された後に、投資判断
       を下すべきである。
        下記に記載する若しくはその他の1つ又は複数の要因の変化によって、投資家の受け取る本社債の満期償還金額
       (以下に定義する。)又は売却時の手取金は、投資元本金額を下回る可能性がある。
        なお、別途明記されない限り、本リスク要因及びその他の留意点中に使用される用語の定義については下記「社債
       の要項の概要 17. 定義」の各項に規定される定義を参照のこと。
       発行会社の信用度に関するリスク

        本社債は、発行会社の無担保の一般債務である。本社債権者(以下に定義する。)は、発行会社の信用リスクにさ
       らされている。発行会社の債務不履行、信用格付の引き下げ又は支払能力の低下により、本社債は悪影響を受ける。
        発行会社の収益性は世界的な経済状態の変化、インフレ、金利/為替レート、キャピタルリスク、流動性リスク、
       市場リスク、信用リスク、予想と評価によるリスク、オフバランスシート企業に関するリスク、クロスボーダー及び
       外国為替リスク、オペレーショナルリスク、法律及び規制リスク並びに競争リスクなどにより影響を受ける。これら
       のリスク要因は、本社債に関連する、発行会社の債務を履行する能力に影響を与えるマーケットリスクを評価する上
       で、本社債にとって重要なリスク要因である。
        発行会社の財務状況の悪化などにより発行会社が本社債の利息又は償還金額を支払わず、又は支払うことができな
       い場合には、投資家は損失を被り、又は投資元本を割り込むことがある。
       元本リスク

        本社債は、期限前償還されず、所定の観察期間中において、いずれかの参照指数水準が一度でもノックイン価格以
       下となり、かつ最終評価日のいずれかの参照指数に係る参照指数終値が対応する当初価格を下回った場合には、満期
       償還金額が満期償還算出対象指数に連動するため、額面金額を下回る可能性がある。なお、満期償還金額は額面金額
       を上回ることはなく、キャピタルゲインを期待して投資すべきではない。
       本社債の流通市場の不存在

        本社債を途中売却するための流通市場が形成されると想定することはできず、流通市場が形成された場合でも、か
       かる流通市場に流動性があるという保証はない。発行会社、売出人及びそれらの関連会社は現在、本社債を流通市場
       に流通させることは意図しておらず、本社債を買い取る義務も負わない。また、たとえ流動性があったとしても、本
       社債権者は、参照指数の水準、円金利市場及び発行会社の信用状況の変動等、数多くの要因により、満期償還日前に
       本社債を売却することにより大幅な損失を被る可能性がある。したがって、本社債に投資することを予定している投
       資家は、満期償還日まで本社債を保有する意図で、かつそれを実行できる場合にのみ、本社債に投資されたい。
       発行価格は本社債の市場価値を上回る場合がある

        本社債の発行価格は、発行日現在の本社債の市場価値を上回る場合があり、売主又は他者が流通市場での取引を通
       じて本社債を購入することを希望する場合の価格(もしあれば)を上回る場合がある。特に、本社債の発行価格は、
       本社債の発行及び販売に関する手数料並びに本社債に基づく発行会社の債務をヘッジするための金額が考慮されてい
       る。
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       期限前償還リスク
        本社債は、一定の条件が満たされた場合、いずれかの期限前償還日に本社債の額面金額で償還されることがある。
       本社債が満期償還日より前に償還された場合、投資家は、当該償還の日(当日を含まない。)までの利息を受け取る
       が、当該償還の日から後のかかる期限前償還がなされなければ受領するはずであった利息を受領することができなく
       なる。このため期限前償還により、投資家は当初期待した利回りを得られない可能性がある。さらに、かかる期限前
       償還額をその時点での一般実勢レートで再投資した場合に、投資家は、かかる期限前償還がなされない場合に得られ
       る本社債の利息と同等の利回りを得られない可能性がある。
       投資利回りが同じ程度の期間を有する類似の社債の投資利回りより低くなるリスク(機会費用損失リスク)

        本社債の満期償還日又は期限前償還日までの利回りは、他の投資の利回りより低いことがありえる。また、仮に本
       社債と償還期限が同じで期限前償還条項の適用のない、発行会社の類似の非劣後社債を投資家が購入した場合、本社
       債の利回りの方が低いこともありえる。貨幣の時間的価値という観点からみると、本社債に対する投資は、その機会
       費用に見合わないことがある。
       本社債の価格に影響を与える市場活動

        発行会社、売出人又はそれらの関連会社は、通常業務の一環として、ディーラーとして、また、顧客の代理人とし
       て、その業務遂行上あるいは発行会社の本社債に基づく支払債務をヘッジする目的で、自己勘定で参照指数の各構成
       銘柄及び参照指数に関連する先物・オプションの売買を随時行うことがある。このような取引、ヘッジ活動及びヘッ
       ジの解消は、本社債の条件決定時及び期限前償還判定日における参照指数に影響し、結果的に本社債権者に不利な影
       響を及ぼす可能性がある。
       中途売却価格に影響する要因

        上記「本社債の流通市場の不存在」において記述したように、本社債の償還前の売却はできない場合がある。ま
       た、売却できる場合も、その価格は、次のような要因の影響を受ける。
        本社債の満期償還金額は本書記載の条件により決定されるが、満期償還日前の本社債の価格は、様々な要因に影響
       され、ある要因が他の要因を打ち消す場合も、あるいは相乗効果をもたらす場合もあり、複雑に影響する。以下に、
       他の要因が一定の場合に、ある要因だけが変動したと仮定した場合に予想される本社債の価格への影響を例示した。
       ① 参照指数
        本社債の満期償還金額は参照指数に連動し、あるいは参照指数によって変動し、また期限前償還条項も参照指数の
       水準によることとなっている。一般的に、参照指数が上昇した場合の本社債の価格は上昇し、参照指数が下落した場
       合の本社債の価格は下落することが予想される。
       ② 参照指数の予想変動率
        予想変動率とは、ある期間に予想される価格変動の幅と頻度を表す。一般的に参照指数の予想変動率の上昇は本社
       債の価格を下げる方向に作用し、逆に予想変動率の下落は本社債の価格を上げる方向に作用する。但し、本社債の価
       格への影響は参照指数の水準や評価日までの期間などによって変動する。
       ③ 評価日又は満期までの残存期間
        評価日の前後で本社債の価格が変動する場合が多いと考えられ、期限前償還判定日に期限前償還されないことが決
       定した場合は本社債の価格が下落する傾向があるものと予想される。但し、参照指数、円金利水準、参照指数の予想
       変動率によってはかかる傾向が変化するため、以上の傾向が逆転する可能性もある。
       ④ 配当利回りと保有コスト
        一般的に、参照指数の構成銘柄の配当利回りの上昇、あるいは参照指数及び参照指数に関連する先物の保有コスト
       の下落は、本社債の価格を下落させる方向に作用し、逆に参照指数の構成銘柄の配当利回りの下落、あるいは参照指
       数並びに参照指数に関連する先物の保有コストの上昇は本社債の価格を上昇させる方向に作用すると予想される。
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       ⑤ 金利
        円金利が下落すると本社債の価格が上昇し、円金利が上昇すると本社債の価格が下落する傾向があると予想される
       が、参照指数、円金利水準、参照指数の予想変動率によってはかかる傾向が変化するため、以上の傾向が逆転する可
       能性もある。
       ⑥ 発行会社の格付
        一般的に発行会社の格上げが行われると本社債の価格は上昇し、格下げが行われると本社債の価格は下落すると予
       想される。
       参照指数の構成銘柄の変更又は廃止は、本社債の価値に悪影響を及ぼす可能性がある

        参照指数のスポンサーは、参照指数の構成銘柄に銘柄を追加、削除又は入替えを行うことができ、また1つ以上の
       構成銘柄のレベルを変化させる可能性のあるその他の方法論的な変更を行うことができる。参照指数の構成銘柄の変
       更は、新たに追加された銘柄の株価が、元の銘柄よりも大幅に下落又は上昇する可能性があるため、参照指数の水準
       に影響を与える場合があり、これによって本社債の価値に悪影響を与える場合がある。また、参照指数のスポンサー
       は、参照指数の計算又は開示を変更、休止又は中止することができる。参照指数のスポンサーは本社債の売出し及び
       販売に一切関与せず、本社債の投資家に対して一切の責任を負わない。参照指数のスポンサーは、本社債の投資家の
       利益に配慮せずに参照指数についてあらゆる行為を行うことができ、当該行為は本社債の価値に悪影響を及ぼす場合
       がある。
       本社債に基づく計算及び決定

        本社債に関する計算及び決定を行う上で、本社債権者、発行会社及び計算代理人の間で利害が対立する場合があ
       る。社債の要項に別段の定めがある場合を除き、計算代理人は誠意をもって、商業的に合理的な方法で行動すること
       が要求されているが、投資家に対する代理又は信託の義務はなく、受託者としての義務も負っていない。特に計算代
       理人、発行会社及びその関連会社は、他の立場(他の契約上の関係や活動等)で利害関係を有することがある。計算
       代理人の決定が本社債の価値に悪影響を与える可能性があることを、本社債の購入を検討中の投資家は認識すべきで
       ある。
       租 税

        日本の税務当局は本社債についての日本の課税上の取扱いについて明確にしていない。
        投資家は、上記のリスク要因の1つが及ぼす影響により、他の要因に帰すべき本社債の取引価値の変動が、一部又

       は全部相殺されることがあることを理解すべきである。
        本社債の購入を検討中の投資家は、その個別の事情に本社債が適合するか否かを慎重に考慮した後に限り、投資の
       決定を行うべきである。
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      社債の要項の概要
        本社債は、発行会社、クレディ・スイス・インターナショナル、                               ロンドン支店を通じて行為する               ザ・バンク・オ

       ブ・ニューヨーク・メロン及び契約中に記載の他の代理人との間で締結された2019年7月12日付の代理契約(その後
       の修正、改訂又は補足を含み、以下「代理契約」という。)並びに発行会社が発行する社債に関して締結した2019年
       7月12日付の約款捺印証書(発行日現在の修正又は補足を含み、以下「CS捺印証書」という。)に従って発行され
       る。
        以下においては、該当する時点での財務代理人、計算代理人及び支払代理人(もしいれば)をそれぞれ「財務代理
       人」、「計算代理人」及び「支払代理人」といい、財務代理人、計算代理人及び支払代理人を総称して「諸代理人」
       という。
        その時々における本社債の所有者(以下「本社債権者」という。)は、適用される代理契約のすべての規定につい
       て通知を受けているものとみなされる。代理契約及びCS捺印証書の写しは、本社債が発行されている期間中は、支払
       代理人の指定された事務所において、通常の営業時間の間、閲覧に供される。
        以下の社債の要項(以下「本要項」という。)は、本社債に適用される本プログラムの条項である。
      1.  様式、額面及び所有権

         本社債は無記名式で発行され(以下「無記名式社債券」という。)、額面金額は100万円とする。

        無記名式社債券は無記名式大券(以下「大券」という。)に表章される。確定無記名式社債券は発行されない。
         大券の所有権は交付により移転する。正当な管轄権を有する裁判所により命令された場合又は法律により別途要
        求された場合を除き、あらゆる社債券の所有者は、かかる社債券の支払期日超過の有無を問わず、また所有権、信
        託若しくはかかる社債券に対する持分に関する通知、かかる社債券面上の書き込み、又はかかる社債券の盗失若し
        くは紛失にかかわらず、あらゆる目的上その完全な所有者とみなされ、そのように扱われ、いかなる者も所有者を
        そのように扱うことにつき責任を負わない。
         本社債がユーロクリア・バンク・S.A./N.V.(以下「ユーロクリア」という。)及びクリアストリーム・バンキ
        ング・ソシエテ・アノニム(以下「クリアストリーム・ルクセンブルグ」という。)(以下、それぞれ「決済シス
        テム」という。)によって又はかかる決済システムのために所持されている大券により表章されている場合、特定
        の額面金額の当該本社債権者として該当する決済システムの記録に表示されている各者(別の決済システムの記録
        に表示されている限度で当該決済システムを除く。)(当該本社債について、以下「アカウント保有者」とい
        う。)(明らかな誤りがある場合を除き、ある者の勘定として当該本社債の額面金額についてアカウント保有者が
        発行した証書又はその他の書類がすべての目的において、最終的かつ拘束力のある証拠となる。)は、当該本社債
        の当該額面金額又は利息(もしあれば)の支払についての権利を除くすべての目的において、発行会社及び各代理
        人によって当該本社債の当該額面金額についての所有者として扱われる。当該額面金額又は利息の支払についての
        権利は、発行会社及び諸代理人に対して、当該本社債を持参した者に対してのみ与えられる。決済システムによっ
        て又は決済システムのために所持される本社債についての権利は、当該時点で適用される決済システムの規則及び
        手続に従ってのみ譲渡することができる。本社債は、ユーロクリア及びクリアストリーム・ルクセンブルグの代理
        の共通預託機関に寄託することができる。
         決済システムに言及した場合には、文脈上認められる場合には、発行会社が認めた追加又は代替の決済システム
        への言及を含むものとみなされる。
      2.  本社債の地位

         本社債は、発行会社の非劣後かつ無担保の債務であり、本社債の間に優劣はなく、また発行会社が随時発行する

        他の非劣後かつ無担保の債務と同順位かつ同等である。
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      3.  利息

      3.1.    固定利息

         本社債には2020年2月3日(以下「利息開始日」という。)(当日を含む。)から満期償還日(当日を含まな

        い。)までの期間について、(以下に定める期限前償還の対象とならない限り)額面金額に対して、年2.00%の利
        息が付される。当該利息は、利息開始日又は直前の利払日のいずれか該当する日(いずれも当日を含む。)から翌
        利払日(当日を含まない。)までの期間(それぞれ「利息期間」という。)について、2020年4月20日より満期償
        還日まで(それぞれの日を含む。)毎年1月20日、4月20日、7月20日及び10月20日に四半期分を後払いする。各
        利払日について、額面金額当たり5,000円の利息が支払われるものとする。但し、2020年4月20日の利払日におい
        ては、額面金額当たり4,278円の利息が支払われるものとする。各利息期間は、本要項に従い関連する利払日に対
        して適用されるあらゆる調整に関係なく、当該利払日となる予定の日に開始又は終了(適宜)する。
         利払日が営業日でない場合、修正翌営業日調整に従った調整が行われる。但し、修正翌営業日調整の適用の結果
        として当該利払日に関して支払われるべき利息額が調整されることはない。
         利息期間以外のすべての期間(以下「計算期間」という。)について、各本社債について支払われるべき利息を
        計算する必要がある場合には、その利息の額は、各本社債の額面金額に上記利率を適用し、その積に下記の算式に
        基づき当該計算期間の日数を360で除して算出される商を乗ずることにより計算される。
                       [360×(Y2-Y1)]+[30×(M2-M1)]+(D2-D1)

             日数計算=
                                 360
         上記の算式において、

        「Y1」とは、計算期間の初日が属する年を数字で表したものをいう。
        「Y2」とは、計算期間に含まれる末日の翌日が属する年を数字で表したものをいう。
        「M1」とは、計算期間の初日が属する暦月を数字で表したものをいう。
        「M2」とは、計算期間に含まれる末日の翌日が属する暦月を数字で表したものをいう。
        「D1」とは、計算期間の初日にあたる暦日を数字で表したものをいう。但し、かかる数字が31の場合、D1は30にな
        る。
        「D2」とは、計算期間に含まれる末日の翌日にあたる暦日を数字で表したものをいう。但し、かかる数字が31であ
        り、D1が29より大きい数字の場合、D2は30になる。
         但し、上記の計算において、当該計算期間の日数は、当該計算期間の初日(当日を含む。)から当該計算期間の
        末日(当日を含まない。)までを計算する。また、かかる計算によって算出されるすべての円貨額は、1円未満を
        四捨五入するものとする。
      3.2.    利息の発生

         支払が不適切に留保又は拒否されない限り、本社債についての利息の発生は、満期償還日に終了し、支払が不適

        切に留保又は拒否された場合には、本第3項に定める方法で関連日(本要項第6項に定義する。)まで引き続き
        (判断の前後を含めて)利息は発生する。
      4.  償還及び買入

      4.1.    満期償還

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         満期償還日前に償還又は買入消却されない限り、各本社債は、発行会社により、満期償還日に、以下に従って計
        算代理人によって計算される金額(以下「満期償還金額」という。)で償還されるものとする。
         ①   ノックイン事由が発生しなかった場合、各本社債の額面金額当たりの満期償還金額は100万円とする。
         ②   ノックイン事由が発生した場合において、

           (i)    すべての参照指数の最終評価価格がそれぞれの当初価格以上である場合、各本社債の額面金額当たりの

             満期償還金額は100万円とする。
           (ii)   いずれかの参照指数の最終評価価格がその当初価格未満である場合、円貨で支払われる各本社債の額面

             金額当たりの満期償還金額は、以下の計算式に従って計算代理人により計算される。
                                     満期償還算出対象指数に係る最終評価価格

                             100  万円×
                                      満期償還算出対象指数に係る当初価格
         但し、満期償還金額は1円未満を四捨五入するものとする。かかる満期償還金額は、0円以上の金額とし、かつ
        額面金額の100%を上回らないものとする。
      4.2.    参照指数水準による期限前償還

         以下の場合、本社債は満期償還日前に償還される。

         計算代理人が、期限前償還判定日におけるすべての参照指数終値がそれぞれの期限前償還判定価格と同額又はこ
        れを上回ると判断した場合、各本社債は、直後の期限前償還日において、当該期日に当該本社債について発生し、
        支払われるべき利息とともに、日本円の現金100万円で償還される。疑義を避けるために付言すると、ノックイン
        事由の発生は上記の期限前償還に影響を与えない。
      4.3.    違法事由による償還

         (ⅰ)本社債に基づく発行会社の債務の履行(発行会社により行われる計算又は決定を含む。)、又は(ⅱ)本

        社債に基づく債務をヘッジするための取決めの全部若しくは一部が、いずれかの政府、行政、立法若しくは司法関
        係の当局若しくは権限を有する機関が適用する現行若しくは将来の法律、規則、規制、判決、命令、指令、許可要
        件、方針若しくは要請(法的効力がないものである場合には、その遵守が当該法令等の対象者の一般的な慣行に
        沿っているものに限る。)に照らして、又は当該法令等の解釈の変更に照らして、非合法、違法であり若しくはそ
        の他の点で違反している、又は今後そうなると発行会社が誠意をもって商業的に合理的な方法を用いて決定した場
        合(以下「違法事由」という。)、発行会社は、本要項第10項に従って、適用される法律によって認められた範囲
        において、本社債権者に対して可及的速やかに通知を行うことにより、予定外期限前償還額(以下に定義する。)
        で本社債を償還することができる。この場合、当該通知後に満期償還額又は利息等のその他の金額の支払は行われ
        ない。
         本項に従った本社債の償還が到来した本社債について支払われるべき金額は、発行会社がその裁量により選択し
        た償還期限より前の日において予定外期限前償還額に相当すると発行会社が決定した金額とする。
      4.4.    買入

         発行会社及び発行会社の子会社又は関係会社は、いつでも公開市場その他において、いかなる価格においても本

        社債を買入、所有、再販又は消却することができる(但し、買入の場合は当該本社債が将来の利息の支払を受ける
        すべての権利とともに買入れられることを条件とする。)。
      4.5.    元本

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         「元本」に言及した場合には、文脈上そのように解釈できる場合、本社債に基づき支払われるべき、利息を除く
        すべての金額を意味する。
      4.6.    参照指数に関する事項

      参照指数の調整事由等
       ①     参照指数の修正
         スポンサーが公表したいずれかの参照指数の水準で、当該参照指数の参照指数終値の決定に使用されるものが、

        当該スポンサーによってその後訂正され、かつ当初公表された日において当該訂正が公表された場合、計算代理人
        は当初公表された当該参照指数の水準の代わりに、訂正された当該参照指数の水準を使用する。
       ②     参照指数の中断/計算方法の変更

         いずれかの参照指数が(i)スポンサーによって計算及び公表されないが、計算代理人が認める承継スポンサー

        (スポンサーとみなされる承継スポンサー)によって計算及び公表された場合、又は(ii)計算代理人の判断によ
        り、当該参照指数の計算に使用される計算式及び方法と同じ又は実質的に同じものを使用した承継指数によって代
        替される場合には、いずれの場合においてもかかる参照指数を承継する指数(以下「承継指数」という。)が当該
        参照指数とみなされる。
         (i)条件設定日、期限前償還判定日、評価日又は観察期間前又は観察期間中の予定取引所営業日までにいずれか
        の参照指数に係るスポンサー(又はその承継者)が、当該参照指数の計算式若しくは計算方法の重大な変更を行い
        若しくはその他の方法で当該参照指数を大幅に変更することを行うこと(構成する株式及び資本の変更並びにその
        他の慣例的事由の発生時に当該参照指数を維持するために必要な計算式若しくは方法における所定の修正を除
        く。)(以下「指数変更」という。)若しくは当該参照指数を永久的に終了し、承継指数も存在しないことを発表
        した場合(以下「指数消滅」という。)、又は(ii)条件設定日、評価日又は観察期間中における予定取引所営業日
        に、いずれかの参照指数に係るスポンサー又は承継スポンサーが当該参照指数の計算及び公表を怠った場合(以下
        「指数障害」といい、指数変更及び指数消滅と併せて「指数調整事由」という。)、計算代理人は当該指数調整事
        由が本社債に重大な影響を与えるかを判断し、影響があると判断した場合には、公表された当該参照指数の水準に
        代えて、変更、障害若しくは消滅の直前に有効であった当該参照指数を算出するための計算式又は計算方法に従
        い、当該指数調整事由の直前の当該参照指数を構成した株式銘柄のみを使用して、参照指数終値を決定し、その
        後、当該参照指数の当初価格を決定し、ノックイン事由又は期限前償還の発生を決定し、本要項第3.1項に基づき
        計算された、社債について利払日に支払うべき利息額を決定し、及び/又は満期償還金額を計算する。
         但し、計算代理人が、その商業的に合理的な判断に基づき、上記の方法の適用では商業的に合理的な結果を得ら
        れないと判断した場合、計算代理人は本社債の償還を決定する場合がある。その場合、発行会社は、本要項第10項
        に従って、本社債権者に3営業日から20営業日前までに通知することにより、一部ではなく全部を、計算代理人が
        その単独の裁量で決定する、当該指数調整事由を考慮した上での社債の公正市場価値に相当する金額(但し、裏付
        けとなる及び/又は関連するヘッジ及び資金調達の取決め(本社債に基づく発行会社の義務をヘッジするための株
        式オプションを含むが、これに限らない。)の解消に関する発行会社が負担する合理的な費用及び経費を十分に考
        慮して調整されるものとする。)の支払によって、償還する。
       ③     計算の拘束力

         計算代理人の決定のために発表、表明、作成又は取得されたすべての証書、連絡、意見、決定、計算、見積り及

        び判定は、明らかな誤りがない限り、発行会社、財務代理人、その他の支払代理人及び本社債権者を拘束し、明ら
        かな誤りがない限り、本要項に従った計算代理人の権限、義務又は裁量の行使について、計算代理人は本社債権者
        に対して責任を負わない。
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       ④     免責

        (ⅰ)日経平均株価

         日経平均株価はスポンサーの知的財産である。「日経」「日経平均株価」及び「日経225」はスポンサーの商標
        である。スポンサーは、日経平均株価に関する著作権を含む一切の権利を保有する。
         本社債はいかなる方法によってもスポンサーにより後援、推奨又は販売促進されるものではない。スポンサー
        は、日経平均株価及び/又は特定の日時における日経平均株価の水準を使用することにより生じる結果その他につ
        き、明示又は黙示を問わずいかなる保証又は表明も行わない。日経平均株価は、専らスポンサーにより集計及び計
        算されるものである。しかしながら、スポンサーは日経平均株価における誤りについていかなる者に対しても(過
        失その他を問わず)責任を負わないものとし、また発行会社又は本社債権者に対してもかかる誤りを通知する義務
        を負わないものとする。
         さらに、スポンサーは日経平均株価を計算する際に使用される方法の修正又は変更について保証はせず、日経平
        均株価の計算、発表及び開示を継続する義務はない。
         発行会社、計算代理人、又はその他の支払代理人は日経平均株価又は承継指数の計算、維持又は発表に関して責
        任を負わない。
        (ⅱ)S&P500
         S&P500(本「(ⅱ)S&P500」において、以下「本指数」という。)は、S&Pダウ・ジョーンズ・インデックス・エ
        ル・エル・シーの商品であり、発行会社による使用を許諾されている。スタンダード&プアーズ                                             ® 及びS&P    ® は、ス
        タンダード&プアーズ・ファイナンシャル・サービシズ・エル・エル・シー(以下「S&P」という。)の登録商標
        であり、ダウ・ジョーンズ            ® は、ダウ・ジョーンズ・トレードマーク・ホールディングス・エル・エル・シー(以
        下「ダウ・ジョーンズ」という。)の登録商標であり、これらの商標は、S&Pダウ・ジョーンズ・インデックス・
        エル・エル・シーによる使用が許諾されている。スタンダード&プアーズ                                  ® 、S&P   ® 、S&P   500  ® 及びスタンダード&
        プアーズ500TM       は、S&Pの商標であり、S&Pダウ・ジョーンズ・インデックス・エル・エル・シー及びその関連会社
        による使用が許諾されており、また特定の目的のために発行会社による使用が再許諾されている。
         本社債は、S&Pダウ・ジョーンズ・インデックス・エル・エル・シー、ダウ・ジョーンズ、S&P又はこれら各々の
        関連会社(以下「S&Pダウ・ジョーンズ・インデックス」と総称する。)により後援、是認、販売又は宣伝されて
        いない。S&Pダウ・ジョーンズ・インデックスは、本社債権者又は公衆に対し、有価証券一般若しくは本社債への
        投資の適否について、又は、本指数が市場全体のパフォーマンスを追跡する能力について、明示的又は黙示的な表
        明又は保証を行っていない。本指数に関するS&Pダウ・ジョーンズ・インデックスの発行会社に対する唯一の関係
        は、本指数並びにS&Pダウ・ジョーンズ・インデックスの特定の商標、サービスマーク及び/又は商号のライセン
        ス付与である。本指数は、発行会社又は本社債に関わりなく、S&Pダウ・ジョーンズ・インデックスにより決定、
        構成及び計算が行われる。S&Pダウ・ジョーンズ・インデックスは、本指数の決定、構成又は計算に際し、発行会
        社又は本社債権者の要求を考慮する義務を負うものではない。S&Pダウ・ジョーンズ・インデックスは、本社債の
        価格及び数量、発行の時期、若しくは本社債の販売の決定について、又は、本社債が償還される際の算式の決定若
        しくは計算について責任を負わず、またこれらに参加していない。S&Pダウ・ジョーンズ・インデックスは、本社
        債の管理、販売又は取引に関していかなる義務又は責任も負わない。本指数に基づく投資商品が正確に指数のパ
        フォーマンスを追跡し又はプラスの投資リターンをもたらすとの保証はない。S&Pダウ・ジョーンズ・インデック
        ス・エル・エル・シーは、投資顧問会社ではない。本指数にある有価証券が含まれていることは、S&Pダウ・
        ジョーンズ・インデックスが当該有価証券の購入、売却又は保有を推奨しているということではなく、また投資助
        言とみなされない。上記にかかわらず、CMEグループ・インク及びその関連会社は、現在発行会社による発行が予
        定されている本社債とは無関係であるが、本社債に類似し、これと競合する可能性のある金融商品を独自に発行及
        び/又は後援することができる。また、CMEグループ・インク及びその関連会社は、本指数のパフォーマンスに連
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        動する金融商品を取引することができる。かかる取引活動は、本指数及び本社債の価格に影響を及ぼす可能性があ
        る。
         S&Pダウ・ジョーンズ・インデックスは、本指数若しくはこれに関連するデータ又は通信(本指数に関する口頭
        による通信又は書面による通信(電子的通信を含む。)を含むが、これらに限定されない。)の妥当性、正確性、
        適時性及び/又は完全性を保証していない。S&Pダウ・ジョーンズ・インデックスは、本指数に関する誤り、不作
        為又は遅延について何らの損害又は責任も負わないものとする。S&Pダウ・ジョーンズ・インデックスは、特定の
        目的又は利用のための市場商品性若しくは適性に関して、本指数の利用により発行会社、本社債権者又はその他の
        者若しくは機関が得る結果について、又は本指数に関連するデータに関して、明示的又は黙示的な保証を行わず、
        またかかる市場商品性若しくは適性、結果又はデータに関する一切の保証を明示的に否認する。上記を制限するこ
        となく、いかなる場合も、S&Pダウ・ジョーンズ・インデックスは、間接的、特別、付随的、懲罰的又は結果的損
        害(利益の喪失、取引損失、喪失時間又はのれんを含むが、これらに限定されない。)について、契約、不法行
        為、厳格責任その他によるかを問わず、かかる損害の可能性につき通知されていたとしても、責任を負わないもの
        とする。S&Pダウ・ジョーンズ・インデックスのライセンサー以外に、S&Pダウ・ジョーンズ・インデックス及び発
        行会社の間の契約又は取決めについて第三者の権利者は存在しない。
      参照指数の概略

      (ⅰ)日経平均株価
      (1) 日経平均株価の概略
         別段の定めのない限り、日経225に関する本書の記載は、公表文書に基づくものである。かかる公表文書は、当
        該文書に記載の日付現在における株式会社日本経済新聞社(以下「日経新聞社」という。)の方針を反映するもの
        である。かかる方針は日経新聞社により任意に変更されることがある。
         日経225は、選択された日本株式銘柄の複合価格の推移を示すために、スポンサーが計算し公表する株価指数で
        ある。日経225は、現在、東京証券取引所(以下「東証」という。)第一部に上場する225の株式銘柄によって構成
        されており、広範な日本の業種を反映している。東証第一部に上場する株式銘柄は、東証で最も活発に取引が行わ
        れている。
         日経新聞社は、日経225の計算に際し下記の計算方法を用いるが、本社債に関連する支払額に影響を与え得るか
        かる計算方法を、修正又は変更しない保証はない。
         日経225は、修正平均株価加重指数であり(すなわち、日経225における各構成銘柄の加重値は当該発行会社の株
        式の時価総額ではなく1株当たりの株価に基づいている。)、その計算方法は、(ⅰ)各構成銘柄の1株当たりの
        株価を、当該構成銘柄に対応する加重関数で乗じ、(ⅱ)その積を合計し、(ⅲ)その数値を除数で除したもので
        ある。除数は当初1949年に設定されたときは225であったが、2019年12月20日現在27.760となり、下記のとおり調
        整される。各加重関数は、50円を日経新聞社の設定する構成銘柄のみなし額面価格で除して計算され、各構成銘柄
        の株価に加重関数を乗じた額がみなし額面価格を一律50円とした場合の株価に相当するように設定されている。各
        構成銘柄の現在のみなし額面価格は、その後発生する以下の調整に服するものとするが、2001年10月1日の日本株
        の額面株式廃止直前の額面金額又はみなし額面価格に基づいている。日経225の計算に用いられる株価は、東証に
        おいて報告されている株価である。日経225の値は、東証の取引時間中5秒毎に計算されている。
         構成銘柄に影響する市場外の要因、例えば構成銘柄の追加、削除、入替え、株式分割又は株式併合などの一定の
        変化が生じた場合には、日経225の値が継続的に維持されるように、日経225を計算するための除数又は(場合によ
        り)関連ある構成銘柄の1株当たりのみなし額面価格は、日経225の値が整合性を欠くような形で変更され継続性
        を欠くことのないよう修正されている。構成銘柄に影響する各変更の結果、除数又は1株当たりのみなし額面価格
        は、当該変更の発生した直後の株価に(新たな)加重関数を乗じたものの合計を(新たな)除数で除した値(すな
        わち、当該変更直後の日経225の値)がその変更の生じる直前の日経225の値に等しくなるよう修正される。
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         構成銘柄は、日経新聞社により除外又は追加される。構成銘柄は、日経新聞社の設定する定期見直し基準に従
        い、原則として毎年1回、10月の第一営業日に見直される。定期見直しによる入替え銘柄数には上限が設けられて
        い ない。また、定期見直しとは別に、次のいずれかの事由等により東証第一部上場銘柄でなくなったものは、構成
        銘柄から除外される。
        (ⅰ) 倒産(会社更生法又は民事再生法の適用申請や会社清算など)による整理銘柄入り又は上場廃止
        (ⅱ) 被合併、株式移転、株式交換など企業再編に伴う上場廃止
        (ⅲ) 債務超過などその他の理由による上場廃止又は整理銘柄入り
        (ⅳ) 東証第二部への指定替え
         上場廃止の可能性が高いこと又は上場廃止申請に基づく審査対象となっていることを理由とした監理銘柄につい
        ては、原則除外候補となるが、除外の実施は事業の存続可能性や上場廃止の可能性など状況を判断の上決定され
        る。構成銘柄からある株式を除外した場合には、日経新聞社は、自ら設定する基準に従い、その補充銘柄を選択す
        る。銘柄の入替えは同一日に除外・採用銘柄数を同数として、225銘柄を維持することを原則とする。但し、特殊
        な状況下においては、該当銘柄を除外してから代替の銘柄を採用するまでの一定短期間、225銘柄に満たない銘柄
        を対象として日経225を計算することがある。この間にあっては、銘柄又は銘柄数を変更する都度、除数を変更す
        ることにより、指数としての継続性を維持する。
      (2) 日経平均株価の過去の推移

         下記の表は、2010年1月から2019年11月までの各月末の日経225の終値を表したものである。また、下記のグラ
        フは、2016年12月20日から2019年12月20日までの日経225の終値の推移を表したものである。これは、様々な経済
        状況の下で日経225がどのように推移するかの参考のために記載するものであり、この日経225の過去の推移は日経
        225の将来の動向を示唆するものではなく、本社債の時価の動向を示すものでもない。過去の下記の期間において
        日経225が下記のように変動したことによって、日経225及び本社債の時価が本社債の償還まで同様に推移すること
        を示唆するものではない。
      日経平均株価の月末の終値

                                                     (単位:円)
           2010年     2011年     2012年     2013年     2014年     2015年     2016年     2017年     2018年     2019年
       1月   10,198.04     10,237.92     8,802.51     11,138.66     14,914.53     17,674.39     17,518.30     19,041.34     23,098.29     20,773.49
       2月   10,126.03     10,624.09     9,723.24     11,559.36     14,841.07     18,797.94     16,026.76     19,118.99     22,068.24     21,385.16
       3月   11,089.94     9,755.10     10,083.56     12,397.91     14,827.83     19,206.99     16,758.67     18,909.26     21,454.30     21,205.81
       4月   11,057.40     9,849.74     9,520.89     13,860.86     14,304.11     19,520.01     16,666.05     19,196.74     22,467.87     22,258.73
       5月   9,768.70     9,693.73     8,542.73     13,774.54     14,632.38     20,563.15     17,234.98     19,650.57     22,201.82     20,601.19
       6月   9,382.64     9,816.09     9,006.78     13,677.32     15,162.10     20,235.73     15,575.92     20,033.43     22,304.51     21,275.92
       7月   9,537.30     9,833.03     8,695.06     13,668.32     15,620.77     20,585.24     16,569.27     19,925.18     22,553.72     21,521.53
       8月   8,824.06     8,955.20     8,839.91     13,388.86     15,424.59     18,890.48     16,887.40     19,646.24     22,865.15     20,704.37
       9月   9,369.35     8,700.29     8,870.16     14,455.80     16,173.52     17,388.15     16,449.84     20,356.28     24,120.04     21,755.84
       10月   9,202.45     8,988.39     8,928.29     14,327.94     16,413.76     19,083.10     17,425.02     22,011.61     21,920.46     22,927.04
       11月   9,937.04     8,434.61     9,446.01     15,661.87     17,459.85     19,747.47     18,308.48     22,724.96     22,351.06     23,293.91
       12月   10,228.92     8,455.35     10,395.18     16,291.31     17,450.77     19,033.71     19,114.37     22,764.94     20,014.77
        2019年12月20日現在、日経平均株価の終値は、23,816.63円であった。
        出典:ブルームバーグ・エルピー
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      (3) 東京証券取引所(「東証」)

         東証は、市場規模の観点で世界最大級の証券市場の1つである。東証は双方向、継続的かつ純粋なオークショ
        ン・マーケットである。取引時間は現在、月曜日から金曜日までの東京時間の午前9時から午前11時30分まで及び
        東京時間の午後0時30分から午後3時までである。
         東証は、売買注文の不均衡により生じる異常な短期価格変動の防止を企図した方策を講じている。かかる方策に
        は個別株価の異常な変動を防止するための毎日の上限及び下限を含む。原則として、東証に上場されている銘柄
        は、制限値幅を超えて取引することはできない。この値幅はパーセントではなく日本円の絶対額で表示され、前取
        引日の終値に基づいて設定されている。さらに、上場株式につき大幅な売買注文の不均衡が生じた場合には、反対
        注文を促して株式の需給関係の均衡を保つため、当該株式の「特別買気配」や「特別売気配」を当該株式の直近の
        売買価格より高く又は低く設定することがある。東証は、一定の限定的な異常な事態が発生した場合(例えば、当
        該株式に関する異常な取引)には、個別株式の取引を中止することがあることに留意しなければならない。その結
        果、日経225の変動は、日経225を構成する個別株式の価格の値幅制限又は取引中止により制限され、一定の状況に
        おいて本社債の時価に悪影響を及ぼすことがある。
      (ⅱ)S&P500

      (1) S&P500の概略
         S&P500はS&Pダウ・ジョーンズ・インデックス株価指数委員会が管理している。S&Pダウ・ジョーンズ・インデッ
        クス株価指数委員会はS&Pダウ・ジョーンズ・インデックスのエコノミストと株価指数アナリストで構成され、定
        期的に開催されている。S&Pダウ・ジョーンズ・インデックス株価指数委員会の目標は、S&P500が大型株のリス
        ク・リターン特性をより広い範囲で継続的に反映し、米国株の代表指数であり続けることを保証することにある。
        また、指数構成銘柄の入れ替えを最低限に抑えつつ、効率的なポートフォリオ売買を確保するために、S&Pダウ・
        ジョーンズ・インデックス株価指数委員会は指数構成銘柄の流動性を監視している。
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        指数のメソドロジー

         S&Pダウ・ジョーンズ・インデックス株価指数委員会は公表されている一連のガイドラインに従って株価指数を
        管理している。これらのガイドラインの詳細は、指数の追加・除外基準、方針、リサーチを含め、ウェブサイト
        (www.spindices.com)          で公表されている。これらのガイドラインによって、投資家が指数を複製し、S&P500と同様
        のパフォーマンスを達成するために必要な透明性と公平性が保たれている。
         指数の採用候補銘柄となるためには、証券は以下の適格性基準を満たす必要がある。該当する場合、全ての適格
        性基準が満たされているかどうかを判断するための測定日は、公表日の取引開始時点である:
        適格性ファクター

          本拠地:    米国企業の普通株式のみが指数の採用候補となっている。指数に採用される米国企業には以下の特徴
          がある。
           1.  10-Kアニュアルレポートを提出している。
           2.  米国における固定資産及び売上が全体の大部分を占めていること。但し50%を超えていなくてもよい。
             これらの要素が矛盾している場合は、米国の資産が大部分を占めているかによる。資産情報が不完全な
             場合は、米国の売上が大部分を占めているかによる。
           3.  以下の「証券取引所への上場」に記載されているとおり、プライマリー上場が適格な米国証券取引所で
             ある必要がある。
           基準2が満たされていない、若しくは不明瞭な場合でも、プライマリー上場、本社、設立が全て米国である
          企業、若しくは「便宜上の本拠地」を用いている企業を、S&Pダウ・ジョーンズ・インデックスは指数上、米
          国企業と見なす可能性がある。便宜上の本拠地に関する詳しい情報については、S&P                                       ダウ・ジョーンズ・イン
          デックスの株価指数方針及び実務メソドロジー(S&P                           Dow  Jones   Indices’     Equity    Indices    Policies     &
          Practices     Methodology)を参照のこと。
           米国企業としない唯一の要因が、税務関連の理由で「便宜上の本拠地」ないし異なる場所で税務登録を行っ
          ていることである場合は、S&Pダウ・ジョーンズ・インデックスは通常その企業を米国企業と判断する。
           本拠地の適格性の最終決定は株価指数委員会によって下される。指数委員会はその他の要素(事業本部の場
          所や、オーナーシップ情報、役員、取締役及び従業員の配置、投資家の認識、関連すると見なされるその他の
          要因など、但し、これらに限定されない)を考慮することができる。
          証券取引所への上場:          以下の米国証券取引所の一つにプライマリー上場している必要がある:
           ・  ニューヨーク証券取引所(NYSE)                        ・  インベスターズ・エクスチェンジ(IEX)
           ・  NYSE   アーカ取引所                      ・  Cboe   BZX
           ・  アメリカン証券取引所                        ・  Cboe   BYX
           ・  ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット                        ・  Cboe   EDGA
           ・  ナスダック・セレクト・マーケット                        ・  Cboe   EDGX
           ・  ナスダック・キャピタル・マーケット
          非適格取引所:
           ・  OTC  ブリティンボード                      ・  ピンクシート
          適格組織構造及びシェア・タイプ:                 発行企業は、以下の組織構造及びシェア・タイプを有している必要があ
          る:
           ・  法人(株式及びモーゲージREITを含む)                        ・  普通株式(すなわち、シェア)
          非適格組織構造及び株式タイプ:
           ・  ビジネス・ディベロップメント・カンパニー                        ・  優先株
           (BDC)
           ・  リミテッド・パートナーシップ(LP)                        ・  転換優先株
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           ・  マスター・リミテッド・パートナーシップ(MLP)                        ・  ユニット・トラスト
           ・  リミテッド・ライアビリティ・カンパニー(LLC)                        ・  株式ワラント
           ・  クローズドエンド型投資信託                        ・  転換社債
           ・  上場投資信託(ETF)                        ・  投資信託
           ・  上場投資証券(ETN)                        ・  ライツ・イシュー
           ・  ロイヤルティ・トラスト                        ・  米国預託証券(ADR)
           ・  特別買収目的会社(SPAC)
        除外

         除外は次のとおり生じる:
         ・ 企業において、もはや適格基準を満たさないような合併、買収、または大規模なリストラが生じた場合、企
        業は指数から除外される:
          吸収・合併ないし他のコーポレート・アクションにより上場廃止になった企業は、S&Pダウ・ジョーンズ・イ
         ンデックスが発表した時点で除外される。通常、取引最終日の終了時点若しくは公開買い付け終了時点である。
         取引停止になった構成銘柄は、指数委員会の裁量で取引再開まで指数に残される場合がある。ピンクシートない
         しブリティンボードに移行した銘柄は除外される。
         ・ 実質的に適格基準の1つ以上に違反している企業は、指数委員会の裁量で指数から除外される場合がある。
         出所:S&P     米国株価指数メソドロジー(2019年7月)より
      (2) S&P500の過去の推移

         下記の表は、2010年1月から2019年11月までの各月末のS&P500の終値を表したものである。また、下記のグラフ
        は、2016年12月20日から2019年12月20日までのS&P500の終値の推移を表したものである。これは、様々な経済状況
        の下でS&P500がどのように推移するかの参考のために記載するものであり、このS&P500の過去の推移はS&P500の将
        来の動向を示唆するものではなく、本社債の時価の動向を示すものでもない。過去の下記の期間においてS&P500が
        下記のように変動したことによって、S&P500及び本社債の時価が本社債の償還まで同様に推移することを示唆する
        ものではない。
      S&P500の月末の終値

                                                  (単位:ポイント)
           2010年     2011年     2012年     2013年     2014年     2015年     2016年     2017年     2018年     2019年
       1月   1,073.87     1,286.12     1,312.41     1,498.11     1,782.59     1,994.99     1,940.24     2,278.87     2,823.81     2,704.1
       2月   1,104.49     1,327.22     1,365.68     1,514.68     1,859.45     2,104.50     1,932.23     2,363.64     2,713.83     2,784.49
       3月   1,169.43     1,325.83     1,408.47     1,569.19     1,872.34     2,067.89     2,059.74     2,362.72     2,640.87     2,834.40
       4月   1,186.69     1,363.61     1,397.91     1,597.57     1,883.95     2,085.51     2,065.30     2,384.20     2,648.05     2,945.83
       5月   1,089.41     1,345.20     1,310.33     1,630.74     1,923.57     2,107.39     2,096.96     2,412.91     2,705.27     2,752.06
       6月   1,030.71     1,320.64     1,362.16     1,606.28     1,960.23     2,063.11     2,098.86     2,423.41     2,718.37     2,941.76
       7月   1,101.60     1,292.28     1,379.32     1,685.73     1,930.67     2,103.84     2,173.60     2,470.30     2,816.29     2,980.38
       8月   1,049.33     1,218.89     1,406.58     1,632.97     2,003.37     1,972.18     2,170.95     2,471.65     2,901.52     2,926.46
       9月   1,141.20     1,131.42     1,440.67     1,681.55     1,972.29     1,920.03     2,168.27     2,519.36     2,913.98     2,976.74
       10月   1,183.26     1,253.30     1,412.16     1,756.54     2,018.05     2,079.36     2,126.15     2,575.26     2,711.74     3,037.56
       11月   1,180.55     1,246.96     1,416.18     1,805.81     2,067.56     2,080.41     2,198.81     2,647.58     2,760.17     3,140.98
       12月   1,257.64     1,257.60     1,426.19     1,848.36     2,058.90     2,043.94     2,238.83     2,673.61     2,506.85
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        2019年12月20日現在、S&P500の終値は、3,221.22ポイントであった。
        出典:ブルームバーグ・エルピー
        出典:ブルームバーグ・エルピー









      5.  支払

      5.1.    無記名式社債券

         本社債に関する支払は、大券が米国外の支払代理人の指定事務所において呈示及び裏書された場合に、又は今後

        追加の支払が行われない場合は大券が引き渡されたときに、日本円の主要な金融センターに所在する銀行に開設さ
        れた円建口座への振り込みにより行われる。
      5.2.    債務の支払

         大券の所有者のみが当該大券に表章される社債に関する支払を受領することができ、発行会社は当該大券の所有

        者に対して又は所有者の指示による支払を行うことによって、支払った金額について当該大券に関して免責され
        る。該当する決済システムの記録に特定の大券が表章する社債の額面金額についての所有者として表示された各人
        は、当該支払についての持分に関し当該決済システムに対してのみ追求できる。大券の所有者以外の者は、当該大
        券に対して支払われるべき金額について発行会社に対して請求権を有さない。
      5.3.    支払に対する法の適用

         すべての支払は、いかなる場合においても、適用ある会計法並びにその他の法令及び指令の対象となる。

      5.4.    代理人の任命

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         諸代理人は発行会社のみの代理人として行動し、発行会社又は諸代理人は本社債権者の代理人、信託又は受託者
        としての義務又は関係を引き受けるものではない。発行会社はいつでも代理人の任命を変更又は終了し、追加又は
        代わりの代理人を任命することができるが、発行会社は常に財務代理人を維持しなければならない。
         当該変更又は指定事務所の変更については、遅滞なく本社債権者に通知する。
      5.5.    商業銀行取引日以外の日

         本社債についての支払日が商業銀行取引日ではない場合、所有者は翌商業銀行取引日まで支払を受けることはで

        きず、延期された支払について利息その他の金額を受領することもできない。本項に限り「商業銀行取引日」と
        は、①東京及びロンドンにおいて、商業銀行及び外国為替市場が支払の決済を行い、かつ商業銀行が一般業務(外
        国為替及び外貨預金の取引を含む。)のために営業している日をいい、②呈示が必要な場合は、当該呈示の場所に
        おいて、商業銀行が一般業務(外国為替及び外貨預金の取引を含む。)のために営業している日を意味する。な
        お、満期償還日及び利払日については、上記「第2                        売出要項      1  売出有価証券」及び本要項第3.1項に記載した
        各支払日に関する調整に服する。
      6.  時効

         発行会社に対する、本社債に係る支払に関する請求は、それらについての関連日から10年(元本の場合)又は5

        年(利息の場合)以内に大券の呈示がない限り、時効消滅し、無効となる。「関連日」とは、あらゆる支払につい
        て、(a)当該支払の期限が最初に到来し、支払義務が発生した日、又は(b)当該日までに財務代理人によって全
        額の支払が受領されていない場合、当該金額の全額が受領された日で、本要項第10項の規定に従って本社債権者に
        対してその旨の通知が行われた日を意味する。
      7.  債務不履行     事由

         以下のいずれかの事由(「債務不履行事由」という。)が発生し、継続している場合、本社債権者は、財務代理

        人に対してその指定事務所宛てに書面で通知することにより、当該本社債につき直ちに償還期限が到来し支払われ
        るべき旨を宣言することができ、それにより、当該本社債は、予定外期限前償還額にて償還されるべきものとな
        る。但し、財務代理人が当該通知を受領する前にすべての債務不履行事由が解消している場合にはこの限りではな
        い。
         (a)     発行会社が本社債についての未払金を支払期日から30日以内に支払わない場合。

         (b)     発行会社が(i)支払不能若しくは破産の状態にある場合若しくは債務の返済が不可能な状態にある場合

              (法律上若しくは裁判所によってそのようにみなされている場合を含む。)、(ii)債務の全部若しく
              は重要な一部(若しくは特定の種類の債務)について支払を停止若しくは中止し、若しくは停止若し
              くは中止する虞がある場合、(iii)適用ある破産、清算、債務超過、債務免除、公的管理、若しくは倒
              産法に基づく発行会社自身に関する手続を開始し若しくはその対象となった場合、(iv)当該負債に関
              して関連する債権者との間で若しくはそれらの債権者のために執行の停止、一括譲渡、和議若しくは
              債務免除を提案し若しくは行った場合、又は(v)発行会社の債務の全部若しくは一部(若しくは特定の
              種類)に関する若しくはそれらに影響を及ぼす支払猶予の合意若しくは宣言があった場合。
         本第7項に定める償還期限が到来した本社債について支払われるべき金額は、かかる本社債の償還期限において

        予定外期限前償還額に相当すると発行会社が決定した金額とする。
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      8.  課税
         本社債への投資を予定している投資家は、本社債に投資するリスク(スイスにおける課税に関するリスクを含

        む。)及び各自の状況に照らした当該投資の適切性について、財務顧問及び/又は税務顧問に相談する必要があ
        る。
      8.1.    スイスにおける課税

        スイス源泉徴収税

         発行会社が     スイス以外の法域に所在する支店                を通じて発行した社債の利息(償還時に発生する利息を含む。)及
        び元本の返済にかかる支払は、発行会社が社債の勧誘及び販売により得た資金をスイス国外で使用することを条件
        に、スイス源泉徴収税(Verrechnungssteuer)の課税対象とはならない(但し、その時々において有効なスイス税
        法上、スイス国内での使用が認められている場合には、そのように認められている範囲において、社債に関する支
        払に対して、スイス国内でのかかる資金の使用を理由とするスイス源泉徴収税の徴収又は控除がなされることはな
        い。)。
         2019  年6月26日、スイス連邦参事会は、スイスの源泉徴収制度の改革草案を2019年秋に公開する旨を発表した。
        かかる改革の一環として、利息の支払について適用されている現行の発行会社ベースのスイス源泉徴収制度が廃止
        され、これに代わり支払代理人ベースの制度が採用されることが予想されている。かかる支払代理人ベースの制度
        は、(ⅰ)     スイス国内の支払代理人からスイス国内の個人の居住者に対し支払われるあらゆる利息をスイス源泉徴
        収税の対象とする一方、(ⅱ)              その他一切の者に支払われる利息(スイスに所在する法人及び外国投資家に支払わ
        れる利息を含む。)についてはスイス源泉徴収税の対象から除外することが予想される。仮にそのような新たな支
        払代理人ベースの制度が制定され、それにより発行会社以外の者により支払われた社債に関する一切の利息につい
        てスイス源泉徴収税の控除又は徴収が適用されたとしても、社債権者は、社債の要項上、かかる控除又は徴収を理
        由とするいかなる追加的支払も受け取る権利を有しない。
        スイス連邦証券取引高税

         発行日における社債の発行及び販売は、スイス連邦証券取引高税(Umsatzabgabe)(発行市場)を免除される。
        12ヶ月を超える期間の社債の流通市場における売買には、社債の購入価格の0.30%を上限とするスイス連邦証券取
        引高税が課される可能性がある。但し、スイス連邦印紙税法(Bundesgesetz                                    über   die  Stempelabgaben)に定義さ
        れるスイス又はリヒテンシュタインにおける証券業者が取引の当事者又は取引の仲介業者であり、かついかなる免
        除も適用されない場合に限る。免除は、とりわけ社債の取引の各当事者でスイス又はリヒテンシュタインの居住者
        ではない者に適用される。
        税法上のスイス非居住者である投資家に対する所得税

         スイスの居住者ではなく、当該課税年度中にスイス国内の恒久的施設を通じて社債に関する取引又は事業に従事
        していない社債権者に対する、発行会社による                      社債の利息の支払(割引(もしあれば)を含む。)及び元本の返済
        にかかる支払、並びに当該債権者による社債の販売又は償還において実現された利益は、その保有する社債につい
        てスイスの連邦、州、自治体における所得税を課されることはない。
         現在の発行会社ベースの源泉徴収税制度から支払代理人ベースの源泉徴収税制度に移行する可能性があるスイス
        源泉徴収税についての新しい法案については、上記「スイス源泉徴収税」を参照し、課税における国家間の自動的
        な情報交換については、下記「課税における国家間の自動的な情報交換」を参照されたい。
        税法上のスイス居住者である個人が私有資産として保有する社債に対する所得税

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         社債は、プレーン・バニラ型社債、又は社債及び原資産(指数や通貨等)に係る1つ又は複数のオプションで構
        成されるストラクチャード・ファイナンス商品として分類される可能性がある。
         社債が、社債及び1つ又は複数のオプションで構成されるストラクチャード・ファイナンス商品として分類され
        る場合、課税されるか否かは、社債及びその組込オプションの価値が別々に開示されているか、又はとりわけスイ
        ス連邦税務局(スイス、ベルン)の「債券下限価格設定モデル」など、確立された価格設定モデルを使用し、常に
        分析的に決定できるか(透明性のある社債)、あるいはそうでないか(透明性のない社債)による。
         -   透明性のある社債:社債が、課税上透明性があると分類される場合、すなわち                                     (i)  組込社債が、組込オプ
            ションとは別に開示されている場合、又は                    (ii)  上記の通り、組込社債及び組込オプションの価値の分析的

            な決定のための条件がそろう場合には、債券の構成要素に関連する支払についてのみ課税され、組込オプ
            ションに関連する支払については、非課税である。
         -    透明性のない社債:反対に、組込社債が組込オプションと別に開示されていない場合、及び、上記の通
            り、組込社債及び組込オプションの価値の分析的な決定の条件がそろわない場合には、初期投資に紐づく

            あらゆる収益が課税対象の利払いと分類される。
         また、社債が透明性があると分類されるか透明性がないと分類されるかにかかわらず、当該社債への課税は、社
        債が「支配的一括利払い」を行う社債に分類されるか否かにも左右される。
         -   「支配的一括利払い」を行わない社債:社債の最終利回りの大部分が、割引発行又は返済プレミアム等を
            用いた一括利払い(下記「「支配的一括利払い」を行う社債」を参照のこと。)によるものではなく、定

            期的な利払いによるものである場合、スイス居住の個人であり、当該社債を私有資産として保有する債権
            者は、社債に係る定期的な利払い及び対象エクイティ指標の配当平準化に関する支払(もしあれば)、並
            びに償還時における(i)発生利息、(ii)割引発行に係る1回のみの利息、(iii)償還プレミアム、及び(iv)
            対象エクイティ指標の配当平準化に関する支払(もしあれば)を、場合によって、各支払時の実勢為替
            レートによるスイス・フランに換算し、該当する課税年度おける当該債権者個人の所得税申告に含めるよ
            う義務付けられている。なお、当該債権者は、かかる課税年度における課税所得純額(社債に係る利払い
            を含む。)について課税対象となる。当該社債の売却又は償還に係る利益(発生利息、外国為替レート又
            は市場金利の変動に関連して発生する利益、及び社債が透明性があると分類される場合に、スイス税務当
            局の修正課税の原則に従って決定される当該社債の組込オプションに係る利益を含む。)は、非課税のプ
            ライベート・キャピタルゲインである。反対に、当該社債の売却において実現した損失又は組込オプショ
            ンによる損失は、税控除不可のプライベート・キャピタルロスである。上記にかかわらず、社債が透明性
            がないと分類された場合には、社債についての定期的又は一括の支払に加えて、社債の償還時に受領する
            金額又は売却時に受領する対価(該当する方)と発行市場取引における発行価格又は流通市場取引におけ
            る購入価格(該当する方)の正の差に相当する額(すなわち、とりわけ、オプション、発生利息又は外国
            為替レート若しくは金利の変動に関する利益を含む。)は、いわゆる、直接的不均一課税(reine
            Differenzbesteuerung)の対象となる(「直接的不均一課税」という。)。
         -  「支配的一括利払い」を行う社債:社債の最終利回りの大部分が、定期的な利払いによるものではなく、割
            引発行又は返済プレミアム等の一括利払いによるものであり、かつ社債が透明性があると分類される場

            合、スイス居住の個人であり、当該社債を私有資産として保有する債権者は、社債に係る、定期的な利払
            い、並びに償還時における(i)発生利息、(ii)割引発行に係る1回のみの利息、(iii)償還プレミアム、及
            び(iv)対象エクイティ指標の配当平準化に関する支払(もしあれば)を、該当する課税年度における当該
            債権者個人の所得税申告に含めるよう義務付けられている。加えて、当該社債の償還又は売却において、
            社債の償還時又は売却時の価値(該当する方)と、発行時又は流通市場での購入時の価値との差異と同等
            の金額(該当する方)を、その都度、支払、売却若しくは償還又は発行若しくは購入の際の実勢為替レー
            トによるスイス・フランに換算し、社債の発行又は購入の際に負担した証跡のある銀行手数料を差し引い
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            た金額を、かかる所得税申告に含めるよう義務付けられている。なお、当該債権者は、関連する課税年度
            における課税所得純額(とりわけ発生利息、外国為替レート又は金利の変動に関する利益等の金額を含
            む。)   について課税対象となる。社債について売却又は償還により実現した価値損失は、支配的一括利払
            いを行うその他の商品から同じ課税年度内に債権者により実現された利益(定期的な利払いを含む。)と
            相殺することができる。社債について実現されたその他の損失は、税控除不可のプライベート・キャピタ
            ルロスである。上記にかかわらず、社債が透明性がないと分類された場合、社債の定期的な利払い及び対
            象エクイティ指標の配当平準化に関する支払(もしあれば)に加えて、直接的不均一課税(上記に定義さ
            れる。)の方法に従って決定された償還時又は売却時に実現した正の金額(すなわち、とりわけ、オプ
            ション若しくは同様の権利、発生利息又は外国為替レート若しくは金利の変動に関する支払又は利益を含
            む。)は、当該債権者の課税所得を構成する。
        税法上のスイス居住者である個人又は事業体が事業資産として保有する社債に対する所得税

         スイス国内における事業の一環として社債を保有する個人及びスイス居住者である法人納税者、並びに海外に居
        住する法人納税者で、スイス国内の恒久的施設を通じて社債を保有する者は、各課税年度の損益計算書において、
        社債の売却その他の処分により実現された利払い及びキャピタルゲイン又はロス(外国為替レートの変更又は市場
        金利の変更に関するものを含む。)を認識するよう義務付けられており、当該課税年度における課税所得の純額に
        ついて課税対象となる。スイス居住者である個人で、所得税法上、とりわけ頻繁な証券の取引又はレバレッジをか
        けた証券への投資を理由に「専門証券業者」に分類される者にも、同一の課税上の取扱いが適用される。
        課税における国家間の自動的な情報交換

        スイスは、欧州連合(以下「EU」という。)との間で課税における国家間の自動的な情報交換(以下「AEOI」とい
        う。)に関する多国間協定を締結した。当該協定は、全EU加盟国において適用されている。また、スイスは、金融
        口座情報の自動的交換に関する多国間の管轄当局間協定(以下「MCAA」という。)、及びMCAAに基づき、その他の
        国々との間で多数の二国間AEOI協定を締結した。当該協定及びスイスの施行法に基づき、スイスは、EU加盟国又は
        他の締結国の居住者である個人の利益に資するため、スイスの支払代理人の口座又は預託場所に保有される社債
        (場合による。)を含む金融資産、及びこれから派生し、かつ当該口座又は預託場所に入金される所得に関する
        データについて、収集及び交換を行っている。スイスが当事者であるAEOI協定で有効なもの又は署名済みであるが
        まだ効力を発生していないものの最新の一覧は、スイス連邦財務省(SIF)のウェブサイトで閲覧することができ
        る。
      8.2.    日本における課税

      (a)はじめに

         日本国の租税に関する以下の記載は、本書の日付現在施行されている日本国の所得に係る租税に関する法令(以
        下「日本の税法」という。)に基づくものである。
         日本の税法上、本社債は普通社債と同様に取り扱われるべきものと考えられるが、その取扱いが法令上明確に規
        定されているわけではない。仮に、日本の税法上、本社債が普通社債と同様に取り扱われないこととなる場合に
        は、本社債に対して投資した者に対する課税上の取扱いが下記内容と異なる可能性があるが、本社債が普通社債と
        同様に取り扱われることを前提として、下記(b)では、日本国の居住者である個人の本社債に関する課税上の取
        扱いの概略について、また下記(c)では、内国法人についての本社債に関する課税上の取扱いの概略について、
        それぞれ述べる。但し、今後の日本の税法の改正等により下記内容に変更が生じる可能性があること、また、以下
        の記載の内容は、あくまでも一般的な課税上の取扱いについて述べるものであって、全ての課税上の取扱いを網羅
        的に述べるものではなく、かつ、例外規定の適用によって記載されている内容とは異なる取扱いがなされる場合も
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        あることに留意されたい。本社債に投資しようとする投資家は、各投資家の状況に応じて、本社債に投資すること
        によるリスクや本社債に投資することが適当か否かについて各自の会計・税務顧問に相談する必要がある。
      (b)日本国の居住者である個人
         日本国の居住者である個人が支払を受けるべき本社債の利息は、それが国内における支払の取扱者を通じて支払
        われる場合には、日本の税法上20.315%(15%の所得税、復興特別所得税(所得税額の2.1%)及び5%の地方税
        の合計)の源泉徴収税が課される。日本国の居住者である個人が保有する本社債の利息に係る利子所得は、原則と
        して、20.315%(15%の所得税、復興特別所得税(所得税額の2.1%)及び5%の地方税の合計)の申告分離課税
        の対象となり、上記で述べた支払の取扱者を通じて本社債の利息の交付を受ける際に源泉徴収されるべき所得税額
        がある場合には、申告納付すべき所得税の額から控除される。但し、一回に支払を受けるべき利息の金額ごとに確
        定申告を要する所得に含めないことを選択することもでき、その場合には上記の源泉徴収のみで日本における課税
        関係を終了させることができる。
         日本国の居住者である個人が本社債を譲渡した場合の譲渡損益は、譲渡所得等として、20.315%(15%の所得
        税、復興特別所得税(所得税額の2.1%)及び5%の地方税の合計)の申告分離課税の対象となる。
         日本国の居住者である個人が本社債の元本の償還により交付を受ける金額に係る償還差損益は、譲渡所得等とみ
        なされ、20.315%(15%の所得税、復興特別所得税(所得税額の2.1%)及び5%の地方税の合計)の申告分離課
        税の対象となる。
         申告分離課税の対象となる、本社債の利息、譲渡損益、及び償還差損益については、一定の条件及び限度で、他
        の上場株式等(特定公社債を含む。)の利子所得、配当所得、及び譲渡所得等との間で損益通算を行うことがで
        き、かかる損益通算においてなお控除しきれない部分の上場株式等の譲渡損失(償還差損を含む。)については、
        一定の条件及び限度で、翌年以後3年間にわたって、上場株式等(特定公社債を含む。)に係る利子所得、配当所
        得及び譲渡所得等からの繰越控除を行うことができる。
         なお、本社債は、金融商品取引業者等に開設された特定口座において取り扱うことができるが、その場合には、
        上記と異なる手続及び取扱いとなる点があるため、注意されたい。
      (c)内国法人
         内国法人が支払を受けるべき本社債の利息は、それが国内における支払の取扱者を通じて支払われる場合には、
        一定の公共法人等及び金融機関等を除き、日本の税法上、15.315%(15%の所得税及び復興特別所得税(所得税額
        の2.1%)の合計)の源泉徴収税が課される。当該利息は課税所得に含められ、日本国の所得に関する租税の課税
        対象となる。なお、本社債の利息の交付を支払の取扱者を通じて受ける場合には、当該内国法人は当該源泉徴収税
        額を、一定の制限の下で、日本国の所得に関する租税から控除することができる。
         内国法人が本社債を譲渡した場合には、その譲渡による譲渡益は益金の額として、譲渡損は損金の額として、法
        人税及び地方税の課税所得の計算に算入される。
         内国法人が本社債の償還を受けた場合には、償還差益は益金の額として、償還差損は損金の額として、法人税及
        び地方税の課税所得の計算に算入される。
      8.3.    米国における課税

         以下は、本社債を保有していること以外に米国となんら関わりのない非米国人保有者による本社債の取得、保有

        及び処分に関して、米国連邦所得税上の重大な影響の一部について述べるものである。本概要は、例えば、本社債
        の現物決済に係る原資産の保有又は所有に関する米国連邦所得税上の影響等については言及していない。本項にお
        いて、「非米国人保有者」とは、①米国連邦所得税の目的における非居住外国人、②米国連邦所得税の目的におけ
        る外国法人、又は③その利益が純利益ベースで米国連邦所得税の対象とならない遺産財団若しくは信託である、本
        社債の実質的保有者をいう。組合(米国連邦所得税の目的において組合とみなされる事業体を含む。)が本社債を
        保有する場合、組合員に対する課税上の取扱いは、一般的に組合員の地位及び組合の活動に左右される。非米国人
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        保有者ではない投資家又は組合である投資家は、本社債への投資に関する米国連邦所得税上の留意点について、各
        自の税務顧問に相談するべきである。
         本概略は、1986年米国内国歳入法(以下「歳入法」という。)、同法に基づき発行される財務省規則、並びに現
        在有効な(又は場合により提案されている)判決及び決定の解釈(いずれも変更される可能性がある。)に基づい
        ている。それらの変更は、遡及的に適用される可能性があり、本項に記載される米国連邦所得税上の取扱いに悪影
        響を及ぼす可能性がある。本社債に投資しようとする者は、自らの固有の状況における米国連邦所得税法の適用に
        ついて、またその他の課税管轄地の法律により本社債の購入、実質的保有及び処分に関して課される税務上の影響
        について、各自の税務顧問に相談するべきである。
         投資家は、米国の連邦、州、地方その他の税法が、本社債の購入、保有及び処分に関して自らに及ぼす影響につ
        いて、各自の税務顧問に相談するべきである。
        第871条(m)に基づく配当同等物の源泉徴収

         歳入法第871条(m)及び同法に基づく規則の規定では、「配当同等」支払金を米国源泉配当金として扱っている。
        かかる支払金には、原則として税率30%の米国の源泉徴収税が課される。
         最終規則では、配当同等物とは、①有価証券貸借取引又は買戻条件付取引による原有価証券の配当金、②「指定
        想定元本契約」(以下「指定NPC」という。)による原有価証券の配当金、③指定エクイティ・リンク商品(以下
        「指定ELI」という。)による原有価証券の配当金、及び④その他実質的に類似する支払金の支払を参照する支払
        又はみなし支払であると規定されている。当該規則では、支払金には、原有価証券に関する配当への参照が明示的
        であるか黙示的であるかにかかわらず、配当同等支払金が含まれると規定されている。原有価証券とは、ある事業
        体に対する持分を有しており、財務省規則第1.861-3条によりかかる持分に関する支払が米国源泉配当金を生じる
        可能性がある場合において、かかる持分をいう。「NPC」とは、財務省規則第1.446-3条(c)に定義される想定元本
        契約をいう。エクイティ・リンク商品(以下「ELI」という。)とは、一つ又は複数の銘柄の原有価証券の価値を
        参照する(有価証券貸借取引若しくは買戻条件付取引又はNPC以外の)金融商品であり、これには先物契約、先渡
        契約、オプション、債務証書又はその他の契約による取決めが含まれる。「第871条(m)取引」とは、有価証券貸借
        取引若しくは買戻条件付取引、指定NPC又は指定ELIをいう。
         最終規則及び行政指針は、2017年1月1日以降2021年1月1日より前に発行される取引については、原有価証券
        に関するデルタが1であるNPC又はELIを、それぞれ指定NPC又は指定ELIとすると規定している。2021年1月1日以
        降に発行された取引については、(a)原有価証券に関するデルタが0.8以上であった「単純」NPC又は「単純」ELI
        を、それぞれ指定NPC又は指定ELIとし、また(b)原有価証券に関する実質的同等性テストにより適格とされた
        「複雑」NPC又は「複雑」ELIを、それぞれ指定NPC又は指定ELIとする。単純契約のデルタの決定及び複雑契約の実
        質的同等性テストの実施は、行われる可能性のある第871条(m)取引が価格決定される日又は行われる可能性のある
        第871条(m)取引が発行される日のいずれか早い方の日に行われる。但し、行われる可能性のある第871条(m)取引
        が、その発行時点の14暦日前より前に価格決定された場合には、発行される日を採用しなければならない。また、
        投資家への販売前に在庫として保有される本社債のデルタ又は実質的同等性については、一定の場合において、在
        庫から販売又は処分される時点で再テストが要求されることがある。在庫から販売された本社債が第871条(m)取引
        に該当するものと決定され、発行時に販売された同一シリーズの本社債は第871条(m)取引に該当しないと決定され
        ていた場合、発行時に販売された本社債の保有者は、発行会社又は源泉徴収代理人が発行時に投資家に販売された
        本社債を特定して、これを在庫から販売された本社債と区別することをしない又はすることができない場合に、悪
        影響を受ける可能性がある。
         当該規則に定める効力発生日の目的上、一定の事由により、発行済の本社債が新規の有価証券として発行された
        ものとみなされる場合がある。例えば、対象銘柄又は指標の再構成又はリバランスは、当該再構成又はリバランス
        に関して裁量権を行使していることを根拠に、本社債の重大な変更に該当し、したがって当該事由の発生に伴う本
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        社債のみなし発行であるとの主張が米国内国歳入庁(以下「IRS」という。)によりなされる可能性がある。ま
        た、保有者が原エクイティ又は本社債に関する他の一定の取引を締結し又は既に締結している場合は、これらの規
        則 に基づき米国の源泉徴収税が本社債に適用される可能性がある。原有価証券又は本社債に関する他の取引を締結
        し又は既に締結している保有者は、当該他の取引との関連による本社債への歳入法第871条(m)の適用について、各
        自の税務顧問に相談するべきである。
         支払の源泉徴収は、実際の配当金に基づくか、又はその他適用ある規則に基づき発行会社により通知がなされて
        いる場合は、本社債の価格決定に使用された配当見積額に基づき行われることとなる。本社債が、配当見積額に加
        えて、原有価証券の配当額を反映するための支払について定めている場合は、源泉徴収は支払の合計額に基づくも
        のとする。本社債の発行が第871条(m)取引に該当する場合には、各配当同等物の金額に関する情報、行われる可能
        性のある第871条(m)取引のデルタ、源泉徴収及び預託された税額、配当見積額その他当該本社債について規則を適
        用するために必要な情報が、適用ある規則により許容される方法により、本社債権者に対し提供、連絡又は開示さ
        れる。源泉徴収税は、保有者が原有価証券の配当金について本社債につき同時期の支払を受領しない場合において
        も適用される場合がある。米国の租税は、配当同等物に該当する支払又はみなし支払のあらゆる部分(適切である
        場合、購入価格の支払を含む。)について徴収される。
         源泉徴収が適用される場合、例え保有者がその他適用ある条約に基づく減額措置の適用条件を満たしていたとし
        ても、源泉徴収の税率が軽減されない場合がある。但し、租税条約に基づき低税率の源泉徴収の適用を受ける権利
        を有する非米国人保有者は、米国の納税申告書を提出することにより、超過して源泉徴収された金額の還付請求を
        行うことができる場合がある。しかしながら、保有者は、適用ある条約に基づく金額を超過して源泉徴収された金
        額について適切に還付請求を行うために必要な情報の提供を受けられない可能性がある。またIRSは、還付請求の
        目的上、保有者に対して、本社債について支払われた源泉徴収税の還付を認めない可能性がある。最後に、保有者
        の居住税務管轄地域において、保有者による配当同等物の金額に関する米国の源泉徴収税の還付請求が認められて
        いない可能性がある。発行会社は、源泉徴収された金額について、いかなる追加金額の支払も行わない。
         本社債が第871条(m)に基づく源泉徴収の対象となる取引に該当するか否かに関する発行会社による決定が、関連
        ある発行条件書に記載される場合がある。本社債に関する発行条件書においては、発行会社は、本社債(他の取引
        は考慮しない。)は、当該取引として取り扱われるべきではないと決定している。発行会社による決定は、原則と
        して保有者を拘束するものであるが、IRSを拘束するものではない。IRSは、発行会社による反対趣旨の決定にかか
        わらず、本社債が第871条(m)に基づく源泉徴収の対象である旨有効に主張することができる。これらの規則は、非
        常に複雑なものとなっている。保有者は、第871条(m)及び同条に基づく規則が米国連邦所得税に関連して自らに及
        ぼす影響、及び本社債に関する支払又はみなし支払が配当同等支払金に該当するか否かについて、各自の税務顧問
        に相談するべきである。
        米国不動産への外国投資に関する課税上の留意点

         保有者は、財務省規則第1.897-1条(c)において定義される「米国不動産持分(U.S.                                             real   property
        interest)」(以下「          米国不動産持分       」という。)の処分につき米国連邦所得税の対象となる可能性がある。当該
        処分による一切の収益は、非米国人保有者による米国取引又は事業に有効に関連しているものとして取り扱われ、
        処分により実現した利益に対する課税及び源泉徴収の対象となる。米国不動産持分は、米国不動産に対する直接持
        分又は歳入法第897条に定める意味においての米国不動産を所有する企業(以下「                                        米国不動産所有企業          」とい
        う。)に対する持分により構成され得る。但し、原則として、米国不動産所有企業に対する持分が当該企業の通常
        取引される株式の5%以下である場合、当該持分は米国不動産持分に該当しない。
         したがって、米国不動産持分とみなされる一切の原有価証券の持分、又は当該原有価証券の価値の上昇又は当該
        原有価証券により生じる収益又は利益の総額又は純額に基づきリターンが発生するその他の持分を直接的、間接的
        又は解釈上保有する保有者は、当該保有者が直接的、間接的又は解釈上保有する当該原有価証券の持分を考慮した
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        場合の当該原有価証券の持分の原則5%超を保有する場合には、有価証券の売却又は取引に対する米国連邦所得税
        の対象となる可能性がある。有価証券の保有はまた、当該その他の持分の課税に影響を及ぼす可能性がある。
         発行会社は、原有価証券に対する持分の発行者が米国不動産所有企業であるか否かの決定を行う意思はない。原
        有価証券に対する持分の発行者は米国不動産所有企業である可能性があり、また、本社債が米国不動産持分に対す
        る所有持分又は米国不動産持分に係るオプションを構成し、これにより上述した結果がもたらされる可能性があ
        る。また、当該原有価証券に対する持分の発行者が米国不動産所有企業ではない可能性もある。
         各保有者は、有価証券の取得に関連し、直接的か、間接的か又は解釈上かにかかわらず、米国不動産所有企業と
        解される各原有価証券の持分の5%超を保有せず、また将来においても保有しない旨表明したものとみなされる。
        発行会社及び一切の源泉徴収代理人は、当該表明の正確性に依拠する。本項の説明において、財務省規則第1.897-
        1条(d)に定める意味における、債権者としてのみの持分以外の一切の持分は、原有価証券の持分の所有として取り
        扱われる。発行会社が源泉徴収を行わなかった場合においても、仲介源泉徴収代理人が有価証券について源泉徴収
        を行わない保証はない。また保有者は、源泉徴収額を超過する米国所得税上の義務(もしあれば)を負う可能性が
        ある。発行会社は、歳入法第897条に起因する源泉徴収額又は税制上の義務について、いかなる追加金額の支払も
        行わない。
         保有者は、原有価証券に対するその他の持分の影響、当該その他の持分に対する本社債の保有の影響、及び前段
        落に記載の表明を行うことによる結果について、各自の税務顧問に相談するべきである。
        外国口座税務コンプライアンス法(FATCA)に基づく報告及び源泉徴収

         一般的に「FATCA」と称される特定の税情報の報告及び源泉徴収に関する規定に基づき、①「外国金融機関」
        (当該金融機関が、その管轄地においてFATCAを施行するために適用される規則又は当該金融機関とIRSとの間で締
        結された合意に従って、とりわけ、その口座に関する特定の情報の報告及び源泉徴収に関する義務を遵守しない場
        合)並びに②発行会社又は仲介金融機関からの保有証明書及び身元に関する情報の要求に従わないその他の保有者
        又は実質的保有者に対して行われる「源泉徴収可能な支払」及び一定の「パススルー支払」に対しては、30%の源
        泉徴収税が課される。
         「FATCA」とは、歳入法第1471条乃至第1474条、それらの最終的な現在若しくは将来の規則若しくは公式な解
        釈、歳入法1471条(b)に基づき締結された合意、又は歳入法の同条の施行に関して締結された政府間の合意に基づ
        き採択された米国若しくは非米国の財務若しくは規制上の法律、規則若しくは慣行をいう。「源泉徴収可能な支
        払」には、一般に、米国を源泉とする、固定的又は確定可能な年次の又は定期的な利得、利益及び所得(以下
        「FDAP」という。)の支払(歳入法第871条(m)に基づく「配当同等物」とみなされる本社債に対する支払を含
        む。)が含まれる。「パススルー支払」とは、あらゆる源泉徴収可能な支払及び「外国パススルー支払」(現在の
        ところ、当該用語の定義はなされていない。)をいう。
         発行会社及びその他の仲介外国金融機関は、IRSに対して本社債権者に関する情報を報告することを義務付けら
        れる場合がある。また、発行会社又はその他の源泉徴収代理人は、保有者又は実質的保有者が①関連する情報を提
        供しない場合、②適用ある情報報告義務を遵守していない外国金融機関である場合、又は③かかる不適合外国金融
        機関を通じて直接又は間接に本社債を保有している場合、本社債に基づく支払に対して30%の税率で源泉徴収を行
        うことを義務付けられる場合がある。FATCAはまた、実質的米国保有者の氏名、住所及び納税者識別番号を開示し
        ない(又は実質的米国保有者を顧客に持たない旨を証明しない)一定の外国事業体に対して支払を行う源泉徴収代
        理人に、30%の税率で源泉徴収を行うことを義務づけている。FATCAに基づく源泉徴収は、支払の受益者が米国人
        であるか否か又はその他の点で適用ある米国との租税条約により若しくは米国の国内法により源泉徴収税の賦課を
        免除される資格を有するかにかかわらず適用され得る。さらに、FATCAに基づき源泉徴収又は送付される金額に関
        する返金又は入金の処理には、特定の要求及び制限が適用され得る。発行会社はFATCAに基づく源泉徴収額に関し
        て追加額の支払をする義務を負わない。
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         下記の例外規定の適用を除き、FATCAに基づく源泉徴収は、源泉徴収可能な支払に対して現在適用されており、
        また外国パススルー支払については、「外国パススルー支払」を定義する米国財務省規則の最終版の公表日から2
        年 後の日以降に適用される。前記にかかわらず、上記のFATCAの源泉徴収に関する規定は、一般的に、2014年6月
        30日時点で未払の(米国課税上、エクイティとして取り扱われる商品又は満期若しくは期間の定めがない商品以外
        の)債務(以下「適用除外債務」という。)には、同日後に当該債務に重大な変更が行われない限り適用されな
        い。
         以上の説明は、最近提出された米国財務省規則案を反映している。米国財務省は、当該規則の最終版が公布され
        るまでの間、納税者が前述の規則案に依拠することを認めており、上記の説明は、当該規則案が現在の内容で最終
        版となることを前提としている。
         本社債に対する支払がFATCAに基づく源泉徴収の対象にならないという保証はない。本社債に投資しようとする
        者は、自らの固有の状況において、FATCAが本社債への投資にいかなる影響を及ぼすかの判断について、各自の税
        務顧問に相談するべきである。
        米国連邦遺産税の取扱い

         個人が死亡時に本社債を保有していた場合、当該本社債に対して米国連邦遺産税が課される場合がある。米国外
        に居住していた保有者の総遺産には、米国内の財産のみが含まれる。保有者は、死亡時に本社債を保有していた場
        合の米国連邦遺産税の帰結について、各自の税務顧問に相談するべきである。
        バックアップ源泉徴収及び情報報告

        本社債権者は、正確な納税者識別番号を提供しない場合、米国人本社債権者でないことを立証する所定の証明手続
        に従わず、若しくはその他の適用ある免除資格の証明を行わない場合、又はその他のバックアップ源泉徴収ルール
        の適用要件を満たさない場合には、当該保有者に対する一定額の支払に関してバックアップ源泉徴収を課される場
        合がある。バックアップ源泉徴収は、付加税ではない。バックアップ源泉徴収ルールに基づく源泉徴収額について
        は、米国連邦所得税債務からの控除を請求することができ、債務を超過する額については、必要情報を適時にIRS
        に対して提供した場合、還付を受けることができる。本社債権者は、自身に支払われた特定の金額に関してIRSへ
        情報を報告する義務を負う場合もある。但し、(1)適切に作成されたIRSのフォームW-8(又はその他の適格書類)
        を提出した場合、又は(2)その他適用除外を受けるための根拠を提示した場合を除く。かかる源泉徴収が適用され
        る場合、発行会社は源泉徴収額に関して追加額の支払をする義務を負わない。
      9.  追加の発行

         発行会社は、本社債権者の承諾を得ることなく、本社債と同条件(最初の利息及びプレミアムの支払金額及び支

        払日並びに発行価格を除く。)で本社債を随時追加設定し、発行することができ(疑義を避けるために付言する
        と、本要項における「発行日」とは、本社債の最初の発行日を指す。)、これを本社債と統合し、1つのシリーズ
        を構成することができる。本要項における「本社債」もこれに従って解釈される。
      10.  通知

         決済システムにおいて、又は決済システムに代わって所持されている本社債権者に対する通知は、決済システム

        に対して当該通知を交付し、決済システムから権利を有する口座所有者に対して交付することによって、又は当該
        通知を関連する大券の所有者に対して交付することによって行う。本社債権者に対する通知は、発行会社が決定す
        る一般に刊行されている主要紙における公告によっても行うことができる。当該通知は、交付された日の次の平日
        に行われたものとみなされ、当該通知が公告される場合には公告日に行われたものとみなされ、複数の日又は異な
        る日に公告された場合には最初に公告された日に行われたものとみなされる。
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         本社債権者による通知は(本社債が決済システムにおいて、又は決済システムに代わって所持されているもので
        はない場合)書面によるものとし、諸代理人に提出することにより行われる。本社債が決済システムにおいて、又
        は 決済システムに代わって所持されている場合、当該通知は本社債権者によって関連決済システムを通じて、関連
        決済システムが当該目的のために認めた方法で行うものとし、決済システムによる本社債権者が本社債を所有して
        いる旨の確認書も添える。
         本社債が決済システムにおいて、又は決済システムに代わって所持されているが、当該決済システムが決済シス
        テムを通じての通知の送付を認めていない場合、関連する本社債権者は諸代理人に対して書面を提出することに
        よって、かかる通知を行うことができるが、本社債権者が決済システムより当該本社債権者が本社債を所有してい
        る旨の、発行会社が満足する証明を取得し、これを発行会社に提供することが条件となる。
      11.  社債権者集会

         代理契約には、特別決議による本要項の変更の承認を含む、本社債権者の利益に影響する事項を審議するための

        本社債権者の集会の招集に関する規定が含まれている。かかる集会は、当該時点において本社債の未償還額面総額
        の10%以上を保有する本社債権者により、招集することができる。特別決議を審議するための社債権者集会の定足
        数は、本社債の過半数(当該時点において本社債の未償還額面総額を基準として)を保有又は代表する2名以上の
        者とする。延会についての定足数は、保有又は代表される本社債の額面金額にかかわらず、本社債権者であり又は
        本社債権者を代表する2名以上の者とする。但し、当該集会の議事に(とりわけ)下記(a)ないし(g)の議案の
        審議が含まれる場合には、定足数は当該時点において本社債の未償還額面総額の75%以上(又は延会の場合は25%
        以上)を保有又は代表する2名以上の者とする。(a)本社債に関する支払日を変更すること、(b)本社債の額面
        金額若しくは本社債の償還において支払われ若しくは交付されるその他の金額を減額若しくは消却すること、
        (c)本社債に関する利率を引き下げること、(d)本社債について支払われ若しくは交付される金額の算定方法若
        しくは計算基準を変更すること、(e)本社債の支払通貨若しくは表示通貨を変更すること、(f)特別定足数の規
        定が適用される特別決議による承認を得た上でのみ行うことのできる手続を行うこと、又は(g)社債権者集会に
        おいて必要とされる定足数若しくは特別決議を可決するために必要とされる過半数に関する規定を変更すること。
        適式に可決された特別決議は各社債権者を拘束する(当該決議が可決された集会における当該社債権者の出欠席を
        問わない。)。
         代理契約には、本社債の未償還額面総額の90%以上を保有する所有者により、又はかかる所有者に代わって署名
        された書面による決議は、あらゆる目的上、適式に招集及び開催された社債権者集会において可決された特別決議
        と同様に効力を有するものとみなされる旨規定されている。かかる書面による決議は1つの文書として作成するこ
        とも、同じ形式の複数の文書として作成することもでき、各文書は1名又は複数名の本社債権者により又はかかる
        本社債権者に代わって署名されるものとする。
         「特別決議」とは、代理契約に従い適式に招集及び開催された集会において、投じられた票の75%以上の多数に
        より可決された決議をいう。
      12.  変更

         発行会社は、本社債権者の同意を得ることなく、(a)曖昧性を無くすため、若しくは本要項に含まれる規定を

        発行会社が必要若しくは望ましいと考える方法で訂正若しくは補足するため(但し、かかる変更が、発行会社の判
        断において本社債権者の利益を損なわないものであることを条件とする。)、又は(b)明白な誤りを訂正するた
        めに、本要項、CS捺印証書及び(その他の当事者と共同で)代理契約の規定を変更することができる。かかる変更
        があった場合、本要項第10項に従ってその旨が本社債権者に通知される。
      13.  計算及び決定

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         当初の支払代理人、財務代理人及び計算代理人の名称及び指定事務所は以下のとおりである。
              支払代理人:            ロンドン支店を通じて行為する
                          ザ・バンク・オブ・ニューヨーク・メロン
                          ロンドンE14      5AL
                          カナダ・スクエア1
              財務代理人:            ロンドン支店を通じて行為する

                          ザ・バンク・オブ・ニューヨーク・メロン
                          ロンドンE14      5AL
                          カナダ・スクエア1
              計算代理人:            クレディ・スイス・インターナショナル

                          ロンドンE14      4QJ
                          カボット・スクエア1
         本要項における発行会社及び計算代理人によるすべての計算及び決定は、該当する本要項の規定に従って行い、

        それぞれの場合、当該要項に定められた基準(もしあれば)に従い、また(該当する場合には)発行会社又は計算
        代理人の計算又は決定の責任者である従業員又は役員に提供された又はこれらの者が取得した情報に基づいて行わ
        れる。
         本要項に基づきその裁量による決定を行う際、発行会社及び計算代理人はそれぞれ、適当と考える要因(いずれ
        かの時点で本社債に関して発行会社(及び/又はその関係会社)が締結したヘッジのための取決めに重大な影響を
        及ぼすと自らが判断する状況又は事由を含むが、これらに限らない。)を考慮に入れることができる。本要項に規
        定されている場合、発行会社又は計算代理人は、公式のものであるか予想によるかを問わず、本要項に定められた
        情報、価格ソース又は要因を用いて支払われるべき金額を計算する。但し、発行会社又は計算代理人が必要な情報
        を取得できないか、定められた価格ソース又は要因を利用することができない場合、合理的な努力を尽くした上
        で、またかかる計算に関して本要項に定められたすべての代替策に関する規定を適用した上で、発行会社又は計算
        代理人は、(合理的に考えてかかる予想が必要であると判断した場合)かかる計算を行う際に、当該情報、価格
        ソース又は要因について(誠意をもって商業的に合理的な方法を用いて)予想を用いることを認められる。
         発行会社又は計算代理人による、本要項に基づく権限の範囲におけるすべての計算、決定及び裁量の行使(該当
        するものとして本要項に既に記載されているか否かは問わない。)は、誠意をもって、商業的に合理的な方法で行
        われるものとし、(それに伴い適用される規制上の義務がある場合には)適用される規制上の義務に従って、当該
        計算、決定及び裁量の行使により公正な取扱いが行われるかということに配慮した上で行われるものとする。
         本要項に基づく発行会社又は計算代理人によるすべての計算は、明白な誤りがない限り、最終的かつ決定的なも
        のであり、本社債権者を拘束する。
         発行会社及び計算代理人は、本社債権者のために又は本社債権者について、代理人、信託又は受託者としての義
        務又は関係を引き受けない。本要項は、金融行動監視機構が認める者に適用される規制の枠組みに基づく責務又は
        責任を除外又は制限するものではない。
      14.  発行会社    の代替

         発行会社又は発行会社を以前に代替した会社は、以下の(a)ないし(c)のすべての条件に従う限り、本社債権者の

        承諾を得ることなく、いつでも、発行会社の関係会社、新設合併若しくは吸収合併の相手方の会社、又はその財産
        の全部若しくは実質的に全部を売却、貸与、譲渡若しくは移転する相手方の会社(以下「代替会社」と総称す
        る。)に、本社債に基づく主債務者として自らを代替させることができる。
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        (a)   代替会社が発行会社の関係会社である場合、代替会社は、発行会社がムーディーズ・インベスターズ・サー
           ビス・リミテッド若しくはムーディーズ・ドイチュラント・ゲーエムベーハー(若しくは発行会社の格付を
           付 与するムーディーズのその他の機関)から取得した格付以上の無担保長期債格付(若しくは世界的に認め
           られた別の格付機関からの同等の格付)を取得した者であること、又は当該格付を有する発行会社若しくは
           発行会社の別の関係会社から保証を受けていること。
        (b)   本社債が代替会社の適法、有効かつ拘束力ある義務であることを確保するため、履践、充足及び完了すべき
           すべての手続、条件及び事項(必要な承諾を得ることを含む。)が履践、充足及び完了されており、完全な
           効力を有していること。
        (c)   発行会社が本社債権者に対し、本要項第10項に従って30日前までにかかる代替の日付に関する通知を行って
           いること。
         発行会社の代替があった場合、本要項における「発行会社」への言及は、代替以降、代替会社に対する言及と解
        釈される。
         以上に関して、「関係会社」とは、発行会社が直接又は間接に支配している会社、発行会社を直接又は間接に支
        配している会社、及び発行会社と共通の支配下にある会社をいう。
         また、発行会社は、本要項第10項に従って本社債権者に通知することにより、本社債のための行為を行う事務所
        を変更する権利を有するものとする。当該変更の日は当該通知において指定するものとし、当該通知を行うまでは
        当該変更を行うことはできないものとする。
      15.  第三者

         いかなる者も、1999年(第三者の権利に関する)契約法に基づき、本要項を執行する権利を有さない。

      16.  準拠法及び管轄

         本社債及び本社債に起因又は関連して生じる一切の契約外の義務は、英国法に準拠し、同法に従って解釈され

        る。
         発行会社は、本社債権者の利益のために、本社債に起因又は関連して生じる一切の紛争については、英国の裁判
        所がその管轄権を有し、それらに起因又は関連して生じるあらゆる訴訟又は法的手続(以下、総称して「法的手
        続」という。)はかかる裁判所に提起されることに取消不能の形で同意する。
         発行会社は、現在又は今後法的手続を英国の裁判所で行うことについて異議を申し立てること、及び不便な裁判
        地において法的手続が提起された旨の主張を行うことを取消不能の形で無条件に放棄し、これらを行わないことに
        同意し、英国の裁判所に提起された法的手続の判決が最終的なものであり、発行会社及び関連する支店を拘束し、
        他の法域における裁判所において強制力を有することに取消不能の形で無条件に同意する。本第16項は、発行会社
        及び関連する支店に対して他の正当な管轄権を有する裁判所において法的手続を提起する権利を制限するものでは
        なく、1箇所以上の法域における法的手続の提起は、(同時か否かを問わず)他の法域における法的手続の提起を
        排除するものではない。
         発行会社は、発行会社に対する法的手続に関して、同社のロンドン支店を英国における送達代理人に任命する。
      17.  定義

       「影響参照指数」とは、                      障害日の影響を受ける参照指数をいう。

       「営業日」     とは、           土曜日及び日曜日を除く日のうち、(a)ロンドン及び東京において商業銀行が外

                        国為替の取引及び外国通貨預金を含む通常の営業を行う日であり、かつ、(b)ロ
                        ンドン及び東京において商業銀行及び外国為替市場が支払の決済を行う日をい
                        う。
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       「S&P500」とは、                         取引所で取引される株式銘柄の株価指数であるS&P500指数をいい、スポンサーが
                        計算し、公表するものをいう。               但し、小数第三位を四捨五入し、小数第二位まで
                        求 める。
       「関係取引所」とは、                       ( ⅰ)日経平均株価については、              大阪取引所、又はかかる取引所の承継者、又は日

                        経平均株価に関する先物又はオプション契約の取引が臨時に場所を移して行われ
                        ている代替の取引所若しくは相場表示システム(但し、計算代理人が、かかる臨
                        時の代替取引所又は相場表示システムにおいて日経平均株価に関する先物及びオ
                        プション契約に関して元の関係取引所における場合と同等程度の流動性がある旨
                        決定することを条件とする。)をいい、(ⅱ)S&P500については、シカゴ・マーカ
                        ンタイル取引所、又はかかる取引所の承継者、又はS&P500に関する先物又はオプ
                        ション契約の取引が臨時に場所を移して行われている代替の取引所若しくは相場
                        表示システム(但し、計算代理人が、かかる臨時の代替取引所又は相場表示シス
                        テムにおいてS&P500に関する先物及びオプション契約に関して元の関係取引所に
                        おける場合と同等程度の流動性がある旨決定することを条件とする。)をいう。
       「観察期間」とは、                        各参照指数につき、条件設定日の翌予定取引所営業日(その日を含む。)から、

                        最終評価日(その日を含む。)までの期間をいう。
       「期限前償還判定価格」とは、  各参照指数につき、当該参照指数の当初価格の100.00%に相当する金額をいい、

                        小数第三位を四捨五入し、小数第二位まで求める。
       「期限前償還判定日」とは、   各評価日(最終評価日を除く。)をいう。

       「期限前償還日」とは、                      満期償還日を除く各利払日をいう。

       「共通予定取引所営業日」とは、                  すべての参照指数について予定取引所営業日である日                         をいう。

       「構成銘柄」とは、       各参照指数の各構成銘柄となっている株式及び計算代理人が定めるその他の株式

                        又は構成銘柄をいう。
       「最終評価価格」とは、                      各参照指数につき、計算代理人が決定する、最終評価日における参照指数終値を

                        いう。
       「最終評価日」とは、      満期償還日直前の評価日をいう。

       「参照指数」とは、       (ⅰ)日経平均株価及び/又は(ⅱ)S&P500をいう。

       「参照指数終値」とは、                      各参照指数につき、計算代理人が決定する予定取引所営業日の評価時刻における

                        参照指数水準をいい、本要項第4.6項①(参照指数の修正)及び同項②(参照指
                        数の中断/計算方法の変更)の対象となる。
       「参照指数水準」とは、                      各参照指数につき、該当するスポンサーが計算し、公表する参照指数の水準をい

                        い、計算代理人により決定される。
       「市場混乱事由」とは、                      ( ⅰ)日経平均株価については、(a)取引障害、又は(b)取引所障害で、いずれの場

                        合においても計算代理人が重大であると判断するものが、評価時刻に終了する1
                        時間の間に発生若しくは存在していること、又は(c)早期終了をいう。いずれか
                        の時点で日経平均株価に関する市場混乱事由が生じているか否かを決定するため
                        に、市場混乱事由が日経平均株価の構成銘柄に関して生じている場合、日経平均
                        株価の水準に対するかかる銘柄の関連寄与率は、(x)かかる銘柄に対して帰せら
                        れる日経平均株価の水準の割合と(y)包括的な日経平均株価の水準の比較に基づ
                        く。いずれも、かかる市場混乱事由の発生直前の水準とする。(ⅱ)S&P500につい
                        ては、(A)S&P500のいずれかの構成銘柄が主に取引されている取引所に関する、
                        (a)取引障害、又は(b)取引所障害で、いずれの場合においても計算代理人が重大
                        であると判断するものが、当該評価時刻に終了する1時間の間に発生若しくは存
                        在し、又は(c)早期終了が発生若しくは存在し、かつ、かかる取引障害、取引所
                        障害又は早期終了が発生又は存在しているS&P500の構成銘柄が全体でS&P500の水
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                        準の20%以上を構成すること、又は(B)                  S&P500   に関連する先物若しくはオプショ
                        ン契約に関する関係取引所に関する、                  (a)  取引障害、又は(b)取引所障害で、いず
                        れ の場合においても計算代理人が重大であると判断するものが、当該評価時刻に
                        終了する1時間の間に発生若しくは存在していること、又は(c)早期終了が発生
                        若しくは存在することをいう。いずれかの時点でS&P500に関する市場混乱事由が
                        生じているか否かを決定するために、市場混乱事由がS&P500の構成銘柄に関して
                        生じている場合、S&P500の水準に対するかかる構成銘柄の関連寄与率は、(x)か
                        かる構成銘柄に対して帰せられるS&P500の水準の割合と(y)包括的なS&P500の水
                        準の比較に基づく。いずれの場合も、市場の始値の一部としてスポンサーが公表
                        する公式な始値の組入比率を用いる。
       「修正翌営業日調整」とは、   利払日が営業日でない場合に当該利払日を翌営業日に延期し、延期によって翌暦

                        月にずれ込むこととなる場合には、直前の営業日に繰り上げる調整方法をいう。
       「障害日」とは、                         ( ⅰ)日経平均株価については、              取引所又は関係取引所がその通常取引セッション

                        の間に取引を行うことができない、又は市場混乱事由が生じている予定取引所営
                        業日をいい、      ( ⅱ)S&P500については、(a)スポンサーがS&P500の水準を公表する
                        ことができないと計算代理人が誠実にかつ商業上合理的な方法で判断する、(b)
                        関係取引所がその通常取引セッションの間に取引を行うことができない、又は
                        (c)市場混乱事由が生じている予定取引所営業日をいう。計算代理人は、その状
                        況下で可及的速やかに、発行会社及び財務代理人に対し、障害                             日が発生していな
                        ければ評価日又は条件設定日となっていた日に、障害日の発生を通知する。上記
                        のとおり当事者に対して通知する計算代理人の義務が制限されるものではない
                        が、計算代理人が障害日の発生を当事者に通知することを怠った場合も、当該障
                        害日の発生又はその効果に影響を与えない。
       「条件設定日」とは、      2020年2月3日をいう。                            但し、(i)いずれかの参照指数につき当該日が予定取引

                        所営業日ではない場合には、その直後の当該参照指数に係る予定取引所営業日を
                        当該参照指数に係る条件設定日とし、(ii)いずれかの参照指数につき当該日が障
                        害日である場合には、当該参照指数の当初価格は、当該参照指数を構成する各銘
                        柄の条件設定日の評価時刻現在における取引所の取引可能価格若しくは最終取引
                        価格(又は障害日を生じさせる事由が条件設定日に当該銘柄に関して生じている
                        場合は、条件設定日の評価時刻現在の当該銘柄の価値の誠実な推測値)を用い
                        て、障害日を生じさせる事由の発生直前に有効であった当該参照指数を算出する
                        ための計算式及び方法に従い、計算代理人が決定する条件設定日の評価時刻現在
                        における当該参照指数水準とする。
       「スポンサー」とは、                       ( ⅰ)日経平均株価については、              株式会社日本経済新聞社及び/又は文脈によって

                        は、同社が日経平均株価について、その事業の全部又は一部を委託するその他の
                        者をいい、(ⅱ)S&P500については、スタンダード&プアーズ・ファイナンシャ
                        ル・サービシーズ・エル・エル・シー及び/又は文脈によっては、同社がS&P500
                        について、その事業の全部又は一部を委託するその他の者をいう。
       「早期終了」とは、                        ( ⅰ)日経平均株価については、              取引所又は関係取引所が、その取引日の予定終了

                        時刻前に取引を終了することをいう。但し、取引所又は関係取引所が、①当該取
                        引日における取引所又は関係取引所の通常取引セッションにおける実際の終了時
                        刻、及び②当該取引日の評価時刻における取引執行のために取引所又は関係取引
                        所のシステムに入力されるべき注文の提出期限のいずれか早い時間から少なくと
                        も1時間前までに、当該早期終了時刻のアナウンスをした場合を除く。                                   ( ⅱ)
                        S&P500については、いずれかのS&P500の構成銘柄に関する                           取引所又は関係取引所
                        が、その取引日の予定終了時刻前に取引を終了することをいう。但し、取引所又
                        は関係取引所が、①当該取引日における取引所又は関係取引所の通常取引セッ
                        ションにおける実際の終了時刻、及び②当該取引日の評価時刻における取引執行
                        のために取引所又は関係取引所のシステムに入力されるべき注文の提出期限のい
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                        ずれか早い時間から少なくとも1時間前までに、当該早期終了時刻のアナウンス
                        をした場合を除く。
       「当初価格」とは、       各参照指数につき、計算代理人が決定した条件設定日現在の参照指数終値をい

                        う。
       「取引所」とは、                         ( ⅰ)日経平均株価については、              東京証券取引所若しくはその承継者、又は日経平

                        均株価の構成銘柄の取引が臨時に場所を移して行われている代替の取引所若しく
                        は相場表示システム(但し、計算代理人が、かかる臨時の代替取引所若しくは相
                        場表示システムにおいて日経平均株価の構成銘柄に関して元の取引所における場
                        合に匹敵する程の流動性がある旨決定することを条件とする。)をいい、(ⅱ)
                        S&P500については、各構成銘柄に関して、当該構成銘柄の取引が主に行われてい
                        るものとして計算代理人が決定する主要な証券取引所若しくはその承継者、又は
                        S&P500の構成銘柄の取引が臨時に場所を移して行われている代替の取引所若しく
                        は相場表示システム(但し、計算代理人が、かかる臨時の代替取引所若しくは相
                        場表示システムにおいてS&P500の構成銘柄に関して元の取引所における場合に匹
                        敵する程の流動性がある旨決定することを条件とする。)をいう。
       「取引障害」とは、                        ( ⅰ)日経平均株価については、              ①取引所における日経平均株価の20%以上を構成

                        する構成銘柄に関する、又は②関係取引所における日経平均株価に関連する先物
                        若しくはオプション契約に関する、取引所、関係取引所その他による取引の停止
                        若しくは当該取引に課せられた制限をいい、取引所又は関係取引所による値幅制
                        限を超える株価変動を理由とするものであるか否かを問わない。(ⅱ)S&P500につ
                        いては、①いずれかのS&P500の構成銘柄に関する取引所におけるいずれかの構成
                        銘柄に関する、又は②関係取引所におけるS&P500に関連する先物若しくはオプ
                        ション契約に関する、当該取引所、関係取引所その他による取引の停止若しくは
                        当該取引に課せられた制限をいい、当該取引所又は関係取引所による値幅制限を
                        超える株価変動を理由とするものであるか否かを問わない。
       「取引所障害」とは、                       ( ⅰ)日経平均株価については、              ①日経平均株価の20%以上を構成する構成銘柄に

                        ついて取引所において取引を実行し若しくはその時価を取得し、又は②日経平均
                        株価に関連する先物及びオプション契約について関係取引所において取引を実行
                        し若しくはその時価を取得する市場参加者の機能を一般に失わせ、又は毀損する
                        事由(計算代理人により決定される。但し、早期終了を除く。)をいい、                                   ( ⅱ)
                        S&P500については、①S&P500を               構成する銘柄について取引所において取引を実行
                        し若しくはその時価を取得し、又は②                  S&P500   に関連する先物及びオプション契約
                        について関係取引所において取引を実行し若しくはその時価を取得する市場参加
                        者の機能を一般に失わせ、又は毀損する事由(計算代理人により決定される。但
                        し、早期終了を除く。)をいう。
       「取引日」とは、                         ( ⅰ)日経平均株価については、              取引所   及び各関係取引所においてその               通常取引

                        セッションの間に取引が行われる予定取引所営業日をい                          い、取引所及び各関係取
                        引所における取引が予定終了時刻よりも早く終了する日を含む。(ⅱ)S&P500につ
                        いては、スポンサーがS&P500の水準を公表し、かつ、各関係取引所においてその
                        通常取引セッションの間に取引が行われる予定取引所営業日をいい、関係取引所
                        における取引が予定終了時刻よりも早く終了する日を含む。
       「日経平均株価」とは、                      東京証券取引所第一部に上場されている選択された225銘柄の株価指数である日

                        経平均株価(日経225)をいい、正式な指数はスポンサーが計算し、その詳細は
                        本要項第4.6項に詳しく記載する。但し、計算代理人が計算し決定する数値は、
                        必要に応じて少数第三位を四捨五入し、小数第二位まで求める。
       「ノックイン事由」とは、    計算代理人がその単独かつ絶対の裁量によって、いずれかの参照指数について、

                        それぞれの観察期間中のいずれかの予定取引所営業日(障害日である日を除
                        く。)において、参照指数水準が一度でもノックイン価格以下となったと判断し
                        た場合をいう。
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       「ノックイン価格」とは、    各参照指数につき、当該参照指数の当初価格の60.00%に相当する金額をいい、
                        小数第三位を四捨五入し、小数第二位まで求める。
       「パフォーマンス」とは、    各参照指数につき、当該参照指数の最終評価価格を対応する当初価格で除した値

                        をいう。
       「評価時刻」とは、                        ( ⅰ)日経平均株価については、              取引所の予定終了時刻をいう。取引所が予定終了

                        時刻より早く終了する場合には、評価時刻は、実際の終了時刻とする。(ⅱ)
                        S&P500については、(a)早期終了、取引所障害又は取引障害が、S&P500の構成銘
                        柄に関して発生しているか否かを決定する目的においては、当該構成銘柄に関す
                        る取引所の予定終了時刻(但し、当該取引所がその予定終了時刻より早く終了す
                        る場合には、評価時刻は、当該実際の終了時刻とする。)をいい、(b)その他の
                        あらゆる状況においては、スポンサーによってS&P500の公式な終値が計算され、
                        公表される時刻をいう。
       「評価日」とは、                         各利払日の10共通予定取引所営業日前の日をいい、                        疑義を避けるために付言する

                        と、当該評価日と当該評価日直後の利払日の間の予定取引所営業日数が事後に変
                        更された場合であっても、評価日は調整されない。                         いずれかの参照指数につい
                        て、  上記により決定された評価日が障害日である場合、影響参照指数に関する評
                        価日は、直後の最初に到来する当該影響参照指数に係る障害日ではない予定取引
                        所営業日とする。但し、予定された評価日の直後の連続する3共通予定取引所営
                        業日目までの各予定取引所営業日が障害日である場合はこの限りではない。かか
                        る場合、①3日目の共通予定取引所営業日が評価日とみなされ(当該日が障害日
                        である場合も含む。)、②計算代理人は、最初の障害日を発生させた事由の発生
                        前に有効であった最新の当該影響参照指数の計算式及び計算方法に従って、当該
                        影響参照指数の各構成銘柄の当該第3共通予定取引所営業日における評価時刻現
                        在の取引所における相場又は取引レベルに基づき、当該第3共通予定取引所営業
                        日の評価時刻現在の当該影響参照指数の水準を決定する(当該第3共通予定取引
                        所営業日において、障害日を発生させた事由が関連する銘柄について発生してい
                        る場合には、当該第3共通予定取引所営業日の評価時刻現在の当該銘柄の価値の
                        誠実な見積額とする。)。疑義を避けるために言及すると、障害日の発生に影響
                        を受けない参照指数に関する評価日については、当初予定された評価日から変更
                        はなされない。
       「満期償還算出対象指数」とは、                  パフォーマンスが低いほうの参照指数をいう。パフォーマンスが双方の参照指数

                        について同じ値である場合、計算代理人が、その単独かつ絶対の裁量によって、
                        いずれかの参照指数を満期償還算出対象指数として決定する。
       「予定外期限前償還額」とは、  本要項第7項により本社債の償還期限が到来した場合はその直前の又はその他の

                        全ての場合においては発行会社による本社債の早期償還の決定直後(実務上合理
                        的に可能な限り)の本社債の価額(計算代理人がその時点で有効なその内部モデ
                        ル及び算出方法を用いて計算し、とりわけ以下の①ないし⑥の要素に基づいて又
                        はそれらを考慮の上決定する。)に相当する円金額(ゼロを上回る場合も、ゼロ
                        になる場合もある。)をいう。
                        ①  本社債の満期までの残存期間

                        ②  銀行間の貸付金利

                        ③  (A)  本要項第7項による償還の場合は、発行会社の信用度に関して市場で観

                          測される評価が著しく低下し始める時点(発行会社の信用格付における実際
                          の若しくは予想される格下げを含むが、これに限らない。)の直前から、債
                          務不履行事由の発生までの間のある時点において、計算代理人が、発行会社
                          の信用度に関して市場で観測可能な評価とかかる市場における比較可能な事
                          業体に対する当該評価との過去の相関からの重大な乖離の有無(但し、これ
                          に限らない。)等の関連要素を考慮の上決定する、発行会社(若しくはその
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                          関係会社)が現金の借入れの際に適用を受ける金利、又は(B)その他の全て
                          の場合においては、計算代理人が予定外期限前償還額を計算する時点若しく
                          は 合理的にそれに近い時点において、発行会社(若しくはその関係会社)が
                          現金の借入れの際に適用を受ける金利(いずれの場合も計算代理人が誠意を
                          もって商業的に合理的な方法             により決定する。        )
                        ④  本社債が一つ又は複数の原資産にリンクされている場合、かかる原資産の価

                          額、予想される将来のパフォーマンス及び/又はボラティリティ
                        ⑤  (A)  本要項第7項による償還の場合は、発行会社の信用度に関して市場で観

                          測される評価が著しく低下し始める時点(発行会社の信用格付における実際
                          の若しくは予想される格下げを含むが、これに限らない。)の直前から、債
                          務不履行事由の発生までの間のある時点において、計算代理人が、発行会社
                          の信用度に関して市場で観測可能な評価とかかる市場における比較可能な事
                          業体に対する当該評価との過去の相関からの重大な乖離の有無(但し、これ
                          に限らない。)等の関連要素を考慮の上決定する、発行会社の信用度を考慮
                          した減額(発行会社の信用格付における実際の若しくは予想される格下げを
                          含むが、これに限らない。)、又は(B)その他の全ての場合においては、計
                          算代理人が予定外期限前償還額を計算する時点若しくは合理的にそれに近い
                          時点において、発行会社の信用度を                 考慮した減額      (発行会社の信用格付にお
                          ける実際の若しくは予想される格下げを含むが、これに限らない。)(いず
                          れの場合も計算代理人が誠意をもって商業的に合理的な方法                            によりその時点
                          で有効なその内部モデル及び算出方法を用いて計算する。                           )、並びに、
                        ⑥  計算代理人が関係すると考えるその他の情報(かかる償還の原因となった事

                          由を生じさせた状況を含むが、これに限らない。)
                        なお、以下の(A)及び(B)が適用される。

                        (A)  予定外期限前償還額は、かかる本社債についてヘッジのための取決めを解

                          消、設定、再設定及び/又は調整した結果として発行会社及び/又はその関
                          係会社が負担したか又は負担することとなる関連損失、経費又は費用(誠意
                          をもって商業的に合理的な方法を用いて発行会社がその裁量により決定した
                          金額とする。)を考慮して調整される。
                        (B)  本要項第7項に従った償還の場合、予定外期限前償還額の計算は、当該債務

                          不履行事由自体による発行会社の信用度に対する追加の又は直後の影響(発
                          行会社の信用格付の実際の又は予想される格下げを含むが、これに限らな
                          い。)は考慮しない。
       「予定終了時刻」とは、                      取引所及び予定取引所営業日又はその関係取引所及び予定取引所営業日につい

                        て、当該予定取引所営業日における当該取引所又はその関係取引所の週日の予定
                        された終了時刻をいう。時間外又はその他の通常取引セッション取引時間外の取
                        引は考慮しない。
       「予定取引所営業日」とは、                    ( ⅰ)日経平均株価については、              取引所及び各関係取引所がそれぞれその通常取引

                        セッションのために取引を行う予定の日をいい、(ⅱ)S&P500については、スポン
                        サーがS&P500の水準を公表する予定であり、かつ、関係取引所においてその通常
                        取引セッションのために取引を行う予定の日をいう。
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      第3【その他の記載事項】
       目論見書の表紙には、発行会社の名称及びロゴ、本社債の名称並びに売出人の名称を記載する。

       目論見書の表紙裏には、以下の文言を記載する。

          「本社債の利息及び償還金の支払は発行会社の義務となっております。したがって、発行会社の財務状況の悪

         化等により発行会社が本社債の利息又は償還金を支払わず、又は支払うことができない場合には、投資家は損失
         を被り又は投資元本を割り込むことがあります。
          本社債の満期償還金額及び償還時期は、本社債の要項に従い、日経平均株価及びS&P500の変動により影響を受

         けることがあります。詳細につきましては、「第一部 証券情報 第2 売出要項 2 売出しの条件                                                 - 社債
         の要項の概要       - 4.  償還及び買入」をご参照ください。
          本社債は、1933年合衆国証券法(その後の改正を含み、以下「合衆国証券法」といいます。)に基づき登録さ

         れておらず、今後登録される予定もありません。合衆国証券法の登録義務を免除された一定の取引による場合を
         除き、合衆国内において、又は米国人に対し、米国人の計算で、若しくは米国人のために、本社債の募集、売出
         し又は販売を行ってはなりません。本段落において使用された用語は、合衆国証券法に基づくレギュレーション
         Sにより定義された意味を有しております(下記はその英文です。)。
          The  Notes   have   not  been   and  will   not  be  registered      under   the  United    States    Securities      Act  of  1933
         (as  amended;     the  "Securities      Act")   and  may  not  be  offered    or  sold   within    the  United    States    or  to,  or
         for  the  account    or  benefit    of,  U.S.   persons,     except    in  certain    transactions       exempt    from   the
         registration       requirements       of  the  Securities      Act.    Terms   used   in  this   paragraph     have   the  meanings
         given   to  them   by  Regulation      S under   the  Securities      Act.
          この特記事項の直後に挿入される本社債に関する「契約締結前交付書面」、「想定損失額について」、「評価

         用参考価格と売却価格の乖離について」及び「無登録格付に関する説明書」は、本社債の売出人である静銀
         ティーエム証券株式会社のみの責任において作成されたものであり、目論見書の一部を構成するものではありま
         せん。発行会社はこれらの書類につき一切責任を負いません。
          (注)発行会社は、他の社債の売出しについて訂正発行登録書を関東財務局長に提出することがありますが、

         かかる他の社債の売出しに係る目論見書は、本目論見書とは別に作成及び交付されますので、本目論見書には本
         社債の内容のみ記載しております。」
       また、目論見書の表紙裏の特記事項の直後に、「契約締結前交付書面」、「想定損失額について」、「評価用参考価

      格と売却価格の乖離について」及び「無登録格付に関する説明書」が挿入される。
      <本社債以外の社債に関する情報>

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      第三部【保証会社等の情報】
       以下の記載が、発行登録書の「第三部 保証会社等の情報」の見出し直後に、追加・挿入される。

      <クレディ・スイス・エイ・ジー 2023年1月20日満期 期限前償還条項 ノックイン条項付 2指数(日経平均株

       価・S&P500)連動 円建社債に関する情報>
      第1【保証会社情報】

       該当事項なし

      第2【保証会社以外の会社の情報】

       該当事項なし

      第3【指数等の情報】

      1【当該指数等の情報の開示を必要とする理由】

        本社債は、期限前償還の有無及び満期償還金額が日経平均株価及びS&P500の水準により決定されるため、日経平均
       株価及びS&P500についての開示を必要とする。
      2【当該指数等の推移】

       日経平均株価の過去の推移(終値ベース)                                             (単位:円)

                  年     2015年        2016年        2017年        2018年        2019年
        最近5年間の
                 最高    20,  868  .03     19,494.53        22,939.18        24,270.62        24,066.12
       年別最高・最低値
                 最低    16,  795  .96     14,952.02        18,335.63        19,155.74        19,561.96
                      2019年      2019年      2019年      2019年      2019年      2019年
                 月別
                      7月      8月      9月      10月      11月      12月
        最近6ヶ月間の
                 最高    21,756.55      21,540.99      22,098.84      22,974.13      23,520.01      24,066.12
       月別最高・最低値
                 最低    21,046.24      20,261.04      20,620.19      21,341.74      22,850.77      23,135.23
       (注)但し、2019年の年次の数値及び2019年12月の月次の数値は2019年12月20日まで。
       出典:ブルームバーグ・エルピー
        日経平均株価終値の過去の推移は日経平均株価の将来の動向を示唆するものではなく、本社債の時価の動向を示す

       ものでもない。過去の上記の期間において日経平均株価が上記のように変動したことによって、日経平均株価及び本
       社債の時価が本社債の償還まで同様に推移することも示唆するものではない。
       S&P500の過去の推移(終値ベース)                                          (単位:ポイント)

                  年     2015年        2016年        2017年        2018年        2019年
       最近5年間の
                 最高     2,130.82        2,271.72        2,690.16        2,930.75        3,221.22
       年別最高・最低値
                 最低     1,867.61        1,829.08        2,257.83        2,351.10        2,447.89
                      2019年      2019年      2019年      2019年      2019年      2019年
                 月別
                      7月      8月      9月      10月      11月      12月
       最近6ヶ月間の
                 最高    3,025.86       2,953.56      3,009.57      3,046.77      3,153.63      3,221.22
       月別最高・最低値
                 最低    2,964.33       2,840.60      2,906.27      2,887.61      3,066.91      3,093.20
       (注)但し、2019年の年次の数値及び2019年12月の月次の数値は2019年12月20日まで。
       出典:ブルームバーグ・エルピー
                                 37/38


                                                           EDINET提出書類
                                                  クレディ・スイス・エイ・ジー(E11029)
                                                            訂正発行登録書
        S&P500の過去の推移はS&P500の将来の動向を示唆するものではなく、本社債の時価の動向を示すものでもない。過
       去の上記の期間においてS&P500が上記のように変動したことによって、S&P500及び本社債の時価が本社債の償還まで
       同 様に推移することも示唆するものではない。
      <本社債以外の社債に関する情報>

                                 38/38



















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お知らせ

2023年2月15日

2023年1月より一部報告書の通知、表示が旧社名で通知、表示される現象が発生しておりました。対応を行い現在は解消しております。

2023年2月15日

メール通知設定可能件数を15件から25件に変更しました。

2023年1月7日

2023年分の情報が更新されない問題、解消しました。

2023年1月6日

2023年分より情報が更新されない状態となっております。原因調査中です。

2022年4月25日

社名の変更履歴が表示されるようになりました

2020年12月21日

新規上場の通知機能を追加しました。Myページにて通知の設定が行えます。

2020年9月22日

企業・投資家の個別ページに掲載情報を追加しました。また、併せて細かい改修を行いました。

2019年3月22日

2019年4月より、5年より前の報告書については登録会員さまのみへのご提供と変更させていただきます。

2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

キーワードに関する報告書のRSS配信を開始いたしました。

2017年1月23日

キーワードに関する報告書が一覧で閲覧できるようになりました。