株式会社オークファン 有価証券報告書 第13期(平成30年10月1日－令和1年9月30日)

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                                                      株式会社オークファン(E27394)
                                                            有価証券報告書
     【表紙】
      【提出書類】                    有価証券報告書

      【根拠条文】                    金融商品取引法第24条第１項
      【提出先】                    関東財務局長
      【提出日】                    2019年12月20日
      【事業年度】                    第13期（自　2018年10月１日　至　2019年９月30日）
      【会社名】                    株式会社オークファン
      【英訳名】                    Aucfan    Co.,Ltd.
      【代表者の役職氏名】                    代表取締役社長　　武永　修一
      【本店の所在の場所】                    東京都品川区上大崎二丁目13番30号
      【電話番号】                    （03）6809－0951
      【事務連絡者氏名】                    執行役員経営管理部長　　山田　圭祐
      【最寄りの連絡場所】                    東京都品川区上大崎二丁目13番30号
      【電話番号】                    （03）6809－0951
      【事務連絡者氏名】                    執行役員経営管理部長　　山田　圭祐
      【縦覧に供する場所】                    株式会社東京証券取引所
                         （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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     第一部【企業情報】
     第１【企業の概況】
      １【主要な経営指標等の推移】
       （１）連結経営指標等
             回次             第９期       第10期       第11期       第12期       第13期
            決算年月             2015年９月       2016年９月       2017年９月       2018年９月       2019年９月

                   （千円）      1,449,513       2,725,527       3,656,420       5,863,720       6,636,469

     売上高
                   （千円）       142,533       332,153       302,824       423,540       672,114

     経常利益
     親会社株主に帰属する当期
                   （千円）       182,192       308,842       218,980       223,913       327,178
     純利益
                   （千円）       172,495       261,586       230,556       221,637       304,570
     包括利益
                   （千円）      2,142,830       2,279,629       2,506,011       2,717,158       3,222,038

     純資産額
                   （千円）      4,269,983       4,465,070       4,216,731       5,873,838       5,515,508

     総資産額
                   （円）       213.53       229.69       250.82       274.22       312.95

     １株当たり純資産額
                   （円）        18.61       31.48       22.25       22.72       32.54

     １株当たり当期純利益
     潜在株式調整後１株当たり
                   （円）        18.37       30.26       21.20       22.14       31.22
     当期純利益
                   （％）        49.0       50.6       58.6       46.0       58.2
     自己資本比率
                   （％）         8.7       14.2        9.3       8.7       11.1

     自己資本利益率
                   （倍）        32.46       47.68       38.29       35.56       24.31

     株価収益率
     営業活動によるキャッ
                   （千円）       135,597       765,660       155,290       468,010       △ 6,669
     シュ・フロー
     投資活動によるキャッ
                   （千円）     △ 1,721,829       △ 248,771      △ 125,560      △ 222,345      △ 322,253
     シュ・フロー
     財務活動によるキャッ
                   （千円）      1,843,677       △ 503,453      △ 430,739       818,285      △ 411,003
     シュ・フロー
     現金及び現金同等物の期末
                   （千円）      1,402,568       1,424,936       1,028,960       2,094,725       1,354,496
     残高
                             89       105       120       172       149
     従業員数
                   （人）
     （外、平均臨時雇用者数）                      ( － )      ( 19 )      ( 32 )      ( 30 )      ( 24 )
      （注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
         ２．  2015年９月期より連結財務諸表を作成しているため、第９期の自己資本利益率は、期末自己資本に基づいて
           計算しております。
         ３．  第９期の平均臨時雇用者数は従業員数の100分の10未満のため、記載を省略しております。
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       （２）提出会社の経営指標等
             回次             第９期       第10期       第11期       第12期       第13期
            決算年月             2015年９月       2016年９月       2017年９月       2018年９月       2019年９月

                   （千円）      1,269,366       1,419,391       1,699,643       2,198,969       3,208,091

     売上高
                   （千円）       230,834       220,124       190,375       358,671       624,825

     経常利益
     当期純利益又は当期純損失
                   （千円）       107,363       286,642       279,023       275,496       △ 90,089
     （△）
                   （千円）       670,948       676,452       678,414       679,591       861,157
     資本金
                   （株）      9,860,000       9,895,000       9,907,500       9,915,000       10,469,400

     発行済株式総数
                   （千円）      2,032,553       2,292,667       2,596,326       2,867,721       2,953,233

     純資産額
                   （千円）      3,985,082       3,955,473       3,967,197       5,237,967       4,791,910

     総資産額
                   （円）       205.89       231.02       261.31       289.93       287.35

     １株当たり純資産額
                             －       －       －       －       －

     １株当たり配当額
                   （円）
     (うち１株当たり中間配当
                            ( － )      ( － )      ( － )      ( － )      ( － )
     額)
     １株当たり当期純利益又は
                   （円）        10.97       29.22       28.35       27.95       △ 8.96
     当期純損失（△）
     潜在株式調整後１株当たり
                   （円）        10.83       28.08       26.94       27.24         －
     当期純利益
                   （％）        50.7       57.5       64.9       54.6       61.5
     自己資本比率
                   （％）         5.5       13.4       11.5       10.1       △ 3.1

     自己資本利益率
                   （倍）        55.06       51.37       30.05       28.91         －

     株価収益率
                   （％）         －       －       －       －       －

     配当性向
                             70       67       69       65       93

     従業員数
                   （人）
     (外、平均臨時雇用者数)                       ( － )      ( 9 )      ( 10 )      ( 9 )      ( － )
                   （％）        43.1       107.2        60.9       57.7       56.5

     株主総利回り
     （比較指標：TOPIX）              （％）       ( 106.4   )     ( 99.7  )    ( 126.3   )    ( 137.0   )    ( 119.7   )
     最高株価              （円）        1,490       1,565       1,572        949      1,780

                   （円）         596       521       779       672       643

     最低株価
      （注）１    ．売上高には、消費税等は含まれておりません。
         ２．第13期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益、株価収益率については、１株当たり当期純損失であるた
           め、記載しておりません。
         ３．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー及びインターンのみ、人材会社からの派遣社員
           は除く。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。なお、第９期及び第13期の臨時従業員数
           は、その総数が従業員数の100分の10未満のため記載を省略しております。
         ４．最高株価及び最低株価は東京証券取引所（マザーズ）におけるものであります。
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      ２【沿革】
      当社代表取締役社長である武永修一は、大学時代から個人事業主としてインターネットオークション（以下、「オーク
     ション」といいます。）による商品の出品販売を行っておりましたが、売上高の拡大を機に、2004年４月、当社の前身と
     なる株式会社デファクトスタンダード（以下、「同社」といいます。）を設立いたしました。同社では、オークション事
     業（オークションによる商品の出品販売）を主に行っておりましたが、2006年１月に、個人からオークション統計サイト
     （現「aucfan.com（オークファンドットコム）」）の営業を譲り受け、メディア事業としてオークションの価格比較・相
     場検索サイトの運営を開始いたしました。当社は、2007年６月に同社のメディア事業を新設分割することによって設立さ
     れております。
      当社設立以降の主な沿革は以下のとおりであります。
        年月                            事項
      2007年６月       インターネットメディア「オークファン」の運営を事業目的として、株式会社デファクトスタンダー
             ドよりメディア事業を新設分割し、東京都港区芝に株式会社オークファンを設立、純広告サービス及
             びネット広告サービスを開始
      2007年７月       本社を東京都渋谷区恵比寿一丁目21番８号に移転
      2007年８月       無料会員サービスを開始

      2008年４月       本社を東京都渋谷区広尾一丁目３番14号に移転

      2008年５月       有料会員サービス「オークファンプレミアム」を開始

      2008年12月       オークション専門通信講座「オークファンスクール」を開始

      2009年５月       消費動向分析ツール「オークデータ」を開始

      2010年１月       オークション通信講座「オークファンゼミ」を開始

      2010年７月       本社を東京都渋谷区道玄坂一丁目21番14号に移転

             スマートフォン向けサイト「aucfan                 Touch（オークファンタッチ）」の提供を開始

      2010年８月
      2011年９月       一般財団法人日本情報経済社会推進協会（JIPDEC）より、「プライバシーマーク」を取得

      2011年10月       スマートフォン向けアプリ「モノちぇき」の提供を開始

      2011年11月       総合分析ツール「オークファンプロ」を開始

      2012年12月       世界のECサイトの一括検索サービス「グローバルオークファン」を開始

      2013年３月       本社を東京都渋谷区道玄坂一丁目14番６号に移転

      2013年４月       東京証券取引所マザーズに株式を上場

      2013年10月       国内最大級のフリーマーケット事業「楽市楽座」を株式会社マーケットエンタープライズより取得

      2014年２月       ヤフー株式会社と連携し「ヤフオク!」出品者育成サービス『オークション出品塾・大学』を開始

      2014年５月       ネットオークションでの取引商品を検知・監視する『オークチェッカー(β)』を開始

      2014年10月       グランドデザイン＆カンパニー株式会社の株式を100％取得

      2014年11月       グランドデザイン＆カンパニー株式会社の「オムニチャネル・プラットホーム事業」を新設会社のグ
             ランドデザイン株式会社に承継
      2015年１月       株式会社マイニングブラウニーの株式を100％取得
             スマートフォン版オークファン「aucfan                   Touch」iOS      版au   公式コンテンツとして提供開始
             価格分析ツールの「オークファンプロ」がリニューアル
      2015年２月
             ネット物販ユーザー向け新サービス「最新仕入れ速報」をリリース
             グランドデザイン＆カンパニー株式会社を吸収合併
      2015年４月
             オークファンサービス『らくらく卸』と仕入れ・卸売サイト『CtoJ』が連携
             医療情報のプラットフォーム提供を行うMRT株式会社とデータ連携
             aucfan.comのスマートフォンサイトを全面リニューアル
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        年月                            事項

      2015年６月       子会社の株式会社グランドデザインがショッピングモールスマホアプリ「Gotcha!mall」のASEAN展開
             でトランス・コスモス株式会社と資本・業務提携
      2015年７月       株式会社ディー・エヌ・エーが運営するBtoBマーケットプレイス「DeNA　BtoB　market」を承継した
             新設会社である株式会社NETSEAの株式を100％取得
             「パソコンスクールアビバ」で「ヤフオク！」対策講座を開設
      2015年９月
             ダメージカー買取シェアNO.1の株式会社タウと相場検索サイト「オークファン」がデータ連携開始
      2016年１月       株式会社リバリューの株式を100％取得
             オークファンプレミアム会員の機能拡張と価格改定
      2016年２月
             新会員サービス「オークファンライト会員」リリース
             「オークション入札予約」をYahoo!プレミアム会員特典として提供開始
      2016年４月       株式会社スマートソーシングの株式を65％取得
             スマートフォンアプリリリース（iOS版、Android版）

      2016年６月
             「リユースマスター®          資格認定制度」創設に協力
      2016年７月
             技術とノウハウを駆使ししたEC解析ツール『Storoid（ストロイド）』をリリース
      2016年９月       株式会社NETSEAと株式会社リバリューが合併し、株式会社SynaBizとして発足
             株式会社マイニングブラウニーを吸収合併
      2017年２月       「Yahoo!官公庁オークション」への出品担当者向けサービスをリリース
             スマートフォンアプリ「オークファン」月額課金サービスを提供開始
      2017年３月       aucfan.com価格相場検索に「フリマモード」（新機能）を追加
      2017年７月       ワケあり品限定販売サイト「WAKEARY（ワケアリー）」提供開始
             社会貢献型サンプリングサービス「Otameshi」提供開始
      2017年11月       「お買い得品　EC」の株式会社ネットプライス株式を100％取得
      2017年12月       本社を東京都品川区上大崎二丁目13番30号に移転

      2018年３月       システム開発会社　株式会社ゼロディブの株式を100％取得

             社会貢献型ショッピングサイト「junijuni                    sponsored     by  TOKYO   GAS」を開設

      2019年４月
             Amazon    セラーを支援する出品ツール「ARPAcart(アルパカート)」をリリース
      2019年７月
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      ３【事業の内容】
      （１）事業の概要
        当社グループは、当社と連結子会社３社で構成されております。当社は、「あらゆる人が、あらゆる場所で、あ
       らゆるモノを売り買いできる新たな時代を創る」ことをミッションに掲げ、「グローバルな循環型消費社会の先駆
       者であり続ける」というビジョンのもとに、唯一無二の『データ×流通プラットフォーム』のサービスを展開して
       おります。
        日本だけでも年間約22兆円規模の商品が消費者に届けられることなく、企業の倉庫や小売店で廃棄されています
       （※）。「予想していたよりも冷夏だった」、「競合製品に顧客を奪われてしまった」、「パッケージ変更により
       旧商品を売れなくなってしまった」など、廃棄に至る理由は様々ですが、商品自体にはなんの不備もなく、まだま
       だ使えるものが捨てられてしまっている現状があります。当社グループは、創業来の基幹事業であるネットオーク
       ション・ショッピングの比較検索サイト『aucfan.com（オークファンドットコム）』をはじめとした「商品相場」
       に関する情報提供（インターネットメディア）事業を核としつつ、卸・メーカーを対象としたマーケットプレイス
       の運営やインターネット上での販売活動支援等を行うソリューション事業を通して、この22兆円の巨大市場に取り
       組んでおります。（※　法人企業統計等を基に当社推計）
        この巨大市場に取り組むための当社グループの強みは、                          680億   件を超える「商品売買の実売価格」に基づく多面的
       なデータ解析機能と、それらデータの閲覧・活用等を目的とした100万人を超える多様なユーザー層にあります。特
       に、商品価格の解析データについては、国内外のショッピングサイト及びオークションサイトの運営者（以下、総
       称して「ＥＣサイト」といいます。）から取得した過去の商品情報及び価格情報を基に統計的な分析を行うところ
       に付加価値があると考えております。これらのデータ解析を利用することで、従来個々人の主観や経験則に依存し
       ていた売買価格の決定をより科学的な手法で解決することができ、あらゆるユーザーの商品売買にとってかけがえ
       のないサービスとなることを目指しています。また、当社グループのユーザーは、企業として商品売買を行う法人
       ユーザーだけでなく、個人事業主として副業の一環で売買を行うユーザー、また身の回りの不用品を販売する個人
       ユーザーまで、「Small           B」といわれる個人ユーザーによって構成されております。当社グループは、国内外でも最
       大級の「Small       B支援企業」を自負しており、100万人以上の「Small                         B」ユーザーが、国境を超えた商品売買の支援
       を行っています。
        これらの強みを活用し、当社グループでは「メディア」、「マーケットプレイス」、「ソリューション」及び
       「インキュベーション事業」の大きく４つの区分で売上及び営業利益の計上を行っております。
        a.メディア

        「メディア事業」は、当社が運営する『aucfan.com』からの有料課金収入及び『オークファンスクール』が主た
       る収入源となっております。各ＥＣサイトから取得した商品情報及び価格情報を整理統合し、分析・解析をするこ
       とによって、とりわけ商品の売り手（以下、「販売者」といいます。）にとって有益な情報を提供しております。
       各ＥＣサイトの商品情報及び価格情報を比較・検索・分析等ができる他、過去に各ＥＣサイトで実際に取引された
       商品情報及び価格情報を閲覧することができ、商品売買の参考指標とすることができます。一言で言えば、各商
       品・サービスの相場観の醸成に寄与する諸データの提供ということになります。
        具体的には『オークファン』を訪れるすべてのユーザーに対しては、商品名や特徴となるキーワードから該当す
       る商品情報及び価格情報の比較・検索・分析等のサービスを提供しております。また、会員登録を済ませた無料会
       員に対しては、『オークファン』内に開設した「マイページ」にて、気に入った商品情報及び価格情報を保存する
       機能や有料会員向けの機能の一部を制限付で提供しております。さらに、商品を売買する時に、より利便性の高い
       情報や機能を求めるユーザーに対しては、有料サービスも提供しております。
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        なお、『オークファン』における対象者別の主要な機能の概要は以下のとおりです。
        『オークファン』の主要機能一覧

                               月額利用料
        対象者         サービス名称及び機能                              機能の概要
                               （税込）
     すべてのユーザー          「商品情報及び価格情報検索」                  無料     商品名や特徴となるキーワードから該当する商
                                     品情報及び価格情報に関して、ＥＣサイトを横断
                                     的に比較・検索ができます。
       一般会員          「マイページ」                無料     『オークファン』内に「マイページ」を開設す
      （無料会員）                               ることにより、気に入った商品情報及び価格情報
                                     を保存する機能や有料会員の機能の一部（出品テ
                                     ンプレートの保存、入札予約など）を制限付で利
                                     用できます。
       有料会員       「オークファン        ライト」           330円     『オークファン』サイトにおける広告コンテン
                                     ツの非表示、過去10年間分の落札相場検索、入札
                                     予約ツールなどのサービスを利用できます。
               「オークファン        プレミアム」           998円     有料会員の基本サービスであり、過去10年間の
                                     落札データ検索や出品者向け機能の利用が可能に
                                     なる他、落札相場検索のハイスピード化、出品テ
                                     ンプレートの保存、入札予約等のサービスが利用
                                     できます。
               「オークファンプロPlus」                 11,000円       オークション出品者向けの相場検索機能及び
                                     データ分析機能等の利用が可能になります                    。
               「ARPAcart（アルパカート）」                 4,980円      Amazon大口出品者がAmazon              Sellar    Centralと
                                     連携することで、「出品」「価格改定」「売上集
                                     計」の作業時間が短縮され、商品回転率の向上及
                                     び売上の拡大も見込めます。
               「オークファンスクール」                （数万円～        主に副業・複業として物販ビジネスを行なう事
                                     業主を対象として、物販ビジネスに精通した講師
                              　数十万円）
                                     が直接及び遠隔でサポートするスクール形式の
                                 ※一括
                                     サービスを受けることができます。
        当社は、商品情報及び価格情報についてはサイト開設から2019年９月末時点で、約                                      680億件を     超えるデータを蓄積

       しており、一般会員（無料会員）数は                  870,646    人、有料会員数は        43,823   人に至っております。また直近５年間の一般
       会員数（無料会員数）、有料会員数及び有料会員１人あたりの平均月額課金額の年次推移は以下のとおりとなりま
       す。
      『オークファン』の一般会員数（無料会員数）、有料会員数、有料会員１人あたりの平均月額課金額の推移

        年　月        2015年９月     期末    2016年９月     期末    2017年９月期末         2018年９月期末         2019年９月期末
      一般会員数
                   578,834人         669,331人         771,056人         818,955人         870,646人
      （無料会員数）
      有料会員数              74,401人          63,349人          56,107人          48,887人          43,823人
      有料会員１人あたり
                   770円／月        1,321円／月         1,382円／月         2,782円／月         2,983円／月
      の平均月額課金額
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        ｂ．マーケットプレイス
        「マーケットプレイス事業」は、当社連結子会社である株式会社SynaBizが運営するBtoB卸モール『ＮＥＴＳＥ
       Ａ』及び滞留在庫・返品・型落ち品などの流動化支援を行うリバリュー事業を主たる事業として、有料課金収入、
       流通手数料及び商品販売収入を収益源としております。また『ＮＥＴＳＥＡ』及びリバリュー事業は、商品流通拡
       大に課題を持つメーカー・卸を対象としたサービスとして、ネット上での販売拡大・在庫処分などの企業ニーズに
       応えるユニークな商品売買の場を提供しております。
        より具体的には『ＮＥＴＳＥＡ』においては、在庫を抱える大手メーカー・卸（以下、「サプライヤー」といい
       ます。）と幅広い商品の仕入れニーズを持つ中小規模の小売店・卸（以下、「バイヤー」といいます。）をマッチ
       ングさせ、既存流通網ではアプローチできなかった新たな販路の提供を行っております。主な収益モデルは、流通
       金額の８～10％程度の流通手数料及び、本格的に販売強化を行うサプライヤーを対象とした有料課金メニューの提
       供であります。
        また、リバリュー事業においては、滞留在庫・返品・型落ち品等、サプライヤーの持つ在庫流動化ソリューショ
       ンを提供しております。インターネット上でのクローズドなオークションサイト『リバリューＢｔｏＢモール』、
       自社流通網、海外販売パートナー等、様々な販路を提供し、多様なサプライヤーニーズに応えられるサービスを提
       供しております。主な収益モデルは、一部在庫化商品の販売及び流通手数料であります。
        また、BtoCモールでは、株式会社SynaBizが運営する社会貢献型サンプリングサービス『Otameshi（オタメシ）』
       事業、株式会社ネットプライスによるお買い得品EC事業『ネットプライス』の運営も行っております。
        直近３年間の『ＮＥＴＳＥＡ』及びリバリュー事業の流通額は以下のとおりとなります。

        『ＮＥＴＳＥＡ』及び          リバリュー事業の流通額の推移　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

           年月            2017年９月期末              2018年９月期末              2019年９月期末
     ＮＥＴＳＥＡ
                             6,605              6,352              6,546
     リバリュー事業
                             1,076              1,170              1,068
     （中古車販売事業も含む）
        ｃ．ソリューション

        「ソリューション事業」は、当社連結子会社である株式会社スマートソーシングを主体として、販売活動支援
       サービス・マーケティング支援サービスを主として提供しております。販売活動支援サービスでは、複数のＥＣサ
       イトへの同時出品・在庫連動等が可能なASPサービス『タテンポガイドＮＥＸＴ』の提供による有料課金収入及びシ
       ステムのカスタマイズ導入による対価等を収益として得ております。また、マーケティング支援サービスでは、当
       社にて取得・分析した商品相場情報に統計学的補正を施したものを分析レポート等の形式で顧客に対して販売する
       等、当社の保有する商品情報及び価格情報データの提供を主としたサービスを展開しております。
        ｄ.インキュベーション

        「インキュベーション事業」は、当社が中長期に亘り競合優位性を構築・維持していくための知見とネットワー
       クを得ることを目的とし、事業投資活動を行う事業セグメントです。
        （２）事業系統図

        以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。
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      ４【関係会社の状況】
                                              議決権の所有
            名称          住所     資本金        主要な事業の内容                    関係内容
                                               割合（％）
     （連結子会社）
                     東京都            BtoBマーケットプレイス
      株式会社SynaBiz
                                                  100.0
                           25,000千円                           役員の兼任
                     品川区            事業
      (注)１．２
     （連結子会社）                東京都            インターネットメディア
                           10,000千円                       92.84    役員の兼任
      株式会社スマートソーシング               品川区            事業
     （連結子会社）
                     東京都            BtoCマーケットプレイス
      株式会社ネットプライス                    100,000千円                        100.0    役員の兼任
                     品川区            事業
      (注)２
      (注)１．特定子会社に該当しております。
        ２．株式会社SynaBiz及び株式会社ネットプライスについては、売上高（連結会社相互間の内部売上を除く）の連
          結売上収益に占める割合が10％を超えております。
          主要な損益情報等は次の通りであります。
                            経常利益又は        当期純利益又は
                      売上高                         純資産額        総資産額
           名称                 経常損失(△)        当期純損失(△)
                      (千円)                         (千円)        (千円)
                              (千円)         (千円)
     株式会社SynaBiz                 2,032,748         132,085          21,380       1,230,204        1,485,562
     株式会社ネットプライス                 1,432,490        △80,522         △131,673         △93,653        256,797

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      ５【従業員の状況】
     （１）連結会社の状況
                                                   2019年９月30日現在
               セグメントの名称                            従業員数（人）
                                                    32  （ 5 ）

      メディア
                                                    56  （ 17 ）
      マーケットプレイス
                                                    8  （ 2 ）
      ソリューション
                                                    8  （ 0 ）
      インキュベーション
                                                   104  （ 24 ）
       報告セグメント計
                                                    45  （ － ）
      全社共通
                                                   149  （ 24 ）
                  合計
      （注）１．     従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー及びインターンのみ、人材会社からの派遣社員
           は除く。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。
         ２ ．従業員数が前連結会計年度末と比べて、23名減少しましたのは、                               主に、   株式会社ゼロディブが連結子会社で
           なくなったためであります。
     （２）提出会社の状況

                                                   2019年９月30日現在
        従業員数（人）              平均年齢（歳）             平均勤続年数（年）             平均年間給与（千円）
              93             34.4              3.3             5,282

                                           従業員数（人）

               セグメントの名称
                                                       32
      メディア
                                                        5
      マーケットプレイス
                                                        3
      ソリューション
                                                        8
      インキュベーション
                                                       48
       報告セグメント計
      全社（共通）                                                 45
                                                       93

                  合計
      （注）１．従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員であります。
         ２．  臨時従業員数は、その総数が従業員数の100分の10未満のため記載を省略しております。
         ３．平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。
     （３）労働組合の状況

        労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
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     第２【事業の状況】
      １【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
        当社グループは、「あらゆる人が、あらゆる場所で、あらゆるモノを売り買いできる新たな時代を創る」という
       ミッションに則り、「グローバルな循環型消費社会の先駆者であり続ける」ことをビジョンとして掲げています。ま
       た、消費者に届けられることなく廃棄される約22兆円の法人在庫に着目し、創業来蓄積した膨大な商品データを収
       集・蓄積・解析することで、商品の価値を予測し、価値に基づいた適切なマーケットに商品が供給される流れを作
       る、この循環型消費社会の実現を、当社グループで追求していきます。
        当社グループが対処すべき課題は、次のとおりであります                           。

       ①  収益基盤の     更なる強化・多様化

        当社グループは、オークション等相場比較メディア「オークファン」を創業以来の基盤事業として展開し、広告収
       益の拡大から始まり、有料会員化施策により、収益基盤を構築してまいりました。
        一方、当社グループに関連するＥＣ市場の変化のスピードは激しく、従前のネットオークションだけでなく、フ
       リーマーケットアプリやハンドメイドマーケットなど、新たな売買の場が次々と現れております。これに呼応し、こ
       れらの場を利用するユーザの属性も従前とは大きく異なっており、当社グループにおいても、今後の更なる収益基盤
       の強化のために、サイトの機能性向上及びデータの拡充、新規サービスの立ち上げなどを通じて、利用者の拡大・利
       便性向上を図ってまいります。
        同時に、株式会社SynaBizの運営する「ＮＥＴＳＥＡ」、「リバリューＢtoＢモール」を通じて得たノウハウを活
       用し、付加価値サービスを積極的に展開することで事業領域の拡大を図ってまいります。
       ②  ＢtoＢビジネスの収益モデル構築

        当社グループでは、「オークファン」の保有する膨大なデータと、商品売買に高い関心を持つ100万人以上のユー
       ザを核とした事業展開を行っております。「ＮＥＴＳＥＡ」、「リバリューＢtoＢモール」などのＢtoＢマーケット
       プレイス事業を活用した商品仕入・販売に加え、複数サイト出品同期サービス「タテンポガイド」や、クラウドソー
       シングを活用した営業支援を行う株式会社スマートソーシングなど、当社グループの資産を一層活用し、一気通貫の
       ソリューションメニューを整備・強化してまいります。
       　これらを通じて、当社グループからユーザへ提供する付加価値の向上及び新規コンテンツやサービスの拡充を通し
       て、新しい収益モデルを構築していく方針であります。
       ③  システム技術・情報セキュリティの継続的な強化

        当社グループの事業は、インターネット上でのサイト運営を中心としており、サービス提供に係るシステムを安
       全・安定に稼働させることが重要な課題であると認識しております。そのため、利用者数増加に伴う負荷分散や利用
       者満足度の向上を目的とした新規サービス・機能の開発等に備え、設備の先行投資を継続的に行ってまいります。
       ④  多様な売買データの整備・拡充

        当社グループが保有するネットオークション・ネットショッピングを中心とする約10年分の売買データは、分析・
       加工を経て当社グループユーザに利用されております。これらのデータは個人・法人を問わず、利用者の増加ととも
       に、その利用方法も多岐にわたってきております。当社ではこれらのユーザニーズの多様化に応えられる分析ノウハ
       ウ・加工技術を加速度的に向上させるため、専門部署においてこれらのデータの整備を積極的に進めてまいります。
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      ２【事業等のリスク】
       　本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のあ
       る事項には、以下のようなものがあります。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項につきまして
       も、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項につきましては、投資者に対する積極的な情報開示の観点
       から以下に開示をしております。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を十分に認識したうえで、発生の
       回避及び発生した場合の対応に努める方針ではありますが、当社の株式に関する投資判断は、本項及び本書の本項
       以外の記載内容も併せて慎重に検討したうえで行われる必要があると考えております。
       　なお、文中の将来に関する事項につきましては、本書提出日現在において当社が判断したものであり、将来にお
       いて発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。
     （１）インターネット関連市場に関するリスクについて

        ①  インターネット及びインターネットオークション市場の動向
        　当社グループは、インターネットメディア事業を主たる事業領域の１つとしていることから、インターネット
        の更なる普及が成長のための基本的な条件と考えております。
        　日本国内におけるインターネット利用人口は継続的に増加し、今後も増加するものと想定されますが、その将
        来性には不透明な部分があります。急激な普及に伴う弊害の発生や利用に関する新たな規制の導入、その他予期
        せぬ要因等によって、インターネットの利用者数やインターネット市場規模が順調に成長しない場合には、当社
        グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社はヤフー株式会社等が運営する
        インターネットオークション市場の商品情報及び価格情報の提供をユーザー向けに行っており、課金による収入
        を主たる事業としております。したがって、インターネットオークション市場運営者の動向により当社の事業展
        開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
        ②  技術革新について

         インターネット業界は、技術革新や顧客ニーズの変化のサイクルが極めて早いことを特徴としており、新たな
        テクノロジーを基盤としたサービスの新規参入が相次いで行われております。当社グループは、このような急速
        に変化する環境に柔軟に対応すべく、オープンソースを含む先端的なテクノロジーの知見やノウハウの蓄積、更
        には高度な技能を習得した優秀な技術者の採用を積極的に推進していく方針であります。
        　しかしながら、先端的なテクノロジーに関する知見やノウハウの蓄積、技術者の獲得に困難が生じる等、技術
        革新に関する適切な対応が遅れ、当社グループの技術的優位性やサービス競争力の低下を招いた場合には、当社
        グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
     （２）事業内容及び当社サービスに関するリスクについて

        ①  特定のサービスへの依存について
        　当社グループは、         複数のマーケットプレイスの              運営をしており、主たる収益は               マーケットプレイスの          収入であ
        ります。2019年９月期における売上高（6,636,469千円）に占める比率は52.0％（3,449,305千円）であり、マー
        ケットプレイス収入への依存度が高い状況にあります。今後、新たな法的規制の導入や予期せぬ事象の発生等に
        より、サイトの利便性の低下による利用者数の減少や、サイト運営が困難となった場合には、当社グループの事
        業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
        ②  サイト機能の充実について

         当社グループは、利用者のニーズに対応するため、当社グループが運営する各サイトの機能の拡充を進めてお
        ります。
        　しかしながら、今後、有力コンテンツの導入や利用者のニーズの的確な把握が困難となり、十分な機能の拡充
        ができず利用者に対する訴求力が低下した場合には、サイト利用者数の減少により、当社グループの事業展開及
        び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
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        ③  検索エンジンへの対応について
        　当社グループが運営するサイトの利用者の多くは、特定の検索エンジンからの集客であり、今後につきまして
        も、検索エンジンからの集客を強化すべくSEO（検索エンジン最適化）施策を実施していく予定であります。
        　しかしながら、検索結果を表示する検索エンジンのアルゴリズムが大幅に変更される等、これまでのSEO施策が
        有効に機能しなかった場合、追加的なSEO施策費用等の発生や当社グループが運営する各サイトへの集客数が減少
        し、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
        ④  課金サービス利用料金における決済について

          当社グループの課金サービスについては、その利用料金の回収を回収代行業者に委託しております。当社は特
         定の回収代行業者に依存しているわけではありませんが、特にGMOペイメントゲートウェイ株式会社への委託が
         大きく、売上に占める割合も高くなっているため、今後取引条件等に変更があった場合、委託先のシステムトラ
         ブルにより決済に支障が生じた場合、委託先の経営状況や財政状態が悪化した場合、その他何らかの理由により
         委託先との取引関係が継続できない場合には、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があ
         ります。
        ⑤  『 オークファン      』 で提供する商品情報及び価格情報について

          『 オークファン      』 において利用者に提供している価格等の商品情報及び価格情報は、各ECサイトから公開され
         ている商品情報及び価格情報を整理統合し、統計学的補正を施したものです。当社では、各ECサイトとは良好な
         関係を築いており本書提出日現在当社との関係において問題はないと認識しておりますが、今後、各ECサイトの
         戦略方針の変更等何らかの理由により商品情報及び価格情報の取得が困難になる場合には、当社グループの事業
         展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
        ⑥  競合について

         当社グループは、インターネットメディア事業を主たる事業領域の１つとしておりますが、当該分野において
        は、大手企業を含む多くの企業が事業展開していることもあり、競合が現れる可能性があります。今後、十分な
        差別化や機能向上等が図られなかった場合や、新規参入等により競争が激化した場合には、当社グループの事業
        展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
     （３）システムに関するリスクについて

        ①  システム障害・通信トラブルについて
        　当社グループのインターネットメディア事業では、サーバーを経由して当社グループが運営するサイトの利用
        者にサイト機能やサービスを提供しております。また、サーバー運用に際しては、国内大手データセンターへホ
        スティングを中心とした業務を外部に委託しております。
        　しかしながら、自然災害、火災、コンピュータウィルス、通信トラブル、第三者による不正行為、サーバーへ
        の過剰負荷、人為的ミス等あらゆる原因によりサーバー及びシステムが正常に稼働できなくなった場合、あるい
        は当社グループが過去に蓄積してきた商品情報及び価格情報が消失した場合、当社グループのサービスが停止す
        る可能性があります。
         当社グループでは上記のような場合に備え、当社内においても商品情報及び価格情報を保存しており、当社及
        びデータセンターで保存することで対策を図っております。
         当社グループでは上記のような対策を行っておりますが、それにもかかわらず何らかのシステム障害・通信ト
        ラブルにより当社グループのサービスが停止した場合には、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼ
        す可能性があります。
        ②  事業拡大に伴う設備投資について

        　当社グループは、今後の利用者数及びアクセス数の拡大に備え、継続的なサーバー等のシステムインフラへの
        設備投資が必要であると認識しております。設備投資によりシステムインフラを増加したものの、想定していた
        利用者数及びアクセス数を下回った場合には、稼働率の低下となり、減価償却費等の費用の増加を吸収できず、
        当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
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     （４）法的規制及び知的財産等に関するリスクについて
        ①  法的規制について
        　当社グループは、インターネット上の事業展開において各種法的規制等を受けており、その主な内容は以下の
        とおりであります。
        ａ．特定電気通信役務提供者の損害賠償責任の制限及び発信者情報の開示に関する法律（プロバイダ責任制限

          法）
          　同法における特定電気通信役務提供者として、不特定の者によって受信されることを目的とする電気通信
          による情報の流通において他人の権利の侵害があった場合には、権利を侵害された者に対する損害賠償義務
          及び権利を侵害した情報を発信した者に関する情報の開示義務を課されております。
        ｂ．不正アクセス行為の禁止等に関する法律（不正アクセス禁止法）

            同法におけるアクセス管理者として、努力義務ながら不正アクセス行為からの一定の防御措置を講ずる義
          務が課されております。
        ｃ．特定電子メールの送信の適正化等に関する法律（特定電子メール法）

          　営利団体等が、個人（送信に同意した者等を除く。）に対し、広告・宣伝の手段として電子メールを送信
          する場合に、一定の事項を表示する義務等が課されております。当社グループは、会員向けメールマガジン
          等の配信においては、その送信につき事前に同意した会員等に対してのみ配信する方針を取っております。
        ｄ．特定商取引に関する法律

          　当社グループの事業に関わる法的規制として、消費者保護に関して「特定商取引に関する法律」があり、
          規制を受けております。
        ｅ．青少年が安全に安心してインターネットを利用できる環境等に関する法律（青少年ネット規制法）

          　同法における関係事業者の責務として、青少年有害情報の閲覧をする機会をできるだけ少なくするための
          措置を講ずるとともに、青少年のインターネットを適切に活用する能力の習得に資するための措置を講ずる
          よう努めることが課せられております。
        　上記以外にも、一般消費者を対象とした「消費者契約法」の適用を受ける他、「オークファンスクール」、

        「オークファンゼミ」、その他有料会員の募集及び広告の取扱いに際して「不当景品類及び不当表示防止法」の
        適用を受けております。
         近年、インターネット上のトラブル等への対応として、インターネット関連事業を規制する法令は徐々に整備
        されている状況にあり、今後、インターネットの利用や関連するサービス及びインターネット関連事業を営む事
        業者を規制対象とする新たな法令等による規制や既存法令等の解釈変更等がなされた場合には、当社グループの
        事業が制約を受ける可能性があり、その場合、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があ
        ります。
        ②  個人情報の取り扱いについて

        　当社グループは、事業運営に際して、当社グループのサービスを利用する会員にIDの登録を依頼しており、当
        社グループのデータベースサーバーには、個人情報がデータとして蓄積されております。
        　これらの情報については、当社グループにおいて守秘義務があります。このため当社においては個人情報の保
        護の徹底を図るべく、個人情報に関する個人情報管理基本規程を作成し、当社が取得・保有する個人情報の取扱
        方法、個人情報データベースへのアクセス制限及びアクセスログの管理について定めるとともにISMSの取得を行
        うなど、個人情報の漏出を防止するための方策を実施しております。具体的には、当社が知り得た情報について
        は、当社のシステム部門を中心に、データへアクセスできる人数の制限等の漏洩防止策が講じられております。
         しかしながら、当社が実施している上記方策にもかかわらず、当社からの個人情報の漏出を永久かつ完全に防
        止できるという保証はありません。
        　今後、当社グループの保有する個人情報データベースへの不正侵入や人為的ミス等を原因として、当社グルー
        プが保有する個人情報が万が一社外に漏出した場合には、当社グループの風評の低下による当社グループを経由
        した売買件数及び会員数の減少、当該個人からの損害賠償請求等を招く可能性があり、当社グループの事業展開
        及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
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        ③  当社グループにおける知的財産権について
        　当社グループは、知的財産権の保護をコンプライアンスの観点から重要な課題であると認識しております。
        　当社では管理部門である経営管理部により、知的財産権の管理体制を強化しておりますが、当社グループの知
        的財産権が侵害された場合、解決までに多くの時間及び費用が発生する等、当社グループの事業展開及び経営成
        績に影響を及ぼす可能性があります。
        　また、当社グループの属する市場がさらに成長し、ITの進展とあいまって、事業活動が複雑多様化するにつ
        れ、競合も進み、知的財産権をめぐる紛争件数が増加する可能性があります。このような場合、当社グループが
        第三者の知的財産権等を侵害したことによる損害賠償請求や差止請求、又は当社グループに対するロイヤリティ
        の支払い要求等を受けることにより、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
     （５）事業運営体制に係わるリスクについて

        ①  小規模組織であることについて
        　当社グループは小規模組織であり、会社の規模に応じた内部管理体制や業務執行体制となっております。この
        ため、業容拡大に応じた人員を確保できず役職員による業務遂行に支障が生じた場合、あるいは役職員が予期せ
        ず退社した場合には、内部管理体制や業務執行体制が有効に機能せず、当社グループの事業展開及び経営成績に
        影響を及ぼす可能性があります。
        ②  人材の確保及び育成

        　当社グループにおいて優秀な人材の確保、育成及び定着は今後の業容拡大のための重要課題であります。新入
        社員及び中途入社社員に対する研修の実施をはじめ、リーダー層となる中堅社員への幹部教育を通じ、将来を担
        う優秀な人材の確保・育成に努め、社内研修等を通じて役職員間のコミュニケーションを図ることで、定着率の
        向上を図っております。しかしながら、これらの施策が効果的である保証はなく、必要な人材を採用できない場
        合、また採用し育成した役職員が当社の事業に寄与しなかった場合、あるいは育成した役職員が社外流出した場
        合には、優秀な人材の確保に支障をきたし、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があり
        ます。
        ③  社歴が浅いことについて

        　当社は2007年６月に設立され、未だ業歴が浅く成長途上にあります。したがって過去の財務情報だけでは今後の
        事業及び業績を予測するうえで十分な判断を提供しているとは言えない可能性があります。
        ④  特定人物への依存について

        　当社代表取締役である武永修一は、事業の立案や実行等会社運営において重要な役割を果たしております。当
        社グループといたしましては、同氏に過度に依存しない事業体制の構築を目指し、人材の育成及び強化に注力し
        ておりますが、今後不慮の事故等何らかの理由により同氏が当社の業務を執行することが困難になった場合に
        は、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
     （６）その他

        ①  資金使途について
        　当社の調達資金の使途については、主にデータ・ユーザー数増加のためのサーバー機器等の増設、サイト機能
        向上のためのソフトウエア開発、                運営するBtoB並びにBtoCサイトにおける仕入れ、                       人員増加に伴う本社事務所の
        移転・増床等における設備投資資金及び既存事業の拡大にかかる人材採用費等に充当する計画となっておりま
        す。しかしながら、インターネット関連業界その他事業環境の変化に対応するために、調達した資金が計画どお
        り使用されない可能性があります。また、計画どおりに使用された場合でも、想定どおりの効果を得られず、当
        社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
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        ②  配当政策について
        　当社では、利益配分につきましては、経営成績及び財政状態を勘案して、株主への利益配当を実現することを
        基本方針としております。しかしながら、当社は本書提出日現在成長過程にあり、将来の事業展開と財務体質強
        化のために必要な内部留保の確保を優先して、創業以来2019年９月期まで無配当としてまいりました。
        　現在は、内部留保の充実に努めておりますが、将来的には、経営成績及び財政状態を勘案しながら株主への利
        益の配当を検討する方針であります。ただし、配当実施の可能性及びその実施時期等については、現時点におい
        て未定であります。
        ③  新株予約権の行使並びに譲渡制限付株式の発行に伴う株式価値の希薄化について

        　当社グループは、当社役員及び従業員に対するインセンティブを目的として、新株予約権を付与しておりま
        す。
        　これらの新株予約権が行使された場合には、当社グループの１株当たりの株式価値が希薄化することになり、
        将来における株価へ影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループでは今後も新株予約権の付与を行う可
        能性があり、この場合、さらに１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。
        　また   、 2019年11月     28 日開催の取締役会において             、当社取締役（社外取締役を除く）、当社執行役員及び従業員
        並びに当社子会社の取締役、執行役員及び従業員に対して譲渡制限付株式報酬制度を導入することを決議いたし
        ました。
        　譲渡制限付株式報酬制度は、現時点において株式を割当てておりませんが、これらの株式が新株式発行により
        付与された場合、ストックオプション制度と同様に当社の１株当たりの株式価値が希薄化する可能性がありま
        す。
        　なお、本書提出日の前月末(2019年11月30日)現在、これらの新株予約権による潜在株式数は、1,050,400株であ
        り、発行済株式総数10,469,400株の10.0％に相当します。新株予約権の詳細については「第４　提出会社の状
        況　１　株式等の状況　（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
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      ３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
     （１）経営成績等の状況の概要
       ①経営成績の状況
         当社グループは、「あらゆる人が、あらゆる場所で、あらゆるモノを売り買いできる新たな時代を創る」という
        ミッションを掲げ、「グローバルな循環型消費社会の先駆者であり続ける」というビジョンのもとに、ネットオー
        クション・ショッピングの比較検索サイト「オークファン」をはじめとした情報提供（メディア）事業、卸企業・
        メーカー等を対象としたマーケットプレイス事業、インターネット上での販売活動支援等を行うソリューション事
        業及び事業投資活動等を行うインキュベーション事業を展開しております。
         当社グループが相対する市場である消費者向け電子商取引（BtoC-EC）市場は2018年に９兆2,992億円（前年比
        8.1％増、物販系分野のみ）と増加・市場成長が継続しております（※）。また、上記の市場のみならず、フリマ
        アプリ、ハンドメイドマーケットなど、消費者間ＥＣ市場（CtoC）の成長も著しく、2018年１年間でのフリマアプ
        リの市場規模が6,392億円と急拡大を見せるなど（※）、今後もますます当社グループの関連市場拡大が予想され
        ます。
         このような事業環境の中、当連結会計年度は、創業来のメディア事業単体の事業運営から、マーケットプレイス
        事業、ソリューション事業へ前連結会計年度から引き続き注力し、メディア事業及び当社グループの最大の強みで
        ある膨大な商品実売データとそこから得られる解析知見をもとに事業シナジーの拡大に取り組んでまいりました。
         メディア事業においては、前連結会計年度に引き続き、「ユーザー数の拡大」と「収益基盤の強化」を重点課題
        として取り組んでまいりました。「ユーザー数の拡大」につきましては、プロモーション強化、SEO対策、主力事
        業である『aucfan.com』におけるコンテンツのオリジナリティ強化などの施策を実施いたしました。「収益基盤の
        強化」につきましては、副業・複業としての物販サービスのプロモーション強化、教育サービスの拡張や商品仕入
        サービスの拡大、また、各種Ｅマーケットプレイスとのアライアンス強化による広告・アフィリエイト単価の確保
        など、売上増加に努めてまいりました。                   以上の結果、      売上高   2,351,263千円       （前年同期比      22.2％増    ）、  営業利益
        181,276千円      （前年同期比      3.4％減    ）となりました。
         マーケットプレイス事業においては、「流通量強化」と「サービス認知の拡大」に取り組んでまいりました。
        「流通量強化」においては、国内最大級のＢtoＢ卸サイト『ＮＥＴＳＥＡ（ネッシー）』上でのプロモーション強
        化、商品供給元であるサプライヤーへのコンサルティングサービスの提供、中国・台湾及び東南アジア諸国への商
        品流通体制構築などの施策を実施いたしました。「サービス認知の拡大」においては、各サービスでのマーケティ
        ング施策の実行に加え、社会貢献型サンプリングサービス『Otameshi（オタメシ）』が2017年７月の立ち上げ以
        降、雑誌やテレビなどで度々取り上げられるなど、プロモーション施策に取り組んでまいりました。                                              以上の結果、
        売上高   3,449,305千円       （前年同期比      4.0％増    ）、  営業損失65,213千円         （前年同期     は 102,042千円の営業利益           ）となり
        ました。
         ソリューション事業においては、データとマーケットプレイス（販路）を繋ぐ戦略的事業投資を含む、当社グ
        ループにとって重要なセグメントであり、継続的に事業投資を実施しております。このような投資フェーズの中、
        連結範囲の変更の影響がありましたが、複数Ｅマーケットプレイスへの同時出品・在庫連動可能なＡＳＰサービス
        『タテンポガイドＮＥＸＴ』の安定的な黒字化に向けた販売促進及び費用の見直しが功を奏した結果                                              、 売上高
        266,404千円      （前年同期比      38.0％減    ）、  営業利益14,751千円         （前年同期は      54,016千円の営業損失          ）となりました。
        　インキュベーション事業は、事業投資活動を通じて当社が中長期に亘り競合優位性を構築・維持していくための
        知見とネットワークを得ることを目的とした事業セグメントであります。営業投資有価証券の売却及び投資先企業
        へのコンサルティング等を実施した結果、売上高                       856,827千円      （前年同期比      211.9％増     ）、  営業利益540,964千円
        （前年同期比      234.1％増     ）となりました。
        　以上の結果、当連結会計年度における売上高は                       6,636,469千円       （前年同期比      13.2％増    ）、営業利益は       679,756千円
        （前年同期比      65.4％増    ）、経常利益は       672,114千円      （前年同期比      58.7％増    ）、親会社株主に帰属する当期純利益は
        327,178千円      （前年同期比      46.1％増    ）となりました。当連結会計年度の自己資本当期純利益率に関しましては
        11.1％（前年同期比2.4ポイント増）となりました。
        ※　出典：平成30        年度我が国におけるデータ駆動型社会に係る基盤整備（電子商取引に関する市場調査）

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       ②財政状態の状況
        資産の部
        （流動資産）
        　当連結会計年度末における             流動資産は、      4,042,482千円       （前連結会計年度末は4,049,504千円）                  となりました。主
        な内訳といたしましては、現金及び預金が                    1,354,496千円       、受取手形及び売掛金が           1,011,730千円       、 営業投資有価証
        券が  1,243,962千円       であります。
        （固定資産）
        　当連結会計年度末における固定資産は、                    1,472,093千円       （前連結会計年度末は1,822,160千円）                  となりました。主
        な内訳といたしましては、ソフトウエアが                    425,008千円      、のれんが     391,289千円      、繰延税金資産が        277,724千円      であ
        ります。
        （繰延資産）
        　当連結会計年度末における繰延資産は、                    931千円    （前連結会計年度末は          2,173千円     ） となりました。内訳といたし
        ましては、社債発行費          931千円    であります。
        負債の部

        （流動負債）
        　当連結会計年度末における流動負債は、                    1,716,799千円       （前連結会計年度末は          1,965,168千円       ） となりました。主
        な内訳といたしましては、1年内返済予定の長期借入金が                            398,986千円      、未払金が     332,468千円      、短期借入金が
        300,000千円      、買掛金    が 250,301千円      であります。
        （固定負債）
        　当連結会計年度末における固定負債は、                    576,670千円      （前連結会計年度末は          1,191,511千円       ） となりました。主な
        内訳といたしましては、長期借入金が                  572,183千円      であります。
        純資産の部

        　当連結会計年度末における純資産は、                   3,222,038千円       （前連結会計年度末は          2,717,158千円       ） となりました。主な
        内訳といたしましては、利益剰余金が                  1,727,899千円       、資本金が     861,157千円      、資本剰余金が       831,997千円      でありま
        す。
       ③キャッシュ・フローの状況

        　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は、前連結会計年度末より
        740,228千円減少し、1,354,496千円となりました。当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況は次のとお
        りであります。
        （営業活動によるキャッシュ・フロー）
        　税金等調整前当期純利益610,571千円、減価償却費263,032千円、のれん償却額145,957千円などの計上に対し、
        売上債権の増加額431,294千円、営業投資有価証券の増加額415,061千円、法人税等の支払額150,387千円、子会社
        株式売却益66,373千円などにより、営業活動の結果使用した資金は6,669千円（前年同期は468,010千円の獲得）と
        なりました。
        （投資活動によるキャッシュ・フロー）
        　貸付金の回収による収入25,933千円の計上に対し、有形固定資産の取得による支出12,218千円、無形固定資産の
        取得による支出302,757千円などにより、投資活動の結果使用した資金は322,253千円（前年同期は222,345千円の
        使用）となりました。
        （財務活動によるキャッシュ・フロー）
        　新株予約権の行使による株式の発行による収入362,577千円、短期借入れによる収入500,000千円などの計上に対
        し、短期借入金の返済による支出500,000千円、長期借入金の返済による支出484,239千円、自己株式の取得による
        支出159,920千円、社債の償還による支出125,000千円などにより、財務活動の結果使用した資金は411,003千円
        （前年同期は818,285千円の獲得）となりました。
         なお、当社グループの運転資金及び設備投資資金は自己資金並びに借入金等により充当しております。当連結会

        計年度の有利子負債残高は1,404,132千円となり、前連結会計年度に比べ708,643千円減少しており、自己資本比率
        は58.2％と依然として高い水準を維持しております。
         資金の流動性に関しましては、当連結会計年度末の現金及び現金同等物は                                  1,354,496千円       と十分な流動性を確保
        しております。
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       ④生産、受注及び販売の実績
        ａ．生産実績
        　当社グループの主たる事業は、インターネットを利用したサービスの提供であり、提供するサービスには生産
        に該当する事項がありませんので、生産実績に関する記載はしておりません。
        ｂ．受注実績

        　当社グループでは概ね受注から役務提供の開始までの期間が短いため、受注実績に関する記載を省略しており
        ます。
        ｃ．販売実績

        　当連結会計年度のセグメント別の販売実績は、次のとおりであります。
                                当連結会計年度
                              （自    2018年10月１日
          セグメントの名称                                       前年同期比（％）
                               至   2019年９月30日）
                                        2,102,779                113.5
      メディア（千円）
                                        3,421,243                103.2
      マーケットプレイス（千円）
                                         255,619               60.7
      ソリューション（千円）
                                         856,827               311.9
      インキュベーション（千円）
                                        6,636,469                113.2
           合計（千円）
      （注)１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
        ２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりで
          あります。
                                前連結会計年度                 当連結会計年度
                              （自　2017年10月１日                 （自　2018年10月１日
                               至　2018年９月30日）                 至　2019年９月30日）
               相手先
                             金額(千円)         割合(％)        金額(千円)         割合(％)
     GMOペイメントゲートウェイ株式会社（注）２

                               725,217          12.2       799,376          11.8
     （注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
        ２．回収代行契約を締結しており、上記金額は一般顧客に対する回収代行依頼金額を記載しております。
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     （２）   経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
        文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
       ①重要な会計方針及び見積り

        　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成され
        ております。この連結財務諸表の作成にあたって、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・
        費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りについて、過
        去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積
        りと異なる場合があります。
        　当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　
        （１）連結財務諸表　注記事項　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。
       ②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

        ａ．経営成績の分析
          当連結会計年度における売上高は                6,636,469千円       （前年同期比      13.2％増    ）、営業利益は       679,756千円      （前年同
         期比  65.4％増    ）、経常利益は        672,114千円      （前年同期比       58.7％増    ）、親会社株主に帰属する当期純利益は
         327,178千円      （前年同期比      46.1％増    ）となりました。
         　なお、詳細につきましては、               「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・
         フローの状況の分析　（１）             経営成績等の状況の概要           　①  経営成績の状況       」に記載しております。
        ｂ．資本の財源及び資金の流動性について

         　当社グループにおける運転資金需要の主なものは、仕入費用、販売費及び一般管理費の営業費用による営業
         資金及び設備投資資金であります。当社グループの資金の源泉は主として営業活動によるキャッシュ・フロー
         及び金融機関からの借入による資金調達となります。
       ③経営方針・経営戦略等又は経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

        　当社グループの事業に関連するEC市場規模については、消費者向け（BtoC-EC）及び企業間（狭義BtoB-EC）市
        場規模においても好調な拡大が見込まれるものと思われます。
        　「企業が持つ年間22兆円規模の滞留在庫・余剰在庫」を当社グループの継続的かつ飛躍的な事業成長に取り込
        むため、2019年９月期においても、積極的かつ重点的な投資計画を推進しております。当社グループの成長モデ
        ルとして、メディア、マーケットプレイス、ソリューションの３領域及びこれら領域の基礎共なる購買データの
        蓄積並びにインキュベーション領域において、売上・KPI目標を定め、各々を伸ばしてまいります。
        　具体的には、メディア領域では基盤であるメディア『オークファン』のＵＶ（ユニーク・ビジター）及び会員
        数がKPIであります。今後も引き続きプロモーション強化施策、SEO対策、ＥＣサイト各社とのアライアンス強化
        などによるユーザー（スクール生徒数、オークファンPro会員数含む）の拡大、運営ノウハウの提供により更なる
        成長を図ります。
        　マーケットプレイス領域及びソリューション領域では流通額がKPIであります。今後もサプライヤー成長コンサ
        ルティング、海外バイヤーとの連携による新市場の開拓、物流業務の提供及びグループ間シナジーの強化によ
        り、更なる成長を図ります。また、創業来オークファンが蓄積し続けてきた膨大な商品実売データも活用し、企
        業のもつ滞留在庫・余剰在庫の価値を可視化し、より積極的に市場再流通を促すことで、当社グループ経由の流
        通額の拡大を図ってまいります。
        　データ蓄積においては取得件数と対応マーケットプレイス数がKPIであります。今後も引き続きクローリング／
        スクレイピング技術、データマイニング技術、機械学習などを活かした分析ツールの提供により、更なる成長を
        図ります。
        　インキュベーション領域では投資利回り及び情報収集がKPIであります。今後もベンチャー企業を中心とした投
        資を進めるとともに、当社グループを取り巻く市場環境の最新テクノロジー等の情報を収集してまいります。
       ④経営者の問題認識と今後の方針について

        　当社グループは、ミッションとして「あらゆる人が、あらゆる場所で、あらゆるモノを売り買いできる新たな
        時代を創る」      「眠っている価値を必要な場所へ」                 を掲げ、「グローバルな循環型消費社会の先駆者であり続け
        る」というビジョンのもとに事業を展開し、                     在庫に悩む企業の「主治医」として流通の最適化を行う企業とし
        て 、当社グループのサービス利用者及び顧客の満足度向上を図り、企業価値・株主価値の向上を目指しておりま
        す。
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      ４【経営上の重要な契約等】
        該当事項は     ありません。
      ５【研究開発活動】

         メディア事業は、680億件を超える「商品売買の実売価格」に基づく多面的なデータ解析を行なっており、ユー
        ザーにとって有益な情報を提供するため、日々研究を続けております。
        　当連結会計年度における当社グループ全体の研究開発活動に関わる費用の総額は、                                       30,000   千円であります。
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     第３【設備の状況】
      １【設備投資等の概要】
        　当連結会計年度においては、展開するサービス関連のソフトウエア開発を中心に                                      317,355    千円の設備投資を実施
        しました。メディア事業の『aucfan.com』の追加機能開発等に                             163,163    千円、マーケットプレイス事業における
        BtoBサービスの追加機能開発等に                92,097   千円及びソリューション事業における『タテンポガイド』の追加機能開
        発等に   62,094   千円の設備投資を実施しました。
      ２【主要な設備の状況】

        当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。
        （１）提出会社
                                                    2019年９月30日現在
                                    帳簿価額（千円）

       事業所名      セグメント                                           従業員数
                   設備の内容
       （所在地）        の名称               工具、器具                ソフトウエ           （人）
                         建物         リース資産     ソフトウエア            合計
                              及び備品                ア仮勘定
              メディア、
     本社
              インキュ      業務施設
                         56,861     28,152      2,751    219,189      13,147     320,1   02     93
     （東京都品川区)
              ベーション
     データセンター              サーバー
              メディア
                           －     608      －     －     －     608     －
     （東京都品川区)               機器等
      （注）１．上記の金額に消費税等は含まれておりません。
         ２．現在休止中の主要な設備はありません。
         ３．本社及びデータセンターは全て賃借物件であり、賃借料145,046千円であります。
        （２）国内子会社

                                                     2019年９月30日現在
                                          帳簿価額（千円）
               事業所名                                         従業員数
                       セグメント
       会社名                      設備の内容
               （所在地）         の名称                 工具、器具                 （人）
                                    建物         ソフトウエア       合計
                                         及び備品
            本社及びデータセンター          マーケット      業務施設及び
     ㈱SynaBiz
                                          3,020          120,354
                                       0        117,334             27
                      プレイス     サーバー機器等
            （東京都品川区）
            倉庫          マーケット

     ㈱SynaBiz                        倉庫施設
                                      708    3,473      255    4,436       5
            （埼玉県入間郡三芳町）          プレイス
      （注）１．上記の金額に消費税等は含まれておりません。
         ２．現在休止中の主要な設備はありません。
         ３．㈱SynaBizの本社、データセンター及び倉庫は全て賃借物件であり、賃借料51,140千円であります。
      ３【設備の新設、除却等の計画】

        （１）重要な設備の新設等
           該当事項はありません。
        （２）重要な設備の除却等
           該当事項はありません。
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     第４【提出会社の状況】
      １【株式等の状況】
       （１）【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                  種類                       発行可能株式総数（株）
                 普通株式                                25,000,000

                  計                              25,000,000

        ②【発行済株式】

                                     上場金融商品取引所
           事業年度末現在発行数（株）              提出日現在発行数（株）
       種類                               名又は登録認可金融               内容
             （2019年９月30日）             （2019年12月20日）
                                     商品取引業協会名
                                                完全議決権株式であり、
                                                株主としての権利内容に
                                      東京証券取引所
                                                何ら限定のない当社にお
                  10,469,400            10,469,400
     普通株式
                                       （マザーズ）
                                                ける標準となる株式であ
                                                り、単元株式数は100株で
                                                あります。
                  10,469,400            10,469,400            －            －
       計
     （注）「提出日現在発行数」欄には、2019年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発
        行された株式数は含まれておりません。
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       （２）【新株予約権等の状況】
        ①【ストックオプション制度の内容】
         　当社は、ストック・オプション制度を採用しております。当該制度は、会社法の規定に基づき新株予約権を発
         行する方法によるものであり、当該制度の内容は、以下のとおりであります。
     回次           第 ８ 回       第９回          第11回          第12回          第13回
     決議年月日         2011年12月28日          2012年12月19日          2016年１月20日          2016年２月29日          2017年７月20日

     付与対象者の        「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項（ストック・オプション等関係）」に記載して
     区分及び人数        いる。
     新株予約権の
     数（個）※                ▶          3       3,236          3,750          3,343
     １、３
     新株予約権の
     目的となる株
                                              普通株式
     式の種類、内            普通株式          普通株式          普通株式                   普通株式
     容及び数             10,000          7,500         323,600                   334,300
                                               375,000
     （株）※１、
     ２、３
     新株予約権の
     行使時の払込        「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項（ストック・オプション等関係）」に記載して
     金額（円）※        いる。
     ４
     新株予約権の
             同上
     行使期間
     新株予約権の
     行使により株
             発行価格
                       発行価格          発行価格          発行価格          発行価格
     式を発行する
             312
                       312          654          662          920
     場合の株式の
             資本組入額
                       資本組入額          資本組入額          資本組入額          資本組入額
     発行価格及び
             156
                       156          327          331          460
     資本組入額
     （円）
     新株予約権の        「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項（ストック・オプション等関係）」に記載して
     行使の条件        いる。
     新株予約権の
     譲渡に関する        本新株予約権を譲渡するには、              取締役会    の承認を受けなければならない。
     事項
     組織再編成行
     為に伴う新株
              ※５
     予約権の交付
     に関する事項
        ※１  ． 当事業年度の末日（2019年９月30日）における内容を記載している。当事業年度の末日から提出日の前月末
           現在（2019年11月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、
           提出日の前月末現在に係る記載を省略している。
         ２．新株予約権の割当日以降に当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、株式分割又は株式併合の効力発生の
           時をもって次の算式により目的となる株式数（以下「付与株式数」という。）を調整し、調整の結果１株未
           満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該
           時点で権利行使されていないものについてのみ行われるものとする。
            調整後株式数＝調整前株式数×分割又は併合の比率
           また、新株予約権割当日以降に当社が時価を下回る価額での新株の発行もしくは自己株式の処分（ただし、
           新株予約権の行使により新株を発行又は自己株式を処分する場合を除く。）、合併、会社分割又は株式無償
           割当を行う場合等、付与株式数の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとす
           る。
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         ３．新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式数は、取締役会決議における新株発行予定数から、退職等
           により権利を喪失した者の新株予約権の数を減じている。
         ４．新株予約権の割当日以降に下記の事由が生じた場合は、行使価額を調整するものとする。
           ①当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式によりその時点における行使価額を調整し、調整の
            結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
                                         １
              調整後行使価額         ＝   調整前行使価額         ×
                                     分割・併合の比率
           ②当社がその時点における時価を下回る価額で新株の発行又は当社が保有する自己株式の処分（ただし、新
            株予約権の行使により新株を発行又は自己株式を処分する場合を除く。）を行う場合は、次の算式により
            その時点における行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
                                        新発行株式数         ×  １株当たり払込金額
                            既発行株式数        ＋
            調整後        調整前
                 ＝        ×                新株式発行前の１株当たり時価
            行使価額        行使価額
                                    既発行株式数　＋　新発行株式数
            上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社の自己株式数を控除した数
            とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新発行株式数」を「処分する自己株式数」、「新株式発行
            前」を「自己株式処分前」と読み替えるものとする。さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当
            を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件
            等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整するものとする。
         ５．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
           （以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合、それぞれの場合につき、組織再編行為の効力発生
           の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、合併後
           存続する株式会社、合併により設立する株式会社、吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利
           義務の全部もしくは一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換をする株式会社
           の発行済株式の全部を取得する株式会社、又は、株式移転により設立する株式会社（以下総称して「再編対
           象会社」という。）の新株予約権を、次の条件にて交付するものとする。この場合においては、残存新株予
           約権は消滅するものとする。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を定めた吸
           収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画が、当社株主総
           会において承認された場合に限るものとする。
           ①交付する再編対象会社の新株予約権の数
            残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
           ②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
            再編対象会社の普通株式とする。
           ③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
            組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数（以下「承継後
            株式数」という。）とする。ただし、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
           ④新株予約権を行使することのできる期間
            新株予約権を行使することのできる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新
            株予約権を行使することのできる期間の満了日までとする。
           ⑤新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
            新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項
            に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたとき
            は、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増
            加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
           ⑥新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
            上記「新株予約権の行使時の払込金額」及び（注）４に準じて決定する。
           ⑦その他の新株予約権の行使条件並びに新株予約権の取得事由
            上記「新株予約権の行使の条件」及び当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定める
            条件に準じて決定する。
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           ⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
            譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。
           ⑨新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切
            り捨てるものとする。
        ②【ライツプランの内容】

           該当事項はありません。
        ③【その他の新株予約権等の状況】

           該当事項はありません。
       （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

          　該当事項はありません。
       （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

                 発行済株式
                       発行済株式総数        資本金増減額        資本金残高        資本準備金        資本準備金
         年月日        総数増減数
                        残高（株）        （千円）        （千円）      増減額（千円）        残高（千円）
                  （株)
      2014年10月１日～
                  122,500                15,171
      2015年９月30日                  9,860,000                670,948        15,171       670,818
      （注）
      2015年10月１日～
                  35,000                5,503
      2016年９月30日                  9,895,000                676,452         5,503       676,322
      （注）
      2016年10月１日～
                  12,500                1,962                      678,284
      2017年９月30日                  9,907,500                678,414         1,962
      （注）
      2017年10月１日～
                   7,500               1,177                      679,461
      2018年９月30日                  9,915,000                679,591         1,177
      （注）
      2018年10月１日～
                  554,400               181,566        861,157               861,027
      2019年９月30日                  10,469,400                        181,566
      （注）
      （注）新株予約権の権利行使による増加であります。
       （５）【所有者別状況】

                                                     2019年９月30日現在
                           株式の状況（１単元の株式数           100 株）
                                                        単元未満
        区分                             外国法人等                   株式の状況
             政府及び地           金融商品     その他の
                                                        （株）
                   金融機関                          個人その他       計
             方公共団体           取引業者      法人
                                   個人以外      個人
     株主数（人）           －      3     27     53     36      6    4,702     4,827       －

     所有株式数
                －    5,709     2,948     10,994      2,353       36    82,626     104,666      2,800
     （単元）
     所有株式数の
                －    5.45     2.82     10.50      2.25     0.03     78.94     100.00       －
     割合（％）
     （注）自己株式       216,851株は、「個人その他」に2,168単元、「単元未満株式の状況」に51株含めて記載しております。
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       （６）【大株主の状況】
                                                   2019年９月30日現在
                                                    発行済株式（自己
                                                    株式を除く。）の
                                            所有株式数
                                                    総数に対する所有
         氏名又は名称                     住所
                                             （株）
                                                    株式数の割合
                                                    （％）
                                              4,036,800           39.37

     武永　修一               東京都港区　
                     東京都渋谷区代々木１丁目５４－１                          950,000           9.27
     Ｓ１７３株式会社
     日本トラスティ・サービス信託
                     東京都中央区晴海１丁目８－１１                          535,600           5.22
     銀行株式会社（信託口）
                                               145,500           1.42
     山下　良久               奈良県奈良市
                                               116,300           1.13
     松井証券株式会社               東京都千代田区麹町１丁目４番地
                                                84,500          0.82
     池原　邦彦               神奈川県茅ケ崎市
                                                70,000          0.68
     林　亮介               広島県廿日市市
                                                66,000          0.64
     山口　輔之               東京都豊島区
                                                63,600          0.62
     井　康彦               福岡県福岡市
     角川　義捷               北海道野付郡                           61,700          0.60
                               －               6,130,000           59.79

            計
     （注）１．上記のほか当社所有の自己株式216,851株があります。
        ２．上記大株主の状況に記載の当社代表取締役社長武永修一の所有株式数は、2019年３月４日に新株予約権を行使
          し554,400株を取得したことにより増加しております。
        ３．上記大株主の状況に記載のＳ173株式会社は、当社代表取締役社長武永修一が全株式を保有する資産管理会社
          であります。
        ４．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しており
          ます。
        ５．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
          日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）                          　　535,600株
        ６．2019    年３月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、大和証券投資信託委
          託株式会社     が2019年３月15日付で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年９
          月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
          なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
                                         保有株券等の数          株券等保有割合
             氏名又は名称                 住所
                                           （株）          （％）
           大和証券投資信託委託
                                         株式       398,800
                      東京都千代田区丸の内一丁目９番１号                                   4.02
           株式会社
        ７．2019年９月24日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、みずほ証券株式会社及び                                               その共同保
          有者である     アセットマネジメントOne株式会社が2019年９月13日付で以下の株式を所有している旨が記載され
          ているものの、当社として2019年９月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主
          の状況には含めておりません。
          なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
                                         保有株券等の数          株券等保有割合
             氏名又は名称                 住所
                                           （株）          （％）
                                         株式         25,800
           みずほ証券株式会社           東京都千代田区大手町一丁目５番１号                                   0.25
           アセットマネジメント
                                         株式       544,000
                      東京都千代田区丸の内一丁目８番２号                                   5.20
           One株式会社
                                 29/95




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       （７）【議決権の状況】
        ①【発行済株式】
                                                     2019年９月30日現在
              区分              株式数（株）          議決権の数（個）               内容
                                    －       －            －

      無議決権株式
      議決権制限株式（自己株式等）                              －       －            －
      議決権制限株式（その他）                              －       －            －

      完全議決権株式（自己株式等）                           216,800         －            －

                          普通株式
      完全議決権株式（その他）                          10,249,800            102,498           －
                          普通株式
                                  2,800        －            －
      単元未満株式                     普通株式
                                10,469,400           －            －
      発行済株式総数
                                    －       102,498           －
      総株主の議決権
      （注）１．「完全議決権株式（自己株式等）」の欄は、すべて自社保有の自己株式であります。
         ２．「単元未満株式」の株式数の欄には、自己株式51株が含まれております。
        ②【自己株式等】

                                                   2019年９月30日現在
                                                       発行済株式
                                   自己名義所       他人名義所       所有株式数       総数に対す
        所有者の氏名
                                   有株式数       有株式数       の合計      る所有株式
                      所有者の住所
         又は名称
                                    （株）       （株）       （株）      数の割合
                                                        （％）
                                    216,800        －     216,800       2.07
     株式会社オークファン            東京都品川区上大崎２丁目13番30号
                         －           216,800        －     216,800       2.07
          計
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      ２【自己株式の取得等の状況】
       【株式の種類等】　会社法第155条第３号                   に該当する     普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式
                 の取得
       （１）【株主総会決議による取得の状況】

           該当事項はありません。
       （２）【取締役会決議による取得の状況】

                区分                  株式数（株）               価額の総額（円）
     取締役会（2018年９月28日）での決議状況
                                       100,000              80,000,000
     （取得期間　2018年10月１日～2019年12月21日）
     当事業年度前における取得自己株式                                     －                －
     当事業年度における取得自己株式                                   89,100              79,964,300

     残存決議株式の総数及び価額の総額                                   10,900                35,700

     当事業年度     の末日現在の未行使割合（％）                              10.90                0.00
     当期間における取得自己株式                                     －                －

     提出日現在の未行使割合（％）                                   10.90                0.00
                区分                  株式数（株）               価額  の総額（円）

     取締役会（2019年３月４日）での決議状況
                                       100,000              80,000,000
     （取得期間　2019年３月５日～2019年４月30日）
     当事業年度前における取得自己株式                                     －                －
     当事業年度における取得自己株式                                   74,500              79,898,000

     残存決議株式の総数及び価額の総額                                   25,500               102,000

     当事業年度     の末日現在の未行使割合（％）                              25.50                0.13
     当期間における取得自己株式                                     －                －

     提出日現在の未行使割合（％）                                   25.50                0.13
       （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

                区分                  株式数（株）               価額の総額（円）
     当事業年度における取得自己株式                                     51              57,901
     当期間における取得自己株式                                     －                －

      （注）当期間における取得自己株式数には、2019年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取
         りによる株式数は含まれておりません。
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       （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
                                当事業年度                  当期間
               区分
                                    処分価額の総額                 処分価額の総額
                            株式数（株）                 株式数（株）
                                     （千円）                 （千円）
      引き受ける者の募集を行った取得自己株式                         －        －        －        －
      消却の処分を行った取得自己株式                         －        －        －        －

      合併、株式交換、会社分割に係る移転を
                               －        －        －        －
      行った取得自己株式
      そ   の   他
                               －        －        －        －
      （－）
      保有自己株式数                       216,851          －       216,851          －
      （注）当期間における保有自己株式数には、2019年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取
         りによる株式数は含まれておりません。
      ３【配当政策】

         当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つとして位置付けておりますが、現在、成長過程にあると
        考えており、経営基盤の強化及び積極的な事業展開のために内部留保の充実を図り、財務体質の強化と事業拡大の
        ための投資等に充当し、より一層の業容拡大を目指すことが株主に対する最大の利益還元に繋がると考えておりま
        す。
         このことから創業以来配当は実施しておらず、今後においても当面の間は、優秀な人材の採用、将来の新規サー
        ビス展開等のための必要運転資金として内部留保の充実を図る方針であります。将来的には、各事業年度の財政状
        態及び経営成績を勘案しながら株主への利益還元を検討していく予定ではありますが、現時点において配当実施の
        可能性及びその実施時期等については未定であります。
         なお、当社は、年１回の期末配当を基本方針としており、「取締役会の決議により、毎年３月31日を基準日とし
        て、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
         配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
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      ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
       （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
         ①  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
          　当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、健全で透明性が高く、効率的で開かれた経営
          を実現することにあります。そのためには、少数の取締役による迅速な意思決定及び取締役相互間の経営監視
          とコンプライアンスの徹底、株主等のステークホルダーを重視した透明性の高い経営、ディスクロージャーの
          充実とアカウンタビリティーの強化が必要と考えております。
          　また、当社は、取締役の職務執行の有効性・効率性及び法令等の遵守を確保するため、監査役会を設置し、
          監査役を中心とした経営監視を行っております。
         ②  企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

          　当社は、会社法に規定する機関として、取締役会、監査役会、会計監査人を設置するとともに、日常業務の
          活動方針を決定する経営会議を設置しております。また、執行役員制度を導入しており、経営監視機能と業務
          執行機能を分離し、役割・責任の明確化と意思決定の迅速化を図っております。
          ａ．コーポレート・ガバナンス体制図

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          機関ごとの構成員は次のとおりであります。（◎は議長もしくは委員長）
                                                     コンプライア
          役職名            氏名        取締役会        監査役会        経営会議
                                                      ンス委員会
      代表取締役社長              武永　修一            ◎                ◎
      取締役              海老根　智仁            〇

      取締役（社外取締役）              嶋　聡            〇

      取締役（社外取締役）              門脇　英晴            〇

      常勤監査役（社外監査役）              梶　尚人            〇        ◎        〇        〇

      監査役（社外監査役）              石崎　信明            〇        〇

      監査役（社外監査役）              渡邉　清            〇        〇

      執行役員              山田　圭祐                            〇        〇

      執行役員              藤　豊                            〇        ◎

      執行役員              田島　宜幸                            〇

      執行役員              上垣　将人                            〇        〇

      執行役員              井上　正俊                            〇        〇

      執行役員              石丸　啓明                            〇

      関連部門従業員                                                  〇

          ｂ．企業統治の体制の概要

          （ａ）取締役会
            　当社の取締役会は取締役４名（うち社外取締役２名）により構成されており、毎月１回の定時取締役会
            の他、必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催し、会社の経営方針、経営戦略等経営の重要な意思決定及
            び業務執行の監督を行っております。取締役会には、監査役が毎回出席し、取締役の業務執行状況の監査
            を行っております。
          （ｂ）監査役会

            　当社の監査役会は常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成されており、全て社外監査役でありま
            す。非常勤監査役は、それぞれの専門的見地から経営監視を実施しており、常勤監査役は、取締役会以外
            の重要な会議にも出席する他、重要な書類の閲覧等を通して、取締役の業務執行状況を監査できる体制と
            なっております。
            　監査役会に関しては、原則として毎月１回定時監査役会を開催しており、取締役会の意思決定の適正性
            について意見交換される他、常勤監査役から取締役等の業務執行状況の報告を行い、監査役会としての意
            見を協議・決定しております。
          （ｃ）経営会議

            　当社では、代表取締役、常勤監査役並びに執行役員の他、必要に応じて代表取締役が指名する管理職が
            参加する経営会議を設置し、原則として毎週月曜日に開催しております。
            　経営会議は職務権限上の意思決定機関ではありませんが、経営計画の達成及び会社業務の円滑な運営を
            図ることを目的として機能しております。具体的には、取締役会付議事項の協議や各部門から業務執行状
            況及び事業実績の報告がなされ、月次業績の予実分析と審議が行われております。加えて、重要事項の指
            示・伝達の徹底を図り、認識の統一を図る機関として機能しております。
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          （ｄ）コンプライアンス委員会
            　当社では、代表取締役が任命した委員長及び委員にて構成されたコンプライアンス委員会を設置してお
            ります。
            　コンプライアンス委員会は職務権限上の意思決定機関ではありませんが、コンプライアンスは当社に
            とって重要であると認識していることから「コンプライアンス規程」、「コンプライアンス委員会規程」
            及び「コンプライアンス・マニュアル」にて、当社としてのコンプライアンスの方針、体制、運用方法等
            を定めたうえで、コンプライアンス委員会を原則として毎月１回開催しております。
            　コンプライアンス委員会では、コンプライアンスの推進のための施策及び法令違反に対する未然防止策
            の協議並びに全従業員に対する法令遵守意識の浸透と徹底を図ることを目的とした機関として機能してお
            ります。
         ③  企業統治に関するその他の事項

          ａ．内部統制システムの整備の状況
           　当社では、企業の透明性と公平性の確保に関して、取締役会にて「内部統制システムに関する基本方針」
           及び各種社内規程を制定し、内部統制システムを整備するとともに、運用の徹底を図っております。また、
           規程遵守の実態確認と内部統制機能が有効に機能していることを確認するために、代表取締役が選任した内
           部監査室による内部監査を実施しております。内部監査室は、監査役及び会計監査人とも連携し、監査の実
           効性を確保しております。
          ｂ．リスク管理体制の整備の状況

           　当社では、各部門での情報収集をもとに経営会議やコンプライアンス委員会などの重要会議を通じてリス
           ク情報を共有しつつ、「リスク管理規程」、「情報セキュリティ規程」、「個人情報管理基本規程」に基づ
           く活動を通し、リスクの早期発見及び未然防止に努めております。また、必要に応じて弁護士、公認会計
           士、弁理士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家からアドバイスを受けられる良好な関係を構築すると
           ともに、監査役監査及び内部監査を通じて、潜在的なリスクの早期発見及び未然防止によるリスク軽減に努
           めております。
           　なお、事業活動上の重大な事態が発生した場合には、代表取締役を長とした対策部を設置し、迅速かつ的
           確に対応し、損失・被害等を最小限にとどめるための体制を整えております。
          ｃ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

           　子会社の取締役、執行役、社員等の職務の執行に関わる事項の報告に関する体制、子会社の損失の危険の
           管理に関する規程その他の体制、子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための
           体制、子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確認するための体制につき
           ましては、子会社の経営・財務等に関する重要な事項については当社報告事項とするとともに、重要な意思
           決定については当社承認事項としております。また、当社の取締役及び監査役が主要な子会社の取締役及び
           監査役を兼務し、毎月開催する子会社の定例取締役会及び子会社に対する期中の監査役監査にて体制の確保
           を図っております。
          ｄ．取締役の定数

           　当社の取締役の定数は８名以内とする旨を定款に定めております。
          ｅ．取締役の選任の決議要件

           　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有す
           る株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めて
           おります。
          ｆ．株主総会の特別決議要件

           　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができ
           る株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で
           定めております。これは、株主総会における定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うこ
           とを目的とするものであります。
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          ｇ．責任限定契約の内容の概要
           　当社と社外取締役２名及び社外監査役３名は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項
           の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第
           425条第１項に定める額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該社外取締役又は
           監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
          ｈ．中間配当

           　当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、株主総会決議に基づく剰余金の配当に加え、取締役会決
           議により毎年３月31日を基準日として、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）ができる
           旨を定款に定めております。
          ｉ．自己株式

           　当社は、自己株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするた
           め、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得す
           ることができる旨を定款に定めております。
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       （２）【役員の状況】
        ①　役員一覧
        男性  7 名　女性    －名　（役員のうち女性の比率              －％）
                                                        所有株式数
      役職名      氏名      生年月日                  略歴                任期
                                                        （株）
                        2004年４月　株式会社デファクトスタンダード                  設立  代表取締役     就
                             任
                        2007年６月　当社       設立  代表取締役     就任（現任）
                        2014年９月　株式会社AMBITION            社外取締役     就任
                        2014年11月　グランドデザイン株式会社                取締役   就任
                        2015年７月　株式会社NETSEA（現：株式会社SynaBiz）                     代表取締役
     代表取締役
                             就任（現任）
           武永　修一     1978年５月14日      生
                                                   （注）３     4,036,800
                        2015年９月　株式会社AMBITION            社外取締役（監査等委員）           就任（現
       社長
                             任）
                        2016年４月　株式会社デジファン             取締役   就任
                        2016年７月　株式会社スマートソーシング                 取締役   就任
                        2016年12月　株式会社スマートソーシング                 代表取締役     就任（現任）
                        2017年12月　株式会社ネットプライス               取締役   就任
                        2018年３月　株式会社ネットプライス               代表取締役     就任（現任）
                        1991年４月　株式会社大広           入社
                        1999年９月　株式会社オプト（現：株式会社オプトホールディング）
                             入社
                        2001年１月　同社       代表取締役COO      就任
                        2006年１月　同社       代表取締役CEO      就任
                        2007年11月　株式会社トライステージ               取締役   就任
                        2008年３月　株式会社オプト（現：株式会社オプトホールディング）
                             代表取締役社長CEO        就任
                        2009年３月　同社       取締役会長     就任
                        2010年３月　株式会社モブキャスト（現：株式会社モブキャストホー
                             ルディングス）      取締役   就任
      取締役    海老根　智仁      1967年８月30日      生                             （注）３       2,800
                        2014年３月　株式会社レジェンド・パートナーズ                   代表取締役会長      就
                             任
                        2014年４月　株式会社モブキャスト（現：株式会社モブキャストホー
                             ルディングス）      取締役   経営企画室     最高顧問    就任
                        2015年７月　同社       取締役   社長室   最高顧問    就任（現任）
                        2015年９月　株式会社レジェンド・パートナーズ                   取締役会長     就任
                             （現任）
                        2016年４月　HOMMA,        Inc.  取締役   就任（現任）
                        2018年12月　当社       取締役   就任（現任）
                        2019年６月　NES株式会社          取締役   就任（現任）
                        1986年４月　財団法人松下政経塾（現：公益財団法人松下政経塾）
                             卒塾
                        1996年10月　衆議院議員          当選  以後３期連続当選
                        2005年11月　ソフトバンク株式会社（現：ソフトバンクグループ株式
                             会社）   社長室長    就任
                        2007年４月　サイバー大学           客員教授    就任
                        2007年４月　東洋大学経済学部            非常勤講師     就任
                        2011年７月　自然エネルギー協議会              事務局長代行
                        2011年７月　指定都市自然エネルギー協議会                  事務局長代行
                        2011年７月　公益財団法人東日本大震災復興支援財団                     評議員
                                                    （注）
                        2011年７月　公益財団法人自然エネルギー財団                  理事  就任
      取締役      嶋　聡    1958年４月25日      生                                     －
                        2012年９月　Clean        Energy   Asia  LLC  Member   of the  board   of
                                                    １、３
                             directors    就任
                        2014年４月　ソフトバンク株式会社（現：ソフトバンクグループ株式
                             会社）   顧問  就任
                        2014年４月　ソフトバンクモバイル株式会社（現：ソフトバンク株式
                             会社）   特別顧問    就任
                        2014年９月　多摩大学         非常勤講師     就任
                        2015年４月　多摩大学         客員教授    就任（現任）
                        2017年６月　株式会社ミクシィ            社外取締役     就任（現任）
                        2017年12月　当社       社外取締役     就任（現任）
                        2018年10月　株式会社アイモバイル              社外取締役     就任（現任）
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                                                      株式会社オークファン(E27394)
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                                                        所有株式数
      役職名      氏名      生年月日                  略歴                任期
                                                        （株）
                        1968年４月　株式会社三井銀行（現：株式会社三井住友銀行）入行
                        2001年４月　株式会社三井住友銀行              代表取締役専務取締役兼専務執
                             行役員   就任
                        2002年12月　株式会社三井住友フィナンシャルグループ                      代表取締役
                             専務取締役     就任
                        2003年６月　同社       代表取締役副社長       就任
                        2003年６月　相模鉄道株式会社            監査役   就任
                                                    （注）
                        2004年６月　三井物産株式会社            監査役   就任
      取締役     門脇　英晴     1944年６月20日      生                                     －
                                                    １、３
                        2004年６月　株式会社日本総合研究所               理事長   就任
                        2007年６月　三井化学株式会社            監査役   就任
                        2008年６月　株式会社日本総合研究所               特別顧問・シニアフェロー
                             （現任）    就任
                        2018年６月　株式会社シーボン            社外取締役（現任）        就任
                        2018年６月　綜合警備保障株式会社              社外取締役（現任）        就任
                        2019年12月　当社       社外取締役     就任（現任）
                        1990年１月　日本合成ゴム株式会社（現：JSR株式会社）                      入社
                        1997年９月　日本タンデムコンピューターズ株式会社（現：日本
                             ヒューレット・パッカード株式会社）               入社  管理部契約
                             管理担当マネージャー
                        1998年１月　コンパックコンピュータ株式会社（現：日本ヒューレッ
                             ト・パッカード株式会社）           入社  法務部マネージャー
                        1999年６月　株式会社ディレク・ティービー                  入社  総務・法務部法務
                             課長
                        2000年３月　株式会社ファーストリテイリング                  入社  管理部法務チー
                             ムリーダー
                        2002年９月　株式会社アトラス            入社
                        　　　　　　　ＡＭ事業本部            中国担当ゼネラル・マネージャー
                                                    （注）
                        2004年11月　AIGエジソン生命保険株式会社（現：ジブラルタ生命保
     常勤監査役      梶　尚人     1960年３月31日      生
                                                           －
                             険株式会社）      入社  コンプライアンス本部法務課長
                                                    ２、４
                        2006年２月　デル株式会社           入社  コントラクト・マネジメント・ディ
                             レクター
                        2007年６月　株式会社ヒガ・インダストリーズ（現：株式会社ドミ
                             ノ・ピザジャパン）        監査役   就任
                        2011年８月　当社監査役          就任
                        2013年12月　合同会社西友           入社  コンプライアンス本部         ダイレク
                             ター
                        2016年12月　株式会社Synabiz            監査役   就任（現任）
                        2016年12月　株式会社デジファン             監査役   就任
                        2016年12月　株式会社スマートソーシング                 監査役   就任（現任）
                        2016年12月　当社       常勤監査役     就任（現任）
                        2017年12月　株式会社ネットプライス               監査役   就任（現任）
                        1983年４月　藤和不動産株式会社（現：三菱地所レジデンス株式会
                             社）  入社
                        2000年４月　経営コンサルタント業              開業（現任）
                        2001年４月　株式会社オプト（現：株式会社オプトホールディング）
                                                    （注）
                             常勤社外監査役      就任
      監査役     石崎　信明     1960年６月７日      生
                                                           －
                        2015年４月　株式会社オプト            監査役   就任（現任）
                                                    ２、４
                        2016年４月　株式会社オプトホールディング                  社外取締役（監査等委
                             員）  就任（現任）
                        2017年12月　株式会社グローバルグループ                 社外監査役     就任（現任）
                        2017年12月　当社       監査役   就任（現任）
                        1985年10月　司法試験         合格
                        1988年３月　司法修習（第40期）             修了
                        1988年４月　東京地方検察庁刑事部              検事  任官
                        　　　　　　その後、各地方検察庁等               勤務
                        2005年４月　広島地方検察庁            総務部長    就任
                        2007年４月　東京高等検察庁刑事部              検事  就任
                        2008年４月　前橋地方検察庁            高崎支部長     就任
                                                    （注）
                        2010年４月　東京高等検察庁刑事部              検事  就任
      監査役     渡邉　清     1956年９月23日      生                                     －
                        2011年４月　広島高等検察庁            総務部長    就任
                                                    ２、４
                        2011年４月　広島修道大学法科大学院               非常勤講師     就任
                        2013年４月　東京高等検察庁刑事部              検事  就任
                        2013年８月　横浜地方検察庁            相模原支部長      就任
                        2015年４月　広島高等検察庁            公安部長    就任
                        2016年３月　検事       退官
                        2016年４月　弁護士登録（東京弁護士会）、清風法律事務所（現任）
                        2017年12月　当社       社外監査役     就任（現任）
                                          計               4,039,600
                                 38/95



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      （注）１．取締役嶋聡及び            門脇英晴    は、社外取締役であります。
         ２．監査役梶尚人、石崎信明及び渡邉清は、社外監査役であります。
         ３．取締役の任期は、2019年12月20日開催の定時株主総会終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終
           のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
         ４．監査役の任期は、2016年12月22日開催の定時株主総会終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終
           のものに関する定時株主総会終結の時までであります。なお、監査役石崎信明及び渡邉清の任期は、任期満
           了前に退任した監査役の補欠として選任されたため、2017年12月22日開催の定時株主総会終結の時から退任
           した監査役の任期の満了する時までとなっております。
         ５．当社では、経営環境の変化への迅速な対応と組織の活性化を図るため、執行役員制度を導入しております。
           執行役員は６名で、インキュベーション事業部部長井上正俊、サービス開発部部長上垣将人、ソリューショ
           ン第一事業部部長田島宜幸、ソリューション第二事業部部長石丸啓明、組織開発室室長藤豊及び経営管理部
           部長山田圭祐で構成されております。
        ②　社外役員の状況

         　当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。
         　社外取締役嶋聡は、衆議院議員としての豊富な経験と幅広い見識を有しております。同氏と当社との間には、
         資本関係、人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
         　社外取締役門脇英晴は、長年にわたる大手金融機関等における経営者として培った豊富な経験と幅広い見識を
         有しております。同氏と当社との間には、資本関係、人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
         　社外監査役梶尚人は、国際的な大手企業の法務・コンプライアンス部門を通じて培った豊富な経験と幅広い見
         識を有しております。          同氏と当社との間には、資本関係、人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありませ
         ん。
         　監査役石崎信明氏は、中小企業診断士の資格を有しており、また上場企業における財務及び会計に関する業務
         並びに監査役としての豊富な経験と幅広い見識を有しております。同氏と当社との間には、資本関係、人的関
         係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
         　監査役渡邉清氏は、検察官及び弁護士としての豊富な経験と幅広い見識を有しております。同氏と当社との間
         には、資本関係、人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
         　当社においては、社外取締役又は社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準や方針について
         特段の定めはありませんが、その独立性に関しては、株式会社東京証券取引所が定める基準を参考にしており、
         一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役及び社外監査役を選任しており、経営の独立性を確保して
         いると認識しております。
        ③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部

         統制部門との関係
         　社外取締役は、取締役会においてコンプライアンスの状況並びに内部監査の結果を含む内部統制システムの整
         備及び運用の状況について定期的に報告を受けるとともに、専門的見地から質問及び提言をすることにより、経
         営の監督機能を発揮しています。
         　また、社外監査役は、取締役会に出席し、コンプライアンスの状況並びに内部監査の結果を含む内部統制シス
         テムの整備及び運用の状況について定期的に把握するとともに、重要な会議に出席し、代表取締役との会合を定
         期的に開催しています。また、内部監査機能を有する内部監査人、会計監査人等からの報告や意見交換を通し、
         連携して監査の実効性を高めています。
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       （３）【監査の状況】
         ①  監査役監査の状況
           監査役監査につきましては、当社の監査役会は独立性を確保した社外監査役３名を含む監査役３名で構成さ
          れており、監査役会は原則として月１回以上開催しております。
          　また、監査役会は、内部監査室より監査計画、業務執行状況及び監査結果等について適宜報告を受け、内部
          監査室と情報及び意見の交換を行うとともに、                      監査役監査情報も内部監査室に開示されており、監査事項及び
          報告事項等の情報共有化に努めております。
         ②  内部監査の状況

          　内部監査につきましては、内部監査室により内部統制の有効性及び業務執行状況について、監査及び調査を
          定期的に実施しております。内部監査を実施した都度内部監査室による代表取締役への監査実施結果の報告及
          び被監査部門による改善結果の報告を行うこととしております。内部監査室は、事業年度末に内部監査計画を
          作成し、翌事業年度に計画に基づいて内部監査を実施し、内部監査実施結果の報告並びに内部監査指導事項の
          改善状況の調査及び結果報告を代表取締役に行っております。
          （内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携）
          　内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携としては、監査役会は、会計監査人から会計監査報告を通
          じ、会計上及び内部統制上の課題等について説明を受け、必要な対処を行っております。内部監査室も監査役
          と同様、会計監査人との連携を図って意見交換を実施しております。
         ③  会計監査の状況

          ａ．監査法人の名称
            監査法人アヴァンティア
            　当社は、監査法人アヴァンティアと監査契約を締結し、会計に関する事項の監査を受けておりますが、
            同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別の利害関係はありませ
            ん。
          ｂ．業務を執行した公認会計士

            代表社員業務執行社員　　木村　直人
            業務執行社員　　　　　　藤田　憲三
          ｃ．監査業務に係る補助者の構成

            公認会計士６名、その他５名
          ｄ．監査法人の選定方針と理由

            　当社の監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定
            に関する監査役等の実務指針」等を参考に、会計監査人の品質管理の状況、独立性及び専門性、監査体制
            が整備されていること、具体的な監査計画並びに監査報酬が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実
            績などを踏まえたうえで、会計監査人を総合的に評価し、選定について判断しております。
            　会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又
            は不再任を株主総会の会議の目的とすることといたします。
            　また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全
            員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に
            招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
          ｅ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

            　当社の監査役及び監査役会は、会計監査人における独立性・専門性及び監査活動の適切性・妥当性等に
            関する評価項目を設け、項目ごとに評価のために必要な資料を社内関係部門及び会計監査人から入手する
            ことや報告を受けることで、監査品質の評価を行っています。
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         ④  監査報酬の内容等
           　監査報酬の内容等「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年１月31日
           内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)ｄ
           (f)ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。
          ａ．  監査公認会計士等に対する報酬

                       前連結会計年度                       当連結会計年度
         区分
                 監査証明業務に            非監査業務に           監査証明業務に            非監査業務に
                基づく報酬（千円）           基づく報酬（千円）           基づく報酬（千円）           基づく報酬（千円）
                      31,200             －         34,200             －

      提出会社
                        －           －           －           －

      連結子会社
                      31,200             －         34,200             －

         計
      （注）当連結会計年度の金額には、前連結会計年度に係る監査に対する追加報酬3,000千円を含めております。
          ｂ．  その他   重要な   報酬の   内容

            該当事項はありません。
          ｃ．  監査報酬の決定方針

            　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査公認会計士等より提示される監査計画の内容をもと
            に、監査時間等の妥当性を勘案、協議し、監査役会の同意を得たうえで決定することとしております。
          ｄ．  監査役会が会計監査人の           報酬等に同意した理由

            　当社の監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、検
            討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。
       （４）【役員の報酬等】

         ①  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
          ａ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
             当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めておりませんが、株主総会にお
            いて承認された報酬限度額を上限として、                    各取締役の職責や実績等を勘案し、                 取締役会の審議を経て決定
            しております。
          ｂ．役員の報酬等に関する株主総会の決議があるときの当該株主総会の決議年月日及び当該決議の内容

             取締役の報酬等については、2013年１月24日開催の臨時株主総会の決議により承認された年額200,000
            千円（使用人分給与を含まない。）の範囲内で、2019年１月22日開催の取締役会において、各取締役の職
            責や実績等を勘案し、報酬額を決定しております。なお、当該臨時株主総会の決議時の取締役の員数は５
            名でした。
             監査役の報酬等については、2012年12月19日開催の定時株主総会の決議により承認された年額30,000千
            円の範囲内で、監査役会において決定しております。なお、当該定時株主総会の決議時の監査役の員数は
            ３名でした。
          ｃ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の氏名又は名称、その権限

            の内容及び裁量の範囲
             当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は取締役会であ
            り、  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めておりませんが、必要があると認めら
            れるときは、      当社の業績、役員の職責や実績等を勘案し、合理的な範囲内においてその権限を行使しま
            す。
          ｄ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定に関与する委員会等の手続の概要

             当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定に関与する委員会は設置しており
            ませんので、該当事項はありません。
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          ｅ．当事業年度における役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び委員会等の活動内容
             ｂ．に記載のとおり決定しております。
          ｆ．当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標及び実績

             当社の役員の報酬等には業績連動報酬は含まれておりませんので、該当事項はありません。なお、2019
            年12月20日開催の定時株主総会において、                    取締役（社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の付与
            のための報酬決定の件として、社外取締役を除く取締役に対し、譲渡制限付株式の付与のために金銭報酬
            債権を報酬として支給する譲渡制限付株式報酬制度を導入する決議がされております。
         ②  役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                                                      対象となる
                                 報酬等の種類別の総額（千円）
                     報酬等の総額
                                                      役員の員数
             役員区分
                      （千円）
                              固定報酬        業績連動報酬         退職慰労金
                                                       （人）
              取締役
                        27,750         27,750           －         －       3
          （社外取締役を除く）
              監査役
                          －         －         －         －       －
          （社外監査役を除く）
                        20,580         20,580           －         －       7
             社外役員
         ③  役員ごとの連結報酬等の総額

           役員報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
       （５）【株式の保有状況】

          ①  投資株式の区分の基準及び考え方
          　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、
          株式の価値の変動や株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を、純投資目的で
          ある投資株式としております。一方、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株
          式）に区分しております。
          ②  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

          　該当事項はありません。
          ③  保有目的が純投資目的である投資株式

                         当事業年度                      前事業年度

          区分
                     銘柄数        貸借対照表計上額の              銘柄数        貸借対照表計上額の
                     （銘柄）         合計額（千円）            （銘柄）         合計額（千円）
     非上場株式                     59       1,049,092              48        728,641

     非上場株式以外の株式                      2        25,122             －           －

                               当事業年度

          区分
                   受取配当金の           売却損益の           評価損益の
                   合計額（千円）           合計額（千円）           合計額（千円）
                          －        524,521          △ 11,469

     非上場株式
                          －        124,019             －
     非上場株式以外の株式
                                 42/95




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     第５【経理の状況】
       １．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
       （１）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28
         号）に基づいて作成しております。
       （２）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以

         下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
          また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成してお
         ります。
       ２．監査証明について

         当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2018年10月１日から2019年９月30
        日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2018年10月１日から2019年９月30日まで）の財務諸表について、監査法
        人アヴァンティアによる監査を受けております。
       ３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みについて

         当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みを行っております。具体的には、会計基準
        等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について迅速に対応できる体制を整備するため、財務・会計専門
        情報誌の定期購読及び監査法人やディスクロージャー支援会社等が主催するセミナーへ積極的に参加しておりま
        す。
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      １【連結財務諸表等】
       （１）【連結財務諸表】
        ①【連結貸借対照表】
                                                   （単位：千円）
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (2018年９月30日)              (2019年９月30日)
      資産の部
       流動資産
                                       2,094,725              1,354,496
         現金及び預金
                                        594,049             1,011,730
         受取手形及び売掛金
                                        897,224             1,243,962
         営業投資有価証券
                                        173,248              134,554
         商品
                                         60,050                974
         仕掛品
                                         2,599              2,510
         貯蔵品
                                        148,881              213,232
         未収入金
                                        114,015              138,726
         その他
                                        △ 35,289             △ 57,704
         貸倒引当金
                                       4,049,504              4,042,482
         流動資産合計
       固定資産
         有形固定資産
          建物（純額）                               68,800              57,569
          工具、器具及び備品（純額）                               48,540              36,396
                                         3,700              3,098
          その他（純額）
                                       ※１ 121,041             ※１ 97,064
          有形固定資産合計
         無形固定資産
                                        601,526              391,289
          のれん
                                        406,790              425,008
          ソフトウエア
                                        129,134               49,630
          ソフトウエア仮勘定
                                         1,682              1,442
          その他
                                       1,139,133               867,371
          無形固定資産合計
         投資その他の資産
                                           －            54,361
          長期貸付金
                                        373,650              277,724
          繰延税金資産
                                        188,334              175,571
          その他
                                        561,984              507,657
          投資その他の資産合計
                                       1,822,160              1,472,093
         固定資産合計
       繰延資産
                                         2,173               931
         社債発行費
                                         2,173               931
         繰延資産合計
                                       5,873,838              5,515,508
       資産合計
      負債の部
       流動負債
                                        277,172              250,301
         買掛金
                                       ※２ 300,000             ※２ 300,000
         短期借入金
                                        125,000              125,000
         1年内償還予定の社債
                                        499,677              398,986
         1年内返済予定の長期借入金
                                         74,563              107,177
         未払法人税等
                                        353,122              332,468
         未払金
                                         5,689              3,862
         ポイント引当金
                                        329,942              199,003
         その他
                                       1,965,168              1,716,799
         流動負債合計
       固定負債
                                        125,000                 －
         社債
                                       1,063,099               572,183
         長期借入金
                                         3,412              4,487
         その他
                                       1,191,511               576,670
         固定負債合計
                                       3,156,679              2,293,469
       負債合計
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                                                   （単位：千円）

                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (2018年９月30日)              (2019年９月30日)
      純資産の部
       株主資本
                                        679,591              861,157
         資本金
                                        650,361              831,997
         資本剰余金
                                       1,400,720              1,727,899
         利益剰余金
                                        △ 43,251             △ 203,171
         自己株式
                                       2,687,422              3,217,883
         株主資本合計
       その他の包括利益累計額
                                         16,855              △ 9,385
         その他有価証券評価差額金
                                         16,855              △ 9,385
         その他の包括利益累計額合計
                                         8,500              7,130
       新株予約権
                                         4,380              6,410
       非支配株主持分
                                       2,717,158              3,222,038
       純資産合計
                                       5,873,838              5,515,508
      負債純資産合計
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        ②【連結損益及び包括利益計算書】
                                                   （単位：千円）
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                (自　2017年10月１日              (自　2018年10月１日
                                　至　2018年９月30日)              　至　2019年９月30日)
                                       5,863,720              6,636,469
      売上高
                                       3,148,911              3,500,066
      売上原価
                                       2,714,808              3,136,403
      売上総利益
                                      ※１ 2,303,837           ※１ , ※２ 2,456,646
      販売費及び一般管理費
                                        410,970              679,756
      営業利益
      営業外収益
                                           925              912
       受取利息及び配当金
                                         1,619               276
       為替差益
                                         5,780                －
       保険解約返戻金
                                           －              570
       助成金収入
                                           －             1,407
       社会保険料還付金
                                         19,922               4,323
       その他
                                         28,247               7,490
       営業外収益合計
      営業外費用
                                         8,641              8,324
       支払利息
                                           －             1,575
       リース解約損
                                         7,036              5,232
       その他
       営業外費用合計                                  15,677              15,131
                                        423,540              672,114
      経常利益
      特別利益
                                           －            66,373
       子会社株式売却益
                                         12,831                815
       新株予約権戻入益
                                         15,529                －
       事業譲渡益
                                           －              277
       その他
                                         28,360              67,466
       特別利益合計
      特別損失
                                       ※４ 108,492             ※４ 104,189
       減損損失
                                         61,060                －
       貸倒損失
                                        ※３ 2,070            ※３ 20,590
       固定資産除却損
                                         6,121                －
       子会社移転費用
                                           －             4,230
       その他
                                        177,745              129,010
       特別損失合計
                                        274,154              610,571
      税金等調整前当期純利益
      法人税、住民税及び事業税                                   128,825              176,394
                                        △ 69,919              103,365
      法人税等調整額
                                         58,905              279,759
      法人税等合計
                                        215,249              330,811
      当期純利益
      （内訳）
                                        223,913              327,178
      親会社株主に帰属する当期純利益
      非支配株主に帰属する当期純利益又は非支配株主に
                                        △ 8,664              3,632
      帰属する当期純損失（△）
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                                                   （単位：千円）

                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                (自　2017年10月１日              (自　2018年10月１日
                                　至　2018年９月30日)              　至　2019年９月30日)
      その他の包括利益
                                         6,388             △ 26,240
       その他有価証券評価差額金
                                        ※５ 6,388           ※５ △ 26,240
       その他の包括利益合計
                                        221,637              304,570
      包括利益
      （内訳）
                                        230,301              300,938
      親会社株主に係る包括利益
                                        △ 8,664              3,632
      非支配株主に係る包括利益
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        ③【連結株主資本等変動計算書】
          前連結会計年度（自　2017年10月１日　至　2018年９月30日）
                                                 （単位：千円）
                                    株主資本
                       資本金      資本剰余金       利益剰余金       自己株式      株主資本合計
     当期首残高
                        678,414       649,184      1,176,807       △ 43,251      2,461,154
     当期変動額
      新株の発行（新株予約権の行使）                   1,177       1,177                     2,354

      親会社株主に帰属する当期純利益
                                      223,913              223,913
      株主資本以外の項目の当期変動額
      （純額）
     当期変動額合計                    1,177       1,177      223,913         －     226,267
     当期末残高                   679,591       650,361      1,400,720       △ 43,251      2,687,422

                       その他の包括利益累計額

                                    新株予約権      非支配株主持分        純資産合計
                     その他有価証券       その他の包括利
                     評価差額金       益累計額合計
     当期首残高

                         10,466       10,466       21,346       13,044      2,506,011
     当期変動額

      新株の発行（新株予約権の行使）                                              2,354

      親会社株主に帰属する当期純利益                                              223,913

      株主資本以外の項目の当期変動額
                         6,388       6,388      △ 12,845      △ 8,664      △ 15,121
      （純額）
     当期変動額合計                    6,388       6,388      △ 12,845      △ 8,664      211,146
     当期末残高

                         16,855       16,855       8,500       4,380     2,717,158
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          当連結会計年度（自　2018年10月１日　至　2019年９月30日）
                                                 （単位：千円）
                                    株主資本
                       資本金      資本剰余金       利益剰余金       自己株式      株主資本合計
     当期首残高                   679,591       650,361      1,400,720       △ 43,251      2,687,422
     当期変動額

      新株の発行（新株予約権の行使）                  181,566       181,566                     363,132

      親会社株主に帰属する当期純利益                                327,178              327,178

      自己株式の取得

                                            △ 159,920      △ 159,920
      非支配株主との取引に係る親会社の
                                 70                     70
      持分変動
      株主資本以外の項目の当期変動額
      （純額）
     当期変動額合計                   181,566       181,636       327,178      △ 159,920       530,460
     当期末残高

                        861,157       831,997      1,727,899       △ 203,171      3,217,883
                       その他の包括利益累計額

                                    新株予約権      非支配株主持分        純資産合計
                     その他有価証券       その他の包括利
                      評価差額金      益累計額合計
     当期首残高

                         16,855       16,855       8,500       4,380     2,717,158
     当期変動額

      新株の発行（新株予約権の行使）                                              363,132

      親会社株主に帰属する当期純利益                                              327,178

      自己株式の取得

                                                   △ 159,920
      非支配株主との取引に係る親会社の
                                                      70
      持分変動
      株主資本以外の項目の当期変動額
                        △ 26,240      △ 26,240      △ 1,369       2,029      △ 25,580
      （純額）
     当期変動額合計                   △ 26,240      △ 26,240      △ 1,369       2,029      504,880
     当期末残高                   △ 9,385      △ 9,385       7,130       6,410     3,222,038

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        ④【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                   （単位：千円）
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                (自　2017年10月１日              (自　2018年10月１日
                                　至　2018年９月30日)              　至　2019年９月30日)
      営業活動によるキャッシュ・フロー
                                        274,154              610,571
       税金等調整前当期純利益
                                        283,139              263,032
       減価償却費
                                        158,226              145,957
       のれん償却額
                                        108,492              104,189
       減損損失
       貸倒引当金の増減額（△は減少）                                 △ 12,749              22,414
       ポイント引当金の増減額（△は減少）                                   706            △ 1,827
                                         △ 925             △ 912
       受取利息及び受取配当金
                                         8,641              8,324
       支払利息
       子会社株式売却損益（△は益）                                    －           △ 66,373
                                         2,070              20,590
       固定資産除却損
       売上債権の増減額（△は増加）                                  94,761             △ 431,294
       営業投資有価証券の増減額（△は増加）                                △ 394,083             △ 415,061
       たな卸資産の増減額（△は増加）                                  21,541             △ 14,491
       仕入債務の増減額（△は減少）                                 △ 99,491             △ 31,181
       未払金の増減額（△は減少）                                  39,244             △ 13,744
                                         71,104             △ 49,039
       その他
                                        554,833              151,153
       小計
                                           925              912
       利息及び配当金の受取額
                                        △ 9,226             △ 8,347
       利息の支払額
                                        △ 78,521             △ 150,387
       法人税等の支払額又は還付額（△は支払）
                                        468,010              △ 6,669
       営業活動によるキャッシュ・フロー
      投資活動によるキャッシュ・フロー
                                        △ 11,999             △ 12,218
       有形固定資産の取得による支出
                                       △ 300,564             △ 302,757
       無形固定資産の取得による支出
                                         15,529                －
       事業譲渡による収入
                                        △ 2,777                －
       事業譲受による支出
       連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による
                                      ※２ △ 108,657
                                                         －
       支出
       連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による
                                                     ※３ △ 24,327
                                           －
       支出
                                        123,322               1,637
       差入保証金の回収による収入
                                        △ 1,728              △ 195
       差入保証金の差入による支出
                                         60,000              25,933
       貸付金の回収による収入
                                           －           △ 13,313
       貸付けによる支出
                                         4,530              2,988
       その他
       投資活動によるキャッシュ・フロー                                △ 222,345             △ 322,253
      財務活動によるキャッシュ・フロー
                                        300,000              500,000
       短期借入れによる収入
                                       △ 100,000             △ 500,000
       短期借入金の返済による支出
                                       1,200,000                  －
       長期借入れによる収入
       長期借入金の返済による支出                                △ 457,292             △ 484,239
       社債の償還による支出                                △ 125,000             △ 125,000
                                           －           △ 159,920
       自己株式の取得による支出
                                         2,340             362,577
       新株予約権の行使による株式の発行による収入
       連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得に
                                           －            △ 1,532
       よる支出
                                        △ 1,762             △ 2,889
       リース債務の返済による支出
                                        818,285             △ 411,003
       財務活動によるキャッシュ・フロー
                                         1,813              △ 301
      現金及び現金同等物に係る換算差額
      現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                  1,065,764              △ 740,228
                                       1,028,960              2,094,725
      現金及び現金同等物の期首残高
                                      ※１ 2,094,725             ※１ 1,354,496
      現金及び現金同等物の期末残高
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        【注記事項】
         （連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
          １．連結の範囲に関する事項
            すべての子会社を連結しております。
            連結子会社の数　        3 社
            連結子会社の名称
             株式会社    SynaBiz
             株式会社スマートソーシング
             株式会社ネットプライス
            　前連結会計年度において、連結子会社でありました株式会社ゼロディブについては、保有株式を売却し

            たため、連結の範囲から除いております。                    なお、持分比率減少時までの損益計算書及びキャッシュ・フ
            ロー計算書のみを連結しております。
          ２．持分法の適用に関する事項

           　該当事項はありません。
          ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

           　すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
          ４．会計方針に関する事項

           (1）重要な資産の評価基準及び評価方法
            ①有価証券
             その他有価証券（営業投資有価証券を含む）
             　時価のあるもの
             　　　連結決算日の市場価格等に基づく時価法を採用しております。（評価差額は全部純資産直入法に
               より処理し、売却原価は移動平均法により算定）
             　時価のないもの
             　　　移動平均法による原価法を採用しております。
             　　　なお、投資事業有限責任組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされ
               るもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎と
               し、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。
            ②たな卸資産

             商品
              個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）を採用し
             ております。
             仕掛品
             　個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）を採用し
             ております。
             貯蔵品
             　移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）を採
             用しております。
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           (2）重要な減価償却資産の減価償却の方法
            ①有形固定資産（リース資産を除く）
             定率法を採用しております。
             ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。
             なお、主な耐用年数は          次のとおりであります。
             建物　　　　　　　　　　３年～15年
             工具、器具及び備品　　　２年～15年
             その他の有形固定資産　　３年～４年
            ②無形固定資産（リース資産を除く）

             定額法を採用しております。
             なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
             自社利用のソフトウエア　            社内における利用可能期間（５年以内）
             市場販売目的のソフトウエア　見込販売可能期間（１～３年）
             その他の無形固定資産　　10年
            ③リース資産

             所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
             　リース期間を耐用年数とし、残存価額については、リース契約上の残価保証の取決めがあるものは当
             該残価保証額とし、それ以外のものは零とする定額法を採用しております。
           (3）重要な繰延資産の処理方法

            　社債発行費
            　　社債償還期間（５年）にわたり均等償却しております。
           (4）重要な引当金の計上基準

            ①貸倒引当金
             　債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の
             債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
            ②ポイント引当金
             　会員プロモーションのために付与したポイントの使用に備えるため、当連結会計年度末において将来
             利用されると見込まれるポイントに対してその費用負担額をポイント引当金として計上しております。
           (5）重要な外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

            　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理し
            ております。また、外貨建その他有価証券は連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は
            純資産の部におけるその他有価証券差額金に含めております。
           (6）のれんの償却方法及び償却期間

            　のれんの償却については、効果の発現する期間を合理的に見積り（５～８年）、当該期間にわたり均等
            償却しております。
           (7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

            　手許現金、随時引出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスク
            しか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
           (8）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

             消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっており、控除対象外消費税及び地方消費税は、当連
            結会計年度の費用として処理しております。
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         （未適用の会計基準等）
           ・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）
           ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　平成30年３月30日　企業会計
           基準委員会）
           (1）概要

           　国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的
           な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、
           FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、
           Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会に
           おいて、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
           　企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と
           整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れ
           ることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮す
           べき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされておりま
           す。
           (2）適用予定日

           　2022年９月期の期首から適用します。
           (3）当該会計基準等の適用による影響

           　「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中
           であります。
         （表示方法の変更）

          （「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更                               ）
            「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）を当連結会計
           年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分
           に表示する方法に変更しております。
           　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」に表示していた
           126,245千円は、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」373,650千円に含めて表示しております。
         （連結貸借対照表関係）

          ※１　有形固定資産の減価償却累計額は、次のとおりであります。
                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                              （2018年９月30日）                  （2019年９月30日）
     有形固定資産の減価償却累計額                               163,412    千円              194,280    千円
          ※２　当座貸越契約

            当社グループは、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行３行と当座貸越契約を締結しております。
            連結会計年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。
                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                              （2018年９月30日）                  （2019年９月30日）
     当座貸越極度額の総額                                700,000千円                  700,000千円
     借入実行残高                                300,000千円                  300,000千円
     差引額                                400,000千円                  400,000千円
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         （連結損益及び包括利益計算書関係）
          ※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                               前連結会計年度                   当連結会計年度
                             (自　2017年10月１日                  (自　2018年10月１日
                             　至　2018年９月30日)                  　至　2019年９月30日)
     給料手当                                561,370    千円              501,531    千円
                                     238,217                  249,372
     荷造運賃
                                     181,925                  203,827
     業務委託料
                                     103,188                  187,006
     広告宣伝費
                                                       22,414
     貸倒引当金繰入額                                △ 5,998
                                       706
     ポイント引当金繰入額                                                  △ 1,827
          ※２　一般管理費に含まれる研究開発費の総額

                前連結会計年度                             当連結会計年度
              (自　2017年10月１日                            (自　2018年10月１日
             　至　2018年９月30日)                            　至　2019年９月30日)
                             －千円                          30,000   千円
          ※３　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

                               前連結会計年度                   当連結会計年度
                             (自　2017年10月１日                  (自　2018年10月１日
                             　至　2018年９月30日)                  　至　2019年９月30日)
     工具、器具及び備品                                   60千円                  0千円
     ソフトウエア                                   －               19,072
     ソフトウエア仮勘定                                 2,009                  1,518
          ※４　減損損失

            　当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しております。
            前連結会計年度（自　2017年10月１日　至　2018年９月30日）
            (1)減損損失を認識した資産グループの概要
               場所          事業名           用途             種類
             東京都品川区        メディア             事業用資産         のれん

             東京都品川区        ソリューション             事業用資産         ソフトウエア

            (2)減損損失の認識に至った経緯

              当連結会計年度において、営業活動から生ずるキャッシュ・フローが継続してマイナス又は継続して
             マイナスとなる見込みである資産グループについて、当初想定していた収益を見込めなくなったため、
             帳簿価額の全額、若しくは帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しま
             した。
            (3)減損損失の金額

              のれん　　　　　　　            3,439千円
              ソフトウエア　　　　105,052千円
            (4)資産のグルーピングの方法

             　原則として、事業単位によって資産のグルーピングを行っております。
            (5)回収可能性の算定方法

             　回収可能性について、当資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッ
             シュ・フローに基づく使用価値がマイナスのため、回収可能価額を零として算定しております。
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            当連結会計年度（自　2018年10月１日　至　2019年９月30日）
            (1)減損損失を認識した資産グループの概要
               場所          事業名           用途             種類
             東京都品川区        メディア             事業用資産         のれん

                                          建物

                                          工具、器具及び備品

                                          その他（有形固定資産）
             東京都品川区        マーケットプレイス             事業用資産
                                          のれん
                                          ソフトウエア

                                          ソフトウエア仮勘定

             東京都品川区        ソリューション             事業用資産         のれん

            (2)減損損失の認識に至った経緯

              当連結会計年度において、営業活動から生ずるキャッシュ・フローが継続してマイナス又は継続して
             マイナスとなる見込みである資産グループについて、当初想定していた収益を見込めなくなったため、
             帳簿価額の全額を減損損失として計上しました。
            (3)減損損失の金額

              建物　　　　　　　　　　　                 439千円
              工具、器具及び備品　　　　              3,485   千円
              その他（有形固定資産）　　              1,803   千円
              のれん　　　　　　　　　　53,796千円
              ソフトウエア　　　　　　　15,497千円
              ソフトウエア仮勘定　　　　29,166千円
            (4)資産のグルーピングの方法

             　原則として、事業単位によって資産のグルーピングを行っております。
            (5)回収可能性の算定方法

             　回収可能性について、当資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッ
             シュ・フローに基づく使用価値がマイナスのため、回収可能価額を零として算定しております。
          ※５　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                （自　2017年10月１日               （自　2018年10月１日
                                 至　2018年９月30日）               至　2019年９月30日）
     その他有価証券評価差額金：
      当期発生額                                116,347千円                90,340千円
      組替調整額                               △107,139               △124,019
       税効果調整前
                                        9,208              △33,679
       税効果額                               △2,819                 7,438
       その他有価証券評価差額金
                                        6,388              △26,240
        その他の包括利益合計
                                        6,388              △24,240
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         （連結株主資本等変動計算書関係）
          前連結会計年度（自　2017年10月１日　至　2018年９月30日）
          １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                    当連結会計年度期首          当連結会計年度増加          当連結会計年度減少          当連結会計年度末株
                     株式数（株）          株式数（株）          株式数（株）           式数（株）
     発行済株式

                                    7,500            －
      普通株式（注）                 9,907,500                               9,915,000
                                    7,500            －

           合計             9,907,500                               9,915,000
     自己株式

                                      －          －

      普通株式                   53,200                               53,200
                                      －          －

           合計              53,200                               53,200
      （注）普通株式の発行済株式総数の増加7,500株は、新株予約権の行使による増加であります。
          ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

                        新株予約        新株予約権の目的となる株式の数（株）
                                                       当連結会計
                        権の目的
       区分      新株予約権の内訳                                         年度末残高
                        となる株
                              当連結会計      当連結会計      当連結会計      当連結会計
                                                       （千円）
                        式の種類      年度期首      年度増加      年度減少       年度末
     提出会社       第８回ストック・オプ
                                  －      －      －      －
             ションとしての新株予             －                                 33
             約権
             第９回ストック・オプ
                                  －      －      －      －
             ションとしての新株予             －                                 14
             約権
             第10回ストック・オプ
                                  －      －      －      －
             ションとしての新株予             －                                440
             約権
             第11回ストック・オプ
                                  －      －      －      －
             ションとしての新株予             －                                878
             約権
             第12回ストック・オプ
                                  －      －      －      －     3,750
             ションとしての新株予             －
             約権
             第13回ストック・オプ
                                  －      －      －      －     3,384
             ションとしての新株予             －
             約権
                                  －      －      －      －
             合計             －                               8,500
      （注）第13回ストック・オプションとしての新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。
          ３．配当に関する事項

           　該当事項はありません。
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                                                      株式会社オークファン(E27394)
                                                            有価証券報告書
          当連結会計年度（自　2018年10月１日　至　2019年９月30日）
          １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                    当連結会計年度期首          当連結会計年度増加          当連結会計年度減少          当連結会計年度末株
                     株式数（株）          株式数（株）          株式数（株）           式数（株）
     発行済株式

                                   554,400             －

      普通株式（注）１                 9,915,000                              10,469,400
                                   554,400             －

           合計             9,915,000                              10,469,400
     自己株式

                                   163,651             －

      普通株式（注）２                   53,200                              216,851
                                   163,651             －

           合計              53,200                              216,851
      （注）１．普通株式の発行済株式総数の増加554,400株は、新株予約権の行使による増加であります。
         ２．  自己株式    の増加163,651株は、          2018年９月28日開催の取締役会決議による自己株式の取得による増加89,100
           株、2019年３月４日開催の取締役会決議による自己株式の取得による増加74,500株、単元未満株式の買取り
           による増加51株であります。
          ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

                        新株予約        新株予約権の目的となる株式の数（株）
                                                       当連結会計
                        権の目的
       区分      新株予約権の内訳                                         年度末残高
                        となる株
                              当連結会計      当連結会計      当連結会計      当連結会計
                                                       （千円）
                        式の種類
                               年度期首      年度増加      年度減少       年度末
     提出会社       第８回ストック・オプ
                                  －      －      －      －
             ションとしての新株予             －                                 33
             約権
             第９回ストック・オプ
                                  －      －      －      －
             ションとしての新株予             －                                 14
             約権
             第11回ストック・オプ
                                  －      －      －      －
             ションとしての新株予             －                                323
             約権
             第12回ストック・オプ
                                  －      －      －      －     3,750
             ションとしての新株予             －
             約権
             第13回ストック・オプ
                                  －      －      －      －     3,008
             ションとしての新株予             －
             約権
                                  －      －      －      －
             合計             －                               7,130
          ３．配当に関する事項

           　該当事項はありません。
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         （連結キャッシュ・フロー計算書関係）
          ※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                                   前連結会計年度              当連結会計年度
                                 （自　2017年10月１日              （自　2018年10月１日
                                  至　2018年９月30日）              至　2019年９月30日）
     現金及び預金勘定                                  2,094,725千円              1,354,496千円
                                          －  〃             －  〃
     預入期間が３ヶ月を超える定期預金
                                       2,094,725     〃         1,354,496     〃
     現金及び現金同等物
          ※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

             前連結会計年度（自　2017年10月１日　至　2018年９月30日）

             　株式の取得により新たに株式会社ネットプライス他１社（以下、新規連結子会社）を連結したことに
             伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに新規連結子会社株式の取得価額と新規連結子会社取得のた
             めの支出（純額）との関係は次のとおりであります。
               流動資産                                  507,240     千円
               固定資産                                  229,710     千円
               のれん                                   40,133    千円
               流動負債                                 △408,831      千円
                                                △238,790      千円
               固定負債
               新規連結子会社株式の取得価額
                                                 129,461     千円
               短期貸付金                                   66,000    千円
                                                 △86,803     千円
               新規連結子会社の現金及び現金同等物
               差引：連結範囲の変更を伴う子会社株式取得のための支出                                 △108,657      千円
             当連結会計年度（自　2018年10月１日　至　2019年９月30日）

             　該当事項はありません。
          ※３　株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳

             前連結会計年度（自　2017年10月１日　至　2018年９月30日）

             　該当事項はありません。
             当連結会計年度（自　2018年10月１日　至　2019年９月30日）

             　株式の売却により株式会社ゼロディブが連結子会社でなくなったことに伴う連結除外時の資産及び負
             債の内訳並びに株式売却価額と売却による支出は次のとおりであります。
               流動資産                                  106,619     千円
               固定資産                                   71,555    千円
               のれん                                   10,483    千円
               流動負債                                 △167,193      千円
               固定負債                                  △87,838     千円
                                                  66,373    千円
               子会社株式売却益
               売却価額
                                                     0  千円
                                                 △24,327     千円
               現金及び現金同等物
               差引：連結範囲の変更を伴う子会社株式売却による支出                                  △24,327     千円
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         （リース取引関係）
          重要性が乏しいため、記載を省略しております。
         （金融商品関係）

          １．金融商品の状況に関する事項
           (1）金融商品に対する取組方針
            　当社グループは、資金運用に関しては、短期的な預金等に限定し、また、資金調達については自己資金
            からの充当、銀行等金融機関からの借入れ、及び社債の発行による方針であります。また、デリバティブ
            取引に関しては行わない方針であります。
           (2）金融商品の内容及びそのリスク

            　営業債権である売掛金及び貸付金は、顧客及び貸付先の信用リスクを抱えております。当該リスクにつ
            きましては与信管理規程に従い、主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日管
            理及び残高管理を行うとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っておりま
            す。営業投資有価証券は投資育成を目的としたベンチャー企業投資に関連する株式であり、投資先の信用
            リスク及び市場価格の変動リスクに晒されております。営業投資有価証券については、定期的に時価や発
            行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、また、取引先企業等との関係を勘案して保有状況を継続的に
            見直しております。
            　営業債務である買掛金等は、１年以内の支払期日となっております。また、買掛金、借入金及び社債は
            流動性リスクに晒されておりますが、当該リスクにつきましては、月次単位での支払予定を把握するなど
            の方法により、当該リスクを管理しております。また、ファイナンス・リース取引に係るリース債務は、
            主に設備投資に係る資金調達を目的としたものであります。
           (3）金融商品に係るリスク管理体制

            市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
            　為替及び金利の変動リスクについては、常時モニタリングしており、リスクの軽減に努めております。
            信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
            　営業債権については、主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに決済期日及び残
            高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
            　非上場株式及び投資事業有限責任組合への出資については、定期的に発行体の財務状況を把握し、保有
            状況を継続的に見直しております。
           ( 4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

             金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額
            が含まれております。当該価額の算定においては、変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件を採
            用することにより、当該価額が変動することがあります。
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          ２．金融商品の時価等に関する事項
           　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握す
           ることが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。
            前連結会計年度（2018年９月30日）

                           連結貸借対照表計上額
                                        時価（千円）           差額（千円）
                              （千円）
                                                          －

     (1）現金及び預金                           2,094,725           2,094,725
                                                          －
     (2）受取手形及び売掛金                            594,049           594,049
                                                          －
     (3）未収入金                            148,881           148,881
                                                          －

              資産計                  2,837,655           2,837,655
                                                          －

     (1）買掛金                            277,172           277,172
                                                          －
     (2）短期借入金                            300,000           300,000
                                                          －
     (3）未払金                            353,122           353,122
                                                          －
     (4）社債（1年内償還予定の社債含む）                            250,000           250,000
     (5）長期借入金（1年内返済予定の長期借入
                                           1,561,281
                                1,562,776                        △1,494
       金含む）
                                           2,741,576
              負債計                  2,743,071                        △1,494
            当連結会計年度（2019年９月30日）

                           連結貸借対照表計上額
                                        時価（千円）           差額（千円）
                              （千円）
                                                          －

     (1）現金及び預金                           1,354,496           1,354,496
                                                          －
     (2）受取手形及び売掛金                           1,011,730           1,011,730
                                                          －
     (3）営業投資有価証券                            25,122           25,122
                                                          －
     (4）未収入金                            213,232           213,232
                                                          380
     (5）短期貸付金及び長期貸付金　（※）                            64,327           64,707
                                                          380
              資産計                  2,668,909           2,669,289
                                                          －

     (1）買掛金                            250,301           250,301
                                                          －
     (2）短期借入金                            300,000           300,000
                                                          －
     (3）1年内償還予定の社債                            125,000           125,000
                                                          －
     (4）未払金                            332,468           332,468
     (5）長期借入金（1年内返済予定の長期借入
                                            974,450
                                 971,169                        3,281
       金含む）
     (6）リース債務（1年内返済予定のリース債
                                             8,560
                                  7,963                        597
       務含む）
                                           1,990,781
              負債計                  1,986,902                         3,878
      （※）短期貸付金及び長期貸付金には、流動資産の「その他」に含めて表示している短期貸付金を含めております。
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     （注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項
         資　産
         （1）現金及び預金、（2）受取手形及び売掛金、（4）未収入金
          　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっており
          ます。
         （3）営業投資有価証券
          　これらの時価については、株式は取引所の価格によっております。
         （5）短期貸付金及び長期貸付金
          　これらのの時価については、元利金の合計額を同様の新規貸付を行った場合に想定される利率で割引いて
          算定する方法によっております。
         負　債

         （1）買掛金、（2）短期借入金、（4）未払金
          　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっており
          ます。
         （3）1年内償還予定の社債
          　当社の発行する社債の時価は、元利金の合計額を当該社債の残存期間及び信用リスクを加味した利率で割
          り引いた現在価値により算定しております。ただし、変動金利であるため市場金利を反映し、当社の信用状
          態は発行後に大きく異なっていないため、時価は帳簿価額とほぼ等しいことから当該帳簿価額によっており
          ます。
         （5）長期借入金        （1年内返済予定の長期借入金含む）、                  （6）リース債務        （1年内返済予定のリース債務含む）
          　これらの時価については、元利金の合計額を同様の新規借入又はリース取引を行った場合に想定される利
          率で割り引いた現在価値により算定しております。
        ２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

                                                     （単位：千円）
                             前連結会計年度                   当連結会計年度

             区分
                            （2018年９月30日）                   （2019年９月30日）
     非上場株式（※）                                728,641                  1,049,092

     投資事業有限責任組合への出資
                                     168,503                   169,747
     （※）
                                        80                   －
     新株予約権（※）
      （※）これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対象
         としておりません。
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         ３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額
           前連結会計年度（2018年９月30日）
                                    １年超         ５年超
                          １年以内                            10年超
                                   ５年以内         10年以内
                          （千円）                            （千円）
                                   （千円）         （千円）
                                        －         －         －
     現金及び預金                      2,094,725
                                        －         －         －
     受取手形及び売掛金                       594,049
                                        －         －         －

             合計              2,688,774
           当連結会計年度（2019年９月30日）

                                    １年超         ５年超
                          １年以内                            10年超
                                   ５年以内         10年以内
                          （千円）                            （千円）
                                   （千円）         （千円）
                                        －         －         －
     現金及び預金                      1,354,496
                                        －         －         －
     受取手形及び売掛金                      1,011,730
                                      40,243         14,118           －
     短期貸付金及び長期貸付金            （※）           9,965
                                      40,243         14,118           －

             合計              2,376,192
      （※）短期貸付金及び長期貸付金には、流動資産の「その他」に含めて表示している短期貸付金を含めております。
         ４．社債、長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

           前連結会計年度（2018年９月30日）
                         １年超       ２年超       ３年超       ４年超
                 １年以内                                      ５年超
                         ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
                 （千円）                                     （千円）
                         （千円）       （千円）       （千円）       （千円）
                            －       －       －       －       －
     短期借入金             300,000
                                    －       －       －       －
     社債             125,000       125,000
     長期借入金             499,677       416,714       252,886       234,104       129,215        30,180
         合計         924,677       541,714       252,886       234,104       129,215        30,180
           当連結会計年度（2019年９月30日）

                         １年超       ２年超       ３年超       ４年超
                 １年以内                                      ５年超
                         ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
                 （千円）                                     （千円）
                         （千円）       （千円）       （千円）       （千円）
                            －       －       －       －       －
     短期借入金             300,000
                            －       －       －       －       －
     1年内償還予定の社債             125,000
                                                   －       －
     長期借入金             398,986       237,112       219,980       115,091
                                                   －       －
         合計         823,986       237,112       219,980       115,091
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         （有価証券関係）
          １．その他有価証券（営業投資有価証券を含む）
            前連結会計年度（2018年９月30日）
                              連結貸借対照表計上
                      種類                   取得原価（千円）           差額（千円）
                              額（千円）
                                    149,289          144,371           4,918
                  (1)株式
     連結貸借対照表計上額が
                                    82,914          58,482
                  (2)その他                                       24,432
     取得原価を超えるもの
                                    232,204          202,853
                      小計                                  29,350
                  (1)株式                  579,351          582,714          △3,362

     連結貸借対照表計上額が
                                    85,668
                  (2)その他                             87,363          △1,694
     取得原価を超えないもの
                                    665,020
                      小計                        670,077          △5,056
                                    897,224
                合計                              872,930           24,293
            当連結会計年度（2019年９月30日）

                              連結貸借対照表計上
                      種類                   取得原価（千円）           差額（千円）
                              額（千円）
                                    34,102          32,167           1,935
                  (1)株式
     連結貸借対照表計上額が
                                    59,553          58,366
                  (2)その他                                        1,186
     取得原価を超えるもの
                                    93,665          90,534
                      小計                                   3,121
                  (1)株式                 1,040,112          1,049,414           △9,301

     連結貸借対照表計上額が
                                    110,194
                  (2)その他                            113,399          △3,204
     取得原価を超えないもの
                                   1,150,307
                      小計                       1,162,813           △12,506
                                   1,243,962
                合計                             1,253,348           △9,385
          ２．連結会計年度中に売却したその他有価証券

           　前連結会計年度（自　2017年10月１日　至　2018年９月30日）
                         売却益の合計額

                                  売却損の合計額
                売却額（千円）
         区分
                          （千円）
                                    （千円）
                   260,045

     (1)株式                       185,390            －
     (2)その他                －         －         －

           　当連結会計年度（自　2018年10月１日　至　2019年９月30日）

                         売却益の合計額

                                  売却損の合計額
                売却額（千円）
         区分
                          （千円）
                                    （千円）
                   782,093

     (1)株式                       648,541            －
     (2)その他                －         －         －

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          ３．減損処理を行った有価証券
           　前連結会計年度（2018年９月30日）
            　該当事項はありません。
           　当連結会計年度（2019年９月30日）

            　当連結会計年度において、営業投資有価証券について11,469千円（その他有価証券の非上場株式11,469
            千円）減損処理を行っております。
            　なお、時価を把握することが極めて困難と認められる非上場株式については、発行会社の財政状態の悪

            化等により、実質価額が取得原価に比べて著しく下落した場合には、回復可能性等を考慮して減損処理を
            行っております。
         （退職給付関係）

         １．採用している退職給付制度の概要
           当社及び一部の連結子会社は、確定拠出年金制度を採用しております。
         ２ ． 確定拠出年金制度

           当社及び連結子会社の確定拠出年金制度への要拠出額は、前連結会計年度2,020千円、当連結会計年度                                               1,412
           千円  であります。
         （ストック・オプション等関係）

          １．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
                                                     （単位：千円）
                             前連結会計年度                   当連結会計年度

                           （自　2017年10月１日                   （自　2018年10月１日
                            至　2018年９月30日）                   至　2019年９月30日）
     販売費及び一般管理費の株式報酬費用                                   －                   －

          ２．権利不行使による失効により利益として計上した金額

                                                     （単位：千円）
                             前連結会計年度                   当連結会計年度

                           （自　2017年10月１日                   （自　2018年10月１日
                            至　2018年９月30日）                   至　2019年９月30日）
     新株予約権戻入益                                 12,831                    815

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          ４．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
           (1）ストック・オプションの内容
                  第８回         第９回         第10回         第11回         第12回
                新株予約権         新株予約権         新株予約権         新株予約権         新株予約権
                                                    当社取締役２名
                         当社取締役３名                            当社監査役１名
               当社取締役３名                  当社取締役３名
     付与対象者の区分
                         当社監査役３名                  当社取締役１名         当社従業員14名
     及び人数
               当社従業員19名                  当社従業員18名
                         当社従業員26名                           子会社取締役２名
                                                    子会社従業員７名
     株式の種類別のス
     トック・オプショ            普通株式         普通株式         普通株式         普通株式         普通株式
     ンの数           225,000株         192,500株         680,000株         878,000株         486,900株
     （注）１、２
     付与日          2011年12月30日         2012年12月25日         2014年10月６日         2016年２月４日         2016年３月31日
     権利確定条件            （注）３          同左        （注）４         （注）５         （注）６

     対象勤務期間          期間の定めなし            同左         同左         同左         同左

               2013年   12月31日      2014年   12月26日      2016年１    月１日     2016年２    月４日     2018年１    月１日
     権利行使期間             ～         ～         ～         ～         ～
               2021年12月30日         2022年12月18日         2021年10月５日         2026年２月３日         2023年３月30日
                  第13回

                 新株予約権
                当社取締役１名
                当社執行役員４名
                当社従業員23名
     付与対象者の区分
     及び人数
                子会社取締役１名
               子会社執行役員１名
                子会社従業員７名
     株式の種類別のス
     トック・オプショ             普通株式
     ンの数            393,900株
     （注）１、２
     付与日           2017年８月21日
     権利確定条件             （注）７

     対象勤務期間           期間の定めなし

                2019年１    月１日
     権利行使期間              ～
                2024年８月20日
      （注）１.株式数に換算して記載しております。
         ２.2013年１月15日付株式分割（１株につき500株）及び2013年10月１日付株式分割（１株につき５株）によ                                                  る株
          式分割後の株式数に換算して記載しております。
         ３.権利確定条件は次のとおりであります。
          ①新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役及び従業員又
           はこれらに準じる地位にあることを要する。
          ②その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
         ４.  ①新株予約権は、下記（a）及び（b）に掲げる各条件を充たした場合、各新株予約権者に割り当てられた本
           新株予約権のうち、それぞれ定められた割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を、当該条件を
           最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から行使することができる。なお、行使可能な新
           株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
          （a）2015年９月期乃至2017年９月期のうち、いずれかの期において経常利益が８億円以上である場合
             行使可能割合75％
          （b）2015年９月期乃至2019年９月期のうち、いずれかの期において経常利益が15億円以上である場合
             行使可能割合100％
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          ②上記①における経常利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される損益計算書（連結損益計
           算書を作成している場合、連結損益計算書）における数値を用いるものとし、国際財務報告基準の適用等
           により参照すべき経常利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途
           参照すべき適正な指標及び新株予約権の行使の条件として達成すべき数値を取締役会にて定めるものとす
           る。
          ③新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、執行役員、監査
           役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由がある
           と取締役会が認めた場合は、この限りではない。
          ④新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
          ⑤本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとな
           るときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
          ⑥各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
         ５.  ①割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に東京証券取引所における当社普通株式の普通
           取引終値が一度でも本新株予約権の発行に係る取締役会決議日の直前営業日である2016年１月19日の東京
           証券取引所における当社普通株式の終値である金634円に50％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者
           は残存するすべての本新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなくてはならないものとする。但し、
           次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
          （a）当社の開示情報に重大な疑義が含まれることが判明した場合
          （b）当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが
             判明した場合
          （c）当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に
             大きな変更が生じた場合
          （d）その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
          ②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
          ③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとな
           るときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
          ④各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
         ６.  ①新株予約権は、下記（a）及び（b）に掲げる各条件を充たした場合、各新株予約権者に割り当てられた本
           新株予約権のうち、それぞれ定められた割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を、当該条件を
           最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から行使することができる。なお、行使可能な新
           株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
          （a）2017年９月期乃至2019年９月期のうち、いずれかの期において当期純利益が475百万円以上である場合
             行使可能割合70％
          （b）2017年９月期乃至2021年９月期のうち、いずれかの期において当期純利益が700百万円以上である場合
             行使可能割合100％
          ②上記①における当期純利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される損益計算書（連結損益
           計算書を作成している場合、連結損益計算書）における数値を用いるものとし、国際財務報告基準の適用
           等により参照すべき当期純利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、
           別途参照すべき適正な指標及び新株予約権の行使の条件として達成すべき数値を取締役会にて定めるもの
           とする。
          ③新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の役員、執行役員、監査役
           または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると
           取締役会が認めた場合は、この限りではない。
          ④新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
          ⑤本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとな
           るときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
          ⑥各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
         ７.  ①新株予約権は、下記（a）、（b）または（c）に掲げる各条件を充たした場合、各新株予約権者に割り当て
           られた本新株予約権のうち、それぞれ定められた割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を、当
           該条件を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から行使することができる。なお、行使
           可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
          （a）2018年９月期乃至2020年９月期のうち、いずれかの期において当期純利益が700百万円以上である場合
             行使可能割合10％
          （b）2018年９月期乃至2023年９月期のうち、いずれかの期において当期純利益が1,000百万円以上である場合
             行使可能割合80％
          （c）2018年９月期乃至2023年９月期のうち、いずれかの期において当期純利益が1,500百万円以上である場合
             行使可能割合100％
          ②上記①における当期純利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される損益計算書（連結損益
           計算書を作成している場合、連結損益計算書）における数値を用いるものとし、国際財務報告基準の適用
           等により参照すべき当期純利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、
           別途参照すべき適正な指標及び新株予約権の行使の条件として達成すべき数値を取締役会にて定めるもの
           とする。
          ③新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の役員、執行役員、監査役
           または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると
           取締役会が認めた場合は、この限りではない。
          ④新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
          ⑤本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとな
           るときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
          ⑥各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
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           (2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
            　当連結会計年度（2019年９月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプ
            ションの数については、株式数に換算して記載しております。
            ①　ストック・オプションの数

                        第８回        第９回        第10回        第11回        第12回
                       新株予約権        新株予約権        新株予約権        新株予約権        新株予約権
     権利確定前　　　　　　（株）
      前連結会計年度末                    －        －        －        －        －

      付与                    －        －        －        －        －

      失効                    －        －        －        －        －

      権利確定                    －        －        －        －        －

      未確定残                    －        －        －        －        －

     権利確定後　　　　　　（株）

      前連結会計年度末                  10,000        7,500       22,000       878,000        375,000

      権利確定                    －        －        －        －        －

                                               554,400
      権利行使                    －        －        －                －
      失効                    －        －      22,000          －        －

                                          －
      未行使残                  10,000        7,500               323,600        375,000
                        第13回

                       新株予約権
     権利確定前　　　　　　（株）
      前連結会計年度末                  376,000

      付与                    －

      失効                  41,700

      権利確定                    －

      未確定残                  334,300

     権利確定後　　　　　　（株）

      前連結会計年度末                    －

      権利確定                    －

      権利行使                    －

      失効                    －

      未行使残                    －

      　（注）    2013年１月15日付株式分割（１株につき500株）及び2013年10月１日付株式分割（１株につき５株）による株

          式分割後の株式数に換算して記載しております。
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            ②　単価情報
                  第８回新株予約権        第９回新株予約権        第10回新株予約権        第11回新株予約権        第12回新株予約権
     権利行使価格　　　（円）                 312        312       1,507         654        662

     行使時平均株価　　（円）                  －        －        －       1,053          －

     付与日における公正な評価
                      8,420        4,926        2,000         100       1,000
     単価         （円）
                  第13回新株予約権

     権利行使価格　　　（円）                 920

     行使時平均株価　　（円）                  －

     付与日における公正な評価
                       900
     単価         （円）
      　（注）    2013年１月15日付株式分割（１株につき500株）及び2013年10月１日付株式分割（１株につき５株）による株
          式分割後の価格に換算して記載しております。
          ５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

           　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用
           しております。
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         （税効果会計関係）
          １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                     前連結会計年度             当連結会計年度
                                    （2018年９月30日）             （2019年９月30日）
           繰延税金資産
            投資有価証券評価損                              12,237千円              4,620千円
                                          58,082    〃          27,034    〃
            減損損失
            子会社株式評価損                                －  〃         142,662    〃
                                          79,796    〃          84,942    〃
            減価償却超過額
                                         143,628    〃          61,552    〃
            資産調整勘定
            税務上の繰越欠損金（注）２                             311,003    〃         376,772    〃
                                          11,260    〃          47,851    〃
            貸倒引当金
                                          50,215    〃          21,494    〃
            貸倒損失
                                          17,527    〃          30,531    〃
            その他
           繰延税金資産小計                              683,751    〃         797,462    〃
                                        △186,878     〃        △279,116     〃
            税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）２
                                        △115,783     〃        △240,621     〃
            将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
                                        △302,661     〃        △519,737     〃
           評価性引当額小計（注）１
           繰延税金資産合計                              381,089    〃         277,724    〃
           繰延税金負債

                                         △7,438    〃            －  〃
            その他有価証券評価差額金
                                         △7,438    〃            －  〃
           繰延税金負債合計
           繰延税金資産の純額                              373,650千円             277,724千円
           （注）１．評価性引当額が217,075千円増加しております。この増加の内容は、主に子会社株式評価損の計
                上及び税務上の繰越欠損金の計上に伴う評価性引当額の増加によるものであります。
           （注）２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
            前連結会計年度（2018年９月30日）
                          1年超      2年超      3年超      4年超
                    1年以内                             5年超       合計
                         2年以内      3年以内      4年以内      5年以内
                   （千円）                             （千円）       （千円）
                         （千円）      （千円）      （千円）      （千円）
            税務上の繰越
                    △4,468            38,820      41,559      41,937     186,878        311,003
                           6,275
            欠損金(※1)
                       －      －      －      －      －  △186,878        △186,878

            評価性引当金
                    △4,468            38,820      41,559      41,937        －  (※2)124,124

            繰延税金資産               6,275
           (※1)   税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

           (※2)   税務上の繰越欠損金311,003千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産124,124千円を
              計上しております。当該税務上の繰越欠損金については、将来の課税所得の見込み等により、回収可
              能と判断した部分については評価性引当額を認識しておりません。
            当連結会計年度（2019年９月30日）
                          1年超      2年超      3年超      4年超
                    1年以内                             5年超       合計
                         2年以内      3年以内      4年以内      5年以内
                   （千円）                             （千円）       （千円）
                         （千円）      （千円）      （千円）      （千円）
            税務上の繰越
                    △20,654            28,456      31,818      31,864     279,116        376,772
                          26,170
            欠損金(※3)
                       －      －      －      －      －  △279,116        △279,116

            評価性引当金
                    △20,654            28,456      31,818      31,864        －   (※4)97,655

            繰延税金資産               26,170
           (※3)   税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

           (※4)   税務上の繰越欠損金376,772千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産97,655千円を
              計上しております。当該税務上の繰越欠損金については、将来の課税所得の見込み等により、回収可
              能と判断した部分については評価性引当額を認識しておりません。
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          ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因
           となった主要な項目別の内訳
                                     前連結会計年度              当連結会計年度

                                    （2018年９月30日）              （2019年９月30日）
                                          30.6％              30.6％
           法定実効税率
           （調整）
            交際費等永久に損金に算入されない項目                              △0.0   〃            0.6  〃
                                           2.7  〃            1.0  〃
            住民税均等割
                                          16.7   〃            7.3  〃
            のれん償却額
                                          △4.9   〃            －  〃
            繰越欠損金の利用
                                           －  〃           △5.1   〃
            所得拡大促進税制による税額控除
                                           3.4  〃          △31.6    〃
            連結修正
                                         △26.2    〃           42.9   〃
            評価性引当額の増減
                                          △0.4   〃            0.0  〃
            連結子会社の適用税率差異
                                          △0.3   〃            0.1  〃
            その他
                                          21.5   ％           45.8   ％
           税効果会計適用後の法人税等の負担率
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         （資産除去債務関係）
         　当社は、本社事務所の不動産賃貸契約に基づく退去時における原状回復義務を資産除去債務として認識してお
         りますが、当該債務の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
         （セグメント情報等）

          【セグメント情報】
         １．報告セグメントの概要
           当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、
          取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているもので
          あります。
          　当社グループの事業は、メディア事業、マーケットプレイス事業、ソリューション事業及びインキュベー
          ション事業から構成されております。
          各セグメントに属するサービスの内容は、以下のとおりであります。

          ①メディア事業
          　国内最大級のオークション・ショッピング比較・検索サイト『aucfan.com』の運営（広告・月額利用料）及
          び教育・個別サポートサービス「オークファンスクール」の運営等
          ② マーケットプレイス事業

           国内最大級のBtoBマーケットプレイス「NETSEA（ネッシー）」や企業の余剰在庫等の流動化ソリューション
          を行う「リバリュー」等を始めとした法人向けの在庫処分・販路拡大支援（流通手数料、商品売買）、BtoC
          マーケットプレイス「ネットプライス」及び社会貢献型サンプリングサービス「Otameshi」の運営等
          ③ ソリューション事業

           受発注・在庫一元管理システム「タテンポガイド」の提供（月額利用料）を始めとした法人企業への業務効
          率化・業績拡大のためのサービス提供等
          ④インキュベーション事業

          　上記事業と関連性の高い事業への投資実行（キャピタルゲイン）及び同事業へのコンサルティングサービス
          の提供等
         ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

           報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」
          における記載と同一であります。報告セグメントの利益又は損失は、営業利益ベースであり合計額は連結損益
          計算書の金額と一致しております。
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         ３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
           前連結会計年度（自           2017年10月１日         至   2018年９月30日）
                                                     （単位：千円）
                                                      連結損益及び

                            報告セグメント
                                                　調整額　      包括利益計算
                                                （注）１、３       書計上額
                       マーケット      ソリューシ      インキュベ
                                                       （注）２
                 メディア                           計
                        プレイス       ョン     ーション
     売上高

                 1,852,155      3,315,462       421,387      274,714     5,863,720          －   5,863,720
      外部顧客への売上高
      セグメント間の内部
                   72,099       2,767      8,495        －    83,362     △ 83,362        －
      売上高又は振替高
                 1,924,254      3,318,230       429,883      274,714     5,947,082       △ 83,362     5,863,720
           計
      セグメント利益又は
                  187,594      102,042      △ 54,016      161,902      397,522       13,447      410,970
      損失（△）
                 4,337,259      1,755,167       365,777      900,708     7,358,912     △ 1,485,074      5,873,838
     セグメント資産
     その他の項目

                  169,050       84,524      33,060        －    286,635      △ 3,496     283,139
      減価償却費
                   15,958      126,339       22,962        －    165,260      △ 7,034     158,226
      のれん償却額
      有形固定資産及び無
                  119,631       95,388      97,214        －    312,235         －    312,235
      形固定資産の増加額
          （注）１    ．セグメント利益又は損失（△）の調整額は、セグメント間取引消去13,447千円であります。
             ２．セグメント利益又は損失（△）は、連結損益及び包括利益計算書の営業利益と一致しております。
             ３．セグメント資産の調整額△1,485,074千円、その他の項目の減価償却費の調整額△3,496千円、
               のれん償却額の調整額△7,034千円は、セグメント間取引消去等であります。
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           当連結会計年度（自           2018年10月１日         至   2019年９月30日）
                                                     （単位：千円）
                                                      連結損益及び

                            報告セグメント
                                                　調整額　      包括利益計算
                                                （注）１、３       書計上額
                       マーケット      ソリューシ      インキュベ
                                                       （注）２
                 メディア                           計
                        プレイス       ョン     ーション
     売上高

                 2,102,779      3,421,243       255,619      856,827     6,636,469          －   6,636,469
      外部顧客への売上高
      セグメント間の内部
                  248,484       28,062      10,784        －    287,331     △ 287,331         －
      売上高又は振替高
                 2,351,263      3,449,305       266,404      856,827     6,923,801      △ 287,331     6,636,469
           計
      セグメント利益又は
                  181,276      △ 65,213      14,751      540,964      671,778       7,978     679,756
      損失（△）
                 3,404,461      1,746,699       174,294     1,369,863      6,695,318     △ 1,179,810      5,515,508
     セグメント資産
     その他の項目

                  144,918       94,812      26,566        －    266,297      △ 3,264     263,032
      減価償却費
                   8,672     127,405       16,913        －    152,991      △ 7,034     145,957
      のれん償却額
      有形固定資産及び無
                  163,163       92,097      62,094        －    317,355         －    317,355
      形固定資産の増加額
          （注）１    ．セグメント利益又は損失（△）の調整額は、セグメント間取引消去7,978千円であります。
             ２．セグメント利益又は損失（△）は、連結損益及び包括利益計算書の営業利益と一致しております。
             ３．セグメント資産の調整額△1,179,810千円、その他の項目の減価償却費の調整額△3,264千円、
               のれん償却額の調整額△7,034千円は、セグメント間取引消去等であります。
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          【関連情報】
           前連結会計年度（自　2017年10月１日　至　2018年９月30日）
           １．製品及びサービスごとの情報
                                                     （単位：千円）
                              マーケット         ソリュー        インキュ
                      メディア                                 合計
                              プレイス         ション       ベーション
     外部顧客への売上高                 1,852,155        3,315,462         421,387        274,714       5,863,720
           ２．地域ごとの情報

            (1）売上高
              本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の90％を超えるため、記載を省略しております。
            (2）有形固定資産

              本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
           ３．主要な顧客ごとの情報

                                                     （単位：千円）
             顧客の名称又は氏名                       売上高           関連するセグメント名

                                              メディア及び
     GMOペイメントゲートウェイ株式会社　（注）２                                   725,217
                                              マーケットプレイス
     （注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
        ２．回収代行契約を締結しており、上記金額は一般顧客に対する回収代行依頼金額を記載しております。
           当連結会計年度（自　2018年10月１日　至　2019年９月30日）

           １．製品及びサービスごとの情報
                                                     （単位：千円）
                              マーケット         ソリュー       インキュベー
                      メディア                                 合計
                              プレイス         ション        ション
     外部顧客への売上高                 2,102,779        3,421,243         255,619        856,827       6,636,469
           ２．地域ごとの情報

            (1）売上高
              本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の90％を超えるため、記載を省略しております。
            (2）有形固定資産

              本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
           ３．主要な顧客ごとの情報

                                                     （単位：千円）
             顧客の名称又は氏名                       売上高           関連するセグメント名

                                              メディア及び
     GMOペイメントゲートウェイ株式会社　（注）２                                   799,376
                                              マーケットプレイス
     （注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
        ２．回収代行契約を締結しており、上記金額は一般顧客に対する回収代行依頼金額を記載しております。
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          【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
          前連結会計年度（自2017年10月１日　至2018年９月30日）
                                                     （単位：千円）
                       マーケット      ソリューシ      インキュベ
                 メディア                           計     調整額       合計
                        プレイス       ョン     ーション
                   3,439        －    105,052         －    108,492         －    108,492
     減損損失
          当連結会計年度（自2018年10月１日　至2019年９月30日）

                                                     （単位：千円）
                       マーケット      ソリューシ      インキュベ
                 メディア                           計     調整額       合計
                        プレイス       ョン     ーション
                    746     68,462      34,980        －    104,189         －    104,189
     減損損失
          【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

          前連結会計年度（自2017年10月１日　至2018年９月30日）
                                                     （単位：千円）
                       マーケット      ソリューシ      インキュベ
                 メディア                           計     調整額       合計
                        プレイス       ョン     ーション
                   15,958      126,339       22,962        －    165,260      △ 7,034     158,226
     当期償却額
                   9,419     550,832       62,377        －    622,629      △ 21,102      601,526
     当期末残高
          当連結会計年度（自2018年10月１日　至2019年９月30日）

                                                     （単位：千円）
                       マーケット      ソリューシ      インキュベ
                 メディア                           計     調整額       合計
                        プレイス       ョン     ーション
                   8,672     127,405       16,913        －    152,991      △ 7,034     145,957
     当期償却額
                     0   391,289         －      －    391,289         －    391,289
     当期末残高
          【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

          前 連結会計年度（自2017年10月１日　至2018年９月30日）及び当連結会計年度（自2018年10月１日　至2019年
          ９月30日）
          該当事項はありません。
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         【関連当事者情報】
          関連当事者との取引
           （１）   連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
              連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
               前連結会計年度（自　2017年10月１日　至　2018年９月30日）
                    資本金又は           議決権等の所
                                                取引金額        期末残高
           会社等の名               事業の内容           関連当事者
       種類          所在地    出資金           有（被所有）           取引の内容           科目
           称又は氏名               又は職業           との関係           （千円）        （千円）
                     （千円）          割合（％）
                                （被所有）
                                          新株予約権
                          当社代表取           当社代表取               新株予
                               直接　35.32
     役    員  武 永 修 一   －     －                    の放棄       10,400         4,345
                          締役           締役               約権
                               間接　    9.64        （注）２
      （注）１．上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておりません。
         ２．  新株予約権の放棄取引は、2014年９月12日に発行決議がなされた第10回新株予約権の権利放棄によるもので
           あります。
               当連結会計年度（自　2018年10月１日　至　2019年９月30日）

                    資本金又は           議決権等の所
           会社等の名               事業の内容           関連当事者           取引金額        期末残高
       種類          所在地    出資金           有（被所有）           取引の内容           科目
           称又は氏名               又は職業           との関係           （千円）        （千円）
                     （千円）          割合（％）
                                （被所有）
                                          新株予約権
                          当社代表取           当社代表取               新株予
                               直接　39.38
     役    員  武 永 修 一                            の行使
                 －     －                           362,577         3,791
                          締役           締役               約権
                               間接　    9.26
                                          （注）２
      （注）１．上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておりません。
         ２．  新株予約権の行使取引は、2016年１月20日に発行決議がなされた第11回新株予約権の権利行使によるもので
           あります。
           （２）   連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

              連結財務諸表提出会社の連結子会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
               前連結会計年度（自　2017年10月１日　至　2018年９月30日）
                    資本金又は           議決権等の所
                                                取引金額        期末残高
           会社等の名               事業の内容           関連当事者
       種類          所在地    出資金           有（被所有）           取引の内容           科目
           称又は氏名               又は職業           との関係           （千円）        （千円）
                     （千円）          割合（％）
                                          貸付金の返
                          ㈱スマート
                                          済
     連結子会社                                            60,000
           石 丸 啓 明   －     －    ソーシング       －    資金の貸付                 －     －
     役    員                                 貸付金利息        857
                          取締役
                                          （注）２
                                          連結子会社
     連結子会社                     ㈱ゼロディ                の借入に対
           原 神 敬 幸   －     －           －      －          80,640     －     －
     役    員                 ブ取締役                する債務保
                                          証（注）３
      （注）１．上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておりません。
         ２．資金の貸付については、市場金利等を勘案して合理的に条件を決定しております。
         ３．当該連結子会社は、銀行借入に対して上記の代表取締役より債務保証を受けております。取引金額は、2018
           年９月30日現在の借入金残高を記載しております。
               当連結会計年度（自　2018年10月１日　至　2019年９月30日）

               該当事項はありません。
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         （１株当たり情報）
                                 前連結会計年度                当連結会計年度
                               （自　2017年10月１日                （自　2018年10月１日
                                至　2018年９月30日）                至　2019年９月30日）
     １株当たり純資産額                                 274.22円                312.95円

     １株当たり当期純利益                                 22.72円                32.54円

     潜在株式調整後１株当たり当期純利益                                 22.14円                31.22円

      （注）１．     １株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりでありま
           す。
                                 前連結会計年度                当連結会計年度
                               （自　2017年10月１日                （自　2018年10月１日
                                至　2018年９月30日）                至　2019年９月30日）
     １株当たり当期純利益

      親会社株主に帰属する当期純利益（千円）                                223,913                327,178

      普通株主に帰属しない金額（千円）                                   －                －

      普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純
                                       223,913                327,178
      利益（千円）
      普通株式の期中平均株式数（株）                               9,856,121               10,054,374
     潜在株式調整後１株当たり当期純利益

      親会社株主に帰属する当期純利益調整額
                                         －                －
      （千円）
      普通株式増加数（株）                                258,551                425,124
       （うち新株予約権（株））                              （258,551）                （425,124）

     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株                        2014年９月12日取締役会決議に
     当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式                          よる第10回新株予約権                          －
     の概要                           普通株式　22,000株
         ２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

                                 前連結会計年度                当連結会計年度
                                （2018年９月30日）                （2019年９月30日）
     純資産の部の合計額（千円）                                2,717,158                3,222,038

     純資産の部の合計額から控除する金額（千円）                                  12,880                13,541

      （うち新株予約権（千円））                                （ 8,500   ）            （7,130）
      （うち非支配株主持分（千円））                                （4,380）                （6,410）

     普通株式に係る期末の純資産額（千円）                                2,704,278                3,208,497

     １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普
                                      9,861,800               10,252,549
     通株式の数（株）
         （重要な後発事象）

          該当事項はありません。
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        ⑤【連結附属明細表】
         【社債明細表】
                               当期首残高      当期末残高
         会社名          銘柄      発行年月日                  利率（％）       担保      償還期限
                                （千円）      （千円）
                                250,000      125,000
     株式会社オークファン          第１回無担保社債        2015年７月31日                     0.26   無担保社債      2020年６月30日
                                (125,000)      (125,000)
      （注）１．（　）内の数値は、1年以内償還予定の金額(内数)であります。
         ２．連結決算日後５年間の償還予定額は以下のとおりであります。
                 １年超２年以内           ２年超３年以内           ３年超４年以内           ４年超５年以内
      １年以内（千円）
                   （千円）           （千円）           （千円）           （千円）
          125,000              －           －           －           －

         【借入金等明細表】

                               当期首残高       当期末残高       平均利率
                 区分                                     返済期限
                                （千円）       （千円）       （％）
     短期借入金                            300,000       300,000       0.36       －
     １年以内に返済予定の長期借入金                            499,677       398,986       0.48       －
     長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）                           1,063,099        572,183       0.42    2021年～2023年
                 合計                1,862,776       1,271,169         －      －
      （注）１．平均金利については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
         ２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであ
           ります。
                 １年超２年以内           ２年超３年以内           ３年超４年以内           ４年超５年以内
                   （千円）           （千円）           （千円）           （千円）
                     237,112           219,980
     長期借入金                                      115,091              －
         【資産除去債務明細表】

         　当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会
         計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定に
         より記載を省略しております。
       （２）【その他】

           当連結会計年度における四半期情報等
     （累計期間）                    第１四半期         第２四半期         第３四半期        当連結会計年度
     売上高（千円）                      1,654,283         3,361,199         4,662,387         6,636,469

     税金等調整前四半期（当期）純利益
                             270,024         682,620         646,831         610,571
     （千円）
     親会社株主に帰属する四半期（当期）
                             175,328         479,483         426,431         327,178
     純利益（千円）
     １株当たり四半期（当期）純利益
                              17.92         48.66         42.70         32.54
     （円）
     （会計期間）                    第１四半期         第２四半期         第３四半期         第４四半期

     １株当たり四半期純利益又は１株当た
                              17.92         30.65         △5.17         △9.68
     り四半期純損失（△）（円）
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      ２【財務諸表等】
       （１）【財務諸表】
        ①【貸借対照表】
                                                   （単位：千円）
                                   前事業年度              当事業年度
                                 (2018年９月30日)              (2019年９月30日)
      資産の部
       流動資産
                                       1,421,642               991,483
         現金及び預金
                                                     ※１ 216,865
                                        250,500
         売掛金
                                        897,224             1,243,962
         営業投資有価証券
                                           －            35,026
         仕掛品
                                           515              625
         貯蔵品
                                         88,163              72,051
         前払費用
                                        ※１ 95,272            ※１ 210,815
         立替金
                                         4,036              80,086
         未収入金
                                           －             9,965
         短期貸付金
                                        ※１ 3,854            ※１ 21,490
         その他
                                        △ 34,666             △ 125,861
         貸倒引当金
                                       2,726,543              2,756,512
         流動資産合計
       固定資産
         有形固定資産
          建物                               64,086              56,861
                                         38,099              28,761
          工具、器具及び備品
                                           －             2,751
          リース資産
                                        102,186               88,373
          有形固定資産合計
         無形固定資産
                                         9,419                0
          のれん
                                         1,103               933
          商標権
                                        210,214              219,189
          ソフトウエア
                                         10,484              13,147
          ソフトウエア仮勘定
                                        231,222              233,270
          無形固定資産合計
         投資その他の資産
                                       1,941,437              1,434,553
          関係会社株式
                                           －            54,361
          長期貸付金
                                         82,482              76,725
          繰延税金資産
                                        150,579              145,524
          敷金
                                         1,342              1,657
          その他
                                       2,175,841              1,712,822
          投資その他の資産合計
                                       2,509,250              2,034,466
         固定資産合計
       繰延資産
                                         2,173               931
         社債発行費
                                         2,173               931
         繰延資産合計
                                       5,237,967              4,791,910
       資産合計
                                 79/95






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                                                   （単位：千円）

                                   前事業年度              当事業年度
                                 (2018年９月30日)              (2019年９月30日)
      負債の部
       流動負債
                                                      ※１ 46,596
                                         76,335
         買掛金
                                       ※２ 300,000             ※２ 300,000
         短期借入金
                                        125,000              125,000
         1年内償還予定の社債
                                        459,207              378,826
         1年内返済予定の長期借入金
                                           －              934
         リース債務
                                        106,492              155,910
         未払金
                                         36,476              20,094
         未払費用
                                         64,706              104,782
         未払法人税等
                                         49,617               7,433
         未払消費税等
                                         77,235              128,176
         前受金
                                         8,469              5,844
         預り金
                                         2,963              1,465
         ポイント引当金
                                           333              412
         その他
                                       1,306,837              1,275,477
         流動負債合計
       固定負債
                                        125,000                 －
         社債
                                        936,647              557,821
         長期借入金
                                           －             3,616
         リース債務
                                        ※１ 1,762             ※１ 1,762
         その他
                                       1,063,409               563,199
         固定負債合計
                                       2,370,246              1,838,676
       負債合計
      純資産の部
       株主資本
                                        679,591              861,157
         資本金
         資本剰余金
                                        679,461              861,027
          資本準備金
                                         3,893              3,893
          その他資本剰余金
                                        683,354              864,920
          資本剰余金合計
         利益剰余金
          その他利益剰余金
                                       1,522,670              1,432,581
            繰越利益剰余金
                                       1,522,670              1,432,581
          利益剰余金合計
                                        △ 43,251             △ 203,171
         自己株式
                                       2,842,365              2,955,488
         株主資本合計
       評価・換算差額等
                                         16,855              △ 9,385
         その他有価証券評価差額金
                                         16,855              △ 9,385
         評価・換算差額等合計
                                         8,500              7,130
       新株予約権
                                       2,867,721              2,953,233
       純資産合計
                                       5,237,967              4,791,910
      負債純資産合計
                                 80/95






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        ②【損益計算書】
                                                   （単位：千円）
                                   前事業年度              当事業年度
                                (自　2017年10月１日              (自　2018年10月１日
                                　至　2018年９月30日)              　至　2019年９月30日)
                                      ※１ 2,198,969             ※１ 3,208,091
      売上高
                                       ※１ 995,891            ※１ 1,431,605
      売上原価
                                       1,203,078              1,776,485
      売上総利益
                                     ※１ , ※２ 853,581          ※１ , ※２ 1,151,225
      販売費及び一般管理費
                                        349,496              625,259
      営業利益
      営業外収益
                                        ※１ 2,232             ※１ 3,993
       受取利息
                                           682              869
       為替差益
                                         5,780                －
       保険解約返戻金
                                           －             1,407
       社会保険料還付金
                                        ※１ 10,180             ※１ 4,322
       その他
                                         18,876              10,592
       営業外収益合計
      営業外費用
                                         6,659              7,006
       支払利息
                                         1,241              1,241
       社債発行費償却
                                           －             1,575
       リース解約損
                                         1,799              1,203
       その他
                                         9,701              11,027
       営業外費用合計
                                        358,671              624,825
      経常利益
      特別利益
                                         12,831                815
       新株予約権戻入益
                                         1,930                －
       事業譲渡益
                                           166               －
       その他
                                         14,928                815
       特別利益合計
      特別損失
                                         3,439               746
       減損損失
                                           60            20,590
       固定資産除却損
                                           －            42,505
       子会社株式売却損
                                           －            465,911
       子会社株式評価損
                                         3,500             529,754
       特別損失合計
                                        370,099               95,886
      税引前当期純利益
      法人税、住民税及び事業税                                   116,748              172,779
                                        △ 22,146              13,195
      法人税等調整額
                                         94,602              185,975
      法人税等合計
      当期純利益又は当期純損失（△）                                   275,496              △ 90,089
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        【売上原価明細書】
                               前事業年度                  当事業年度
                            （自　2017年10月１日                  （自　2018年10月１日
                             至　2018年９月30日）                  至　2019年９月30日）
                      注記                 構成比                  構成比
            区分                金額（千円）                  金額（千円）
                      番号                 （％）                  （％）
     Ⅰ　労務費                          105,651         10.4          249,823         18.3

                               906,004                 1,113,566

     Ⅱ　経費                 ※１                  89.6                  81.7
        合計                               100.0                  100.0

                              1,011,656                  1,363,389
       商品売上原価                          241                 41,299

                                79,915                  148,637

       営業投資売上原価
       他勘定振替高               ※２          95,922                  121,721

     売上原価

                               995,891                 1,431,605
      ※１．主な内訳は次のとおりであります。

                             前事業年度                当事業年度
             項目             （自　2017年10月１日                （自　2018年10月１日
                           至　2018年９月30日）                至　2019年９月30日）
     広告宣伝費（千円）                            388,027                436,663

     業務委託費（千円）                            262,710                317,530

     減価償却費（千円）                            152,644                131,622

     保守料（千円）                             28,503                94,906

     外注費（千円）                             28,328                93,774

     地代家賃（千円）                             32,706                55,844

      ※２．他勘定振替高の内容は次のとおりであります。

                             前事業年度                当事業年度
             項目             （自　2017年10月１日                （自　2018年10月１日
                           至　2018年９月30日）                至　2019年９月30日）
     ソフトウエア仮勘定（千円）                             95,922               121,721
     合計（千円）                             95,922               121,721

                                 82/95








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        ③【株主資本等変動計算書】
          前事業年度（自　2017年10月１日　至　2018年９月30日）
                                                      （単位：千円）
                                      株主資本
                             資本剰余金             利益剰余金
                                         その他
                                                        株主資本合
                   資本金                    利益剰余金           自己株式
                              その他    資本剰余金           利益剰余金          計
                        資本準備金
                             資本剰余金       合計           合計
                                        繰越利益
                                         剰余金
     当期首残高               678,414     678,284      3,893    682,177    1,247,173     1,247,173      △ 43,251    2,564,514
     当期変動額
      新株の発行               1,177     1,177           1,177                     2,354
      当期純利益                                   275,496     275,496           275,496
      株主資本以外の項目の当期変
      動額（純額）
     当期変動額合計                1,177     1,177       －    1,177    275,496     275,496       －   277,851
     当期末残高               679,591     679,461      3,893    683,354    1,522,670     1,522,670      △ 43,251    2,842,365
                    評価・換算差額等

                             新株予約権     純資産合計
                  その他有価証      評価・換算
                  券評価差額金      差額等合計
     当期首残高               10,466     10,466     21,346    2,596,326
     当期変動額
      新株の発行
                                     2,354
      当期純利益                              275,496
      株主資本以外の項目の当期変
                     6,388     6,388    △ 12,845     △ 6,457
      動額（純額）
     当期変動額合計
                     6,388     6,388    △ 12,845     271,394
     当期末残高               16,855     16,855      8,500    2,867,721
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          当事業年度（自　2018年10月１日　至　2019年９月30日）
                                                      （単位：千円）
                                      株主資本
                             資本剰余金             利益剰余金
                                         その他
                                                        株主資本合
                   資本金                    利益剰余金           自己株式
                              その他    資本剰余金           利益剰余金          計
                        資本準備金
                             資本剰余金       合計           合計
                                        繰越利益
                                         剰余金
     当期首残高               679,591     679,461      3,893    683,354    1,522,670     1,522,670      △ 43,251    2,842,365
     当期変動額
      新株の発行
                    181,566     181,566           181,566                     363,132
      当期純損失（△）                                   △ 90,089    △ 90,089          △ 90,089
      自己株式の取得                                             △ 159,920    △ 159,920
      株主資本以外の項目の当期変
      動額（純額）
     当期変動額合計               181,566     181,566       －   181,566     △ 90,089    △ 90,089    △ 159,920     113,122
     当期末残高               861,157     861,027      3,893    864,920    1,432,581     1,432,581     △ 203,171    2,955,488
                    評価・換算差額等

                             新株予約権     純資産合計
                  その他有価証      評価・換算
                  券評価差額金      差額等合計
     当期首残高               16,855     16,855      8,500    2,867,721
     当期変動額
      新株の発行
                                    363,132
      当期純損失（△）                             △ 90,089
      自己株式の取得                             △ 159,920
      株主資本以外の項目の当期変
                   △ 26,240    △ 26,240     △ 1,369    △ 27,610
      動額（純額）
     当期変動額合計
                   △ 26,240    △ 26,240     △ 1,369     85,512
     当期末残高               △ 9,385    △ 9,385     7,130    2,953,233
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        【注記事項】
         （重要な会計方針）
          (1)  資産の評価基準及び評価方法
           ①　有価証券
            ・子会社株式　　移動平均法による原価法を採用しております。
            ・その他有価証券（営業投資有価証券を含む）
             時価のあるもの
              　期末日の市場価格等に基づく時価法を採用しております。（評価差額は全部純資産直入法により処
              理し、売却原価は移動平均法により算定）
             時価のないもの
              　移動平均法による原価法を採用しております。
              　なお、投資事業有限責任組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされる
              もの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、
              持分相当額を純額で取り込む方法によっております。
           ②　たな卸資産

            ・貯蔵品
             　移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価                                 切下げの方法により算定）を採
             用しております。
          (2)  固定資産の減価償却の方法

           ①　有形固定資産（リース資産を除く）
             定率法を採用しております。
             ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。
             なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
             　建物　　　　　　　　　　　10年
             　工具、器具及び備品　　　　２年～15年
           ②　無形固定資産（リース資産を除く）

             定額法を採用しております。
             なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
             　自社利用のソフトウエア　　社内における利用可能期間（５年以内）
             　商標権　　　　　　　　　　10年
             　その他の無形固定資産　　　８年
           ③　リース資産

             所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
             　リース期間を耐用年数とし、残存価額については、リース契約上の残価保証の取決めがあるものは当
             該残価保証額とし、それ以外のものは零とする定額法を採用しております。
          ( 3)  繰延資産の処理方法

             社債発行費
              社債償還期間（５年）にわたり均等償却しております。
          (4 ) 引当金の計上基準

           ①　貸倒引当金
             　債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率                                 により、貸倒懸念債権等特定の
             債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
           ② 　ポイント引当金

              会員プロモーションのために付与したポイントの使用に備えるため、当事業年度末において将来利用
             されると見込まれるポイントに対してその費用負担額をポイント引当金として計上しております。
          (5)  のれんの償却方法及び償却期間

            　のれんの償却については、効果の発現する期間を合理的に見積り（５年）、当該期間にわたり均等償却
            しております。
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          (6)  その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
             消費税等の会計処理
             　消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっており、控除対象外消費税及び地方消費税は、当
             事業年度の費用として処理しております。
         （表示方法の変更）

          （貸借対照表関係）
           　前事業年度において、「流動資産」の「その他」に含めて表示しておりました「立替金」は、金額的重要
           性が増したため、当事業年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前
           事業年度の財務諸表の組替を行っております。
           　この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「その他」に表示していた99,126千円は、
           「立替金」95,272千円、「その他」3,854千円として組み替えております。
          （損益計算書及び包括利益計算書関係）

           　「広告宣伝費」は、金額的重要性が増したため、                        当事業年度より販売費及び一般管理費のうち主要な費目
           及び金額の注記として表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度におきまして
           も販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額の注記として表示しております。
          （ 「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更                              ）

           　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）を当事業年度
           の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表
           示する方法に変更しております。
           　この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」に表示していた43,235千
           円は、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」82,482千円に含めて表示しております。
         （貸借対照表関係）

          ※１．関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示されたものを除く）
                                前事業年度                  当事業年度

                              （2018年９月30日）                  （2019年９月30日）
     短期金銭債権                                96,195千円                 212,348千円

                                       －  〃              6,056   〃
     短期金銭債務
                                      1,762   〃              1,762   〃
     長期金銭債務
          ※２．   運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行３行と当座貸越契約を締結しております。

            当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。
                                前事業年度                  当事業年度

                              （2018年９月30日）                  （2019年９月30日）
     当座貸越極度額                               700,000千円                  700,000千円

                                     300,000    〃             300,000    〃
     借入実行残高
                                     400,000    〃             400,000    〃
     差引額
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         （損益計算書関係）
          ※１　関係会社との営業取引及び営業取引以外の取引の取引高の総額
                                前事業年度                  当事業年度
                             （自　2017年10月１日                  （自　2018年10月１日
                            　　至　2018年９月30日）                  　　至　2019年９月30日）
     営業取引による取引高
       売上高                              72,099千円                 249,784千円
                                       540  〃              19,730    〃
       売上原価
                                      2,967   〃              20,871    〃
       販売費及び一般管理費
                                      8,749   〃              7,402   〃
     営業取引以外の取引高
          ※２　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度52％、当事業年度53％、一般管理費に属する費用の

            おおよその割合は前事業年度48％、当事業年度47％であります。
            　主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                                前事業年度                  当事業年度
                             （自　2017年10月１日                  （自　2018年10月１日
                            　　至　2018年９月30日）                  　　至　2019年９月30日）
     給与手当                               253,086    千円              274,060    千円
                                     82,578    〃             137,627    〃
     業務委託費
                                     44,089    〃             119,687    〃
     広告宣伝費
     減価償却費                                16,406    〃              13,296    〃
                                     15,958    〃              8,672   〃
     のれん償却費
                                     △ 5,551   〃              91,194    〃
     貸倒引当金繰入額
                                      1,656   〃             △ 1,497   〃
     ポイント引当金繰入額
         （有価証券関係）

         　子会社株式は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、子会社株式の時価
         を記載しておりません。
         　なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりでありま
         す。
                                                     （単位：千円）
                                前事業年度                  当事業年度

              区分
                              （2018年９月30日）                  （2019年９月30日）
     子会社株式                                1,941,437                  1,434,553

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         （税効果会計関係）
          １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                      前事業年度              当事業年度
                                    （2018年９月30日）              （2019年９月30日）
           繰延税金資産
            未払事業税                              4,907千円              9,963千円
                                         12,237    〃           4,620   〃
            投資有価証券評価損
                                           －  〃          142,662    〃
            子会社株式評価損
                                         37,255    〃          43,022    〃
            減価償却超過額
            のれん償却超過額                             21,739    〃          12,077    〃
                                         10,615    〃          39,031    〃
            貸倒引当金
                                          3,185   〃           4,743   〃
            その他
           繰延税金資産小計
                                         89,940千円             256,120千円
                                          △19   〃         △179,395     〃
            評価性引当額
           繰延税金資産合計                              89,921千円              76,725千円
           繰延税金負債
            その他有価証券評価差額金                             △7,438千円                 －千円
                                         △7,438    〃            －  〃
           繰延税金負債合計
           繰延税金資産の純額                              82,482千円              76,725千円
          ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

                                      前事業年度              当事業年度
                                    （2018年９月30日）              （2019年９月30日）
           法定実効税率
                                          30.6％              30.6％
           （調整）
                                           2.9  〃            3.7  〃
            交際費等永久に損金に算入されない項目
                                           1.0  〃            2.7  〃
            住民税均等割
                                           0.7  〃            2.7  〃
            のれん償却
                                          △9.6   〃            －  〃
            合併による影響額
                                           0.0  〃           187.1   〃
            評価性引当額の増減
                                           －  〃          △32.4    〃
            所得拡大促進税制による税額控除
                                           0.0  〃           △0.4   〃
            その他
           税効果会計適用後の法人税等の負担率                               25.6％             194.0％
         （重要な後発事象）

          該当事項はありません。
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        ④【附属明細表】
         【有形固定資産等明細表】
                  期首帳簿価額       当期増加額      当期減少額      当期償却額      期末帳簿価額      減価償却累計額       期末取得原価

         資産の種類
                   （千円）      （千円）      （千円）      （千円）      （千円）      （千円）      （千円）
     有形固定資産

      建物              64,086        －      －     7,225      56,861      15,394      72,255

      工具、器具及び備品              38,099       5,183        0    14,522      28,761      117,023      145,784

      リース資産               －     3,057       －      305     2,751       305     3,057

        有形固定資産計           102,186       8,240        0    22,053      88,373      132,723      221,097

     無形固定資産

                                  746
      のれん
                    9,419       －           8,672        0      －      －
                                 (746)
      商標権              1,103       －      －      170      933       －      －
      ソフトウエア             210,214      150,741       19,072      122,694      219,189        －      －

      ソフトウエア仮勘定              10,484      147,168      144,504        －    13,147        －      －

                                164,323
        無形固定資産計
                   231,222      297,909            131,538      233,270        －      －
                                 (746)
      （注）１．当期増加額のうち主なものは以下のとおりであります。
             資産の種類                        内容及び金額
          ソフトウエア            ソフトウエア仮勘定からの振替高　　　　　　　　　　　　　                             142,985    千円
          ソフトウエア仮勘定            当社サービス機能追加に伴う開発費用　　　　　　　　　　　147,168千円
         ２.当期減少額のうち主なものは以下のとおりであります。
             資産の種類                        内容及び金額
                      除却　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　                             19,072千円
          ソフトウエア
          ソフトウエア仮勘定            ソフトウエア勘定への振替高　　               　　　　　　　　　　　　　142,               985  千円
         ３．「当期減少額」欄の（　）内は内書きで、減損損失の計上額であります。
         【引当金明細表】

                                           当期減少額

                       当期首残高          当期増加額                    当期末残高
            区分
                                            （千円）
                        （千円）          （千円）                    （千円）
      貸倒引当金（流動資産）                     34,666         125,861          34,666         125,861

      ポイント引当金                      2,963          1,465          2,963          1,465

       （２）【主な資産及び負債の内容】

           連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
       （３）【その他】

           該当事項はありません。
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     第６【提出会社の株式事務の概要】
      事業年度                 10月１日から９月30日まで
      定時株主総会                 12月中

      基準日                 ９月30日

      剰余金の配当の基準日                 ３月31日、９月30日

      １単元の株式数                 100株

      単元未満株式の買取り

                       東京都千代田区霞が関三丁目２番５号
       取扱場所
                       株式会社アイ・アール           ジャパン　証券代行部
                       東京都千代田区霞が関三丁目２番５号
       株主名簿管理人
                       株式会社アイ・アール           ジャパン
       取次所                －
       買取手数料                株式の売買の委託にかかる手数料相当額として別途定める金額

                       電子公告の方法により行う。ただし、電子公告によることができない事故その
                       他やむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。
      公告掲載方法
                       公告掲載URL
                       https://aucfan.co.jp/
                       株主優待制度
                       １．対象株主様
                        毎年９月末日現在の株主名簿に記載または記録された当社株式300株
                        （３単元）以上保有株主様を対象といたします。
                       ２．株主優待内容
      株主に対する特典                  （１）所有株式数300株以上500株未満　1,000円相当の株主優待割引券
                        （２）所有株式数500株以上　　　　　                   2,000円相当の株主優待割引券
                       ３．株主優待割引券の利用条件
                        当社子会社である株式会社SynaBizが運営する社会貢献サンプリングサー
                        ビス「Otameshi」でのお買い物において、割引券としてご利用いただけま
                        す。
      （注）　当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、
          定款に定めております。
          ①会社法第189条第２項各号に掲げる権利
          ②会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
          ③株主の有する株式数に応じて募集株式の割当及び募集新株予約権の割当を受ける権利
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     第７【提出会社の参考情報】
      １【提出会社の親会社等の情報】
        当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
      ２【その他の参考情報】

       　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
        (１)有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
         　事業年度(第12期)（自　2017年10月１日　至　2018年９月30日）2018年12月21日関東財務局長に提出。
        (２)内部統制報告書及びその添付書類
         　2018年12月21日関東財務局長に提出
        (３)四半期報告書及び確認書
         　（第13期第１四半期）（自　2018年10月１日　至　2018年12月31日）2019年２月14日関東財務局長に提出。
         　（第13期第２四半期）（自　2019年１月１日　至　2019年３月31日）2019年５月15日関東財務局長に提出。
         　（第13期第３四半期）（自　2019年４月１日　至　2019年６月30日）2019年８月14日関東財務局長に提出。
        (４)臨時報告書
         　2018年12月21日関東財務局長に提出。
         　企業内容等の開示に関する             内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく
         臨時報告書であります。
         　2019年２月７日関東財務局長に提出。
         　企業内容等の開示に関する             内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）に基づく臨時報告書であります。
         　2019年２月27日関東財務局長に提出。
         　企業内容等の開示に関する             内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）に基づく臨時報告書であります。
        ( ５)自己株券買付状況報告書
         　報告期間（自　2019年３月１日　至　2019年３月31日）2019年４月３日関東財務局長に提出。
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     第二部【提出会社の保証会社等の情報】
          　該当事項はありません。
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                   独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                    2019年12月20日

     株式会社オークファン

      取締役会　御中

                               監査法人アヴァンティア

                                代  表  社  員

                                         公認会計士
                                                木村　直人      　　印
                                業務執行社員
                                業務執行社員          公認会計士

                                                藤田　憲三      　　印
     ＜財務諸表監査＞

      当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
     いる株式会社オークファンの2018年10月１日から2019年９月30日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸
     借対照表、連結損益及び包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作
     成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
     連結財務諸表に対する経営者の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
     表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
     経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明するこ
     とにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
     は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定
     し、これに基づき監査を実施することを求めている。
      監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当
     監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用され
     る。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価
     の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制
     を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価
     も含め、全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
      当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

      当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式
     会社オークファン及び連結子会社の2019年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績
     及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
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     ＜内部統制監査＞
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社オークファンの2019
     年９月30日現在の内部統制報告書について監査を行った。
     内部統制報告書に対する経営者の責任

      経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
     係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
      なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
     る。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を
     表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準
     に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽
     表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施すること
     を求めている。
      内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するた
     めの手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性
     に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果
     について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
      当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

      当監査法人は、株式会社オークファンが2019年９月30日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の
     内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務
     報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
     利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                         以　上
     　（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は
           当社（有価証券報告書提出会社）が                 連結財務諸表に添付する形で別途保管しております。
         ２．  ＸＢＲＬデータは監査の対象には含                 まれていません。
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                          独立監査人の監査報告書
                                                    2019年12月20日

     株式会社オークファン

      取締役会　御中

                               監査法人アヴァンティア

                                代  表  社  員

                                         公認会計士
                                                木村　直人      　　印
                                業務執行社員
                                業務執行社員          公認会計士

                                                藤田　憲三      　　印
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

     いる株式会社オークファンの2018年10月１日から2019年９月30日までの第13期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照
     表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
     財務諸表に対する経営者の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
     することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
     必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することに
     ある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
     当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに
     基づき監査を実施することを求めている。
      監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査
     法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務
     諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に
     際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。
     また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め、全体
     としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
      当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

      当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
     オークファンの2019年９月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点におい
     て適正に表示しているものと認める。
     利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                         以　上
     　（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は
           当社（有価証券報告書提出会社）が                 財務諸表に添付する形で別途保管しております。
         ２．  ＸＢＲＬデータは監査の対象には含                 まれていません。
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