ビザ・インク(Visa Inc.) 有価証券届出書(参照方式)

提出書類 有価証券届出書(参照方式)
提出日
提出者 ビザ・インク(Visa Inc.)
カテゴリ 有価証券届出書(参照方式)

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                                               ビザ・インク(Visa Inc.)(E15692)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
     【表紙】

     【提出書類】                  有価証券届出書

     【提出先】                  関東財務局長
     【提出日】                  2019  年12月20日
     【会社名】                  ビザ・インク
                      (Visa    Inc.)
     【代表者の役職氏名】                  ダグラス・スチュワート
                      ヴァイス・プレジデント兼秘書役補佐
                      (Douglas      Stewart,     Vice   President      and  Assistant      Secretary)
     【本店の所在の場所】                  アメリカ合衆国94128-8999カリフォルニア州
                      サンフランシスコ、私書箱8999
                      (P.O.Box      8999,   San  Francisco,      CA  94128-8999      U.S.A.)
     【代理人の氏名又は名称】                  弁護士  吉井 一浩
     【代理人の住所又は所在地】                  東京都千代田区大手町一丁目1番1号 大手町パークビルディング
                      アンダーソン・毛利・友常法律事務所
     【電話番号】                  03-6775-1000
     【事務連絡者氏名】                  弁護士  上石 涼太
                      弁護士  樋口 政隆
     【連絡場所】                  東京都千代田区大手町一丁目1番1号 大手町パークビルディング
                      アンダーソン・毛利・友常法律事務所
     【電話番号】                  03-6775-1367
                      03-6775-1544
     【届出の対象とした                  ビザ・インク無記名式額面クラスA普通株式(額面金額0.0001米ド
      募集有価証券の種類】                  ル)の取得に係る新株予約権証券
                      当該有価証券は行使価額修正条項付新株予約権付社債券等である。
                               (1)
     【届出の対象とした募集金額】
                      0米ドル(0円)
                                          (2)
                      25,333,638      米ドル(2,775,553,379円)
                      (注1)記載金額は、新株予約権証券の発行価額の総額である。
                      (注2)記載金額は、新株予約権証券の発行価額の総額と新株予約権の行使に
                          際して払い込むべき金額の見込総額(詳細は「第一部 証券情報」を
                          参照のこと。)の合計額である。また、日本円額(¥)は、2019年12
                          月13日現在の株式会社三菱UFJ銀行が提示した対顧客電信直物売買相
                          場仲値である1米ドル=109.56円の為替レートにより換算された金額
                          である。
     【安定操作に関する事項】                  該当なし
     【縦覧に供する場所】                  該当なし

     (注1)文脈上他の意味に解すべき場合を除き、本有価証券届出書(以下「本書」という。)において、「ビザ」、

         「会社」または「当社」とは、ビザ・インクを意味する。
     (注2)本書において、「ドル」、「米ドル」、「US$」または「$」は米国の通貨をいい、「円」または「¥」は日本
         の通貨をいう。
     (注3)便宜上、本書において円で表示されている金額は、2019年12月13日現在の株式会社三菱UFJ銀行が提示した対顧
         客電信直物売買相場仲値である1米ドル=                    109.56   円の為替レートで換算された金額である。
     (注4)本書中の表で計数が四捨五入されている場合、合計は計数の総和と必ずしも一致しない。
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     第一部【証券情報】
     第1【募集要項】

     1【新規発行新株予約権証券】

     (1)【募集の条件】

        発行数           160,800    個

        発行価額の総額           0米ドル(0円)

        発行価格           0米ドル(0円)

        申込手数料           0米ドル(0円)

        申込単位           該当なし

        申込期間           2020  年1月6日から2020年1月17日まで

        申込証拠金           該当なし

                    ビザ・インク

                    アメリカ合衆国94128-8999カリフォルニア州
        申込取扱場所
                    サンフランシスコ、私書箱8999
        割当日           2020  年2月1日

        払込期日           該当なし

        払込取扱場所           該当なし

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                    1.本件募集(以下「本募集」という。)は、当社の日本国内における従業員
                      123名(以下「適格従業員」という。)に対してビザ・インク従業員株式
                      購入制度(以下「本制度」という。)に従って付与される当社の無記名式
                      額面クラスA普通株式(以下「普通株式」という。)を購入する権利(以
                                              (1)
                      下「購入権」という。)に関するものである。
                    2.本募集は、2015年1月28日付けの取締役会(下記「第4-ビザ・インク従

                      業員株式購入制度」に定義される。)による決議に従って行われるもので
                      ある。
                    3.発行数は、本書提出日現在におけるすべての適格従業員が本制度に参加

                      し、全員が本制度上可能な最大限の賃金控除の積立てを下記「(2)-新
        摘要
                      株予約権の行使期間」に定める期間(以下「行使期間」という。)におい
                      て行い、累積積立金の全額を普通株式の購入に充当し、かつ、1株当たり
                      157.55米ドル(約17,261円)で普通株式が発行されると仮定した場合にお
                      ける見込数である。かかる1株当たりの価格は、各購入日(下記「(2)
                      - 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等                          の特質」に定義され
                      る。)のニューヨーク証券取引所における普通株式の終値(以下「公正市
                      場価格」という。)と、2019年12月13日の1株当たり185.35米ドルの公正
                      市場価格が等しいと仮定した場合における公正市場価格の85%に相当する
                      見込額である。実際の発行数は、各購入日における普通株式の公正市場価
                      格に基づいて決定される。購入日とは、通常、普通株式が発行される各月
                      の最終営業日をいう。
       (注  1 )一定の募集制限に基づき、通常、当社(またはいずれかの指定子会社)の従業員のうち、週に20時間以上

           かつ1暦年に5ヶ月を超えて勤務する者は参加する資格を有する。適格従業員が本制度に参加する資格を
           得るためには、各行使期間が開始する10日以上前には当社の従業員でなければならない。
     (2)【新株予約権の内容等】

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        当該行使価額修正条項付新株予約権付社                      下記のとおり決定される購入権の実際の行使価格が下落し
               (1)
                              た場合、行使期間中の購入権の行使により発行される普通
        債券等の特質
                              株式数は増加する。なお、購入権の実際の行使価額の下落
                              によって本募集による           手取金   が減少するものではない。
                              適格従業員は、適格報酬のうち特定の割合(1%から

                              10%)を各支払期間における税引後基準の支払から差し引
                              かれることを選択できる。当社は、行使期間中の各月の最
                              終営業日(以下「購入日」という。)に、かかる積立金に
                              より、購入日における公正市場価格の85                     % に相当する額で
                              すべての普通株式を購入する。したがって、購入権の実際
                              の行使価格は、購入日における普通株式の公正市場価格の
                              85%に相当する額である。
                              本制度に基づき発行される普通株式の数は、2020年1月1

                              日現在の発行済普通株式の1%未満に相当する20,000,000
                              株を超過してはならないものとされている。
                              本制度の主目的は資金調達ではなく、従業員に対し、任意

                              の税引後給与出資を通じて普通株式を購入する機会を与え
                              ることにより、従業員の株式保有を奨励し、株式の購入を
                              容易にすることにあるため、購入価格(下記「第4-ビ
                              ザ・インク従業員株式購入制度」に定義される。)および
                              本募集による       手取金   の下限は設けられていない。なお、す
                              べての購入権が行使される必要はない。
                              当社は購入権を有さない。

                              ビザ  ・インク無記名式額面クラスA普通株式

        新株予約権の目的となる株式の種類
                                            (2)
                              (額面金額0.0001米ドル)
                                   (3)

        新株予約権の目的となる株式の数
                              160,800    株
                                           (4)

        新株予約権の行使時の払込金額
                              157.55   米ドル(17,261円)
        新株予約権の行使により株式を発行

                                                  (5)
                              25,333,638      米ドル(2,775,553,379円)
        する場合の株式の発行価額の総額
                              普通株式の

                                                    (6)
        新株予約権の行使により株式を
                                       157.55   米ドル(17,261円)
                              発行価格
        発行する場合の株式の発行価格及び
        資本組入額
                              資本組入額         0.0001   米ドル(     0.011   円)
        新株予約権の行使期間                      2020  年2月1日から2020年7月31日まで

                              ビザ・インク

        新株予約権の行使請求の受付場所、
                              アメリカ合衆国94128-8999カリフォルニア州
        取次場所     及 び払込取扱場所
                              サンフランシスコ、私書箱8999
        新株予約権の行使の条件                      該当なし

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                              適格従業員の雇用が下記「第4-ビザ・インク従業員株式
                              購入制度」に定義される特例を除く理由により終了した場
        自己の新株予約権の取得の事由                及 び取得
                              合、当該適格従業員が保有する購入権の未確定または未行
        の条件
                              使部分は、直ちに無効となる。
        新株予約権の譲渡に関する事項                      購入権を譲渡することはできない。

        代用払込みに関する事項                      該当なし

                              「第4-ビザ・インク従業員株式購入制度-第9条-9.5

        組織再編成行為に伴う新株予約権の交付
                              資本金の変更に伴う調整」および同「9.6                      支配権の変更」
        に関する事項
                              を参照のこと。
        摘要                      該当なし

       (注1)(a)行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由

              本募集の目的は、当社およびその株主のために、ビザ・インクおよびその子会社の従業員が会社の
             普通株式を保有することによってもたらされるインセンティブからの恩恵を確保することにあり、資
             金調達を目的としていない。本制度を通じ当社及び子会社の従業員による株式所有を奨励すること
             は、従業員、当社株主及び当社にとって有益な方法で、従業員と当社株主の利益を一致させる効果的
             な方法であると考えている。
           (b)第19条第9項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他
             の取引として予定する取引の内容
              該当なし
           (c)当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項(当該権利の
             行使を制限するために支払われる金銭その他の財産に関する事項を含む。)について割当予定先(募
             集又は売出しにより割当てを予定している者をいう。)との間で締結する予定の取決めの内容
              購入権は、本制度に従って行使され、その他適用される特別な取決めは存在しない。
           (d)提出者の株券の売買(令第26条の2の2第1項に規定する空売りを含む。)について割当予定先と
             の間で締結する予定の取決めの内容
              該当なし
           (e)提出者の株券の貸借に関する事項について割当予定先と提出者の特別利害関係者等との間で締結さ
             れる予定の取決めがあることを知っている場合にはその内容
              該当なし
           (f)その他投資者の保護を図るため必要な事項
              該当なし
       (注2)ビザ・インク第六改定再録基本定款によれば、取締役会は、法律で定められた方法により採択および提出
           された決議によって、1種類以上のクラスおよびシリーズの優先株式または普通株式を創設し、法律で許
           される範囲内において、議決権(もしあれば)を含む各クラスおよびシリーズの優先株式または普通株式
           に関する権利または優先権を決定することができる。当社は、「クラスA普通株式」「クラスB普通株
           式」および「クラスC普通株式」の3つのクラスの普通株式を発行している。また、当社は、「シリーズ
           A転換条項付参加型優先株式」「シリーズB転換条項付参加型優先株式」および「シリーズC転換条項付
           参加型優先株式」の3つのシリーズの優先株式を発行している。別々の投票が、適用ある法律により要求
           されるか、ビザ・インク第六改定再録基本定款または優先株式指定証書に規定されていない限り、各株式
           の株主は、単一のクラスとして一緒に投票する。別々の投票が要求されないすべての事項につき、各株式
           の株主は、ビザ・インク第六改定再録基本定款または優先株式指定証書に定める特定の調整に基づき、保
           有する普通株式1株につき1票の議決権を有する。
       (注3)購入権の行使に基づき発行される普通株式の数は、本書提出日現在におけるすべての適格従業員が本制度
           に参加し、全員が行使期間において本制度上可能な最大限の賃金控除の積立てを行い、積立金の全額を普
           通株式の購入に充当し、かつ、1株当たり157.55米ドル(約17,261円)で普通株式が発行されると仮定し
           た場合における見込数である。かかる1株当たりの価格は、各購入日における普通株式の公正市場価格
           と、2019年12月13日の1株当たり185.35米ドル(約20,307円)の公正市場価格が等しいと仮定した場合に
           おける公正市場価格の85%に相当する見込額である。実際の購入権の行使時に発行される普通株式の数
           は、各購入日における普通株式の公正市場価格に基づいて決定される。
       (注4)購入権の行使に際して払い込むべき金額は、2019年12月13日の普通株式の公正市場価格の85%に相当する
           1株当たり157.55米ドル(約17,261円)で普通株式が発行されると仮定した場合における見込額である。
           実際の購入権の行使に際して払い込むべき金額は、各購入日における普通株式の公正市場価格の85%に相
           当する価格となる。
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       (注5)発行価額の総額は、本書提出日現在におけるすべての適格従業員が本制度に参加し、全員が本制度上可能
           な最大限の賃金控除の積立てを行い、かかる積立金を普通株式の購入に充当し、かつ、2019年12月13日の
           公正市場価格(185.35米ドル)の85%に相当する1株当たり157.55米ドルで普通株式が発行されると仮定
           し た場合における見込額である。
       (注6)発行価格は、各購入日における普通株式の公正市場価格と、2019年12月13日の1株当たり185.35米ドル
           (約20,307円)の公正市場価格が等しいと仮定した場合における公正市場価格の85%に相当する見込額で
           ある。実際の発行価格は、各購入日における普通株式の公正市場価格に基づいて決定される。
     (3)【新株予約権証券の引受け】

         引受人の氏名又は名称                  住所         引受新株予約権数              引受けの条件

             該当なし              該当なし             該当なし             該当なし

               計              -             -             -

     2【新規発行による手取金の使途】

     (1)【新規発行による手取金の額】

            払込金額の総額                発行諸費用の概算額                   差引手取概算額

            25,333,638      米ドル              0米ドル               25,333,638      米ドル

                     (1)
                                (0円)              (2,775,553,379円)
          (2,775,553,379円)
       (注1)払込金額の総額は、本書提出日現在におけるすべての適格従業員が本制度に参加し、全員が本制度上可能

           な最大限の賃金控除の積立てを行い、かかる積立金を普通株式の購入に充当し、かつ、2019年12月13日の
           普通株式の公正市場価格(185.35米ドル)の85%に相当する1株当たり157.55米ドルで普通株式が発行さ
           れると仮定した場合における見込額である。
     (2)【手取金の使途】

      本募集の目的は、当社およびその株主のために、ビザ・インクおよびその子会社の従業員が会社の普通株

     式を保有することによってもたらされるインセンティブからの恩恵を確保することにあり、資金調達を目的
     としていない。
      また、普通株式の発行による手取金は、その全額が運転資金、設備投資および子会社への投資等に充当さ

     れる予定であるが、その具体的な内容および支出時期については、当社およびその子会社の資金繰りの状況
     等に応じて決定する見込みであり、現時点では未定である。
     第2【売出要項】

      該当なし

     第3【第三者割当の場合の特記事項】

      該当なし

     第4【その他の記載事項】

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      発行届出目論見書の表紙には、当社の名称を記載する。また、発行届出目論見書「第一部-第4その他の
     記載事項」に、本制度に関する以下の記述を記載する。
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                             ビザ・インク
                           従業員株式購入制度
                       取締役会により採択:2014年10月22日
                        株主により承認:2015年1月28日
                               第1条

                               目的

      ビザ・インク従業員株式購入制度(以下「                      本制度   」という。)の目的は、従業員に対し、任意の税引後給

     与出資を通じて普通株式を購入する機会を与えることにより、従業員の株式保有を奨励し、株式の購入を容
     易にすることである。本制度は、ビザ・インクまたは米国のビザ・インクの子会社の従業員である参加者に
     対する歳入法第423条に基づく適格従業員株式購入制度となることを企図するものである。本制度の規定は、
     したがって、歳入法第423条の要件に基づき、統一かつ非差別的な基準で、本制度への参加を拡大または縮小
     するように解釈される。上記にかかわらず、当社は、米国外の子会社に適当とみなされる限度において、歳
     入法第423条に基づき適格とすることを企図するものではない本制度に基づき、募集を行うことができる(そ
     れぞれ、以下「        第423条以外の募集          」と総称する。)。さらに、当社は、本制度に基づく個別の募集を行うこ
     とができ、そのそれぞれは異なる条件を有することができるが、各個別募集(第423条以外の募集を除く。)
     は、歳入法第423条の要件を遵守することを企図する。
                               第2条

                               定義

      本制度において使用される場合、以下の用語は、それぞれ以下に定める意味を有する。

     (a)「    適用ある法律       」とは、米国の州の会社法、米国の連邦および州の証券法、歳入法、普通株式が上場さ
        れまたは相場付けされる証券取引所または相場システムに基づく株式報酬の運営に関するまたはこれに
        影響を及ぼす要件、ならびに本制度に基づき報酬が付与されるまたは今後付与される海外の国または法
        域の適用ある法律を意味する。
     (b)「    取締役会     」とは、当社の取締役会を意味する。本制度を運営するために1つまたは複数の委員会が取

        締役会により任命されている場合、「取締役会」とは、かかる委員会も意味する。当社の取締役会がそ
        の他の決定をしない限り、取締役会の報酬委員会は、本制度を運営するために取締役会により任命され
        たものとみなされ、本制度に基づく取締役会の全権限を有するものとする。ただし、この委任が、取締
        役会が本制度に基づく取締役会の全権限を行使することもできるものとするように非制限的である場合
        は、この限りではない。
     (c)「    歳入法   」とは、1986年米国内国歳入法(その後の改正を含む。)(本制度の関係においては、歳入法

        の規定に関して内国歳入庁およびその承継機関が制定した規則を含む。)を意味する。
     (d)「    委員会   」とは、取締役会の報酬委員会または取締役会が指定する取締役会のその他の委員会を意味す

        る。委員会の権限が特別に制限されない限り、委員会は、本制度において付与される取締役会の全権限
        (本制度の条件および適用ある法律に基づき、本制度をいつでも改正または終了する権限を含むが、こ
        れに限定されない。)を有するものとする。
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                                                      有価証券届出書(参照方式)
     (e)「    普通株式     」とは、当社の1株当たり額面金額0.0001米ドルのクラスA普通株式(第9.5条に列挙され
        る会社の資本の変更に起因する、新規の、追加のまたは異なる株式または有価証券を含む。)を意味す
        る。
     (f)「    当社  」とは、デラウェア州法人であるビザ・インクおよびその承継会社を意味する。

     (g)「    報酬  」とは、行使期間に関して、参加者の基本給の総額、残業手当および交代勤務制割増金の支払

        額、インセンティブ報酬、賞与ならびに現金の形で支払われるその他同様の報酬を意味する。取締役会
        は、その裁量により、統一かつ非差別的な基準で、歳入法第423条に基づき適格とされる募集に関し
        て、歳入法第423条の要件に基づき、行使期間における報酬の異なる定義を定めることができる。さら
        に、取締役会は、上記に具体的に記載されない報酬または給与の項目がある限度において、米国外の従
        業員について報酬がいかに解釈されるべきかについての決定を行う権限を有する。
     (h)「    従業員   」とは、その給与記録に基づき雇用主の従業員として指定される個人を意味する。参加者は、

        終了事由または参加者を雇用する法人が雇用主でなくなることのいずれかにより、従業員でなくなった
        とみなされるものとする。
     (i)「    雇用主   」とは、第4条に基づき、その従業員が取締役会により本制度への参加を明示的に認められた

        当社および各子会社を意味する。特定の従業員に関して、雇用主とは、(場合により)従業員を直接雇
        用している当社または各子会社を意味する。
     (j)「    公正市場価格       」とは、取締役会が適当とみなす、一貫して適用される合理的評価方法の合理的適用に

        より、取締役会が決定する日における普通株式の公正市場価格を意味する。ただし、普通株式が確立し
        た証券取引所または証券市場において容易に取引できる場合、あらゆる日における公正市場価格は、当
        該日における当該取引所または当該市場における普通株式について報告される最終売値とするものと
        し、または当該日において売却が報告されない場合、売却が報告された当該日の直近日における最終売
        値とするものとし、この限りでない。
     (k)「    募集  」とは、本制度に基づく普通株式の募集を意味する。

     (l)「    行使期間開始日        」とは、あらゆる行使期間について、かかる行使期間の最初の日を意味する。

     (m)「    行使期間     」とは、取締役会が定めた募集が行われている期間を意味し、行使期間開始日(または満了

        もしくは歳入法第423条(b)(7)もしくは同条の歳入法の承継規定に基づき定められるその他の適用ある
        期間)から27ヶ月を超えないものとする。
     (n)「    参加者   」とは、第5.3条に従って購入期間において参加者となり、依然として本制度に基づく参加者

        である従業員を意味する。
     (o)「    給与出資     」とは、第5.4条に基づく、また第5.3条および第5.4条に基づき雇用主により認められた賃

        金控除(または本制度に基づき許可され得るその他の出資の方法)による参加者の税引後報酬の出資を
        意味する。
     (p)「    購入日   」とは、あらゆる行使期間について、かかる行使期間の最終日、または取締役会が決定する場

        合は、かかる行使期間内に存在する各購入期間の最終日を意味する。
     (q)「    購入期間     」とは、行使期間内に含まれ、その最終日に未行使の購入権が行使される、取締役会が定め

        た期間を意味する。
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     (r)「    購入価格     」とは、第5.6条に定める意味を有する。

     (s)「    購入権   」とは、第5条に基づき従業員に付与された普通株式を購入する権利を意味する。

     (t)「    子会社   」とは、当該用語が歳入法第424条(f)に定義される、当社の「子会社」であるまたは今後当社

        の「子会社」となる可能性のある、現在または将来の当該法人を意味する。
     (u)「    終了事由     」とは、参加者の何らかの理由による雇用主との間の雇用の終了または第4条の資格を失う

        こととなるその他の事由を意味する。ただし、本制度の目的上、当該個人が病気休暇、または雇用主の
        方針に従って承認されたその他の休暇を取っている一方で、個人の雇用関係がまだ引続き完全であると
        みなされる場合は、この限りでない。ただし、また、かかる休暇期間が3ヶ月を超え、個人の再雇用の
        権利が法律または契約のいずれかにより保証されない場合は、その後、本制度の目的上のみで、雇用関
        係は、かかる休暇の開始の3ヶ月と1日後に終了したとみなされるものとし、この限りでない。当社お
        よび子会社間の参加者の雇用の移転は、終了事由とみなされないものとする。ただし、かかる雇用の移
        転後、参加者は引続き、第4条(c)に基づき従業員が本制度への参加から除外されない当社または子会
        社により雇用されるものとする。
     (v)ある日における、またある購入期間における参加者に関して「                                   出資総額     」とは、同日以前の当該参加者

        の給与出資の合計額から、かかる購入期間に関して、普通株式を購入するためにこれまでに使用され
        た、または引き出されたもしくは分配された金額を減算した金額を意味する。
                               第3条

                               運営

     3.1   取締役会による運営           本制度は、取締役会により運営されるものとする。取締役会は、本制度に関する

     責任を果たすことができるために必要または有益な可能性のある全権限を有するものとする。本                                                  第3条の上
     記文章の一般性を制限することなく、本制度の明示の規定に従うことを条件に、取締役会は、以下の完全か
     つ排他的な自由裁量的権限を有するものとする。すなわち、本制度ならびに本制度に関するあらゆる契約、
     様式および文書のすべての規定を解釈し、かつ適用する権限;本制度に関するすべての契約の様式、様式お
     よび文書を規定する権限;本制度に参加する資格を決定する権限;本制度を運営する規則および規程を採用
     する権限;本制度に基づきまたはこれに関連して生じるすべての紛争を解決および決定する権限;特定の項
     目が報酬に含まれるか否かを判断する権限;ならびに本制度の運営に必要または有益とみなされるすべての
     その他の決定を行う権限。本制度または契約に関する取締役会による決定、行動および判断は、最終的、確
     定的かつすべての当事者を拘束するものである。適用ある法律、規則および規程に基づき、取締役会は、そ
     の裁量により随時、本制度に基づく責任および権限の全部または一部を、当社または子会社の従業員または
     従業員のグループに委任し、いつでもかかる委任を撤回することができる。本制度の別段の規定にもかかわ
     らず、取締役会は、米国外の法域の現地の法律および手続の特定の要件に応じるための、本制度の管理およ
     び運営に関する規則または手続を採用することができる。上記の一般性を制限することなく、取締役会は、
     参加資格、報酬の定義、賃金控除の処理、本制度への出資(賃金控除以外の形でのものを含むが、これに限
     定されない。)、賃金控除額を保有するための銀行または信託勘定の開設、利息支払、現地通貨の換算、所
     得税の支払義務、受益者指定要件の決定、現地要件により変わる源泉徴収手続および株券の取扱い、ならび
     に購入権に基づき取得された普通株式の売却に関して取締役会に提供予定の情報に関する、規則および手続
     を採用することを特に授権される。
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     3.2   役員の権限       当社の役員は、本制度において当社の責任であるまたはこれに割り当てられている事項、
     権利、義務、決定または選択に関して、当社を代理して行為する権限を有するものとする。ただし、役員
     は、かかる事項、権利、義務、決定または選択に関して、適法に授権されているものとする。
                               第4条

                               資格

     4.1   一般規則      本制度で別段定められている場合を除き、すべての従業員は本制度に参加する資格がある。

     4.2   適用除外

     (a)第4.1条の規定にかかわらず、取締役会は、その単独の裁量で、(ⅰ)通常の勤務時間が週20時間以下の
        従業員、(ⅱ)        通常の勤務期間が暦年において、5ヶ月超の従業員、(ⅲ)勤続年数が2年に満たない従
        業員、または(ⅳ)高額な報酬を受領している従業員(歳入法第414条(q)で定義される)を(同等の権利
        および特権に関する歳入法第423条に基づく限りにおいて)本制度の募集対象から除外することができ
        るが、除外する義務はない。第423条以外の募集に関して、取締役会は、さらに資格を縮小または拡大
        することができる。
     (b)第4.1条にかかわらず、従業員が、購入権が付与された直後、株式所有を決定するために歳入法第423条

        (b)(3)   および第424条(d)に基づく規則を適用して、当社または子会社の全種類の株式の総議決権の5%
        を超えて株式を保有することとなった場合は、本制度に参加することはできない。
     (c)誤解を防ぐために、取締役会が本制度に基づく従業員として指定しない子会社の従業員は、本制度に参

        加することができない。
                               第5条

                              株式の購入

     5.1   発行される株式         第5.7条     および第9.5条の規定に基づき、本制度のもとで発行されうる普通株式は、

     5,000,000株を超えないものとする。本制度のもとで参加者またはその受益者に交付される株式の全部または
     一部は、その他の目的のために留保されていない授権未発行株式とすることができる。これらの株式のすべ
     ては、歳入法第423条の要件を遵守する本制度に基づき行われる募集に基づき発行することができる。株式が
     発行される(当社または適法に授権された当社の名義書換代理人の帳簿への適切な記入により証明され
     る。)まで、参加者は、かかる株式に関して無担保債券者の権利のみを有することとなり、議決権または配
     当受取権またはその他株主としての権利は、かかる株式に関して存在しない。
     5.2   購入権の付与        第4条に基づき、当社は、本制度に基づく購入権を、すべての従業員に提供する。購入

     権は、取締役会が決定する日に付与されるものとする。特定の購入期間における各購入権の期間は、かかる
     購入権の行使期間開始日前のかかる購入期間について取締役会が定めた購入日(または第9.6条もしくは第
     9.7条に基づきそれ以前に決定された日)に終了する。第5.4条の規定に従い、参加者の購入権の目的となる
     普通株式の数は、(ⅰ)(A)かかる参加者が第5.4条に基づいて出資した出資総額を(B)当該購入権により購入し
     た各普通株式の購入価格で除した値、または、(ⅱ)行使期間開始日前の購入期間に関して取締役会により割
     当てられたすべての参加者に対する最大値合計に照らした最大値のいずれか少ない方とする。取締役会は、
     各購入権の目的となる株式を決定する際に、端株が含まれるか否か、また、含まれる場合にはその方法につ
     いて定めることができる。
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     5.3   参加  および賃金控除         第4条の要件を満たす従業員は、取締役会が指定する様式または形式による登録
     用紙に記入することにより、かつ、本制度に基づき取締役会が定めるその他の条件または制限を満たすこと
     により、第5条に基づき本制度に参加することができる。各参加者は、その選択時に、将来の給与期間に参
     加 者の報酬から賃金控除を行うことにつき承認を与える。賃金控除を承認する選択は、取締役会が指定する
     方法で登録用紙に記入した日より後の、取締役会が決定する日に効力を生じる。
     5.4   参加者の出資        各参加者には個別帳簿勘定(それぞれ、以下「                          本制度勘定      」と総称する。)が開設さ

     れ、その勘定に給与出資額が計上される。給与出資は、当社が単独の裁量で(法律上要求されない限り)給
     与出資が第三者に預託されるかまたはその他分離されることを決定する場合を除き、当社の一般基金に預託
     される。当社は、本制度に基づき受け取ったまたはこれが保有する給与出資を法人目的のために使用するこ
     とができる。従業員は、報酬の全部(または取締役会が定めるその他の基準                                       および取締役会が定める制限に
     基づき)につき、取締役会が決定する限度額までの給与出資を承認することができる。本制度の別段の規定
     にもかかわらず、参加者は、当該従業員に付与された購入権が発行済みである各暦年において、本制度に基
     づく購入権に基づき、また歳入法第423条に基づき適格であることを企図するものである当社または子会社の
     その他の従業員株式購入制度に基づき、購入権が付与された時点において決定された公正価値が25,000米ド
     ル(または歳入法の適用ある規定に基づき随時調整される可能性のあるその他の額)を超えるレートで、普
     通株式を購入することを許可されないものとする。第5.8条で規定される場合を除き、参加者に終了事由が生
     じた時は、(ⅰ)参加者は以降給与出資を行えないものとし、(ⅱ)当該参加者の発行済購入権は終了し、その
     時点で本制度勘定に預託されている現金は参加者または本制度に基づき指定された受益者(適用ある場合)
     に返還される。本制度勘定に計上される額に関して、(法律上要求されない限り)利息は発生せず、または
     参加者もしくは本制度に基づき指定された受益者に分配されないものとする。
     5.5   購入権の行使        参加者が購入日の30日前までにその本制度勘定にある現金残高の引き出しを請求する場

     合を除き、当該購入日(または取締役会もしくはその受任者が決定するその他の期間)において、当該購入
     日の当該本制度勘定にある現金残高は、当該購入権に基づき、購入価格で普通株式の全株式を購入するのに
     十分である限り、参加者の購入権の行使に使用される。募集において特に定める場合を除き、端株は発行さ
     れない。1株を購入するのに十分でない参加者の本制度勘定で積み立てられた給与出資は、第6条に定める
     参加者による早期引き出しを前提として、残りのまたはその後の購入期間において、当該勘定で保持される
     ものとする。年間株式購入限度額を超える給与出資は、購入日後の支払日に、利息を付さずに、参加者に返
     還される。購入日後の本制度勘定に残存するその他の金員は、購入日から30日以内に、参加者またはその受
     益者(適用ある場合)に、利息を付さずに、現金で返還されるものとする。本制度に基づき参加者が購入す
     ることができる普通株式の株式数が特定の購入期間において募集されるまたは本制度に基づき依然として入
     手可能である普通株式の数を上回る場合、普通株式の入手可能な株式は、購入日後の取締役会が公正かつ平
     等と判断する方法で、かかる参加者間で割当てられるものとする。
     5.6   購入価格      第5.8条に定める場合を除き、各参加者が参加者の購入権の各行使にあたって払い込むべき

     普通株式1株当たりの購入価格(以下「                     購入価格     」という。)は、購入期間に先立ち、取締役会がその裁量
     により(歳入法第423条に基づく適格募集に関する歳入法第423条の遵守に基づき)定められるものとする。
     ただし、取締役会が、(ⅰ)行使期間開始日時点の普通株式の公正市場価格の85パーセント(または影響を受
     けるすべての参加者に関して取締役会が一律に承認するそれを上回る割合)または(ⅱ)購入日時点の普通株
     式の公正市場価格の85パーセント(または影響を受けるすべての参加者に関して取締役会が一律に承認する
     それを上回る割合)のうちいずれか低い方を下回る購入価格を定めない場合は、この限りではない。
     5.7   購入権の消却、終了または剥奪                 何らかの理由により普通株式を発行することなく消却、終了またはそ

     の他の方法で剥奪される購入権の目的となる普通株式は、本制度に基づく購入権のために再び授権株式とな
     る。
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     5.8   死亡または永久的な就労不能による雇用地位の変更                           (取締役会が決定したように)参加者の死亡また
     は永久的な就労不能状態による終了事由が生じた場合には、参加者の本制度への参加は、適用ある法律に基
     づき、直ちに終了するものとする。かかる場合、株式の購入に使用されなかった参加者の本制度勘定の残高
     は、  適用ある法律に従って支払われるものとする。
                               第6条

                     控除額の変更、雇用期間中の離脱および分配

     6.1   控除額の変更        参加者は、ある購入期間につき給与出資を認めた場合には、当社に(行使期間につき取

     締役会が課した制限に基づく)当該変更の通知を行うことにより、所定の給与出資割合を変更することがで
     きる。
     6.2   雇用期間中の離脱          参加者は、(取締役会が定める通知要件またはその他の制限に従い)いつでも、い

     かなる理由であっても、本制度への参加を中止し、第8条に基づき本制度勘定にある現金(もしあれば)の
     全部を引き出すことができる。参加者は、その後、新たな加入手続または第5.3条に基づき取締役会が定める
     その他の加入方法を行った後、その後の                     行使  期間において、参加を再開することができる。
     6.3   雇用期間中の給与出資の分配                取締役会が別途決定する場合を除き、参加者が                         行使  期間中の終了事由前

     のいずれかの時に給与出資を行わなくなった場合、その時において参加者の本制度勘定に保管されている現
     金残高は、その中止の効力発生日後の翌支払日において、可及的速やかに、当該参加者に自動的に分配され
     る。取締役会は、歳入法第423条(b)(8)または本制度の第5.4条を遵守するのに必要な限度において、購入期
     間中いつでも、参加者の給与出資の割合を引き下げることができるが、0%を下回ってはならない。
                               第7条

                              株式の交付

      普通株式の購入が行われる各購入日後合理的に可及的速やかに、当社は、当社が決定した形で購入権の行

     使により、また当社が定めた規程に基づき、購入された株式の各参加者への交付を手配する。当社は、株式
     が当社が指定したブローカーまたは当社の指定代理人に直接預託されることを許可または要求することがで
     き、当社は、株式譲渡の電子的または自動化手段を利用することができる。当社は、指定期間において株式
     がかかるブローカーもしくは代理人に保持されることを要求することができ、かつ/またはかかる株式の不
     適格な売却の追跡を許可するためのその他の手続を定めることができる。いかなる参加者も、当該株式が購
     入され、参加者(本第7条に定めるとおり、当社が指定するブローカーを含む。)に交付されるまで、本制
     度に基づき付与された購入権に基づく普通株式に関して、議決権、配当権またはその他の株主権を有さな
     い。
                               第8条

                        終了による引き出しおよび分配

      終了事由または第9.6条に基づき本制度が終了した場合、参加者のために保管する金銭はすべて、当該参加

     者またはその受益者もしくは財産に分配される。積み立てられた給与出資に関して、引き出しまたはその他
     の分配は、現金の形で実施される。
                               第9条

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                               雑則
     9.1   源泉徴収およびその他の債務                当社または子会社は、本制度に基づき支払うべきすべての金銭または分

     配金から、連邦税、州税、地方税、外国税もしくはその他の税金または社会保険負担債務もしくはその他の
     要求される金額または購入権もしくは普通株式に関して法令により要求されるその他の債務を支払うための
     金銭(取締役会の許可を得て、普通株式を含む場合がある。)を控除するか、支払うべき金額を通知後、か
     かる金額の迅速な送金(または当社もしくは子会社に対するかかる金額の補償)、または当社が単独の裁量
     によって決定した方法による支払いを参加者または受益者に要求する権利および権限を有する。当社は、こ
     の源泉徴収要件が満たされるまで普通株式の交付を繰り延べることができる。取締役会は、その裁量によ
     り、参加者または受益者が、取締役会の課する条件に従い、購入日の直前の日の公正市場価格に基づく源泉
     税債務を履行するために十分な(ただし、要求される以上のものでない。)数の、本制度により発行可能な
     複数の完全な普通株式(または取締役会の裁量により完全な株式および端株)が源泉徴収されるという選択
     をすることを許可することができる。当社は、すべての税金、社会保険負担または本制度に関して要求され
     るその他の金額につき、いかなる表明または保証も行わず、また、本制度に基づく参加者の債務の軽減もし
     くは除去または特定の税金による業績の達成のために、本制度の要項または解釈の構築に取り組むことはな
     く、その義務を負わない。
     9.2   譲渡禁止      参加者の勘定に対する賃金控除または本制度に基づいて付与される購入権は、遺言による場

     合または不動産相続および分配に関する法律による場合を除き、これを譲渡(売却、移転、質入れまたは抵
     当権設定を含むが、これらに限られない。)することはできず、本第9.2条に反する譲渡を試みても無効とす
     る。購入権は、終了事由がない限り、かかる参加者のみがその生存中に限り行使することができる。
     9.3   参加者の持分        参加者は、本制度に従ってかかる購入権が行使され、第7条に従って普通株式が交付さ

     れるまで、参加者の購入権が適用される普通株式に関して、株主としての持分(議決権および配当権を含む
     が、これに限定されない。)を持たない。
     9.4   受益者の指定        各参加者は、指定されたブローカーの許可を得て、参加者が死亡または永久的な就労不

     能に陥った場合に、本制度に基づく普通株式を受領することとなる受益者を指定する旨の書面を、本制度を
     管理する指定されたブローカーに提出することができる。参加者の本制度勘定に保有されている現金に対し
     ては、受益者を指定することはできない。参加者の死亡時または永久的な就労不能に陥った時点で参加者の
     本制度勘定に保有されているすべての現金は、適用ある法律に従って支払われるものとする。受益者は、受
     益者を指定した参加者の死亡前においては、指定されたブローカーにより参加者のために保有される株式に
     対する持分を取得しない。
     9.5   資本金の変更に伴う調整              再分類、資本の再構成、合併、統合、組織再編(かかる組織再編が、歳入法

     第368条における当該用語の定義の範囲内であるか否かを問わない。)、ワラントもしくは権利の発行、配当
     もしくはその他の分配(現金、株式またはその他の財産のいずれの形式によるかを問わない。)、株式分割
     もしくは逆株式分割、株式の人的分割、分割、株式の併合もしくは交換、株式の再購入またはその他の起こ
     りうる企業構造の変化、当社の部分的もしくは完全な清算または(通常の現金配当以外の)当社株主への分
     配のような企業事由および企業間取引(当社の普通株式または資本金の変動を含む。)、またはこれらに準
     ずる企業事由および企業間取引の場合、(ⅰ)取締役会は、当該事由後に本制度に基づき取得される株式の種
     類を決定し、また、(ⅱ)第5.1条に基づき付与することができるまたは未行使の購入権の目的となる普通株式
     の総数、参加者が購入期間中に購入することのできる普通株式の最大数および未行使の購入権に適用される
     各購入権の価格について、取締役会が、本制度に基づく参加者の権利の希薄化または拡大を避けるために必
     要な調整を適切に行うこととし、取締役会の決定は最終的であり、拘束力を有し、かつ確定的であるものと
     する。本制度に明示の定めがある場合を除き、当社によるすべてのクラスの株式またはすべてのクラスの株
     式に転換可能な有価証券の発行は、購入権の対象である普通株式の数または価格に影響を与えず、またそれ
     らに関し、かかる発行を理由とする調整は行われない。
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     9.6   支配権の変更        当社またはその株主が、当社が存続企業でない売却、合併もしくは組織再編(当社が存

     続企業であるか否かを問わず、当社が設立された州に主要な影響を及ぼした組織再編、完全所有子会社との
     合併もしくは統合、その他当社の株主もしくはその保有株式に重要な変更をもたらさない取引を除く。)に
     より、当社の全部もしくはほぼ全部の資産または発行済株式を処分する契約を締結した場合、あるいは当社
     が清算された場合、本制度に基づくすべての未行使の購入権は、かかる売却、合併、組織再編または清算
     (かかる場合には、購入期間が終了したとみなされる。)が成立する直前に、第4.2条、第5.1条および第5.2
     条の制限を条件として、購入価格における参加者の購入権に基づき、各参加者の本制度勘定に入金される金
     額すべてを可能な限り多くの普通株式の購入に充当することにより、自動的に行使されるものとする。
     9.7   本制度の改正または終了              取締役会は、適用ある法律で許可される限り、参加者または従業員への通知

     または承認を得ることなく本制度の全部またはその一部を随時改正し、修正し、停止しまたは終了すること
     ができる。ただし、(ⅰ)本制度に基づき発行される株式数を増加し、(ⅱ)本制度における最低購入価格を引
     き下げ、(ⅲ)個別の購入権の限度を変更し、(ⅳ)本制度に参加できる従業員の種別を変更し、(ⅴ)適用ある
     法律、規制または規則により株主の決議を必要とするかかる改正を行う場合は、当社の株主の承認を必要と
     する。ただし取締役会は、当社の株主の承認を得ることなく、雇用主を構成する子会社(かかる会社の従業
     員は本制度に参加することができる。)を随時指名する裁量的権限を有する。本制度のいかなる改正、修正
     または終了も、参加者または従業員の承認を得ずに、現在継続中または直前に終了した購入期間について、
     本制度に基づく参加者または従業員の直前において未払いの権利に重大な悪影響を及ぼすものであってはな
     らない。ただし、本制度の終了の際に、取締役会の裁量により、購入期間の終了日が前倒しとなり、未行使
     の購入権が消却または行使される場合を除く。本制度が終了した時は、参加者の本制度勘定に預託されたす
     べての現金は、可能な限り速やかに第8条に従って各参加者に分配されるものとする。取締役会は、継続中
     の購入期間をいつでも終了することができ、その裁量により、参加者の本制度勘定にある未行使の現金残高
     を、第5条に従い普通株式の購入のために使用するか、第8条に従い適格参加者に分配することができる。
     株主の同意を得ることなく、また上記を制限することなく、取締役会は、米ドル以外の通貨で控除された金
     額に適用される変動比率を設定し、適切に完了した控除選択の処理における遅滞または不備に係る調整のた
     め、参加者により指定された金額を超える額の賃金控除を許可し、各参加者の普通株式の購入に適用される
     金額が、参加者の報酬から控除される金額と正確に一致していることを保証するための合理的な待機期間お
     よび調整期間ならびに/または会計手続および信用手続を設定し、また単独の裁量により、本制度および歳
     入法第423条と整合する妥当なその他の制限または手続を設定する権利を有する。
     9.8   米国外の従業員に関する要項の変更またはサブ・プランの導入に係る権限                                       本制度の別段の定めにもか

     かわらず、当社もしくはその子会社が業務を行っているか、または本制度参加者を雇用しているその他の国
     の法律もしくは規制を遵守するため、または本制度の運営の円滑化のため、取締役会はいかなるときも、
     (ⅰ)適用ある外国法もしくは規制、税務政策、会計基準または慣習法を遵守するため、または本制度の運営
     の円滑化のために、米国外の個人に適用される本制度の要項を修正し、(ⅱ)必要なまたは望ましい範囲内
     で、サブ・プランの設立および管理手順その他の手続規定の変更を行い(かかるサブ・プランおよび/また
     は変更は、本制度に付属書類として添付するものとする。)、(ⅲ)必要な地方自治体における規制の除外も
     しくは認可または適用ある法律の承認を得るためまたはそれらを遵守するために望ましいと考えられる行動
     をとる権限を有する。サブ・プランが設立されている限り、かかるサブ・プランの規則は、第5.1条を除く本
     制度の他の規定より優先されるが、かかるサブ・プランの要項による別段の記載がない限り、本制度の規定
     がかかるサブ・プランの運用を管理するものとする。また、外国の法域における法律を遵守するため、取締
     役会がその裁量により、歳入法第423条に基づく募集において、米国外法域の従業員(米国市民か外国人居住
     者かを問わない。)に、米国居住の従業員に対する同様の募集において付与される購入権よりも不利な条件
     で、購入権を付与する権限を有する。ただし、歳入法第423条に基づく募集が、他の募集と切り離されたもの
     として指定され、米国外法域の従業員に対して行われた場合は、その条件が不利である必要はない。歳入法
     第423条に基づく要件を遵守している場合、かかる条件をより有利に設定することができる。上記にかかわら
     ず、取締役会は、本制度において、1934年証券取引所法(その後の改正を含む。)、歳入法、あらゆる証券
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     法もしくは準拠法またはその他の適用ある法律を侵害し、または本制度が歳入法第423条に準拠しないものと
     なるような行動をとってはならない。
     9.9   企業活動の自由         本制度のいかなる規定も、当社、子会社もしくはその他の関連法人が適当であるまた

     は当社、子会社もしくはその他の関連法人の最高の利益になると認めるコーポレートアクション(資本構成
     または事業構成の調整、区分変更、再編成または変更、事業または資産の全部または一部の合併、統合、清
     算、換価、売却または譲渡を行うための当社の権利または権限を含むが、これらに限られない。)を、その
     アクションが本制度または本制度に基づき付与される購入権に悪影響を及ぼすか否かを問わず、当社、子会
     社またはその他の関連法人が行うことを妨げるものとは解釈されない。参加者、従業員、受益者またはその
     他の者は、このアクションの結果、当社、子会社またはその他の関連法人に対する請求権を有しない。
     9.10   株式の発行に係る条件

     (a)本制度に基づく購入権の付与および普通株式の発行は、適用あるすべての法律、規則および規制ならび
        に政府機関または国内証券取引所の所要の承認を条件とする。
     (b)取締役会が、その裁量により、証券取引所におけるまたは適用ある法律に基づく普通株式の上場、登録

        および/もしくは資格付与、または政府規制機関の同意もしくは承認が、本制度における株式の売却も
        しくは購入の条件として、またはそれに関連して、必要もしくは望ましいと判断した場合はいつでも、
        かかる上場、登録、資格付与、同意および/または承認が、(別段の定めがない限り)取締役会が認め
        ていない条件を免除されて有効となりまたは取得されるまでは、当社は、購入権の付与、行使および支
        払の許可または全部または一部が本制度に基づき発行される株式に係る権利の証明書の発行もしくは交
        付を行う義務はない。
     (c)当社弁護士が、購入権に基づく普通株式の売却または交付が、適用ある法域の法律、規則または規制に

        おいて違法である(可能性がある)または当社もしくは子会社に対する消費税の課税をもたらす(可能
        性がある)と判断した場合はいつでも、かかる売却または交付を行う義務や、1933年証券法(その後の
        改正を含む。)に基づきまたは普通株式もしくは購入権に関連して申請し、資格付与もしくは登録を有
        効化または持続する義務はなく、当社弁護士が、かかる売却または交付が合法である、または当社もし
        くは子会社に対する消費税の課税をもたらさないと判断するまで、購入権の行使または支払に係る権利
        は停止される。
     (d)取締役会は、購入権に関して普通株式を受領する人物に対し、かかる者はその配当を目的としてではな

        く株式を取得する旨を書面によりおよび/または取締役会が定めたとおりに、当社に表明および同意す
        ることを要求することができる。取締役会は、その絶対的な裁量により、購入権を有するすべての人物
        によって購入可能または受取可能な普通株式の保有および譲渡性につき、適切であるとみなされた場合
        には当該制限を課すことができる。
     9.11   本制度を受諾したとみなされる参加者                     本制度に基づく利益を受領することにより、参加者およびか

     かる参加者によってまたは参加者を通して請求する人物は、最終的に本制度のすべての条件およびいかなる
     場合においても本制度の条件に基づいて行われる取締役会のすべての行動に対し、受諾および認可を表明
     し、それらに同意したものとみなされる。
     9.12   参加者の権利

     (a)権利または請求権 いかなる者も、本制度およびそれに基づく適用ある契約、募集書類またはサブ・プ
        ランに規定される以外の権利または請求権を持たない。本制度に基づく当社および子会社の責任は、本
        制度に明示される義務に制限され、本制度の条件または規定は、取締役会が本制度に明示していないさ
        らなるまたは追加的な義務、債務または費用を当社、子会社またはその他の関連法人に課するものと解
        釈することはできない。本制度に基づく購入権の付与は、本制度に規定されるかかる種類の購入権もし
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        くはすべての購入権に適用ある規定および条件に基づき、またはかかる購入権を証する適用ある契約、
        募集書類もしくはサブ・プランに明示される場合を除き、かかる購入権を保有する従業員に対しいかな
        る 権利をも付与するものではない。上記の一般性を損なうことなく、本制度の存在も、本制度またはそ
        れに基づく契約、募集書類もしくはサブ・プランに含まれるいかなる内容も、以下のようにみなされる
        ものではない。
        (ⅰ)すべての従業員に対し、特定の職位、特定の報酬額または特定の期間その他を問わず、雇用主に
           雇用し続けられる権利を与える。
        (ⅱ)従業員の雇用をいつでも理由の有無を問わず終了、変更または修正する雇用主の権利を、適用あ

           る法律に基づき、何らかの方法で制限する。
        (ⅲ)雇用主と従業員との間の雇用契約を設定する、または雇用主に雇用し続けられる権利を構成す

           る。
        (ⅳ)すべての従業員が、当社および/または子会社から、現金もしくは普通株式またはこれらの組み

           合わせによる賞与を受領する権利を与える。または、従業員に対し賞与を支払うか否か、また支
           払う場合にはその金額および支払方法を単独の裁量により決定する当社および/または子会社の
           権利を、何らかの方法で制限する。
        (ⅴ)雇用または解雇のいずれに基づくかを問わず、すべての従業員に、本制度およびそれに基づく適

           用ある契約、募集書類またはサブ・プランに明示される以外の購入権に関する権利を与えるか、
           本制度またはその他の方法に基づき、既存のまたは将来の購入権(または購入権の価値に基づく
           支払もしくは利益)を追加で受領する権利を与える。
     (b)行使権 本制度の他の規定にもかかわらず、従業員の購入権を行使する権利または資格は、雇用主への

        継続的雇用によってのみ生じるものとする。
     (c)利益に対する影響の不存在 購入権に基づき参加者が受領した報酬は、いかなる目的(終了の判断、補

        償、離職、退職、余剰人員の解雇、役務支払の終了、賞与、長期勤続報奨、年金もしくは退職手当また
        は法律、計画、方針、プログラム、契約、取決めその他に基づく同様の支払を含む。)上も、かかる参
        加者の通常または予想される報酬または給与の一部ではない。報酬または損害に対するいかなる請求ま
        たは権利も、本制度の終了または購入権の額もしくは本制度に基づき購入されもしくはその他受領され
        た普通株式の株式数の減少に起因しない。
     (d)その他の制度に対する影響の不存在 本制度の採用または本制度に含まれる規定のいずれも、当社もし

        くは子会社のその他の報酬もしくはインセンティブ・プランもしくは取決めに影響を及ぼすものではな
        く、または当社もしくは子会社の従業員のためのその他の形のインセンティブもしくは報酬を定めるも
        のではなく、または本制度に基づく以外の購入権もしくはその他の権利を付与しもしくは引き受ける権
        利を侵害しもしくは制限するものではない。
     9.13   本制度の期間        取締役会による本制度の採用の後、本制度は、定足数が出席している臨時または年次

     株主総会に出席し、代表している当社の株主により本制度が承認される日をもって効力が生じるものとし、
     その承認は、本制度が取締役会により採用された日の1年前から1年後までに行われる。本制度は、(ⅰ)第
     9.7条に基づく本制度の終了および(ⅱ)本制度に基づく購入権に基づき発行する株式がなくなった時のいずれ
     か早く到来する日をもって終了する。
     9.14   準拠法    今後決定される普通株式の発行に関する事項またはコーポレート・ガバナンスのその他の事

     項、ならびにデラウェア州法に基づき解釈される関連する本制度および購入権の規定を除き、本制度および
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     各募集書類は、カリフォルニア州法に準拠するものとする(その他本制度の解釈を別の法域の実体法に委ね
     る可能性のある法律、規則または原則の矛盾または選択を除く。)。参加者は、本制度または関連契約に起
     因 しまたはこれに関連する可能性のある一切の問題を解決するために、カリフォルニア州の連邦裁判所また
     は州裁判所の専属管轄権および裁判籍に従うとみなされる。
     9.15   運営費    当社は、本制度の運営において発生したすべての経費および費用(本制度に基づき付与され

     た購入権に基づく普通株式発行の費用を含む。)を負担するものとする。
     9.16   可分性     本制度の規定が何らかの理由で違法または無効とされた場合、かかる違法性または無効性

     は、本制度の他の規定に影響を及ぼさないものとし、本制度は、違法または無効な規定が含まれていなかっ
     たものとして、解釈され、実施されるものとする。
     9.17   構造:見出し        文脈上別異の定めがない限り、本制度において使用される男性の用語は、女性の用語

     も含むものとし、複数形は単数形を含むものとし、単数形は複数形を含むものとする。本制度中の「条」お
     よび「段落」という用語は、別段の明示がない限り、本制度の規定を指すものとする。本制度中の「含む」
     および「含んでいる」という用語は、文脈上別異に解すべき場合を除いて、実際に同様の意味の用語が続く
     か否かを問わず、「限定されない」が続くとみなされるものとする。本制度に記載されている表題および見
     出しは、便宜上挿入されているに過ぎない。これらは、本制度の規定の範囲または意図を明確にし、制限
     し、解釈し、または述べるものでない。
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     第二部【公開買付けに関する情報】
       該当   なし

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     第三部【参照情報】
     第1【参照書類】

      会社の概況および事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げ

     る書類を参照すること。
     1【有価証券報告書及びその添付書類】

                自 2017年10月1日                  2019  年3月28日

       ( 事業年度                     )
                至 2018年9月30日                  関東財務局長に提出。
     2【四半期報告書又は半期報告書】

       半期報告書およびその添付書類

                自 2018年10月1日                  2019  年6月27日
       ( 事業年度                     )
                至 2019年3月31日                  関東財務局長に提出。
     3【臨時報告書】

      1の有価証券報告書提出後、本届出書提出日(2019年12月20日)までに、金融商品取引法第24条の5第4

     項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の規定に基づく臨時報告書を2019年5月9
     日に、関東財務局長に提出。
     4【臨時報告書】

      1の有価証券報告書提出後、本届出書提出日(2019年12月20日)までに、金融商品取引法第24条の5第4

     項ならびに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第1項および第2項第1号の規定に基づく臨時報告書
     を2019年6月27日に、関東財務局長に提出。
     5【臨時報告書】

      1の有価証券報告書提出後、本届出書提出日(2019年12月20日)までに、金融商品取引法第24条の5第4

     項ならびに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第1項および第2項第1号の規定に基づく臨時報告書
     を2019年12月2日に、関東財務局長に提出。
     6【臨時報告書】

      1の有価証券報告書提出後、本届出書提出日(2019年12月20日)までに、金融商品取引法第24条の5第4

     項ならびに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第1項および第2項第1号の規定に基づく臨時報告書
     を2019年12月20日に、関東財務局長に提出。
     7【外国会社報告書及びその補足書類】

      該当なし

     8【外国会社四半期報告書及びその補足書類並びに外国会社半期報告書及びその補足書類】

      該当なし

     9【外国会社臨時報告書】

      該当なし

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     10 【訂正報告書】
      該当なし

     第2【参照書類の補完情報】

      上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書および半期報告書(以下「有価証券報告書等」と総称す

     る。)の「事業等のリスク」に記載された事項について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本書提出日
     までの間において重大な変更および追加で記載すべき事項が生じている。
      以下の内容は当該「事業等のリスク」を一括して記載したものであり、変更                                         および    追加箇所について

     は     罫で示している。
      また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されているが、下記「事業等のリスク」に記載

     の事項を除き、当該事項は本書提出日現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する
     事項もない。
     [ 事業等の     リスク]

     (1)規制上のリスク
      当社は、当社の事業および財務業績に悪影響を及ぼす可能性のある複雑かつ進化し続ける世界的な規制の
      対象となっている。
      当社はグローバルな決済技術会社として、当社の事業を統制する複雑かつ進化し続ける規制の対象となっ

     ている。当社の事業に影響を与える最も重要な規制分野の詳細については、                                       2019年9月30日に終了した事業
     年度の年次報告書(Form             10-K)   「 第1章-1事業-         政府規制」      を参照のこと。これらの規制が当社、当社の
     顧客およびその他の第三者に与える影響により、                          当社は、決済システムの規則を施行する能力が制限され、
     新たな規則の採用または既存の規則の変更を要求される可能性があり、当社の既存の契約上の取決めに影響
     を及ぼし、      当社のコンプライアンス費用が増加し、望ましくない方法で競合企業を含む第三者に当社の技術
     または知的財産を利用可能にすることが要求され、収益機会が減少する可能性がある。以下に詳述するとお
     り、  当社は、インターチェンジ払戻レート、優先ルーティング、国内処理要件、通貨変換、POS規則および慣
     行、プライバシー、データ利用またはデータ保護                          、ライセンス要件         ならびに関連する製品技術等に関する
     様々な規則および規制に直面する可能性がある。その結果、ビザ運営規則および当社の他の契約債務は、国
     ごとまたは商品提供ごとに異なる可能性がある。                          これらおよびその他の規制を遵守することにより、当社の
     費用負担が増加し、当社の収益機会が減少する可能性がある。
      世界中で大きく異なる規制が存在することとなった場合、当社が事業を行う地域における当社の商品提

     供、サービス、手数料およびその他当社の事業の重要な側面を迅速に調整することが困難になる可能性があ
     る。当社のコンプライアンス・プログラムおよび方針は、マネー・ロンダリング防止、腐敗防止、競争、プ
     ライバシーおよび制裁措置等の当社の幅広い規制ならびに法律の遵守を支援するために策定されているが、
     規制の発展に伴い、当社は継続的にコンプライアンス・プログラムの強化を行う。しかしながら、当社は、
     当社の慣行がすべての適用ある規制当局の要件を遵守しているとみなされると保証することはできない。当
     社が統制を怠った場合またはその他の理由により規制を遵守していないと判明した場合、当社は損害賠償、
     民事上および刑事上の罰則、訴訟、調査ならびに訴訟手続の対象となり、また当社の世界的ブランドおよび
     評判を傷つける可能性がある。さらに、決済業界に集中した規制の発展および拡大により、当社の顧客が発
     行するビザの商品の数、当社の決済高および当社の収益、当社のブランドおよび競争力、当社が提供する商
     品およびサービスの質と種類、当社の商品が利用される国ならびに当社の商品を入手しまたは受け入れるこ
     とのできる消費者および加盟店の種類が悪影響を受けるまたは減少する可能性があるが、これらはすべて当
     社の事業に損害を生じさせる可能性がある。
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      インターチェンジ払戻手数料、                加盟店割引率、        運営規則、リスク管理手続およびその他これに関連する慣
      行等、世界の決済業界           に対する     監督および      規制の強化は、当社の事業に               損害を生じさせる         可能性がある。
      世界中の規制当局は、決済業界のいくつかの側面を規制するための権限を確立または強化している。詳細

     については、       2019年9月30日に終了した事業年度の年次報告書(Form                             10-K)   「 第1章-1事業-         政府規制」
     を参照のこと。        当社は、これまでに米国およびその他多くの                       法域  において、デフォルト・インターチェンジ
     払戻手数料を設定している。当社は、一般的に決済取引においてインターチェンジ払戻手数料に関するいか
     なる収益も受領しないが(クレジットおよびデビット取引の場合には、インターチェンジ払戻手数料は加盟
     店獲得会社から発行会社に対して支払われる。ATM等の特定の取引については、逆となる。)、インターチェ
     ンジ払戻手数料は、当社が他の決済プロバイダーと競合する1つの要素となっており、したがって、当社が
     処理する取引高の重要な決定要因である。結果として、かかる手数料の変更は、                                          それが任意なものである             か
     強制によるものなのかにかかわらず、当社の決済高および収益全般に大きな影響を及ぼす可能性がある。
      インターチェンジ払戻手数料、運営規則およびこれに関連する慣行の一部は、依然として世界的に政府の

     規制強化の対象となっており、多くの法域において、規制機関および中央銀行によって、かかる手数料、規
     則および慣行がすでに審査され、または現在審査されている。たとえば、米国の連邦準備制度により導入さ
     れた規制では、大手金融機関が受領する米国のデビット・インターチェンジ払戻レートの上限を1取引当た
     り21セント・プラス・5ベーシス・ポイント(さらに1セントの不正防止対策費調整が加算される可能性が
     ある。)に設定している。米国のドッド・フランク・ウォール・ストリート改革および消費者保護法(以下
     「ドッド・フランク法            」という。)       により、発行会社および当社がデビット・エリアおよびプリペイド・エ
     リアにおいてネットワーク独占権および優先ルーティングを導入する能力も制限され、当社の事業もまた影
     響を受けている。         欧州連合(以下「         EU 」という。)       のインターチェンジ手数料規制(以下「IFR」という。)
     により、     欧州経済領域(EEA)           内の消費者向けクレジットおよび消費者向けデビットの国内およびクロスボー
     ダー両方の取引にかかるインターチェンジ手数料について実効上限(それぞれ30ベーシス・ポイントおよび
     20ベーシス・ポイント)が設定されている。EU加盟国は、その域内でこれらのインターチェンジ・レベルを
     さらに引き下げることができる。                 さらに、欧州委員会(以下「EC」という。)は、IFRの影響評価を実施中で
     あり、その結果、インターチェンジ手数料により低いおよび/または追加の上限および制限が生じる可能性
     がある。     ラテン・アメリカ         を含む世界の他の地域の             国々  は 、インターチェンジの上限を導入し                   、または検証
     している     。2017年3月に、アルゼンチンの中央銀行がクレジットおよびデビット取引でのインターチェンジ
     手数料を制限する規制を導入した。2018年3月には、ブラジルがデビット取引でのインターチェンジの上限
     を導入した。
      当社がデフォルト・インターチェンジ払戻レートを最適なレベルに設定することができない場合、当社の

     決済システムは発行会社および加盟店獲得会社にとって魅力的でなくなる可能性がある。これにより、当社
     の競合他社が有する加盟店および消費者の両者と直結したクローズド・ループの決済システムのような他の
     決済システムの優位性が際立つことが考えられる。当社は、一部の発行会社がかかる規制に対し、消費者に
     新たな手数料もしくはさらに高額な手数料を賦課する、または一定の利益を削減するという反応を示し、そ
     の結果消費者にとっての当社の商品の魅力は低下すると考えている。一部の加盟店獲得会社は、ビザのイン
     ターチェンジ払戻レートにかかわらず、加盟店割引率の引上げを選択することができ、これにより加盟店が
     当社の商品を受け付けなくなるか、顧客に他の決済システムまたは決済方法を案内するようになる可能性が
     ある。また、決済プログラム費用の削減を図るために一部の発行会社および加盟店獲得会社は、当社が賦課
     する手数料の削減を含む当社からのインセンティブをすでに取得、また今後も継続的に取得する可能性があ
     り、これにより当社の収益は直接的に影響を受ける可能性がある。
      インターチェンジ払戻手数料に対する規制に加え、多くの規制当局が当社の決済事業のその他の側面に対

     する制限を課している。たとえば、                   多く  の政府    (インド政府およびトルコ政府を含むがこれに限定されな
     い。)   が、加盟店割引率をさらに引き下げる規制を適用し                           ており   、当社の取引の経済面に悪影響を及ぼす可
     能性がある。       ペルーおよびチリ等のラテン・アメリカのいくつかの国々は、決済エコシステムおよび4当事
     者モデルの運営方法に影響を与える可能性のある反トラストに基づいた規制措置に依存している。                                                   決済シス
     テム規制機関による英国における市場の獲得の審査により、当社の事業にさらなる規制圧力がかかる可能性
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     がある。また、加盟店によるロビー活動の増加に伴い、規制当局がネットワーク手数料についても関心を示
     し始める可能性がある。また、当社は、政府による規制または圧力により、他の決済ネットワークによるビ
     ザ の商品またはサービスの支援を許可することや、当社の商品上に他のネットワークの機能性やブランド・
     マークを付加することを義務付けられる可能性がある。決済技術の革新により、当社は新たな商品および
     サービスの展開が可能になったが、同時に規制上の影響が及び得る範囲も拡大した。                                             たとえば、トークン
     化、プッシュ式決済およびカードベースでない決済フロー(B2Bコネクト(B2B                                         Connect)等)を含む新たな
     商品および機能により、かかる商品または機能が提供される国々において許認可要件が増加する可能性があ
     る。  さらに、スキームおよびプロセスの分離を定めるEUの規定は、費用を増大させ、当社の商業、革新およ
     び商品戦略の実行に影響を及ぼしている。
      また、当社はブラジル、ロシア、英国およびEU内を含む一部の市場において、中央銀行による監督の対象

     となっている。これにより、新たなガバナンス、レポーティング、ライセンス、サイバーセキュリティ、取
     引処理基盤、資本または信用リスク管理の要件がもたらされる可能性がある。                                         当社は、各地でのリスク管理
     またはガバナンスとともに、各地で十分な資本および資金レベルを維持するための要件の増大を含む決済お
     よび流動性リスクの軽減を意図した                   方針  ならびに     活動が必要となる可能性もある。                 また、中央銀行による監
     督強化により、非伝統的な金融技術会社が発行会社または加盟店獲得会社としての機能を果たすことを含
     む、当社の決済システムに対する参与およびアクセスに関する新たなまたは別の基準がもたらされる可能性
     がある。さらに、他の法域における規制当局は、同様の規制原則に基づいたアプローチを検討または導入し
     ている。
      最後に、世界中の規制当局は、決済業界の規制に関する相互の取組みについてさらに注目している。その

     結果、1つの法域における進展は、他の法域における規制上の取組みに影響を及ぼす可能性がある。1つの
     法域において新たな          法令または規制上の結果             によってもたらされるリスクは、当該                    法令  または規制が同様に
     制定される可能性および当社の他の法域における事業または他の商品提供に関する事業に悪影響を及ぼす可
     能性を有する。        たとえば、クロスボーダーのインターチェンジ・レートに関して当社がECと和解した場合、
     世界の他の地域の規制当局の注意を引く可能性がある。                             同様に、1つの商品提供について新たな規制が施行
     された場合、規制当局が当該規制を他の商品提供に拡大適用する可能性がある。たとえば、クレジット決済
     がデビット決済と同様の規制を受けることになる可能性がある                                (その逆の場合もある。)              。 たとえば、      オー
     ストラリア準備銀行は当初クレジット・インターチェンジを制限したが、のちにデビット・インターチェン
     ジについても同様に制限を設けた。
      政府が国際決済システムに対して課す制限により、                           当社  は、中国、インドおよびロシア等の重要な市場を

      含む特定の国々のプロバイダーとの間で競争することができなくなる可能性がある。
      多くの法域の政府は、市場参入に障壁および優先的な国内規制を設けることにより、その国内の決済カー

     ド・ネットワーク、ブランドおよび決済業者を国際競争から保護している。かかる政策および規制は、様々
     な度合いで市場の競争条件に影響を与え、国際決済ネットワークの競争力を弱体化させている。将来、規制
     当局は、国内のプロバイダーに有利となる規制上の要件を課す、または国内決済をすべて自国内で処理する
     ことを命じる可能性があり、               それにより、当社が一部の取引の                 エンド   ・ツー・エンドな処理を管理すること
     が禁じられることになる。
      ロシアでは、法律制定により当社の国内取引での処理が効率的に妨げられている。全国的な決済カードシ

     ステム   (NSPK)で管理された            中央銀行は      、 国内で処理を許可された唯一の事業体である                       。中国においては、
     ユニオンペイ(UnionPay)が依然として国内における決済カード取引の唯一の決済業者であり、また国内唯
     一のアクセプタンス・マークによる運営を行っている。当社は、中国において銀行カード清算機構(以下
     「BCCI」という。)を運営するため、中国人民銀行(以下「PBOC」という。)に申請書を提出したが、時期
     および手続きの段階は依然不透明なままである。かかる承認プロセスは数年を要し、BCCIを運営するための
     免許が認可される保証もないが、もし当社が免許を獲得できた場合、当社は国内の決済ネットワークとうま
     く競合できるようになる。
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      インドにおける最近の規制イニシアチブ(政府が可決したデータ・ローカライゼーション義務を含む。)
     も、国家主義的な優先事項の拡大を示唆しており、当社のコストに影響し、当社が国内の決済プロバイダー
     と 効率的に競争する能力に影響を及ぼす可能性がある。さらに、中東の湾岸協力国や東南アジアの多数の
     国々等の国家の地域グループが、地域における取引の処理への当社参入を制限する取組みを検討している
     か、または検討する可能性がある。アフリカ開発銀行も、その金融包摂の拡大および地域金融安定の強化へ
     の取組みにおいて、国内決済システムの支援に関心を示している。制裁措置、貿易摩擦または他の種類の活
     動を含む地政学的な事象により                これら   の動向   の一部または全部         が強まり、当社の事業に悪影響を及ぼす可能
     性がある。
      当社は、     特定の国々(ロシアおよびタイ等)において、カードによる                               取引の   エンド   ・ツー・エンドな処理

     を管理することができないため、当社の商品に関わる取引の効率的な処理を確実にするために、当社の顧客
     または第三者決済業者との緊密な提携に依拠している。当社の上記能力は、取引のルーティングまたはオン
     ショア市場の処理に関連する規制上の要件および方針により、悪影響を受ける可能性がある。
      共通のバッジ規制および居住規制は、ビザが発行およびルーティングのために国のネットワークと張り合

     う市場において、新たな課題をもたらす可能性がある。たとえば、中国では、中国国内の取引はユニオンペ
     イで処理され、国外での取引は当社またはその他の国際的決済ネットワークで処理されるという二重ブラン
     ドカードを特定の銀行が発行している。PBOCは、中国国内の決済市場に参入するための新しい免許が国際的
     企業に発行されるとともに、二重ブランドカードが次第になくなる可能性があると考えている。そのため、
     当社は、海外渡航の際に使用できる(BCCIの免許取得後には国内取引にも使用できる)ビザのみのブランド
     のカードを発行するため、中国の発行会社と協力している。しかしながら、その努力にもかかわらず、二重
     ブランドカードの廃止は当社の決済高を減少させ、中国で当社が創出する収益を減少させる可能性がある。
      ミール(Mir)およびユニオンペイは、それぞれロシアおよび中国で急激に成長しており、海外展開の計画

     を積極的に進めている。これは、当社の国際ルーティング規則(ビザカードの国際取引をビザネットを介し
     て行うことを義務付けている。)に対する規制圧力に繋がる可能性がある。さらに、規制上の障壁は、ロシ
     アおよび中国国内の競争からミールおよびユニオンペイをそれぞれ保護しているが、アリペイ(Alipay)お
     よびウィーチャットペイ(WeChat                  Pay)等の代替決済プロバイダーは、eコマース、オフラインおよびクロ
     スボーダーの支払に急速に進出しており、中国で当社が免許を獲得したとしても、競合が困難になる可能性
     がある。     最近  、中国政府の強い支持を受け、ネットリンク(Netlink)として知られる新たなデジタル取引
     ルーティングのシステムが設立された。PBOCは、アリペイおよびその他のデジタル決済プロバイダーにネッ
     トリンクへの投資を許可した。ネットリンクおよびそのような他のシステムは、その他の国際的決済ネット
     ワークと比較して競争上優位である可能性がある。
      通常、   国内のプロバイダーまたは処理を保護する国内法によって、当社の費用が増加、決済高が減少し、

     これらの国で創出する当社の収益に影響を与え、発行または処理されるビザの商品が減少し、当社はグロー
     バルな処理能力の活用および               当社のブランドをサポートするサービスの質の管理                           ができなくなり、当社の活
     動が制限され、当社の成長ならびに新商品、サービスおよびイノベーションが限定され、当社が国々から撤
     退しなければならなくなり、新市場への参入が妨げられ、また新たな競合企業を生む可能性がある。これは
     すべて、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性がある。
      個人データおよび個人情報の取扱いに関する法律および規制は、当社のサービスへの妨げとなる、または

      費用、当社に対する法的請求もしくは罰金を増加させる可能性がある。
      当社の事業は、多くの法域でのデータ処理および国境を越えたデータ移転に依存する。個人データの収

     集、保管、取扱い、使用、開示、提供および安全管理に関する法的な要請は発展を続けており、かかる領域
     における規制上の監督は世界中で増加している。プライバシーおよびデータ保護法の重要で不透明な存在
     は、国ごとに異なって解釈および適用されており、法的な要請が一貫性を欠き矛盾する可能性がある。たと
     えば、EU一般データ保護規則(以下「GDPR」という。)は、EUデータ保護法の適用範囲を拡大し、企業の所
     在地にかかわらず、EU居住者のデータを取り扱う全ての企業を対象としている。かかる法は、個人データの
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     取扱いに関する新しい法的な要請を満たすように企業に義務付けている。当社は、GDPRの法的な要請に対応
     する広範囲のデータ・プライバシー・プログラムを有しているが、当社のGDPRならびにその他のプライバ
     シー  およびデータ保護法(2020年1月に効力が発生する新たなカリフォルニア州消費者プライバシー法およ
     び2020年2月に効力が発生するブラジルの一般データ保護法等)を遵守するための進行中の取組みは多額の
     費用を伴うため、その他のイニシアチブや計画の資金が流用され、当社が提供できるサービスを制限する可
     能性がある。また、インドは、すべての決済システムの運営者に対して、国内の取引データをインドのみに
     保管することを義務付けるデータ・ローカライゼーション法を採択した。かかるデータ・ローカライゼー
     ション義務は、当社のコストに影響し、当社がその国際ネットワークの効率性および価値を活用する能力に
     影響を及ぼし、また当社の戦略に影響を及ぼす可能性がある。さらに、データの安全管理に係る事故および
     プライバシー侵害に関連して、当局による規制および調査は増加し続けている。さらなる制限法、規則、規
     制の整備または将来の当局による規制もしくは調査は、当社の事業における費用または制限の増加を通じ
     て、当社に対して影響を与える可能性があり、法令順守違反は規制上の罰則および重大な法的責任をもたら
     す可能性がある。
      当社は税務調査もしくは             税務争訟     または税法の改正の対象となる可能性がある。

      当社は、法人税およびその他の税金の支払のために                           、世界的規模の引当金を計算するうえで重要な判断を

     行っている。       当社は、当社の見積税額が合理的であると確信しているが、多くの要素がその正確性を制限す
     る可能性がある。当社は現在、                米国内国歳入庁        、英国の歳入関税庁およびその他の法域における税務当局に
     よる調査を受けているかまたはかかる当局と係争中であり、将来的にはさらなる調査および争訟の対象とな
     る可能性がある。関連する税務                当局  は、一部の重要な項目に関する当社の課税措置に異議を唱え、これによ
     り当社の納税義務         が増加する可能性がある。これらの事項に関して当社の立場を維持することができない場
     合、当社のキャッシュ・フローおよび財政状態に悪影響が及ぶ可能性がある。さらに、米国                                                もしくは     米国外
     の法域における現行法律の一部改正、または経済協力開発機構                                 の事業計画      によってもたらされる一部改正
     で、利益配分および関連規則の改訂ならびにグローバルな税源浸食計画に関するもの                                            は、当社の実効税率に
     重大な影響を及ぼす可能性がある。当社の納税額が著しく増加した場合、当社の財務成績に重大な悪影響が
     及ぶ可能性がある。          2019年9月30日に終了した事業年度の年次報告書(Form                             10-K)   「 第2章-8財務書類お
     よび補足データ        - 注記  19 法人税等」      を参照のこと。
     (2)訴訟リスク

      当社は、一定の補償を受けることができるものの、訴訟または調査の結果により悪影響を受ける可能性が

      ある。
      当社は、とりわけ競争法、反トラスト法、消費者保護法および知的財産法の違反を申し立てる民事訴訟の

     係争者、政府および執行機関が主張する多くの訴訟事件、調査および訴訟手続(以下、総称して本項におい
     て「法的措置」という。)に               関わって     いる。当社が直面する重要な法的措置の状況の詳細は、                             2019年9月30
     日に終了した事業年度の年次報告書(Form                       10-K)   「 第2章-8財務書類および補足データ                    -注記    20 法的事
     項」に記載されている。これらの法的措置は、不確実性が内在し、多額の費用を要し、当社の業務に悪影響
     を及ぼす。重大な法的措置(特に、反トラスト法に基づく原告による三倍賠償請求等に関わる大規模な集団
     訴訟)において当社の責任が認定された場合または政府の調査に起因する責任を被った場合、当社は多額の
     損害賠償金、和解金または罰金の支払を余儀なくされる可能性がある。さらに、法的措置の結果としての和
     解の条件、判決または社会的圧力により、当社は、とりわけ設定するデフォルト・インターチェンジ払戻
     レート、ビザ運営規則もしくはこれらの規則の執行方法、当社の手数料もしくは価格設定または事業方法の
     変更を余儀なくされることにより、当社の事業に損害が生じる可能性がある。これらの法的措置                                                  またはその
     結果もまた、同様のまたはその他の法域における規制当局、調査当局、政府または民事訴訟の係争者に影響
     を及ぼすおそれがあり、その結果、ビザに対して追加の法的措置がとられる可能性がある。最後に、当社は
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     いくつかの商業協定に従い、他の事業体に対して提起されている訴訟について、ビザが被告ではない場合で
     あっても補償する義務を負っている。
      2019  年9月30日に終了した事業年度の年次報告書(Form                           10-K)   「 第2章-8財務書類および補足データ                    -

     注記  5 米国およびヨーロッパの遡及的責任計画」および「                           第2章-8財務書類および補足データ                    -注記   20 法
     的事項」で詳述される米国の対象訴訟またはビザ・ヨーロッパ・リミテッド(Visa                                           Europe    Limited)域内の
     対象訴訟のような特定の法的措置について、当社は、各遡及的責任計画に基づく一定の金銭補償を受けるこ
     とができる。2つの遡及的責任計画は、補償内容および当社が補償を受けるメカニズムが異なっている                                                     。 こ
     れらの遡及的責任計画のいずれかまたは両方により、かかる和解、判決、損失または賠償責任の影響から当
     社を的確に防御できない場合、当社の財政状態またはキャッシュ・フローに重大な悪影響が及ぶ可能性があ
     り、また当社が破産に陥る可能性もある。
     (3)事業に関するリスク

      当社は、業界における熾烈な競争に直面している。

      世界の決済業界では、競争が過熱化している。技術の進化により、新たな競合企業または決済方法が出現

     し、既存の顧客および競合企業は異なる役割を担うと推測される。当社の商品は、現金、小切手、電子資
     金、仮想通貨による支払、世界的または多地域的なネットワーク、その他国内およびクローズド・ループの
     決済システムならびに主としてeコマースおよびモバイルチャンネルを介した支払を可能にすることに重点
     を置く代替決済プロバイダーと競合している。世界の決済業界がより複雑化するにつれ、当社は、eコマー
     スおよびモバイルチャンネルにおけるオンライン活動を介した決済システムを開発した、当社の顧客、                                                     フィ
     ンテックのような他の            新興の決済プロバイダーならびにその他のデジタル                           決済  企業および技術会社との競争
     の激化に直面している。
      当社の競合企業は、大幅に優れた技術を開発し、より幅広く適応するデリバリー・チャンネルを有し、ま

     た大規模な資金を有する可能性がある。これらの企業は、より効率的または革新的で幅広いプログラム、商
     品およびサービスを提供する可能性がある。また、これらの企業は、当社より効果的な広告およびマーケ
     ティング戦略を実施することにより、ブランド名の認知度の拡大、発行数の増加、および加盟店の増加を達
     成する可能性がある。これらの企業はまた、より質の高いセキュリティ・ソリューションの開発または低価
     格設定を行う可能性がある。さらに、もし当社が技術の変化および決済サービスの代替方法の増加に対し
     て、これらの分野でのサービスを発展させて提供することでうまく適応したとしても、かかるサービスは、
     当社が現在ビザネット取引から獲得する利益よりも好条件でない可能性があり、当社の財務業績および業績
     見通しに悪影響を及ぼす可能性がある。
      当社の特定の競合企業は、異なるビジネスモデルで事業を行い、異なる費用構造を有し、異なる市場セグ

     メントに参入している。これらのビジネスモデルは、最終的により大きな成功を収める可能性があり、また
     規制上、技術上およびその他の変化に、より                        適応  する可能性がある。いくつかの場合、これらの競合企業
     は、当社が特定の国および地域において取引を獲得するために競うことを禁止、制限または阻止する政府指
     令により支持されている。              アメリカン・エキスプレス、ディスカバー、プライベート・レーベルカード・
     ネットワーク、仮想通貨プロバイダーおよびデジタル資産の交換を可能にする技術会社、アリペイおよび
     ウィーチャットペイ等の特定の代替決済システム等の当社の競合企業の一部は、加盟店および消費者の両者
     と直結し、クローズド・ループの決済システムを運営している。ドッド・フランク法または連邦準備制度の
     フェッドナウ       ( FedNow   )などの政府の措置またはイニシアチブは、                       競合企業     がこのようなビジネスモデルか
     ら優位性を得る機会を増加させる可能性があ                       り、また新たな競合企業(場合により、政府自体も含む。)を
     生み出す可能性がある           。同様に、      第2次決済サービス指令(              PSD2  ) およびIFRが施行された欧州における規制
     により、当社は追加的な参加者に対して当社のネットワークへのアクセスの解放および参加の許可を要求さ
     れる可能性があり、またインフラストラクチャーの投資および競合企業に対する規制上の負担を減じるよう
     要求される可能性がある。また、モバイルでの決済、代替支払クレデンシャル、その他帳簿技術または支払
     形式を含む新たな技術等の要因の他、取引処理に当社の決済ネットワークを使用したくないと考える事業体
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     間の二者間契約が増加しているため、当社の仲介機能は排除されるリスクを負っている。たとえば、加盟店
     は発行会社との間で取引を直接処理する可能性があり、また決済業者は、発行会社および加盟店獲得会社と
     の 取引を直接処理する可能性がある。
      当社は、競合環境が以下のように引続き移行および進展する可能性があると予想している。

      ・当社の競合企業、顧客             、ネットワーク参加者            およびその他は、モバイル決済サービス、eコマース決済

       サービス、個人間(以下「P2P」という。)決済サービス、                              即時かつ     より高速の決済イニシアチブおよび
       消費者の当座預金からの自動決済処理装置(ACH)または直接引き落しサービス等の、取引処理において
       当社の役割を低減させるかもしくはその他仲介機能を排除するような代替決済ネットワークもしくは商
       品、またはかかる処理をサポートするために当社が提供している付加価値サービスを開発                                               するか、また
       はこれに関与       している。これらの例には、巨大な金融機関により構成される団体であり、独自の高速決
       済システムを発展させているクリアリング・ハウス(The                               Clearing     House)    、 P2P、企業と政府間の支
       払、ビル・ペイおよび預金確認取引を含む様々な決済方法における、より迅速な資金提供または即時決
       済の別のプラットフォームを提供する銀行提供の代替ネットワークであるゼル(Zelle)を運営するアー
       リー・ウォーニング・サービシズ(Early                      Warning     Services)      ならびに新たなステーブルコインの仮想
       通貨(リブラコイン(Libra               Coin))およびグローバルなブロックチェーンベースの決済ネットワーク
       の開設を目指すリブラ・アソシエーション(Libra                          Association)       のイニシアチブを含む。
      ・同様に、      多く  の国  が、国内ネットワーク、スイッチおよび                     即時決済システムを開発または促進して                     い

       る。これらの政府が、現地の銀行および加盟店に対し、国内取引においてこれらのシステムを利用し受
       け入れることを義務付け、かつ/またはビザのような国際的な決済ネットワークがこれらのシステムに
       参加することを禁じている限り、当社は、これらの国々において、事業の仲介機能を排除されるリスク
       に直面する可能性がある。さらに、                   東南アジア等の一部の地域では、                 いくつかの国々が、          東南アジア諸
       国連合(ASEAN)の支援を受けて、このような                        国内  システムをクロスボーダーに接続することを検討して
       いる。
      ・当社の取引を処理している当事者は、決済バリューチェーンにおける当社の地位を最小化および除外す

       るよう試みる可能性がある。
      ・顧客、技術ソリューションのプロバイダーまたはその他を含む当社の支払クレデンシャル、トークンお

       よび技術にアクセスする当事者は、支払方法を代替するかまたは代替決済方法およびプラットフォーム
       の強化を確立または支援することを目的とする当社の支払クレデンシャル、トークンおよび技術を利用
       するためにアカウント保有者およびその他顧客を移行する可能性がある。
      ・決済業界への参加者は、合併、合弁会社の設立、現在の事業の強化を可能とする他の事業体との結合、

       または当社のサービスと             競合  する新しい決済サービスの創設を行う可能性がある。
      ・国際標準化機構、米国国家規格協会、ワールド・ワイド・ウェブ・コンソーシアム、欧州カード標準化

       団体  、PCI    Co およびEMVCo等の組織により定められる、EMV                        セキュア・リモート・コマース                 、クラウド
       ベースの決済、トークン化またはその他の決済関連技術に関連する新しいまたは改定された業界基準に
       より、ビザまたはその顧客に対して追加的な費用および支出が生じるかまたは当社の商品およびサービ
       スの機能性および競合性が悪影響を受ける可能性がある。
      競合環境がめまぐるしく進化するため、当社は新たな事業、商品、サービスおよび実務に関連して新たに

     発生したリスクついて十分に予見または対応できない可能性がある。当社は、当社の地方における規則およ
     び実務を調節すること、当社の決済サービスのいくつかの側面を開発しもしくはカスタマイズすること、ま
     たは競合する目的で、ビザの占有技術および占有利益の保護が弱まるような事業上の取決めに合意すること
     を要求される可能性があり、営業費用の増加および知的財産に関する訴訟リスクの増加に直面する可能性が
     ある。当社がこれらの動向を踏まえて効果的に対応することができない場合、当社の事業および将来の成長
     見込みに損害が生じる可能性がある。
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      当社の収益および利益は当社の顧客および加盟店に左右され、これらの獲得、保持、維持の費用が増大す
      る可能性がある。
      当社の金融機関顧客および加盟店は、常に当社へのコミットメントを再評価することができ、または独自

     の競合サービスを開発することができる。当社は一定の契約上の保護を有しているが、いくつかの最大顧客
     を含む当社の顧客は、一般的にビザ以外の商品を発行する柔軟性を有している。さらに、特定の状況におい
     て、当社の金融機関顧客は、比較的短い通知期間で、多額の早期解約手数料を支払うことなく、当社との契
     約関係の解除を決定する可能性がある。当社の                        純 収益の大部分は当社の大口顧客に集中しているため、かか
     る大口顧客との営業を1つでも喪失した場合、当社の事業、営業成績、財政状態に損害が生じる可能性があ
     る。
      当社はまた、当社の金融機関顧客への価格設定において厳しい競争圧力に直面している。当社は、競争力

     を維持するため、価格調整を行うか、または決済高を増大し、新しい市場に参入し、規制の変更に適応し、
     ビザの商品およびサービスの使用先および受入れ先を拡大するためのインセンティブを当社顧客に提供しな
     ければならない可能性がある。これらには、前払金の支払、手数料の割引、払戻し、クレジット、業績に基
     づいたインセンティブ、マーケティングならびに当社の収益および利益に影響を与えるその他のサポート決
     済が含まれる。これに加えて、当社は当社の商品がその他のネットワーク機能が利用可能であり、かつネッ
     トワークのルーティングオプションの選択肢を有する状況において、優先ルーティングを獲得するため、一
     定の加盟店または加盟店獲得会社にインセンティブを提供している。価格設定、インセンティブの提供、手
     数料の割引および払戻しに係る市場の圧力は、当社の成長を緩やかにする場合がある。当社が当社の事業の
     その他の分野における費用の抑制および生産性イニシアチブを実施できない場合またはこれらのインセン
     ティブ、手数料の割引および払戻しの財政的な影響を相殺または吸収するその他の方法により取引を増加す
     ることができない場合、当社の純収益および純利益に損害が生じる可能性がある。
      さらに、当社の競合企業と長期的な独占関係または独占に近い関係を有している金融機関もしくは加盟店

     を獲得するかまたはこれらと事業を行うことは困難となるかまたは費用が増大する可能性がある。これらの
     金融機関または加盟店が当社の既存の顧客または加盟店と比べてより大きな成功およびより早い成長を遂げ
     る可能性がある。さらに、当社の最大顧客または共同ブランドパートナーの1社以上が、当社の競合企業の
     1つと深い提携関係を持つ金融機関顧客または加盟店によって合併または取得された場合、当社の事業が競
     合企業に移行し、これにより当社の事業が競争面で不利な立場に追い込まれ、損害が生じる可能性がある。
      加盟店および決済業者が受入れに際する費用の削減および業界の慣習への抗議を引続き推進した場合、当

      社の事業に悪影響を及ぼす可能性がある。
      ビザの商品の受入れを維持および拡大するために、当社は加盟店およびその加盟店と当社顧客との関係に

     一部依存する。一定の大規模な小売加盟店は、米国、カナダおよび欧州等の特定の法域におけるグローバル
     決済システムに関して影響力を行使し、新たな法律へのロビー活動、規制強化の追求、訴訟の提起および、
     場合により、ビザの商品の受入れを拒否することにより、その受入れに関連した費用の削減努力を行ってき
     た。かかる努力が成功した              場合  、当社はコンプライアンスおよび訴訟に係る費用の増加に直面する可能性が
     あり、発行会社は当社の商品の発行を削減する可能性がある。たとえば、米国では、特定のステークホル
     ダーが、決済セキュリティに係る規格および規則がどのように決済カードの受入れに際する費用に影響し得
     るのかに関して懸念を示している。米国におけるEMV仕様のカードおよびPOS端末への移行に関連する進行中
     の訴訟に加えて、米国の加盟店関連グループおよび決算業者は、EMVの認証プロセスに関して懸念を示してお
     り、一部の政策担当者は、決済カード規格の策定におけるEMVCoおよびPCI                                      Security     Standards      Council等の
     企業体の役割に関して懸念を抱いている。さらに、一部の加盟店および決済業者は、販売時点における業界
     の慣習およびビザの受入れ要件(加盟店が特定の種類のビザの商品のみの受入れ                                            を可能とすることを含
     む。  )を変更し、PIN認証された取引のみを義務付けること、他の金融機関により発行されたビザの商品の種
     類間での差別化または誘導ならびに決済の形式としてビザの商品を提示している顧客への割増金の賦課を主
     張してきた。これらの取組みが実施された場合、                          消費者による       当社の商品の利用に悪影響が及び、規制強化
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     および/または訴訟の原因となり、当社のコンプライアンス費用および訴訟費用が増加し、また                                                  当社の   事業
     に 損害を生じさせる         可能性がある。
      当社は、金融機関、加盟店獲得会社、決済業者、加盟店および他の第三者との関係に左右される。

      上記のとおり、業界関係者と当社との関係は複雑なものであり、当社は複数の第三者の利害を調和させる

     ことが要求される。たとえば、当社は、当社のプログラムおよびサービスをサポートし、その結果市場にお
     いて効果的に競争するために、当社の金融機関顧客との関係ならびに                                    それら   とアカウント保有者および加盟
     店との関係に大きく依存している。当社は、優先ルーティングおよび受入増加の促進に向けたインセンティ
     ブを提供するために、加盟店、加盟店獲得会社および決済業者との話し合いに従事している。また、当社は
     加盟店との決済カードのブランド提携にも多数取り組んでおり、加盟店は当社からインセンティブを受領す
     る。  当社は、フィンテックのような新たな参加者が決済業界に参入するたびに、当該参加者らがエコシステ
     ムで果たす可能性がある役割(たとえば発行会社、加盟店またはデジタル・ウォレット・プロバイダー等)
     を検討するための話し合いに従事している。                       これらおよびその他の関係は、さらに広まりつつあり、また当
     社の事業にとって重要性が高まっているため、当社の成功は、当社がこれらの関係を維持しかつ発展させる
     ことができるかにますます左右されるようになる。これに加え、当社は、取引を適切に処理し、                                                  当社  を 代理
     して当社の決済ネットワークに関連する様々なサービスを提供し、またその他当社の運営規則を遵守するた
     めに、当社顧客および第三者(ベンダーおよび供給元を含む。)に依存している。かかる当事者が適切な
     サービスを遂行せず、または提供しない限りにおいて、アカウント保有者その他がビザブランドの決済商品
     を利用する際に不快な体験をし、当社の事業および評判が害される可能性がある。
      当社が当社のブランドを維持および強化することができない場合、当社のブランドもしくは評判を損なう

      可能性のある事象が発生した場合または当社のブランドの仲介機能の排除が行われた場合、当社の                                                   事業  に
      損害を生じさせる         可能性がある。
      当社のブランドは、世界的に認識されており、当社事業の主要資産である。当社は、当社の顧客およびア

     カウント保有者が当社ブランドを受容性、安全性、利便性、迅速性および信頼性と関連付けていると考えて
     いる。当社の成功は、主に当社が決済エコシステムにおける当社の商品およびサービスに関するブランドの
     価値および評判を維持することができるか、当社が新規および既存の商品、サービスおよびパートナーシッ
     プを通してブランドを高めることができるか、ならびに当社が当社の企業評判を守ることができるかに左右
     される。当社が技術会社および金融機関と共同で開発した商品の人気は、顧客の混乱またはPOSにおけるブラ
     ンドの仲介機能の排除に繋がり、当社のブランドの価値を下げる可能性がある。当社のブランドの評判は、
     認証、    清算および決済サービスの障害、データ・セキュリティの侵害、ビザ(当社の従業員、代理人、顧
     客、パートナーまたは供給元を含む。)によるコンプライアンス違反、当社の業界または当社顧客もしくは
     ビザ取扱加盟店の業界の消極的なイメージ、顧客                          、パートナー       またはスポンサーシップ・パートナーもしく
     は共同ブランドパートナー等の他の第三者による行為に対する悪いイメージ、および当社の決済商品を利用
     した詐欺行為、リスクの高い行為、問題となる行為または違法行為を含む、多くの要因により悪影響を受け
     る可能性がある。当社が当社の評判を維持できない場合、当社ブランドの価値が損なわれ、それにより当社
     のアカウント保有者および一般市民との関係を害し、または当社の事業に悪影響を及ぼす可能性がある。
      世界中の経済、政治、市場および社会の事象または情勢は、当社の事業に損害を生じさせる可能性があ

      る。
      当社の収益は、消費者、政府および企業による決済取引の取引高に左右され、その消費傾向は経済情勢の

     現状に影響される。また、当社の                 純 収益の半分超は、米国外で獲得している。国際的なクロスボーダー取引
     による収益は、当社の収益の大部分を占め、成長戦略の要となっている。したがって、景気後退、インフ
     レーション、高い失業率、為替変動、事実上のもしくは予定される大規模な債務不履行または国際貿易の鈍
     化等のマクロ経済情勢の悪化は、消費者および企業の信用力を低下させ、消費者、政府および企業の支出を
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     減少させ、当社の収益に直接的な影響を与える。さらに、病気、感染症またはその他の地域的もしくは世界
     的な健康に関する問題の発生や政治的な不確実性、世界的な敵対行為、武力紛争または社会不安および自然
     災 害は、当社の業務、顧客および特定地域における事業活動ならびに海外旅行および海外での消費に影響を
     与える可能性がある。国家主義、保護貿易主義、および制限的なビザの要件に対する地政学的な傾向もま
     た、経済制裁に係る継続活動および不確実性と同様に、これらの地域における当社の事業の拡大を制限する
     可能性がある。現在の貿易環境により、中国における当社のBCCIの申請が承認される可能性は低くなってい
     る。さらに、海外旅行および海外での消費の減少は、当社が取り扱うクロスボーダー取引高および為替業務
     に影響を及ぼし、当社の国際取引収益の減少に繋がる可能性がある。
      経済情勢の減退は、当社顧客にも影響を与える可能性があり、かかる顧客の決定によりアカウント保有者

     のカード数、アカウント数および与信枠を削減する可能性があり、結果として当社収益に影響を与える。ま
     た、マーケティング予算を削減もしくは廃止するコスト削減策を実施し、任意的なまたはより充実した、付
     加価値的サービスに対する支出を削減する可能性がある。
      金融市場機能の弱体化、クレジット市場の引締め、または当社の現在の信用格付けの引下げに繋がる事象

     もしくは状況により当社の将来的な借入コストは増加し、望ましい条件で資本市場および信用市場を利用す
     る能力を損なう可能性がある。これにより、当社の流動資産および資本資産に影響が及ぶこととなり、また
     当社の資金コストを大幅に増大させる可能性がある。当社顧客が、決済義務の債務不履行に陥った場合、当
     社の流動性に影響を及ぼす可能性がある。かかる事項は、当社の取引高および収益に悪影響を与える可能性
     がある。
      当社顧客の損失に対する当社の補填義務は、当社を重大な損失のリスクにさらし流動性を減少させる可能

      性がある。
      当社は、ビザ運営規則に従い、発行会社および加盟店獲得会社が他の発行会社または加盟店獲得会社によ

     る決済義務の不履行に            より  被る可能性のある決済損失を補填する。特定の場合、取引が当社のシステムに
     よって処理されたものではない場合でも、発行会社または加盟店獲得会社に対する補填を行うこともある。
     この補填により、当社は支払取引日とその後の決済日との間のタイミングのずれから生ずる決済リスクを負
     う。当社の補填に係るエクスポージャーは、原則としてあらゆる時点における未決済のビザ支払取引額およ
     び連続した前回の処理取引の調整と関連して減少した取引額に限定されている。2社以上の大口顧客もしく
     は何社もの小口顧客が同時期に決済不履行に至った場合またはシステム上の不具合は、当社の財政状況に悪
     影響が及ぶ可能性がある。当社が決済不履行を補うだけの十分な流動資金を確保していても、かかる支払分
     を回収することができない可能性がある。これにより、当社は重大な損失を被り、当社の事業に損害が生じ
     る可能性もある。         2019年9月30日に終了した事業年度の年次報告書(Form                             10-K)   「 第2章-8財務書類およ
     び補足データ       -注記   11 決済保証の管理」         を参照のこと。
      英国のEU離脱は、当社の事業および業績に損害を生じさせる可能性がある。

      2016  年6月、英国の有権者は、英国がEUから離脱することを承認した(一般的に「Brexit」という。)。

     2017年3月、英国政府は、EU条約の第50条に基づき、英国とその他のEU加盟国による離脱条件の交渉期間を
     最大2年間として、EUからの離脱手続を開始した                          (その後2020年1月31日まで延期となった。)                        。英国のEU
     からの離脱条件の不確実性は、英国およびその他欧州における政治的および経済的不確実性を引き起こす可
     能性があり、当社の事業および業績に損害が生じる可能性がある。
      Brexit   により法的な不確実性が高まり、英国およびEUにおいて国家間で異なる法律および規制に繋がる可

     能性がある。英国で重要な業務を行う当社および当社顧客は、他のEU加盟国と異なる可能性のある規制枠組
     みに対応するための追加費用が発生する可能性があり、結果として英国および他のEU加盟国における当社の
     ビザ運営規則および契約コミットメントに、影響が及ぶ可能性がある。また、Brexit後に、EU加盟国とは別
     に規制局の承認または許可を申請する必要がある可能性がある。かかる要因は、EUおよび英国での滞りのな
     い業務およびデータ処理を行う能力に影響を及ぼす可能性がある。この問題およびその他のBrexit関連の問
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     題により、英国およびEUにおける当社の法人構造                          および/または業務           の変更が必要となる可能性がある。
     Brexitによるこれらの影響は、いずれもとりわけ当社の事業および業績に損害を生じさせる可能性がある。
     (4)技術およびサイバーセキュリティリスク

      決済業界における新しい技術について予測、適応し、追随できなかった場合、当社の事業に損害を生じさ

      せ、将来の成長に影響を与える可能性がある。
      世界の決済業界はモバイルおよびその他の近接型決済技術、eコマース、トークン化、クリプトカレン

     シー、生体認証等の新認証技術、分散型台帳ならびにブロックチェーン技術を含む著しいかつ急速な技術変
     化に直面している。その結果、当社は新たなサービスおよび技術が登場し、進化し続けると予想している。
     新たな技術の開発やその利用において、当社独自のイニシアチブおよび革新に加え、当社は、潜在的な競合
     企業を含め、第三者と密接に協力している。しかしながら、どの技術的発展または技術的革新が広く導入さ
     れるのか、またこれらの技術がどのように規制され得るのかを予測することは難しい。さらに、これらの新
     しい技術の一部は知的財産に関連した訴訟または請求の対象となり、潜在的に当社の開発努力に影響を与
     え、および/または許諾を得なければならないものとなる可能性がある。当社または当社のパートナーが適
     時に新しい決済分野の技術に適応および追随できなかった場合、当社の競争力に悪影響を与え、クライアン
     トに対する商品およびサービスの価値が下がり、当社の知的財産または許諾権に影響を与え、当社の事業に
     損害を生じさせ、かつ将来の成長に影響を与える可能性がある。
      サイバー攻撃等による当社のネットワークまたはシステムの障害、故障または侵害により、当社の事業に

      損害が生じる可能性がある。
      当社ならびに金融機関、加盟店および第三者サービス                            ・ プロバイダーのサイバーセキュリティおよび処理

     システムは、       限られた場合において、             停電、ハードウェア、ソフトウェアおよびネットワークの故障、コン
     ピューター・ウイルス、マルウェアもしくはその他の破壊的なソフトウェア、内部設計、マニュアルもしく
     は使用上のエラー、サイバー攻撃、テロ行為、社内における暴力もしくは不正、壊滅的な出来事、自然災害
     ならびに悪天候等、数多くの原因によるエラー、中断、遅延または損害                                     に直面しており、また今後も継続的
     にこれら     に直面する可能性がある。
      さらに、世界的な決済業界における当社の知名度および役割によっても、当社はハッカーの標的となるリ

     スクがより高まる可能性がある。当社は、その通常業務において悪意あるサイバー攻撃計画の標的となって
     いた。当社はまた、当社の金融機関顧客、加盟店または第三者決済業者に対する攻撃およびデータ・セキュ
     リティの侵害による影響を受け                 ており、また今後も継続的にかかる影響を受け                         る可能性     が ある。当社は       ま
     た 、国民国家が当社の一部の金融機関顧客に対する攻撃を支援した例、またその他にも、複数の加盟店                                                    およ
     び発行会社      がその顧客(ビザのアカウント保有者を含む。)に影響を及ぼす重大なデータ・セキュリティの
     侵害を被った例を認識している。                 かかる   攻撃および侵害は         不正行為、ひいてはビザの顧客に対する財務損失
     を引き起こし、また          今後も   継続的にこれらを引き起こす               可能性が     あり  、将来における攻撃または侵害が当社
     の事業に及ぼす直接的または間接的影響を予測することは                              難しい   と考えている。
      とりわけ当社のインターネットアプリケーションに対する巧妙化した永続的なサイバー攻撃、フィッシン

     グおよびソーシャルエンジニアリングの手法等、数多くの進化し続けるサイバーセキュリティに対する脅威
     は、当社のシステム内            または当社の第三者サービス・プロバイダーのシステム内                              のデータの機密性、利用可
     能性および完全性を侵害する可能性がある。不正アクセスを取得する技術やシステムを無効または低下させ
     る技術は、頻繁に変化し、より複雑で高度化しつつあり、長期間にわたって発見し難いため、当社はこれら
     の行為を予期できないまたは十分にもしくは適時に対応しない可能性がある。機密情報で                                              ある  消費者のデー
     タおよびその他の情報を保護するために当社、当社の金融機関顧客および加盟店顧客、その他の加盟店なら
     びに決済エコシステムにおける第三者のサービス・プロバイダーが講じているセキュリティ対策および手続
     では、すべてのデータ・セキュリティ侵害、サイバー攻撃もしくはシステム                                       障害  に対応することができない
     か、または対応するには不十分である可能性がある。一部の場合において、軽減のための取組みが、契約上
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     の基準要件を満たしていない第三者、またはハードウェア、ソフトウェアもしくはネットワーク・サービス
     がエラー、欠陥、遅延もしくは停電の影響を受ける可能性のある第三者に依拠する可能性がある。当社は、
     そ のサイバーセキュリティおよび供給元のリスク管理に係るプログラムに多大な資源を投じており、当社の
     システムおよびデータを保護するため、また、データ・セキュリティ事件を防止、発見して対応するために
     セキュリティ対策を講じてきたが、当社の取組みがこれらの脅威を防止するという保証はない。
      これらの事象は当社の業務に重大な障害をもたらし、当社の消費者に影響を及ぼし、当社の評判およびブ

     ランドを損ね、訴訟          または請求      、プライバシー法その他の適用法の違反および規制上の監督、調査、措置、
     罰金または処罰に繋がり、当社の事業慣行を損うかまたは変更させ、当社商品の全体的な利用度および受容
     性を低下させ、当社の決済高、収益および将来の成長見込みを低下させ、多くの費用および時間が費やさ
     れ、修復困難な状況に繋がる可能性がある。これらの事象により当社の事業に損害または障害が生じた場
     合、当社はその重要な事業の機能、資産およびデータの全部を、事業継続計画を通じて、首尾良く迅速に回
     復することができない可能性がある。さらに、当社は保険に加入しているが、その補償範囲では発生しうる
     あらゆる種類の損失または請求を十分に補償することができない可能性がある。
     (5)構造的および組織的リスク

      当社が取得または戦略的投資により期待された利益を得ることができず、結果的にリスクおよび不確実性

      に直面する可能性がある。
      当社の全体的な事業戦略の一部として、当社は、取得および戦略的投資を行う。当社は、当社の現在およ

     び将来の取得および戦略的投資から期待される利益を達成できない可能性があり、これらには以下を含む大
     きなリスクおよび不確実性を伴う可能性がある。
      ・当社の現行事業の混乱(当社の既存事業からの資源および経営陣の注意の分散を含む。)

      ・想定より高い資源の投資または営業費用

      ・取得事業の適切な展開の失敗

      ・当社の取得企業、または当社が投資しているかもしくは提携している企業のデータ・セキュリティ、サ

       イバーセキュリティおよびオペレーショナル・レジリエンスに係る姿勢が十分でない可能性がある。
      ・取得企業における支配、手続きおよび方針の導入の難航、費用または失敗

      ・新規従業員、企業風土、業務システムおよび技術の統合についての課題

      ・取得事業の従業員、顧客またはパートナー留保の失敗

      ・外国企業の取得の場合において、異なる文化および言語にわたる業務の統合に関連するリスク

      ・ 新たな   業界、   地域または国において事業を行うことに関連した経済、政治および規制リスク。規制リス

       クに関する詳細については、               2019年9月30日に終了した事業年度の年次報告書(Form                             10-K)   「 第1章-
       1事業-     政府規制」      および上記「(1)規制上のリスク」を参照のこと。
      ・取得後または投資完了後における未確認事案                        および関連する負債          の発覚

      ・取得事業の       欠陥および      負債を軽減することの失敗

      ・新たな有価証券が発行される場合の持分証券の希薄化発行

      ・負債の背負い込み

      ・当社の財政状態および/または損益計算書へのマイナスの影響

      ・投資または取得により期待される利益、相乗効果または価値の非実現

      当社は、主要な経営陣を含む高度な資格を有する多様な従業員を惹きつけ、雇用し維持することができな

      い可能性がある。
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      当社の従業員(特に当社の主要な経営陣)の才能および努力は、当社の成功にとって不可欠である。当社
     の経営陣チームは、業界での重要な経験を有しており、余人をもって代え難い。当社は、特に労働市場にお
     い て競争力のある雇用条件を提供しない限り、それらを維持することも、他の高度な資格を有する従業員を
     惹きつけることもできない可能性がある。進行中の移民および作業認可に関する法および方針の変更は、当
     社が事業を展開する法域での従業員の労働または転勤をさらに困難にしており、当社の有能な従業員を惹き
     つけるおよび維持する能力を引続き損なわせる可能性がある。当社が高度な資格を有し、多様な才能を有す
     る従業員を惹きつけ、雇用、育成し、意欲を起こさせ、維持することができない場合、経営陣に対する適切
     な後継者育成プランを策定し実施することができない場合、または誠実性、革新性および協調性を育む企業
     風土を維持することができない場合は、当社の運営を妨げ、当社の事業および当社の将来の成功に悪影響を
     及ぼす可能性がある。
      当社のクラスB普通株式およびクラスC普通株式またはシリーズB優先株式およびシリーズC優先株式が

      クラスA普通株式に転換された場合、当社の既存のクラスA普通株式の議決権が希薄化し、その市場価格
      にも影響する可能性がある。
      当社のクラスA普通株式の市場価格は、様々な要因の結果下落する可能性がある。米国の遡及的責任計画

     に基づき、当社の米国における対象訴訟の最終解決時には、当社のクラスB普通株式はすべてクラスA普通
     株式に転換可能になる。当社の                 シリーズB転換条項付参加型優先株式(以下「                         シリーズB優先株式           」とい
     う。)   および   シリーズC転換条項付参加型優先株式(以下「                        シリーズC優先株式          」という。)       は、既存の訴
     訟および潜在的な訴訟の進展に基づき、段階を踏んでクラスA普通株式に転換可能となり、(保留となって
     いる申立てを処理するために必要な預り金を確保することを条件として)2028年までに完全に転換可能とな
     る。当社のクラスB普通株式およびクラスC普通株式がクラスA普通株式に転換された場合、またはシリー
     ズB優先株式およびシリーズC優先株式がクラスA普通株式に転換された場合、発行済クラスA普通株式数
     が増加し、これにより当社の既存のクラスA普通株式の市場価格が悪影響を受け、既存のクラスA普通株式
     の株主の議決権が希薄化する可能性がある。
      当社のクラスB普通株式および                クラスC普通株式の株主ならびにシリーズB優先株式およびシリーズC優

      先株式の株主は一定の重要な取引について、クラスA普通株式の株主の利害と異なる利害を有する可能性
      がある。
      当社のクラスB普通株式およびクラスC普通株式の株主ならびに(一定の特別な状況において)シリーズ

     B優先株式およびシリーズC優先株式の株主は、その議決権は限定されているものの、一定の重要な取引に
     ついては議決権を行使することができる。当社のクラスB普通株式およびクラスC普通株式については、こ
     れらの取引には、統合または合併の提案、当社の主要事業である決済事業からの撤退の決定またはデラウェ
     ア州法に定められる他の決議事項が含まれる。当社のシリーズB優先株式およびシリーズC優先株式につい
     ては、議決権の行使は、統合または合併の提案のうち、その結果としてシリーズB優先株式およびシリーズ
     C優先株式の株主が(ⅰ)該当するシリーズの優先株式の優先権、権利および特権と実質的に同一でない優
     先権、権利および特権が付された株式もしくはその他の持分証券を受け取るか、または(ⅱ)当社のクラス
     A普通株式の株主が受け取ることになるものと異なる有価証券、現金もしくはその他の資産を受け取ること
     になるものに限定されている。クラスA普通株式以外のクラス株式の株主は当社の現行および以前の金融機
     関顧客であるため、これらの株主は、クラスA普通株式の株主とは異なる利害を有する可能性がある。結果
     として、これらのクラス株式の株主は、クラスA普通株式の株主にとって望ましい事業を承認する動機を有
     さず、またその利害はクラスA普通株式の株主の利害に反する可能性がある。
      デラウェア州法、当社の             改定再録     基本定款および        改定再録     付属定款で既定された条項ならびに当社の資本

      構成が合併、買収もしくは支配の変更を阻む可能性がある。
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      当社の   改定再録     基本定款および        改定再録     付属定款で規定された条項ならびに当社の資本構成により、当社
     株主が望み得る合併、買収または支配の変更が遅れるか、または妨げられるおそれがある。たとえば、下記
     の条項が挙げられる(少数の例外は除く。)。
      ・いかなる者も、当社のクラスA普通株式の15%(または転換ベースにおける全発行済普通株式の15%)

       超を実質的に所有してはならない(ただし、前もって取締役会にてその取得が承認された場合を除
       く。)。
      ・競合企業または競合企業の関連会社は、転換ベースにおける当社の全発行済普通株式の5%を超える当

       社株式を所有してはならない。
      ・クラスB普通株式およびクラスC普通株式の株主ならびにシリーズB優先株式およびシリーズC優先株

       式の賛成票が、特定種類の統合または合併に要求される。
      ・当社の株主は株主総会の間にのみ行為することができ、書面により行為することはできない。

      ・取締役会、取締役会会長またはCEOのみが臨時株主総会を招集することができる。

     第3【参照書類を縦覧に供している場所】

      該当なし

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     第四部【提出会社の保証会社等の情報】
      該当  なし

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                                               ビザ・インク(Visa Inc.)(E15692)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
     第五部【特別情報】
      該当なし

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お知らせ

2023年2月15日

2023年1月より一部報告書の通知、表示が旧社名で通知、表示される現象が発生しておりました。対応を行い現在は解消しております。

2023年2月15日

メール通知設定可能件数を15件から25件に変更しました。

2023年1月7日

2023年分の情報が更新されない問題、解消しました。

2023年1月6日

2023年分より情報が更新されない状態となっております。原因調査中です。

2022年4月25日

社名の変更履歴が表示されるようになりました

2020年12月21日

新規上場の通知機能を追加しました。Myページにて通知の設定が行えます。

2020年9月22日

企業・投資家の個別ページに掲載情報を追加しました。また、併せて細かい改修を行いました。

2019年3月22日

2019年4月より、5年より前の報告書については登録会員さまのみへのご提供と変更させていただきます。

2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

キーワードに関する報告書のRSS配信を開始いたしました。

2017年1月23日

キーワードに関する報告書が一覧で閲覧できるようになりました。