株式会社バンク・オブ・イノベーション 有価証券報告書 第14期(平成30年10月1日-令和1年9月30日)

提出書類 有価証券報告書-第14期(平成30年10月1日-令和1年9月30日)
提出日
提出者 株式会社バンク・オブ・イノベーション
カテゴリ 有価証券報告書

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                                              株式会社バンク・オブ・イノベーション(E34116)
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    【表紙】
    【提出書類】                      有価証券報告書

    【根拠条文】                      金融商品取引法第24条第1項

    【提出先】                      関東財務局長

    【提出日】                      2019年12月20日

    【事業年度】                      第14期    (自 2018年10月1日 至 2019年9月30日)

    【会社名】                      株式会社バンク・オブ・イノベーション

    【英訳名】                      Bank   of  Innovation,Inc.

    【代表者の役職氏名】                      代表取締役社長 樋口 智裕

    【本店の所在の場所】                      東京都新宿区新宿六丁目27番30号

    【電話番号】                      03-4500-2899

    【事務連絡者氏名】                      取締役CFO経営管理部長 河内 三佳

    【最寄りの連絡場所】                      東京都新宿区新宿六丁目27番30号

    【電話番号】                      03-4500-2899

    【事務連絡者氏名】                      取締役CFO経営管理部長 河内 三佳

    【縦覧に供する場所】                      株式会社東京証券取引所

                           (東京都中央区日本橋兜町2番1号)

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    第一部 【企業情報】
    第1 【企業の概況】

    1 【主要な経営指標等の推移】

            回次            第10期        第11期       第12期       第13期       第14期

           決算年月            2015年9月        2016年9月       2017年9月       2018年9月       2019年9月

     売上高              (千円)     2,023,267        2,299,987       4,001,262       5,052,275       4,295,187

     経常利益又は
                   (千円)       44,872      △ 375,670       159,876       509,042       515,320
     経常損失     (△)
     当期純利益又は
                   (千円)       39,391      △ 364,164       199,018       363,242       373,911
     当期純損失      (△)
     持分法を適用した
                   (千円)          ―        ―       ―       ―       ―
     場合の投資利益
     資本金              (千円)       360,000        360,000       360,000       471,620       480,242
     発行済株式総数               (株)       3,396        3,396       3,396     3,896,000       3,924,000

     純資産額              (千円)       693,268        329,103       528,121      1,112,922       1,404,097

     総資産額              (千円)     1,414,351        1,469,130       2,477,343       2,811,415       3,149,703

     1株当たり純資産額               (円)       203.65        96.41       155.02       285.66       363.25

     1株当たり配当額                       ―        ―       ―       ―       ―
                   (円)
     (1株当たり中間配当額)                      ( ―)       ( ―)      ( ―)      ( ―)      ( ―)
     1株当たり当期純利益又は
                   (円)       13.88      △ 107.23        58.60       99.98       96.10
     当期純損失      (△)
     潜在株式調整後
                   (円)         ―        ―       ―     98.91       95.37
     1株当たり当期純利益
     自己資本比率               (%)        48.9        22.3       21.3       39.6       44.6
     自己資本利益率               (%)        10.4         ―      46.6       44.3       29.7

     株価収益率               (倍)         ―        ―       ―      19.6       32.3

     配当性向               (%)         ―        ―       ―       ―       ―

     営業活動による
                   (千円)          ―   △ 240,790        60,160       446,205       461,906
     キャッシュ・フロー
     投資活動による
                   (千円)          ―    △ 29,373      △ 58,927      △ 34,545      △ 116,451
     キャッシュ・フロー
     財務活動による
                   (千円)          ―    359,777       185,329       297,663       △ 55,235
     キャッシュ・フロー
     現金及び現金同等物
                   (千円)          ―    949,811      1,136,370       1,845,692       2,135,907
     の期末残高
     従業員数                       132        147       138       141       166
                   (名)
     〔外、平均臨時雇用者数〕                      〔 18 〕      〔 15 〕     〔 14 〕     〔 18 〕     〔 18 〕
     株主総利回り               (%)         ―        ―       ―       ―     158.5
      (比較指標:東証マザーズ指
                   (%)        ( ―)       ( ―)      ( ―)      ( ―)     ( 81.3  )
     数)
     最高株価               (円)         ―        ―       ―     2,465       3,670
     最低株価               (円)         ―        ―       ―     1,476       1,307

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      (注)   1.当社は、連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移について
          は、記載しておりません。
        2.売上高には、消費税等は含まれておりません。
        3.持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。
        4.第11期の経常損失及び当期純損失の計上は、新作タイトルの開発に係る売上原価及び既存タイトルに係る
          広告宣伝費の計上等によるものであります。
        5.1株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。
        6.第10期及び第12期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社
          株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。また、第11期においては、
          1株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
        7.第11期の自己資本利益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。
        8.第10期から第12期までの株価収益率は、当社株式が非上場であるため記載しておりません。
        9.第10期については、会社計算規則                  (2006年法務省令第13号)            の規定に基づき算出した各数値を記載してお
          り、金融商品取引法第193条の2第1項の規定による監査証明を受けておりません。
        10.第11期から第14期の財務諸表については、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、有限責任監
          査法人トーマツにより監査を受けております。
        11.第10期についてはキャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・フローに係る各項
          目については記載しておりません。
        12.2018年3月27日開催の取締役会決議により、2018年4月28日付で普通株式1株につき1,000株の株式分割を
          行っております。そのため、第10期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額、1
          株当たり当期純利益又は当期純損失及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益を記載しております。
        13.当社株式は、2018年7月24日付で東京証券取引所マザーズに上場しているため、株主総利回り及び比較指
          標の最近5年間の推移は第14期以降を記載しております。
        14.最高株価及び最低株価は、東京証券取引所マザーズにおける株価を記載しております。なお、2018年7月
          24日をもって同取引所に上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。
        15.「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 平成30年2月16日)                                            等を第14期の期
          首から適用しており、第13期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準を遡って適用した後の指
          標等となっております。
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    2 【沿革】
       当社は、2006年1月、代表取締役社長樋口智裕が開発した動画検索エンジン「Fooooo」の事業化を目的として設
      立されました。当社設立以後における経緯は、次のとおりであります。
       年月                            概要

     2006年1月       東京都渋谷区において資本金100千円で、株式会社バンク・オブ・イノベーションを設立。
     2007年3月       動画  検索エンジンサービス「Fooooo」               をインターネット上に公開。
     2007年4月       資本金3,097千円へ増資。
     2007年5月       東京都中野区に本社移転。
             資本金4,097千円へ増資。
     2007年8月       資本金10,000千円へ増資。
     2008年3月       資本金60,000千円へ増資。
     2008年6月       東京都新宿区新宿に本社移転。
     2010年2月       PCソーシャルゲーム事業を開始。
     2010年10月       東京都新宿区大久保に本社移転。
     2012年9月       スマートフォンゲーム事業を開始。
             スマートフォンゲームアプリ「征戦!エクスカリバー」を配信開始。(注1)
     2013年3月       動画検索エンジンサービス「Fooooo」の事業譲渡に伴い、動画検索事業を終了。
     2013年5月       PCソーシャルゲーム事業を終了。
     2013年9月       スマートフォンゲームアプリ「ポケットナイツ」を配信開始。(注2)
     2015年2月       スマートフォンゲームアプリ「幻獣契約クリプトラクト」を配信開始。
     2015年9月       資本金360,000千円へ増資。
     2015年11月       東京都新宿区新宿に本社移転。
             ゲーム以外の新規事業展開を目的として、子会社株式会社ブルーナを設立。(注3)
     2017年8月       スマートフォンゲームアプリ「ミトラスフィア」を配信開始。
     2018年2月       資本金402,716千円へ増資。
     2018年7月       東京証券取引所マザーズ市場へ株式上場。
             資本金457,212千円へ増資。
     2018年8月       資本金471,620千円へ増資。
     2018年11月       資本金478,367千円へ増資。
     2019年5月       資本金480,242千円へ増資。
     (注)   1.2019年4月にサービスを終了いたしました。
        2.2019年6月にサービスを終了いたしました。
        3.2016年4月に株式会社ベルーガゲームスへ商号変更し、2017年9月に清算結了いたしました。
        4.当社は、スマートフォンゲーム事業において、上記以外にもゲームアプリのサービスを配信しておりました
          が、当社を代表するサービスのみを記載しております。
        5.2019年11月5日付で会社分割の方法により、子会社株式会社バンク・オブ・インキュベーションを設立して
          おります。
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    3 【事業の内容】
      当社は、「ロマン         (世界で一番「思い出」をつくるエンターテイメント企業)」と「企業信念                                   (良いものは必ず評価
     される)」の二つを企業理念として掲げており、人々の心に末永く刻まれるようなサービスの創出を目指してスマート
     フォンゲームアプリの開発・運営に取り組んでおります。
      なお、当社はスマートフォンゲーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。
     (1)  スマートフォンゲーム事業について

       当社は、Google        LLC及びApple       Inc.等が運営するプラットフォームを通じて、ユーザーにゲームアプリを提供し
      ております。多くのユーザーに楽しんでいただけるよう、ゲームのプレイそのものは無料で行うことができます
      が、その中でより深くゲームを楽しみたいユーザーに向けて有料アイテムの販売を行っております。また、「ミト
      ラスフィア」及び「幻獣契約クリプトラクト                     (以下、本書では「クリプトラクト」とします)」においては、自社IP
      (Intellectual       Property:知的財産)          として他社に著作物の利用許諾を行っており、他社から支払われるロイヤル
      ティも当社の売上として計上しております。
       当社が提供しているゲームアプリは、次のとおりであります。
                                                 2019年9月30日現在
         タイトル名                   オリジナル/
                   プラットフォーム                          ゲーム概要
        (配信開始年月)                      他社IP
                                    多種多様な武具・アバター             (注1)    に加え、30種

                                    以上のボイスによる"なりきり"要素をふんだんに
                   App  Store
      ミトラスフィア                              盛り込んだファンタジーRPG             (注2)    です。
                   Google    Play       オリジナル
      (2017年8月)
                                    手軽に他のユーザーとのコミュニケーションとリ
                   AndApp
                                    アルタイムの冒険を楽しむことができます。
                                    (累計600万ダウンロード超)
                                    90年代RPGを彷彿とさせるような王道コマンドバ

                   App  Store
                                    トルと派手なエフェクトによる本格的ファンタ
      クリプトラクト             Google    Play
                             オリジナル       ジーRPGです。豪華声優陣によるボイスがゲーム
      (2015年2月)
                   AndApp
                                    への没入感をさらに高めます。
                   Yahoo!ゲーム
                                    (累計1,200万ダウンロード超)
      (注)   1.「アバター」とは、ゲーム上におけるユーザーの分身となるキャラクターのことをいいます。
        2.「RPG     (ロールプレイングゲーム)」とは、ユーザーがゲーム内の登場人物となり、与えられる試練                                            (冒
          険、難題、探索、戦闘等)            を通して目的の達成を目指すゲームのことをいいます。
      アプリ別売上高

                              2018年9月期                 2019年9月期
            タイトル名
                             売上高         割合        売上高         割合
                             (千円)         (%)        (千円)         (%)
      ミトラスフィア                        2,297,235         45.5        1,846,897         43.0
      クリプトラクト                        2,522,644         49.9        2,355,660         54.8
      その他                         232,395         4.6         92,629        2.2
      合計                        5,052,275         100.0        4,295,187         100.0
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       当社の事業系統図は次のとおりです。
      (注)   1.当社は自社で開発したゲームアプリをプラットフォームにおいて無料で配信しております。ゲームアプリ










          内では課金アイテム等を販売しており、ゲームアプリをダウンロードしたユーザーが課金アイテム等を購
          入した場合、プラットフォーム運営会社の手数料                        (プラットフォーム運営会社による代金回収代行業務及
          び売上管理業務等にかかる手数料。以下、「PF手数料」という。)                               が差し引かれた金額が当社に入金され
          ます。
        2.当社は自社で開発したゲームアプリを自社IPとして他社に提供しており、自社IP提供先は海外版等のゲー
          ムアプリを開発し、プラットフォームで無料で配信しております。ゲームアプリ内では課金アイテム等を
          販売しており、ゲームアプリをダウンロードしたユーザーが課金アイテム等を購入した場合、PF手数料が
          差し引かれた金額が自社IP提供先に入金されます。当社はその入金の一部をロイヤルティとして受け取っ
          ております。
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     (2)  当社の特徴及び強みについて
       当社の特徴及び強みは以下のとおりであります。
      ① 開発段階

       a.開発体制
         当社のゲームアプリは、高品質の2Dグラフィック                        (漫画やアニメーションのように平面的に描かれた図や絵
        のことを指します)          に特化しております。スマートフォンゲーム市場において3Dゲームも広がりを見せる中
        で、自社の強みである2Dグラフィックをより追求し、他社との差別化を明確にすることで、独自の地位を築く
        ことができると考えており、これまでのスマートフォンゲーム事業の運営において、より高品質なグラフィッ
        クを提供してまいりました。
         当社は高品質2Dグラフィックを効率的に量産するために、デザイナー人員数の増強、社内教育の整備、多段
        階チェック      (後述c.を参照)         の導入によって「グラフィック主体の開発体制」を構築しております。当該体
        制では、デザイナー人員数が従業員の4割前後を占めており、内製化率向上による外注コストの抑制、社内全
        体及び個人の技能向上、品質の担保及び追求が可能となっております。当社は、当社のようなデザインを重視
        した開発体制を敷いている同業他社は少なく、構築においても組織の再構築から相当の時間とコストが発生す
        るものと捉えており、同業他社による模倣は容易ではないと考えております。よって、当社は業界において特
        異性及び優位性を確保できていると考えております。
        従業員数に対するデザイナーの人数及び割合

                      2018年9月期              2019年9月期
                    人数       割合       人数       割合
                    (名)       (%)       (名)       (%)
         デザイナー              59      41.8        66      39.8
         その他              82      58.2       100      60.2

         合計              141      100.0        166      100.0

       b.オリジナル2Dグラフィックによる効果

         当社は当事業年度末時点で提供しているゲームアプリは、上述a.の開発体制の下で開発しております。過
        去に提供していたゲームアプリと比較してダウンロード数が増加するなど、運営段階においても大きな効果が
        表れております。このことから、当社は高品質グラフィックによってユーザーの興味関心が引き出されている
        ものと考えており、一度実装したグラフィックも定期的にブラッシュアップを行うなど、日々品質の向上を
        図っております。
       c.安定したゲームの開発体制

         当社は、グラフィックの制作及びゲームシステムの開発において多段階チェックを導入しております。企画
        から配信開始までの間において、アートディレクターやプロデューサー主体によるグラフィックの多段階
        チェック、またゲームシステムについては経営会議及び必要に応じて事前テストを実施可能な外注先企業を交
        えた品質の多段階チェックを実施しております。段階ごとに多角的な視点から進捗及び品質を確認することに
        よって、高品質のゲームアプリを安定的かつ継続して開発することを目指しております。
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      ② 運営段階







       a.ゲームアプリの長期運営
         当社は「ゲームに対して積極的なユーザー層                     (注)」をメインターゲットとしております。そして、多くのお
        客様に長く遊んでいただくことを長期安定運営の基盤とし、当社がゲームをより深く楽しんでいただくための
        施策を投じていくことによって強化されていくものと考えております。当社の運営力の源泉は確立されたPDCA
        サイクルであり、ユーザー動向のデータ分析、KPI                        (重要業績評価指標)          変動要因の把握、新機能の立案及び実
        装後におけるKPI推移の確認や他社分析の実行等によって成り立っております。
         当社は、メインターゲットに受け入れられるように、また懐かしさを感じながら新たな思い出に繋がるよう
        な味わいの深いオリジナル2Dグラフィックによって差別化を図るとともに、これまでのPC向けゲームやゲーム
        アプリ開発における成功・失敗のあらゆる面から蓄積したノウハウの活用、そして「お客様と共にゲームをつ
        くっていく」という姿勢を通してサービスの長期運営に取組んでまいりました。ゲーム内で実施したアンケー
        トやお問い合わせに寄せられた意見・要望等を参考に、解決すべき課題の洗い出しや施策への活用、グラ
        フィックのブラッシュアップ等、様々な取り組みを続けた結果、2015年2月に配信を開始した「クリプトラク
        ト」は現在も多くのお客様に楽しんでいただいております。
        (注)   当社では、現在においてスマートフォンゲームや家庭用ゲーム機、PCゲーム等に親しんでいる層のほか、

           これらのゲームにかつて深く親しんだ経験のある層を対象としております。
       b.プロモーション

         当社は、設定した予算内でより費用対効果があると判断したプロモーションを実施しております。また、プ
        ロモーション単価のコントロールを適切に行うため、実施したプロモーション施策についてのデータ分析及び
        PDCAサイクルを遂行しております。プロモーション手法は基本的にウェブ中心でありますが、ゲーム内施策と
        の連携を行う       (具体的な例として、飲食店とのコラボレーション等によるリアルイベントの開催)                                       など、新規
        のユーザーのみならず既存ユーザーへの訴求効果が見込めるような施策も取り入れております。
       c.自社IPの活用

         当社は、今後の中長期的な成長を見据えるために、収益貢献度が高く、かつ他社IPの制約にとらわれない開
        発が可能であるオリジナルタイトルの開発・運営を主力としており、プロモーションとの連携によって自社IP
        の確立及び収益の多角化を図っております。現行の取り組みといたしましては、同業他社に対する当社の著作
        物利用許諾を通して、国内外へ向けたスマートフォン、PC等のプラットフォーム展開を行っており、当社はロ
        イヤルティを受け取っております。
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    4 【関係会社の状況】
      該当事項はありません。
    5 【従業員の状況】

     (1)  提出会社の状況
                                                 2019年9月30日現在
        従業員数     (名)         平均年齢     (歳)        平均勤続年数       (年)       平均年間給与       (千円)
           166  ( 18 )            29.6              3.3             4,948

      (注)   1.従業員数は就業人員であり、臨時従業員                     (契約社員及びアルバイトを含み、人材会社からの派遣社員を除

          く。)   は、年間の平均人員を           ( )   外数で記載しております。なお、当社から他社への出向者及び他社か
          ら当社への出向者はおりません。
        2.前事業年度末に比べ従業員数が25名増加しております。主な理由は、業容の拡大に伴い新卒採用を行った
          ことによるものであります。
        3.平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
        4.当社の事業セグメントは、スマートフォンゲーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載
          を省略しております。
     (2)  労働組合の状況

       当社の労働組合は結成されておりませんが、労使関係は安定しております。
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    第2 【事業の状況】
    1  【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

      文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。
     (1)  経営方針

       当社は、企業理念である「ロマン                (世界で一番「思い出」をつくるエンターテイメント企業)」と「企業信念                                   (良
      いものは必ず評価される)」のもと、スマートフォンゲームアプリを中心に高品質のサービスを提供していくこと
      で、株主価値の最大化及び企業価値の向上を目指してまいります。
     (2)  経営戦略

       当社は、スマートフォンゲーム市場において継続的に企業価値や株主価値を高めていくために、以下の戦略に
      よって事業の拡大を目指してまいります。
      ① 良いものづくり

        当社は、サービスの提供を通してユーザー満足度の最大化、かつ株主価値の向上を目指すにあたり、良いもの
       づくりをしたい経営陣・従業員が互いに尊重しながら開発を行っていくことが重要であると考えております。そ
       こで、「第1 企業の概況 3 事業の内容 (2)                        当社の特徴及び強みについて」において前述した開発・運営
       における強みをベースに「品質最優先」の開発を最重要事項に掲げるとともに、開発期間の期限をあえて設け
       ず、品質に納得したタイミングで配信を目指すフェーズへ進む方針のもと、質の高いサービスの開発に取り組ん
       でおります。
      ② 自社IPの創出

        当社が掲げるロマンを達成するには、「20年先、30年先にも残るような価値あるIP」を創出することが重要で
       あると考えております。その中で当社は、1本のゲームをヒットさせるにとどまることなく、その先も長く人々
       の心に残るようなIPを作ってきたいという強い気持ちがあります。そのために、既存ゲームアプリのIP活用の推
       進などといったIPの認知度向上のための取組みを実施しており、新作ゲームアプリについても積極的に検討して
       まいります。
      ③ 海外市場展開

        当社が今後、収益規模の拡大を目指すにあたり、日本市場だけでなく世界に向けたサービスの開発に取り組む
       ことが重要であると考えており、現在開発中の新作タイトルは海外展開も視野に入れております。また、将来的
       な自社配信による収益拡大を目指し、現地のパブリッシャーと連携し配信している既存ゲームアプリの海外配信
       で得られる各種データ分析等を通して、海外市場の展開に必要なノウハウの蓄積に取り組んでおります。
     (3)  目標とする経営指標

       当社は、翌期以降3年間における売上高及び営業利益それぞれの合計金額を重要な経営指標とし、中長期的に株
      主価値の最大化を図ってまいります。
     (4)  経営環境及び対処すべき課題

       日本国内のスマートフォンゲーム市場を取り巻く環境においては、市場の成熟化が進む一方で上位タイトルのけ
      ん引によって安定した推移を続けております。また、2018年の全世界アプリストア消費支出は1,010億ドルに到達
      し、2019年にはゲーム分野を筆頭に1,200億ドルを超える成長を見せるのではないかとされております                                                  (参考:
      AppAnnie「モバイル市場年鑑2019」)。
       このような事業環境の下、当社は今後もスマートフォンゲーム事業において事業規模を拡大し、将来的にスマー
      トフォンを活用したエンターテイメント領域に進出したいと考えております。当社はその実現のため、以下の課題
      の解決に取り組んでまいります。
      ① 収益力の高いゲームアプリの提供

        当社がスマートフォンゲーム事業においてより一層成長していくためには、収益力が高く、かつ多くのユー
       ザーが長期的に楽しめるような質の高いサービスを提供していくことが重要であると考えております。当社は引
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       き続き、既存タイトルの開発・運営を通して蓄積した各種データやノウハウを活用することで、新たな収益の創
       出に繋げてまいります。
      ② 優秀な人材の確保

        当社は、今後の市場の動向やユーザーの多様化に迅速に対応していくために、優秀な人材の獲得及び育成が必
       要であると考えております。しかしながら、有能な人材ほど他社との獲得競争が激しく、採用が難しくなる状況
       となることも考えられます。当社では、社内研修の強化、福利厚生の充実を図っていくとともに、志望者を惹き
       つけるようなオリジナリティのあるヒットタイトルを継続的に提供していくことで採用強化に繋げたいと考えて
       おります。また、事業活動を通してコーポレートブランドを高め、ゲームだけではなく企業としての魅力を世の
       中に訴求していくことも重要であると考えております。
      ③ ゲームの安全性及び健全性の強化

        オンラインゲーム業界においては、リアル・マネー・トレード                              (オンライン上のキャラクター、アイテム、
       ゲーム内仮想通貨等を、現実の通貨で売買する行為のこと)                            や、不適切な水準での有料アイテム出現確率に関す
       る問題、未成年による課金問題等が社会的に度々提起されております。当社は、こうした状況を踏まえ、スマー
       トフォンゲーム業界の健全性や成長性を損なうことのないように対応していくことが重要な課題であると認識し
       ており、各種法的規制や業界団体の自主規制を遵守しております。
      ④ システム管理体制の強化

        当社が提供するゲームアプリは、多数のユーザーが同時にネットワークに接続することを想定しております。
       特にサービス開始時や大型メンテナンス終了時等においてはシステムに大きな負荷がかかり、ゲームの提供に支
       障が生じることがあります。当社は、ユーザーが快適にサービスを利用できるよう対応していくことが重要であ
       ると認識しており、システム基盤や管理体制の強化に努め、安定したサービスの提供に繋げてまいります。
      ⑤ 組織体制の強化

        当社が、今後更なる業容拡大を図るためには、事業環境の変化に適応しつつ、持続的な成長を支える組織体
       制・内部管理体制の強化が重要であると考えております。当社としましては、内部統制の実効性を高めるための
       環境を整備し、コーポレート・ガバナンスを充実していくことにより、内部管理体制の強化やリスク管理の徹底
       と業務の効率化を図ってまいります。
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    2  【事業等のリスク】
      本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある

     事項を記載しております。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、投資判断上ある
     いは当社の事業活動を理解するうえで重要と考えられる事項につきましては、投資家に対する積極的な情報開示の観
     点から以下に記載しております。なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したもの
     であり、将来において発生可能性のあるすべてのリスクを網羅するものではありません。
     (1)  事業環境に関するリスク

      ① スマートフォンゲーム市場の動向について
        当社の事業領域である日本国内のスマートフォンゲーム市場は、成熟化が進む一方で上位タイトルのけん引に
       よって安定的に成長すると予測されております。しかしながら、予期せぬ法的規制や通信事業者の動向によっ
       て、市場の成長を阻害するような要因が重なった場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ② プラットフォーム運営事業者の動向について

        当社のスマートフォンゲーム事業では、アプリストアを通じてユーザーへサービスを提供しており、特にApp
       Storeを運営するApple           Inc.並びにGoogle         Playを運営するGoogle           LLCの2社に対する収益依存が大きくなってお
       ります。また、当社は各運営事業者の定める規約を遵守するとともに、各運営事業者に対して代金回収代行業務
       及び売上管理業務等にかかる手数料を支払っております。しかしながら、アプリストアの売上等の各種ランキン
       グの仕様変更や今後起こり得る規約変更をはじめとする各運営事業者の動向によっては、当社の事業及び業績に
       影響を及ぼす可能性があります。
      ③ 競合他社について

        当社はオリジナル2Dグラフィックの制作技術で差別化を図り、高品質のゲームアプリを提供し続けることを目
       指してまいります。しかしながら、同業他社との競争激化によって優位性を保てなくなった場合には、当社の提
       供するスマートフォンゲームの利用者数が減少し、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
     (2)  事業・サービスに関するリスク

      ① ゲームアプリの開発及び運営について
        当社は、主にRPGのゲームアプリの開発・運営を行っておりますが、これまでの運営で蓄積したノウハウの活用
       により、着実にユーザー数や売上規模が拡大するとともに、ユーザーから主にグラフィック面において一定の評
       価を得ていると認識しております。しかしながら、これらのサービスにおいてはユーザーの嗜好の移り変わりが
       激しく、ユーザーニーズの的確な把握や、ニーズに対するコンテンツの導入が、何らかの要因により困難となっ
       た場合には、ユーザーへの訴求力の低下等から当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ② 特定のタイトルにおける収益依存について

        当社は、売上の大部分を特定のゲームアプリに依存している状況にあり、2019年9月期における売上高に対し
       て、「クリプトラクト」が全体の売上高の54.8%、「ミトラスフィア」が43.0%と大きな割合を占めておりま
       す。当社といたしましては、確立されたPDCAサイクルの実行によって既存ゲームアプリのサービス向上に取り組
       む一方で、人的資源を新規開発に集中させることで新たなサービスの創出に注力してまいります。しかしなが
       ら、今後既存ゲームアプリの収益が想定よりも大きく下回った場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性
       があります。
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      ③ サービスの安全性及び健全性について
        当社が提供するゲームアプリは、不特定多数の個人ユーザーが、各ユーザー間において独自にコミュニケー
       ションを取ることができる機能を設ける場合があります。当社は、健全なコミュニティを育成するため、利用規
       約において社会的問題へと発展する可能性のある不適切な利用の禁止を明示しております。また、ゲーム上にお
       いて会話又は投稿するにふさわしくない禁止語句の設定やユーザー等のモニタリングを常時行っており、規約に
       違反したユーザーに対しては、改善の要請や退会等の措置を講じるよう努めております。当社は引き続き、健全
       性維持の取り組みを実施してまいりますが、万が一当社が把握できなかったユーザーの不適切な行為によってト
       ラブルが生じた場合には、利用規約の内容に関わらず、当社が法的責任を問われる可能性があります。また、法
       的責任を問われない場合においても、企業の信用やブランド価値が低下し、当社の事業及び業績に影響を及ぼす
       可能性があります。
        なお、事業規模の拡大に伴い、コンテンツの健全性の維持、向上のために必要な対策を講じていく方針ではあ
       りますが、これに伴うシステム対応や体制強化の遅延等が生じた場合や、対応のために想定以上に費用が増加し
       た場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
        また、オンラインゲーム業界においては、リアル・マネー・トレードが一部ユーザーにより行われておりま
       す。当社のゲームアプリには、ユーザー同士でアイテムを交換する等の機能は設けておりませんが、ごく一部の
       ユーザーが希少なアイテムを保有するゲームアカウントをオークションサイトに出品している事例が発生してお
       ります。当社では、利用規約においてゲームアカウントの売買を禁止する旨を表記するとともに、オークション
       サイトの適時監視も行っております。しかしながら、当社に関連するリアル・マネー・トレードが大規模に発
       生、拡大した場合には、当社サービスの信頼性が低下し、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性がありま
       す。
      ④ システム障害について

        当社の事業は、スマートフォンやPC、コンピュータ・システムを結ぶ通信ネットワークに全面的に依存してお
       り、自然災害や事故          (社内外の人的要因によるものを含む)                   等によって通信ネットワークが切断された場合に
       は、当社の事業及び業績は深刻な影響を受けます。また、当社の運営する各サイトへのアクセスの急激な増加、
       データセンターへの電力供給やクラウドサービスの停止等の予測不可能な様々な要因によってコンピュータ・シ
       ステムがダウンした場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ⑤ 開発・運営コストの増加について

        当社はゲームアプリの開発、運営を行うにあたり、大量のイラスト制作等を行っております。当社は引き続
       き、コストコントロールを行いながら高品質ゲームアプリの開発に取り組んでまいりますが、ゲームコンテンツ
       の高品質化等の影響により開発運営費が高騰した場合、また、サービス開始後の売上が想定どおりとならない場
       合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
        また、当社はウェブ中心のプロモーションを実施する中で、広告宣伝費の予実管理や費用対効果を見極めた広
       告宣伝を実施しておりますが、今後の市場動向によって広告単価が上昇した場合には、当社の事業及び業績に影
       響を及ぼす可能性があります。併せて、Web広告や動画の配信等の広告宣伝活動は、当社が自社IPの確立を目指す
       うえでは不可欠な取り組みでありますが、多額の広告宣伝費が必要となることもあり、場合によっては利益を圧
       迫する可能性があります。さらに投下した広告宣伝費が期待した効果を得られないケースも考えられ、当社の事
       業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ⑥ 開発フェーズの長期化について

        当社は、「第2 事業の状況 1 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (2)                                        経営戦略」に記載のとお
       り、開発期間の期限をあえて設けない「品質最優先」を最優先事項とし、国内外において20年先・30年先にも残
       るような価値あるIPの創出を目指すという戦略のもとで事業を進めてまいります。また、当社の人員規模や経営
       資源等を勘案し、ヒットの確率をより高めるために1~2本に集中して新作ゲームアプリ及び新規サービスの開
       発に取り組んでまいります。なお、当社の最新作で2017年8月より配信している「ミトラスフィア」において
       は、ゲームのプログラミング言語や世界観設定等の変更、品質向上等が伴い、配信までに約3年の開発期間を要
       しました。現在、当社では以下の対策を講じ、開発フェーズの後退防止に努めております。
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       イ.プログラミング言語            (開発言語)      に起因する防止策
         半期に一度、エンジニアリング推進室が開発言語に関する調査を実施し、使用中の開発言語に有効性がある
        ことを確認しております。
       ロ.世界観設定等の変更に起因する防止策
         経営会議のゲーム開発進捗確認               (月次で実施)       によって、世界観設定等の変更に伴うグラフィックの変更を
        防止しております。
       ハ.ブラッシュアップ           (品質向上)      期間  に起因する防止策
         新作タイトルの開発スケジュールで品質向上のための猶予期間を3カ月設定しており、ブラッシュアップが
        発生した場合においても対応できる体制としております。
        また、当社は高品質ゲームアプリの開発のために開発ラインの数を絞り込んでいるため、事業展開における柔

       軟性は決して高いとはいえません。よって、事業環境や業界の動向によっては、早急な対応が容易ではない体制
       であると捉えており、開発期間が長期化した場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ⑦ 新たな事業展開について

        当社は将来的に、現在のスマートフォンゲーム事業から、スマートフォンゲームコンテンツを活用したエン
       ターテイメント領域に進出したいと考えており、追加的な支出が発生する可能性や、当社が今まで想定していな
       い新たなリスクが存在する可能性があります。このため、新たな事業展開が想定どおりに進捗しなかった場合に
       は、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
     (3)  法的規制に関するリスク

      ① インターネットに関連する法的規制について
        当社の事業に関連する各種法的規制等については、随時対応しております。しかしながら、不測の事態によ
       り、万が一当該規制等に抵触しているとして何らかの行政処分等を受けた場合、また、今後これらの法令等が強
       化され、もしくは新たな法令等が定められ当社の事業が制約を受ける場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす
       可能性があります。
      ② ゲームアプリに関する法的規制等について

        当社が属するスマートフォンゲーム業界は、主に「有料アイテム」における過度な射幸心の誘発等の問題が
       度々提起されており、最近では「不当景品類及び不当表示防止法                               (以下、「景品表示法」という。)」における有
       利誤認・優良誤認や「資金決済に関する法律                     (以下、「資金決済法」という。)」における仮想通貨の取扱いにつ
       いて取り上げられました。当社は、景品表示法にかかる対策として、当社の顧問弁護士との協議や法改正に関す
       る情報交換、日本オンラインゲーム協会                   (JOGA)      が制定しているガイドラインの遵守等に自主的に取組んで
       おります。また、資金決済法に関しては同法が定める規定に従って金融機関との間で発行保証金保全契約を締結
       するなどにより遵守しております。以上のことから、サービスの提供には大きな影響を与えていないものと認識
       するとともに、今後も変化する可能性がある社会的要請について、サービスを提供する企業として自主的に対応
       し、業界の健全性・発展性を損なうことの無いよう努めていくべきであると考えております。
        しかしながら、今後、社会情勢の変化によって、既存の法令等の解釈の変更や新たな法令等の制定等、法的規
       制が行われた時に当社の事業が著しく制約を受ける場合には、当社の事業及び業績に大きな影響を及ぼす可能性
       があります。
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     (4)  知的財産権の管理に関するリスク
       当社は、自社で提供しているサービスに関する知的財産の獲得に努めております。また、リスクの中に当社役
      員・従業員や人材派遣会社からの派遣社員などによる知的財産権の持ち出しを含めて検討し、社内管理体制の強化
      によってリスク回避を図っております。現時点で、第三者より知的財産権に関する侵害訴訟を提起又は通知されて
      いる事実はなく、また顧問弁護士・顧問弁理士等と密に連携しており、一切他社の知的財産権を侵害していないと
      いう認識ではありますが、万が一、当社の認識外で、第三者の知的財産を侵害した場合には、損害賠償請求や使用
      差止請求を受け、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
     (5)  企業価値の毀損リスク

       当社は、企業価値の維持及び強化がユーザーの信頼確保、当社の将来的な成長に繋がると考えております。事業
      を展開する中で想定されるトラブルを未然に防ぐため、上述「(3)                               法的規制に関するリスク」に列挙した法的規制
      をはじめとする関連法規、ガイドライン並びに当社内で定める各種規則の遵守を徹底しておりますが、当社に関す
      る否定的な評判・評価が世間に流布される場合には、当社の企業価値が低下し、当社の事業及び業績に影響を及ぼ
      す可能性があります。さらに、当社が事業を展開する中で予期せぬトラブルが発生し、訴訟に発展した場合には、
      多額の訴訟対応費用が発生し、当社の事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
     (6)  組織体制に関するリスク

      ① 人材の採用と育成について
        当社が、今後更なる業容拡大に対応するためには、継続して優秀な人材の確保・育成が重要な課題となりま
       す。人材獲得競争が過熱する中で、有能な人材が競合他社に引き抜かれる等により人材が流出するリスクも想定
       されますが、当社では、現在も採用による人材の獲得に加え、入社後の社内研修、各種勉強会の開催、福利厚生
       の充実など、人材の育成及び流出に対応した各種施策を推進しております。しかしながら、新規の採用や社内に
       おける人材の育成が計画どおりに進まない場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
        また、開発の内製化は、品質の担保や開発体制の強化につながる一方で、外注比率の低下によって適時のコス
       ト削減がしづらいというデメリットがあります。当社では、全従業員の生産性向上を目的とする人員配置を随時
       行っておりますが、売上が想定を下回る場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。また、利益率が低
       いサービスの運営に関して、KPI改善を図る中で人員配置がうまくいかず、事業撤退判断や経営判断に遅れが生じ
       た場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ② 代表者への依存について

        当社の代表取締役社長である樋口智裕は、創業当時から最高経営責任者として当社の経営戦略・事業戦略にお
       いてきわめて重要な役割を担っております。当社は、同氏の属人性に依存することのない組織的な事業経営体制
       の構築を目的として、優秀な人材の採用及び育成並びに権限の委譲等を推進しております。しかしながら、何ら
       かの理由により同氏が当社の業務を継続することが困難となった場合、当社の事業推進等に影響を及ぼす可能性
       があります。
      ③ 内部管理体制について

        当社は、企業価値の持続的な増大を図るにはコーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠である
       との認識のもと、業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保、さらには健全な倫理観に基づく法令遵守の徹底が
       必要であると認識しております。当社では内部管理体制の充実に努めておりますが、事業の急速な拡大により、
       十分な内部管理体制の構築が追いつかないという状況が生じる場合には、適切な業務運営が困難となり、当社の
       事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
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     (7)  その他のリスク
      ① 資金調達について
        当社は、スマートフォンゲーム事業における必要資金の多くを、主に金融機関からの借入金によって充当して
       おり、当事業年度末現在の有利子負債は1,112百万円となっております。本書提出日時点では、金融機関との関係
       は良好であることから必要な資金の新規調達に懸念はないものと認識しております。しかしながら、将来、当社
       の信用格付けの引下げや金利変動に伴う資金調達コストの増加等、何らかの理由により資金調達に支障が生じた
       場合、当社の業績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。また、調達資金が計画どおりに使用された場合
       でも、想定の成果を上げることができない可能性があります。
      ② 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

        当社は、取締役及び従業員に対するインセンティブを目的として、新株予約権を付与しております。これらの
       新株予約権が権利行使された場合、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合
       が希薄化する可能性があります。当事業年度末現在のこれらの新株予約権による潜在株式数は38,000株であり、
       発行済株式総数3,924,000株の0.97%に相当しております。
      ③ 配当政策について

        当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つであると認識しておりますが、当事業年度末時点にお
       いては内部留保並びに再投資によって1株当たり株主価値を向上させていくことを優先とし、配当実施の可能性
       及びその実施時期等については未定であります。なお、将来的には、事業の進捗状況及び当社を取り巻く事業環
       境を勘案しながら、当社株式を中長期的に保有する方針をお持ちの株主・投資家の皆様を中心に経済的利益を享
       受していただけるよう、より良い方法を検討してまいりたいと考えております。
      ④ 自然災害等について

        当社では、自然災害、事故等に備え、定期的なバックアップ、稼働状況の常時監視等により、トラブルの事前
       防止又は回避に努めておりますが、当社所在地近辺において、大地震等の自然災害が発生した場合、当社設備の
       損壊や電力供給の制限等の事業継続に支障をきたす事象が発生して、当社の事業及び業績に重要な影響を及ぼす
       可能性があります。
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    3  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
       「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 平成30年2月16日)                                          等を当事業年度の期首
      から適用しており、財政状態の状況については、当該会計基準等を遡って適用した後の数値で前事業年度との比
      較・分析を行っております。
     (1)  経営成績等の状況の概要
       当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー                                  (以下、「経営成績等」という。)                の状
      況の概要は次のとおりであります。
      ① 財政状態及び経営成績の状況

        当事業年度におけるわが国経済は、雇用・所得環境の改善が続く中で各種政策の効果もあり、緩やかな回復が
       続くことが期待されました。しかしながら、米中の貿易摩擦などの通商問題の動向や海外経済の動向と政策に関
       する不確実性など、先行き不透明な状況が続いております。
        当社の事業領域であるスマートフォンゲーム業界を取り巻く環境においては、2018年の国内ゲームアプリ市場
       規模は前年比10.2%増の1兆1,660億円と安定した成長が続いております(株式会社KADOKAWA                                              Game   Linkage
       「ファミ通ゲーム白書2019」)。しかしながら、日本市場は成熟化とともに海外展開に成功している中国企業等
       が市場シェアを高めつつあります。
        このような事業環境のもと、当社は「クリプトラクト」と「ミトラスフィア」の各種キャンペーンや新機能の
       実装アップデート等を実施いたしましたが、継続的に取り組んでいるプロモーションの効率化が影響し、売上高
       は前事業年度比で減少いたしました。また、新作ゲームアプリの開発費用、既存ゲームアプリのIP展開費用                                                   (海
       外展開を含む)       並びに新規スマートフォン向けサービスの開発費用など成長に向けた投資を積極的に行うととも
       に、ユーザーとのエンゲージメントを高めるための施策として、リアルイベント「クリプトカフェ」を東京・大
       阪で開催したほか、「ミトラスフィア」の2周年記念キャンペーンの一環として、ゲームキャラクターによるオ
       リジナル楽曲を発表するという初めての試みを実施するなどしました。
        以上の結果、当事業年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。
       a.財政状態

         当事業年度末における資産合計は、前事業年度末に比べ338,288千円増加し、3,149,703千円となりました。
         当事業年度末における負債合計は、前事業年度末に比べ47,112千円増加し、1,745,606千円となりました。
         当事業年度末における純資産合計は、前事業年度末に比べ291,175千円増加し、1,404,097千円となりまし
        た。
       b.経営成績

         当事業年度の経営成績は、売上高は4,295,187千円                        (前事業年度比15.0%減)、営業利益526,548千円                       (前事業
        年度比0.2%減)、経常利益515,320千円                   (前事業年度比1.2%増)、当期純利益に関しては373,911千円                             (前事業
        年度比2.9%増)        となりました。
         なお、当社はスマートフォンゲーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりませ
        ん。
      ② キャッシュ・フローの状況

        当事業年度末における現金及び現金同等物                    (以下、「資金」という。)             は、前事業年度末に比べて290,215千円
       増加し、2,135,907千円となりました。
        当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
        (営業活動によるキャッシュ・フロー)

         当事業年度において営業活動の結果得られた資金は461,906千円                              (前事業年度比15,701千円の増加)                となりま
        した。主な要因は、税引前当期純利益の計上515,320千円、売上債権の減少額115,052千円、未払金の減少額
        113,737千円、前受金の増加額113,787千円、法人税等の支払額122,547千円によるものであります。
        (投資活動によるキャッシュ・フロー)

         当事業年度において投資活動の結果使用した資金は116,451千円                              (前事業年度比81,906千円の増加)                となりま
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        した。主な要因は、定期預金等の預入による支出107,703千円、有形固定資産の取得による支出8,807千円であ
        ります。
        (財務活動によるキャッシュ・フロー)

         当事業年度において財務活動の結果使用した資金は55,235千円                              (前事業年度は297,663千円の収入)                 となりま
        した。主な要因は、短期借入金の純減額150,000千円、長期借入金の純増額177,501千円、自己株式の取得によ
        る支出99,980千円であります。
      ③ 生産、受注及び販売の状況

       a.生産実績
         当社は生産活動を行っておりませんので、記載を省略しております。
       b.受注状況

         当社は受注生産を行っておりませんので、記載を省略しております。
       c.販売実績

         当事業年度の販売実績は次のとおりであります。なお、当社はスマートフォンゲーム事業の単一セグメント
        であります。
                                     当事業年度

                                                   前年同期比
              セグメントの名称                      (自 2018年10月1日
                                                    (%)
                                   至 2019年9月30日)
       スマートフォンゲーム事業             (千円)

                                           4,295,187           △15.0
      (注)   1.前事業年度及び当事業年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次の

          とおりであります。
                                   前事業年度              当事業年度

                                (自 2017年10月1日              (自 2018年10月1日
                                 至 2018年9月30日)               至 2019年9月30日)
                 相手先
                                 販売高       割合      販売高       割合
                                 (千円)       (%)      (千円)       (%)
       Apple   Inc.

                                  2,576,783        51.0      2,137,747
                                                       49.8
       Google    LLC

                                  2,263,421        44.8      1,952,364        45.5
        2.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

        3.相手先は決済代行事業者であり、ユーザーからの代金回収を代行しております。
     (2)  経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

       経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
       なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。
      ① 重要な会計方針及び見積り

        当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。
       この財務諸表の作成にあたって、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額並
       びに開示に影響を与える見積りを必要とする箇所があります。これらの見積りについては、過去の実績等を勘案
       し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りとは異なる場合
       があります。
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      ② 当事業年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
       a.経営成績等
        1)  財政状態
         (資産)
         当事業年度末における総資産は3,149,703千円となり、前事業年度末に比べ338,288千円増加いたしました。
        これは主に現金及び預金の増加397,918千円、売掛金の減少115,052千円によるものであります。
         (負債)

         当事業年度末における負債は1,745,606千円となり、前事業年度末に比べ47,112千円増加いたしました。これ
        は主に短期借入金の減少150,000千円、長期借入金の増加177,501千円によるものであります。
         (純資産)

         当事業年度末における純資産は1,404,097千円となり、前事業年度末に比べ291,175千円増加いたしました。
        これは新株発行による資本金の増加8,622千円、同じく資本剰余金の増加8,622千円、当期純利益の計上による
        利益剰余金の増加373,911千円、自己株式の増加99,980千円によるものであります。
        2)  経営成績

         (売上高) 
         当事業年度の売上高は4,295,187千円                  (前事業年度比15.0%減)            となりました。減少の主な要因としては、運
        営タイトルの広告宣伝費抑制による新規顧客数の減少によるものであります。
         (売上原価、売上総利益)

         当事業年度の売上原価は2,826,301千円                   (前事業年度比2.6%減)            となりました。減少の主な要因としては、
        開発運営体制の強化により人件費が増加した一方、売上高減少に伴うプラットフォーム手数料が減少したため
        であります。
         この結果、当事業年度の売上総利益は1,468,885千円                         (前事業年度比31.7%減)            となりました。
         (販売費及び一般管理費、営業利益)

         当事業年度の販売費及び一般管理費は942,336千円                        (前事業年度比41.9%減)            となりました。減少の主な要因
        としては、広告宣伝費の減少であります。
         この結果、当事業年度の営業利益は526,548千円                       (前事業年度比0.2%減)           となりました。
         (営業外損益、経常利益)

         当事業年度の営業外収益は440千円                 (前事業年度比128.5%増)、営業外費用は11,668千円                          (前事業年度比
        37.5%減)     となりました。営業外収益の主な内訳は助成金収入277千円、営業外費用の主な内訳は支払利息の発
        生9,279千円であります。
         この結果、当事業年度の経常利益は515,320千円                       (前事業年度比1.2%増)           となりました。
         (特別損益、当期純利益)

         当事業年度の特別損益は、特別利益及び特別損失ともに計上がありませんでした。
         これらの結果、税引前当期純利益は515,320千円                       (前事業年度比1.2%増)            となり、法人税、住民税及び事業
        税179,964千円並びに法人税等調整額△38,555千円の計上により、当期純利益は373,911千円                                            (前事業年度比
        2.9%増)     となりました。
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        3)  キャッシュ・フローの分析
          キャッシュ・フローの状況につきましては、「(1)                        経営成績等の状況の概要 ② キャッシュ・フローの状
         況」に記載のとおりであります。
       b.経営成績に重要な影響を与える要因

         当社の経営成績に重要な影響を与える要因は「第2                        事業の状況      2  事業等のリスク」に記載のとおりであり
        ます。
       c.資本の財源及び資金の流動性

         当社の事業活動における運転資金需要の主なものは、広告宣伝費、人件費、地代家賃等であります。このほ
        か、会社の成長に必要な設備投資等を含め、収入と支出のバランスを考慮して資金運用を実施することを主た
        る方針としております。
         これらの運転資金については、自己資金及び金融機関からの借入で資金調達しております。
       d.経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

         当社は、「第2        事業の状況 1 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおり、翌期以降3
        年間における売上高及び営業利益それぞれの合計金額を経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断
        するための指標と位置付け、その向上を目指しております。
    4  【経営上の重要な契約等】

     (1)  スマートフォン・タブレット端末向けアプリプラットフォーム運営事業者との契約
         相手先の名称          国名       契約名称            契約内容            契約期間

                      Google    Play

                                   Android搭載端末向けア
      Google    LLC
                   米国                プリケーションの配信            定めなし
                      デベロッパー販売/配
                                   及び販売に関する契約
                      布契約書
                      iOS  Developer

                                   iOS搭載端末向けアプリ
                                               1年間
      Apple   Inc.
                   米国    Program    License        ケーションの配信及び
                                               (1年毎の自動更新)
                                   販売に関する契約
                      Agreement
     (2)  会社分割     (簡易新設分割)

       当社は、2019年9月20日開催の取締役会において、スマートフォンゲーム事業以外の新規事業に関する権利義務
      を新設分割により新設する株式会社バンク・オブ・インキュベーションに承継させることを決議し、2019年11月5
      日に設立手続が完了いたしました。
       詳細は「第5 経理の状況 1 財務諸表等 (1)                        財務諸表 注記事項 (重要な後発事象)」に記載のとおりで
      あります。
    5  【研究開発活動】

       当社は、「世界で一番「思い出」をつくるエンターテイメント企業」というロマンを達成すべく、日々の研究開
      発に取り組んでおります。研究内容といたしましては、スマートフォンゲームアプリ及び新規事業の開発を目的と
      した市場調査・分析、テスト開発等であります。
       当事業年度における研究開発費の総額は、                     327,113    千円であります。
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    第3 【設備の状況】
    1 【設備投資等の概要】

       当事業年度における主要な設備投資は、オフィス内装設備工事5,774千円及びネットワーク関連機器の取得3,010
      千円であります。
       なお、重要な設備の除却、売却等はありません。
    2 【主要な設備の状況】

                                                  2019年9月30日現在
                                  帳簿価額(千円)
       事業所名                                              従業員数
                 設備の内容
       (所在地)                                               (名)
                                        ソフト
                                工具、器具 
                           建物                    合計
                                 及び備品
                                        ウエア
     本社

                                                       166  (18)
                事務所用設備            5,353       6,790      2,055     14,200
     (東京都新宿区)
      (注)   1.現在休止中の主要な設備はありません。

        2.上記の金額には消費税等は含まれておりません。
        3.本社の建物は賃借物件であり、年間賃借料は116,719千円であります。
        4.従業員数は就業人員であり、臨時従業員数                      (契約社員及びアルバイトを含み、人材会社からの派遣社員を
          除く。)    は、年間の平均人員を           ( )   外数で記載しております。
        5.当社の事業セグメントは、スマートフォンゲーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載
          を省略しております。
    3 【設備の新設、除却等の計画】

       該当事項はありません。
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    第4 【提出会社の状況】
    1 【株式等の状況】

     (1) 【株式の総数等】
      ① 【株式の総数】
                 種類                       発行可能株式総数(株)

                普通株式                                      14,000,000

                 計                                    14,000,000

      ② 【発行済株式】

               事業年度末現在           提出日現在        上場金融商品取引所

        種類        発行数(株)          発行数(株)        名又は登録認可金融                 内容
              (2019年9月30日)          (2019年12月20日)          商品取引業協会名
                                   東京証券取引所
       普通株式            3,924,000          3,947,000                単元株式数は100株であります。
                                    (マザーズ)
        計          3,924,000          3,947,000          ―             ―
      (注)   提出日現在発行数には、2019年12月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行さ
         れた株式数は、含まれておりません。
     (2) 【新株予約権等の状況】

      ①  【ストックオプション制度の内容】
        当社は新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。
        当該制度は、会社法に基づき、新株予約権を発行する方法によるものであります。
        当該制度の内容は、以下のとおりであります。
       第7回新株予約権

     決議年月日                             2016年10月18日
                                  当社取締役 1
     付与対象者の区分及び人数             (名)
                                  当社従業員 3
     新株予約権の数        (個) ※
                                  11 [11]
     新株予約権の目的となる株式の種類、                             普通株式 11,000        [11,000]
     内容及び数      (株) ※
                                  (注)1、6
                                  1株当たり1,038
     新株予約権の行使時の払込金額               (円) ※
                                  (注)2、6
     新株予約権の行使期間 ※                             2018年11月1日から2025年9月30日まで                   (注)3
                                  発行価格   1,038          (注)6
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
     価格及び資本組入額          (円) ※
                                  資本組入額   519          (注)6
     新株予約権の行使の条件 ※                             (注)4
                                  譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役
     新株予約権の譲渡に関する事項 ※
                                  会の決議による承認を要する。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※                               ―
      㬰_华譩浞瑞꘰湧⭥          (2019年9月30日)         における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末
       (2019年11月30日)         にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載し
       ており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
      (注)   1.新株予約権1個あたりの目的となる株式数は1,000株であります。
          但し、新株予約権1個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。
         ① 当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の新株予約権についてその1個あ
           たりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1株の100分の1株未満
           の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総
           数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株
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           式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとす
           る。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第2項第1号に基づく株式分割の割当基準日
           の 翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
            調整後株式数        =  調整前株式数        ×  分割・併合の比率

         ② 当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併す

           る場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認
           める新株予約権1個あたりの目的たる株式数の調整を行う。
        2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額                                       (以下「行使価額」とい
          う。)   に「新株予約権の目的たる株式の種類及び数又はその算定方法」に定める新株予約権1個当たりの
          目的となる株式数を乗じた金額とする。
          なお、当社が株式分割           (株式無償割当を含む。)            又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調
          整し、1円未満の端数は切り上げる。
                                    1
           調整後行使価額        =  調整前行使価額        ×
                                分割・併合の比率
          また、当社が調整前行使価額を下回る払込価額で募集株式の発行又は自己株式の処分をする場合、次の算
          式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
                       既発行       調整前       新規発行       1株あたり

                           ×         +       ×
                       株式数       行使価額        株式数       払込金額
           調整後行使価額        =
                            既発行株式数       +  新株発行株式数
          上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除し

          た数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」
          を「1株当たり処分金額」と読み替える。
          さらに、上記のほか、当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当て
          を行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合に
          は、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。
        3.当該期間の最終日が当社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
        4.新株予約権の行使の条件
         ① 新株予約権者は、新株予約権付与時より権利行使時までの間継続して当社又は当社の子会社及び関連会
           社  (「子会社」及び「関連会社」とは、財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則                                         (昭和38年
           大蔵省令第59号、その後の改正も含む。)                    第8条で定義される「子会社」及び「関連会社」を意味す
           る。)   の取締役、監査役、使用人又は顧問その他の継続的な契約関係にある者であることを要する。但
           し、取締役会が認めた場合はこの限りではない。
         ② 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は権利行使ができない。但し、取締役会が認めた場合はこの
           限りではなく、相続人に上記①は適用されないものとする。なお、新株予約権の相続は1回に限るもの
           とする。  
         ③ 新株予約権者が法令又は当社の内部規律に違反する行為を行った場合、新株予約権の行使は認めない。
         ④ 新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、新株予約権の一部行使は認められないものとす
           る。
         ⑤ 新株予約権の取得事由が発生した場合、当該新株予約権者の権利行使は認めない。但し、当社が特に行
           使を認めた場合はこの限りではない。
        5.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
          当社は、以下の①から⑤に定める事由が生じた場合、それが生じた日に新株予約権を無償で取得すること
          ができる。また、当社は、新株予約権を取得する場合、新株予約権の全部又は一部を取得することがで
          き、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する新株予約権を決定するものとする。
         ① 新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社とな
           る分割契約もしくは分割計画の承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式
           移転計画承認の議案につき株主総会の承認                     (株主総会決議が不要の場合は取締役会決議と読み替え
           る。)がなされた場合
         ② 新株予約権の割当てを受けた者又はその相続人が、当社との間で締結する「新株予約権割当契約」によ
           る新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合
         ③ 新株予約権者が禁錮以上の刑に処せられた場合
         ④ 新株予約権者が当社の就業規則により懲戒解雇又は論旨退職の制裁を受けた場合
         ⑤ 新株予約権者が当社と類似の営業を営む会社の役職員に就任した場合
        6.2018年3月27日開催の取締役会決議により、2018年4月28日付で普通株式1株につき1,000株の株式分割を
          行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使
          時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が
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          調整されております。
       第8回新株予約権

     決議年月日                             2017年9月12日
                                  当社取締役 2
     付与対象者の区分及び人数             (名)
                                  当社従業員 2
     新株予約権の数        (個) ※                     27  [4]
     新株予約権の目的となる株式の種類、                             普通株式 27,000         [4,000]
     内容及び数      (株) ※
                                  (注)1、6
                                  1株当たり750
     新株予約権の行使時の払込金額               (円) ※
                                  (注)2、6
                                  2019年10月1日から2026年9月30日                 (注)3
     新株予約権の行使期間 ※
                                  発行価格   750         (注)6
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
     価格及び資本組入額          (円) ※
                                  資本組入額  375         (注)6
     新株予約権の行使の条件 ※                             (注)4
                                  譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役
     新株予約権の譲渡に関する事項 ※
                                  会の決議による承認を要する。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※                               ―
      㬰_华譩浞瑞꘰湧⭥          (2019年9月30日)         における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末
       (2019年11月30日)         にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載し
       ており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
      (注)   1.新株予約権1個あたりの目的となる株式数は1,000株であります。
          但し、新株予約権1個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。
         ① 当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の新株予約権についてその1個あ
           たりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1株の100分の1株未満
           の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総
           数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株
           式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとす
           る。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第2項第1号に基づく株式分割の割当基準日
           の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
            調整後株式数        =  調整前株式数        ×  分割・併合の比率

         ② 当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併す

           る場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認
           める新株予約権1個あたりの目的たる株式数の調整を行う。
        2.当社が株式分割          (株式無償割当を含む。)            又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、
          1円未満の端数は切り上げる。
                                    1
           調整後行使価額        =  調整前行使価額        ×
                                分割・併合の比率
          また、当社が調整前行使価額を下回る払込価額で募集株式の発行又は自己株式の処分をする場合、次の算
          式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
                      既発行       調整前       新規発行       1株あたり

                          ×         +       ×
                      株式数       行使価額        株式数       払込金額
           調整後行使価額        =
                           既発行株式数       +  新株発行株式数
          上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除し

          た数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」
          を「1株当たり処分金額」と読み替える。
          さらに、上記のほか、当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当て
          を行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合に
          は、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。
        3.当該期間の最終日が当社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
        4.新株予約権の行使の条件
         ① 新株予約権者は、新株予約権付与時より権利行使時までの間継続して当社又は当社の子会社及び関連会
           社  (「子会社」及び「関連会社」とは、財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則                                         (昭和38年
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           大蔵省令第59号、その後の改正も含む。)                    第8条で定義される「子会社」及び「関連会社」を意味す
           る。)   の取締役、監査役、使用人又は顧問その他の継続的な契約関係にある者であることを要する。但
           し、  取締役会が認めた場合はこの限りではない。
         ② 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は権利行使ができない。但し、取締役会が認めた場合はこの
           限りではなく、相続人に上記①は適用されないものとする。なお、新株予約権の相続は1回に限るもの
           とする。  
         ③ 新株予約権者が法令又は当社の内部規律に違反する行為を行った場合、新株予約権の行使は認めない。
         ④ 新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、新株予約権の一部行使は認められないものとす
           る。
         ⑤ 新株予約権の取得事由が発生した場合、当該新株予約権者の権利行使は認めない。但し、当社が特に行
           使を認めた場合はこの限りではない。
        5.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
          当社は、以下の①から⑤に定める事由が生じた場合、それが生じた日に新株予約権を無償で取得すること
          ができる。また、当社は、新株予約権を取得する場合、新株予約権の全部又は一部を取得することがで
          き、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する新株予約権を決定するものとする。
         ① 新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社とな
           る分割契約もしくは分割計画の承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式
           移転計画承認の議案につき株主総会の承認                     (株主総会決議が不要の場合は取締役会決議と読み替え
           る。)がなされた場合
         ② 新株予約権の割当てを受けた者又はその相続人が、当社との間で締結する「新株予約権割当契約」によ
           る新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合
         ③ 新株予約権者が禁錮以上の刑に処せられた場合
         ④ 新株予約権者が当社の就業規則により懲戒解雇又は論旨退職の制裁を受けた場合
         ⑤ 新株予約権者が当社と類似の営業を営む会社の役職員に就任した場合
        6.2018年3月27日開催の取締役会決議により、2018年4月28日付で普通株式1株につき1,000株の株式分割を
          行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使
          時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が
          調整されております。
      ②  【ライツプランの内容】

        該当事項はありません。
      ③  【その他の新株予約権等の状況】

        該当事項はありません。
     (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

       該当事項はありません。
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     (4)  【発行済株式総数、資本金等の推移】
                 発行済株式       発行済株式                     資本準備金       資本準備金
                              資本金増減額       資本金残高
        年月日        総数増減数       総数残高                     増減額       残高
                                (千円)       (千円)
                  (株)       (株)                    (千円)       (千円)
     2015年9月29日
                     562      3,396      300,000       360,000       283,356       337,440
     (注)1
     2018年2月16日
                     335      3,731      42,716      402,716       42,716      380,156
     (注)2
     2018年4月28日
                  3,727,269       3,731,000           ―    402,716          ―    380,156
     (注)3
     2018年7月23日
                   130,500      3,861,500         54,496      457,212       54,496      434,653
     (注)4
     2018年8月22日
                   34,500     3,896,000         14,407      471,620       14,407      449,060
     (注)5
     2018年10月1日~
      2019年9月30日              28,000     3,924,000         8,622      480,242        8,622      457,682
     (注)2
      (注)   1.有償第三者割当 発行価格 1,038,000円、資本組入額 533,808円
          割当先 ニッセイ・キャピタル6号投資事業有限責任組合、MSIVC2012V投資事業有限責任組合、
              りそなキャピタル3号投資事業組合
        2.ストック・オプションの権利行使による増加であります。
        3.株式分割       (1:1,000)      によるものであります。
        4.有償一般募集         (ブックビルディング方式による募集)
          発行価格      960.00円
          引受価額      835.20円
          資本組入額     417.60円
          払込金総額           108,993千円
        5.有償第三者割当          (オーバーアロットメントによる売出しの関連した第三者割当増資)
          発行価格      835.20円
          資本組入額     417.60円
          割当先 大和証券株式会社
        6.上記のほか、2019年10月1日から2019年11月30日までの間に、ストック・オプションの権利行使により、
          発行済株式総数が23,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ8,625千円増加しております。
     (5)  【所有者別状況】

                                                 2019年9月30日現在
                        株式の状況      (1単元の株式数        100  株)
                                                      単元未満
       区分                            外国法人等                  株式の状況
             政府及び
                       金融商品     その他の                 個人
                                                       (株)
             地方公共     金融機関                                計
                       取引業者      法人               その他
              団体
                                 個人以外      個人
     株主数
                ―     3     27     17     18      3   2,312     2,380        ―
     (人)
     所有株式数
                ―    266    2,608     2,125     2,519       6   31,706     39,230      1,000
     (単元)
     所有株式数
                ―    0.68     6.65     5.42     6.42     0.02     80.82     100.00        ―
     の割合(%)
     (注)   自己株式58,635株は、「個人その他」に586単元、「単元未満株式の状況」に35株を含めて記載しております。
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     (6)  【大株主の状況】
                                                 2019年9月30日現在
                                                    発行済株式      (自
                                                    己  株  式  を  除
                                            所有株式数
          氏名又は名称                     住所                     く。)   の総数に
                                              (株)
                                                    対する所有株式
                                                    数の割合(%)
     樋口 智裕                 東京都新宿区                        1,715,100           44.37
     田中 大介                 東京都新宿区                         300,000          7.76

     株式会社Cygames                 東京都渋谷区南平台町16-17                         150,000          3.88

     BNY  GCM  CLIENT    ACCOUNT    JPRD   AC  PETERBOROUGH       COURT   133  FLEET   STREET
     ISG  (FE-AC)               LONDON    EC4A   2BB  UNITED    KINGDOM
                                               101,700          2.63
      (常任代理人 株式会社三菱UFJ銀                  (東京都千代田区丸の内2-7-1決済事
     行)                 業部)
     BNYM   SA/NV   FOR  BNYM   FOR  BNYM   2 KING   EDWARD    STREET,    LONDON    EC1A   1HQ
     GCM  CLIENT    ACCTS   M ILM  FE      UNITED    KINGDOM
                                               81,900          2.11
      (常任代理人 株式会社三菱UFJ銀                  (東京都千代田区丸の内2-7-1決済事
     行)                 業部)
     松井証券株式会社                 東京都千代田区麹町1-4                         47,000          1.21
     JPE第1号株式会社                 東京都千代田区霞が関3-2-1                         39,200          1.01

     野村證券株式会社                 東京都中央区日本橋1-9-1                         37,300          0.96

     株式会社SBI証券                 東京都港区六本木1-6-1                         36,006          0.93

     山内 英雄                 大阪府吹田市                         33,000          0.85

            計                    ―              2,541,206           65.74

     (注)   上記のほか、当社所有の自己株式58,635株があります。
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     (7)  【議決権の状況】
      ① 【発行済株式】
                                                 2019年9月30日現在
           区分             株式数(株)            議決権の数(個)                内容
     無議決権株式                      ―             ―             ―

     議決権制限株式(自己株式等)                      ―             ―             ―

     議決権制限株式(その他)                      ―             ―             ―

                     (自己保有株式)
     完全議決権株式(自己株式等)                                   ―             ―
                     普通株式        58,600
                                              完全議決権株式であり、権
                                              利内容に何ら限定のない当
                                              社における標準となる株式
                     普通株式
     完全議決権株式(その他)
                                              であります。
                            3,864,400              38,644
                                              なお、単元株式数は100株
                                              であります。
                     普通株式
     単元未満株式                                   ―             ―
                              1,000
     発行済株式総数                       3,924,000            ―             ―
     総株主の議決権                      ―               38,644           ―

     (注)   「単元未満株式」には、当社所有の自己株式35株が含まれております。
      ② 【自己株式等】

                                                  2019年9月30日現在
                                                     発行済株式
                             自己名義        他人名義        所有株式数
       所有者の氏名                                             総数に対する
                  所有者の住所          所有株式数        所有株式数         の合計
        又は名称                                             所有株式数
                              (株)        (株)        (株)
                                                     の割合(%)
     (自己保有株式)
                東京都新宿区新宿六丁
     株式会社バンク・オ                           58,600        ―        58,600         1.49
                目27番30号
     ブ・イノベーション
         計            ―          58,600        ―        58,600         1.49
     (注)   当社は、上記のほか単元未満株式35株を保有しております。
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    2  【自己株式の取得等の状況】
                  会社法第155条第3号及び会社法第155条第7号による普通株式の取得
        【株式の種類等】
     (1) 【株主総会決議による取得の状況】

        該当事項はありません。
     (2) 【取締役会決議による取得の状況】

                                 株式数    (株)          価額の総額      (千円)

               区分
     取締役会     (2019年4月26日)         での決議状況
                                        60,000               100,000
     (取得期間 2019年5月7日~2019年8月6日)
     当事業年度前における取得自己株式                                      ―               ―
     当事業年度における取得自己株式                                   58,600               99,915

     残存決議株式の総数及び価額の総額                                    1,400                 84

     当事業年度の末日現在の未行使割合                 (%)

                                         2.3               0.1
     当期間における取得自己株式                                      ―               ―

     提出日現在の未行使割合            (%)

                                           ―               ―
     (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

                                 株式数    (株)          価額の総額      (千円)

               区分
     当事業年度における取得自己株式                                     35               65
     当期間における取得自己株式                                     ―               ―
      (注)   当期間における取得自己株式には、2019年12月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取
         りによる株式数は含めておりません。
     (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                             当事業年度                   当期間

            区分
                                 処分価額の総額                  処分価額の総額
                        株式数    (株)               株式数    (株)
                                   (千円)                  (千円)
     引き受ける者の募集を行った
                              ―         ―         ―         ―
     取得自己株式
     消却の処分を行った取得自己株式                         ―         ―         ―         ―

     合併、株式交換、会社分割に係る

                              ―         ―         ―         ―
     移転を行った取得自己株式
     その他(  ―  )                         ―         ―         ―         ―
     保有自己株式数                       58,635         ―           58,635        ―

      (注)   当期間における保有自己株式数には、2019年12月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買

         取りによる株式数は含めておりません。
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    3 【配当政策】
       当社は、株主に対する利益還元を経営における重要課題であると認識しておりますが、当事業年度末時点におい
      ては内部留保並びに再投資によって1株当たり株主価値を向上させていくことを優先し、配当実施の可能性及びそ
      の実施時期等については未定であります。引き続き、事業拡大に向けた投資によって株主価値を高めていくことを
      優先に事業を進めていく方針ではありますが、将来的には、事業の進捗状況及び当社を取り巻く事業環境を勘案し
      ながら、当社株式を中長期的に保有する方針をお持ちの株主・投資家の皆様を中心に経済的利益を享受していただ
      けるよう、より良い方法を検討してまいりたいと考えております。 
       なお、剰余金の配当を行う場合、年1回の期末配当を基本方針としており、期末配当の決定機関は株主総会とし
      ております。また、当社は中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。
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    4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
     (1)  【コーポレート・ガバナンスの概要】
      ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
        当社は、長期的かつ継続的に株主価値を高めていくために、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要
       課題の一つとして認識しております。
        このため、企業倫理と法令遵守の徹底、経営環境の変化に迅速・合理的に対応できる意思決定体制及び業務執
       行の効率化を可能とする社内体制を構築して、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。
        また、すべてのステークホルダーから信頼を得ることが不可欠であると考え、経営情報の適時開示                                                (タイム
       リーディスクロージャー)            を通じて透明性のある経営を行ってまいります。
      ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

       イ.企業統治の体制の概要
         当社は、2019年12月20日開催の第14回定時株主総会をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社
        へ移行しております。これは、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることに
        より、取締役会の監督機能を強化とより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るとともに、重要な業務
        執行決定を取締役に委任することにより、取締役会において中長期視点での議論を充実させ、中長期的な当社
        株式1株当たり株主価値の向上を図ることを目的としております。
        A 取締役会

          取締役会は、監査等委員でない取締役4名、監査等委員である取締役3名                                   (うち、社外取締役3名)            で構
         成しております。取締役会の構成員の氏名は、後記「(2)                           役員の状況 ① 役員一覧」に記載のとおりであ
         り、議長は代表取締役社長の樋口智裕が務めております。取締役会は、毎月1回の定例取締役会のほか、必
         要に応じて臨時取締役会を開催しており、経営上の意思決定機関として、取締役会規程に基づき重要事項を
         決議し、取締役の業務執行状況を監督しております。
         (諮問委員会)

          取締役等の指名や報酬等に関する評価・決定プロセスについて透明性及び客観性を確保するため、取締役
         会の諮問機関として任意の「指名・報酬委員会」を設置しております。
          指名・報酬委員会は、代表取締役社長と監査等委員である取締役3名                                 (うち、社外取締役3名)            で構成し
         ており、監査等委員である取締役は全員独立役員として届出を行っております。また、指名・報酬委員会の
         構成員の氏名は、後記「(2)              役員の状況 ① 役員一覧」に記載のとおりであり、議長は常勤監査等委員の
         熊倉安希子が務めております。
        B 監査等委員会

          監査等委員会は、監査等委員である取締役3名で構成されており、3名全員が社外取締役であります。監
         査等委員会の構成員の氏名は、後記「(2)                    役員の状況 ① 役員一覧」に記載のとおりであり、議長は常勤
         監査等委員の熊倉安希子が務めております。監査等委員は、取締役会その他重要な会議に出席し、必要に応
         じて公正・客観的な立場から意見を述べるとともに、監査計画に基づき取締役の職務執行を監査しており、
         毎月1回の定例監査等委員会において相互の情報共有を図っております。
        C 経営会議

          経営会議は、経営メンバーの協議・決定機関として、監査等委員でない取締役4名、常勤監査等委員1名
         で構成されており、原則として毎週2回開催しております。経営会議は、取締役会への付議事項についての
         事前討議、経営上の重要事項及び予算の進捗状況について、協議・決定等を行い、意思決定の迅速化と業務
         執行の効率化を図っております。
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        当社の企業統治の体制を図示すると次のとおりであります。
       ロ.当該体制を採用する理由











         当社は、取締役会並びに経営会議において機動的な意思決定を行う一方、社外取締役で構成されている監査
        等委員会による客観的な監査等によってコーポレート・ガバナンスの実効性を担保することが可能となりま
        す。また、内部監査を担う内部監査室が各機関・機能と相互連携することによりコーポレート・ガバナンス機
        能が有効に機能すると判断し、現状の企業統治の体制を採用しております。
      ③ 企業統治のその他に関する事項

       イ.内部統制システムの整備の状況
         当社は、業務の適正性を確保するための体制として、以下のとおり取締役会において「内部統制システムの
        整備に関する基本方針」を定める決議を行っており、現在当該基本方針に基づき内部統制システムの運用を
        行っております。
        A 取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

        (a)  役職員の職務執行が、法令、定款及び社内規程等に適合することを確保するため、企業理念を制定し、役
          職員はこれをコンプライアンスの視点をもって遵守する。
        (b)  取締役会は、経営判断に基づく重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行の監督を行う。
        (c)  監査等委員会は、法令が定める権限を行使し、取締役の職務執行を監査する。
        (d)  「内部通報規程」に基づき、通報窓口を設置する。
        (e)  取締役及び使用人の法令違反については、原因追究及び再発防止に努めるとともに、就業規則等に基づ
          き、処罰の対象とする。
        (f)  「コンプライアンス規程」を制定し、企業の社会的責任を深く自覚し、日常の業務遂行において関係法令
          を遵守し、社会倫理に適合した行動を実践する。
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        (g)  コンプライアンス委員会を設置し、関係法令を遵守する体制強化を図る。
        B 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

        (a)  「文書管理規程」を定め、重要な会議体の議事録等、取締役の職務の執行に係る情報を含む文書                                              (電磁的
          記録を含む。)       は、当該規程等の定めるところに従い、適切に保存・管理を行う。
        (b)  「情報セキュリティ基本規程」を定め、情報資産の保護・管理を行う。
        (c)  「特定個人情報取扱規程」を定め、マイナンバーの保護・管理を行う。
        C 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

        (a)  「リスク管理規程」を制定し、当社グループ全体の事業活動において想定される各種リスクに対応する組
          織、責任者を定め、適切に評価・管理体制を構築する。
        (b)  リスク管理委員会を設置し、事業活動における各種リスクに対する予防・軽減体制の強化を図る。
        (c)  危機発生時には、担当部門の部門長は、委員長及び事務局に直ちに報告し、事務局は委員長の指示を受け
          て、リスク管理委員会を開催するものとする。
        D 取締役(監査等委員であるものを除く。以下本項において同じ。)の職務の執行が効率的に行われること

        を確保するための体制
        (a)  取締役は、情報共有を密に行うことにより、効率的に職務を執行する。
        (b)  「取締役会規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」を定め、取締役の職務及び権限、責任の明確
          化を図る。
        (c)  取締役会を毎月1回以上定期的に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。
        E 当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

        (a)  当社は、企業理念に基づき、当社グループ全体のコンプライアンス体制の構築に努める。
        (b)  当社は、「関係会社管理規程」に基づき、各子会社の状況に応じて必要な管理を行う。また、各子会社の
          営業成績、財務状況その他の重要な情報について、定期的な報告を義務付ける。
        (c)  当社は、子会社の機関設計及び業務執行体制につき、子会社の事業、規模、当社グループ内における位置
          付け等を勘案の上、定期的に見直し、効率的にその業務が執行される体制が構築されるよう監督する。
        (d)  当社は必要に応じ、子会社に対して業務の監査を行う。
        F 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

        (a)  監査等委員会の求めに応じて、取締役会は監査等委員会と協議のうえ、使用人を監査スタッフとして任命
          し、当該監査業務の補助に当たらせる。
        G 監査等委員の職務を補助すべき使用人の取締役(監査等委員であるものを除く。)からの独立性に関する

         事項
        (a)  監査スタッフは、業務の執行に係る職位を兼務しないことにより独立性を確保し、その任命や解任、考課
          及び人事異動は、監査等委員会の同意を得たうえで決定するものとする。
        H 当社及び子会社の取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制

        (a)  監査等委員会は、取締役会のほか経営会議等重要な会議に出席し、当社及び子会社の取締役(当社の取締
          役については監査等委員であるものを除く。以下本項において同じ。)及び使用人から職務執行状況の報
          告を求めることができる。
        (b)  当社及び子会社の取締役及び使用人は、法令に違反する事実を発見した場合には、速やかに内部通報窓口
          (常勤監査等委員及び社外弁護士)                に報告する。
        (c)  当社及び子会社の取締役及び使用人は、監査等委員会からの業務執行に関する事項の報告を求められた場
          合には、速やかに報告する。
        I その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

        (a)  監査等委員会は、法令に従い、過半数を社外取締役とし、公正かつ透明性を担保する。
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        (b)  監査等委員会又は常勤監査等委員は、代表取締役社長と定期的に意見交換を行い、相互の意思疎通を図
          る。また、必要に応じて当社の取締役及び重要な使用人からヒアリングを行う。
        (c)  監査等委員会又は常勤監査等委員は、会計監査人及び内部監査室と定期的に情報交換を行い、相互の連携
          を図る。
        (d)  監査等委員会又は常勤監査等委員は、監査業務に必要と判断した場合は、会社の費用負担にて弁護士、公
          認会計士、その他専門家の助力を得ることができる。
        J 財務報告の信頼性を確保するための体制

        (a)  信頼性のある財務報告を作成することが重要であることから、「財務報告に係る内部統制基本方針」を整
          備し、周知徹底を図る。
        (b)  財務報告の作成過程において、虚偽記載及び誤謬が生じないよう実効性のある内部管理体制の整備及び運
          用を行う。
        K 反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況

        (a)  反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨むとともに、一切の関係を遮断する。
        (b)  経営管理部を反社会的勢力対応部署とし、情報の一元管理を行うとともに、すべての使用人に「反社会的
          勢力対策規程」の周知徹底を行い、組織的に違法行為・不当要求へ対処する。
        (c)  反社会的勢力による不当要求、組織暴力及び犯罪行為に対しては、警察等の外部専門機関と連携し、解決
          を図る体制を整備している。
       ロ.リスク管理体制の整備の状況

         当社は、持続的な成長を確保するため「リスク管理規程」を定めており、全社的なリスク管理体制の強化を
        図っております。また、代表取締役社長を委員長とし、取締役及びその他委員長が選んだ者で構成されるリス
        ク管理委員会を設置し、リスクの評価、対策等、広範なリスク管理に関し協議を行い、具体的な対応を検討し
        ております。更に、地震、火災等の災害に対処するため、「防災マニュアル」を制定し、不測の事態に備えて
        おります。また、必要に応じて弁護士、公認会計士、弁理士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言
        を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。
       ハ.コンプライアンス体制の整備状況

         当社は、企業価値の持続的向上のためには、全社的なコンプライアンス体制の強化・推進が必要不可欠であ
        ると認識し、「コンプライアンス規程」を制定し、その周知徹底と遵守を図っております。代表取締役社長を
        委員長とし、取締役及びその他委員長が選んだ者で構成されるコンプライアンス委員会を設置し、コンプライ
        アンスに係る仕組みの推進、コンプライアンスに関する研修等の実施、コンプライアンス違反に係る再発防止
        策の構築等を行っております。
         また、法令違反その他のコンプライアンスに関する社内相談・報告体制として、「内部通報規程」に基づ
        く、内部通報制度を整備しております。
       ニ.取締役の定数

         当社の取締役       (監査等委員である取締役を除く。)                 は10名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする
        旨を定款で定めております。
       ホ.取締役の選任決議

         当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を
        行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う
        旨を定款に定めております。
         また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
       ヘ.自己株式取得

         当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨
        を定款に定めております。これは、経営環境の変化に迅速に対応し、機動的な資本政策を遂行するためであり
        ます。
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       ト.中間配当

         当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年3月31日を基準日として中間配
        当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行するためであります。
       チ.社外取締役の責任免除

         当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規
        定により、任務を怠ったことによる取締役                    (取締役であった者を含む。)              の損害賠償責任を、法令の限度にお
        いて、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
       リ.責任限定契約の内容について

         当社と社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する
        契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める最低責任限度額としており
        ます。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意
        でかつ重大な過失がないときに限られます。
       ヌ.株主総会の特別決議要件

         当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項の定める特別決議について、
        議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以
        上をもってこれを行う旨を定款に定めております。
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     (2)  【役員の状況】
      ① 役員一覧
       男性  6 名 女性    1 名  (役員のうち女性の比率           14.3  %)
                                                       所有株式数
       役職名       氏名     生年月日                  略歴                任期
                                                        (株)
                       2006年1月     当社設立 代表取締役社長(現任)
            樋口  智裕
    代表取締役社長            1983年1月15日                                  (注)3    1,715,100
                       2006年1月     当社監査役
    取締役
            田中  大介         2007年4月     当社取締役
                 1983年9月20日                                  (注)3     300,000
    人事部長
                       2017年3月
                             当社取締役 人材開発部長(現人事部長)(現任)
                       2008年3月     監査法人トーマツ(現有限責任監査法人トーマツ)入所
                       2011年10月     公認会計士登録
    取締役
            河内  三佳
                 1985年8月31日                                  (注)3     31,700
                       2013年10月     当社入社、経営管理部長
    CFO経営管理部長
                       2014年12月     当社取締役CFO 経営管理部長(現任)
                       2008年4月     日本電気株式会社入社
                       2012年10月     当社入社
    取締役
            清水  啓之
                 1982年7月31日                                  (注)3     23,000
                       2016年4月     当社ゲーム事業部長
    ゲーム事業部長
                       2016年10月     当社取締役 ゲーム事業部長(現任)
                       2003年10月     朝日監査法人(現有限責任あずさ監査法人)入所
    取締役
                       2017年5月     当社監査役
            熊倉  安希子
                 1978年9月27日                                  (注)4       ―
    (常勤監査等委員)
                       2019年12月     当社取締役(常勤監査等委員)(現任)
                       2004年10月     弁護士登録、弁護士法人かすが総合入所
                       2011年1月     フォーサイト総合法律事務所入所(現任)
                       2013年12月     当社監査役
                       2015年7月     株式会社シルバーライフ監査役
                       2016年3月     株式会社富士山マガジンサービス監査役(現任)
    取締役
            深町  周輔
                 1976年1月23日                                  (注)4       ―
                       2018年3月     株式会社NIPPON       PAY(現株式会社NIPPON         Platform)監
    (監査等委員)
                             査役
                       2018年10月
                             株式会社シルバーライフ取締役(監査等委員)(現任)
                       2018年11月
                             株式会社メルティンMMI監査役(現任)
                       2019年12月
                             当社取締役(監査等委員)(現任)
                       2000年10月     東京都社会保険労務士会登録
                       2002年9月     株式会社エコミック入社
                       2003年4月     SATO社会保険労務士法人入所
    取締役
                       2004年6月     株式会社エコミック取締役
            木戸  隆之
                 1974年1月4日                                  (注)4       ―
                       2012年7月     社会保険労務士法人あんしんサポート設立 代表社員
    (監査等委員)
                             (現任)
                       2016年3月     当社監査役
                       2019年12月     当社取締役(監査等委員)(現任)
                             計                          2,069,800
      (注)   1.取締役 熊倉安希子氏、深町周輔氏及び木戸隆之氏は、社外取締役であります。
        2.当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。
          委員長 熊倉安希子氏、委員 深町周輔氏、委員 木戸隆之氏
          なお、熊倉安希子氏は、常勤の監査等委員であります。
        3.2019年12月20日開催の定時株主総会の終結の時から、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のも
          のに関する定時株主総会の終結の時までであります。
        4.2019年12月20日開催の定時株主総会の終結の時から、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のも
          のに関する定時株主総会の終結の時までであります。
        5.2019年12月20日開催の定時株主株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付を
          もって監査等委員会設置会社へ移行いたしました。
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      ② 社外役員の状況
        当社の監査等委員である取締役3名は、全員社外取締役であります。
        社外取締役の熊倉安希子氏は、公認会計士として豊富な経験と幅広い見識を有しており、2017年5月からこれ
       までにわたり当社の社外監査役として当社経営に対して有益な意見や率直な指摘をいただいてきたことから、社
       外取締役として選任しております。なお、当社と同氏の間に人的関係、資本的関係又は取引などの特別な利害関
       係はありません。
        社外取締役の深町周輔氏は、弁護士として豊富な経験と幅広い見識を有しており、2013年12月からこれまでに
       わたり当社の社外監査役として当社経営に対して有益な意見や率直な指摘をいただいてきたことから、社外取締
       役として選任しております。なお、同氏は、フォーサイト総合法律事務所のパートナー弁護士を兼務しておりま
       すが、当社と同氏の間に人的関係、資本的関係又は取引などの特別な利害関係はありません。
        社外取締役の木戸隆之氏は、社会保険労務士として豊富な経験と幅広い見識を有しており、2016年3月からこ
       れまでにわたり当社の社外監査役として当社経営に対して有益な意見や率直な指摘をいただいてきたことから、
       社外取締役として選任しております。なお、同氏は、社会保険労務士法人あんしんサポートの代表社員を兼務し
       ておりますが、当社と同氏の間に人的関係、資本的関係又は取引などの特別な利害関係はありません。
        当社は、社外取締役の独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、独立性に関しては株式会社東京証
       券取引所が定める基準を参考にしており、経営の独立性を確保していると認識しております。
      ③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

        社外役員は、それぞれ取締役会等への出席を通して、内部監査・会計監査等にて確認された社内管理体制に関
       する重要事項についての報告を受けており、当該会議体の中で必要に応じて適宜助言等を行うことで当社の内部
       統制の体制強化に向けた協力を行っております。
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     (3)  【監査の状況】
      ① 監査等委員会監査の状況
        監査等委員会監査につきましては、監査等委員が原則として月1回開催される取締役会及び重要な会議に出席
       し、経営の監査を実施しております。監査等委員会は社外取締役3名で構成しており、常勤監査等委員を委員長
       として毎月1回開催するとともに、監査等委員会が立案した監査計画に基づき監査を実施しております。なお、
       常勤監査等委員の熊倉安希子氏は公認会計士の資格を有し、企業会計に関する豊富な知識を有しております。
      ② 内部監査の状況

        内部監査につきましては、当社は小規模組織であることから、代表取締役社長直轄の内部監査室及び専任の内
       部監査担当者1名を設置し、内部監査業務を実施しております。内部監査室は、内部監査計画に基づいて全部門
       に対して監査を実施し、監査結果については代表取締役社長に報告する体制となっております。また、被監査部
       門に対して改善事項の指摘を行い、後日改善状況を確認しております。
        内部監査担当者は、監査等委員及び会計監査人と定期的に内部監査の実施状況等について情報交換を行うこと
       によって情報の共有並びに連携を図っております。
      ③ 会計監査の状況

       イ.監査法人の名称
         有限責任監査法人トーマツ
       ロ.業務を執行した公認会計士

         指定有限責任社員・業務執行社員  石井 宏明
         指定有限責任社員・業務執行社員  森竹 美江
       ハ.監査業務に係る補助者の構成

         公認会計士3名、その他5名
       ニ.監査法人の選任方針と理由

         監査役会が、有限責任監査法人トーマツを会計監査人として選任した理由は、同監査法人の専門性、独立
        性、適正な監査の確保に向けた体制、及び当社事業への深い理解等を総合的に勘案して検討した結果、適任と
        判断したためであります。
         監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等その必要があると判断した場合には、株主総会に
        提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、会計監査人が会社法第340
        条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任い
        たします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人
        を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
       ホ.監査役会による監査法人の評価

         監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指
        針」に基づき、「ニ.監査法人の選任方法と理由」に記載のとおり、有限責任監査法人トーマツの品質管理体
        制、独立性等を総合的に勘案し、同監査法人が適正な監査を遂行しているものと評価しております。
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      ④ 監査報酬の内容等
      イ.監査公認会計士等に対する報酬の内容
               前事業年度                           当事業年度
       監査証明業務に              非監査業務に             監査証明業務に              非監査業務に
       基づく報酬(千円)             基づく報酬(千円)             基づく報酬(千円)             基づく報酬(千円)
             14,000              1,000             19,500                ―
      ロ.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬                                  (イ.を除く)

        (前事業年度)
        当社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属するデロイト                                   トーマツ税理士法人に対して、税務
       顧問契約等に係る対価1,600千円を支払っております。
        (当事業年度)

        当社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属するデロイト                                   トーマツ税理士法人に対して、税務
       顧問契約等に係る対価1,600千円を支払っております。
      ハ.その他重要な報酬の内容

        (前事業年度)
        該当事項はありません。
        (当事業年度)

        該当事項はありません。
      ニ.監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

        (前事業年度)
        当社は監査公認会計士等に対して、公認会計士法第2条第1項の業務以外の業務であるコンフォートレター作
       成業務について対価を支払っております。
        (当事業年度)

        該当事項はありません。
      ホ.監査報酬の決定方針

        監査内容、監査日数等の諸要素を勘案し、双方協議かつ監査役会の同意を得たうえで決定しております。
      ヘ.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

        監査役会は、会計監査人の監査計画、監査の実施体制、監査報酬見積額の算定根拠などを確認し、検討した結
       果、会計監査人の報酬等について同意しております。
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     (4)  【役員の報酬等】
      ① 役員報酬の内容
        当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2019年12月20日であり、決議の内容は、監査等委員でな
       い取締役の報酬等の限度額             (使用人兼務取締役の使用人分の報酬を除く。)                      は年額200,000千円であり、監査等委
       員である取締役の報酬等の限度額は年額50,000千円であります。提出日現在、対象となる役員は、監査等委員で
       ない取締役は4名、監査等委員である取締役は3名となります。
        当社は、監査等委員でない取締役については、株主総会の決議により定められた報酬等の限度額内で、取締役
       会が社外取締役が過半数を占める任意の指名・報酬委員会に諮問し、同委員会の答申を得たうえで、取締役会に
       おいて職務の内容、職位及び実績・成果等を勘案し支給額を決定することとしております。また、監査等委員で
       ある取締役については、株主総会の決議により定められた報酬等の限度額内で、各監査等委員である取締役に対
       する具体的金額、支給の時期等は、監査等委員である取締役の協議によることとしております。
        なお、当事業年度の取締役の報酬等の額の決定は、2017年12月14日及び2018年12月21日開催の取締役会におい
       て決定しております。また、監査役の報酬等の額は、監査役会により決定しております。
      ② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                                 報酬等の種類別の総額           (千円)
                                                      対象となる
                    報酬等の総額
                                                      役員の員数
           役員区分
                                   ストック
                     (千円)
                            固定報酬              賞与     退職慰労金
                                                       (名)
                                  オプション
        取締役
                       55,500       55,500         ―       ―       ―      ▶
         (社外取締役を除く)
        監査役
                          ―       ―       ―       ―       ―      ―
         (社外監査役を除く)
        社外役員                20,519       20,519         ―       ―       ―      ▶

      (注)   1.取締役の報酬限度額は、2014年12月16日開催の第9回定時株主総会において年額200,000千円以内と決議し

          ております。
        2.監査役の報酬限度額は、2014年12月16日開催の第9回定時株主総会において年額50,000千円以内と決議し
          ております。
      ③ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

        報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
     (5)  【株式の保有状況】

        該当事項はありません。
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    第5   【経理の状況】
    1.財務諸表の作成方法について

      当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号)に基づいて作
     成しております。
    2.監査証明について

      当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、事業年度 (2018年10月1日から2019年9月30日まで) 
     の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツの監査を受けております。
    3.連結財務諸表について

      当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。
    4.財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

      当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を
     適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財
     務会計基準機構へ加入し、必要に応じて監査法人との協議を実施し、その他セミナー等への参加を通じて、情報収集
     を行っております。
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    1  【財務諸表等】
     (1)  【財務諸表】
      ①  【貸借対照表】
                                                   (単位:千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (2018年9月30日)              (2019年9月30日)
     資産の部
      流動資産
                                    ※1  1,993,192            ※1  2,391,110
        現金及び預金
        売掛金                                600,440              485,387
        前払費用                                33,562              51,964
                                        24,223              30,072
        その他
        流動資産合計                               2,651,418              2,958,535
      固定資産
        有形固定資産
         建物                               4,904              10,679
                                        △ 3,630             △ 5,325
           減価償却累計額
           建物(純額)                              1,273              5,353
         工具、器具及び備品                               16,732              19,645
                                       △ 11,077             △ 12,855
           減価償却累計額
           工具、器具及び備品(純額)                              5,654              6,790
         有形固定資産合計                               6,927              12,144
        無形固定資産
                                         3,809              2,055
         ソフトウエア
         無形固定資産合計                               3,809              2,055
        投資その他の資産
         出資金                                 60               ―
         長期前払費用                               3,533               626
         繰延税金資産                               55,629              94,185
                                        90,037              82,156
         敷金及び保証金
         投資その他の資産合計                              149,260              176,968
        固定資産合計                                159,997              191,168
      資産合計                                2,811,415              3,149,703
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                                                   (単位:千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (2018年9月30日)              (2019年9月30日)
     負債の部
      流動負債
                                     ※2  150,000
        短期借入金                                                 ―
        1年内返済予定の長期借入金                                508,750              487,360
        未払金                                364,896              252,406
        未払費用                                18,204              12,233
        未払法人税等                                80,043              142,155
        未払消費税等                                64,418              30,673
        前受金                                64,123              177,911
        預り金                                22,102              18,097
                                          76               ―
        その他
        流動負債合計                               1,272,615              1,120,837
      固定負債
                                        425,878              624,769
        長期借入金
        固定負債合計                                425,878              624,769
      負債合計                                1,698,493              1,745,606
     純資産の部
      株主資本
        資本金                                471,620              480,242
        資本剰余金
                                        449,060              457,682
         資本準備金
         資本剰余金合計                              449,060              457,682
        利益剰余金
         その他利益剰余金
                                        192,241              566,153
           繰越利益剰余金
         利益剰余金合計                              192,241              566,153
        自己株式                                   ―           △ 99,980
        株主資本合計                               1,112,922              1,404,097
      純資産合計                                1,112,922              1,404,097
     負債純資産合計                                  2,811,415              3,149,703
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      ② 【損益計算書】
                                                   (単位:千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (自 2017年10月1日              (自 2018年10月1日
                                至 2018年9月30日)               至 2019年9月30日)
     売上高                                  5,052,275              4,295,187
                                    ※1  2,902,569            ※1  2,826,301
     売上原価
     売上総利益                                  2,149,705              1,468,885
                                    ※2  1,622,198             ※2  942,336
     販売費及び一般管理費
     営業利益                                   527,506              526,548
     営業外収益
      受取利息及び配当金                                    36              44
      助成金収入                                    ―             277
                                          155              117
      物品売却益
      営業外収益合計                                   192              440
     営業外費用
      支払利息                                  11,729               9,279
      支払手数料                                  1,551              2,383
      株式公開費用                                  5,375                ―
                                           0              5
      その他
      営業外費用合計                                  18,656              11,668
     経常利益                                   509,042              515,320
     税引前当期純利益                                   509,042              515,320
     法人税、住民税及び事業税
                                        87,826              179,964
                                        57,973             △ 38,555
     法人税等調整額
     法人税等合計                                   145,799              141,408
     当期純利益                                   363,242              373,911
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      【売上原価明細書】
                             前事業年度

                                              当事業年度
                          (自    2017年10月1日
                                            (自 2018年10月1日
                           至   2018年9月30日)               至 2019年9月30日)
                    注記               構成比                  構成比
           区分               金額(千円)                  金額(千円)
                    番号                (%)                  (%)
     Ⅰ   労務費
                              691,718       23.8          790,970       28.0
     Ⅱ   経費                      2,210,851                  2,035,331

                     ※1                 76.2                  72.0
       売上原価

                                     100.0                  100.0
                             2,902,569                  2,826,301
      (注)   ※1.主な内訳は、次のとおりであります。

               項目             前事業年度(千円)                 当事業年度(千円)
          支払手数料 ※2                          1,793,864                 1,528,905

          業務委託費                           172,097                 189,757

         ※2.プラットフォーム事業者等への手数料を含んでおります。
        (原価計算の方法)

        当社の原価計算は、実際原価による個別原価計算であります。
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      ③ 【株主資本等変動計算書】
       前事業年度(自 2017年10月1日 至 2018年9月30日)
                                                     (単位:千円)
                               株主資本
                        資本剰余金          利益剰余金
                                その他
                                                   新株    純資産
                                              株主資本
                                利益
                           資本          利益              予約権     合計
                 資本金                        自己株式
                      資本
                                               合計
                                剰余金
                           剰余金          剰余金
                      準備金
                           合計          合計
                               繰越利益
                                剰余金
     当期首残高             360,000     337,440     337,440    △ 171,001    △ 171,001       ―  526,439      1,682    528,121
     当期変動額
     新株の発行            68,904     68,904     68,904                   137,808          137,808
     新株の発行(新株予約権
                  42,716     42,716     42,716                   85,432          85,432
     の行使)
     当期純利益                          363,242     363,242          363,242          363,242
     株主資本以外の項目の当
                                                   △ 1,682    △ 1,682
     期変動額(純額)
     当期変動額合計             111,620     111,620     111,620     363,242     363,242       ―  586,483     △ 1,682    584,800
     当期末残高             471,620     449,060     449,060     192,241     192,241       ― 1,112,922        ― 1,112,922
       当事業年度(自 2018年10月1日 至 2019年9月30日)

                                                     (単位:千円)
                               株主資本
                        資本剰余金          利益剰余金
                                その他
                                                   新株    純資産
                                              株主資本
                                利益
                           資本          利益              予約権     合計
                 資本金                        自己株式
                      資本
                                               合計
                                剰余金
                           剰余金          剰余金
                      準備金
                           合計          合計
                               繰越利益
                                剰余金
     当期首残高             471,620     449,060     449,060     192,241     192,241       ― 1,112,922        ― 1,112,922
     当期変動額
     新株の発行(新株予約権
                  8,622     8,622     8,622                   17,244          17,244
     の行使)
     当期純利益                          373,911     373,911          373,911          373,911
     自己株式の取得                                   △ 99,980    △ 99,980         △ 99,980
     当期変動額合計              8,622     8,622     8,622    373,911     373,911    △ 99,980    291,175       ―  291,175
     当期末残高             480,242     457,682     457,682     566,153     566,153    △ 99,980    1,404,097        ― 1,404,097
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      ④  【キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位:千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (自 2017年10月1日              (自 2018年10月1日
                                至 2018年9月30日)               至 2019年9月30日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税引前当期純利益                                 509,042              515,320
      減価償却費                                  5,254              6,499
      受取利息及び受取配当金                                   △ 36             △ 44
      支払利息                                  11,729               9,279
      売上債権の増減額(△は増加)                                 365,517              115,052
      未払金の増減額(△は減少)                                △ 367,931             △ 113,737
      未払費用の増減額(△は減少)                                 △ 1,791             △ 5,832
      未払消費税等の増減額(△は減少)                                 △ 9,166             △ 33,653
      前受金の増減額(△は減少)                                  15,767              113,787
                                       △ 16,314             △ 11,894
      その他
      小計                                 512,069              594,777
      利息及び配当金の受取額
                                          36              44
      利息の支払額                                 △ 11,801             △ 10,367
                                       △ 54,100             △ 122,547
      法人税等の支払額
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                 446,205              461,906
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      定期預金等の預入による支出                                 △ 43,000             △ 107,703
      定期預金等の払戻による収入                                  18,200                 ―
      有形固定資産の取得による支出                                 △ 4,636             △ 8,807
      敷金及び保証金の差入による支出                                 △ 5,318                ―
      敷金及び保証金の回収による収入                                   209               ―
                                           ―              60
      出資金の回収による収入
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                 △ 34,545             △ 116,451
     財務活動によるキャッシュ・フロー
      短期借入れによる収入                                 150,000              250,000
      短期借入金の返済による支出                                △ 208,230             △ 400,000
      長期借入れによる収入                                1,154,000              1,000,000
      長期借入金の返済による支出                               △ 1,019,665              △ 822,499
      株式の発行による収入                                 137,808                 ―
      自己株式の取得による支出                                    ―           △ 99,980
      ストックオプションの行使による収入                                  83,750              17,244
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                 297,663              △ 55,235
     現金及び現金同等物に係る換算差額                                     △ 0             △ 5
     現金及び現金同等物の増減額(△は減少)                                   709,322              290,215
     現金及び現金同等物の期首残高                                  1,136,370              1,845,692
                                    ※1  1,845,692            ※1  2,135,907
     現金及び現金同等物の期末残高
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      【注記事項】
      (重要な会計方針)
      1.固定資産の減価償却の方法
        有形固定資産
         定率法を採用しております。
         ただし、2016年4月1日以後に取得した建物附属設備については、定額法によります。
         なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
         建物            2~3年
         工具、器具及び備品       5年
        無形固定資産
         定額法を採用しております。
         なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間                                  (5年)    に基づいております。
      2.キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

        手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか
       負わない取得日から3カ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
      3.その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

        消費税等の会計処理
         消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
      (未適用の会計基準等)

     ・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 平成30年3月30日)
     ・「   収益認識    に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 平成30年3月30日)
      (1)   概要

        収益認識    に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の5つのステップを適用し認識されます。
         ステップ1:顧客との契約を識別する。
         ステップ2:契約における履行義務を識別する。
         ステップ3:取引価格を算定する。  
         ステップ4:契約における履行義務に取引価格を配分する。
         ステップ5:履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
      (2)   適用予定日

        2022年9月期の期首より適用予定であります。
      (3)   当該会計基準等の適用による影響

        影響額は、当財務諸表の作成時において評価中であります。
      (表示方法の変更)

      「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更
       「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 平成30年2月16日)                                          を当事業年度の期首か
      ら適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示しております。
       この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」19,695千円を「投資その他の資
      産」の「繰延税金資産」55,629千円に含めて表示しております。
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      (貸借対照表関係)
     ※1 担保等に供している資産
       資金決済に関する法律に基づき、次のとおり供託しております。
                                前事業年度                 当事業年度

                              (2018年9月30日)                 (2019年9月30日)
        現金及び預金                         12,500千円                 20,200千円
        計                         12,500千円                 20,200千円
     ※2 当座貸越契約及びコミットメントライン契約                        (借手側)

       当社は、運転資金の効率的な調整を行うため取引銀行とコミットメントライン契約を締結しております。これら
      の契約に基づく事業年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。
                                前事業年度                 当事業年度

                              (2018年9月30日)                 (2019年9月30日)
        貸出コミットメントの総額                        150,000千円                 600,000千円
        借入実行残高                        150,000千円                    ―
        差引額                           ―              600,000千円
      (損益計算書関係)

     ※1    売上原価に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。
                                前事業年度                 当事業年度

                             (自    2017年10月1日              (自    2018年10月1日
                              至   2018年9月30日)               至   2019年9月30日)
        研究開発費                         157,644    千円             327,113    千円
     ※2    販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

                                前事業年度                 当事業年度

                             (自    2017年10月1日              (自    2018年10月1日
                              至   2018年9月30日)               至   2019年9月30日)
        役員報酬                         67,303   千円              76,019   千円
        給料手当                         90,446    〃             81,497    〃
        広告宣伝費                        1,338,880     〃             636,269    〃
       おおよその割合

        販売費                       82.9%                                                        68.4%
        一般管理費                     17.1%                                                        31.6%
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      (株主資本等変動計算書関係)
      前事業年度      (自    2017年10月1日         至   2018年9月30日)
     1.発行済株式に関する事項
        株式の種類          当事業年度期首             増加           減少         当事業年度末
     普通株式     (株)
                        3,396        3,892,604               ―       3,896,000
      (変動事由の概要)
       新株の発行
        ストック・オプションの権利行使による増加     335株
        2018年4月28日付株式分割による増加     3,727,269株
        有償一般募集による増加            130,500株
        有償第三者割当による増加                                   34,500株
     2.自己株式に関する事項

       該当事項はありません。
     3.新株予約権等に関する事項

                                 目的となる株式の数(株)
                                                      当事業
                   目的となる
          内訳                                           年度末残高
                   株式の種類
                         当事業年度期首          増加       減少     当事業年度末
                                                      (千円)
     第2回ストック・オプショ
                     ―          ―       ―       ―       ―       ―
     ンとしての新株予約権
     第3回ストック・オプショ
                     ―          ―       ―       ―       ―       ―
     ンとしての新株予約権
     第5回ストック・オプショ
                     ―          ―       ―       ―       ―       ―
     ンとしての新株予約権
     第7回ストック・オプショ
                     ―          ―       ―       ―       ―       ―
     ンとしての新株予約権
     第8回ストック・オプショ
                     ―          ―       ―       ―       ―       ―
     ンとしての新株予約権
             合計                  ―       ―       ―       ―       ―
      (注)   第7回新株予約権及び第8回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。
     4.配当に関する事項

       該当事項はありません。
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      当事業年度      (自    2018年10月1日         至   2019年9月30日)
     1.発行済株式に関する事項
        株式の種類          当事業年度期首             増加           減少         当事業年度末
     普通株式     (株)
                      3,896,000            28,000             ―       3,924,000
      (変動事由の概要)
       新株の発行
        ストック・オプションの権利行使による増加 28,000株
     2.自己株式に関する事項

        株式の種類          当事業年度期首             増加           減少         当事業年度末
     普通株式     (株)
                          ―        58,635             ―         58,635
      (変動事由の概要)
       2019年4月26日の取締役会決議による自己株式の取得 58,600株
       単元未満株式の買取による増加 35株
     3.新株予約権等に関する事項

                                 目的となる株式の数(株)
                                                      当事業
                   目的となる
          内訳                                           年度末残高
                   株式の種類
                         当事業年度期首          増加       減少     当事業年度末
                                                      (千円)
     第5回ストック・オプショ
                     ―          ―       ―       ―       ―       ―
     ンとしての新株予約権
     第7回ストック・オプショ
                     ―          ―       ―       ―       ―       ―
     ンとしての新株予約権
     第8回ストック・オプショ
                     ―          ―       ―       ―       ―       ―
     ンとしての新株予約権
             合計                  ―       ―       ―       ―       ―
      (注)   第8回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。
     4.配当に関する事項

       該当事項はありません。
      (キャッシュ・フロー計算書関係)

     ※1 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
                                前事業年度               当事業年度

                             (自    2017年10月1日             (自    2018年10月1日
                              至   2018年9月30日)             至   2019年9月30日)
        現金及び預金                        1,993,192千円               2,391,110千円
                                △147,500     〃          △255,203     〃
        預入期間が3か月を超える定期預金
        現金及び現金同等物                        1,845,692千円               2,135,907千円
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      (金融商品関係)
     1.金融商品の状況に関する事項
      (1)  金融商品の状況に関する取組方針
        当社は、スマートフォンゲームアプリの開発・運営を行うための事業計画に照らして、必要資金を主に金融機
       関からの借入により調達しております。また、一時的な余資の運用は、短期的な預金による運用に限定し、投機
       的な取引は行わない方針であります。なお、当社は、デリバティブ取引を行っておりません。
      (2)  金融商品の内容及びそのリスク

        営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
        敷金及び保証金は、事務所の賃貸借契約に伴うものであり、差入先の信用リスクに晒されております。
        未払金、未払法人税等及び未払消費税等は、全て1年以内の支払期日であります。
        借入金は運転資金の調達を目的としたものであり、一部を除いて変動金利による調達のため、金利変動リスク
       に晒されております。 
      (3)  金融商品に係るリスク管理体制

       ① 信用リスク        (取引先の契約不履行等に係るリスク)                  の管理
         営業債権等については、担当部門が取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに債権の期日及
        び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
       ② 資金調達に係る流動性リスク                (支払期日に支払を実行できなくなるリスク)
         担当部門が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理
        しております。
      (4)  金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

        金融商品の時価には、合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織
       り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
      (5)  信用リスクの集中

        当期の貸借対照表日現在における営業債権のうち92.6%が特定の大口決済代行事業者に対するものでありま
       す。
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     2.金融商品の時価等に関する事項
       貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極
      めて困難と認められるものは、次表には含めておりません                           ((注2)を参照ください。)。
      前事業年度      (自 2017年10月1日 至 2018年9月30日)

                                                    (単位:千円)
                         貸借対照表計上額               時価            差額
     (1)  現金及び預金
                              1,993,192            1,993,192                ―
     (2)  売掛金
                               600,440            600,440               ―
     (3)  敷金及び保証金        (※1)
                               66,395            66,395              △0
            資産計                  2,660,027            2,660,027               △0
     (1)  短期借入金
                               150,000            150,000               ―
     (2)  未払金
                               364,896            364,896               ―
     (3)  未払法人税等
                               80,043            80,043               ―
     (4)  未払消費税等
                               64,418            64,418               ―
     (5)  長期借入金      (※2)
                               934,628            929,272            △5,355
            負債計                  1,593,986            1,588,631             △5,355
      (※1)    貸借対照表における敷金及び保証金の金額と金融商品の時価における「貸借対照表計上額」との差額は、当
         事業年度末における敷金及び保証金の回収が最終的に見込めないと認められる金額                                       (賃借建物の原状回復費
         用見込額)     の未償却残高であります。
      (※2)    1年内返済予定の長期借入金は、長期借入金に含めております。
     (注1)    金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項

     資   産
      (1)  現金及び預金、(2)         売掛金
        これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっており
       ます。
      (3)  敷金及び保証金
        時価の算定は、合理的に見積もった敷金及び保証金の返還予定時期に基づき、国債の利率で割り引いた現在価
       値によっております。
     負   債

      (1)  短期借入金、(2)        未払金、(3)      未払法人税等、(4)         未払消費税等
        これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっており
       ます。
      (5)  長期借入金
        長期借入金の時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引
       いた現在価値により算定しております。
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      当事業年度      (自 2018年10月1日 至 2019年9月30日)
                                                    (単位:千円)
                         貸借対照表計上額               時価            差額
     (1)  現金及び預金
                              2,391,110            2,391,110                ―
     (2)  売掛金
                               485,387            485,387               ―
     (3)  敷金及び保証金        (※1)                 66,395            66,395              △0
            資産計                  2,942,893            2,942,893               △0
     (1)  未払金
                               252,406            252,406               ―
     (2)  未払法人税等
                               142,155            142,155               ―
     (3)  未払消費税等
                               30,673            30,673               ―
     (4)  長期借入金      (※2)
                              1,112,129            1,111,447              △681
            負債計                  1,537,363            1,536,682              △681
      (※1)    貸借対照表における敷金及び保証金の金額と金融商品の時価における「貸借対照表計上額」との差額は、当
         事業年度末における敷金及び保証金の回収が最終的に見込めないと認められる金額                                       (賃借建物の原状回復費
         用見込額)     の未償却残高であります。
      (※2)    1年内返済予定の長期借入金は、長期借入金に含めております。
     (注1)    金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項

     資   産
      (1)  現金及び預金、(2) 売掛金
        これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっており
       ます。
      (3)  敷金及び保証金
        時価の算定は、合理的に見積もった敷金及び保証金の返還予定時期に基づき、国債の利率で割り引いた現在価
       値によっております。
     負   債

      (1)  未払金、(2)      未払法人税等、(3)         未払消費税等
        これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっており
       ます。
      (4)  長期借入金
        長期借入金の時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引
       いた現在価値により算定しております。
     (注2)    時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の貸借対照表計上額

                                  (単位:千円)
           区分         2018年9月30日           2019年9月30日
          出資金               60            ―
       これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、上記の表には含めて
      おりません。
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     (注3)    金銭債権の決算日後の償還予定額
      前事業年度      (2018年9月30日)
                                                    (単位:千円)
                                         1年超       5年超
                                 1年以内                     10年超
                                        5年以内       10年以内
     現金及び預金                             1,993,192           ―       ―       ―
     売掛金                              600,440          ―       ―       ―
     敷金及び保証金                                 ―    66,395         ―       ―
                 合計                 2,593,632        66,395         ―       ―
      当事業年度      (2019年9月30日)

                                                    (単位:千円)
                                         1年超       5年超
                                 1年以内                     10年超
                                        5年以内       10年以内
     現金及び預金                             2,391,110           ―       ―       ―
     売掛金                              485,387          ―       ―       ―
     敷金及び保証金                                 ―    66,395         ―       ―
                 合計                 2,876,498        66,395         ―       ―
     (注4)    短期借入金及び長期借入金の決算日後の返済予定額

      前事業年度      (2018年9月30日)
                                                    (単位:千円)
                            1年超       2年超       3年超       4年超
                     1年以内                                  5年超
                           2年以内       3年以内       4年以内       5年以内
     短期借入金                 150,000          ―       ―       ―       ―       ―
     長期借入金                 508,750       247,387       125,266       31,212       22,013         ―
           合計           658,750       247,387       125,266       31,212       22,013         ―
      当事業年度      (2019年9月30日)

                                                    (単位:千円)
                            1年超       2年超       3年超       4年超
                     1年以内                                  5年超
                           2年以内       3年以内       4年以内       5年以内
     長期借入金                 487,360       330,852       141,741       100,326       51,850         ―
           合計           487,360       330,852       141,741       100,326       51,850         ―
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      (ストック・オプション等関係)
     1.ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
       当社はストックオプション付与日時点において未公開企業であり、ストック・オプション等の単位当たりの本源
      的価値は0円であるため、費用計上はしておりません。
     2.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

      (1) ストック・オプションの内容
                      第5回新株予約権             第7回新株予約権             第8回新株予約権

     決議年月日               2014年1月28日             2016年10月18日             2017年9月12日
                                  当社取締役 1名             当社取締役 2名
     付与対象者の区分及び人数               当社取締役 1名
                                  当社従業員 3名             当社従業員 2名
     株式の種類及び付与数           (注)
                    普通株式 15,000株             普通株式 24,000株             普通株式 31,000株
     付与日               2014年1月31日             2016年10月21日             2017年9月15日
                    新株予約権付与時より権
                    利行使時までの間継続し
                    て当社又は当社の子会社
                    及び関連会社の取締役、
                    監査役、使用人又は顧問
     権利確定条件                             同左             同左
                    その他の継続的な契約関
                    係にある者であることを
                    要する。但し、取締役会
                    が認めた場合はこの限り
                    ではない。
                    自 2014年1月31日             自 2016年10月21日             自 2017年9月15日
     対象勤務期間
                    至 2017年1月31日             至 2018年10月31日             至 2019年9月30日
                    自 2017年2月1日             自 2018年11月1日             自 2019年10月1日
     権利行使期間
                    至 2023年9月30日             至 2025年9月30日             至 2026年9月30日
      (注)   株式数に換算して記載しております。なお、2018年4月28日付の株式分割                                   (1株につき1,000株の割合)              によ
         る分割後の株式数に換算して記載しております。
      (2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

        当事業年度      (2019年9月期)        において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数
       については、株式数に換算して記載しております。
       ①  ストック・オプションの数
                      第5回新株予約権             第7回新株予約権             第8回新株予約権

     決議年月日                  2014年1月28日             2016年10月18日             2017年9月12日
     権利確定前      (株)
      前事業年度末
                                ―           24,000             27,000
      付与
                                ―             ―             ―
      失効
                                ―             ―             ―
      権利確定
                                ―           24,000                ―
      未確定残
                                ―             ―           27,000
     権利確定後      (株)
      前事業年度末
                             15,000                ―             ―
      権利確定
                                ―           24,000                ―
      権利行使
                             15,000             13,000                ―
      失効
                                ―             ―             ―
      未行使残
                                ―           11,000                ―
      (注)   2018年4月28日付株式分割             (1株につき1,000株の割合)              による分割後の株式数に換算して記載しておりま
         す。
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       ②  単価情報
                      第5回新株予約権             第7回新株予約権             第8回新株予約権

     決議年月日                  2014年1月28日             2016年10月18日             2017年9月12日
     権利行使価格       (円)
                               250            1,038              750
     行使時平均株価        (円)
                              1,494             2,095               ―
     付与日における公正な評価単
                                ―             ―             ―
     価  (円)
      (注)   2018年4月28日付株式分割             (1株につき1,000株の割合)             による分割後の金額に換算して記載しております。
     3.ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

       ストック・オプション付与した時点においては、当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な
      評価単価の見積り方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。また、単位当たりの本源的価値を算
      定する基礎となる自社の株式の評価方法は、DCF法                          (ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)                     により算出し
      た価額に基づき決定しております。
     4.ストック・オプションの権利確定数の見積方法

       基本的には、将来の失効数の合理的な見積もりは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用して
      おります。
     5.ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合

       計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
         (1)     当事業年度末における本源的価値の合計額                                        86,132千円

         (2)     当事業年度において権利行使された本源的価値の合計額                                  32,401千円
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      (税効果会計関係)
     1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                       前事業年度           当事業年度

                                      (2018年9月30日)           (2019年9月30日)
        繰延税金資産
         未払事業税                                  5,897千円           9,875千円
                                         12,490    〃        41,608    〃
         前受金
         減価償却超過額                                 22,719    〃        20,711    〃
                                          3,538   〃        5,901   〃
         一括償却資産償却超過額
                                          9,496   〃        11,909    〃
         敷金及び保証金
                                          1,515   〃        4,382   〃
         その他
        繰延税金資産小計
                                         55,658千円           94,389千円
                                          △28   〃        △203   〃
        評価性引当額
        繰延税金資産合計                                 55,629千円           94,185千円
        繰延税金資産純額                                 55,629千円           94,185千円
     2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となっ

       た主要な項目別の内訳
                                       前事業年度           当事業年度

                                      (2018年9月30日)           (2019年9月30日)
        法定実効税率                                 30.86   %        30.62   %
         (調整)
                                          0.56   〃         0.82   〃
        交際費等永久に損金に算入されない項目
                                          0.12   〃         0.13   〃
        住民税均等割等
                                         △1.35    〃        △4.67    〃
        税額控除
                                         △1.48    〃         0.03   〃
        評価性引当額の増減
                                         △0.06    〃         0.50   〃
        その他
                                         28.64   %        27.44   %
        税効果会計適用後の法人税等の負担率
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      (セグメント情報等)
      【セグメント情報】
       当社は、スマートフォンゲーム事業の単一セグメントのため、記載を省略しております。
      【関連情報】

      前事業年度      (自 2017年10月1日 至 2018年9月30日)
     1.製品及びサービスごとの情報
       単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略して
      おります。
     2.地域ごとの情報

      (1)  売上高
        本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。
      (2)  有形固定資産

        本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
     3.主要な顧客ごとの情報

       当社のサービス提供先は、ゲームの利用者                    (一般ユーザー)        であるため、損益計算書の売上高の10%を超える主
      要な顧客は存在いたしません。なお、損益計算書の売上高の10%を超える決済代行事業者を通じて入金された売上
      高は以下のとおりであります。
                                 (単位:千円)
        相手先の名称又は氏名                     売上高
     Apple   Inc.
                                   2,576,783
     Google    LLC
                                   2,263,421
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      当事業年度      (自 2018年10月1日 至 2019年9月30日)
     1.製品及びサービスごとの情報
       単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略して
      おります。
     2.地域ごとの情報

      (1)  売上高
        本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。
      (2)  有形固定資産

        本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
     3.主要な顧客ごとの情報

       当社のサービス提供先は、ゲームの利用者                    (一般ユーザー)        であるため、損益計算書の売上高の10%を超える主
      要な顧客は存在いたしません。なお、損益計算書の売上高の10%を超える決済代行事業者を通じて入金された売上
      高は以下のとおりであります。
                                 (単位:千円)
        相手先の名称又は氏名                     売上高
     Apple   Inc.                           2,137,747
     Google    LLC
                                   1,952,364
      【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

       該当事項はありません。
      【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

       該当事項はありません。
      【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

       該当事項はありません。
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      【関連当事者情報】
    1  関連当事者との取引
     財務諸表提出会社と関連当事者との取引
      (1)    財務諸表提出会社の親会社及び主要株主                   (会社等に限る。)         等
     前事業年度      (自    2017年10月1日         至   2018年9月30日)
                               議決権等

                    資本金又
          会社等の名称               事業の内容      の所有    関連当事者            取引金額        期末残高
      種類           所在地   は出資金                     取引の内容           科目
           又は氏名              又は職業     (被所有)     との関係            (千円)        (千円)
                    (千円)
                               割合(%)
    主要株主    (法
    人)  が議決権
    の過半数を所
           株式会社     東京都        スマートフォン
                    40,000            ―  広告発注先     広告配信取引        594,117    未払金     332,325
    有している会
            CyberZ     渋谷区        広告代理事業他
    社 (当該会社
    の子会社を含
    む)
      (注)   1.記載金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
        2.広告の発注は、独立第三者間取引と同様の一般的な取引条件で行っております。
        3.2018年2月16日をもって株式会社サイバーエージェントが提出会社の主要株主ではなくなったため、2018
          年2月16日までの取引金額及び2018年2月16日時点の残高を記載しております。なお、2018年2月17日か
          ら2018年9月30日までにおける株式会社CyberZとの取引金額は453,577千円、期末の未払金残高は99,700千
          円であります。
     当事業年度      (自    2018年10月1日         至   2019年9月30日)

      該当事項はありません。
      (2)    財務諸表提出会社の役員及び主要株主                  (個人の場合に限る。)           等

     前事業年度      (自    2017年10月1日         至   2018年9月30日)
                               議決権等

                    資本金又
          会社等の名称               事業の内容      の所有    関連当事者            取引金額        期末残高
      種類           所在地   は出資金                     取引の内容           科目
           又は氏名              又は職業     (被所有)     との関係            (千円)        (千円)
                    (千円)
                               割合(%)
                                        ストック・オ
    役員及び主要                    当社代表取締役       (被所有)
           樋口 智裕       ―    ―                ―   プションの権        83,750     ―    ―
    株主                    社長       直接42.8
                                        利行使
      (注)   1.取引金額には、消費税等が含まれておりません。
        2.当事業年度のストック・オプションの権利行使による払込金額を記載しております。
     当事業年度      (自    2018年10月1日         至   2019年9月30日)

      該当事項はありません。
    2  親会社又は重要な関連会社に関する注記

       該当事項はありません。
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      (1株当たり情報)
                               前事業年度
                                                当事業年度
                            (自    2017年10月1日
                                             (自 2018年10月1日
                             至   2018年9月30日)               至 2019年9月30日)
     1株当たり純資産額                                 285.66円                 363.25円

     1株当たり当期純利益                                 99.98円                 96.10円

     潜在株式調整後

                                      98.91円                 95.37円
     1株当たり当期純利益
      (注)   1.2018年3月27日開催の取締役会決議により、2018年4月28日付で普通株式1株につき1,000株の株式分割を
          行っておりますが、前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額、1株当
          たり当期純利益及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益を算定しております。
        2.1株当たり当期純利益及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであり
          ます。
                                    前事業年度             当事業年度
                                  (自 2017年10月1日             (自 2018年10月1日
                                  至 2018年9月30日)             至 2019年9月30日)
     1株当たり当期純利益
      当期純利益(千円)                                     363,242             373,911
      普通株主に帰属しない金額              (千円)
                                             ―             ―
      普通株式に係る当期純利益(千円)                                     363,242             373,911
      普通株式の期中平均株式数              (株)
                                         3,633,150             3,890,722
     潜在株式調整後1株当たり当期純利益

      当期純利益調整額(千円)                                        ―             ―
      普通株式増加数(株)
                                          39,320             29,742
      (うち新株予約権(株))
                                         (39,320)             (29,742)
     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当

                                       ―             ―
     期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要
      (重要な後発事象)

     会社分割による子会社設立
      当社は、2019年9月20日開催の取締役会において、スマートフォンゲーム事業以外の新規事業                                             (以下、「本件事
     業」)   に関する権利義務を新設分割により新設する株式会社バンク・オブ・インキュベーション                                           (以下、「新設会
     社」)   に承継させること         (以下、「本件分割」)           を決議し、2019年11月5日に設立手続が完了いたしました。
     (1)  会社分割の目的

       当社は、これまで本件事業に係るプロトタイプ開発に取り組んでまいりましたが、この度、独立した法人として
      本件事業の開発を本格化させるため、本件分割により完全子会社を設立することといたしました。
     (2)  会社分割の方式

       当社を分割会社とし、本件分割により設立される新設会社を承継会社とする簡易新設分割であります。
     (3)  会社分割に係る割当ての内容

       新設会社は本件分割に際して普通株式1,000株を発行し、その全てを当社に割当交付いたしました。
     (4)  新設会社の概要

        ①名称              株式会社バンク・オブ・インキュベーション
        ②所在地              東京都新宿区新宿六丁目27番30号
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        ③代表者の役職・氏名              代表取締役社長 樋口 智裕
        ④資本金の額              50百万円
        ⑤純資産の額              100百万円
        ⑥資産の額              102百万円
        ⑦負債の額              2百万円
        ⑧事業内容              スマートフォンアプリのサービス
        ⑨決算期              9月30日
     (5)  会社分割の日程

       取締役会決議日     2019年9月20日
       会社分割の効力発生日  2019年11月5日
       (注)   本件分割は、会社法第805条の規定に基づく簡易新設分割に該当するため、株主総会の承認決議を経ずに行
          うこととしております。
     (6)  実施する会計処理の概要

       「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成31年1月16日)                                   及び「企業結合会計基準及び事業分離
      等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成31年1月16日)                                       に基づき、共通支配下の取引等
      として会計処理をしております。
     (7)  その他

       当社は、上記の子会社設立により、2020年9月期第1四半期より、従来の単体決算から連結決算への移行を予定
      しております。なお、連結決算移行が当社の業績に与える影響は軽微であります。また、従来よりスマートフォン
      ゲーム事業の単一セグメントとしておりましたが、2020年9月期第1四半期より「スマートフォンアプリ関連事
      業」の単一セグメントに変更いたします。なお、スマートフォンアプリ関連事業は、「ゲーム」及び「その他サー
      ビス」により構成されます。
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      ⑤ 【附属明細表】
       【有形固定資産等明細表】
                                          当期末減価

                   当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期末残高      償却累計額      当期償却額      差引当期末
         資産の種類
                    (千円)      (千円)      (千円)      (千円)     又は償却累       (千円)     残高(千円)
                                          計額(千円)
     有形固定資産
       建物                  ―      ―      ―   10,679      5,325      1,694      5,353

       工具、器具及び備品                  ―      ―      ―   19,645      12,855      3,051      6,790

        有形固定資産計               ―      ―      ―   30,324      18,180      4,746     12,144

     無形固定資産

      ソフトウエア                  ―      ―      ―    8,766      6,710      1,753      2,055

        無形固定資産計               ―      ―      ―    8,766      6,710      1,753      2,055

     長期前払費用                3,533      1,799      4,706       626       ―      ―     626

     (注)   有形固定資産及び無形固定資産の金額が資産総額の1%以下であるため、「当期首残高」「当期増加額」及び

        「当期減少額」の記載を省略しております。
       【社債明細表】

       該当事項はありません。
       【借入金等明細表】

                       当期首残高         当期末残高         平均利率

            区分                                        返済期限
                        (千円)         (千円)         (%)
     短期借入金                      150,000            ―        ―       ―
     1年以内に返済予定の長期借入金                      508,750         487,360         0.73         ―

     長期借入金      (1年以内に返済予定
                                                  2020年    ~  2024年
                          425,878         624,769         0.75
     のものを除く。)
            合計              1,084,628         1,112,129            ―       ―
      (注)   1.「平均利率」については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

        2.長期借入金        (1年以内に返済予定のものを除く。)                  の貸借対照表日後5年内における1年ごとの返済予定
          額の総額
                       1年超2年以内         2年超3年以内         3年超4年以内         4年超5年以内

               区分
                         (千円)         (千円)         (千円)         (千円)
          長期借入金                330,852         141,741         100,326          51,850
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       【引当金明細表】
        該当事項はありません。
       【資産除去債務明細表】

        該当事項はありません。
     (2) 【主な資産及び負債の内容】

      ①   現金及び預金
                 区分                          金額(千円)

     現金                                                     56
     預金
      普通預金
                                                      2,135,851
      定期預金                                                 255,203
                 合計                                     2,391,110
      ②   売掛金

        相手先別内訳
                相手先                          金額(千円)

     Apple   Inc.
                                                       301,972
     Google    LLC
                                                       147,477
     (株)   ディー・エヌ・エー
                                                       28,085
     ライオンズフィルム          (株)
                                                        6,106
     ヤフー    (株)
                                                        1,207
     その他                                                    538
                 合計                                      485,387
        売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

                                                  滞留期間(日)

                                          回収率(%)
                                                   (A)+(D)
    当期首残高(千円)         当期発生高(千円)         当期回収高(千円)         当期末残高(千円)
                                                     2
                                          (C)
                                              ×100
                                                    (B)
       (A)         (B)         (C)         (D)
                                        (A)+(B)
                                                     365
         600,440        4,680,449         4,795,502          485,387          90.8         42.3
      (注)   消費税等の会計処理は、税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。

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      ③     未払金
        相手先別内訳
                                          金額   (千円)

                相手先
     Apple   Inc.
                                                       90,591
     Google    LLC
                                                       44,243
     Google    Japan   G.K.
                                                       28,136
     (株)   CyberZ
                                                       15,121
     クラスメソッド        (株)
                                                        8,110
     その他                                                   66,203
                 合計                                      252,406
     (3)  【その他】

      当事業年度における四半期情報等
         (累計期間)            第1四半期          第2四半期          第3四半期          当事業年度

     売上高          (千円)        1,174,060          2,347,733          3,383,062          4,295,187

     税引前四半期(当期)
               (千円)         189,567          363,473          474,476          515,320
     純利益
     四半期(当期)純利益          (千円)         129,482          248,944          324,371          373,911
     1株当たり四半期
                (円)          33.16          63.72          83.21          96.10
     (当期)純利益
         (会計期間)            第1四半期          第2四半期          第3四半期          第4四半期

     1株当たり
                (円)          33.16          30.56          19.43          12.82
     四半期純利益
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    第6   【提出会社の株式事務の概要】
     事業年度               毎年10月1日から翌年9月30日まで

     定時株主総会               毎事業年度末日の翌日から3カ月以内

     基準日               毎年9月30日

                    毎年9月30日
     剰余金の配当の基準日
                    毎年3月31日
     1単元の株式数               100株
     単元未満株式の買取り

         取扱場所               東京都千代田区丸の内一丁目4番1号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部

         株主名簿管理人               東京都千代田区丸の内一丁目4番1号 三井住友信託銀行株式会社

         取次所                ―

         買取手数料               無料

                   当社の公告方法は、電子公告としております。
                   ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告をすることができないとき
                   は、日本経済新聞に掲載を行います。
     公告掲載方法
                   当社の公告掲載URLは次のとおりであります。
                   https://boi.jp/ir/
     株主に対する特典               なし

      (注)   当社の株式は、その所有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない
         旨、定款に定めております。
         (1)  会社法第189条第2項各号に掲げる権利
         (2)  会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
         (3)  株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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                                                            有価証券報告書
    第7 【提出会社の参考情報】
    1 【提出会社の親会社等の情報】

      当社には、金融商品取引法第24条の7第1項に規定する親会社等はありません。

    2  【その他の参考情報】

      当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

     (1)  有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

       事業年度      第13期(自       2017年10月1日         至   2018年9月30日)        2018年12月26日 関東財務局長に提出。
     (2) 内部統制報告書及びその添付書類

       2018年12月26日 関東財務局長に提出。
     (3)  四半期報告書及び確認書

       第14期第1四半期         (自    2018年10月1日         至   2018年12月31日)        2019年2月12日 関東財務局長に提出。
       第14期第2四半期         (自    2019年1月1日         至   2019年3月31日)        2019年5月10日 関東財務局長に提出。
       第14期第3四半期         (自 2019年4月1日 至 2019年6月30日)                     2019年8    月2日 関東財務局長に提出。
     (4)  臨時報告書

       企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2                             (株主総会における議決権行使の結果)                  の規定に基
       づく臨時報告書
       2019年12月20日 関東財務局長に提出。
     (5)  自己株券買付状況報告書

       2019年5月8日、2019年6月3日、2019年7月1日、2019年8月1日、2019年9月2日 関東財務局長に提出。
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    第二部     【提出会社の保証会社等の情報】
     該当事項はありません。

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                        独立監査人の監査報告書
                                                   2019年12月20日

    株式会社バンク・オブ・イノベーション
     取締役会 御中
                         有限責任監査法人          ト  ー  マ  ツ

                         指定有限責任社員

                                   公認会計士       石  井  宏  明            ㊞
                         業務執行社員
                         指定有限責任社員

                                   公認会計士       森  竹  美  江            ㊞
                         業務執行社員
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

    いる株式会社バンク・オブ・イノベーションの2018年10月1日から2019年9月30日までの第14期事業年度の財務諸表、
    すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の
    注記及び附属明細表について監査を行った。
    財務諸表に対する経営者の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
    は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、
    これに基づき監査を実施することを求めている。
     監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監
    査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。
    財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の
    実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検
    討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も
    含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査意見

     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
    社バンク・オブ・イノベーションの2019年9月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及
    びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以上
      (注)   1.上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出
          会社)が別途保管しております。
        2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
                                 70/70



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2023年2月15日

2023年1月より一部報告書の通知、表示が旧社名で通知、表示される現象が発生しておりました。対応を行い現在は解消しております。

2023年2月15日

メール通知設定可能件数を15件から25件に変更しました。

2023年1月7日

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2023年1月6日

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2022年4月25日

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2020年12月21日

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2020年9月22日

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2019年3月22日

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2017年10月31日

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2017年2月12日

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2017年1月23日

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