株式会社ビジョナリーホールディングス 訂正臨時報告書

提出書類 訂正臨時報告書
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提出者 株式会社ビジョナリーホールディングス
カテゴリ 訂正臨時報告書

                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社ビジョナリーホールディングス(E33346)
                                                            訂正臨時報告書
      【表紙】

      【提出書類】                     臨時報告書の訂正報告書

      【提出先】                     関東財務局長

      【提出日】                     2019年12月18日

      【会社名】                     株式会社ビジョナリーホールディングス

      【英訳名】                     VISIONARYHOLDINGS         CO.,LTD.

      【代表者の役職氏名】                     代表取締役社長 星 﨑 尚 彦

      【本店の所在の場所】                     東京都中央区日本橋堀留町一丁目9番11号

                           NEWS日本橋堀留町6階
      【電話番号】                     (03)6453-6644(代表)
      【事務連絡者氏名】                     取締役執行役員CFO 三 井 規 彰

      【最寄りの連絡場所】                     東京都中央区日本橋堀留町一丁目9番11号

                           NEWS日本橋堀留町6階
      【電話番号】                     (03)6453-6644(代表)
      【事務連絡者氏名】                     取締役執行役員CFO 三 井 規 彰

      【縦覧に供する場所】                      株式会社東京証券取引所

                            (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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                                                            訂正臨時報告書
      1  【臨時報告書の訂正報告書の提出理由】

        金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第15条の3及び第3号の規
       定に基づき     、2019年12月13日に提出いたしました                  臨時報告書     の記載事項に誤りがありましたので、これを訂正するた
       め 臨時報告書     の訂正報告書を提出するものであります。
      2  【訂正事項】
      2【報告内容】
      (吸収分割に関する事項:企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第15号に係る報告)
       1.連結子会社の商号、本店の所在地及び代表者の氏名
       2.吸収分割の相手会社に関する事項
       3.吸収分割の目的
       4.吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
       5.吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
       6.吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、
         総資産の額及び事業の内容
       (吸収分割に関する事項:特定子会社の異動:企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に係る報告)

       1.当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
       2.当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権
         に対する割合
      3  【訂正箇所】

       該当箇所は、         を付して表示しております。
       (訂正前)

      (吸収分割に関する事項:企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第15号に係る報告)

       1.連結子会社の商号、本店の所在地及び代表者の氏名
          商号                 株式会社メガネスーパー
                           東京都中央区日本橋堀留町一丁目9番11号
          本店の所在地
                           NEWS日本橋堀留町6階
          代表者の氏名                 代表取締役  星﨑 尚彦
       2.吸収分割の相手会社に関する事項

        (1)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
          商号                 アイケアソリューション分割準備株式会社
          本店の所在地                 東京都中央区日本橋堀留町一丁目9番11号
                           NEWS日本橋堀留町6階
          代表者の氏名                 代表取締役  星﨑 尚彦
          資本金の額                 10,000,000円
          純資産の額                 10,000,000円
          総資産の額                 10,000,000円
          事業の内容                 眼鏡等小売事業等(注1)
         (注1)本吸収分割前は事業を開始しておりません。
        (2)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

                               2019年4月期
          売上高                        -
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          営業利益                        -

          経常利益                        -
          純利益                        -
         (注1)分割準備会社は2019年12月13日設立で事業を開始していないため、売上高、営業利益等はありません。
        (3)大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

          大株主の名称                     発行済株式の総数に占める大株主の持ち株数の割合(%)
                               100%
          株式会社ビジョナリーホールディングス                      㭎ઊᡣŨ⩥瀰渰䘰愀㔀ヿ԰鈰꠰뤰ﱨ⩟ཏ᩹㻿ࡎରర꠰
                               スリー」といいます。)に譲渡する予定
        (4)当該連結子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

                  直接の資本関係はありません。ただし、両社とも提出会社の完全子会社であり、兄弟会
          資本関係
                  社の関係にあります。
                  分割準備会社の代表取締役である星﨑尚彦は、株式会社メガネスーパーの代表取締役を
          人的関係
                  兼任しています。
          取引関係        該当事項はありません。
       3.吸収分割の目的

        (1)本吸収分割の目的
          2019年12月13日付で公表いたしました「エムスリー株式会社との資本業務提携及び第三者割当による新株式の
         発行並びにその他の関係会社及び主要株主である筆頭株主の異動(予定)に関するお知らせ」に記載のとおり、
         当社とエムスリーの資本業務提携(以下「本提携」といいます。)によって、当社グループの実店舗を中核に眼
         の健康寿命の延伸に繋がる商品・サービスの提供に強みを有する当社グループと、インターネットを活用した医
         療従事者、医療関連企業、医療施設、一般企業、並びに健康・医療に興味関心がある一般生活者向けにエムス
         リーが提供する各種ソリューションとの相互連携が可能となり、相互連携の実効性を高め、両社の各事業におけ
         る付加価値の創出を目指すため、当社100%子会社のメガネスーパーの眼鏡等小売事業の一部を対象とする分割準
         備会社をエムスリーとの合弁事業(以下「本合弁事業」といいます。)として共同で運営していくことといたし
         ました。
          本合弁事業により、当社グループ及びエムスリーの役割並びに責任範囲を明確化するとともに、双方の強みを
         活用しながら、機動的かつ柔軟に施策を実行することを可能とし、新たなサービスモデルの早期構築に資するも
         のと判断し、本吸収分割及びエムスリーに分割準備会社の株式の譲渡を実施することといたしました。
        (2)本提携の内容

          当社とエムスリーとの合弁会社の事業は、当社の連結子会社である株式会社メガネスーパーのアイケアソ
         リューション事業部門を会社分割(吸収分割)により承継し、当該事業を共同で運営することを主目的としてお
         りますが、当該事業については、医療従事者専門サイト「m3.com」を通じて蓄積されたエムスリーの医療機関と
         のネットワークや医療等に関する知識や経験を活用し、当社グループが掲げるアイケアサービスを更に拡充・先
         鋭化させ収益力の増強に資する店舗モデルの新たな取り組みを実施し、業務提携の効果を追求してまいります。
          具体的には、以下の取り組みを想定しております。
         ①     エムスリーの顧客基盤を活用したリーチ拡大
          エムスリーグループがサービス提供する「LINEヘルスケア」や「AskDoctors」等のコンシューマ向け顧客基盤
         や、「M3     Patient    Support    Program(法人向け健康経営サポートサービス)」等の法人向け顧客基盤を活用する
         ことにより、当社グループが提供する「視覚・聴覚」を中心としたアイケア等の商品や、当社グループが掲げる
         アイケアサービスをより多くの個人、法人への提供を行います。
         ②     アイケアに繋がる商品・サービスラインアップの拡
          エムスリーグループが展開する遺伝子検査サービス、脳梗塞リハビリセンターの紹介など、アイケアに留まら
         ない健康関連サービスの提供や紹介をすることで、新たなサービスモデルを構築します。
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         ③     視聴覚に潜在的な疾病・問題を抱える人々に適切な医療をつなぐプラットフォームの構築

          当社グループが保有する約900万人のCRMデータと、エムスリーが保有する国内最大の医療従事者ネットワーク
         を活用し、目と耳に関する疾患を抱えながら未受診でいる人に最適な医療に接する機会を提供するための窓口と
         事業を創出し、当領域における医療・ヘルスケアが抱える諸課題の解決に貢献します。
           これらの新たな取り組みについて、医療従事者専門サイト「m3.com」を通じて蓄積されたエムスリーの医療

          機関とのネットワークや医療等に関する知識や経験を活用していきながら、さらなる収益向上を目指す予定で
          す。
       4.吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容

        (1)吸収分割の方法
          メガネスーパーを分割会社とする本吸収分割により、対象事業を当社が100%出資する子会社である新会社に承
         継する方法を予定しております。
        (2)吸収分割に係る割当ての内容

          分割準備会社は、本吸収分割に際して、分割準備会社の普通株式1,000株を発行し、そのすべてをメガネスー
         パーに対して割当交付します。メガネスーパーは、本吸収分割の効力発生日に、当該株式を、当社に対して剰余
         金として分配(現物分配)します。
        (3)その他の吸収分割契約の内容

         ①本吸収分割の日程
             本資本業務提携締結日                        2019年12月13日
             新会社設立日                        2019年12月13日
             本吸収分割契約締結日                        2019年12月13日
             株主総会決議日(分割準備会社)                        2019年12月13日
             本吸収分割の効力発生日                        2020年2月18日(予定)
         ②本吸収分割により増減する資本金

          吸収分割会社及び吸収分割承継会社の資本金の増減はありません。
         ③承継会社が承継する権利義務

          吸収分割承継会社は、吸収分割会社との間で締結した吸収分割契約に定めるところに従い、本吸収分割の効力
         発生日における対象事業に属する資産、負債その他の権利義務を吸収分割会社から承継いたします。
         ④債務履行の見込み

          吸収分割会社・吸収分割承継会社ともに債務履行に問題がないものと判断しております。
       5.吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠

         本吸収分割において承継される本事業に係る資産、負債等に基づき、メガネスーパーと分割準備会社間の協議に
        より、メガネスーパーに対して交付される分割準備会社の株式数を算定しています。
       6.吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、

        総資産の額及び事業の内容
          商号                 アイケアソリューション分割準備株式会社
          本店の所在地                 東京都中央区日本橋堀留町一丁目9番11号
                           NEWS日本橋堀留町6階
          代表者の氏名                 代表取締役       星﨑 尚彦
          資本金の額                 10,000,000円
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          純資産の額                 893百万円

          総資産の額                 736百万円
          事業の内容                 眼鏡等小売事業等(注1)
         (注1)本吸収分割前は事業を開始しておりません。
       (吸収分割に関する事項:特定子会社の異動:企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に係る報告)

       1.当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
          商号                 アイケアソリューション分割準備株式会社
          本店の所在地                 東京都中央区日本橋堀留町一丁目9番11号
                           NEWS日本橋堀留町6階
          代表者の氏名                 代表取締役       星﨑 尚彦
          資本金の額                 10,000,000円
          純資産の額                 893百万円
          総資産の額                 736百万円
          事業の内容                 眼鏡等小売事業等(注1)
         (注1)本吸収分割前は事業を開始しておりません。
       2.当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権

        に対する割合
        (1)当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
          異動前:―個
          異動後:2,000個
        (2)総株主等の議決権に対する割合

          異動前:―%
          異動後:100%
        (3)当該異動の理由及びその年月日

         ①異動の理由:
          上記「(吸収分割に関する事項:企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第15号に係る報告)」の
         「3.吸収分割の目的」をご参照ください。
         ②異動の年月日
          2020年2月18日(予定)(本吸収分割効力発生日)
                                                           以上
       (訂正後) 
        (連結子会社間における合併に関する事項:企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第15号の3に係る報

        告)
         1.当該連結子会社の商号、本店の所在地及び代表者の氏名
          商号                 株式会社大塚メガネ
          本店の所在地                 滋賀県草津市大路一丁目11番30号
          代表者の氏名                 星﨑尚彦
         2.当該吸収合併の相手会社についての次に掲げる事項

        (1)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金又は出資金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
          商号                 株式会社関西アイケアプラットフォーム
          本店の所在地                 東京都中央区日本橋堀留町一丁目9番11号NEWS日本橋堀留町
                           6階
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          代表者の氏名                 星﨑尚彦

          資本金の額                 1000万円
          純資産の額                 49百万円
          総資産の額                 321百万千円
          事業の内容                 眼鏡・コンタクトレンズ・補聴器の販売事業等
        (2)最近三年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経営利益及び純利益

                     2017年4月期(注)           2018年4月期           2019年4月期
          売上高                   -      248,823千円           442,234千円
          営業利益                   -       10,829千円           9,397千円
          経常利益                   -       9,634千円           7,911千円
          純利益                   -       19,981千円           9,841千円
         (注)2017年6月21日に会社を設立しているため、2017年4月期の実績はありません
        (3)大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

          大株主の名称                    発行済株式の総数に占める大株主の持ち株数の割合(%)
          株式会社ビジョナリーホールディングス                    100%
        (4)当該連結子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

                             直接の資本関係はありません。ただし、両社とも提出会社の完
          資本関係
                             全子会社であり、兄弟会社の関係にあります。
          人的関係                    該当事項はありません。
          取引関係                    該当事項はありません。
         3.当該吸収合併の目的

         株式会社関西アイケアプラットフォームは、                     2017  年6月に関西地区における目の健康プラットフォームを担う当
         社グループの戦略子会社として設立し、                   2017  年8月に株式会社シミズメガネより同社が営む眼鏡等小売事業を譲
         り受けると同時に、屋号は「シミズメガネ」を維持したままアイケアを重視したサービス型店舗モデルへの転換
         を図り、今日に至っております。
         一方、株式会社大塚メガネは             2019  年 10 月 31 日に全株式を取得し当社           100  %子会社となって以降、アイケアを重視し
         たサービス型店舗モデルへの転換を進めており、運営コストの効率化、地域・お客様ニーズにあわせた品揃えな
         ど、両社はグループ内で連携を取りながら経営を行っております。
         今後、両社にとって更なる付加価値を創出することを命題とするとともに、当社グループでの経営資源の最適配
         置と経営の効率化をより一層図るため、両社を吸収合併することといたしました。
         4.当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容

        (1)合併の方法
         株式会社関西アイケアプラットフォームを存続会社、株式会社大塚メガネを消滅会社とする吸収合併を行い、株
         式会社大塚メガネは効力発生日に解散いたします。
        (2)吸収合併に係る割当ての内容
         本合併は、当社100%子会社間での吸収合併となりますので、新株式の発行、資本金の増加及び合併交付金の支払
         いはありません。
        (3)その他の吸収合併契約の内容
         効力発生日は2020年2月1日を予定しています。
         5.吸収合併に係る割当ての算定根拠

         該当事項はありません。
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         6.当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金又は出資の

         額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
           商号                 株式会社関西アイケアプラットフォーム
           本店の所在地                 東京都中央区日本橋堀留町一丁目9番11号NEWS日本橋堀留町
                            6階
           代表者の氏名                 星﨑尚彦
           資本金の額                 1,000万円
           純資産の額                 49百万円
           総資産の額                 321百万円
           事業の内容                 眼鏡・コンタクトレンズ・補聴器の販売事業等
         7.吸収合併に係る割当ての内容が当該吸収合併存続会社となる会社の株式、社債、新株予約権、新株予約権付

         社債又は持分以外の有価証券に係るものである場合、当該有価証券の発行者に関する事項
         該当事項はありません。
        (特定子会社の異動に関する事項(連結子会社間における合併):企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2

        項第3号に係る報告)
        1.当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
          商号                 株式会社大塚メガネ
          本店の所在地                 滋賀県草津市大路一丁目11番30号
          代表者の氏名                 星﨑尚彦
          資本金の額                 1,000万円
          純資産の額                 251百万円
          総資産の額                 310百万円
          事業の内容                 眼鏡、時計の販売事業等
          2.当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の

          議決権に対する割合
          (1)異動前:
             株式会社関西アイケアプラットフォーム                    100.0%(議決権の数           1000個、総議決権の数           1000個)
             株式会社大塚メガネ                 100.0%(議決権の数           4000個、総議決権の数           4000個)
          (2)異動後:
             株式会社関西アイケアプラットフォーム                    100.0%(議決権の数           1000個、総議決権の数           1000個)
             株式会社大塚メガネ                 ―%(合併により解散)
          3.当該異動の理由及びその年月日

          (1)異動の理由:
             グループ経営の効率化を図るため吸収合併することとし、合併の方式は当社の100%連結子会社である株
            式会社関西アイケアプラットフォームを存続会社とする吸収合併により行うことから、特定子会社に該当
            している株式会社大塚メガネが消滅会社として異動(合併により解散)するものであります。
          (2)異動の年月日

             2020年2月1日(予定)
                                                           以上

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2023年2月15日

2023年1月より一部報告書の通知、表示が旧社名で通知、表示される現象が発生しておりました。対応を行い現在は解消しております。

2023年2月15日

メール通知設定可能件数を15件から25件に変更しました。

2023年1月7日

2023年分の情報が更新されない問題、解消しました。

2023年1月6日

2023年分より情報が更新されない状態となっております。原因調査中です。

2022年4月25日

社名の変更履歴が表示されるようになりました

2020年12月21日

新規上場の通知機能を追加しました。Myページにて通知の設定が行えます。

2020年9月22日

企業・投資家の個別ページに掲載情報を追加しました。また、併せて細かい改修を行いました。

2019年3月22日

2019年4月より、5年より前の報告書については登録会員さまのみへのご提供と変更させていただきます。

2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

キーワードに関する報告書のRSS配信を開始いたしました。

2017年1月23日

キーワードに関する報告書が一覧で閲覧できるようになりました。