サッポロ合同会社 訂正公開買付届出書
| 提出書類 | 訂正公開買付届出書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | サッポロ合同会社 |
| 提出先 | ユニゾホールディングス株式会社 |
| カテゴリ | 訂正公開買付届出書 |
EDINET提出書類
サッポロ合同会社(E35149)
訂正公開買付届出書
【表紙】
【提出書類】 公開買付届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年12月18日
【届出者の氏名又は名称】 サッポロ合同会社
【届出者の住所又は所在地】 東京都港区虎ノ門五丁目１番４号
グローバル・ソリューションズ・コンサルティング株式会社内
【最寄りの連絡場所】 東京都港区六本木六丁目10番１号 六本木ヒルズ森タワー29階
フォートレス・インベストメント・グループ・ジャパン合同会社
【電話番号】 03－6438－4400(代表)
【事務連絡者氏名】 フォートレス・インベストメント・グループ・ジャパン合同会社
ディレクター リュウ ジン
【代理人の氏名又は名称】 該当事項はありません
【代理人の住所又は所在地】 該当事項はありません
【最寄りの連絡場所】 該当事項はありません
【電話番号】 該当事項はありません
【事務連絡者氏名】 該当事項はありません
【縦覧に供する場所】 サッポロ合同会社
(東京都港区虎ノ門五丁目１番４号グローバル・ソリューションズ・
コンサルティング株式会社内)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
(注１) 本書中の「公開買付者」とは、サッポロ合同会社をいいます。
(注２) 本書中の「対象者」とは、ユニゾホールディングス株式会社をいいます。
(注３) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和
と必ずしも一致しません。
(注４) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注５) 本書中の「本公開買付け」とは、本書の提出に係る公開買付けをいいます。
(注６) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注７) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)
第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注８) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
は日時を指すものとします。
(注９) 本公開買付けは、日本の金融商品取引法で定められた手続及び情報開示基準を遵守して実施されますが、こ
れらの手続及び基準は、米国における手続及び情報開示基準とは必ずしも同じではありません。特に米国
1934年証券取引所法(Securities Exchange Act of 1934)(その後の改正を含みます。)第13条(e)項又は第14
条(d)項及び同条の下で定められた規則は本公開買付けには適用されず、本公開買付けはこれらの手続及び基
準に沿ったものではありません。本書に含まれる全ての財務情報は日本の会計基準に基づいており、米国の
会計基準に基づくものではなく、米国の会計基準に基づく財務情報と同等の内容とは限りません。また、公
開買付者及び対象者は米国外で設立された法人であり、その役員も米国居住者ではないため、米国の証券関
連法を根拠として主張し得る権利又は要求を行使することが困難となる可能性があります。また、米国の証
券関連法の違反を根拠として、米国外の法人及びその役員に対して、米国外の裁判所において法的手続を開
始することができない可能性があります。さらに、米国外の法人並びに当該法人の子会社及び関連者に米国
の裁判所の管轄が認められるとは限りません。
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訂正公開買付届出書
(注10) 本公開買付けに関する全ての手続は、特段の記載がない限り、全て日本語において行われるものとします。
本公開買付けに関する書類の全部又は一部については英語で作成されますが、当該英語の書類と日本語の書
類との間に齟齬が存した場合には、日本語の書類が優先するものとします。
(注11) 本書中の記載には、米国1933年証券法(Securities Act of 1933)(その後の改正を含みます。)第27Ａ条及び
米国1934年証券取引所法(Securities Exchange Act of 1934)第21Ｅ条で定義された「将来に関する記述」が
含まれています。既知若しくは未知のリスク、不確実性又はその他の要因により、実際の結果が「将来に関
する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等と大きく異なることがあります。公開買付者及び対象
者又はその関連者は、「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等が結果的に正しくな
ることをお約束することはできません。本書中の「将来に関する記述」は、本書の日付の時点で公開買付者
及び対象者が有する情報を基に作成されたものであり、法令で義務付けられている場合を除き、公開買付者
及び対象者又はその関連者は、将来の事象や状況を反映するために、その記述を更新したり修正したりする
義務を負うものではありません。
(注12) 公開買付者、対象者の各フィナンシャル・アドバイザー及び公開買付代理人(これらの関連者を含みます。)
は、それらの通常の業務の範囲において、日本の金融商品取引関連法規制及びその他適用ある法令上許容さ
れる範囲で、米国1934年証券取引所法規則第14e－５条(b)の要件に従い、対象者の普通株式を自己又は顧客
の勘定で本公開買付けの開始前、又は本公開買付けの買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)
中に本公開買付けによらずに買付け又はそれに向けた行為を行う可能性があります。
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訂正公開買付届出書
１ 【公開買付届出書の訂正届出書の提出理由】
Urchin Holdings I Pte. Limitedにより「ブラックストーンによるユニゾホールディングス株式会社(証券コード：
3258)との協議の状況に関するお知らせ」と題する文書が2019年12月12日付で株式会社PR TIMESが運営するウェブサイ
トに掲載されたこと、及び対象者により「ブラックストーンによる当社買収提案に係る協議継続のお知らせ」と題す
るプレスリリースが2019年12月13日付で公表されたことに伴い、2019年８月19日付で提出いたしました公開買付届出
書(2019年９月５日付、2019年９月20日付、2019年10月２日付、2019年10月17日、2019年10月25日付、2019年11月11日
付、2019年11月15日付、2019年11月29日付及び2019年12月13日付で提出した公開買付届出書の訂正届出書により訂正
された事項を含みます。)の記載事項の一部に訂正すべき事項が生じましたので、これを訂正するため、法第27条の８
第２項の規定に基づき、公開買付届出書の訂正届出書を提出するものです。
２ 【訂正事項】
Ⅰ 公開買付届出書
第１ 公開買付要項
３ 買付け等の目的
(1) 本公開買付けの概要
(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの
公正性を担保するための措置
⑤ 公開買付価格の公正性を担保する客観的状況の確保
４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数
(1) 買付け等の期間
① 届出当初の期間
８ 買付け等に要する資金
(1) 買付け等に要する資金等
10 決済の方法
(2) 決済の開始日
第５ 対象者の状況
６ その他
Ⅱ 公開買付届出書の添付書類
３ 【訂正前の内容及び訂正後の内容】
訂正箇所には下線を付しております。
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訂正公開買付届出書
Ⅰ 公開買付届出書
第１ 【公開買付要項】
３ 【買付け等の目的】
(1) 本公開買付けの概要
(訂正前)
＜前略＞
以上からすれば、公開買付者としては、12月６日付ブラックストーン掲載文、及びそれを受けた12月７日付対象
者プレスリリースにより明らかとなったブラックストーンと対象者の間の最新の交渉状況等は、対象者の株主が本
公開買付けへの応募の是非を検討ないし判断するために必要と判断される情報であるため、「公開買付届出書に記
載すべき事項に関し重要な事実が発生したこと」に該当すると判断されることから、公開買付者は、法令に基づ
き、本書の訂正届出書を関東財務局長に提出するとともに、それに伴って公開買付期間を当該訂正届出書の提出日
である2019年12月13日より起算して10営業日を経過した日にあたる2019年12月27日まで延長すること(以下「第８回
買付条件等変更」といいます。)となりました。
(訂正後)
＜前略＞
以上からすれば、公開買付者としては、12月６日付ブラックストーン掲載文、及びそれを受けた12月７日付対象
者プレスリリースにより明らかとなったブラックストーンと対象者の間の最新の交渉状況等は、対象者の株主が本
公開買付けへの応募の是非を検討ないし判断するために必要と判断される情報であるため、「公開買付届出書に記
載すべき事項に関し重要な事実が発生したこと」に該当すると判断されることから、公開買付者は、法令に基づ
き、本書の訂正届出書を関東財務局長に提出するとともに、それに伴って公開買付期間を当該訂正届出書の提出日
である2019年12月13日より起算して10営業日を経過した日にあたる2019年12月27日まで延長すること(以下「第８回
買付条件等変更」といいます。)となりました。
また、2019年12月12日に、Urchin社により「ブラックストーンによるユニゾホールディングス株式会社(証券コー
ド：3258)との協議の状況に関するお知らせ」と題する文書(以下「12月12日付ブラックストーン掲載文」といいま
す。)が株式会社PR TIMESが運営するウェブサイトに掲載され、2019年12月13日には、対象者により「ブラックス
トーンによる当社買収提案に係る協議継続のお知らせ」と題するプレスリリース(以下「12月13日付対象者プレスリ
リース」といいます。)が公表され、ブラックストーンと対象者との間の最新の交渉状況等が開示されました。12月
12日付ブラックストーン掲載文によれば、Urchin社は、対象者との間での合意書の交渉及び最終化に向けて、対象
者との協議に誠実かつ持続的に取り組んできているところ、直近において、Urchin社が提示した最新の取引条件に
対し、対象者から一定の書面回答を受領しており、対象者に関する対応方針の最終的な決定を行うため、対象者の
経営陣及び取締役会との協議を模索しているとのことであり、12月13日付対象者プレスリリースによれば、対象者
は、ブラックストーンとの間で、引き続き積極的かつ真摯に協議を継続していくとのことです。
公開買付者が2019年12月13日付で提出した本書の訂正届出書に記載のとおり、対象者の株主においては、既に公
開買付けを開始している公開買付者との関係で、ブラックストーンを最も有力な対抗的買収者として認識されてい
たものと公開買付者は考えており、対象者とブラックストーンとの間の交渉状況及びその進展は、公開買付者によ
る本公開買付けの帰趨及び対象者の株主による本公開買付けへの応募判断に大きな影響を与える事情であると公開
買付者は考えております。とりわけ、12月12日付ブラックストーン掲載文、及びそれを受けた12月13日付対象者プ
レスリリースにより明らかとなったブラックストーンと対象者の間の最新の交渉状況等は、Urchin社による対象者
に関する対応方針の最終的な決定に向けて状況が進展していることを示すものであり、公開買付者による本公開買
付けの帰趨及び対象者の株主による本公開買付けへの応募判断に大きな影響を与える事情であると公開買付者は考
えております。
また、Urchin社は、12月６日付ブラックストーン掲載文において、「対象者に関する状況に重大な変更が生じた
場合には、適切に且つ適用法令等に基づき可及的速やかに且つ遅くとも2019年12月13日までに開示いたします。」
と記載しており、その後12月12日付ブラックストーン掲載文が開示されたことから、上記の12月12日付ブラックス
トーン掲載文に記載されたブラックストーンと対象者との間の最新の交渉状況等について、Urchin社は「対象者に
関する状況に重大な変更が生じた」と判断しているものと公開買付者は理解しております。
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訂正公開買付届出書
以上からすれば、公開買付者としては、12月12日付ブラックストーン掲載文、及びそれを受けた12月13日付対象
者プレスリリースにより明らかとなったブラックストーンと対象者の間の最新の交渉状況等は、対象者の株主が本
公開買付けへの応募の是非を検討ないし判断するために必要と判断される情報であるため、「公開買付届出書に記
載すべき事項に関し重要な事実が発生したこと」に該当すると判断されることから、公開買付者は、法令に基づ
き、本書の訂正届出書を関東財務局長に提出するとともに、それに伴って公開買付期間を当該訂正届出書の提出日
である2019年12月18日より起算して10営業日を経過した日にあたる2020年１月８日まで延長すること(以下「第９回
買付条件等変更」といいます。)となりました。
(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を
担保するための措置
⑤ 公開買付価格の公正性を担保する客観的状況の確保
(訂正前)
＜前略＞
さらに、公開買付者は、第１回買付条件等変更前の公開買付期間について、法令に定められた最短期間が20営
業日であるところ、30営業日としております(なお、第１回買付条件等変更により、公開買付期間は34営業日に、
第２回買付条件等変更により、公開買付期間は41営業日に、第３回買付条件等変更により、公開買付期間は51営
業日に、第４回買付条件等変更により、公開買付期間は56営業日に、第５回買付条件等変更により、公開買付期
間は60営業日に、第６回買付条件等変更により、公開買付期間は70営業日に、第７回買付条件等変更により、公
開買付期間は80営業日に、第８回買付条件等変更により、公開買付期間は90営業日に延長されています。)。公開
買付期間を比較的長期に設定することにより、対象者の株主に本公開買付けに対する応募につき適切な判断機会
を確保しつつ、公開買付者以外にも買付け等をする機会を確保し、もって本公開買付けの公正性を担保していま
す。なお、第１回買付条件等変更により、公開買付期間は2019年８月19日(月曜日)から2019年10月７日(月曜日)
までとなり、第２回買付条件等変更により、公開買付期間は2019年８月19日(月曜日)から2019年10月17日(木曜
日)までとなり、第３回買付条件等変更により、公開買付期間は2019年８月19日(月曜日)から2019年11月１日(金
曜日)までとなり、第４回買付条件等変更により、公開買付期間は2019年８月19日(月曜日)から2019年11月11日
(月曜日)までとなり、第５回買付条件等変更により、公開買付期間は2019年８月19日(月曜日)から2019年11月15
日(金曜日)までとなり、第６回買付条件等変更により、公開買付期間は2019年８月19日(月曜日)から2019年11月
29日(金曜日)までとなり、第７回買付条件等変更により、公開買付期間は2019年８月19日(月曜日)から2019年12
月13日(金曜日)までとなり、 その後、 第８回買付条件等変更により、公開買付期間は2019年８月19日(月曜日)か
ら2019年12月27日(金曜日)までとなります。
(訂正後)
＜前略＞
さらに、公開買付者は、第１回買付条件等変更前の公開買付期間について、法令に定められた最短期間が20営
業日であるところ、30営業日としております(なお、第１回買付条件等変更により、公開買付期間は34営業日に、
第２回買付条件等変更により、公開買付期間は41営業日に、第３回買付条件等変更により、公開買付期間は51営
業日に、第４回買付条件等変更により、公開買付期間は56営業日に、第５回買付条件等変更により、公開買付期
間は60営業日に、第６回買付条件等変更により、公開買付期間は70営業日に、第７回買付条件等変更により、公
開買付期間は80営業日に、第８回買付条件等変更により、公開買付期間は90営業日に 、第９回買付条件等変更に
より、公開買付期間は93営業日に 延長されています。)。公開買付期間を比較的長期に設定することにより、対象
者の株主に本公開買付けに対する応募につき適切な判断機会を確保しつつ、公開買付者以外にも買付け等をする
機会を確保し、もって本公開買付けの公正性を担保しています。なお、第１回買付条件等変更により、公開買付
期間は2019年８月19日(月曜日)から2019年10月７日(月曜日)までとなり、第２回買付条件等変更により、公開買
付期間は2019年８月19日(月曜日)から2019年10月17日(木曜日)までとなり、第３回買付条件等変更により、公開
買付期間は2019年８月19日(月曜日)から2019年11月１日(金曜日)までとなり、第４回買付条件等変更により、公
開買付期間は2019年８月19日(月曜日)から2019年11月11日(月曜日)までとなり、第５回買付条件等変更により、
公開買付期間は2019年８月19日(月曜日)から2019年11月15日(金曜日)までとなり、第６回買付条件等変更によ
り、公開買付期間は2019年８月19日(月曜日)から2019年11月29日(金曜日)までとなり、第７回買付条件等変更に
より、公開買付期間は2019年８月19日(月曜日)から2019年12月13日(金曜日)までとなり、第８回買付条件等変更
により、公開買付期間は2019年８月19日(月曜日)から2019年12月27日(金曜日)までとなり 、その後、第９回買付
条件等変更により、公開買付期間は2019年８月19日(月曜日)から2020年１月８日(水曜日)までとなり ます。
４ 【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】
(1) 【買付け等の期間】
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① 【届出当初の期間】
(訂正前)
買付け等の期間 2019年８月19日(月曜日)から 2019 年 12 月 27 日( 金 曜日)まで( 90 営業日)
公告日 2019年８月19日(月曜日)
電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
公告掲載新聞名 電子公告アドレス
(http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/)
(訂正後)
買付け等の期間 2019年８月19日(月曜日)から 2020 年 １ 月 ８ 日( 水 曜日)まで( 93 営業日)
公告日 2019年８月19日(月曜日)
電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
公告掲載新聞名 電子公告アドレス
(http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/)
８ 【買付け等に要する資金】
(1) 【買付け等に要する資金等】
(訂正前)
買付代金(円)(ａ) 140,303,209,500
金銭以外の対価の種類 ―
金銭以外の対価の総額 ―
買付手数料(ｂ) 560,000,000
その他(ｃ) 35,000,000
合計(ａ)＋(ｂ)＋(ｃ) 140,898,209,500
＜後略＞
(訂正後)
買付代金(円)(ａ) 140,303,209,500
金銭以外の対価の種類 ―
金銭以外の対価の総額 ―
買付手数料(ｂ) 560,000,000
その他(ｃ) 38,000,000
合計(ａ)＋(ｂ)＋(ｃ) 140,901,209,500
＜後略＞
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訂正公開買付届出書
10 【決済の方法】
(2) 【決済の開始日】
(訂正前)
2020年１月 ９ 日(木曜日)
(訂正後)
2020年１月 16 日(木曜日)
第５ 【対象者の状況】
６ 【その他】
(訂正前)
＜前略＞
(5) ブラックストーンとの協議状況について
＜後略＞
(訂正後)
＜前略＞
(5) ブラックストーンとの協議状況について (1)
＜中略＞
(6) ブラックストーンとの協議状況について(2)
上記「第１ 公開買付要項」の「３ 買付け等の目的」の「(1) 本公開買付けの概要」に記載のとおり、対象者
は、12月13日付対象者プレスリリースを公表し、その中で、12月12日付ブラックストーン掲載文が株式会社PR
TIMESが運営するウェブサイトにおいて公表された旨、及びブラックストーンとの間で引き続き積極的かつ真摯に協
議を継続していく旨を開示しました。詳細については、12月13日付対象者プレスリリースをご参照ください。
Ⅱ 公開買付届出書の添付書類
１．公開買付条件等の変更の公告
公開買付者は、本公開買付けについて買付条件等の変更を行ったため、2019年12月18日に「公開買付条件等の変
更の公告」の電子公告を行いました。当該「公開買付条件等の変更の公告」を公開買付開始公告の変更として本公
開買付届出書の訂正届出書に添付いたします。なお、「公開買付条件等の変更の公告」を行った旨は、日本経済新
聞に遅滞なく掲載する予定です。
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