ワイ・ティー・エル・コーポレーション・バーハッド 有価証券報告書
提出書類 | 有価証券報告書 |
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提出日 | |
提出者 | ワイ・ティー・エル・コーポレーション・バーハッド |
カテゴリ | 有価証券報告書 |
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ワイ・ティー・エル・コーポレーション・バーハッド(E05821)
有価証券報告書
【表紙】
【提出書類】 有価証券報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条第1項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019 年12月26日
【事業年度】 自 2018年7月1日 至 2019年6月30日
【会社名】 ワイ・ティー・エル・コーポレーション・バーハッド
( 会社番号 92647-H)
(YTL Corporation Berhad (Company No. 92647-H))
【代表者の役職氏名】 会長 タン・スリ・ダト(ドクター)フランシス・ヨー・ソッ
ク・ピン
(Tan Sri Dato' (Dr) Francis Yeoh Sock Ping, Executive
Chairman)
【本店の所在の場所】 マレーシア 55100 クアラルンプール、ジャラン・ブキット・
ビンタン 55、ヨー・ティオン・レイ・プラザ11階
(11th Floor, Yeoh Tiong Lay Plaza, 55, Jalan Bukit
Bintang, 55100 Kuala Lumpur, Malaysia)
【代理人の氏名又は名称】 弁護士 森下 国彦
【代理人の住所又は所在地】 東京都千代田区大手町1丁目1-1
大手町パークビルディング
アンダーソン・毛利・友常法律事務所
【電話番号】 03-6775-1000
【事務連絡者氏名】 弁護士 小滝 博行
弁護士 日髙 英太朗
弁護士 川端 彩華
【連絡場所】 東京都千代田区大手町1丁目1-1
大手町パークビルディング
アンダーソン・毛利・友常法律事務所
【電話番号】 03-6775-1000
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
( 東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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( 注1) 本書中、「当社」とは、ワイ・ティー・エル・コーポレーション・バーハッドを指し、「当グループ」とは、当社
並びに当社の子会社及び関連会社を指し、「当社株式」とは、当社の記名式無額面普通株式を指す。
( 注2) 別段の記載のある場合又は文脈により別異に解すべき場合を除き、「マレーシア・リンギット」、「リンギッ
ト」、「RM」及び「セン」はマレーシアの法定通貨を指すものとする。なお1マレーシア・リンギット=100センで
ある。
( 注3) 本書において便宜上一部の財務情報はマレーシア・リンギットから日本円に換算されている。本書において使用さ
れている換算率は1マレーシア・リンギット=26.25円である。上記の為替相場は、2019年12月2日現在の株式会社
三菱UFJ銀行の公表する現地参考為替相場の仲値である100円=3.8090マレーシア・リンギットに基づいて算定した
ものである。
( 注4) 本書中の表で計数が四捨五入されている場合、合計は計数の総和と必ずしも一致しない。
( 注5) 当社の事業年度は毎年6月30日に終了する。本書中、2019年6月30日に終了した事業年度は「2019年度」と表示
し、その他の事業年度もこれに準じて表示されている。
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第一部 【企業情報】
第1 【本国における法制等の概要】
1 【会社制度等の概要】
(1) 【提出会社の属する国・州等における会社制度】
1965 年会社法(以下「旧会社法」という。)は、2017年1月31日付けで廃止され、2016年会社法(以下「新
会社法」という。)に置き換えられた。
当社に適用される新会社法の概要は以下のとおりである。
設立
新会社法の下では、保証有限責任会社を除き、定款の作成は会社の義務ではない。ただし、新会社法第619
条第3項により、当社が旧会社法に基づきマレーシア会社登記所に登記済みで新会社法の発効時点で有効であ
る既存の基本定款、及び旧会社法の別紙4に基づく別表Aの規定は、それらが新会社法の発効時点で当社の付
属定款の全部又は一部として採用されている場合、当社の特段の決議なき限り、新会社法の下で作成されある
いは採択されたものとして有効である。
定款
新会社法の下では、「基本定款」及び「付属定款」という用語は使用されておらず、それらの代わりに、会
社は定款を作成するかどうかを任意で決めることができるとされている。会社が定款を有している場合、新会
社法が同法の定める権利、権限、義務及び責任について同法に従った変更を許容している事項について現に当
該会社の定款により変更されている場合を除き、当該会社並びにその各取締役及び各構成員は、同法の定める
権利、権限、義務及び責任を有する旨が同法31条に規定されている。
会社が定款を有しない場合、当該会社並びにその各取締役及び各株主は、新会社法の定める通りの権利、権
限、義務及び 責任 を有する。
新会社法第35条第1項に 基づき 、定款には、以下に関する規定を記載することができる。
(a) 会社の目的
(b) 定款の規定が会社の権利能力、権利権限又は特権を制限している場合には、当該権利能力、権利、権限
又は特権
(c) 新会社法が定款に記載することを予定している事項
(d) 会社が定款に記載することを望むその他一切の事項
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定款は、改定又は変更を禁止する旨の定めを有しない限り、21日以上前に株主に対し事前通知がなされた株
主総会において、自ら又は代理人により出席した株主の議決権及び書面による議決権を行う権限を有する者の
議決権の4分の3以上の多数をもって採択する特別決議によって変更することができる。
新会社法第316条第4項に従って、公開会社の場合、21日前の事前通知は、総会に出席し議決権を行使する
権利を有する株主の過半数が合意し、かつ、その合意した株主の株式数(自己株式として会社が保有するもの
を除く。)の合計が95%以上となる場合に、短縮することができる。
取締役の義務
新会社法及び定款によって付与された権利及び権限を行使するに際しては、取締役は合理的な注意、技能及
び配慮をもってこれに当たる義務を負い、かつ常に適切な目的のために、誠意をつくし、会社の最善の利益と
なるようその権限を行使することが要求されている。また、取締役は、総会の承認若しくは承諾を得ることな
く、以下のことを行い、直接的又は間接的に、自己又は他者のために利益を得、若しくは会社に損害を生じさ
せてはならない。
イ 会社の不動産を利用すること。
ロ 取締役としての役職により取得した情報を利用すること。
ハ 取締役としての立場を利用すること。
ニ 取締役としての役割を果たす過程において知るところとなった会社のビジネスチャンスを利用すること。
ホ 会社と競合する事業を行うこと。
株式の発行
新会社法75条は、取締役会は株主の承認なくして会社が有する株式発行の権限を行使してはならない旨明文
で規定している。
会計
財務諸表、監査報告書及び取締役報告書は、定時株主総会の開催日の21日以上前の日(又は新会社法に従っ
て、該当する会計年度の総会通知の受領について合意されたこれより短い期間)に公開会社の株主名簿に記載
されたすべての株主に送付されなければならない.
取締役会報告書
取締役会は、新会社法で要求する事項について株主宛の報告書を作成しなければならない。特に、主要な事
業、当期純損益、(もしあれば)配当提案額及び配当支払額又は宣言額、当該事業年度の業績の検討、当該会計
期間中における業務内容の重要な変更及び会社の業務、業績又は経営状態に重大な影響を及ぼしたか又はその
可能性のあるすべての事項を記載しなければならない。報告書は、財務書類に添付しなければならない。
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財務書類
財務書類、監査報告書及び取締役会報告書はいずれも年次株主総会の少なくとも21日前までに(又は新会社
法の規定に従い、招集通知の受領の対象となっている事業年度について合意されたこれより短い期間内に)当
社の株主名簿に記載された株主全員に送付されなければならない。
株主
新会社法の規定に従い、公開会社は少なくとも年1回株主総会を開催しなければならない。この総会は、年
次株主総会と呼ばれる。年次株主総会に加え、取締役及び一定割合以上の株式を保有する株主は、その他の株
主総会を招集することができる。この総会は、臨時株主総会と呼ばれる。年次株主総会の通常の機能は、(ⅰ)
事業年度の財務書類並びにこれに係る取締役会及び監査人の報告を受領し承認すること、(ⅱ)配当の宣言を承
認すること、(ⅲ)取締役を選任ないし再任すること、(ⅳ)事業年度中の取締役報酬の支払いを承認すること、
及び(ⅴ)監査人を再任し、その報酬の決定を取締役に授権することである。
会社の株式の議決権については、株主総会におけるその行使方法とともに、定款に定められている。
株主総会への出席権及び議決権を有する株主は、通常、代理人を株主総会に出席させることができる。旧会
社法における付属定款に別段の定めがない限り、弁護士である場合、会社の承認された会計監査人である場
合、又は個別に会社登記所が承認した場合を除き、代理人は会社の株主でなければならないという旧会社法の
制限は廃止された。新会社法第334条第1項は、株主がいかなる者でも代理人として指名できる旨を定めてい
る。
経営及び運営
公開会社は2名以上のマレーシア国内を主な又は唯一の居住地とする取締役を選任しなければならない。取
締役は18歳以上の成人である自然人でなければならない。取締役の会社運営権限(及びこの権限に対するすべ
ての制限)は、通常、定款(定款がある場合)及び新会社法に定められている。定款は通常、取締役会に対
し、特定の権能の遂行又は特定分野の業務の処理のために委員会を設置する権限を付与している。
取締役会は、合議体として行為しなければならず、決議を会議で行うほか、取締役会を開催することなく書
面決議の方法により決議することができる。個々の取締役は、その地位に必然的に伴う一定の権限を黙示的に
有するとされる場合はあるが、取締役会の決議で付与された権限の範囲内においてのみ会社を代表して現実に
行為する権限を有する。取締役社長(Managing Director)は一般に、会社の日常業務を執行する明示的な権限
及びその地位に必然的に伴う一定範囲で会社を代表して行為する権限を黙示的に有する。
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会社は少なくとも1名のマレーシアに永住する市民で、成人の自然人である秘書役を置くことを義務づけら
れており、当該秘書役はマレーシアに永住している市民であり、成人である自然人でなければならない。会社
秘書役は会社登記所が認可する専門機関に属する者又は会社登記所による許可を受けた者とし、当該地位につ
くことを禁じられている場合にはこれを行うことはできない。秘書役は新会社法に基づき特定の権能と責任を
有しており、マレーシア国内を主な又は唯一の居住地とし、新会社法に規定された特定の資格を有する18歳以
上の自然人でなければならない。
新会社法及び定款(会社が定款を定めている場合)は通常、会社の業務運営権限を取締役会に対してのみ付
与しており、これによって、株主が会社業務の運営方法につき取締役会に指示を与え、業務遂行につき取締役
会の決定した事項を覆すことを排除している。ただし、株主が株主総会において提案を行った場合で、当該提
案が会社の最善の利益になるものである場合には、取締役会は当該提案に拘束されるが、当該会社の定款に提
案の権利が定められている又は当該会社の臨時株主総会において決議されていることを条件とする。
ただし、株主は、次の点において究極の制裁措置を有するということができる。
(a) 取締役会に権限を付与している定款を、改正の通知を条件として、特別決議として改正することができ
る。
(b) 取締役の全員若しくは一部の解任又は不再任を決議することができる。
配当
新会社法第131条は、会社に支払能力がある場合に限り、利用可能な収益金から配当を支払うことができる
旨を定めている。新会社法第132条第3項では取引支払能力検査が導入され、「支払能力」を、株主への配当
実施直後から12ヶ月間以内に支払義務が発生する債務についての会社の弁済能力と定義されている。新会社法
では、旧会社法で認められていた会社の株主に対する株式発行による資本剰余金勘定からの配当金の支払いを
認めていない。
減資
新会社法は、旧会社法における減資手続に代わる手続を導入している。新会社法に基づき、会社は以下のと
おり減資を行うことができる。
(a) 裁判所の承認手続(新会社法第116条に定める)
会社は、裁判所の承認を条件として、特別決議をもって、資本金及びその額に応じた株式を減少させること
によって随時資本金を減少させることができる。
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(b) 支払能力検査による手続(新会社法第117条に定める)
非公開又は公開会社は、裁判所の認めた手続以外に、会社の特別決議による減資を行うことができ、当該特
別決議の通知は、特別決議の日から7日以内に、1967年所得税法第134条に定める内国税収入局の局長及び会
社登記所に提出するものとし、当該通知には、決議が行われたこと、決議の内容、決議日及び支払い能力に関
するステートメントの記載を要する。
(2) 【提出会社の定款等に規定する制度】
当社の会社制度は、新会社法において規定されるほか、当社の既存の定款にも規定されている。
(a) 総会及び議決権
当社は、定款及び新会社法の規定に従い、毎年、年次株主総会と称する株主総会を開催することが要求さ
れている。その他のすべての株主総会は臨時株主総会である。特別決議を可決するために招集される株主総
会は、総会に出席し、投票する権利を有する株主の過半数で、株式の額面価額の95%以上を保有する株主
(年次株主総会の場合には当該総会に出席し、投票することのできる全株主)が通知期間の短縮を承認する場
合を除き、新会社法及びブルサ・マレーシア・セキュリティーズ・バーハッド・メイン・マーケット上場規
則(「上場規則」)の規定に従い、21日以上前の書面による通知をもって開催しなければならない。その他の
株主総会は、14日以上前の書面による通知をもって開催しなければならない。
取締役会は、取締役会が適切と判断する場合、又は当社の払込済株式資本の10%以上を保有する2名以上
の株主の請求がある場合には臨時株主総会を招集することができる。
招集通知は、当社にマレーシア国内の通知先を届け出ていない株主を除き、出席し、議決権を行使するこ
とのできるすべての株主に対して送付しなければならない。
付属定款上、株主本人又は委任状若しくは代理人により代表される株主(法人の場合には適切に授権され
たその代表者)2名により、あらゆる議事について定足数を構成する。
各株主は、本人自ら、又は委任状若しくは代理人を通じて株主総会における議決権を行使することができ
る。ただし、当社が種類株式を発行している場合には、これに付与されている議決権に係る権利又は制限に
従い、またそれを侵害してはならない。株主総会に出席する普通株式若しくは優先株式を保有する株主は
(委任状、代理人若しくは会社の場合は代表者も含む)、挙手の場合には1人1議決権を有し、投票の場合に
は、本人又は委任状若しくは代理人その他適切に授権された代表者によって出席する株主は、所有する全額
払込済株式1株について1議決権を有する。株式に係る請求金その他の株主にかかる債務が未払いの株主は
議決権を行使することはできない。
書面による投票の請求がありこれが撤回されない場合を除き、挙手により全会一致又は特定の多数によっ
て決議が可決又は否決されたとの議長の宣言及びその旨を記載した当社の議事録は、決議に関する確定的証
拠となる。この場合決議に対する賛成又は反対の数又は割合を証明する必要はない。書面による投票の請求
は撤回することができる。
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(b) 株式資本の変更
当社は、株主総会における株主の事前の承認がなければ、経営権を譲渡するための株式の発行はできな
い。
当社は、適宜、(1)普通決議すなわち議決権の過半数による決議により、株式資本を当該決議に定める金
額において増額し、当該決議で定める金額の株式に分割することができ、また、(2)特別決議により、付属
定款によって認められる方法及び新会社法に規定される条件に従い、株式資本及び資本償還準備金を減少す
ることができる。
また、当社は、(1) 株式資本を既存株式より多額の株式に併合及び分割するため、又は(2)新会社法に従
い、株式資本又はその一部を基本定款及び付属定款に規定する額より少額の株式に再分割するため(この場
合再分割する株式中一部の株式に対し、当該再分割のための決議で、配当、資本配当、議決権又はその他の
事項について他の株式に優先する権利又は利益を付与することができる)、基本定款及び付属定款を普通決
議により変更することができる。
(c) 権利の変更
当社の株式資本が異なる種類の株式に分割されている場合、新会社法の規定に従い、各種類の株式に付与
される権利は、(当該種類の株式の発行条件によって別段に規定される場合を除き)当該種類の株式の発行済
株式の株主の4分の3以上の書面による同意、又は、21日以上前の通知により開催する当該種類株式の株主
総会における出席株主の4分の3以上の賛成決議をもって、変更することができる。
個別に開催される種類株式の株主総会には総会に関する付属定款の規定が準用される。ただし、定足数
は、当該種類株式の発行済株式について支払われた若しくは支払われたとされる株式資本の3分の1を所有
する株主本人又は委任状によって代理される株主2名とし、当該種類株式を所有し、株主本人又は委任状に
よって代理される株主はすべて書面による投票を請求することができるものとする。当該発行済種類株式の
10%以上を所有する反対株主は、決議の取り消しを裁判所に請求することができる。
(d) 配当
当社株式に特別な権利が付与されている場合にはこれに従うことを条件として、配当は、当該株式に対す
る払込済みの金額又は払込済みとして貸記された金額に比例して、請求に先立ち宣言されかつ支払われる。
取締役会は、株主総会の普通決議の承認を条件として、随時配当を宣言することができるが、取締役会が
提案する金額を超えて配当することはできない。取締役会は、適切と判断する場合には、株主に対して適
宜、当社の利益から判断して正当であると考えられる中間配当を宣言し、支払うことができる。取締役会に
より提案された金額を超える中間配当を支払うことはできない。
取締役会は、配当の提案をする前に、当社の利益から適当と考える金額を準備金として留保することがで
きる。当該準備金は、取締役会の裁量により、準備金として留保せずに当社の利益を適法に使用することの
できる他の目的に使用することができ、当該目的に使用されるまで、取締役会は、適宜これを当社の事業資
金として利用し、取締役会が選択する商品(当社の株式を除く)に投資することができる。取締役会はまた、
適宜、分配しない方が賢明であると考える利益を次期に繰り越すことができる。
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配当証書は、別段の指定のない限り、配当を受領する権利を有する株主の直近の登録住所に宛てて郵送さ
れる。配当宣言の日現在、当社株式の所有者としてブルサ・マレーシア・デポジタリー・センドリアン・
バーハッド(「BMD」)((h)を参照のこと)が記録する預託者名簿に記載されている株主が、又は株式が共有さ
れている場合には、共有者のうちの一名が配当証書を受領することにより、当社は当該株式に係る配当を適
法に行ったものとみなされる。未払配当には利息を付さない。
2010 年9月1日より、ブルサ・セキュリティーズは既存の配当支払いシステムに代わる電子的な配当支払
いサービス(eDividend)を開始した。
2010 年9月1日以降に現金配当の基準日を公表するすべての上場会社は、随時、株主がBMDに対して通知
している銀行口座に直接振り込むことにより、配当を支払うよう指示される。
株主が2010年9月1日までにBMDに口座情報を提供していない場合、上場会社は引き続き当該会社の定款
に定める方法に従って現金配当を支払うことができる。しかし、上場会社の株主がeDividendに関する電子
メール通知のための連絡先をBMDに提供している場合、上場会社は現金配当を口座に支払った後に電子メー
ルにて当該株主に通知するものとする。
現金配当に加えて、2012年1月3日以降、上場発行会社は「配当金再投資スキーム」(「DRS」)として知
られるスキームによって、株主に株式で配当を支払うことが認められる。
DRS を予定している上場発行会社は、株主の承認を得た上で、すべての株主に対して配当の一部又は全部
を現金又は株式で受領することを選択するための通知を発送し、配当を受け取る権利を有するすべての株主
にDRSに参加する機会を与えなければならない。
DRS に基づき割り当てられる株式は、価格決定日の直前の5市場営業日の加重平均市場価格の10%のディ
スカウントを上回ってはならない。この点について、上場発行会社は、配当に関する基準日設定の前又はそ
の予定がある時点でDRS対象株式の発行価格を発表しなければならない。
(e) 新株引受権及び株式の新規発行
当社付属定款第52条の要件を除き、基本定款及び付属定款上、株式の新規発行又は株式の譲渡について、
株主に新株引受権はない。
ただし、新会社法上、取締役会は株主総会における普通決議による事前の承認なくして、当社の株式を発
行する権利を行使することはできない。かかる条件に違反する株式の発行は無効である。当社は、新会社法
の規定、当社の付属定款及び当社の決議による条件に従って、配当、議決権、資本配当その他に関する取締
役が定める権利及び規制を付した上で、取締役会が定める条件に従い、株式を割り当て、発行することがで
きる(株式の無償交付及び株主割当発行を除く)。ただし、1事業年度中に発行される株式総数は当社の当
時の発行済み、払込済株式資本の額面価格の10%を超えないものとするが、当該発行の条件の詳細が株主総
会の事前の承認を得た上で発行される場合にはこの限りではない。一般的に、従業員持株制度若しくは従業
員株式オプション制度に基づく株式の発行、株式の無償交付、株主割当発行若しくは私募の行使による株式
の発行(当該 株式の発行が当社の事業の方向性若しくは方針に重大な影響を与える資産の取得若しくは処分
を伴わないことを条件とする)又は配当に代わる新規株式の分配である場合を除き、 当社の株式発行は更に
マレーシアの証券委員会の事前の許可を条件とする。
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上記に従い、当社株式は取締役会の管理下にあり、取締役会は、付属定款及び上場規則の規定に従い、取
締役会が適切と判断する者に対し、適切と判断する条件及び時期に、当該株式の割当又は発行をすることが
できる。
(f) ブルサ・マレーシア・セキュリティーズ・バーハッド(「ブルサ・セキュリティーズ」)規則
当社株式はブルサ・セキュリティーズに上場されている。当社株式が上場されていることにより、当社は
ブルサ・セキュリティーズとの契約及び2007年資本市場及びサービスに関する法律の要件に基づき、特に以
下の規定を含むブルサ・セキュリティーズの上場規則を遵守しなければならない。
(1) 取締役は、株主が株主総会において当該取締役による特定割当を承認しない限り、従業員に対する株
式の発行に参加することができない。
(2) 株主総会において株主が別段の指示をしない限り、すべての新株は、発行前に、募集の日付現在当社
から株主総会の招集通知を受領する権利を有する株主に対し、可能な限りその所有株式数に比例して、募集
しなければならない。募集は、募集する株式数、及び募集に応じなかった場合には辞退したとみなされる期
間を明記した通知によって行うものとし、当該期間の経過後、又は募集の対象者が辞退の意思を表示した場
合には、取締役会は、当社にとって最も利益となると考える方法によって、当該株式を処分することができ
る。取締役会はまた、(新株の既存株式への割当比率上)、本規定に基づいて適宜割り当てることができない
と取締役会が考える新株についても、同様に処分することができる。
(g) 自社株の取引
ある一定の要件に従って自社株を購入する権利(当社の付属定款により許可されている場合)を除き、新会
社法により、当社は自社株の買取り、取引又は自社株を担保とする金銭貸付を行うことはできない。
(h) 登録及び譲渡
1991 年証券産業(中央預託)法(以下「中央預託法」という。) に基づき、ブルサ・セキュリティーズは当
社株式を指定証券に指定した。中央預託法に基づき、指定証券は、BMDに預託しなければ、証券取引所にお
いて、取引することはできない。BMDはマレーシアの中央預託制度上の中央預託機関であり、ブルサ・セ
キュリティーズの子会社である。株主は、直接、又はブルサ・セキュリティーズ会員の中からBMDが指名す
る公認預託代理人を通じて、1998年12月1日までに証券口座を開設することにより当社株式を預託すること
を義務づけられた。これを行わなかった場合には、当社株式はマレーシアの財務大臣(Minister of
Finance)に移転され(ただし、不当な扱いを受けた株主による限定された異議申立の権利の対象となる)、適
用のある法律に従って財務大臣により処分されることがある。預託された当社株式は証券口座間の振替記帳
により取引され、物理的な株券の譲渡は行われない。預託された当社株式は、当社株主名簿上はBMDのノミ
ニーであるBMDノミニーズの名義で登録されるが、中央預託法は、BMDは権限のない受託者であることを規定
し、当社はBMDが作成する預託者名簿に記載された者を当社株主として取扱う。中央預託制度上の日本の実
質株主についての取扱いについては下記第8の1(1)「本邦における株式事務等の概要」を参照。
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新会社法上、以下の場合、当社の議決権付株式を有する株主は、14日以内に当社に対し、書面により、氏
名、国籍及び住所並びに利害関係を有する当社の議決権株式の詳細を通知しなければならない。
(1) 当社の全発行済議決権付株式の額面金額の5%以上を保有する場合
(2) 当該株主の当該株式に関する利害関係に変更があった場合
(3) 当社の全議決権付株式の額面金額の5%以上を所有しなくなった場合
当社は、マレーシアにおいて上場している会社として、登録株主に対し、当該株主がその議決権株式を実
質株主、承認されたノミニー又は受託者のいずれの資格で所有しているかを明らかにするよう求めることが
できる。当該株主が承認されたノミニー又は受託者として議決権株式を所有している場合には、可能な範囲
で当該株式の所有に関する委託者の名称若しくはこれらの者を確認するために必要なその他の情報を明らか
にし、その持分の性質を明らかにするよう求める権利を有する。
(i) 清算
新会社法に従い、当社が任意清算する場合、清算人は、特別決議により、同種の株主の間で当社の資産の
全部又は一部を分配し、分配される財産に関して清算人が適正とみなす価格を決定し、異種の種類株主間に
おける分配の方法を決定することができる。清算人は、清算人が適切と判断する場合には、同様の特別決議
により、出資者を受益者として当該資産の全部又は一部を信託することができるが、これにより債務の付着
した株式又はその他の証券の受け入れを株主が強制されることはない。特別な条件に基づき発行された株式
の株主の権利を損なうことなく、以下の規定を適用する。
(1) 当社が清算され、株主に分配可能な資産が払込済資本の全額を返済するに足りない場合には、各株主
が保有する株式についての払込資本若しくは清算開始時に払込済みとなっているはずの金額に比例して
当該損失を株主に分配する。
(2) 清算 時に株主に分配可能な資産が清算開始時の払込済資本の全額を返済しても余る額である場合、超
過分は各株主が保有する株式についての払込資本若しくは清算開始時に払込済みとなっているはずの金
額に比例して株主に分配する。
(j) 取締役
選任等
株主総会において当社が別途定めない限り、取締役の数は3名以上20名以下とする。各年次株主総会にお
いて取締役の3分の1、又は取締役の数が3名若しくは3名の倍数ではない場合、3分の1に最も近似する
数の取締役が退任するものとする。すべての取締役は3年に一度、退任する。退任する取締役は再任するこ
とができる。
付属定款の規定に基づき取締役が退任する総会において、当社は普通決議によって退任する取締役又は任
命資格を有するその他の者を選任することにより欠員を補充することができる。かかる選任が行われない場
合には、退任取締役が再任されたものとみなす。
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取締役会は偶発的な欠員を補充するため、あるいは取締役を増員するため、いつでも随時取締役を選任す
る権限を有する。ただし、取締役の総数はいかなる時でも付属定款上の定員を超えてはならない。任命され
た取締役の任期は次の年次株主総会までとし、当該総会において再任することができる。なお、当該総会に
おいて輪番により退任する取締役の対象とはならない。
当社は、普通決議により、法に従い、任期満了前に取締役を解任し、普通決議により、当該取締役に代わ
る者を選任する権利を有する。選任された取締役の退任については、解任された取締役が取締役として選任
された日から取締役であったものとして、決定する。
取締役会は随時、代替取締役を選任し、また随時かかる選任を取り消すことができる。
取締役会の権限
当社の事業は、取締役会が運営し、取締役会は、新会社法又は定款上株主総会において当社が行使すべき
権限を除く、当社の権限を行使することができる。株主総会において、当該規則が制定されなければ有効で
あったはずの取締役会の過去の行為を無効とする規則を制定することはできない。
取締役会の議事手続
付属定款に従い、取締役会において提起される議事は過半数をもって決定し、取締役の過半数による決議
を取締役会の決議とみなす。可否同数の場合は、出席取締役が2名のみである場合を除き又は議事について
議決権を行使することのできる取締役が2名のみである場合を除き、議長が2番目の議決権又は決定権を有
する。
取締役会の活動に必要な定足数は、取締役会が決定し、別段の決定がない限り、2名とする。
取締役社長
取締役会は随時取締役の中から取締役社長及び取締役副社長を、適当と判断する期間及び条件で選任する
ことができ、個別の選任に係る契約の条件に従い、選任を撤回することができる。当該取締役及び会社の間
の契約の規定にもかかわらず、取締役社長は、就任期間中、当社のその他の取締役と同様の辞任、輪番によ
る退任及び解任の規定の対象となり、取締役ではなくなった場合には、自動的に選任が決定される。取締役
社長及び取締役副社長は取締役会の支配の対象となる。
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2 【外国為替管理制度】
(1) 為替管理
1997 年の東南アジアにおける経済危機に対する政策として、マレーシア中央銀行、バンク・ヌガラ・マレー
シア(「BNM」)は1998年9月1日より、選択的資本規制を導入した。1998年9月に発表された当該政策によ
り、マレーシアの認可銀行に維持しているマレーシア・リンギット口座(非居住口座として指定されたもの)の
所有者(非居住会社及び非居住の個人を含む)は認められた目的以外の資金の利用についての非居住口座間の資
金の移動について、外国為替規制当局から事前の承認を得ることが義務づけられた。また、ポートフォリオ資
本の流入額は、最低でも1年間はマレーシア国外に送金することはできないものとし、マレーシア人旅行者に
よるリンギットの輸出入を規制し、海外における投資若しくは旅行者が持ち出すことのできる外貨の金額を制
限した。マレーシア国外のリンギットの取引も制限され、2005年7月21日までは、リンギットは米ドルに対し
て為替レートが固定されており、これにより市場による為替変動から守られた。
BNM は1999年に選択的資本規制の緩和を開始し、外国人投資家が資本と投資利益を本国へ送金できるように
したが、送金する利益のパーセンテージに基づく税金を課した。2001年2月1日に、BNMはマレーシアにおけ
る投資期間が1年未満のポートフォリオ投資からの利益についてのみ当該税金を課すことに変更した。2001年
5月2日に、BNMは主にブルサ・セキュリティーズに上場している株式の売却から発生した海外ポートフォリ
オ資金に影響するすべての規制を廃止した。
BNM の外国為替に関する規制緩和を促進するため、BNMは2005年4月1日に非居住者による外貨送金に関する
規制及び条件を緩和する変更を発表した。この変更により、外国の直接投資か若しくはポートフォリオ投資家
による資本、利益、配当、利息、報酬若しくは賃貸料の送金に関する規制はないが、すべての送金はイスラエ
ルの通貨以外の外貨で行うものとする。
2007 年1月1日付けで、1953年為替管理法(「ECA」)が改正され、外国為替の未承認取引に関する取り締ま
りを強化し、居住者による保証の発行若しくは取得による偶発的な債務をBNMが取り締まることが可能となっ
た。特に、ECAの第4項(1)及び第4項(3)が改正され、第4条A及び第10条Aが追加された。
その後ECAは、2013年6月30日付けで施行された2013年金融サービス法(FSA)によって廃止された。ECAの
第4条、第4条A及び第10条Aは、FSAの第214条(2)及び第14条第1項及び第5項に統合された。
マレーシアにおいてビジネスを行うコストを引き続き軽減させるために、BNMは以下のとおり決定した。
( ⅰ) 2007年3月21日より、為替管理通知にいくつかの改正を行い、自由化した。例えば、国内会社がグ
ループ内において海外通貨で借入を行うことや、海外の証券取引所において株式上場を行ったこと
による収益など。
( ⅱ) 2007年10月1日より、非居住者が外国為替予約契約の満期前にリンギット建て資産の売却した場
合、当該売却から7営業日以内に既存の外国為替予約契約を継続するために、再投資する条件等を
廃止した。
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(iii) 2010 年8月18日より、居住者及び非居住者による物品及びサービスの決済に関する規則及び居住者
による外貨の借入に関する規則が以下のとおり緩和された。
(a) 非居住者は、居住者との物品又はサービスに関する決済を、外部口座を通じて、マレーシア・
リンギットで受領若しくは支払うことができる。ただし、外部口座における資金によって第三
者の支払いを立て替えることに関する規制は今後も適用される。
「外部口座」とは、(a)非居住者が(i)単独、(ii)別の非居住者と共同で、(iii)(aa)マレーシ
アにおける合弁事業、(bb)夫若しくは妻のいずれか以外の別の居住者と共同で、又は(b)非居
住者から受託して、若しくはこれに代わって居住者がマレーシア・リンギット建てでマレーシ
アの金融機関において開設した口座である。
(b) 国内会社は非居住ノンバンク関連会社から外貨を制限なく借り入れることができ、当該関連会
社には最終的な持株会社、親会社/本店、子会社/支店、関連又は兄弟会社(共通の株主を有
する会社)が含まれる。ただし、非居住ノンバンク関連会社が非居住金融機関から外貨を取得
することのみを目的として設立されている場合、非居住ノンバンク関連会社からの借入金額の
上限は、引き続き非居住者からの借入金額の上限である100百万マレーシア・リンギットに制
限される。
(iv) 2011年6月1日より、マレーシア・リンギットでの関連会社からの借入金についての規制が緩和さ
れ、居住会社は、非居住ノンバンク関連会社から制限なく借入を行い、マレーシアにおける実物部
門での活動資金とすることができる。実物部門とは製品の製造やサービスが実在する部門を意味
し、金融サービスを除くすべての産業が含まれる。ただし、非居住金融機関から外貨を取得するこ
とのみを目的として設立されている非居住ノンバンク関連会社から居住会社がマレーシア・リン
ギットの借入を行う場合、借入金額は引き続き非居住者からの借入金額の上限である100百万マレー
シア・リンギットに制限される。
(v) 2016年11月13日に、BNMはリンギットのノンデリバラブル・フォワード(NDF)のオフショア取引を
禁止するため、既存の規則を強化することを発表した。
(vi) 2019年5月2日より、中小企業(SME)であり純輸入者(「居住支払受領者」)である居住事業者は、一
定の条件の下で、商品・サービスの国内取引の決済において、外貨建ての輸出収益を有する居住事
業者(「居住支払 者 」)から外貨で支払を受けることができる。
(2) マレーシアにおける海外投資規制
マレーシアにおける株式の取得は、マレーシアの外国投資委員会(「FIC」)の規制及び監視の対象であっ
た。マレーシア首相のダト・スリ・ナジブ・トゥン・ラザックが2009年6月30日に発表したとおり、持分の取
得、合併及び買収に関するFICのガイドラインは2009年6月30日付けで廃止され、これに代わる新たなガイド
ラインは定められていない。この決定はより自由な規制環境を整備することにより、より積極的な投資活動と
活発な資本市場を実現可能にし、民間企業の繁栄を目指すためのマレーシア政府による自由化政策の一環であ
る。
上記に基づき、従前のガイドラインに定められていた、ブミプトラであるマレーシア人が最低でも30%の株
式を保有するという規定の適用はなくなった。しかし各業界の規制当局が課す株式に関する規制は今後も適用
される。
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マレーシアにおける資産の取得については、2014年3月1日付けで資産取得に関する新たなガイドラインが
首相部門付属の経済計画局により発行された。新たなガイドラインに従って、居住用の不動産以外のすべての
不動産について、(i)直接の取得については、20百万マレーシア・リンギット以上の不動産について、ブミプ
トラの持分及び/若しくは政府機関の持分の希薄化が生じる場合、又は (ii)ブミプトラ持分以外の不動産の
株式の取得による間接的な取得の場合、ブミプトラ持分及び/若しくは政府当局が所有する株式の支配の変更
が生じる場合で、当該総資産の50%以上の資産を有し、当該資産が20百万マレーシア・リンギット以上の評価
額とされる場合には、首相部門付属の経済計画局の承認が必要であるとしている。
首相部門付属の経済計画局の承認を必要としないが、該当する省庁及び/又は行政府の部門の権限の対象と
なる外国人投資家による不動産の取得は以下のとおりとする。
(a) 評価額が1,000,000マレーシア・リンギット以上の商業施設の取得
(b) 評価額が1,000,000マレーシア・リンギット以上の農業用地又は下記の目的のための5エーカー以上の
土地の取得
(i) 最新又はハイテクノロジーを使用した、商業規模での農業活動、又は
(ii) 農業観光旅行プロジェクトの引受、又は
(iii) 輸出用製品の生産のための農業又は農産ベースの産業活動。
(c) 評価額が1,000,000マレーシア・リンギット以上の工業用地の取得
(d) 近親者間の親族関係に基づく外国人に対する不動産の譲渡は親族間においてのみ許される。
外国人投資家は、政府当局が低価格又は中低価格住居として指定した、1ユニット当たりの評価額が
1,000,000マレーシア・リンギットを下回る不動産、マレー保留地の不動産及び不動産開発プロジェクトにお
いて政府当局がブミプトラ持分に割り当てた不動産を取得してはならない。
「外国人投資家」とは、(ⅰ)マレーシア市民ではない者、(ⅱ)永住者、(ⅲ)外国会社若しくは機関、又は、
(ⅳ)(ⅰ)、(ⅱ)若しくは(ⅲ)の者が議決権の50%以上を保有する現地法人又は現地機関から構成される、
投資家、投資家グループ又は協調して活動する投資家の集団を意味する。
「永住者」とは、マレーシア市民ではなく、マレーシア政府より永住権を与えられた者を意味する。
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3 【課税上の取扱い】
以下の課税上の取扱いに関する記載は、本書の日付現在有効な法律に基づいており、当該日付以降の法制の変
更により変更される可能性があり、かかる変更は過去に遡及して行われる場合がある。以下に記載する概要は、
当社株式の購入、所有又は処分に関連する課税上の検討事項を余すところなく記載したものでも、あらゆる種類
の投資家に適用される課税上の取扱いを説明したものでもなく、(証券会社等の)一部の投資家には特別な規則が
適用されることもある。当社株式を保有しようとする者は、当社株式所有による課税上の取扱い全般について各
自の税務専門家と相談すべきである。
配当課税
マレーシアはシングルティア課税システムを導入して、シングルティア課税システムに基づき支払う配当金
は、株主に支払後はマレーシアの所得税の課税対象とはならない。
キャピタル・ゲイン課税
現行のマレーシア法上、不動産会社以外の会社の証券(当社株式を含む)の売却によるキャピタル・ゲインに対
する課税はない。
不動産譲渡益税
不動産の処分及び不動産会社に対する持分の処分による利益に対する不動産譲渡益税率は、以下のとおりであ
る。
処分の日 マレーシアで設立され 個人 個人(外国人・非永住
た会社又は信託受託者 (国民及び永住者) 者)又はマレーシア法
人ではない会社
取得日から3年以内 30% 30% 30%
4年目 20% 20% 30%
5年目 15% 15% 30%
6年目以降 5% 5% 10%
4 【法律意見】
当社の法律顧問を務めるリー・ペラーラ・アンド・タン法律事務所から、(ⅰ)当社が、マレーシア法に準拠し
た法人として適法に設立されかつ有効に存続し、(ⅱ)本書に記載されたマレーシア法に関する記述が、すべての
重要な点において正確である旨の法律意見書が提出されている。
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第2 【企業の概況】
1 【主要な経営指標等の推移】
(1) 下表は過去5事業年度における当グループの主要な経営指標等の推移を示す。
2018年度
2015年度 2016年度 2017年度 2019年度
(修正再表示)
売上高
16,754.7 15,377.5 14,728.7 15,890.1 18,047.5
(百万マレーシア・リンギット)
経常利益
3,191.4 2,935.3 2,573.0 2,581.4 2,372.9
(百万マレーシア・リンギット)
子会社及び関連会社持分損益
297.3 645.1 470.1 398.9 411.1
(百万マレーシア・リンギット)
税引前利益
2,323.3 2,262.5 1,725.5 1,335.7 1,036.5
(百万マレーシア・リンギット)
当期純利益
1,721.0 1,887.0 1,442.1 970.9 721.4
(百万マレーシア・リンギット)
包括利益金額
( 百万マレーシア・リンギット) 2,732.2 2,379.1 2,693.7 46.1 609.0
(注1)
株式資本
1,079.4 1,079.4 3,340.1 3,340.1 3,340.1
(百万マレーシア・リンギット)
発行済普通株式総数(株)
10,418,645,223 10,418,644,123 10,535,211,290 10,677,727,611 10,568,697,011
(注2)
純資産
14,620.6 14,603.5 14,800.9 14,041.9 13,262.7
(百万マレーシア・リンギット)
総資産
66,708.7 67,266.8 74,626.7 71,344.4 76,727.1
(百万マレーシア・リンギット)
1株当たり当期純利益(セン)
9.80 8.80 7.74 3.24 2.30
1株当たり当期純利益(セン)
9.80 8.80 7.74 3.24 2.30
(希薄化後)
自己資本比率(%)(注3) 21.9 21.7 19.8 19.7 17.3
1株当たり純資産(マレーシ
1.40 1.40 1.40 1.32 1.25
ア・リンギット)(注4)
1株当たり配当金額(セン) 9.5 9.5 9.5 5.0 4.0
営業活動によるキャッシュ・フ
ロー 3,120.1 2,866.7 2,244.4 2,257.8 2,770.3
( 百万マレーシア・リンギット)
投資活動に使用したキャッ
シュ・フロー (3,477.1) (1,880.1) (6,151.0) (2,163.0) (4,449.1)
( 百万マレーシア・リンギット)
財務活動による/(に使用し
た)キャッシュ・フロー 390.6 (1,530.2) 3,025.1 (1,207.8) 1,650.9
( 百万マレーシア・リンギット)
現金及び現金同等物の残高
14,031.4 13,679.4 13,316.8 11,601.6 11,763.8
( 百万マレーシア・リンギット)
配当性 向(%)(注5) 96.94 107.95 122.74 154.32 173.91
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(注1) 非支配持分も含まれている。
(注2) 発行済普通株式総数は各事業年度末現在の数値である(自己株式は除く)。
(注3) 自己資本比率は、純資産を事業年度末現在の総資産で除して算出されている。
(注4) 1株当たり純資産は、純資産を各事業年度末現在の発行済普通株式総数で除して算出されている。
(注5) 配当性向は、事業年度中に支払われた1株当たりの配当金額を当該年度に係る1株当たり純利益で除して算出され
ている。
(2) 下表は過去5事業年度における当社の主要な経営指標等の推移を示す。
(単位:百万マレーシア・リンギット) 2015年度 2016年度 2017年度 2018年度 2019年度
売上高 1,851.2 839.3 803.4 530.4 548.6
経常利益 1,784.6 753.8 710.8 467.9 491.2
税引前利益 1,663.5 627.3 555.6 293.6 315.3
当期純利益 1,646.1 622.7 533.1 277.4 298.4
株式資本 1,079.4 1,079.4 3,340.1 3,340.1 3,340.1
純資産 7,758.5 7,391.0 7,116.4 6,807.4 6,228.9
総資産 10,749.0 10,429.3 11,207.0 10,937.8 10,230.3
営業活動によるキャッシュ・フロー 653.0 643.9 472.4 291.1 399.2
投資活動による/(に使用した)キャッ
(154.9) (262.3) (233.3) (27.9) (43.5)
シュ・フロー
財務活動による/(に使用した)キャッ
(785.1) (990.6) (1.2) (603.4) (549.5)
シュ・フロー
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2 【沿革】
(1) 会社の沿革
年 主な変遷
1955年 現会長のタン・スリ・ダトゥック・セリ・パングリマ(ドクター)ヨー・ティオン・レイが、当
時は個人企業であったシャリカット・ペムベナアン・ヨー・ティオン・レイ・センドリアン・
バーハッド(「SPYTL」)を通じて、当グループの前身となる建設業を開始した。最初のプロ
ジェクトには、英国陸軍のための兵舎及び弾薬庫建設があった。その後、学校、大学、病院、
市役所、工場、製作所建設の契約及びマレーシア全土の灌漑計画を含むその他の政府関連のプ
ロジェクトを受注した。
1982年11月9日 当社がコンストラクション・マーケティング(エム)センドリアン・バーハッドの商号で非公開
株式会社として設立される。
1984年 設立後1984年まで当社は休眠会社であった。1984年ブルサ・セキュリティーズ及びロンドン証
券取引所に上場されていた英国法人ホンコン・ティン・ピー・エル・シー(「HKTPLC」、現在
の名称はワイ・ティー・エル・コーポレーション(UK)ピーエルシー)の住所を英国からマレー
シアに移転するためのスキーム・オブ・アレンジメント(以下「本スキーム」という。) を実
施するため、当社は商号をホンコン・ティン・コーポレーション (マレーシア) バーハッドに
変更するとともに活動を開始した。本スキームに基づき当社はブルサ・セキュリティーズに上
場され、HKTPLCは上場廃止となり、当社の完全子会社となった。本スキームの実施と同時に当
社は生コンクリートの製造者であるビルドコン・バーハッド等のグループ企業を擁するワイ・
ティー・エル・インダストリーズ・バーハッド(当時の名称はホンフー・リアルティ・センド
リアン・バーハッド)の全株式を取得した。ワイ・ティー・エル・インダストリーズ・バー
ハッドは当時ヨー一族が支配する会社であった。
1985年2月 当社は普通株式10,600,000株の公募を行い、その結果、1985年4月3日に当社株式をブルサ・
セキュリティーズ及びシンガポール証券取引所に上場した。1990年1月1日、当社はシンガ
ポール証券取引所における上場を廃止した。
1988年2月 当社は、国内有数の土木建築会社であるSPYTLを取得した。取得の対価総額は37.5百万マレー
シア・リンギットで、1株当たり50センの当社普通株式46.875百万株の発行によってまかなわ
れた。SPYTL取得と同時に、当社はブミプトラの投資家を対象として、1株当たり50センの普
通株式30,416,617株を発行し、ブミプトラによる法人分野参入に関するマレーシア政府の新経
済政策を完全に遵守した。
1988年3月1日 SPYTL取得の結果及び当グループの活動におけるSPYTLの支配的な地位を反映するため、当社の
商号を現在の名称であるワイ・ティー・エル・コーポレーション・バーハッドに変更した。
1993年4月 マレーシア政府の独立系電力事業計画に基づき、当社の子会社ワイ・ティー・エル・パワー・
ジェネレーション・センドリアン・バーハッドが、電力供給庁長官から、1番目の独立系電力
事業の所有、建設、運営及び維持に関する許可を付与された。
1993年6月 当社の完全子会社であるワイ・ティー・エル・インダストリーズ・バーハッドが、その完全子
会社であるYTLセメント・バーハッド(「YTLセメント」)の株式を売り出し、YTLセメントの
株式がブルサ・セキュリティーズに上場された。ワイ・ティー・エル・インダストリーズ・
バーハッドは、YTLセメントの株式の過半数を引き続き保有している。
1996年2月 当社株式を東京証券取引所に上場した。
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年 主な変遷
1997年5月 当社の子会社であり、グループの発電事業を総括するワイ・ティー・エル・パワー・インター
ナショナル・バーハッド(「YTLPI」)の株式がブルサ・セキュリティーズのメイン・ボードに
上場された。
2001年4月 ブルサ・セキュリティーズのメイン・ボードに上場されているタイピン・コンソリデーテッ
ド・バーハッド(TCB)は、当社が1株1マレーシア・リンギットのTCB株式100百万株を総額100
百万マレーシア・リンギットで引き受けたことにより、当社の子会社となった。
2002年5月 YTLPIは、エンロン・コーポレーションの子会社であるアズリックス・ヨーロッパ・リミテッ
ドより、英国の水道会社であるウェセックス・ウォーター・リミテッド(以下「ウェセック
ス・ウォーター」という。) の全発行済株式を1,239.2百万ポンドで取得した。
2004年11月 YTLPIは、YTLパワーとPTブミペルティウィ・タタプラディプタの間で、2004年5月31日付けで
締結された株式売買契約に基づき、PTジャワ・パワーの35%の持分及びローン・ストック持分
を139.4百万米ドル(529.7百万マレーシア・リンギット)で買収した。
2004年12月 YTLセメントは、YTLセメントとドーサン・ヘヴィー・インダストリーズ・アンド・コンストラ
クション・カンパニー・リミテッドの間で2004年7月16日付けで締結された売買契約及びダナ
ハルタ・マネージャーズ・センドリアン・バーハッドとYTLセメントの間で2004年11月5日付
けで締結された売買契約に基づき、ペラ・ハンジュン・サイメン・センドリアン・バーハッド
の64.84%の持分に相当する株式217.158百万株を、総額184.908百万マレーシア・リンギット
で購入した。
2005年9月 YTLセメントは、アンドレ・ハリム(別名 リエム・シエン・ジョン、リエム・シエン・ジオ
ン)(「ハリム」)とYTLセメント・シンガポール・プライベート・リミテッド(「YTLCシン
ガポール」)との間でYTLCシンガポールによるジュロン・セメント・リミテッドの株式の
6.98%に相当する1株1シンガポール・ドルの株式3,093,000株を取得することに関して締結
した2005年9月2日付けの売買契約及びキンド・プライベート・リミテッド(「キンド」)と
YTLCシンガポールの間でYTLCシンガポールによるジュロン・セメント・リミテッドの株式の
13.96%に相当する1株1シンガポール・ドルの株式6,186,000株を取得することに関して締結
した2005年9月2日付けの売買契約に基づき、9.279百万株を総額8,815,050シンガポール・ド
ルで取得した。
2005年12月 スターヒル・リアル・エステート・インベストメント・トラスト(「スターヒルREIT」)がブ
ルサ・セキュリティーズのメイン・ボードに上場した。スターヒルREITの不動産ポートフォリ
オはスターヒル・ギャラリー、隣接しているJWマリオット・ホテル、クアラルンプール及び
ロット10ショッピング・センター内の137区画と2つの付属区画の小売店、オフィス、倉庫及
びその他のスペースから構成される。当グループの子会社であるピンタール・プロジェック・
センドリアン・バーハッドがスターヒルREITの管理会社である。
2006年12月 当社の子会社であり、ブルサ・セキュリティーズのメスダックに上場しているワイ・ティー・
エル・イーソリューションズ・バーハッド(「YTLイーソリューションズ」)は、Yマックス・
ネットワークス・センドリアン・バーハッド(旧ビズサーフ(M)センドリアン・バーハッド)
(「Yマックス・ネットワーク」)の50%の持分を現金1,350,000マレーシア・リンギットで取
得する契約を締結したことを発表した。Yマックス・ネットワークはその後マレーシア通信マ
ルチメディア委員会より合計4件のうちの1件の2.3ギガヘルツ広帯域無線接続帯域のWiMAX認
可を付与された。
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年 主な変遷
2007年11月 YTLセメントはゼジアン・リン・アン・ジン・ユアン・セメント・カンパニー・リミテッド
(以下「ジン・ユアン・セメント」という。)に対する全持分を、完全子会社であるYTLセメ
ント(ホンコン)リミテッドを通じて総額150,000,000人民元で取得した。ジン・ユアン・セ
メントは中華人民共和国で設立され、その主な活動はポルトランド・セメント及びクリンカー
の製造及び販売である。
2009年3月 YTLPIはパワーセラヤ・リミテッド(以下「パワーセラヤ」という。)を3,600百万シンガポー
ル・ドルで買収し、全株式の取得を完了した。3,100メガワットの認可容量を有する同社は、
シンガポールの認可発電容量の約25%を有しており、石油取引及び複数の公共事業を行ってい
る。
2010年1月 ワイ・ティー・エル・セメントの完全子会社であるワイ・ティー・エル・セメント・シンガ
ポール・プライベート・リミテッドは、ジュロン・セメント・リミテッド(以下「JCL」とい
う。)に対する21.48%の持分(同社の9,520,000株に相当する)を処分する提案を受け入れ
た。この結果、JCLはワイ・ティー・エル・セメント及び当社の関連会社ではなくなった。
2011年11月 スターヒルREITは下記のホスピタリティ資産の取得を完了した。
(i) キャメロン・ハイランズ・リゾート
(ii) ヴィスタナ・ペナン
(iii) ヴィスタナ・クアラルンプール
(iv) ヴィスタナ・クアンタン
(v) リッツ・カールトン・レジデンス
(vi) リッツ・カールトン・クアラルンプール
(vii) パンコール・ラウト・リゾート
(viii) タンジョン・ジャラ・リゾート
2011年11月~ 当社は、ワイ・ティー・エル・ランド・アンド・デベロップメント・バーハッドの下記の子会
12月 社の処分を完了した。
(i) サトリア・セウィラ・センドリアン・バーハッド
(ii) エメラルド・ヘクタール・センドリアン・バーハッド
(iii) ピナクル・トレンド・センドリアン・バーハッド
(iv) トレンド・エーカーズ・センドリアン・バーハッド
(v) レイクフロント・プライベート・リミテッド
(vi) サンディ・アイランド・プライベート・リミテッド
(vii) ブダヤ・ベルサトゥ・センドリアン・バーハッド
(viii) ワイ・ティー・エル・ウェストウッド・プロパティーズ・プライベート・リミテッド
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年 主な変遷
2012年11月 スターヒルREITは、完全子会社及びトラストを通じて、
(a) スターヒル・ホスピタリティ・オーストラリアを受託者とするスターヒル・ホスピタリ
ティREIT(シドニー)トラスト、スターヒル・ホスピタリティREIT(ブリスベン)トラスト及
びスターヒル・ホスピタリティREIT(メルボルン)トラスト(ホテル購入者)、及び
(b)スターヒル・ホテル・シドニー、スターヒル・ホテル・ブリスベン及びスターヒル・ホテ
ル・メルボルン(ホテル・ビジネス購入者)
との間で、下記のホテルを415,000,000豪ドルの対価で購入する取引を完了した。
(i) シドニー・ハーバー・マリオット・ホテル
(ii) メルボルン・マリオット・ホテル
(iii) ブリスベン・マリオット・ホテル
2016年12月 ワイ・ティー・エル・ホスピタリティREITは、合計402.8百万マレーシア・リンギットの収益
となった、380百万口の証券発行を完了した。380百万口の証券発行は(i)190百万口が当社に発
行され、(ii)190百万口がアムインベストメント・バンク・バーハッド、クレディ・スイス
(シンガポール)リミテッド、及びメイバンク・インベストメント・バンク・バーハッド等の
引受人を通じて発行された。
2016年12月 2016年7月25日に当社は、ワイ・ティー・エル・イーソリューションズ・バーハッド(「YTL
e-Solutions」)の普通株式(「YTL e-Solutions株式」)のうち、当社が未取得の株式(ただ
し、YTL e-Solutionsが保有している自己株式を除く。以下「募集対象株式」)の全部を、1
株0.55マレーシア・リンギットの対価で取得するために行う任意の株式交換の募集(「本件海
外募集」)を公表した。かかる対価は、当社の普通株式(「当社株式」)を1.65マレーシア・
リンギットの発行価格で発行すること(「対価株式」)により支払われ、これは募集対象株式
1株につき対価株式約0.333株の交換比率となる。本件海外募集は2016年10月14日に終了し
た。ブルサ・セキュリティーズは2016年10月24日付でYTL e-Solutions株式の取引を停止し、
YTL e-Solutions株式は2016年11月4日の午前9時をもってブルサ・セキュリティーズから上
場を廃止した。2016年12月16日付で、資本市場及びサービス法(2007年)第222条(1)にした
がって、当社がYTL e-Solutions株式を強制取得することにより、YTL e-Solutionsは当社の完
全子会社となった。
2017年1月 ワイ・ティー・エル・ランド・アンド・デベロップメント・バーハッドは、セントゥル・ラ
ヤ・センドリアン・バーハッド(「SRSB」)の残りの30%の持分取得を完了した。当該持分は
190百万マレーシア・リンギットの現金及びSRSBの53件の居住物件について現物で支払うこと
により取得した。ザ・フェンネルは合計62,424,000マレーシア・リンギットに相当した。
2017年11月 YTLホスピタリティREITは、ザ・マジェスティック・ホテル・クアラルンプールを・ワイ・
ティー・エル・マジェスティック・ホテル・センドリアン・バーハッドから380百万マレーシ
ア・リンギットの現金で買収した。
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年 主な変遷
2019年5月・6 2019年5月2日、YTLセメントは、アソシエイテッド・インターナショナル・セメント・リミ
月 テッドとの間で、マラヤン・セメント・バーハッド(「MCB」)(旧ラファージュ・セメン
ト・バーハッド)の51%の持分に相当する普通株式4億3330万株を現金対価合計1,625百万リン
ギットで取得する株式売買契約を締結した(「本件MCB買収」)。本件MCB買収は2019年5月17
日に完了した。本件MCB買収に伴い、YTLセメントは、マレーシア証券取引委員会が公表してい
る「Malaysian Code on Take-Overs and Mergers 2016(マレーシアの企業買収・合併規則
(2016年)」及び「Rules on Take-Overs, Mergers and Compulsory Acquisition(買収、合
併及び強制買収に関する規則)」に基づき、未保有の残りのMCB株式について、一株当たり
3.75リンギットの価格で、義務的買取提案を行った(「本義務的買取」)。本義務的買取の終
了日である2019年6月13日現在、YTLセメントはMCBの株式6億5410万株を保有し、MCBの持分
76.98%を保有している。
2019年6月 2019年6月13日、当社は、(i)YTLランド・アンド・デベロップメント・バーハッド(「YTL
L&D」)のすべての残存普通株式(「YTL L&D株式」)、及び当社が所有していないYTL L&Dが
発行した無償還無担保転換社債(「ICULS」)の転換に基づいて発行された当該数の新規YTL
L&D株式を、各YTL L&D株式について0.36リンギットのオファー価格で、(b)当社がまだ所有
していないすべての未償還ICULSを、各ICULSについて0.32リンギットの募集価格で取得するた
めの株式交換募集(「本件株式交換募集」)を行った。本件株式交換募集の申込み最終日であ
る2019年10月7日、当社は有効な申込みを受け、その結果、YTL L&D株式総数の約90.45%、
ICULS残高総額の約91.04%を保有することになった。2019年10月21日午前9時、YTL L&Dは、上
場規則の第16.07項(a)に基づき、マレーシア証券取引所の公式リストから削除された。
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(2) 日本における活動
年 主な変遷
2010年3月 当社の完全子会社であるワイ・ティー・エル・ホテルズ・アンド・プロパティーズ・センドリ
アン・バーハッド(以下「YTLHP」という。)は、ニセコビレッジ株式会社の発行済全株式に
相当する496,184株を、PCワン有限会社から取得する買収契約を締結した。ニセコビレッジは
日本の法律に基づき設立された有限責任会社である。その後、YTLHPはニセコビレッジへの投
資の保有のために、シンガポールに完全子会社であるニセコビレッジ(S)プライベート・リ
ミテッドを設立した。
3 【事業の内容】
当社の主な活動は、投資持株会社と運用会社としての活動である。
当グループの主な事業は、発電(受託市場及びマーチャント市場の両方)、給水及び廃水処理、商業マル
チ・ユーティリティサービス、通信、建設、不動産開発及び投資、工業用品及び支給品の製造、ホテル開発及
び運営(レストラン運営を含む)、インターネット事業に関するコンサルティング、インキュベーション及び
アドバイザリー・サービスなど、総合的なインフラ開発事業である。
上記を除き、当年度中、これらの活動の内容に重要な変化はなかった。
4 【関係会社の状況】
(1) 親会社
当社の親会社は、資本金40.7百万マレーシア・リンギットの持株会社であり、マレーシアにおいて設立され
たヨー・ティオン・レイ・アンド・サンズ・ホールディングス・センドリアン・バーハッド(「ワイ・
ティー・エル・ホールディングス」)である。2019年6月30日現在、ワイ・ティー・エル・ホールディングス
及びヨー一族の構成員は、当社株式の53.93%を保有していた。
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(2) 子会社
2019年6月30日現在の当社の子会社は以下のとおりである。
当社が直接所有する子会社:
資本金
実質株式
名称 設立国 (マレーシア・ 事業内容
所有割合
リンギット)
アラー・アサス・センド マレーシア 5,000,000 100.00 不動産開発
リアン・バーハッド
ビジネス・アンド・バ マレーシア 7,000,000 100.00 経営及び投資持株会社
ジェット・ホテルズ・セ
ンドリアン・バーハッド
ケイン・クリエーション マレーシア 250,000 100.00 投資持株会社
ズ・センドリアン・バー
ハッド
コーナーストーン・クレ マレーシア 100,000 100.00 投資持株会社
スト・センドリアン・ (普通株式
バーハッド 100,000株)
651,951,700.00
(償還可能優先株式
651,951,700株)
ディヴァイン・ヴュー・ マレーシア 2 100.00 商業取引、不動産取引、
センドリアン・バーハッ (普通株式2株) 投資持株会社
ド
126,624,000.00
(償還可能優先株式
126,624,000株)
インテレクチュアル・ マレーシア 2 100.00 最新技術を利用した教育
ミッション・センドリア 及び訓練
ン・バーハッド
プリズマ・チュリン・セ マレーシア 21,424,804 100.00 ホテル運営
ンドリアン・バーハッド
スペクタキュラー・コー マレーシア 2 100.00 休眠中
ナー・センドリアン・
バーハッド
スターヒル・グローバ シンガポール 2,181,204,435口 36.46 プライム不動産への投資
ル・リアル・エステー
ト・インベストメント・
トラスト(「SGREIT」)
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資本金
実質株式
名称 設立国 (マレーシア・ 事業内容
所有割合
リンギット)
シャリカット・ペムベナ マレーシア 300,000,000 100.00 土木工事、建設、不動産
アン・ヨー・ティオン・ 開発・投資、投資持株会
レイ・センドリアン・ 社業務及び関連事業
バーハッド
ティティワンサ・デベ マレーシア 500,000 100.00 休眠中
ロップメント・センドリ
アン・バーハッド
ワイ・ティー・エル・ケ ケイマン諸島 2米ドル 100.00 投資持株会社、ヨット及
イマン・リミテッド び船舶の所有及びチャー
ター
ワイ・ティー・エル・セ マレーシア 867,084,000.00 98.03 投資持株会社、管理会社
メント・バーハッド 及び車両賃貸
ワイ・ティー・エル・ マレーシア 2 100.00 飛行機、ヘリコプター、
チャーターズ・センドリ 船舶及び車のチャーター
アン・バーハッド
ワイ・ティー・エル・ イングランド及 150,000ポンド 100.00 休眠中
コーポレーション(UK) びウェールズ
ピーエルシー
ワイ・ティー・エル・ ケイマン諸島 1米ドル 100.00 休眠中
コーポレーション・ファ
イナンス(ケイマン)リ
ミテッド
ワイ・ティー・エル・ マレーシア 1米ドル 100.00 証券発行のための特別目
コーポレーション・ファ 的会社及び投資持株会社
イナンス(ラブアン)リミ
テッド
ワイ・ティー・エル・ マレーシア 136,475,000 100.00 投資持株会社、情報技術
イーソリューションズ・ ハードウェア及びソフト
バーハッド ウェア・システム、ネッ
トワーク及びインター
ネット接続インフラ、
ウェブ・ホスティング・
サービス、コンテンツ開
発、電子商取引システム
の提供、ハードウェアの
販売及びその他の関連
サービスの投資、提供及
びメンテナンス
ワイ・ティー・エル・エ マレーシア 2,000,000 100.00 投資持株会社
ナジー・センドリアン・
バーハッド
ワイ・ティー・エル ガーンジー 2ポンド 100.00 投資及び不動産持株会社
(ガーンジー)リミテッド
ワイ・ティー・エル・ホ マレーシア 1,704,388,889 56.95 不動産投資信託の運用
スピタリティREIT
(「YTLREIT」)
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資本金
実質株式
名称 設立国 (マレーシア・ 事業内容
所有割合
リンギット)
ワイ・ティー・エル・ホ フランス 100,000ユーロ 100.00 ホテルの運営及び管理
テル・マネジメント・サ サービス
ントロペSARL
ワイ・ティー・エル・ホ マレーシア 250,000.00 100.00 投資持株会社及び管理
テルズ・アンド・プロパ (普通株式 サービス
ティーズ・センドリア 250,000株)
ン・バーハッド
153,000,000.00
(償還可能優先株式
153,000,000株)
ワイ・ティー・エル・イ マレーシア 12,980,009 100.00 投資持株会社、不動産開
ンダストリーズ・バー 発及び不動産投資
ハッド
ワイ・ティー・エル・ラ マレーシア 1,000,000 100.00 不動産投資、不動産及び
ンド・センドリアン・ プロジェクト管理
バーハッド
ワイ・ティー・エル・ラ マレーシア 599,643,672 65.26 投資持株会社、経営、財
ンド・アンド・デベロッ 務、財政及び事務サービ
プメント・バーハッド スの提供
ワイ・ティー・エル・パ マレーシア 7,038,587,000 55.21 投資持株会社及び事務及
ワー・インターナショナ びテクニカル・サポー
ル・バーハッド ト・サービスの提供
(「YTLパワー」)
ワイ・ティー・エル・シ シンガポール 500,000 100.00 投資持株会社及び運用会
ンガポール・プライベー シンガポール・ 社
ト・リミテッド ドル
ワイ・ティー・エル・ マレーシア 1,000,000 90.00 コンサルティング・サー
SV・カーボン・センドリ ビスの提供
アン・バーハッド
ビジネス・アンド・バジェット・ホテルズ・センドリアン・バーハッドを通じて所有する子会社:
資本金
実質株式
名称 設立国 (マレーシア・ 事業内容
所有割合
リンギット)
ビジネス・アンド・バ マレーシア 43,833,350 51.00 ホテルの経営
ジェット・ホテルズ(ペ
ナン)センドリアン・
バーハッド
ビジネス・アンド・バ マレーシア 4,182,640 51.00 休眠中
ジェット・ホテルズ(セ
ベランジャヤ)センドリ
アン・バーハッド
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ケイン・クリエーションズ・センドリアン・バーハッドを通じて所有する子会社:
資本金
実質株式
名称 設立国 (マレーシア・ 事業内容
所有割合
リンギット)
ケイン・クリエーション マレーシア 100,000 100.00 籘家具、民芸品及びアク
ズ(マーケティング)セン セサリーの取引及び関連
ドリアン・バーハッド サービス
ナチュラル・アドベン マレーシア 2 100.00 休眠中
チャーズ・センドリア
ン・バーハッド
ニッチ・リテイリング・ マレーシア 5,000,000.00 100.00 ファッション・アパレル
センドリアン・バーハッ (普通株式 及び関連アクセサリーの
ド 5,000,000株) 小売
48,699,000.00
(償還可能優先株式
48,699,000株)
プレスティージ・ライフ マレーシア 2 100.00 家具とアクセサリーの取
スタイル・アンド・リビ (普通株式2株) 引
ング・センドリアン・
バーハッド
10,951,000.00
(償還可能優先株式
10,951,000株)
スターヒル・リビング・ マレーシア 2 100.00 プロジェクト管理サービ
コム・センドリアン・ (普通株式2株) ス、絵画、家具、アクセ
バーハッド サリーの取引及び関連
92,278,000.00 サービス
(償還可能優先株式
92,278,000株)
トレンディ・リテイリン マレーシア 2 100.00 既製服の小売
グ・センドリアン・バー (普通株式2株)
ハッド
17,473,000.00
(償還可能優先株式
17,473,000株)
ディヴァイン・ヴュー・センドリアン・バーハッドを通じて所有する子会社:
資本金
実質株式
名称 設立国 (マレーシア・ 事業内容
所有割合
リンギット)
SCIワイ・ティー・エ フランス (発行済み) 100.00 不動産の取得・管理・賃
ル・ホテルズ・サントロ 1,000,000 貸及び運営並びに/又は
ペ ユーロ 転売
(払込済み)-
(5年以内に支払えば
よい)
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スターヒル・グローバル・リアル・エステート・インベストメント・トラスト(「SGREIT」) を通じて所有する子会社:
資本金
実質株式
名称 設立国 (マレーシア・ 事業内容
所有割合
リンギット)
アラ・ビンタン・バー マレーシア 2 36.46 不動産投資
ハッド (普通株式2株)
(注1)
1,000,000
(優先株式
100,000株)
成都 鑫