野村不動産マスターファンド投資法人 訂正有価証券届出書(参照方式・内国投資証券)
提出書類 | 訂正有価証券届出書(参照方式・内国投資証券) |
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提出日 | |
提出者 | 野村不動産マスターファンド投資法人 |
カテゴリ | 訂正有価証券届出書(参照方式・内国投資証券) |
EDINET提出書類
野村不動産マスターファンド投資法人(E31931)
訂正有価証券届出書(参照方式・内国投資証券)
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年12月16日
【発行者名】 野村不動産マスターファンド投資法人
【代表者の役職氏名】 執行役員 吉 田 修 平
【本店の所在の場所】 東京都新宿区西新宿八丁目5番1号
【事務連絡者氏名】 野村不動産投資顧問株式会社
執行役員 NMF運用グループ統括部長 石郷岡 弘
【電話番号】 03-3365-8767
【届出の対象とした募集(売出)内 野村不動産マスターファンド投資法人
国投資証券に係る投資法人の名称】
【届出の対象とした募集(売出)内 形態:投資証券
国投資証券の形態及び金額】 発行価額の総額:一般募集
20,535,577,425円
売出価額の総額:オーバーアロットメントによる売出し
1,438,640,000円
(注) 今回の募集の方法は、引受人が発行価額にて買取引受
けを行い、当該発行価額と異なる価額(発行価格)で
一般募集を行うため、一般募集における発行価格の総
額は上記の金額とは異なります。
安定操作に関する事項 1. 今回の募集及び売出しに伴い、本投資法人の発行する上場
投資口について、市場価格の動向に応じ必要があるとき
は、金融商品取引法施行令第20条第1項に規定する安定操
作取引が行われる可能性があります。
2. 上記の場合に安定操作取引が行われる取引所金融商品市場
を開設する金融商品取引所は、株式会社東京証券取引所で
す。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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訂正有価証券届出書(参照方式・内国投資証券)
1【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
2019年12月5日提出の有価証券届出書の記載事項のうち、2019年12月16日開催の本投資法人役員会におい
て発行価格及び売出価格等が決定されましたので、これらに関連する事項を訂正するため、本有価証券届
出書の訂正届出書を提出するものであります。
2【訂正事項】
第一部 証券情報
第1 内国投資証券(新投資口予約権証券及び投資法人債券を除く。)
1 募集内国投資証券
(3)発行数
(4)発行価額の総額
(5)発行価格
(13)引受け等の概要
(15)手取金の使途
2 売出内国投資証券(オーバーアロットメントによる売出し)
(3)売出数
(4)売出価額の総額
(5)売出価格
第5 募集又は売出しに関する特別記載事項
1 オーバーアロットメントによる売出し等について
3 本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について
(2)海外販売に係る発行数(海外販売口数)
(3)海外販売に係る発行価格
(4)海外販売に係る発行価額の総額
3【訂正箇所】
訂正箇所は 罫で示してあります。
なお、発行価格等決定日が2019年12月16日(月)となりましたので、一般募集の申込期間は「2019年12
月17日(火)から2019年12月18日(水)まで」、払込期日は「2019年12月20日(金)」、受渡期日は
「2019年12月23日(月)」、オーバーアロットメントによる売出しの申込期間は「2019年12月17日(火)
から2019年12月18日(水)まで」、受渡期日は「2019年12月23日(月)」、シンジケートカバー取引期間
は「2019年12月19日(木)から2020年1月15日(水)までの間」、海外販売に係る発行年月日(払込期日)
は「2019年12月20日(金)」となります。
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訂正有価証券届出書(参照方式・内国投資証券)
第一部【証券情報】
第1【内国投資証券(新投資口予約権証券及び投資法人債券を除く。)】
1【募集内国投資証券】
(3)【発行数】
<訂正前>
159,900 口
(注1)2019年12月5日(木)開催の本投資法人役員会において決議された公募による新投資口発行に係る募集(以下「一般募集」又は
「本募集」といいます。)においては、発行投資口数159,900口のうちの一部が、欧州及びアジアを中心とする海外市場(但
し、米国及びカナダを除きます。)の海外投資家に対して販売(以下「海外販売」といいます。) されることがあります。
上記の発行数(募集内国投資証券の発行数)は、 本書の日付現在における、 日本国内における販売(以下「国内販売」といいま
す。)に係る投資口数(以下「国内販売口数」といいます。) の上限数(一般募集における発行投資口の全口数) であり、海外
販売に係る投資口数(以下「海外販売口数」といいます。)は 未定 です。
なお、国内販売口数(発行数)及び海外販売口数は、一般募集(海外販売を含みます。)の需要状況等を勘案した上で、発行価
格等決定日(後記「(13)引受け等の概要」に定義されます。以下同じです。)に決定します。但し、本投資法人が既に発行し
た本投資口及び一般募集における本投資口の発行価額の総額の合計額のうち、国内において募集(販売)される本投資口の発行
価額の総額の占める割合は、100分の50を超えるものとします。
海外販売の内容につきましては、後記「第5 募集又は売出しに関する特別記載事項 / 3 本邦以外の地域において開始され
る募集に係る事項について」をご参照ください。
(注2)一般募集に当たり、その需要状況等を勘案した 上で 、一般募集の主幹事会社である野村證券株式会社が本投資法人の投資主から
8,000口を上限として借り入れる本投資口 の売出し(以下「オーバーアロットメントによる売出し」といいます。)を 行う場合
があります。
オーバーアロットメントによる売出し等の内容につきましては、後記「第5 募集又は売出しに関する特別記載事項 / 1
オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
<訂正後>
117,925 口
(注1)2019年12月5日(木)開催の本投資法人役員会において決議された公募による新投資口発行に係る募集(以下「一般募集」又は
「本募集」といいます。)においては、発行投資口数159,900口のうちの一部が、欧州及びアジアを中心とする海外市場(但
し、米国及びカナダを除きます。)の海外投資家に対して販売(以下「海外販売」といいます。) されます。
上記の発行数(募集内国投資証券の発行数)は、日本国内における販売(以下「国内販売」といいます。)に係る投資口数(以
下「国内販売口数」といいます。)であり、海外販売に係る投資口数(以下「海外販売口数」といいます。)は 41,975口 です。
海外販売の内容につきましては、後記「第5 募集又は売出しに関する特別記載事項 / 3 本邦以外の地域において開始され
る募集に係る事項について」をご参照ください。
(注2)一般募集に当たり、その需要状況等を勘案した 結果 、一般募集の主幹事会社である野村證券株式会社が本投資法人の投資主から
借り入れる本投資口8,000口 の売出し(以下「オーバーアロットメントによる売出し」といいます。)を 行います。
オーバーアロットメントによる売出し等の内容につきましては、後記「第5 募集又は売出しに関する特別記載事項 / 1
オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
(4)【発行価額の総額】
<訂正前>
30,591,000,000 円
(注1)後記「(13)引受け等の概要」に記載のとおり、上記の発行価額の総額は、後記「(13)引受け等の概要」に記載の引受人(以
下「引受人」といいます。)の買取引受けによる払込金額の総額です。 発行価額の総額は、2019年11月27日(水)現在の株式会
社東京証券取引所における本投資口の普通取引の終値を基準として算出した見込額です。
(注2)発行価額の総額は、 本書の日付現在における、国内販売口数(発行数)の上限数(一般募集における発行投資口の全口数)に係
る見込額です。
<訂正後>
20,535,577,425 円
(注1)後記「(13)引受け等の概要」に記載のとおり、上記の発行価額の総額は、後記「(13)引受け等の概要」に記載の引受人(以
下「引受人」といいます。)の買取引受けによる払込金額の総額です。
(注2) 発行 価額 の総額は、 国内販売口数(発行数)に係るもの です。
(5)【発行価格】
<訂正前>
未定
(注1) 発行価格等決定日の株式会社東京証券取引所における本投資口の普通取引の終値(当日に終値のない場合は、その日に先立つ直
近日の終値)に0.90~1.00を乗じた価格(1円未満端数切り捨て)を仮条件(以下「本件仮条件」といいます。)とします。
(注2) 日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式により、本件仮条件により需要状況等を勘案
した上で、2019年12月16日(月)から2019年12月18日(水)までの間のいずれかの日(発行価格等決定日)に一般募集における
価額(発行価格)を決定し、併せて発行価額(本投資法人が引受人より受け取る本投資口1口当たりの払込金額)を決定しま
す。
今後、発行価格等(発行価格、発行価額、各引受人の引受投資口数、売出価格及び引受人の手取金をいいます。以下同じで
す。)が決定された場合は、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項(発行数(国内販売口数)、海外
販売口数、発行価額の総額、国内販売における手取金、海外販売における手取金、本件第三者割当(後記「第5 募集又は売出
しに関する特別記載事項 / 1 オーバーアロットメントによる売出し等について」に定義されます。以下同じです。)による
新投資口発行の手取金上限、オーバーアロットメントによる売出しの売出数、オーバーアロットメントによる売出しの売出価額
の総額及び海外販売に係る発行価額の総額をいいます。以下同じです。)について、目論見書の訂正事項分の交付に代えて、発
行価格等決定日の翌日付の日本経済新聞及び発行価格等の決定に係る有価証券届出書の訂正届出書の提出後から申込期間の末日
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までの期間中のインターネット上の本投資法人ウェブサイト([URL]https://www.nre-mf.co.jp/ja/ir/index.html)(以下
「新聞等」といいます。)において公表します。また、発行価格等が決定される前に有価証券届出書の記載内容について訂正が
行 われる場合には、目論見書の訂正事項分が交付されます。しかしながら、発行価格等の決定に際し、発行価格等及び発行価格
等の決定に伴い連動して訂正される事項以外の記載内容についての訂正が含まれる場合には、目論見書の訂正事項分が交付さ
れ、新聞等による公表は行いません。
(注3)後記「(13)引受け等の概要」に記載のとおり、発行価格と発行価額とは異なります。発行価格と発行価額との差額は、引受人
の手取金となります。
<訂正後>
179,830 円
(注1) 発行価額(本投資法人が引受人より受け取る本投資口1口当たりの払込金額)は、174,141円です。
(注2) 発行価格等(発行価格、発行価額、各引受人の引受投資口数、売出価格及び引受人の手取金をいいます。以下同じです。)及び
発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項(発行数(国内販売口数)、海外販売口数、発行価額の総額、国内販売におけ
る手取金、海外販売における手取金、本件第三者割当(後記「第5 募集又は売出しに関する特別記載事項 / 1 オーバーア
ロットメントによる売出し等について」に定義されます。以下同じです。)による新投資口発行の手取金上限、オーバーアロッ
トメントによる売出しの売出数、オーバーアロットメントによる売出しの売出価額の総額及び海外販売に係る発行価額の総額を
いいます。以下同じです。)について、2019年12月17日(火)付の日本経済新聞及び本訂正届出書の提出後から申込期間の末日
までの期間中のインターネット上の本投資法人ウェブサイト([URL]https://www.nre-mf.co.jp/ja/ir/index.html)において
公表します。
(注3)後記「(13)引受け等の概要」に記載のとおり、発行価格と発行価額とは異なります。発行価格と発行価額との差額は、引受人
の手取金 (1口当たり5,689円) となります。
(13)【引受け等の概要】
<訂正前>
以下に記載する引受人は、 2019年12月16日(月)から2019年12月18日(水)までの間のいずれか
の日(以下「発行価格等決定日」といいます。)に決定される 発行価額にて本投資口の買取引受け
を行い、当該発行価額と異なる価額(発行価格)で一般募集を行います。引受人は、払込期日に発
行価額の総額と同額を本投資法人へ払い込み、一般募集における発行価格の総額との差額は、引受
人の手取金となります。本投資法人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
引受人の名称 住所 引受投資口数
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目9番1号
三菱UFJモルガン・スタンレー
東京都千代田区丸の内二丁目5番2号
証券株式会社
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
未定
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目5番1号
東京都中央区日本橋茅場町一丁目5番8
いちよし証券株式会社
号
愛知県名古屋市中村区名駅四丁目7番1
東海東京証券株式会社
号
合 計 - 159,900 口
(中略)
(注3) 各引受人の引受投資口数及び引受投資口数の合計(発行数)は、発行価格等決定日に決定されます。なお、 引受投資口数及び引
受投資口数の合計は、 本書の日付現在における、国内販売口数(発行数)の上限数(一般募集における発行投資口の全口数)
(引受投資口数は未定) に係るものです。
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<訂正後>
以下に記載する引受人は、 2019年12月16日(月)(以下「発行価格等決定日」といいます。)に
決定された 発行価額にて本投資口の買取引受けを行い、当該発行価額と異なる価額(発行価格)で
一般募集を行います。引受人は、払込期日に発行価額の総額と同額を本投資法人へ払い込み、一般
募集における発行価格の総額との差額は、引受人の手取金となります。本投資法人は、引受人に対
して引受手数料を支払いません。
引受人の名称 住所 引受投資口数
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目9番1号 80,192 口
三菱UFJモルガン・スタンレー
東京都千代田区丸の内二丁目5番2号
11,202 口
証券株式会社
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
11,202 口
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目5番1号
8,254 口
東京都中央区日本橋茅場町一丁目5番8
いちよし証券株式会社
5,896 口
号
愛知県名古屋市中村区名駅四丁目7番1
東海東京証券株式会社
1,179 口
号
合 計 - 117,925 口
(中略)
(注3)引受投資口数及び引受投資口数の合計は、 国内販売口数(発行数) に係るものです。
(15)【手取金の使途】
<訂正前>
国内販売における手取金 30,591,000,000 円については、海外販売における手取金 (未定) 及び本
件第三者割当による新投資口発行の手取金上限 1,530,000,000 円と併せて、後記「第二部 参照情
報 / 第2 参照書類の補完情報 / 7 新規取得資産の概要」に記載の本投資法人が取得を予定
している資産(以下「新規取得資産」といいます。)の取得資金の一部に充当する予定です。
(注 1)本件第三者割当については、後記「第5 募集又は売出しに関する特別記載事項 / 1 オーバーアロットメントによる売出し
等について」をご参照ください。
(注2)上記の手取金は、2019年11月27日(水)現在の株式会社東京証券取引所における本投資口の普通取引の終値を基準として算出し
た見込額です。なお、国内販売における手取金は、本書の日付現在における、国内販売口数(発行数)の上限数(一般募集にお
ける発行投資口の全口数)に係るものです。
<訂正後>
国内販売における手取金 20,535,577,425 円については、海外販売における手取金 7,309,568,475
円 及び本件第三者割当による新投資口発行の手取金上限 1,393,128,000 円と併せて、後記「第二
部 参照情報 / 第2 参照書類の補完情報 / 7 新規取得資産の概要」に記載の本投資法人が
取得を予定している資産(以下「新規取得資産」といいます。)の取得資金の一部に充当する予定
です。
(注) 本件第三者割当については、後記「第5 募集又は売出しに関する特別記載事項 / 1 オーバーアロットメントによる売出し
等について」をご参照ください。
(注1)の番号削除及び(注2)の全文削除
2【売出内国投資証券(オーバーアロットメントによる売出し)】
(3)【売出数】
<訂正前>
8,000口
(注) オーバーアロットメント による売出しは、一般募集に当たり、その需要状況等を勘案した 上で 、一般募集の主幹事会社である野
村證券株式会社が本投資法人の投資主から 8,000 口を上限として借り入れる本投資口 の売出しです。 上記売出数はオーバーア
ロットメントによる売出しの売出数の上限を示したものであり、需要状況等により減少し、又はオーバーアロットメントによる
売出しそのものが全く行われない場合があります。
オーバーアロットメントによる売出し等の内容につきましては、後記「第5 募集又は売出しに関する特別記載事項 / 1
オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
今後、売出数が決定された場合は、発行価格等(発行価格、発行価額、各引受人の引受投資口数、売出価格及び引受人の手取
金)及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項(発行数(国内販売口数)、海外販売口数、発行価額の総額、国内販
売における手取金、海外販売における手取金、本件第三者割当による新投資口発行の手取金上限、オーバーアロットメントによ
る売出しの売出数、オーバーアロットメントによる売出しの売出価額の総額及び海外販売に係る発行価額の総額)について、目
論見書の訂正事項分の交付に代えて、発行価格等決定日の翌日付の日本経済新聞及び発行価格等の決定に係る有価証券届出書の
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訂正届出書の提出後から申込期間の末日までの期間中のインターネット上の本投資法人ウェブサイト([URL]
https://www.nre-mf.co.jp/ja/ir/index.html)(新聞等)において公表します。また、発行価格等が決定される前に有価証券
届 出書の記載内容について訂正が行われる場合には、目論見書の訂正事項分が交付されます。しかしながら、発行価格等の決定
に際し、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項以外の記載内容についての訂正が含まれる場合には、
目論見書の訂正事項分が交付され、新聞等による公表は行いません。
<訂正後>
8,000口
(注) オーバーアロットメントによる売出しは、一般募集に当たり、その需要状況等を勘案した 結果 、一般募集の主幹事会社である野
村證券株式会社が本投資法人の投資主から 借り入れる本投資口8,000口 の売出しです。
オーバーアロットメントによる売出し等の内容につきましては、後記「第5 募集又は売出しに関する特別記載事項 / 1
オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
発行価格等(発行価格、発行価額、各引受人の引受投資口数、売出価格及び引受人の手取金)及び発行価格等の決定に伴い連動
して訂正される事項(発行数(国内販売口数)、海外販売口数、発行価額の総額、国内販売における手取金、海外販売における
手取金、本件第三者割当による新投資口発行の手取金上限、オーバーアロットメントによる売出しの売出数、オーバーアロット
メントによる売出しの売出価額の総額及び海外販売に係る発行価額の総額)について、2019年12月17日(火)付の日本経済新聞
及び本訂正届出書の提出後から申込期間の末日までの期間中のインターネット上の本投資法人ウェブサイト([URL]
https://www.nre-mf.co.jp/ja/ir/index.html)において公表します。
(4)【売出価額の総額】
<訂正前>
1,580,000,000 円
(注)売出価額の総額は、2019年11月27日(水)現在の株式会社東京証券取引所における本投資口の普通取引の終値を基準として算出
した見込額です。
<訂正後>
1,438,640,000 円
(注)の全文削除
(5)【売出価格】
<訂正前>
未定
(後略)
<訂正後>
179,830 円
(後略)
第5【募集又は売出しに関する特別記載事項】
1 オーバーアロットメントによる売出し等について
<訂正前>
一般募集に当たり、その需要状況等を勘案した 上で 、一般募集の主幹事会社である野村證券株式
会社が本投資法人の投資主から 8,000口を上限として借り入れる本投資口 の売出し(オーバーアロッ
トメントによる売出し)を 行う場合があります。オーバーアロットメントによる売出しの売出数
は、8,000口を予定していますが、当該売出数は上限の売出数であり、需要状況等により減少し、又
はオーバーアロットメントによる売出しそのものが全く行われない場合があります。
(中略)
なお、オーバーアロットメントによる売出しが行われるか否か及びオーバーアロットメントによ
る売出しが行われる場合の売出数については発行価格等決定日に決定されます。オーバーアロット
メントによる売出しが行われない場合は、野村證券株式会社による上記本投資法人の投資主からの
本投資口の借入れは行われません。したがって、野村證券株式会社は本件第三者割当に係る割当て
に応じず、申込みを行わないため、失権により本件第三者割当における新投資口発行は全く行われ
ません。また、株式会社東京証券取引所におけるシンジケートカバー取引も行われません。
(後略)
<訂正後>
一般募集に当たり、その需要状況等を勘案した 結果 、一般募集の主幹事会社である野村證券株式
会社が本投資法人の投資主から 借り入れる本投資口8,000口 の売出し(オーバーアロットメントによ
る売出し)を 行います。
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(中略)
<削除>
(後略)
3 本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について
<訂正前>
一般募集に係る発行投資口数159,900口のうち一部は、欧州及びアジアを中心とする海外市場(但
し、米国及びカナダを除きます。)の海外投資家に対して販売 されることがあります。 かかる海外
販売の内容は次のとおりです。
<訂正後>
一般募集に係る発行投資口数159,900口のうち一部は、欧州及びアジアを中心とする海外市場(但
し、米国及びカナダを除きます。)の海外投資家に対して販売 されます。 かかる海外販売の内容は
次のとおりです。
(2)海外販売に係る発行数(海外販売口数)
<訂正前>
未定
(注)上記の発行数は、海外販売口数であり、一般募集(海外販売を含みます。)の需要状況等を勘案した上で、発行価格等決定日に
決定します。
<訂正後>
41,975 口
(注)の全文削除
(3)海外販売に係る発行価格
<訂正前>
未定
(注1) 日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式により、本件仮条件により需要状況等を勘案
した上で、発行価格等決定日に一般募集における価額(発行価格)を決定し、併せて発行価額(本投資法人が引受人より受け取
る本投資口1口当たりの払込金額)を決定します。
(後略)
<訂正後>
179,830 円
(注1) 海外販売に係る 発行価額(本投資法人が引受人より受け取る本投資口1口当たりの払込金額)は、174,141円です。
(後略)
(4)海外販売に係る発行価額の総額
<訂正前>
未定
<訂正後>
7,309,568,475 円
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