株式会社プロレド・パートナーズ 有価証券届出書(参照方式)

提出書類 有価証券届出書(参照方式)
提出日
提出者 株式会社プロレド・パートナーズ
カテゴリ 有価証券届出書(参照方式)

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                                                 株式会社プロレド・パートナーズ(E34148)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
     【表紙】
      【提出書類】                         有価証券届出書

      【提出先】                         関東財務局長
      【提出日】                         2019年12月16日
      【会社名】                         株式会社プロレド・パートナーズ
      【英訳名】                         Prored    Partners     CO.,   LTD.
      【代表者の役職氏名】                         代表取締役  佐谷 進
      【本店の所在の場所】                         東京都港区芝大門1-10-11芝大門センタービル4階
      【電話番号】                         03-6435-6581
      【事務連絡者氏名】                         執行役員管理本部長  園田 宏二
      【最寄りの連絡場所】                         東京都港区芝大門1-10-11芝大門センタービル4階
      【電話番号】                         03-6435-6581
      【事務連絡者氏名】                         執行役員管理本部長  園田 宏二
      【届出の対象とした募集有価証券の種類】                         新株予約権証券
                               (行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)
      【届出の対象とした募集金額】
                               その他の者に対する割当                        7,362,500円
                               新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資さ
                               れる財産の価額の合計額を合算した金額
                                                     2,012,362,500円
                               (注) 新株予約権の発行価額の総額及び新株予約権の発行価額
                                   の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の
                                   合計額を合算した金額は、本有価証券届出書提出日現在
                                   の見込額であります。また、行使価額が修正又は調整さ
                                   れた場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約
                                   権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算
                                   した金額は増加又は減少します。また、新株予約権の権
                                   利行使期間に行使が行われない場合及び当社が取得した
                                   新株予約権を消却した場合には、新株予約権の払込金額
                                   の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価
                                   額の合計額を合算した金額は減少します。
      【安定操作に関する事項】                         該当事項なし
      【縦覧に供する場所】                         株式会社東京証券取引所
                               (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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     第一部【証券情報】
     第1【募集要項】
      1【新規発行新株予約権証券】
       (1)【募集の条件】
     発行数            2,500個
                  7,362,500円
                  (本有価証券届出書提出日現在における見込額であり、発行価格に2,500を乗じた金額とし
     発行価額の総額
                  ます。)
                  本新株予約権1個当たり2,945円(本新株予約権の目的である株式1株当たり29.45円)とし
                  ますが、株価変動等諸般の事情を考慮の上で本新株予約権に係る最終的な条件を決定する日
                  として当社取締役会が定める2019年12月20日から2019年12月23日までのいずれかの日(以下
     発行価格            「条件決定日」といいます。)において、別記「第3 第三者割当の場合の特記事項 3 
                  発行条件に関する事項 (1)発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方」に
                  記載する方法と同様の方法で算定された結果が上記の金額を上回る場合には、条件決定日に
                  おける算定結果に基づき決定される金額とします。
     申込手数料            該当事項なし
     申込単位            1個

                  2020年1月8日(水)
     申込期間
     申込証拠金            該当事項なし

                  株式会社プロレド・パートナーズ 管理本部
     申込取扱場所
                  東京都港区芝大門1-10-11芝大門センタービル4階
                  2020年1月8日(水)
     払込期日
                  2020年1月8日(水)
     割当日
     払込取扱場所            株式会社みずほ銀行 浜松町支店

      (注)1 第4回新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)は、2019年12月16日(月)(以下「発行決議日」
           といいます。)開催の当社取締役会において発行を決議しております。
         2 当社は、2019年12月16日開催の当社取締役会において、2020年1月10日を基準日、2020年1月11日を効力発
           生日として、当社普通株式につき、1株につき2株の割合をもって分割することを決議しております(以下
           「本株式分割」といいます。)。本株式分割に伴い、本新株予約権の目的である株式の数は、別記「新株予
           約権の目的となる株式の数」欄第2項に定める割当株式数の調整の規定により、本株式分割の割合に応じ調
           整されます。また、本株式分割に伴い、当初行使価額及び下限行使価額(別記「当該行使価額修正条項付新
           株予約権付社債券等の特質」欄第4項に定義します。)は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4
           項に定める行使価額の調整の規定により、それぞれ本株式分割の割合に応じ調整されます。
         3 申込み及び払込みの方法は、本新株予約権の募集に関する届出の効力発生後、払込期日までに本新株予約権
           の総数引受契約を締結し、払込期日に上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
         4 本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
         5 振替機関の名称及び住所
           株式会社証券保管振替機構
           東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
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       (2)【新株予約権の内容等】
     当該行使価額修正条項付            1.本新株予約権の目的となる株式の総数は250,000株、割当株式数(別記「新株予約権の
     新株予約権付社債券等の              目的となる株式の数」欄第1項に定義する。)は100株で確定しており、株価の上昇又
     特質              は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項に定義す
                    る。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄
                    に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価
                    額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
                  2.行使価額の修正基準
                    本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の株
                    式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)における当社普通株式の普
                    通取引の終値(以下、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に
                    終値がない場合には、その直前の終値)を「東証終値」という。)の90.5%に相当する
                    金額(円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り上げる。)に、当該効力発生
                    日以降修正される。
                  3.行使価額の修正頻度
                    行使の際に上記第2項に記載の条件に該当する都度、修正される。
                  4.行使価額の下限
                    「下限行使価額」は、(a)条件決定日の直前取引日の東証終値の80%に相当する金額
                    (1円未満の端数を切り上げる。)又は(b)発行決議日の直前取引日の東証終値の80%
                    に相当する金額(1円未満の端数を切り上げる。)のいずれか高い額とする。但し、下
                    限行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項の規定を準用して調整
                    される。
                  5.割当株式数の上限
                    250,000株(2019年10月31日現在の発行済株式総数に対する割合は4.81%)
                  6.本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限
                    1,611,362,500円(上記第4項に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使さ
                    れた場合の資金調達額。但し、この金額は、本欄第4項に従って決定される下限行使価
                    額のうち、発行決議日の直前取引日の東証終値の80%に相当する金額(1円未満の端数
                    を切り上げる。)を基準として計算した金額であり、実際の金額は条件決定日に確定す
                    る。また、本新株予約権の一部は行使されない可能性がある。)
                  7.本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部の取得を可能とする条項が設
                    けられている(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参
                    照)。
     新株予約権の目的となる            当社普通株式(完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準とな
     株式の種類            る株式である。なお、当社は1単元を100株とする単元株式制度を採用している。)
     新株予約権の目的となる            1.本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式250,000株とする(本
     株式の数              新株予約権1個当たりの目的たる株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株と
                    する。)。但し、下記第2項乃至第5項により割当株式数が調整される場合には、本新
                    株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
                  2.当社が当社普通株式の分割、無償割当又は併合(以下「株式分割等」と総称する。)を
                    行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株
                    未満の端数は切り捨てる。
                     調整後割当株式数=調整前割当株式数×株式分割等の比率
                  3.当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項の規定に従って行使価額の調整
                    を行う場合(但し、株式分割等を原因とする場合を除く。)には、割当株式数は次の算
                    式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、か
                    かる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の
                    払込金額」欄第4項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
                              調整前割当株式数×調整前行使価額
                     調整後割当株式数=
                                   調整後行使価額
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                  4.本欄に基づく調整において、調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記
                    「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項第(2)号、第(5)号及び第(6)号による行使
                    価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
                  5.割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日まで
                    に、本新株予約権に係る新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)に対し、か
                    かる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用
                    開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金
                    額」欄第4項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うこ
                    とができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
     新株予約権の行使時の払            1.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
     込金額              各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、下記第2項に
                    定める行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
                  2.本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以下「行
                    使価額」という。)は、当初、発行決議日の直前取引日の東証終値と条件決定日の直前
                    取引日の東証終値のいずれか高い方の金額とする。但し、行使価額は下記第3項又は第
                    4項に従い、修正又は調整される。
                  3.行使価額の修正
                    別記「(2)新株予約権の内容等 (注)」欄第6項第(3)号に定める本新株予約権の各
                    行使請求の効力発生日(以下「修正日」という。)の直前取引日の東証終値の90.5%に
                    相当する金額(円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り上げる。)に、当該
                    修正日以降修正される。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が下限行使価額を下回
                    る場合には、行使価額は下限行使価額とする。
                  4.行使価額の調整
                   (1)当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の普
                     通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算
                     式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
                                    新発行・処分株式数×1株当たりの払込金額
                                既発行
                                   +
                                株式数
                                              時価
                      調整後     調整前
                          =     ×
                      行使価額     行使価額
                                    既発行株式数+新発行・処分株式数
                   (2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期につ
                     いては、次に定めるところによる。
                    ① 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行
                      し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当による場合を含
                      む。)(但し、当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関
                      する規則第8条第8項に定める関係会社をいう。以下同じ。)の取締役その他の役
                      員又は従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を交付する場合、新株予
                      約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は
                      取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によっ
                      て当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通
                      株式を交付する場合を除く。)
                      調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日と
                      し、無償割当の場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処
                      分につき株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日
                      以降これを適用する。
                    ② 株式の分割により普通株式を発行する場合
                      調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
                    ③ 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定
                      めのある取得請求権付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額を
                      もって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付された
                      ものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社又はその関係会社の取締役そ
                      の他の役員又は従業員に新株予約権を割り当てる場合を除く。)
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                      調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全
                      部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するも
                      のとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当の場合は)効
                      力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当を受ける権利を与えるための基準
                      日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
                    ④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付
                      されたものを含む。)の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額
                      をもって当社普通株式を交付する場合
                      調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
                    ⑤ 上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以
                      降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記
                      ①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを
                      適用する。
                      この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権
                      の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式
                      を交付する。
                                              調整前行使価額により
                           (調整前行使価額-調整後行使価額)×
                                              当該期間内に交付された株式数
                       株式数=
                                        調整後行使価額
                      この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
                   (3)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未
                     満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必
                     要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行
                     使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
                   (4)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位
                       を切り上げる。
                     ② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立
                       つ45取引日目に始まる30取引日(東証終値のない日数を除く。)の東証終値の平
                       均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第1位まで算出し、小数
                       第1位を四捨五入する。
                     ③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当を受ける権利を与えるた
                       めの基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使
                       価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数か
                       ら、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上
                       記第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基
                       準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含
                       まないものとする。
                   (5)上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当
                     社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
                    ① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を
                      必要とするとき。
                    ② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生によ
                      り行使価額の調整を必要とするとき。
                    ③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行
                      使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必
                      要があるとき。
                   (6)上記第(2)号の規定にかかわらず、上記第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用
                     する日が上記第3項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な
                     行使価額及び下限行使価額の調整を行う。
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                   (7)行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、
                     本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整
                     後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第
                     (2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない
                     場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
     新株予約権の行使により            2,012,362,500円(本有価証券届出書提出日現在における見込額である。)
     株式を発行する場合の株
                  (注) 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項又は第4項により、行使価額が修
     式の発行価額の総額
                      正又は調整された場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式
                      の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。本新株予約権の行使期間内に
                      行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新
                      株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する可能
                      性がある。
     新株予約権の行使により            1.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格
     株式を発行する場合の株              本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る本
     式の発行価格及び資本組              新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る本新株予約
     入額              権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の
                    本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
                  2.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の
                    額
                    本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則
                    第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額と
                    し、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加す
                    る資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
     新株予約権の行使期間            2020年1月9日から2020年7月8日までとする。
     新株予約権の行使請求の            1.行使請求の受付場所
     受付場所、取次場所及び              みずほ信託銀行株式会社 本店証券代行部
     払込取扱場所            2.行使請求の取次場所
                    該当事項はありません。
                  3.行使請求の払込取扱場所
                    株式会社みずほ銀行 浜松町支店
     新株予約権の行使の条件            各本新株予約権の一部行使はできない。
     自己新株予約権の取得の            1.当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の
     事由及び取得の条件              払込期日の翌日以降、会社法第273条の規定に従って、取得日の2週間前までに通知を
                    した上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額
                    で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得することが
                    できる。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
                  2.当社は、2020年7月8日に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約権
                    者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新
                    株予約権を消却するものとする。
                  3.当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式
                    移転(以下「組織再編行為」という。)につき当社株主総会で承認決議した場合、会社
                    法第273条の規定に従って、取得日の2週間前までに通知をした上で、当該組織再編行
                    為の効力発生日前に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当
                    社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約
                    権を消却するものとする。
                  4.当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若し
                    くは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された
                    日又は上場廃止が決定した日から2週間後の日(休業日である場合には、その翌営業日
                    とする。)に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除
                    く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消
                    却するものとする。
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     新株予約権の譲渡に関す            該当事項はありません。但し、別記「(2)新株予約権の内容等 (注)」欄第1項第(2)号
     る事項            に記載のとおり、割当予定先は、当社の事前の同意がない限り、本新株予約権を当社以外の
                  第三者に譲渡することができない旨が、本割当契約(別記「(2)新株予約権の内容等 
                  (注)」欄第1項第(2)号に定義する。)において規定される予定である。
     代用払込みに関する事項            該当事項はありません。
     組織再編成行為に伴う新            該当事項はありません。
     株予約権の交付に関する
     事項
      (注)1 本新株予約権の発行により資金の調達をしようとする理由
          (1)資金調達の目的
            当社は、経営ビジョンとして「価値=対価」を掲げ、「提供する価値と対価が一致した社会の実現」を目
            指すべく、社会の格差をなくし、人々の生産性を高め、創造性を解放し、世界中の意思決定を支えるアウ
            トソーサーでありたいと考えております。
            当該ミッションを果たすために、経営コンサルティングファームで提供されている主要な経営コンサル
            ティングをパッケージ化し、企業再生ファンドや大手・上場企業に成果報酬型のコンサルティング・サー
            ビスとして提供しております。特に成果算定に基づいて収益を収受するローコスト戦略(注1)などを主
            軸に成果と報酬が連動する経営コンサルティングを確立し、現在はマーケティングからコストマネジメン
            トまで、利益に直結するコンサルティングに絞ってサービスを提供しております。特にコストマネジメン
            トにおいては、間接材から直接材・BPR(注2)まで、幅広いコンサルティングを成果報酬で一括提供
            する強みを持っています。
            また、営業面においては、当社としてブランドの再構築、雑誌・新聞への寄稿、営業パートナーの拡充及
            びリレーション強化、営業プロセス及び報酬体系の見直し、営業人員の増員により、顧客獲得を進めてま
            いりました。
            コンサルティング市場におきましては、コスト削減領域において、人件費の高騰や先行き不透明な経済情
            勢等もあり、引き続きコスト削減ニーズは高くある一方で、「自社で実施している」「既に他のコンサル
            ティング会社に依頼した」という企業も多く、コンサルティング契約締結までの難易度に大きな変化はあ
            りません。
            その上で、今後の成長戦略として、コンサルティング・サービスの拡充が重要なポイントであると考えて
            おり、M&Aによる事業拡大やサービス領域の拡大を中長期成長戦略として位置付けております。
            ・M&A及び資本・業務提携
             当社は今後、新規領域である①事業成長支援におけるBtoBサービスを有する事業と②調達・購買業務
             アウトソーシング(BPO(注3))事業へのM&A及び資本・業務提携を積極的に検討しておりま
             す。具体的な条件としては、当社と同規模の顧客基盤を有し、クロスセル(注4)が可能であることや
             コンサルティングに関連するサービスやシステムの提供、定量化可能な各種データの保有、集積データ
             を活用したソリューションを提供、サブスクリプション型(注5)のサービス展開を実施している事業
             が対象となります。
             これらの新規領域に対するM&A及び資本・業務提携を通じて、販路の拡大や既存コンサルティング事
             業の強化、コンサルタント・エンジニア獲得等を図ります。
            ・人材の獲得
             当社事業の中核である経営コンサルティング・サービスの策定とその実行支援を行うためには、高い能
             力を有する人材が必要になります。特にサービス領域の拡大を目的として、完全成果報酬での提供を開
             始した「BPR(業務改善)」や「SALES                      GROWTH(売上UP)」においては、BPRや営
             業戦略/マーケティング戦略に関する知見が求められます。そのため、各コンサルティングに対する深
             い知見を持ち、数多くの経験を積んだスペシャリストの採用を行うことで、コンサルティングの品質向
             上を図っております。今後、これらのコンサルティング・サービスを持続的に成長させるには、高い能
             力を有する人材を獲得するという量的拡大施策が必要となります。
            本資金調達における資金は、上記の中長期成長戦略に基づいたM&A及び資本・業務提携並びに人材の獲
            得に充当する予定です。
            (注)1 ローコスト戦略とは、当社の提供しているコンサルティング・サービスであり、直接材/間接
                 材マネジメント、エネルギーマネジメント、BPO/BPRがサービス領域となり、これらは
                 コストマネジメントに該当します。
               2 BPRとは、企業における既存の管理方法やビジネスプロセスを抜本的に見直し、変更するこ
                 とを指します。
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               3 BPOとは、企業運営上の業務やビジネスプロセスを専門企業に外部委託することを指しま
                 す。
               4 クロスセルとは、関連サービスの導入を顧客に促すことを指します。
               5 サブスクリプション型とは、ビジネスモデルの1つであり、製品やサービスの一定期間の利用
                 に対して、費用を支払う方式を指します。
          (2)資金調達方法の概要
            今回の資金調達は、行使期間を約6ヶ月間とする本新株予約権を、第三者割当の方法によって当社が割当
            予定先であるみずほ証券株式会社(以下「割当予定先」といいます。)に対して割り当て、割当予定先に
            よる本新株予約権の行使に伴って当社の資金調達及び資本増強が行われる仕組みとなっております。ま
            た、本新株予約権には、当社の判断により、割当予定先に対して一定期間中の本新株予約権の不行使を義
            務付けることが可能な停止指定条項(下記<停止指定条項>をご参照ください。)が付与されておりま
            す。
            なお、当社が割当予定先との間で、本新株予約権の募集に関する届出の効力発生後に締結する第三者割当
            て契約(以下「本割当契約」といいます。)には、下記の内容が含まれます。
            <停止指定条項>
             1)当社は、割当予定先に対して、割当予定先が本新株予約権を行使することができない期間(以下
               「停止指定期間」といいます。)を指定(以下「停止指定」といいます。)することができます。
               停止指定期間は、2020年1月9日から2020年5月27日までの期間中のいずれかの期間とし、当社が
               割当予定先に対して停止指定を通知した日の翌取引日から(当日を含みます。)当社が指定する日
               まで(当日を含みます。)とします。
             2)当社は、停止指定を行った場合、いつでもこれを取り消すことができます。
             3)当社は、停止指定を行った場合又は停止指定を取り消した場合には、その旨をプレスリリースにて
               開示いたします。
            <譲渡制限条項>
             割当予定先は、本新株予約権について、当社の事前の書面による承諾を得た場合を除き、当社以外の第
             三者に対して譲渡を行うことはできません。
            <本新株予約権の取得請求条項>
             割当予定先は、本新株予約権発行後、2020年5月26日までのいずれかの5連続取引日の当社普通株式の
             東証終値の全てが本新株予約権の下限行使価額を下回った場合、又は2020年5月27日以降はいつでも、
             当社に対して通知することにより本新株予約権を取得することを請求することができ、かかる請求がな
             された場合、当社は、本新株予約権の発行要項に従い、本新株予約権1個につきその払込金額と同額を
             支払うことにより残存する全ての本新株予約権を取得します。
            なお、本新株予約権には、当社の選択によりいつでも、残存する本新株予約権の全部を、発行価額と同額
            にて取得することができる旨の取得条項、及び当社が本新株予約権の行使期間の末日(2020年7月8日)
            に、当該時点で残存する本新株予約権の全部を、発行価額と同額にて取得する旨の取得条項が付されてお
            ります。当該取得条項については、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄第1項及び第
            2項をご参照ください。
          (3)資金調達方法の選択理由
            様々なエクイティ・ファイナンス手法の中から資金調達手法を選択するにあたり、当社は、当社の資金需
            要に応じた資金調達         を図ることが可能な手法であるかどうかと共に、既存株主の利益に充分配慮するた
            め、株価への影響の軽減や過度な希薄化の抑制が可能となる仕組みが備わっているかどうかも重視いたし
            ました。また、資本政策の変更が必要となった場合の柔軟性が確保されていること等も手法選択の判断材
            料といたしました。
            その結果、以下に記載した<本資金調達方法の特徴>、<本資金調達方法のデメリット>及び<他の資金
            調達方法との比較>を踏まえ、当社は、本新株予約権による資金調達が、当社のニーズを充足し得る現時
            点における最良の選択であると判断いたしました。
            <本資金    調達方法の特徴>
             1)当社の資金需要に応じた資金調達を図ることが可能な設計となっております。
              ・割当予定先の裁量による本新株予約権の行使に伴う資金調達を行いながら、当社の資金需要や株価
               の状況に応じて当社が停止指定を発することにより、臨機応変な資金調達を図ることが可能な設計
               となっております。
             2)過度な希薄化への配慮がなされております。
              ・発行後の当社株価動向にかかわらず、本新株予約権の行使による最大増加株式数が固定されている
               ことから、行使価額の下方修正がなされた場合には潜在株式数が増加する転換社債型新株予約権付
               社債(一般的なMSCB)とは異なり、株式価値の希薄化が限定されております。
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             3)株価への影響の軽減が期待されます。
              ・本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の東証終値を基
               準として修正される仕組みとなっておりますが、修正後の行使価額が下限行使価額を下回る価額に
               修正されることはなく、株価が下限行使価額を下回る等の株価低迷の局面において、さらなる株価
               低迷を招き得る当社普通株式の供給が過剰となる事態が回避されるように配慮した設計となってお
               ります。
              ・本新株予約権には停止指定条項が付与されており、当社株価動向等を勘案して、当社が割当予定先
               による本新株予約権の行使を希望しない場合は、停止指定期間を指定することができます。
             4)資本政策の柔軟性が確保されております。
              ・資本政策の変更が必要となった場合、当社の判断により残存する本新株予約権の全部を取得するこ
               とができることから、資本政策の柔軟性を確保することができます。
            なお、本新株予約権には下記のデメリットが存在しますが、上記の特徴は、当社にとって下記のデメリッ
            トを上回る優位性があるものと考えております。
            <本資金調達方法のデメリット>
             1)市場環境に応じて、本新株予約権の行使完了までには一定の期間が必要となります。また、当社の
               株式の流動性が減少した場合には、行使完了までに時間がかかる可能性があります。
             2)株価の下落局面においては、本新株予約権の行使価額が下方修正されることにより、調達額が当初
               予定額を下回る可能性があります。また、株価水準によっては行使が行われず資金調達が進まない
               可能性があります。
             3)本新株予約権の発行後に、当社普通株式の東証終値が一定期間下限行使価額を下回った場合等に
               は、割当予定先が当社に対して取得請求を行う場合があります。
            また、当社は、本新株予約権を選択するにあたり、下記のとおり、他の資金調達手法との比較検討も行
            い、その結果、本新株予約権が現時点において当社にとって最良の選択であると判断いたしました。
            <他の資金調達方法との比較>
             1)公募増資等により一度に全株を発行する場合においては、一時に全額の資金調達を実現可能な反
               面、1株当たりの利益の希薄化もその全額につき一時に発生するため、株価への影響が大きくなる
               おそれがあると考えられます。
             2)株主割当増資では希薄化懸念は払拭されますが、調達額が割当先である既存投資家の参加率に左右
               されることから、当社の資金需要の額に応じた調達が不確定であるため、今回の資金調達方法とし
               て適切でないものと考えております。
             3)株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債(いわゆるMSCB)の発行条件及
               び行使条件は多様化していますが、一般的には、転換により交付される株数が行使価額に応じて変
               動するという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定せず、行使価額の下
               方修正がなされた場合には潜在株式数が増加するために、株価への影響が想定以上に大きくなるお
               それがあり、今回の資金調達方法として適切でないものと考えております。
             4)行使価額が修正されない新株予約権については、株価上昇時に行使価額が上方修正されないため調
               達額の増加メリットを当社が享受できず、一方で行使価額の下方修正がなされないことから株価下
               落時における行使の柔軟性に欠け資金調達が困難となりやすいデメリットを持ちますので、当社の
               ニーズに適した資金調達方法ではないものと考えております。
             5)銀行借入による資金調達は、調達金額が全額負債となるため財務健全性の低下につながり、今回の
               資金調達方法として適切でないものと考えております。
         2 本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内
           容
           本新株予約権に関して、当社は、本新株予約権の割当予定先との間で、本新株予約権の募集に関する届出の
           効力発生をもって締結予定の本割当契約において、上記「1 本新株予約権の発行により資金の調達をしよ
           うとする理由 (2)資金調達方法の概要」に記載の内容以外に下記の内容について合意する予定でありま
           す。
           <割当予定先による行使制限措置>
            1)当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第1項及び同規程施行規則第436条第1項
              乃至第5項の定めに基づき、所定の適用除外の場合を除き、単一暦月中にMSCB等の買受人の行使によ
              り取得される株式数が、MSCB等の払込時点における上場株式数の10%を超える場合(以下「制限超過
              行使」といいます。)には、当該10%を超える部分に係る転換又は行使を制限します(割当予定先が
              本新株予約権を第三者に転売する場合及びその後当該転売先がさらに第三者に転売する場合であって
              も、当社が、転売先となる者との間で、同様の内容を約する旨定めることを含みます。)。
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            2)割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるような本新株
              予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、
              本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行います。
         3 当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
           該当事項なし
         4 当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
           決めの内容
           本新株予約権の発行に伴い、株式会社SHINKインベストメントは、その保有する当社普通株式の一部に
           ついて割当予定先であるみずほ証券株式会社への貸株を行う予定です。
           割当予定先であるみずほ証券株式会社は、本新株予約権に関して、本新株予約権の行使の結果取得すること
           となる当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け等以外の本新株予約権の行使に関わる空売りを目的とし
           て、当社普通株式の借株は行いません。
         5 その他投資者の保護を図るため必要な事項
           該当事項なし
         6 本新株予約権の行使請求の方法
          (1)本新株予約権を行使する場合、別記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することがで
            きる期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求の
            受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとします。
          (2)本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される
            財産の価額の全額を現金にて別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に
            定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
          (3)本新株予約権の行使請求の効力は、別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場
            所」欄記載の行使請求の受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株
            予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生します。
         7 社債、株式等の振替に関する法律の適用等
           本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の
           規定の適用を受けます。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式
           等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。
         8 新株予約権証券の発行
           本新株予約権については、新株予約権証券を発行しないこととします。
       (3)【新株予約権証券の引受け】

           該当事項なし
      2【新規発行による手取金の使途】

       (1)【新規発行による手取金の額】
         払込金額の総額(円)                  発行諸費用の概算額(円)                    差引手取概算額(円)
              2,012,362,500                     7,400,000                 2,004,962,500

      (注)1 払込金額の総額は、本新株予約権の発行価額の総額(7,362,500円)に、当初行使価額に基づき算出した本
           新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額(2,005,000,000円)を合算した金額であります。
         2 本新株予約権の発行価額の総額は、発行決議日の直前取引日における東証終値等の数値を前提として算定し
           た見込額です。また、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額は、発行決議日の直前取引
           日の東証終値を本新株予約権の当初の行使価額であると仮定して、全ての本新株予約権が当初の行使価額で
           行使されたと仮定した場合の金額ですが、本新株予約権の最終的な発行価額及び本新株予約権の当初の行使
           価額は条件決定日に決定されます。
         3 行使価額が修正又は調整された場合には、調達する資金の額は変動いたします。また、本新株予約権の行使
           期間内に全部若しくは一部の本新株予約権の行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却
           した場合には、調達する資金の額は減少します。
         4 発行諸費用の概算額は、弁護士費用、本新株予約権の価値算定費用及びその他事務費用(有価証券届出書作
           成費用、払込取扱銀行手数料及び変更登記費用等)の合計額であります。
         5 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
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       (2)【手取金の使途】
           本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途は以下のとおりです。
                                      金額(百万円)
                 具体的な使途                                  支出予定時期
                                             1,400
     ① M&A及び資本・業務提携に関わる費用の全部又は一部                                           2020年5月~2022年10月
                                              604
     ② コンサルタント等の人件費及び人材採用費                                           2020年2月~2022年2月
                                             2,004
                   合計                                   -
      (注)1 本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、調達する資金の額は変動いたします。また、本新
           株予約権の行使期間内に全部若しくは一部の本新株予約権の行使が行われない場合又は当社が取得した本新
           株予約権を消却した場合には、調達する資金の額は減少します。本新株予約権の行使状況により想定どおり
           の資金調達ができなかった場合には、手元資金及び銀行からの借入金により充当する予定であります。な
           お、本新株予約権の行使時における株価推移により上記の使途に充当する支出予定金額を上回って資金調達
           ができた場合には、①に充当する予定であります。
         2 当社は、本新株予約権の払込みにより調達した資金を速やかに支出する計画でありますが、支出実行までに
           時間を要する場合には銀行預金等にて安定的な資金管理を図る予定であります。
         3 上記具体的な使途①及び②は、資金使途としての優先順位に従って記載しております。上記支出予定時期
           に、①のM&A及び資本・業務提携の機会が予想よりも多く発生した場合には、②に充当すべき金額を①に
           充当する可能性があります。逆に、①のM&A及び資本・業務提携の機会が十分に生じない場合には、2022
           年10月末時点での事業環境や中長期の事業戦略を踏まえて、引き続き①に充当するのか、②へ変更するのか
           を判断し、適時にその旨を開示いたします。
           当社は、上記表中に記載のとおり資金を充当することを予定しておりますが、各資金使途についての詳細は

          以下のとおりです。
          <① M&A及び資本・業務提携に関わる費用について>
             当社は、自社サービスの増強及び自社サービスを活かしたM&Aによる拡大を企図し、コア投資方針を
            定めており、プライベート・エクイティ・ファンド出身者などの経験豊富なメンバーで構成する戦略投資
            室を2019年2月に設置いたしました。これは「2018年10月期 決算説明資料」において記載している中長
            期成長戦略のうち、本業周辺領域へのプリンシパル投資(注1)を検討するためであります。
             具体的には、①事業成長支援ツールやシステムを提供しており、かつ新規のBtoB(注2)サービスを
            有する事業と②コスト削減定着化における調達・購買業務アウトソーシング(BPO(注3))事業をコ
            ア投資先とし、以下の判断基準のいずれかに合致する企業群をリスト化し、継続的にM&Aの検討を行っ
            ております。
            (1)当社と同規模の顧客基盤を有し、クロスセルが可能であること
            (2)コンサルティングに関連するサービスを提供していること
            (3)エンジニアを有し、システムに関連するサービスを提供していること
            (4)定量化可能な各種データ(注4)を有していること
            (5)集積データ(注5)を活用したソリューションを提供していること
            (6)サブスクリプション型(注6)のサービスを展開していること
             今後、販路の拡大や当社事業であるコストマネジメントサービスとの親和性、コンサルティング事業の
            強化、人材確保が望める企業へのM&A及び資本・業務提携を積極的に行って参ります。
             当社は、これらのM&A及び資本・業務提携に関する費用として、今回調達する資金のうち、1,400百
            万円を充当する予定です。充当金額は、既存株主の利益を鑑み、希釈化率に配慮した上で算定された金額
            が基になっております。
             なお、現時点において具体的に計画されているM&A及び資本・業務提携はなく、当社が推定する必要
            M&A資金も1件あたり数億円から数十億円まで様々であります。仮に、必要M&A資金が今回調達する
            資金を超過した場合には、負債での調達資金や自己資金を充当する予定であります。今後案件が具体的に
            決定された場合には、適時に開示いたします。
             また、M&A及び資本・業務提携の成立には不確実性が伴うため、上記判断基準に該当する有効な投資
            先が存在しない可能性があります。そのような場合、2022年10月以降においてもM&A及び資本・業務提
            携に充当するか、既存事業、新規事業への展開に伴う人件費及び人材採用費、新サービスの開発資金に充
            当するかについては、その時点での事業環境や中長期の事業戦略を踏まえて総合的に判断の上決定し、適
            時にその旨を開示いたします。
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          <② コンサルタント等の人件費及び人材採用費について>
             当社の事業領域であるコンサルティング事業においては、コストマネジメントを中心としたコンサル
            ティング・サービスのニーズは引き続き高くあります。このような環境のもと、大手金融機関との法人
            パートナー契約締結が続き、様々な業種・業態のクライアントとの取引拡大が見込まれます。同時に、取
            引が拡大したクライアントへより深く入り込むサービスも求められており、BPR(業務改善)やSAL
            ES   GROWTH(売上UP)の需要が発生し、その対応を行っております。これら対応にあたり、コ
            ンサルタントの人材獲得に係る費用として、今回調達する資金のうち、604百万円を充当する予定であり
            ます。
             なお、IPO時に調達したコンサルタント等の人件費及び人材採用費については、2018年10月期に
            8,750千円、2019年10月期に124,673千円を充当し、ローコスト戦略を提供するコンサルタントや営業人員
            を採用しております。その後、以下の理由により、2019年11月19日付で資金使途変更を行いました。
            ・営業パートナーの拡充及びリレーション強化、営業人員の増員を図ったことから、2020年10月期におい
             ても案件数の増加を見込んでおり、コンサルタントの増員を優先するため
            ・足元のオフィス賃料相場が高止まりしている状況を受け、オフィス移転時期を延期することとしたため
            ・国内事業の更なる拡大に注力することを優先するため
             この変更により、IPO時に調達した資金のうち、コンサルタント等の人件費及び人材採用費に充当す
            る総額は1,802,153千円(2018年10月期:8,750千円、2019年10月期:124,673千円、2020年10月期:
            783,907千円、2021年10月期:690,844千円、2022年10月期:193,979千円)を予定しております。
          (注)1 プリンシパル投資とは、自己資金を使った投資のことを指します。
             2 BtoBとは、企業間取引のことを指します。
             3 BPOとは、企業運営上の業務やビジネスプロセスを専門企業に外部委託することを指します。
             4 定量化可能な各種データとは、業界別の販売実績データや購買データ等を指します。
             5 集積データとは、販売管理システムや購買管理システム、基幹システム等を運用し、そのシステム
               に集積されているデータを指します。
             6 サブスクリプション型とは、ビジネスモデルの1つであり、製品やサービスの一定期間の利用に対
               して、費用を支払う方式を指します。
     第2【売出要項】

       該当事項なし
     第3【第三者割当の場合の特記事項】

      1【割当予定先の状況】
       a.  割当予定先の概要
     名称                     みずほ証券株式会社
     本店の所在地                     東京都千代田区大手町一丁目5番1号

     代表者の役職及び氏名                     取締役社長  飯田 浩一

     資本金                     125,167百万円

     事業の内容                     金融商品取引業

                          株式会社みずほフィナンシャルグループ 95.80%
     主たる出資者及びその出資比率
                          農林中央金庫 4.20%
      (注) 割当予定先の概要の欄は、2019年12月13日現在のものであります。
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       b.提出者と割当予定先との間の関係
            当社が保有している割当予定先の株式の数                      なし
     出資関係
            割当予定先が保有している当社の株式の数                      1,500株
     人事関係                            該当事項なし

     資金関係                            該当事項なし

     技術  関係                          該当事項なし
     取引関係                            該当事項なし

      (注) 提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2019年12月13日現在(但し、割当予定先が保有している当社の株式
          の数については2019年10月31日現在)のものであります。
       c.割当予定先の選定理由

        当社は、上記「第1 募集要項 1 新規発行新株予約権証券 (2)新株予約権の内容等 (注)」欄第1項第
       (3)号に記載のとおり、今回の資金調達における手法の選択に際して、1)上記「第1 募集要項 1 新規発行新
       株予約権証券 (2)新株予約権の内容等 (注)」欄第1項第(1)号に記載の調達目的を達成するために適した手法
       であること、2)株価への影響にも十分に配慮した仕組みとなっていることを重視した上で、多様な資金調達手法
       の比較検討を進めて参りました。
        そのような状況の中、割当予定先より提案があった本新株予約権のスキームは、当社のニーズを充足し得る内容
       であったことに加え、同社が①従前より当社に対して資本政策を始めとする様々な提案及び議論を行っており、当
       社の経営及び事業内容に対する理解が深いこと、②国内の大手証券会社の一つであり、国内外に厚い投資家基盤を
       有しており、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式の株式市場等における円滑な売却が期待されるこ
       と、③総合証券会社として様々なファイナンスにおける実績もあること等を総合的に判断した上で、同社を割当予
       定先として選定することといたしました。
        なお、本新株予約権は、日本証券業協会会員である割当予定先による買受けを予定するものであり、日本証券業
       協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるものであります。
       d.割り当てようとする株式の数

        本新株予約権の目的である株式の総数は250,000株です(但し、上記「第1 募集要項 1 新規発行新株予約権
       証券 (2)新株予約権の内容等」の「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがあ
       ります。)。
       e.株券等の保有方針

        本新株予約権の割当予定先であるみずほ証券株式会社は、本割当契約上、本新株予約権を第三者に譲渡する場合
       には、当社取締役会の承認を得る必要があります。
        なお、割当予定先は、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式を長期間保有する意思を
       有しておらず、当社の株価及び株式市場の動向等を勘案しつつ速やかに売却していく方針であることを確認してお
       ります。
       f.払込みに要する資金等の状況

        割当予定先であるみずほ証券株式会社からは、本新株予約権の発行価額の総額の払込み及び本新株予約権の行使
       に要する資金は確保されている旨の報告を受けております。また、割当予定先の親会社である株式会社みずほフィ
       ナンシャルグループの2020年3月期第2四半期報告書(2019年11月28日提出)及び割当予定先の2019年3月期の
       「業務及び財産の状況に関する説明書」(金融商品取引法第46条の4及び第57条の4に基づく説明書類)に含まれ
       る貸借対照表並びに割当予定先のホームページに掲載されている割当予定先の2020年3月期第2四半期決算短信
       (2019年10月30日発表)に含まれる貸借対照表から、割当予定先及びその親会社における十分な現金・預金(みず
       ほ証券株式会社:398,377百万円、株式会社みずほフィナンシャルグループ:43,444,902百万円)の存在を確認した
       ことから、当社としてかかる払込み及び行使に支障はないと判断しております。
       g.割当予定先の実態

        割当予定先であるみずほ証券株式会社の親会社である株式会社みずほフィナンシャルグループの株式は、東京証
       券取引所及びニューヨーク証券取引所に上場されております。割当予定先は、金融商品取引業者としての登録を行
       い、監督官庁である金融庁の監督及び規制に服しており、また日本証券業協会を始めとする日本国内の協会等に加
       盟しております。
        また、割当予定先は、株式会社みずほフィナンシャルグループにて制定のみずほグループの行動規範である「み
       ずほの企業行動規範」を採択しており、当該規範において「市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力と
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       は、一切の関係を遮断し、社会の変化を先取りした視点を持ち、金融インフラ機能の健全性と安全性を確保しま
       す。」と定めており、かかる基本方針をホームページにおいて公表しております。また、当社は、割当予定先がか
       か る基本方針に基づき、反社会的勢力等との関係遮断に関する組織的な対応を推進するための統括部署を設置し、
       反社会的勢力関連の情報の収集・蓄積及び厳格な管理を行っていること等を、割当予定先からヒアリングし確認し
       ております。これらにより、当社は、割当予定先は反社会的勢力等の特定団体等との関係を有していないものと判
       断しております。
      2【株券等の譲渡制限】

        割当予定先は、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要する旨の制
       限が付されます。
        但し、かかる定めは、割当予定先が本新株予約権の行使により取得する株式を第三者に譲渡することを妨げませ
       ん。
      3【発行条件に関する事項】

       (1)発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
         今回の資金調達においては、本新株予約権の発行決議と同時に本通期決算、市場変更準備開始、及び本株式分割
        が公表されております。当社は、これらの公表に伴う株価への影響の織込みのため、本日(発行決議日)時点にお
        ける本新株予約権の価値と条件決定日時点における本新株予約権の価値を算定し、高い方の金額を踏まえて本新株
        予約権の発行価額を決定する予定です。
         上記に従って、当社は、本日(発行決議日)時点の本新株予約権の価値を算定するため、本新株予約権の発行要
        項及び割当予定先との間で本新株予約権の募集に関する届出の効力発生をもって締結予定の本割当契約に定められ
        た諸条件を考慮した本新株予約権の価値評価を第三者評価機関である株式会社赤坂国際会計(代表者:黒崎知岳、
        住所:東京都港区元赤坂一丁目1番8号)(以下「赤坂国際会計」といいます。)に依頼しました。赤坂国際会計
        は、本新株予約権の発行要項等に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シ
        ミュレーションを基礎として、評価基準日の市場環境、当社普通株式の流動性、当社の資金調達需要、当社及び割
        当予定先の権利行使行動等並びに割当予定先の株式処分コストを考慮した一定の前提(当社の資金調達需要が権利
        行使期間にわたって一様に分散的に発生すること、資金調達需要が発生している場合には当社による停止指定が行
        われないこと、割当予定先は停止指定がない場合には任意に市場出来高の一定割合の株数の範囲内で速やかに権利
        行使及び売却を実施すること、当社からの通知による取得が実施されないこと等を含みます。)を置き、本新株予
        約権の評価を実施しています。
         当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額レンジ(モンテカルロ・シミュレーションの計算結
        果から統計上想定される評価額レンジである、本新株予約権1個につき2,925円から2,945円)を参考に、当該評価
        額レンジの範囲内で、割当予定先との間での協議を経て、本日(発行決議日)時点の本新株予約権の1個の発行価
        額を上限の2,945円としています。なお、当社及び当社監査役による本新株予約権の発行に係る有利発行性の判断
        は、条件決定日において本新株予約権の発行価額を最終的に決定する際に行いますが、当社は、本新株予約権の発
        行価額の決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、
        新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値
        を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられ、当該評価額レンジの範
        囲内で決定される本新株予約権の発行価額の決定方法は合理的であると判断しました。
         また、当社監査役全員より、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、上記の決定方法に基づき本新株予約
        権の払込金額を決定するという取締役の判断は適法である旨の意見がなされています。
       (2)発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方

         本新株予約権全てが行使された場合における交付株式数の総数は最大250,000株(議決権2,500個相当)であり、
        2019年10月31日現在の当社発行済株式総数5,194,600株に対して最大4.81%(2019年10月31日現在の当社総議決権
        数51,932個に対して最大4.81%)の希薄化が生じるものと認識しております。
         しかしながら、当該資金調達により、上記「第1 募集要項 2 新規発行による手取金の使途 (2)手取金の
        使途」に記載の使途に充当することで、一層の事業拡大、収益の向上及び財務体質の強化を図ることが可能とな
        り、結果として当社の中長期的な収益向上及び企業価値向上に寄与するものであると考えていることから、本新株
        予約権の発行は株主価値の向上に資する合理的なものであると考えております。
         また、ⅰ)本新株予約権全てが行使された場合の交付株式数の総数最大250,000株に対し、当社普通株式の過去
        6ヶ月間における1日当たり平均出来高は40,101株であり、一定の流動性を有していること、かつⅱ)当社の判断
        により任意に本新株予約権を取得することが可能であることから、本新株予約権の行使により発行され得る株式数
        は市場に過度の影響を与える規模ではないものと考えております。
         これらを総合的に検討した結果、希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。
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      4【大規模な第三者割当に関する事項】
        本新株予約権の行使により交付される当社普通株式は250,000株(議決権2,500個)であり、2019年10月31日現在に
       おける発行済株式における総議決権数51,932個の4.81%となることから、希薄化率25.00%を超えるものではなく、
       また、支配株主の異動を伴うものではないこと(本新株予約権の全てが行使された場合であっても、支配株主の異動
       が見込まれるものではないこと)から、大規模な第三者割当増資に該当いたしません。
      5【第三者割当後の大株主の状況】

                                          総議決権数            割当後の総
                                          に対する所      割当後の所      議決権数に
                                    所有株式数
                                          有議決権数      有株式数      対する所有
         氏名又は名称                  住所
                                     (株)
                                          の割合       (株)     議決権数の
                                           (%)           割合(%)
     株式会社SHINKインベストメン               東京都港区浜松町二丁目2番15
                                     2,400,000        46.21    2,400,000        44.09
     ト               号
                                      653,400       12.58     653,400       12.00
     佐谷 進               東京都港区
     株式会社カプセルコーポレー
                                      360,000        6.93     360,000        6.61
                     東京都港区芝五丁目27番3号
     ション
                     東京都千代田区大手町一丁目5
                                       1,500       0.03     251,500        4.62
     みずほ証券株式会社
                     番1号
     日本マスタートラスト信託銀行
                     東京都港区浜松町二丁目11番3
                                      238,200        4.59     238,200        4.38
     株式会社(信託口)
                     号
                                      220,300        4.24     220,300        4.05
     山本 卓司               東京都港区
     BNY  GCM  CLIENT    ACCOUNT    JPRD
                     PETERBOROUGH       COURT   133  FLEET
     AC  ISG  (FE-AC)
                     STREET    LONDON    EC4A2BB    UNITED      99,317       1.91     99,317       1.82
     (常任代理人 株式会社三菱
                     KINGDOM
     UFJ銀行)
     野村信託銀行株式会社(投信
                     東京都千代田区大手町二丁目2
                                      92,200       1.78     92,200       1.69
     口)
                     番2号
                                      92,200       1.78     92,200       1.69
     山口 貴弘               東京都新宿区
     資産管理サービス信託銀行株式
                     東京都中央区晴海一丁目8番12
                                      70,200       1.35     70,200       1.29
     会社(証券投資信託口)
                     号
                            ―         4,227,317        81.40    4,477,317        82.25
            計
      (注)1 「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」につきましては、2019年10月31日現在の株
           主名簿に基づき記載しております。
         2 「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」については、「2019年10月31日現在の所有議決権数」
           (但し、割当予定先であるみずほ証券株式会社については、本新株予約権の行使により交付される株式を全
           て保有した場合の所有議決権数)を、「2019年10月31日現在の総議決権数に本新株予約権の行使により交付
           されることとなる株式数の上限である250,000株に係る議決権数2,500個を加算した数」で除して算出してお
           ります。
         3 「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、
           小数点以下第3位を四捨五入しております。
         4 割当予定先であるみずほ証券株式会社の「割当後の所有株式数」は、みずほ証券株式会社が、本新株予約権
           の行使により取得する当社株式を全て保有した場合の数であります。
         5 上記「1 割当予定先の状況 e 株券等の保有方針」に記載のとおり、割当予定先であるみずほ証券株式
           会社は、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式を長期間保有する意思を有してお
           らず、当社の株価及び株式市場の動向等を勘案しつつ速やかに売却していく方針であるため、割当予定先で
           あるみずほ証券株式会社は割当後における当社の大株主にはならないと見込んでおります。
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      6【大規模な第三者割当の必要性】
        該当事項はありません。
      7【株式併合等の予定の有無及び内容】

        該当事項はありません。
      8【その他参考になる事項】

        該当事項はありません。
     第4【その他の記載事項】

       該当事項はありません。
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     第二部【公開買付けに関する情報】
       該当事項はありません。
     第三部【参照情報】

     第1【参照書類】
       会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
      してください。
      1【有価証券報告書及びその添付書類】

        事業年度 第11期(自 2017年11月1日 至 2018年10月31日)2019年1月25日関東財務局長に提出
      2【四半期報告書又は半期報告書】

        事業年度 第12期第1四半期(自 2018年11月1日 至 2019年1月31日)2019年3月15日関東財務局長に提出
      3【四半期報告書又は半期報告書】

        事業年度 第12期第2四半期(自 2019年2月1日 至 2019年4月30日)2019年6月14日関東財務局長に提出
      4【四半期報告書又は半期報告書】

        事業年度 第12期第3四半期(自 2019年5月1日 至 2019年7月31日)2019年9月13日関東財務局長に提出
      5【臨時報告書】

        1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2019年12月16日)までに、金融商品取引法第24条の5第4
       項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2019年1月28日に関
       東財務局長に提出
     第2【参照書類の補完情報】

       上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」という。)に記載され
      た「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本有価証券届出書提出日(2019年12月16日)まで
      の間において生じた変更その他の事由はありません。
       また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書提出日
      (2019年12月16日)現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しておりま
      す。
     第3【参照書類を縦覧に供している場所】

       株式会社プロレド・パートナーズ 本店
       (東京都港区芝大門一丁目10番11号芝大門センタービル4階)
       株式会社東京証券取引所
       (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
     第四部【提出会社の保証会社等の情報】

       該当事項はありません。
     第五部【特別情報】

       該当事項はありません。
                                 17/17





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お知らせ

2023年2月15日

2023年1月より一部報告書の通知、表示が旧社名で通知、表示される現象が発生しておりました。対応を行い現在は解消しております。

2023年2月15日

メール通知設定可能件数を15件から25件に変更しました。

2023年1月7日

2023年分の情報が更新されない問題、解消しました。

2023年1月6日

2023年分より情報が更新されない状態となっております。原因調査中です。

2022年4月25日

社名の変更履歴が表示されるようになりました

2020年12月21日

新規上場の通知機能を追加しました。Myページにて通知の設定が行えます。

2020年9月22日

企業・投資家の個別ページに掲載情報を追加しました。また、併せて細かい改修を行いました。

2019年3月22日

2019年4月より、5年より前の報告書については登録会員さまのみへのご提供と変更させていただきます。

2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

キーワードに関する報告書のRSS配信を開始いたしました。

2017年1月23日

キーワードに関する報告書が一覧で閲覧できるようになりました。