株式会社ユーザベース 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ユーザベース |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
株式会社ユーザベース(E32673)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年12月16日
【会社名】 株式会社ユーザベース
【英訳名】 Uzabase, Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長(共同経営者) 稲垣 裕介
代表取締役社長(共同経営者) 梅田 優祐
【本店の所在の場所】 東京都港区六本木七丁目７番７号
【電話番号】 (03) 4533－1999 (IR問い合わせ先番号)
【事務連絡者氏名】 執行役員CFO 千葉 大輔
【最寄りの連絡場所】 東京都港区六本木七丁目７番７号
【電話番号】 (03) 4533－1999 (IR問い合わせ先番号)
【事務連絡者氏名】 執行役員CFO 千葉 大輔
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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臨時報告書
１【提出理由】
当社は、2019年12月16日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、当社従業員
並びに当社子会社役員に対して発行する新株予約権の募集事項を決定し、当該新株予約権を引き受ける者の募集
をすることにつき決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣
府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき提出するものであります。
２【報告内容】
Ⅰ 株式会社ユーザベース 第20回新株予約権
イ 銘柄 株式会社ユーザベース 第20回新株予約権
ロ 新株予約権の内容
（１）発行数
33個（新株予約権１個につき100株）
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式3,300株と
し、下記（４）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権
の数を乗じた数とする。
（２）発行価格
本新株予約権１個あたりの発行価額は、金700円とする。
なお、当該価額は、第三者評価機関である株式会社赤坂国際会計が、算出した結果と同額である。株式会社赤
坂国際会計は、当社の2019年12月13日の東京証券取引所における当社株価の終値（1株あたり2,134円）、当社の
同日までの株価変動性（58%）、配当利回り0%及び無リスク利子率-0.12%、並びに、本新株予約権の発行要項に定
められた条件（１株あたり行使価額2,134円、権利行使期間、業績条件、時価総額条件）を考慮して、一般的なオ
プション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出を行った。
（３）発行価額の総額
7,065,300円
（４）新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
本新株予約権１個当たりの目的である株式の種類及び数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式100
株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式について株式分割（当社普通株式の無償
割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かか
る調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行
われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場
合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとす
る。
（５）新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下「行使価額」という。）
に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金2,134円とする。
なお、当該行使価額は、東京証券取引所における2019年12月13日の当社普通株式の終値と同額である。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式について株式分割または株式併合を行う場合、次の算式
により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の
処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移
転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
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新規発行 １株あたり
×
株式数 払込金額
既発行
＋
新規発行前の１株あたりの時価
株式数
調整後 調整前
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にか
かる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株
式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他こ
れらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行
うことができるものとする。
（６）新株予約権の行使期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下「行使期間」という。）は、2023年２月15日から2026年6月30
日までとする。
（７）新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権者は、当社の2022年12月期、2023年12月期、ないし2024年12月期の有価証券報告書に記載さ
れる損益計算書（連結損益計算書を作成している場合は、連結損益計算書とする。以下同じ。）及び
キャッシュ・フロー計算書（連結キャッシュ・フロー計算書を作成している場合は、連結キャッシュ・フ
ロー計算書とする。以下同じ。）から算出する調整後EBITDA（損益計算書に記載される営業利益にキャッ
シュ・フロー計算書に記載される減価償却費、のれん償却額及び株式報酬費用を加算したもの。）が、い
ずれかの決算期について100億円を超過しない限り、それぞれに割り当てられた本新株予約権を行使するこ
とができない。なお、国際財務報告基準の適用、決算期の変更その他の事由により参照すべき項目の概念
に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。
② 上記①に加えて、本新株予約権者は、2022年１月１日から2025年3月31日に至るまでの間の特定の日におい
て、当該特定の日を含む直前20営業日（当社の普通株式の普通取引が成立しない日を除く。）の時価総額
（次式によって算出する。）の平均値が、初めて5,000億円を超過した場合、当該特定の日以降に限り、本
新株予約権者に割り当てられた本新株予約権を行使できるものとする。
時価総額＝（当社の発行済普通株式総数＋当社の潜在普通株式総数－当社が保有する普通株式に係る自
己株式数）×東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値
※いずれも、当該特定の日における数値とする。
㬰樰䨰Ŏઊ靟༰欰䨰䐰昰卹㸰湯屗⡦源ᩨ⩟ཽ콥瀰ര栰漰Ŷ窈䱮࠰缰湟卹㸰湥끨⩎衽Ѫ⧿ࡥ끨⩎衽
権付社債に付されたものを含む。）の目的である当社の普通株式の総数をいう。
③ 本新株予約権者は、当社取締役会が正当な理由があると認める場合を除き、本新株予約権の行使時におい
て、当社または当社関係会社の取締役、執行役、監査役または従業員であること及び当社または当社関係
会社で採用されている人事考課における等級（以下「タイトル」という。）が本新株予約権の割当て時と
比較して同等以上であることを要する（本新株予約権の割当て時に本新株予約権者にタイトルが設定され
ていない場合のうち、本新株予約権の行使時までにタイトルが設定されたときは、本新株予約権の行使時
におけるタイトルが、当該本新株予約権者に本新株予約権の割当て時以後初めて設定されたタイトルと比
較して同等以上であることを要するものとし、それ以外のときは、本新株予約権の行使時の当社または当
社関係会社における設定年収が、本新株予約権の割当て時の設定年収と比較して同等以上であることを要
するものとする。）。ただし、上記①及び②を充足した後に本新株予約権者に相続が発生した場合、本文
中「本新株予約権の行使時」を「本新株予約権者に相続が発生した時点の直前」と読み替えて適用し、当
該本新株予約権者が本文の要件を充足しているときは、本新株予約権者の法定相続人のうち、予め当社所
定の書面により届け出た１名（以下「権利承継者」という。）に限り、本新株予約権者の保有する本新株
予約権を行使することができるものとする。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における当社の発行可能株式総数を超過
することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
⑥ 本新株予約権者が次の各号のいずれかに該当した場合であって、当社の取締役会が本新株予約権を付与し
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た趣旨に照らし権利行使を認めることが相当でないと認めたときは、本新株予約権者及びその権利承継者
は、直ちに本新株予約権を行使する権利を失う。
ア. 本新株予約権者が、第三者から差押、仮差押、仮処分、競売、破産手続開始、民事再生手続開始の
申立てを受けた場合
イ. 本新株予約権者が、自ら破産手続開始、民事再生手続開始の申立てをした場合
ウ. 前各号のほか、本新株予約権者の財政状態が著しく悪化したと認められる客観的な事由が生じた場
合
エ. 本新株予約権者が禁固以上の刑に処せられた場合
オ. 本新株予約権者が当社又は当社の子会社若しくは関連会社の取締役、執行役、監査役又は従業員で
ある期間において、当社又は当社の子会社若しくは関連会社の就業規則その他の社内諸規則等に違
反し、又は、当社又は当社の子会社若しくは関連会社に対する背信行為や公序良俗違反があった場
合で、これらにより本新株予約権者が、懲戒解雇、諭旨退職若しくは解任となり、又は辞職・辞任
した場合
カ. 本新株予約権者が当社又は当社の子会社若しくは関連会社に対して損害又はそのおそれをもたらし
た場合
キ． その他前各号に準じる場合
（８）新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第
１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じ
たときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本
金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（９）新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
ハ 新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社従業員 １名 33個
ニ 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第３項各号に規定する
会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
該当事項はありません。
ホ 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。
Ⅱ 株式会社ユーザベース 第21回新株予約権
イ 銘柄 株式会社ユーザベース 第21回新株予約権
ロ 新株予約権の内容
（１）発行数
497個（新株予約権１個につき100株）
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式49,700株と
し、下記（４）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権
の数を乗じた数とする。
（２）発行価格
本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しない。
（３）発行価額の総額
106,059,800円
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（４）新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とす
る。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式について株式分割（当社普通株式の無償
割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かか
る調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行
われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場
合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとす
る。
（５）新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下「行使価額」という。）
に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金2,134円とする。
なお、当該行使価額は、東京証券取引所における2019年12月13日の当社普通株式の終値と同額である。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式について株式分割または株式併合を行う場合、次の算式
により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の
処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移
転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
新規発行 １株あたり
×
株式数 払込金額
既発行
＋
新規発行前の１株あたりの時価
株式数
調整後 調整前
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にか
かる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株
式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他こ
れらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行
うことができるものとする。
（６）新株予約権の行使期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下「行使期間」という。）は、2023年２月15日から2026年6月30
日までとする。
（７）新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権者は、当社の2022年12月期、2023年12月期、ないし2024年12月期の有価証券報告書に記載さ
れる損益計算書（連結損益計算書を作成している場合は、連結損益計算書とする。以下同じ。）及び
キャッシュ・フロー計算書（連結キャッシュ・フロー計算書を作成している場合は、連結キャッシュ・フ
ロー計算書とする。以下同じ。）から算出する調整後EBITDA（損益計算書に記載される営業利益にキャッ
シュ・フロー計算書に記載される減価償却費、のれん償却額及び株式報酬費用を加算したもの。）が、い
ずれかの決算期について100億円を超過しない限り、それぞれに割り当てられた本新株予約権を行使するこ
とができない。なお、国際財務報告基準の適用、決算期の変更その他の事由により参照すべき項目の概念
に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。
② 上記①に加えて、本新株予約権者は、2022年１月１日から2025年3月31日に至るまでの間の特定の日におい
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株式会社ユーザベース(E32673)
臨時報告書
て、当該特定の日を含む直前20営業日（当社の普通株式の普通取引が成立しない日を除く。）の時価総額
（次式によって算出する。）の平均値が、初めて5,000億円を超過した場合、当該特定の日以降に限り、本
新 株予約権者に割り当てられた本新株予約権を行使できるものとする。
時価総額＝（当社の発行済普通株式総数＋当社の潜在普通株式総数－当社が保有する普通株式に係る自己
株式数）×東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値
※いずれも、当該特定の日における数値とする。
㬰樰䨰Ŏઊ靟༰欰䨰䐰昰卹㸰湯屗⡦源ᩨ⩟ཽ콥瀰ര栰漰Ŷ窈䱮࠰缰湟卹㸰湥끨⩎衽Ѫ⧿ࡥ끨⩎衽Ѫ
付社債に付されたものを含む。）の目的である当社の普通株式の総数をいう。
③ 本新株予約権者は、当社取締役会が正当な理由があると認める場合を除き、本新株予約権の行使時におい
て、当社または当社関係会社の取締役、執行役、監査役または従業員であることを要する。ただし、上記
①及び②を充足した後に本新株予約権者に相続が発生した場合、本文中「本新株予約権の行使時」を「本
新株予約権者に相続が発生した時点の直前」と読み替えて適用し、当該本新株予約権者が本文の要件を充
足しているときは、本新株予約権者の法定相続人のうち、予め当社所定の書面により届け出た１名（以下
「権利承継者」という。）に限り、本新株予約権者の保有する本新株予約権を行使することができるもの
とする。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における当社の発行可能株式総数を超過す
ることとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
⑥ 本新株予約権者が次の各号のいずれかに該当した場合であって、当社の取締役会が本新株予約権を付与した
趣旨に照らし権利行使を認めることが相当でないと認めたときは、本新株予約権者及びその権利承継者
は、直ちに本新株予約権を行使する権利を失う。
ア. 本新株予約権者が、第三者から差押、仮差押、仮処分、競売、破産手続開始、民事再生手続開始の
申立てを受けた場合
イ. 本新株予約権者が、自ら破産手続開始、民事再生手続開始の申立てをした場合
ウ. 前各号のほか、本新株予約権者の財政状態が著しく悪化したと認められる客観的な事由が生じた場
合
エ. 本新株予約権者が禁固以上の刑に処せられた場合
オ. 本新株予約権者が当社又は当社の子会社若しくは関連会社の取締役、執行役、監査役又は従業員で
ある期間において、当社又は当社の子会社若しくは関連会社の就業規則その他の社内諸規則等に違
反し、又は、当社又は当社の子会社若しくは関連会社に対する背信行為や公序良俗違反があった場
合で、これらにより本新株予約権者が、懲戒解雇、諭旨退職若しくは解任となり、又は辞職・辞任
した場合
カ. 本新株予約権者が当社又は当社の子会社若しくは関連会社に対して損害又はそのおそれをもたらし
た場合
キ. その他前各号に準じる場合
（８）新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１
項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたと
きは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金
等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（９）新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
ハ 新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社子会社役員 ２名 497個
ニ 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第３項各号に規定する
会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
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臨時報告書
Uzabase USA, Inc. 発行会社の完全子会社
Quartz Media, Inc. 発行会社の完全子会社が他の会社の発行済株式の総数を所有する場合における当該他の会社
ホ 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。
Ⅲ 株式会社ユーザベース 第22回新株予約権
イ 銘柄 株式会社ユーザベース 第22回新株予約権
ロ 新株予約権の内容
（１）発行数
33個（新株予約権１個につき100株）
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式3,300株と
し、下記（４）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権
の数を乗じた数とする。
（２）発行価格
本新株予約権１個あたりの発行価額は、金600円とする。
なお、当該価額は、第三者評価機関である株式会社赤坂国際会計が、算出した結果と同額である。株式会社赤
坂国際会計は、当社の2019年12月13日の東京証券取引所における当社株価の終値（1株あたり2,134円）、当社の
同日までの株価変動性（58%）、配当利回り0%及び無リスク利子率-0.13%、並びに、本新株予約権の発行要項に定
められた条件（１株あたり行使価額2,134円、権利行使期間、業績条件、時価総額条件）を考慮して、一般的なオ
プション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出を行った。
（３）発行価額の総額
7,062,000円
（４）新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とす
る。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式について株式分割（当社普通株式の無償
割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かか
る調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行
われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場
合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調 整されるものとす
る。
（５）新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下「行使価額」という。）
に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金2,134円とする。
なお、当該行使価額は、東京証券取引所における2019年12月13日の当社普通株式の終値と同額である。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式について株式分割または株式併合を行う場合、次の算式
により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の
処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移
転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
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株式会社ユーザベース(E32673)
臨時報告書
新規発行 １株あたり
×
株式数 払込金額
既発行
＋
新規発行前の１株あたりの時価
株式数
調整後 調整前
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にか
かる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株
式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他こ
れらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行
うことができるものとする。
（６）新株予約権の行使期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下「行使期間」という。）は、2022年２月15日から2025年6月30
日までとする。
（７）新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権者は、当社の2021年12月期、2022年12月期、ないし2023年12月期の有価証券報告書に記載され
る損益計算書（連結損益計算書を作成している場合は、連結損益計算書とする。以下同じ。）及びキャッ
シュ・フロー計算書（連結キャッシュ・フロー計算書を作成している場合は、連結キャッシュ・フロー計
算書とする。以下同じ。）から算出する調整後EBITDA（損益計算書に記載される営業利益にキャッシュ・
フロー計算書に記載される減価償却費、のれん償却額及び株式報酬費用を加算したもの。）が、いずれか
の決算期について60億円を超過しない限り、それぞれに割り当てられた本新株予約権を行使することがで
きない。なお、国際財務報告基準の適用、決算期の変更その他の事由により参照すべき項目の概念に重要
な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。
② 上記①に加えて、本新株予約権者は、2021年１月１日から2024年3月31日に至るまでの間の特定の日におい
て、当該特定の日を含む直前20営業日（当社の普通株式の普通取引が成立しない日を除く。）の時価総額
（次式によって算出する。）の平均値が、初めて3,000億円を超過した場合、当該特定の日以降に限り、本
新株予約権者に割り当てられた本新株予約権を行使できるものとする。
時価総額＝（当社の発行済普通株式総数＋当社の潜在普通株式総数－当社が保有する普通株式に係る自己
株式数）×東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値
※いずれも、当該特定の日における数値とする。
㬰樰䨰Ŏઊ靟༰欰䨰䐰昰卹㸰湯屗⡦源ᩨ⩟ཽ콥瀰ര栰漰Ŷ窈䱮࠰缰湟卹㸰湥끨⩎衽Ѫ⧿ࡥ끨⩎衽Ѫ
付社債に付されたものを含む。）の目的である当社の普通株式の総数をいう。
③ 本新株予約権者は、当社取締役会が正当な理由があると認める場合を除き、本新株予約権の行使時におい
て、当社または当社関係会社の取締役、執行役、監査役または従業員であること及び当社または当社関係
会社で採用されている人事考課における等級（以下「タイトル」という。）が本新株予約権の割当て時と
比較して同等以上であることを要する（本新株予約権の割当て時に本新株予約権者にタイトルが設定され
ていない場合のうち、本新株予約権の行使時までにタイトルが設定されたときは、本新株予約権の行使時
におけるタイトルが、当該本新株予約権者に本新株予約権の割当て時以後初めて設定されたタイトルと比
較して同等以上であることを要するものとし、それ以外のときは、本新株予約権の行使時の当社または当
社関係会社における設定年収が、本新株予約権の割当て時の設定年収と比較して同等以上であることを要
するものとする。）。ただし、上記①及び②を充足した後に本新株予約権者に相続が発生した場合、本文
中「本新株予約権の行使時」を「本新株予約権者に相続が発生した時点の直前」と読み替えて適用し、当
該本新株予約権者が本文の要件を充足しているときは、本新株予約権者の法定相続人のうち、予め当社所
定の書面により届け出た１名（以下「権利承継者」という。）に限り、本新株予約権者の保有する本新株
予約権を行使することができるものとする。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における当社の発行可能株式総数を超過す
ることとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
⑥ 本新株予約権者が次の各号のいずれかに該当した場合であって、当社の取締役会が本新株予約権を付与した
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趣旨に照らし権利行使を認めることが相当でないと認めたときは、本新株予約権者及びその権利承継者
は、直ちに本新株予約権を行使する権利を失う。
ア. 本新株予約権者が、第三者から差押、仮差押、仮処分、競売、破産手続開始、民事再生手続開始の
申立てを受けた場合
イ. 本新株予約権者が、自ら破産手続開始、民事再生手続開始の申立てをした場合
ウ. 前各号のほか、本新株予約権者の財政状態が著しく悪化したと認められる客観的な事由が生じた場
合
エ. 本新株予約権者が禁固以上の刑に処せられた場合
オ. 本新株予約権者が当社又は当社の子会社若しくは関連会社の取締役、執行役、監査役又は従業員で
ある期間において、当社又は当社の子会社若しくは関連会社の就業規則その他の社内諸規則等に違
反し、又は、当社又は当社の子会社若しくは関連会社に対する背信行為や公序良俗違反があった場
合で、これらにより本新株予約権者が、懲戒解雇、諭旨退職若しくは解任となり、又は辞職・辞任
した場合
カ. 本新株予約権者が当社又は当社の子会社若しくは関連会社に対して損害又はそのおそれをもたらし
た場合
キ. その他前各号に準じる場合
（８）新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項
に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたとき
は、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等
増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（９）新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
ハ 新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社従業員 １名 33個
ニ 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第３項各号に規定する
会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
該当事項はありません。
ホ 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。
Ⅳ 株式会社ユーザベース 第23回新株予約権
イ 銘柄 株式会社ユーザベース 第23回新株予約権
ロ 新株予約権の内容
（１）発行数
497個（新株予約権 １個につき100株）
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式49,700株と
し、下記（４）により 本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権
の数を乗じた数とする。
（２）発行価格
本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しない。
（３）発行価額の総額
106,059,800円
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（４）新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とす
る。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式について株式分割（当社普通株式の無償
割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かか
る調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行
われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場
合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとす
る。
（５）新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下「行使価額」という。）
に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金2,134円とする。
なお、当該行使価額は、東京証券取引所における2019年12月13日の当社普通株式の終値と同額である。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式について株式分割または株式併合を行う場合、次の算式
により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の
処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移
転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
新規発行 １株あたり
×
株式数 払込金額
既発行
＋
新規発行前の１株あたりの時価
株式数
調整後 調整前
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にか
かる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株
式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他こ
れらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行
うことができるものとする。
（６）新株予約権の行使期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下「行使期間」という。）は、2022年２月15日から2025年6月30
日までとする。
（７）新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権者は、当社の2021年12月期、2022年12月期、ないし2023年12月期の有価証券報告書に記載され
る損益計算書（連結損益計算書を作成している場合は、連結損益計算書とする。以下同じ。）及びキャッ
シュ ・フロー計算書（連結キャッシュ・フロー計算書を作成している場合は、連結キャッシュ・フロー計
算書とする。以下同じ。）から算出する調整後EBITDA（損益計算書に記載される営業利益にキャッシュ・
フロー計算書に記載される減価償却費、のれん償却額及び株式報酬費用を加算したもの。）が、いずれか
の決算期について60億円を超過しない限り、それぞれに割り当てられた本新株予約権を行使することがで
きない。なお、国際財務報告基準の適用、決算期の変更その他の事由により参照すべき項目の概念に重要
な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。
② 上記①に加えて、本新株予約権者は、2021年１月１日から2024年3月31日に至るまでの間の特定の日におい
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て、当該特定の日を含む直前20営業日（当社の普通株式の普通取引が成立しない日を除く。）の時価総額
（次式によって算出する。）の平均値が、初めて3,000億円を超過した場合、当該特定の日以降に限り、本
新 株予約権者に割り当てられた本新株予約権を行使できるものとする。
時価総額＝（当社の発行済普通株式総数＋当社の潜在普通株式総数－当社が保有する普通株式に係る自己
株式数）×東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値
※いずれも、当該特定の日における数値とする。
㬰樰䨰Ŏઊ靟༰欰䨰䐰昰卹㸰湯屗⡦源ᩨ⩟ཽ콥瀰ര栰漰Ŷ窈䱮࠰缰湟卹㸰湥끨⩎衽Ѫ⧿ࡥ끨⩎衽Ѫ
付社債に付されたものを含む。）の目的である当社の普通株式の総数をいう。
③ 本新株予約権者は、当社取締役会が正当な理由があると認める場合を除き、本新株予約権の行使時におい
て、当社または当社関係会社の取締役、執行役、監査役または従業員であることを要する。ただし、上記
①及び②を充足した後に本新株予約権者に相続が発生した場合、本文中「本新株予約権の行使時」を「本
新株予約権者に相続が発生した時点の直前」と読み替えて適用し、当該本新株予約権者が本文の要件を充
足しているときは、本新株予約権者の法定相続人のうち、予め当社所定の書面により届け出た１名（以下
「権利承継者」という。）に限り、本新株予約権者の保有する本新株予約権を行使することができるもの
とする。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における当社の発行可能株式総数を超過す
ることとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
⑥ 本新株予約権者が次の各号のいずれかに該当した場合であって、当社の取締役会が本新株予約権を付与した
趣旨に照らし権利行使を認めることが相当でないと認めたときは、本新株予約権者及びその権利承継者
は、直ちに本新株予約権を行使する権利を失う。
ア. 本新株予約権者が、第三者から差押、仮差押、仮処分、競売、破産手続開始、民事再生手続開始の
申立てを受けた場合
イ. 本新株予約権者が、自ら破産手続開始、民事再生手続開始の申立てをした場合
ウ. 前各号のほか、本新株予約権者の財政状態が著しく悪化したと認められる客観的な事由が生じた場
合
エ. 本新株予約権者が禁固以上の刑に処せられた場合
オ. 本新株予約権者が当社又は当社の子会社若しくは関連会社の取締役、執行役、監査役又は従業員で
ある期間において、当社又は当社の子会社若しくは関連会社の就業規則その他の社内諸規則等に違
反し、又は、当社又は当社の子会社若しくは関連会社に対する背信行為や公序良俗違反があった場
合で、これらにより本新株予約権者が、懲戒解雇、諭旨退職若しくは解任となり、又は辞職・辞任
した場合
カ. 本新株予約権者が当社又は当社の子会社若しくは関連会社に対して損害又はそのおそれをもたらし
た場合
キ． その他前各号に準じる場合
（８）新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項
に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたとき
は、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等
増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（９）新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
ハ 新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社子会社役員 2名 497個
ニ 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第３項各号に規定する
会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
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Uzabase USA, Inc. 発行会社の完全子会社
Quartz Media, Inc. 発行会社の完全子会社が他の会社の発行済株式の総数を所有する場合における当該他の会社
ホ 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。
Ⅴ 株式会社ユーザベース 第24回新株予約権
イ 銘柄 株式会社ユーザベース 第24回新株予約権
ロ 新株予約権の内容
（１）発行数
33個（新株予約 権１個につき100株）
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式3,300株と
し、下記（４）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権
の数を乗じた数とする。
（２）発行価格
本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しない。
（３）発行価額の総額
7,042,200円
（４）新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とす
る。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式について株式分割（当社普通株式の無償
割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かか
る調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行
われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場
合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとす
る。
（５）新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下「行使価額」という。）
に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金2,134円とする。
なお、当該行使価額は、東京証券取引所における2019年12月13日の当社普通株式の終値と同額である。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式について株式分割または株式併合を行う場合、次の算式
により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の
処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移
転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
新規発行 １株あたり
×
株式数 払込金額
既発行
＋
新規発行前の１株あたりの時価
株式数
調整後 調整前
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にか
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かる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株
式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他こ
れらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行
うことができるものとする。
（６）新株予約権の行使期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下「行使期間」という。）は、2022年２月15日から2025年6月30
日までとする。
（７）新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権者は、当社の2021年12月期、2022年12月期、ないし2023年12月期の有価証券報告書に記載され
る損益計算書（連結損益計算書を作成している場合は、連結損益計算書とする。以下同じ。）及びキャッ
シュ・フロー計算書（連結キャッシュ・フロー計算書を作成している場合は、連結キャッシュ・フロー計
算書とする。以下同じ。）から算出する調整後EBITDA（損益計算書に記載される営業利益にキャッシュ・
フロー計算書に記載される減価償却費、のれん償却額及び株式報酬費用を加算したもの。）が、いずれか
の決算期について20億円を超過しない限り、それぞれに割り当てられた本新株予約権を行使することがで
きない。なお、国際財務報告基準の適用、決算期の変更その他の事由により参照すべき項目の概念に重要
な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。
② 上記①に加えて、本新株予約権者は、2021年１月１日から2024年3月31日に至るまでの間の特定の日におい
て、当該特定の日を含む直前20営業日（当社の普通株式の普通取引が成立しない日を除く。）の時価総額
（次式によって算出する。）の平均値が、初めて2,000億円を超過した場合、当該特定の日以降に限り、本
新株予約権者に割り当てられた本新株予約権を行使できるものとする。
時価総額＝（当社の発行済普通株式総数＋当社の潜在普通株式総数－当社が保有する普通株式に係る自己
株式数）×東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値
※いずれも、当該特定の日における数値とする。
㬰樰䨰Ŏઊ靟༰欰䨰䐰昰卹㸰湯屗⡦源ᩨ⩟ཽ콥瀰ര栰漰Ŷ窈䱮࠰缰湟卹㸰湥끨⩎衽Ѫ⧿ࡥ끨⩎衽Ѫ
付社債に付されたものを含む。）の目的である当社の普通株式の総数をいう。
③ 本新株予約権者は、当社取締役会が正当な理由があると認める場合を除き、本新株予約権の行使時におい
て、当社または当社関係会社の取締役、執行役、監査役または従業員であること及び当社または当社関係
会社で採用されている人事考課における等級（以下「タイトル」という。）が本新株予約権の割当て時と
比較して同等以上であることを要する（本新株予約権の割当て時に本新株予約権者にタイトルが設定され
ていない場合のうち、本新株予約権の行使時までにタイトルが設定されたときは、本新株予約権の行使時
におけるタイトルが、当該本新株予約権者に本新株予約権の割当て時以後初めて設定されたタイトルと比
較して同等以上であることを要するものとし、それ以外のときは、本新株予約権の行使時の当社または当
社関係会社における設定年収が、本新株予約権の割当て時の設定年収と比較して同等以上であることを要
するものとする。）。ただし、上記①及び②を充足した後に本新株予約権者に相続が発生した場合、本文
中「本新株予約権の行使時」を「本新株予約権者に相続が発生した時点の直前」と読み替えて適用し、当
該本新株予約権者が本文の要件を充足しているときは、本新株予約権者の法定相続人のうち、予め当社所
定の書面により届け出た１名（以下「権利承継者」という。）に限り、本新株予約権者の保有する本新株
予約権を行使することができるものとする。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における当社の発行可能株式総数を超過す
ることとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
⑥ 本新株予約権者が次の各号のいずれかに該当した場合であって、当社の取締役会が本新株予約権を付与した
趣旨に照らし権利行使を認めることが相当でないと認めたときは、本新株予約権者及びその権利承継者
は、直ちに本新株予約権を行使する権利を失う。
ア. 本新株予約権者が、第三者から差押、仮差押、仮処分、競売、破産手続開始、民事再生手続開始の
申立てを受けた場合
イ. 本新株予約権者が、自ら破産手続開始、民事再生手続開始の申立てをした場合
ウ. 前各号のほか、本新株予約権者の財政状態が著しく悪化したと認められる客観的な事由が生じた場
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臨時報告書
合
エ. 本新株予約権者が禁固以上の刑に処せられた場合
オ. 本新株予約権者が当社又は当社の子会社若しくは関連会社の取締役、執行役、監査役又は従業員で
ある期間において、当社又は当社の子会社若しくは関連会社の就業規則その他の社内諸規則等に違
反し、又は、当社又は当社の子会社若しくは関連会社に対する背信行為や公序良俗違反があった場
合で、これらにより本新株予約権者が、懲戒解雇、諭旨退職若しくは解任となり、又は辞職・辞任
した場合
カ. 本新株予約権者が当社又は当社の子会社若しくは関連会社に対して損害又はそのおそれをもたらし
た場合
キ. その他前各号に準じる場合
（８）新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項
に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたとき
は、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等
増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（９）新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
ハ 新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社従業員 １名 33個
ニ 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第３項各号に規定する
会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
該当事項はありません。
ホ 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。
Ⅵ 株式会社ユーザベース 第25回新株予約権
イ 銘柄 株式会社ユーザベース 第25回新株予約権
ロ 新株予約権の内容
（１）発行数
596個（新株予約権 １個につき100株）
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式59,600株と
し、下記（４）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権
の数を乗じた数とする。
（２）発行価格
本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しない。
（３）発行価額の総額
127,186,400円
（４）新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とす
る。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式について株式分割（当社普通株式の無償
割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かか
14/17
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株式会社ユーザベース(E32673)
臨時報告書
る調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行
われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場
合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとす
る。
（５）新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下「行使価額」という。）
に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金2,134 円とする。
なお、当該行使価額は、東京証券取引所における2019年12月13日の当社普通株式の終値と同額である。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式について株式分割または株式併合を行う場合、次の算式
により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の
処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移
転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
新規発行 １株あたり
×
株式数 払込金額
既発行
＋
新規発行前の１株あたりの時価
株式数
調整後 調整前
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にか
かる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株
式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他こ
れらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行
うことができるものとする。
（６）新株予約権の行使期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下「行使期間」という。）は、2021年１月１日から2025年6月30
日までとする。
（７）新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権者は、当社の2021年12月期、2022年12月期、ないし2023年12月期の有価証券報告書に記載され
る損益計算書（連結損益計算書を作成している場合は、連結損益計算書とする。以下同じ。）及びキャッ
シュ・フロー計算書（連結キャッシュ・フロー計算書を作成している場合は、連結キャッシュ・フロー計
算書とする。以下同じ。）から算出する調整後EBITDA（損益計算書に記載される営業利益にキャッシュ・
フロー計算書に記載される減価償却費、のれん償却額及び株式報酬費用を加算したもの。）が、いずれか
の決算期について20億円を超過しない限り、それぞれに割り当てられた本新株予約権を行使することがで
きない。なお、国際財務報告基準の適用、決算期の変更その他の事由により参照すべき項目の概念に重要
な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。
② 上記①に加えて、本新株予約権者は、2021年１月１日から2024年3月31日に至るまでの間の特定の日におい
て、当該特定の日を含む直前20営業日（当社の普通株式の普通取引が成立しない日を除く。）の時価総額
（次式によって算出する。）の平均値が、初めて2,000億円を超過した場合、当該特定の日以降に限り、本
新株予約権者に割り当てられた本新株予約権を行使できるものとする。
時価総額＝（当社の発行済普通株式総数＋当社の潜在普通株式総数－当社が保有する普通株式に係る自己
株式数）×東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値
※いずれも、当該特定の日における数値とする。
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EDINET提出書類
株式会社ユーザベース(E32673)
臨時報告書
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付社債に付されたものを含む。）の目的である当社の普通株式の総数をいう。
③ 本新株予約権は、下記記載の時期に、本新株予約権者が割当てを受けた新株予約権の総数（以下「割当総
数」という。）のうち下記記載の割合に相当する個数について権利が確定するものとし、（以下、この③
に基づき新株予約権の権利が確定することを「べスティング」という。）、本新株予約権者は、他の本新
株予約権の行使の条件を充足していることを条件に、べスティングされた本新株予約権のみを行使するこ
とができるものとする。ただし、本新株予約権者が当社または当社関係会社の取締役、執行役、監査役ま
たは従業員の地位を失った場合には、当該時点以降のべスティングは中止されるものとする。また、上記
①及び②の両方を充足した場合には、当該時点においてべスティングされていない残りの本新株予約権も
全てべスティングされるものとする。
ア．割当日から1年が経過した日：割当総数の4分の1
イ．上記ア．に定める日から1か月が経過する都度：割当総数の48分の1
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における当社の発行可能株式総数を超過す
ることとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
⑥ 本新株予約権者が次の各号のいずれかに該当した場合であって、当社の取締役会が本新株予約権を付与した
趣旨に照らし権利行使を認めることが相当でないと認めたときは、本新株予約権者及びその権利承継者
は、直ちに本新株予約権（べスティングされたものを含む。）を行使する権利を失う。
ア. 本新株予約権者が、第三者から差押、仮差押、仮処分、競売、破産手続開始、民事再生手続開始の
申立てを受けた場合
イ. 本新株予約権者が、自ら破産手続開始、民事再生手続開始の申立てをした場合
ウ. 前各号のほか、本新株予約権者の財政状態が著しく悪化したと認められる客観的な事由が生じた場
合
エ. 本新株予約権者が禁固以上の刑に処せられた場合
オ. 本新株予約権者が当社又は当社の子会社若しくは関連会社の取締役、執行役、監査役又は従業員で
ある期間において、当社又は当社の子会社若しくは関連会社の就業規則その他の社内諸規則等に違
反し、又は、当社又は当社の子会社若しくは関連会社に対する背信行為や公序良俗違反があった場
合で、これらにより本新株予約権者が、懲戒解雇、諭旨退職若しくは解任となり、又は辞職・辞任
した場合
カ. 本新株予約権者が当社又は当社の子会社若しくは関連会社に対して損害又はそのおそれをもたらし
た場合
キ. その他前各号に準じる場合
（８）新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項
に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたとき
は、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等
増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（９）新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
ハ 新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社子会社役員 2名 596個
ニ 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第３項各号に規定する
会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
Uzabase USA, Inc. 発行会社の完全子会社
Quartz Media, Inc. 発行会社の完全子会社が他の会社の発行済株式の総数を所有する場合における当該他の会社
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EDINET提出書類
株式会社ユーザベース(E32673)
臨時報告書
ホ 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。
以上
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