鉄建建設株式会社 臨時報告書

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提出者 鉄建建設株式会社
カテゴリ 臨時報告書

                                                           EDINET提出書類
                                                       鉄建建設株式会社(E00065)
                                                              臨時報告書
     【表紙】
      【提出書類】                    臨時報告書

      【提出先】                    関東財務局長
      【提出日】                    令和元年12月17日
      【会社名】                    鉄建建設株式会社
      【英訳名】                    TEKKEN    CORPORATION
      【代表者の役職氏名】                    代表取締役社長  伊藤 泰司
      【本店の所在の場所】                    東京都千代田区神田三崎町二丁目5番3号
      【電話番号】                    03(3221)2158
      【事務連絡者氏名】                    管理本部経理部長  金井 陽一
      【最寄りの連絡場所】                    東京都千代田区神田三崎町二丁目5番3号
      【電話番号】                    03(3221)2158
      【事務連絡者氏名】                    管理本部経理部長  金井 陽一
      【縦覧に供する場所】                    鉄建建設株式会社 関越支店
                         (さいたま市大宮区桜木町一丁目11番地7)
                         鉄建建設株式会社 東関東支店
                         (千葉市中央区新千葉一丁目7番3号)
                         鉄建建設株式会社 横浜支店
                         (横浜市中区不老町二丁目9番2号)
                         鉄建建設株式会社 名古屋支店
                         (名古屋市中村区名駅一丁目1番4号)
                         鉄建建設株式会社 大阪支店
                         (大阪市北区堂島一丁目5番17号)
                         株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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     1【提出理由】
       当社は、令和元年12月17日開催の取締役会において、令和2年4月1日を効力発生日として、当社の首都圏における
      不動産賃貸事業に関する権利義務を会社分割(以下「本新設分割」といいます。)により新たに設立する鉄建プロパ
      ティーズ株式会社に承継することを内容とする新設分割計画の承認を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の
      5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するも
      のであります。
     2【報告内容】

      (1)本新設分割の目的
        当社は、「中期経営計画2018~2020」において「不動産事業の積極的な展開」と「鉄建グループのさらなる発展」
       を戦略としており、「不動産事業の強化に向けた新体制の整備と新たな事業化の支援」を具体的な実施事項としてお
       ります。不動産子会社の設立は、その一環として土木・建築事業に次ぐ収益の柱となる不動産事業推進の中核となり
       中長期的にグループとしての企業価値の向上に寄与することが目的であります。
      (2)本新設分割の方法、本新設分割に係る割当ての内容、その他の新設分割計画の内容

       ① 本新設分割の方法
         当社を分割会社とし、鉄建プロパティーズ株式会社を新設会社とする新設分割(簡易新設分割)であります。な
        お、本新設分割は、会社法第805条に基づく簡易分割の要件を満たすため、株主総会による新設分割計画の承認を
        得ることなく行います。
       ② 本新設分割に係る割当ての内容
         新設会社である鉄建プロパティーズ株式会社は、本新設分割に際して普通株式1,000株を発行し、そのすべてを
        当社に割当て交付いたします。
       ③ その他の新設分割計画の内容
         当社が令和元年12月17日開催の取締役会で承認した新設分割計画は、後記のとおりであります。
      (3)本新設分割に係る割当ての内容の算定根拠

        本新設分割は、当社が単独で行う新設分割であり、本新設分割に際して新設会社が発行する株式はすべて当社に割
       当て交付されることから、第三者機関による算定は実施せず、新設会社の資本金の額等を考慮し、決定いたしまし
       た。
      (4)本新設分割の後の新設分割設立会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、

       総資産の額及び事業の内容
     商号                  鉄建プロパティーズ株式会社
     本店の所在地                  東京都千代田区神田三崎町二丁目5番3号

     代表者の氏名                  代表取締役社長  柳下 哲

     資本金の額                  100百万円

     純資産の額                  6,492百万円(予定)

     総資産の額                  6,571百万円(予定)

     事業の内容                  不動産業・事務業務の受託事業

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                             新設分割計画書
      鉄建建設株式会社(以下「甲」という。)は、新たに設立する鉄建プロパティーズ株式会社(以下「乙」という。)に

     対し、甲の首都圏における不動産賃貸事業(以下「本件事業」という。)を承継させるため、新設分割(以下「本件分
     割」という。)を行うこととし、以下のとおり新設分割計画(以下「本計画」という。)を作成する。
     第1条(乙の定款記載事項等)

        乙の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数その他定款で定める事項は、[別紙1]「定款」のとおりと
       する。
      2 乙の本店の所在場所は、東京都千代田区神田三崎町二丁目5番3号とする。
     第2条(乙の設立時取締役及び設立時監査役)

        乙の設立時取締役及び設立時監査役は、以下のとおりとする。
        (1)設立時取締役
          柳下 哲
          深澤 東
          草刈 昭博
        (2)設立時監査役
          内田 浩之
     第3条(承継する権利義務)

        本件分割により、甲は、令和元年9月30日時点の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに、第6条に
       定める乙の成立日の前日までの増減を加除した本件事業に関する資産、債務、雇用契約その他の権利義務(その詳細
       は、[別紙2]「承継権利義務明細表」記載のとおりとする。)を、第6条に定める乙の成立日において乙に移転
       し、乙はこれを承継する。なお、甲から乙に対する債務の承継は、免責的債務引受の方法による。
     第4条(本件分割に際して交付する乙の株式の数)

        乙は、甲に対し、本件分割に際して、普通株式1,000株を発行し、その全てを前条に定める権利義務の対価として
       甲に交付する。
     第5条(乙の資本金及び準備金の額)

        乙の資本金及び準備金の額は以下のとおりとする。
        (1)資本金の額    金100,000,000円
        (2)資本剰余金の額  会社計算規則の規定に従い甲が定める
        (3)利益準備金の額  金0円
     第6条(新設分割設立会社の成立の日)

        乙の設立の登記をすべき日(以下「成立日」という。)は、令和2年4月1日とする。ただし、甲は、手続の進行
       に応じて必要があるときは、取締役会決議により、成立日を変更することができる。
     第7条(簡易新設分割)

        甲は、会社法第805条の定めにより、本計画につき株主総会の決議による承認を受けることなく、本件分割を行
       う。
     第8条(競業避止義務)

        甲は、乙が承継する本件事業について、競業避止義務を負わないものとする。
     第9条(本計画の変更等)

        甲は、本計画作成後成立日に至るまで、天災地変その他の事由により甲の財産状態又は経営状態に重大な変更が生
       じた場合、その他本件分割の実行に重大な支障となる事態が生じた場合、取締役会決議により、本計画を変更し、又
       は本件分割を中止することができる。
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     第10条(本計画の効力)
        本計画は、関連法令に定める監督官庁等の承認が得られない場合、又は前条の定めに従い本件分割を中止した場合
       には、その効力を失う。
     第11条(本計画外事項)

        本計画に定める事項のほか、本件分割に関し必要な事項は、本計画の趣旨に従い、甲の取締役会がこれを定める。
     上記計画を証するため、本書を作成する。

     令和元年12月17日

                                         東京都千代田区神田三崎町二丁目5番3号
                                                    鉄建建設株式会社
                                                代表取締役  伊藤 泰司
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     別紙1
                         鉄建プロパティーズ株式会社定款
     第1章 総則

      (商号)
       第1条 本会社は、鉄建プロパティーズ株式会社(英文ではTEKKEN                               PROPERTIES      CORPORATION)と称する。
      (目的)

       第2条 本会社は、次の事業を営むことを目的とする。
        (1)不動産の売買、賃貸、仲介、管理及び鑑定
        (2)都市開発、観光開発その他土地開発並びにこれに関する調査、企画、設計、監理、マネジメント及びコンサル
         ティング
        (3)教育研修施設、宿泊施設、スポーツ施設、レクリエーション施設、健康医療用施設、飲食店等の経営及び賃貸
        (4)不動産関連の特別目的会社及び不動産投資信託への出資及び出資持分の売買、信託受益権の売買、売買の媒
         介、私募の取扱い並びに不動産特定共同事業
        (5)総務、人事、経理、会計等の事務業務の受託処理業務
        (6)前各号に附帯関連する一切の業務
      (本店所在地)

       第3条 本会社は、本店を東京都千代田区に置く。
      (公告方法)

       第4条 本会社の公告は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をす
          ることができない場合は、官報に掲載して行う。
     第2章 株式

      (発行可能株式総数)
       第5条 本会社の発行可能株式総数は、4,000株とする。
      (株式の譲渡制限)

       第6条 本会社の発行する株式の譲渡による取得については、取締役会の承認を受けなければならない。
      (基準日)

       第7条 本会社は、毎年3月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された議決権を有する株主をもってその事業年度
          に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。
         2 前項に定めるほか必要があるときは、取締役会の決議によってあらかじめ公告して、臨時に基準日を定める
          ことができる。
     第3章 株主総会

      (招集)
       第8条 本会社の定時株主総会は、毎年6月にこれを招集し、臨時株主総会は、必要があるときに随時これを招集す
          る。
      (議長)

       第9条 株主総会の議長は、取締役社長がこれに当たり、取締役社長に事故あるときは、あらかじめ取締役会の定め
          た順序により、他の取締役がこれに当たる。
      (決議の方法)

       第10条 株主総会の決議は、法令又は本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができ
          る株主の議決権の過半数をもって行う。
         2 会社法第309条第2項に定める決議は、本定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することがで
          きる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。
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      (議決権の代理行使)
       第11条 株主は、代理人をもって議決権を行使することができる。
         2 前項の場合において、代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を、本会社に提出しなければならな
          い。
     第4章 取締役及び取締役会

      (員数)
       第12条 本会社は、取締役3名以上を置く。
      (選任方法)

       第13条 取締役は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席した株主総会に
          おいて、出席した当該株主の議決権の過半数をもって選任し、取締役の選任については累積投票によらないも
          のとする。
      (任期)

       第14条 取締役の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時ま
          でとし、再選を妨げない。
      (取締役会の設置)

       第15条 本会社は、取締役会を置く。
      (取締役会の招集通知)

       第16条 取締役会の招集通知は、会日の3日前までに各取締役及び各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要が
          あるときは、この期間を短縮することができる。
         2 取締役及び監査役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで取締役会を開催することができる。
      (代表取締役)

       第17条 本会社は、取締役会の決議によって会社を代表すべき取締役を選定する。
      (役付取締役)

       第18条 本会社は、取締役会の決議によって、取締役会長1名、取締役社長1名、専務取締役、常務取締役各若干名
          を選定することができる。
      (取締役会の招集及び議長)

       第19条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長が招集し、議長となる。
         2 取締役社長に事故あるときは、取締役会があらかじめ定めた順序により、他の取締役が取締役会を招集し、
          議長となる。
      (取締役会の決議の省略)

       第20条 本会社は、取締役が取締役会の決議事項について提案をした場合において、取締役(当該決議事項について
          議決に加わることができるものに限る。)の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をした場合は、
          当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。ただし、監査役が当該決議事項について
          異議を述べたときは、この限りでない。
      (取締役会規則)

       第21条 取締役会に関する事項については、法令及び本定款に定めのあるもののほか、取締役会の定める取締役会規
          則による。
      (取締役の報酬等)

       第22条 取締役の報酬等は、株主総会の決議をもってこれを定める。
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     第5章 監査役
      (監査役の設置及び員数)
       第23条 本会社は、監査役を置き、その員数は1名以上とする。
      (選任方法)

       第24条 監査役は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席した株主総会に
          おいて、出席した当該株主の議決権の過半数をもって選任する。
      (任期)

       第25条 監査役の任期は、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時ま
          でとし、再選を妨げない。
         2 任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する
          時までとする。
      (監査役の報酬等)

       第26条 監査役の報酬等は、株主総会の決議をもってこれを定める。
     第6章 計算

      (事業年度)
       第27条 本会社の事業年度は、毎年4月1日から翌年3月31日までの1年とする。
      (剰余金の配当)

       第28条 剰余金の配当は、毎年3月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して行
          う。
      (配当の除斥期間)

       第29条 配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から3年以内に受領のないときは、本会社は支払の義務を
          免れるものとする。
         2 前項の金銭には利息を付けない。
     第7章 附則

      (最初の事業年度)
       第30条 本会社の最初の事業年度は、本会社成立の日から令和3年3月末日までとする。
      (設立時の代表取締役)

       第31条 本会社の設立時代表取締役は、次のとおりとする。
           設立時代表取締役  柳下 哲
      (法令の準拠)

       第32条 本定款に規定のない事項は、全て会社法その他の法令に従う。
      以上、東京都千代田区神田三崎町二丁目5番3号鉄建建設株式会社の首都圏における不動産賃貸事業に関して有する権

     利義務を分割して本会社を設立するにつき、この定款を作成する。
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     別紙2
                            承継権利義務明細表
      本件承継対象権利義務は、本件分割の効力発生の直前時において、甲の本件事業に属する次の資産、債務、契約その他

     の権利義務とする。
      なお、承継する権利義務のうち資産及び負債の額の評価については、令和元年9月30日現在の甲の貸借対照表を基礎と
     し、これに成立日の前日までの増減を加減した上で確定する。
     1.資産

      (1)流動資産
       ① 販売用不動産
       ② 不動産事業支出金
       ③ その他本件事業に係る流動資産
      (2)固定資産

       ① 建物
       ② 土地
       ③ その他本件事業に係る固定資産
     2.負債

      (1)流動負債
       ① 預り金
       ② その他本件事業に係る流動負債
      (2)固定負債

       ① 再評価に係る繰延税金負債
       ② その他本件事業に係る固定負債
     3.承継するその他の権利義務等

      (1)雇用契約
        効力発生日において、本件事業に従事する甲の従業員(臨時社員を含む。)の雇用契約上の地位及びこれらの契約
       に基づき発生する権利義務は乙に承継されない。甲は、効力発生日において本件事業に従事する甲の従業員を、甲に
       在籍させたまま乙に出向させ、又は乙に転籍させ、以後、乙において本件事業に従事させる。当該出向者の出向に関
       する条件は、甲及び乙にて協議の上、別途定める。
      (2)その他の契約(ただし、雇用契約を除く)

        甲が締結した本件事業に属する契約(ただし、雇用契約を除く)にかかる契約上の地位及び権利義務の一切。
     4.許認可等

       本件事業に関して甲が取得している一切の許可、認可、承認、届出、登録等のうち、法令上甲から乙への承継が可能
      なもの。
                                                          以上
                                 8/8






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