株式会社ビジョナリーホールディングス 有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（組込方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ビジョナリーホールディングス |
| カテゴリ | 有価証券届出書（組込方式） |
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株式会社ビジョナリーホールディングス(E33346)
有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年12月13日
【会社名】 株式会社ビジョナリーホールディングス
【英訳名】 VISIONARYHOLDINGS CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 星 﨑 尚 彦
【本店の所在の場所】 東京都中央区日本橋堀留町一丁目９番11号
NEWS日本橋堀留町６階
【電話番号】 (03)6453－6644(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役執行役員ＣＦＯ 三 井 規 彰
【最寄りの連絡場所】 東京都中央区日本橋堀留町一丁目９番11号
NEWS日本橋堀留町６階
【電話番号】 (03)6453－6644(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役執行役員ＣＦＯ 三 井 規 彰
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 4,435,226,000円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当
普通株式 12,444,600株 社における標準となる株式であります。なお、当社の
単元株式数は100株であります。
(注) １．本有価証券届出書による当社普通株式(以下、「本新株式」といいます。)に係る募集(以下「本第三者割当
増資」といいます。)は、2020年２月17日開催予定の当社臨時株主総会(以下、「本臨時株主総会」といいま
す。)において、本第三者割当増資及び当社の発行可能株式総数の変更(現状の35,000,000株を98,000,000株
に変更)を目的とする定款の一部変更についての議案の承認を得られること、並びに資本業務提携契約に基
づく当社による新会社の設立を条件として、2019年12月13日開催の当社取締役会において決議しておりま
す。
２．当社と割当予定先であるエムスリー株式会社(以下、「エムスリー」又は「割当予定先」といいます。)は、
2019年12月13日付で資本業務提携契約(以下、「本資本業務提携契約」といい、当該契約に基づく提携を
「本資本業務提携」といいます。)を締結しております。
３．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 12,444,600株 4,243,608,600 2,121,804,300
一般募集 ― ― ―
計(総発行株式) 12,444,600株 4,243,608,600 2,121,804,300
(注) １．第三者割当の方法によります。
２．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の
額の総額であります。また、増加する資本準備金の額は2,121,804,300円です。
(2) 【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
(円) (円) (円)
341円 170.5円 100株 2020年２月18日 ― 2020年２月18日
(注) １．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．当社は本届出書の効力発生後、払込期日までに割当予定先との間で株式引受契約書を締結する予定です。払
込期日までに割当予定先との間で株式引受契約書を締結しない場合は、本第三者割当増資に係る割当は行わ
れないこととなります。
３．発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額でありますが、本新株
式発行と同時の資本金及び資本準備金の減少を行い、「その他資本剰余金」へと振り替えるため、本新株式
発行後の資本金及び資本準備金は減少いたしますが、資本金及び資本準備金の額が本新株式の発行前を下回
ることはありません。
４．本第三者割当増資は、本臨時株主総会において本第三者割当増資及び当社の発行可能株式総数の変更(現状
の35,000,000株を98,000,000株に変更)を目的とする定款の一部変更についての議案の承認が行われるこ
と、並びに資本業務提携契約に基づく当社による新会社の設立を条件としております。
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(3) 【申込取扱場所】
店名 所在地
株式会社ビジョナリーホールディングス 東京都中央区日本橋堀留町一丁目９番11号
財務グループ NEWS日本橋堀留町６階
(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
三井住友銀行 人形町支店 東京都中央区日本橋室町二丁目１－１ 日本橋店内
３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
4,243,608,600 15,000,000 4,228,608,600
(注) １．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
２．発行諸費用の概算額は、弁護士費用、会計税務アドバイザリーフィー、有価証券届出書等関連資料の作成費
用、登録免許税並びに登記費用及び臨時株主総会の開催等に係る諸費用の合計であります。
(2) 【手取金の使途】
(ⅰ) 前回の資金調達における資金使途
当社が2019年６月18日付の当社取締役会で決議した第三者割当により発行された株式(以下、「前回新株式発
行」といいます。)による資金調達の充当状況等につきましては、以下のとおりです。
(2019年６月18日提出の有価証券届出書による調達資金の充当状況
手取金の資金使途 具体的な資金使途 充当予定額 充当額 充当予定時期
特別目的会社(SPC)のＰＳＺ株式会社を
借入金の返済 吸収合併したことによって当社に引き継 1,171 1,171 2019年７月、10月
がれた借入金の返済
（注１）当該借入金の返済期限は2019年10月24日ですが、2019年７月中に借入金の一部（650百万円）を返済し、同年
10月に残額（529百万円）を返済しており、全額を充当済みであります。
（ 注２）ＰＳＺ株式会社は、当社のＣ種優先株主であった投資事業有限責任組合アドバンテッジパートナーズⅣ号・
適格機関投資家間転売制限付分除外少人数投資家向けが保有資産の流動性を確保することを目的に設立した
特別目的会社（SPC）です。
(ⅱ) 本資金調達における資金使途
当社が属しております眼鏡等小売市場は、依然として低価格均一店に伸びがみられるものの、高齢化の進展に
よる老視マーケットの拡大、ＶＤＴ(Visual Display Terminals)高頻度使用による若年層における視力低下、疲
れ目や老眼解消といった需要の高まりを背景として、老視レンズ、遠近両用レンズ等の様々な度数が入っている
境目のない累進型レンズへの需要が拡大していることから、低価格均一眼鏡と視環境の改善、いわゆる付加価値
を求める需要層に二極化する傾向がみられます。また、供給面においては、既存量販店、専門店、中小店を中心
に価格競争の激化、労働需要の逼迫や経営者の高齢化による事業承継問題等により店舗数に減少傾向がみられる
など、需要層の二極化と相まって業界再編の機運が高まっているものと考えております。
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当社グループの中核となる小売事業は、眼の健康寿命の延伸に繋がるアイケア商品およびサービスの強化を
テーマに、お客様1人ひとり異なる眼のお悩みや生活環境に応じた商品・サービスの提供（以下、「アイケア
サービス」といいます。）の根幹となる「トータルアイ検査」により、きめ細かくお客様の眼の状態や視距離等
を調べる事で、用途や生活にあった最適なメガネ作りの提案に努めるほか、2019年６月には、新たに子ども向け
サブスクリプションサービスとして、月額1,000円の定額制による「こども安心プラン」の提供を開始するな
ど、アイケアサービスの更なる拡充を図っております。また事業成長投資として、保有する900万人に上るCRM
データから分析した商圏特性に合わせ、「次世代型店舗」「従来型店舗」「コンタクト専門店」「新コンセプト
ショップ」など、複数フォーマットの中で最適な形態による出店を進め、なかでも「次世代型店舗」は、当社グ
ループが掲げるアイケアサービスを更に拡充・先鋭化させ収益力の増強に資する店舗モデルとして、新しく導入
される検査機器群、お客様へのアイケアサービス提供に最適な空間を確保した店舗レイアウト、お客様単価に相
応しい上質な店内環境を通じて、アイケアニーズの掘り起こし・拡大を目指しております。
当社グループは2012年１月以降、投資事業有限責任組合アドバンテッジパートナーズⅣ号・適格機関投資家間
転売制限付分除外少人数投資家向け、AP Cayman Partners Ⅱ,L.P.、Japan Ireland Investment Partners
Unlimited Company、並びにフォーティーツー投資組合の四株主(以下、「AP ファンド」といいます。)による事
業再生支援のもと、 付加価値型サービスモデルへの転換を進めた結果、 2016 年４月期には 2007 年４月期以来の黒
字転換を果たしました。
以降の黒字化定着により、AP ファンドから支援を受けた2012年１月以降の「事業再生期」は脱却したという
当社、APファンドの共通認識のもと、2019年７月にはAPファンドが保有していた優先株式の全株式を取得し消却
をし、「事業再生期」を完遂しております。
その結果、2019年４月期連結会計年度においても当社の小売事業及びＥＣ事業ともに好調に推移したことに加
えて、2019年４月期より開始した卸売事業の業績寄与により、売上高は26,485百万円(前年同期比21.6％増)と前
年同期を大きく上回る結果となり、損益につきましても営業利益は932百万円(前年同期比30.1％増)、経常利益
は852百万円(前年同期比45.1％増)と前年同期より大幅増加となりました。 財務面においては、当社 100 ％子会社
である株式会社メガネスーパー（以下、「メガネスーパー」といいます。）が 2012 年４月期に全取引金融機関か
ら条件変更等の支援を受けた借入金について、 2018 年２月 28 日付にて一部返済と借り換え（総額 6,300 百万円）
により正常化に至ったことに加えて、売上高の持続的成長と継続的な利益の積み上げ効果と相まって、当社グ
ループの自己資本比率は 2016 年４月期 1.1 ％、リファイナンスを実現した 2018 年４月期においては 8.1 ％、 2019
年４月期 10.9 ％と改善し、以降、2020年４月期第１四半期末8.7％、 2020 年４月期第２四半期末 9.9 ％と推移し
ております。
もっとも、「事業再生期」の完遂とともに、当社の株主の構成が大きく変化しており、経営の継続性と安定性
を維持したうえで、引き続き付加価値型サービスモデルの強化を進め、更なる事業成長並びに企業価値の最大化
を図っていくことを経営の命題とするとともに、経営環境の変化や投資機会に即応できる強い財務基盤を構築す
ることを経営課題と位置付けております。
そこで、各事業における責任体制の明確化、事業間のシナジーの最大化、機動的な組織再編、戦略的な事業提
携やコーポレート・ガバナンスの強化等、グループ各社が事業環境の変化に柔軟に対応できる体制を構築するこ
とを基本方針とし、①視力検査等の付加価値サービスの強化、インポートブランド常時40ブランド以上の品揃え
とともに上質な空間を演出する次世代型店舗への移行 、②中・小型店を中心に商圏の規模に合わせた出店の継
続 、③事業拡大を支える人材採用と教育の継続、④目の健康プラットフォーム(注１)を通じたM&Aの推進 、⑤
新たな市場開拓を目指すウェアラブル端末事業 （注２）の成長の5つを基本戦略とする中期経営計画 （2020年
４月期～2023年４月期）を策定し（2019年６月18日付「中期経営計画策定に関するお知らせ」にて公表）、最終
年度の2023年４月期には、売上高 373億円、EBITDA 28.5億円、営業利益 17.3億円の達成を定量目標としており
ます。
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（注１）目の健康プラットフォームとは、当社グループが推進しているアイケア重視のサービス型店舗モデル
の発展的活用として、同業のメガネチェーン店向けに展開しております。当該プラットフォームは、
当社100％子会社であるメガネスーパーが事業再生の過程でアイケアを重視したサービス型の店舗モ
デルに転換を図ったことにより、長らく続いた赤字体質から黒字転換に至り、事業再生脱却の源泉と
なった事業モデルです。この事業モデルを当プラットフォームに参画するメガネチェーン店に対し、
適合する部分を導入するもので、当該メガネチェーン店は、当社の再生ノウハウを活用して売上・利
益拡大を図ると共に、屋号や店舗網を維持したまま、事業承継・連携を行う事が可能となる基盤作り
のことです。
（注２）当社グループは、2019年４月より40年以上培ってきたアイケアのリソースをベースとし、「視覚拡
張」をキーコンセプトに技術革新を通じて新たな市場の開拓を目指し製品企画を進めてきたメガネ型
ウェアラブル端末「b.g.（ビージー）」の製造・販売を展開しております。
また当中期経営計画期間を「更なる成長のための地固めの期間」と位置づけ、新規出店、次世代型店舗への移
行や老朽化店舗の改装等の店舗リニューアル、老朽化した検査機器等のリニューアル及び事業規模拡大、事業領
域の拡張に対応した人材の確保・育成並びに基幹システムの刷新等のインフラ整備等、「事業再生期」に抑制し
ていた事業成長投資を総額60億円規模で実施していく計画としております。これにより既存事業の一層の活性化
並びに収益力の増強を図る計画です。
当社グループでは、眼の健康寿命を延ばすために必要なあらゆる解決策を提供する企業として、アイケアに注
力した商品・サービス展開と、その周辺領域における事業およびサービスの拡充に継続して取り組んでおります
が、2020年４月期を初年度とする中期経営計画(2020年４月期～2023年４月期)期間を更なる成長の地固めの期間
と位置付け、アイケアサービスの更なる拡充・先鋭化を図るため、「次世代型店舗への移行」を進めるほか、
「商圏に合わせた出店の継続」、「事業拡大を支える人材採用と教育の継続」、「目の健康プラットフォームを
通じたM&Aの推進」および「新たな市場開拓を目指すウェアラブル端末事業の成長」の実現に向けた事業成長投
資を強化してまいります。
当社グループのさらなる事業成長並びに企業価値の最大化に向けて、当社グループが掲げるアイケアサービス
を更に拡充・先鋭化させ収益力の増強に資する店舗モデルの新たな取り組みを拡大・先鋭化させるべく、医師会
員28万人以上が利用する医療従事者専門サイト「m3.com」を通じて蓄積されたエムスリーの医療機関とのネット
ワークや医療等に関する知識や経験が、当社グループが掲げるアイケアサービスを更に拡充・先鋭化させ収益力
の増強に貢献できるものと判断に至り、2019年12月13日付で、当社はエムスリーとの資本業務提携を締結いたし
ました。当社とエムスリーが資本業務提携を行うことにより、当社グループの事業推進に必要となる資金を迅速
かつ確実に調達することができるとともに、①店舗・併設クリニックを基軸とするページェントフローの創出に
よる収益力向上、②医療機器の製造販売を当社グループの小売り事業の既存店舗にて販売することで新たな収益
源の獲得、③インターネットを活用した小売ラインナップを拡充し顧客の拡大によって収益力向上を図るなどの
シナジー効果が見込まれると判断しております。
本資金調達で調達する差引手取概算額4,228,608,600円については、エムスリーとの合弁会社設立に伴う出資
金 含む本合弁事業の運転資金、及び当社が中期経営計画期間４カ年（ 2020 年４月期～ 2023 年４月期）において、
更なる事業成長に向けた投資と位置付けて実施を予定する総額 60 億円の一部として充当いたします。具体的な使
途は、以下のとおりです。
手取金の資金使途
具体的な使途 金額 充当予定時期
（子会社）
2020年３月～
投資資金 ①新規出店にかかる費用 1,100百万円
2023年４月
2020年３月～
投資資金 ②次世代店舗への移行等にかかる費用 1,200百万円
2023年４月
③検査機器等及び人材・システム投資に係 2020年３月～
投資資金 1,450百万円
る費用 2023年４月
④合弁会社設立に伴う出資金含む本合弁事 2020年２月～
運転資金 478百万円
業の事業運転資金 2021年４月
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① 新規出店にかかる費用
商圏にあわせた出店とともに、 ファッション性が高い商品の品揃えと落ち着いた空間を提供するアイケアと
ファッションが融合した 新コンセプト店舗モデルを構築していくための新規出店にかかる費用として今後４年間で
1,700百万円の投資を想定しております。
当社グループは、主に賃借店舗によって眼鏡商品、コンタクトレンズ用品等の小売業を行っており、グループ全
体の店舗数は2019年４月30日現在において398店舗となっております。当社グループでは、会社の方針、施策等を迅
速かつ適切に実施できること、店舗管理が容易かつ機動的に実施できること、出退店、改装等が臨機応変に実施で
きるなどのメリットがあることから、「すべて直営店である」を出店方針としており今後も多様化する顧客ニーズ
を的確に把握し、業界を取り巻く環境の変化に迅速に対応することを重視し、直営店展開する予定です。
なお、当社グループは出店費用にかかる店舗賃貸の敷金及び保証金及び店舗の内装や設備機器の購入費用とし
て、2019年５月～2019年10月までに５店舗出店（投資額 217百万円）、2019年11月～2020年１月までに５店舗（予
定）の出店（投資額 150百万円（予定））の投資を行っております。
そのため、４カ年における投資総額 1,700百万円のうち、2020年２月以降の投資想定額は1,332百万円となり、こ
のうち本資金調達により、1,100百万円を充当する予定です。不足分は手元資金にて充当いたします。
② 次世代店舗への移行等にかかる費用
当社は、事業成長投資として保有する900万人に上るCRMデータから分析した商圏特性に合わせ、視力検査等の付
加価値サービスの強化、インポートブランド常時40ブランド以上の品揃えとともに上質な空間を演出する「次世代
型店舗」、好立地に中・小型店舗を展開している「従来型店舗」、コンタクトレンズの販売に特化した店舗となる
「コンタクト専門店」、ファッション性が高い商品の品揃えと落ち着いた空間を提供するアイケアとファッション
が融合した「新コンセプトショップ」 など、複数フォーマットの中で最適な形態による出店を進めており、既存店
舗の次世代店舗への移行や、老朽化した店舗の改装に４カ年（2019年５月～2023年４月）で1,900百万円の投資を予
定しております。
なお、当社グループは店舗に係る設備投資につきましては、物件ごとに商圏、競合状況、投資効果等を総合的に
勘案し、既存店活性化策（改装、近隣への移転や店舗面積の縮小等の店舗収益力の強化策）にかかる費用として、
2019年５月～2019年10月までに32店舗（投資額 615百万円）、2019年11月～2020年１月までに８店舗（予定）（投
資額 78百万円（予定））の次世代型店舗への移行等への投資を行っております。
そのため、４カ年における投資総額 1,900百万円のうち、2020年２月以降の投資想定額は1,207百万円となり、こ
のうち本資金調達により、1,200百万円を充当する予定です。不足分は手元資金にて充当いたします。
③ 検査機器等及び人材・システム投資に係る費用
サービス拡充を見据えた老化検査機器のリニューアル、並びに、人材・システム投資に対して４カ年（2019年５
月～2023年４月）で2,400百万円の投資を予定しております。
なお、当社グループは検査機器のリニューアルとして、2019年５月～2019年10月までに402百万円、2019年11月～
2020年１月までに145百万円（予定））、事業規模拡大並びに事業規模拡張に対応した人材採用費用及び基幹システ
ムのシステム構築費用として、2019年５月～2019年10月までに68百万円、2019年11月～2020年１月までに51百万円
（予定））の投資を行っております。
そのため、４カ年における投資総額 2,400百万円のうち、2020年２月以降の投資想定額は1,734百万円となり、こ
のうち本資金調達により、1,450百万円を充当する予定です。不足分は手元資金にて充当いたします。
④ 合弁会社設立に伴う出資金含む本合弁事業の事業運転資金
当社グループの中核事業である小売事業における眼の健康寿命の延伸に繋がるアイケア商品およびサービスの強
化、並びにエムスリーとともに当社グループが掲げるアイケアサービスを更に拡充・先鋭化させ収益力の増強に資
する店舗モデルの新たな取り組みを実施することを目的とした本合弁事業に係る事業運転資金として478百万円の充
当を予定しております。
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なお、本合弁事業は、当社が新会社を設立し、当社100％子会社であるメガネスーパーの小売事業のうち、アイケ
ア商品の提供力やサービスレベルが高いと位置付ける９店舗を統括するアイケアソリューション事業部門を吸収分
割で新会社に移管した後、エムスリーは新会社の株式を50％保有することにより開始されるものです。当社とエム
スリーとの共同運営により、新会社は、エムスリーが有する医療機関とのネットワークや医療等に関する知識や経
験を活用し、商品の拡充及びこれまでにない新しい商品とサービスの提供を行い収益力を向上させる店舗モデルを
探求すべく、新たな取り組みを実施し、エムスリーとの業務提携の効果を追求してまいります。
具体的には、以下の取り組みを想定しております。
① エムスリーの顧客基盤を活用したリーチ拡大
エムスリーグループがサービス提供する「LINEヘルスケア」や「AskDoctors」等のコンシューマ向け顧客基
盤や、「M3 Patient Support Program（法人向け健康経営サポートサービス）」等の法人向け顧客基盤を活用
することにより、当社グループが提供する「視覚・聴覚」を中心としたアイケア等の商品や、当社グループが
掲げるアイケアサービスをより多くの個人、法人への提供を行います。
② アイケアに留まらない商品・サービスラインアップの拡充
エムスリーグループが展開する遺伝子検査サービス、脳梗塞リハビリセンターの紹介など、アイケアに留ま
らない健康関連サービスの提供や紹介をすることで、新たなサービスモデルを構築します。
③ 視聴覚に潜在的な疾病・問題を抱える人々に適切な医療をつなぐプラットフォームの構築
当社グループが保有する約900万人のCRMデータと、エムスリーが保有する国内最大の医療従事者ネットワー
クを活用し、目と耳に関する疾患を抱えながら未受診でいる人に最適な医療に接する機会を提供するための窓
口となる事業を創出し、当領域における医療・ヘルスケアが抱える諸課題の解決に貢献します。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
該当事項はありません。
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第３【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
ａ．割当予定先の概要
(1) 名称
エムスリー株式会社
(2) 本店所在地
東京都港区赤坂１丁目11番44号
(有価証券報告書)
事業年度 第19期(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日)
2019年６月28日 関東財務局長に提出
(3) 直近の有価証券報告
(四半期報告書)
事業年度 第20期第１四半期(自 2019年４月１日 至 2019年６月30日)
書等の提出日
2019年８月９日 関東財務局長に提出
事業年度 第20期第２四半期(自 2019年７月１日 至 2019年９月30日)
2019年11月８日 関東財務局長に提出
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
当社が保有している割当
該当事項はありません。
予定先の株式の数
資本関係
割当予定先が保有してい
該当事項はありません。
る当社の株式の数
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術又は取引関係 該当事項はありません。
ｃ．割当予定先の選定理由
上記「第１ 募集要項 ４新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途（ⅱ）本資金調達における資金使
途」に記載のとおり、当社グループがさらなる事業成長並びに企業価値の最大化に向けて、当社グループが掲げる
アイケアサービスにこれまでにない新しい商品やサービスを補強していくことで収益力の増強に資する店舗モデル
の新たな取り組みを行うべく、医師会員28万人以上が利用する医療従事者専門サイト「m3.com」を通じて蓄積され
たエムスリーの医療機関とのネットワークや医療等に関する知識や経験が当社グループのアイケアサービスを更に
発展させて、店舗の収益力の増強に貢献できるものとの判断に至り、2019年12月13日付で、当社はエムスリーとの
本資本業務提携を締結いたしました。
エムスリーは、前述した「m3.com」を運営するほか、製薬会社向けマーケティング支援サービスや治験支援サービ
スや、健康・医療等に関心がある一般生活者向けにも「AskDoctors」や「医療総合サイトQLife」等のサービス提供
とともに広範なネットワークを有しております。昨今は AI を用いた診断ツールの開発、ゲノム検査の提供、脳梗
塞リハビリ施設のグループ会社化など医薬品マーケティングに留まらないサービスの拡充、またそれらを複合的に
組み合わせ医療疾患課題自体の解決を目指しております。
一方、当社グループは、実店舗を中核に眼の健康寿命の延伸に繋がる商品・サービスの提供に強みを有しており、
エムスリーが有する医療関係者、広範なネットワーク並びに各種サービスとの連携を図ることにより、新たな付加
価値を創出するサービスモデルを構築することができるとの判断のもと、当社グループの一部事業を合弁事業とし
て共同運営していくことを軸とした業務提携に合意しました。
当社にとって、当社グループの事業特性、強みや独自性に十分な理解を有する戦略的パートナーとしてエムスリー
の存在意義は大きく、中長期的な視野で協働し、かかる業務提携の効果を追求し企業価値の最大化を目指すために
は、エムスリーに当社株式を保有いただき、長期的なパートナーシップを構築することが重要であると判断し、本
資本業務提携を実施することとなりました。
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また、本資本業務提携に基づき実施する本第三者割当増資は、業務提携の効果を高め、安定した信頼関係の構築を
図ること、加えて「事業再生期」に付加価値型サービスモデルへの転換を実現した当社経営の自主性を維持すると
いう観点から、両社協議の上、本第三者割当増資後におけるエムスリーの当社株式の保有割合は33.30％とすること
といたしました。これにより、既存株式の希薄化を伴うものとなりますが、今後の業務提携の深化により当社の企
業価値の向上を図ることができるほか、成長に向けた事業成長投資資金の確保、並びに財務的課題の解消にも繋が
ることから、中長期的な観点から既存株主の皆様の利益増大に資するものであることから、当社グループの戦略的
パートナーとしてエムスリーを選定し、2019年12月13日付で本資本業務提携を締結いたしました。
ｄ．割り当てようとする株式の数(第三者割当新株式)
エムスリー株式会社 12,444,600株
ｅ．株券等の保有方針
当社グループは、実店舗を中核に眼の健康寿命の延伸に繋がる商品・サービスの提供に強みを有しており、エム
スリーが有する医療関係者、広範なネットワーク並びに各種サービスとの連携を図ることにより、新たな付加価値
を創出するサービスモデルを構築することができるとの判断のもと、当社グループの一部事業を合弁事業として共
同運営していくことを軸とした業務提携に合意しました。当社にとって、当社グループの事業特性、強みや独自性
に十分な理解を有するエムスリーの存在意義は大きく、中長期的な視野で協働し、かかる業務提携の効果を追求し
企業価値の最大化を目指すためには、エムスリーに当社株式を保有いただき、長期的なパートナーシップを構築す
ることが重要であると判断し、本資本業務提携を実施することとなりました。
割当予定先は当社グループの強みである実店舗を中核に眼の健康寿命の延伸に繋がる商品・サービスの提供力と
割当予定先が有する医療関係者、広範なネットワーク並びに各種提供サービスとの連携を図ることにより、新たな
付加価値を創出するサービスモデルの構築を目指す本資本業務提携の主旨に鑑み、本第三者割当増資により取得す
る当社株式を長期保有する方針であることを口頭にて確認しております。また、当社は、割当予定先から、割当予
定先が払込期日から２年以内に本第三者割当増資により発行される当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合に
は、その内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告するこ
と、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、2020年２月18日までに確約書を取得
する予定です。
ｆ．払込みに要する資金等の状況
当社は、割当予定先から、本第三者割当増資に係る払込金額（発行価額）の総額の払込みに要する資金は確保さ
れている旨、口頭にて報告を受けており、また、割当予定先の第19期（自2018年４月1日 至2019年３月31日）有価
証券報告書（2019年６月28日提出）及び第20期第２四半期（自2019年７月１日 至2019年９月30日）四半期報告書
（2019年11月８日提出）に記載されている連結財務諸表により、2019年９月30日時点における現金及び現金同等物
が52,452百万円保有していることを確認しております。また、割当予定先からも口頭にて払込にかかる資金につい
ては手元資金で充当できるため問題ないとの回答を得ております。そのため、割当予定先は、かかる払込みに要す
る十分な現預金を保有しており、当社としてかかる払込みに支障はないと判断いたしました。
ｇ．割当予定先の実態
割当予定先は東京証券取引所第一部市場に上場しており、当社は割当予定先が東京証券取引所に提出したコーポ
レート・ガバナンスに関する報告書(2019年７月３日)において、反社会的勢力及び団体との一切の関係を排除する
ことを明示しており、万が一取引先が反社会勢力と判明した場合には、速やかに契約を解除できる体制を整備して
いることを確認しております。当社は、当該記載に基づき、割当予定先は反社会勢力と関係がないと判断いたしま
した。
２ 【株券等の譲渡制限】
該当事項はありません。
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３ 【発行条件に関する事項】
(1) 払込金額の算定根拠
発行価格に関しましては、2019年10月30日から本第三者割当増資に係る取締役会決議日の直前営業日（2019年12
月12日）までの株式会社東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱスタンダード市場における当社普通株式の単純終値平均であ
る１株341円（円単位未満四捨五入。平均値の計算において以下同じ。）といたしました。
当該発行価格（341円）は、本第三者割当増資の取締役会決議日の直前営業日（2019年12月12日）から１ヵ月遡っ
た期間の終値の単純平均値（332円※）に対しては2.71％のプレミアム、直前営業日から３ヵ月遡った期間の終値の
単純平均値（371円※）に対しては8.09％のディスカウント、直前営業日から６ヵ月遡った期間の終値の単純平均値
（396円）に対しては13.89％のディスカウントとなります。
（※当社は2019年11月１日を効力発生日とする株式併合（10株を1株）を実施しておりますので、終値の単純平均値
は株式併合を考慮の上算出しております。）
当社は 2019年11月１日を効力発生日とする株式併合（10株を１株）を実施していることを踏まえ、同日が株式の
受渡日となる2019年10月30日（株式約定日）以降に株式市場で形成された株価がより当社の直近の状況等を反映し
ており、かつ直近の一定期間の平均株価という平準化された値を採用することで客観性が高まると判断し、発行価
額を2019年10月30日以降、本取締役会決議日の直前営業日（2019 年12月12日）までの間における株式会社東京証券
取引所ＪＡＳＤＡＱスタンダード市場における当社普通株式の終値単純平均とすることといたしました。
その後、2019 年10月30日以降の当社の普通株式の価格の推移を考慮のうえ、当社とエムスリーとの間で発行価額
に関して協議の上、合意いたしました。
上記のとおり当該発行価額は、本取締役会決議日の直前の営業日（2019年12月12日）における終値337円に対して
は1.19％のプレミアムとなりますが、当該発行価額の算定期間である2019年10月30日から12月12日までの期間にお
ける当社普通株式の株価に関して、安値が318円、高値が390円と変動しているため、当社とエムスリーは、本取締
役会決議日から払込期日までの間の株価変動リスクを考慮のうえで協議をし、その結果、当該発行価額とすること
が合理的であると判断いたしました。また、当社取締役会にて、当社監査等委員である取締役３名（うち２名は社
外）全員から、監査等委員会の意見として、本第三者割当増資の発行価額の算定方法については、市場慣行に従っ
た一般的な方法であり、算定根拠は、現時点の当社株式の市場価格を反映していると思われる2019年10月30日（株
式約定日）から本第三者割当増資の発行に係る取締役会決議日の直前取引日までの単純終値平均としており、日本
証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」にも準拠したものであり、当社の直近の財政状態及び経営
成績を勘案し本第三者割当増資の発行価額は、特に有利な発行価額には該当せず適法である旨の意見を表明してお
ります。
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(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本第三者割当増資で発行される株式の数は12,444,600株(当該株式に係る議決権は124,446個)であり、2019年４月
30日現在における当社の発行済株式数22,604,315株(226,022個)に対する希薄化は55.05％(議決権数に係る希薄化率
は55.06％)であり、2019年７月4日の第三者割当による新株式発行並びに本日公表の譲渡制限付株式報酬としての新
株式発行と通算した希薄化率は66.36％（議決権数に係る希薄化率は67.05％）となり、大規模な第三者割当増資に
該当することになります。
しかしながら、上記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況 c．割当予定先の選定理由」に
記載したとおり、当社の2020年４月期を初年度とする中期経営計画(2020年４月期～2023年４月期)で掲げる売上373
億円、EBITDA28.5億円を達成するためには、「次世代型店舗への移行」、「商圏に合わせた出店の継続」、「事業
拡大を支える人材採用と教育の継続」、「目の健康プラットフォームを通じたM&Aの推進」および「新たな市場開拓
を目指すウェアラブル端末事業の成長」の実現に向けた事業成長投資を強化していく必要があり、当社グループの
中核事業である小売事業の収益力の増強に資する店舗モデルの新たな取り組みを拡大・先鋭化していくことが急務
となっております。そのため、医師会員28万人以上が利用する医療従事者専門サイト「m3.com」を通じて蓄積され
たエムスリーの医療機関とのネットワークや医療等に関する知識や経験を有するエムスリーと連携していくこと
は、当社グループの収益力の増強に貢献できるものであり、当社とエムスリーが資本業務提携を行うことにより、
当社グループの事業推進に必要となる資金を迅速かつ確実に調達することができるとともに、本第三者割当増資に
より調達した資金を、上記「第１ 募集要項 ４ 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途 (ⅱ)本資金調達に
おける資金使途」に記載の使途に充当することによって、当社の成長戦略の実現が加速し、また、財務内容が改善
することによる企業価値及び当社の中長期的な株主価値の向上、並びに既存株主の利益拡大が図られるものであり
ます。
本第三者割当増資の発行により一時的な株式の希薄化が生じることになるものの、中長期的な観点からは、当社
が現中期経営計画最終年度(2023年度)の目標値である売上373億円、EBITDA28.5億円を達成することで株主の皆様の
利益の向上につながることから、当該資金使途は株主価値の向上に資する合理的なものであると考えております。
したがって、当社は本第三者割当増資による発行数量及び株式の希薄化の規模は、合理的な範囲であるものと判
断しておりますが、本第三者割当増資は、上記のとおり、2019年７月４日による新株式発行と通算すると既存株主
の皆様に対して25％以上となる大規模な希薄化を生じさせる内容であるため、本臨時株主総会において、本第三者
割当増資の規模を含めた発行条件について、既存株主の皆様によるご承認をいただくことを実行の条件としており
ます。
４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
本第三者割当増資による希薄化率は55.05％（議決権数に係る希薄化率は55.06％）であり、2019年７月4日による新
株式発行並びに本日公表の譲渡制限付株式報酬としての新株式発行と通算した希薄化率は66.36％（議決権数に係る希
薄化率は67.05％）となり、割当議決権数が総株主の議決権数の25％以上となることから、大規模な第三者割当増資に
該当することになります。
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５ 【第三者割当後の大株主の状況】
総議決権数に
割当後の
割当後の総議決権
所有株式数
氏名又は名称 住所 対する所有議 数に対する所有
所有株式数
(千株)
議決権数の割合
(千株)
決数の割合
エムスリー株
－ － 12,444 33.30％
式会社
日本トラス
ティ・サービ
東京都中央区晴海１丁目８
ス信託銀行株 3,243 13.29％ 3,243 8.68％
－11
式会社(信託
口)
新村 健造 東京都葛飾区 1,198 4.91％ 1,198 3.21％
ＨＯＬＴジャ 東京都中央区日本橋茅場町
603 2.47％ 603 1.61％
パン株式会社 １丁目１番８号
日本マスター
トラスト信託 東京都港区浜松町２丁目11
255 1.05％ 255 0.68％
銀行株式会社 番３号
(信託口)
SIX SIS LTD.
BASLERSTRASSE 100,CH-
(常任代理
250 1.02％ 250 0.67％
4600 OLTEN SWITZERLAND
人 株式会社
三菱UFJ銀行)
株式会社ビ
ジョナリー 東京都中央区日本橋堀留町
231 － 231 －
ホールディン １丁目９－11
グス
日本証券金融 東京都中央区茅場町１丁目
196 0.81％ 196 0.53％
株式会社 ２－10号
THE BANK OF
NEW YORK
2-4,RUE EUGNE RUPPERT,
MELLON
L-2453 LUXEMBOURG, GRAND
(INTERNATION
AL)LIMITED DUCHYOF LUXEMBOURG
136 0.56％ 136 0.37％
131800(常任 (東京都港区港南２丁目15
代理人 株式 －１品川インターシティA
会社みずほ銀 棟)
行決済営業
部)
和泉 光太郎 東京都稲城市 108 0.44％ 108 0.29％
渡辺 正博 千葉県鴨川市 105 0.43％ 105 0.28％
合 計 6,328 24.98％ 18,772 49.61％
(注) １．「割当前の所有株式数」及び「割当前の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2019年10月31日時点
の株主名簿に基づき記載しておりますが、所有株式数につきましては、2019年11月１日を効力発生日とする
株式併合(10株を１株)を実施していることを踏まえて、株式併合後の所有株式数を記載しております。
２．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、
「割当前の総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に本新株式に係る議決権の
数 並びに本日付の取締役会において決議した譲渡制限付株式報酬に係る議決権数（2019年12月13日に臨時報
告書を提出） を加えた数で除して算出しております。
３．「割当前の総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割
合」は、上記の割合は、小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。
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６ 【大規模な第三者割当の必要性】
ａ 大規模な第三者割当を行うこととした理由及び当該大規模な第三者割当による既存の株主への影響についての取
締役会の判断の内容
(大規模な第三者割当を行うこととした理由)
上記「１ 割当予定先の状況 ｃ 割当予定先の選定理由」に記載のとおり、当社グループがさらなる事業成長
並びに企業価値の最大化に向けて、当社グループが掲げるアイケアサービスを更に拡充・先鋭化させ収益力の増強
に資する店舗モデルの新たな取り組みを拡大・先鋭化させるべく、医師会員28万人以上が利用する医療従事者専門
サイト「m3.com」を通じて蓄積されたエムスリーの医療機関とのネットワークや医療等に関する知識や経験が、当
社グループが掲げるアイケアサービスを更に拡充・先鋭化させ収益力の増強に貢献できるものと判断に至り、当社
は、本第三者割当増資は、当社グループの企業価値向上及び既存株主の利益向上につながるものと判断し、本日開
催の取締役会で本第三者割当増資の実施を決定しました。
(既存の株主への影響についての取締役会の判断の内容)
上記「４ 大規模な第三者割当に関する事項」に記載のとおり、本第三者割当増資による希薄化は55.05％(議決
権数に係る希薄化率は55.06％)であり、2019年７月４日による新株式発行並びに本日公表の譲渡制限付株式報酬と
しての新株式発行と通算した希薄化率は66.36％ （議決権数に係る希薄化率は 67.05 ％） となることから、大規模な
第三者割当増資に該当することになります。
しかし、上記「第１ 募集要項 ４新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途（ⅱ）本資金調達における
資金使途」に記載のとおり、当社グループの一部事業を合弁事業として共同運営していくことを軸とした業務提携
に合意しております。当該業務提携は、当社にとって、当社グループの事業特性、強みや独自性に十分な理解を有
する戦略的パートナーとしてエムスリーの存在意義は大きく、中長期的な視野で協働し、かかる業務提携の効果を
追求し企業価値の最大化を目指すためには、エムスリーに当社株式を保有いただき、長期的なパートナーシップを
構築することが重要であります。また、当社とエムスリーとの共同運営により、新会社は、医療従事者専門サイト
「m3.com」を通じて蓄積されたエムスリーの医療機関とのネットワークや医療等に関する知識や経験を活用し、当
社グループが掲げるアイケアサービスを更に拡充・先鋭化させ収益力の増強に資する店舗モデルの新たな取り組み
を実施し、業務提携の効果を追求していくことで、今後の業務提携の深化により当社の企業価値の向上を図ること
ができるほか、成長に向けた事業成長投資資金の確保、並びに財務的課題の解消にも繋がることから、中長期的な
観点から既存株主の皆様の利益増大に資するものであることから、本第三者割当増資による株式の希薄化は、既存
株主の皆様にとっても合理的な許容範囲であると判断しております。
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ｂ 大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程
上記「第１ 割当予定先の状況 ｃ 割当予定先の選定理由」に記載のとおり、当社にとって、当社グループの
事業特性、強みや独自性に十分な理解を有する戦略的パートナーとしてエムスリーを選定し、エムスリーと中長期
的な視野で協働することで業務提携の効果を効果的に追求し企業価値の最大化を目指すためにも、エムスリーに当
社株式33.30％を保有いただき、長期的なパートナーシップを構築することが重要であると判断しておりますが、本
第三者割当増資は当社の中期経営計画 （2020年４月期～2023年４月期）で掲げる最終年度の2023年４月期における
売上高 373億円、EBITDA 28.5億円、営業利益 17.3億円を達成するには上記「第１ 募集要項 ４新規発行による
手取金の使途 (2) 手取金の使途（ⅱ）本資金調達における資金使途」に記載の資金使途に対する投資は必要不可
欠と考えております。
本第三者割当増資で調達した資金は、中期経営計画期間４カ年（2020年４月期～2023年４月期）において、更な
る事業成長に向けた投資と位置付けて実施を予定する総額60億円の投資の一部として充当いたしますが、今後も投
資資金を確保する必要があり、これらの資金負担に備えるためにも、本第三者割当増資を実施することで、当社グ
ループの自己資本比率が高まることで信用力を強化し、資本市場や金融機関からの資金調達における選択肢を多様
化できる財務基盤を確保することは重要であると考えております。
したがって、本第三者割当増資は、当社の中期経営計画を達成するための投資資金の一部を確保できること、並
びに、自己資本強化による信用力の強化を図れることから、企業価値向上及び既存株主の利益向上につながるもの
と判断し、本第三者割当増資の実施を決定いたしました。なお、本第三者割当増資が大規模な第三者割当増資に該
当することから、既存株主の皆様に大きな影響が生じることに鑑み、本日開催の取締役会において、本第三者割当
増資の規模を含めた発行条件について、既存株主の皆様によるご承認を得た上で本第三者割当増資を実施すること
とし、本臨時株主総会（2020年２月17日開催予定）の開催を併せて決定しております。
７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
第二部 【公開買付けに関する情報】
第１ 【公開買付けの概要】
該当事項はありません。
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第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約】
該当事項はありません。
第三部 【追完情報】
１ 事業等のリスクについて
「第四部 組込情報」の有価証券報告書(第２期事業年度、提出日2019年７月30日)及び四半期報告書(第３期第１四
半期、提出日2019年９月17日) (以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」につい
て、当該有価証券報告書等提出後、本有価証券届出書提出日(2019年12月13日)までの間に生じた変更はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2019年12月13日)現在
においても変更の必要はないものと判断しております。
２ 自己株式の取得状況等について
下記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書等の提出以後、本有価証券届出書提出日(2019年12月13日)まで
の期間において、以下のとおり、自己株式を取得しております。
株式の種類 普通株式
１ ［取得状況］
(1) 株主総会決議による取得の状況
該当事項はありません。
(2) 取締役会決議による取得の状況
区分 株式数(株 価格の総額(円)
取締役会(2019年10月７日)での決議状況
3,000,000 100,000,000
(取得期間：2019年10月８日～2019年10月31日)
対象期間における取得自己株式(取得日) 10月24日 2,312,500 99,999,700
２ ［処理状況］
該当事項はありません。
３ ［保有状況］
保有状況 株式数(株)
発行済株式総数 24,638,115
自己株式 2,312,500
(注) 当社は2019年11月１日を効力発生日とする株式併合(10株を１株)を実施しているため、株式数(株)の記載は株
式併合後の株式数を記載しております。
３ 臨時報告書の提出
後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2019年12月13日)までの間に
おいて、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
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(2019年７月31日提出の臨時報告書)
１ ［提出理由］
当社は、2019年７月30日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５
第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するもの
であります。
２ ［報告内容］
(1) 株主総会が開催された年月日
2019年７月30日
(2) 決議事項の内容
第１号議案 株式併合及び定款一部変更の件
当社株式について、2019年11月１日を効力発生日として、普通株式10株を１株に併合する株式併合を行うこ
と、当社発行のＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式の全てを取得並びに消却を行うこと、及び株式併
合による定款一部変更を行うものであります。
第２号議案 資本金及び資本準備金の減少の件
①減少する資本金及び資本準備金の額
資本金589,802,000円及び資本準備金589,802,000円減少して、その他資本剰余金に振替えるものであります。
②資本金及び資本準備金の額の減少が効力を生ずる日
2019年７月30日であります。
第３号議案 監査等委員でない取締役４名選任の件
監査等委員でない取締役として星﨑 尚彦、三井 規彰、松本 大輔、伊串 久美子の４名を選任する。
第４号議案 会計監査人選任の件
会計監査人としてＲＳＭ清和監査法人を選任する。
(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件
並びに当該決議の結果
決議の結果及び
賛成数 反対数 棄権数
決議事項 可決要件 賛成(反対)割合
(個) (個) (個)
(％)
第１号議案
673,698 56,718 0 (注)１ 可決 88.31
株式併合及び定款一部変更の件
第２号議案
682,280 48,146 0 (注)１ 可決 89.43
資本金及び資本準備金の減少の件
第３号議案
監査等委員でない取締役４名選任の件
星﨑 尚彦 671,290 59,136 0 可決 87.99
三井 規彰 686,564 43,862 0 (注)２ 可決 90.00
松本 大輔 686,336 44,090 0 可決 89.97
伊串 久美子 688,075 42,351 0 可決 90.19
第４号議案
684,312 46,100 0 (注)３ 可決 89.70
会計監査人選任の件
(注) 各議案の可決要件は次のとおりです。
１．第１号議案及び第２号議案は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が
出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。
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２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議
決権の過半数の賛成による。
３．出席した株主の議決権の過半数の賛成による。
(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことに
より、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確
認ができていない議決権数は加算しておりません。
(2019年10月10日提出の臨時報告書)
１ ［提出理由］
当社は、2019年10月７日開催の取締役会において、特定子会社の異動に係る決議をいたしましたので、金融商品
取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号の規定に基づき、本臨時報告
書を提出するものであります。
２ ［報告内容］
(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
名称 株式会社大塚メガネ
住所 滋賀県草津市大路一丁目11番30号
代表者の氏名 大塚 雄一
資本金 1,000万円
事業の内容 眼鏡・コンタクトレンズ・補聴器の販売
名称 株式会社ＭＳ３
住所 滋賀県草津市大路一丁目15番41号
代表者の氏名 畝木 日佐夫
資本金 300万円
医療機関等に関する経営コンサルティング、診療報酬請求事務並びに病医院一般事務の
事業の内容
受託等
(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決
権に対する割合
① 株式会社大塚メガネ
当社の所有に係る 特定子会社の
特定子会社の議決権の数 総株主等の議決権に対する割合
異動前 －個 －％
異動後 4,000個 100.0％
② 株式会社ＭＳ３
当社の所有に係る 特定子会社の
特定子会社の議決権の数 総株主等の議決権に対する割合
異動前 －個 －％
異動後 50個(うち間接所有50個) 83.3％(うち間接所有83.3％)
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(3) 当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社は、2019年10月７日開催の取締役会において、株式会社大塚メガネの全株式を取得し子会社化すること
を決議いたしました。これに伴い、株式会社大塚メガネの子会社である株式会社ＭＳ３が当社の子会社(孫会
社)となります。子会社及び孫会社の資本金の額が当社の資本金の100分の10以上に相当し、当社の特定子会社
に該当するためであります。
② 異動年月日
2019年10月31日(予定)
(2019年11月６日提出の臨時報告書)
１ ［提出理由］
当社は、2019年10月31日開催の取締役会において、特定子会社の異動に係る決議をいたしましたので、金融商品
取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号の規定に基づき、本臨時報告
書を提出するものであります。
２ ［報告内容］
(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
① 名称
株式会社ＭＳ３
② 住所
滋賀県草津市大路一丁目15番41号
③ 代表者の氏名
畝木 日佐夫
④ 資本金
300万円
⑤ 事業の内容 医療機関等に関する経営コンサルティング、診療報酬請求事務並びに病医
院一般事務の受託等
(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決
権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前： 50個(うち間接所有50個)
異動後： －個
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前：83.3％(うち間接所有83.3％)
異動後： －％
(3) 当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社は、2019年10月31日開催の取締役会において、特定子会社である株式会社ＭＳ３の全株式を譲渡するこ
とを決議いたしました。当該株式譲渡により、株式会社ＭＳ３は当社の特定子会社に該当しないことになりま
す。
② 異動年月日
2019年11月１日
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(2019年12月13日提出の臨時報告書)
１ ［提出理由］
当社は、2018年７月24日開催の第１回定時株主総会において、社外取締役及び監査等委員である取締役を除く取
締役(以下「対象取締役」といいます。)を対象に、対象取締役が当社の持続的な企業価値増大への貢献意欲を従来
以上に高め、対象取締役と株主の皆様との価値共有を進めることを目的として、「譲渡制限付株式報酬制度」(以下
「本制度」といいます。)の導入を決議しております。
当社は、2019年12月13日開催の取締役会決議(以下「本取締役会決議」といいます。)において、本制度に基づく
新株式(以下「本割当株式」といいます。)の発行(以下「本新株式発行」といいます。)を行うことを決議いたしま
したので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規
定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。
２ ［報告内容］
(特定譲渡制限付株式の発行に関する事項：企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２に係る報
告)
１．本新株式発行の概要
銘柄 種類 株式の内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社に
株式会社ビジョナリーホール
普通株式 おける標準となる株式であります。なお、単元株式数は100
ディングス株式
株です。
発行数 発行価格 発行価格の総額 資本組入額 資本組入額の総額
522,000株 337円 175,914,000円 168.5円 87,957,000円
２．本割当株式の取得勧誘の相手方の人数及びその内訳
割当対象者 人数 割当株式数
当社取締役(社外取締役を除く) ２名 522,000株
３．勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第１項各号に規定す
る会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
本割当株式の勧誘の相手方は、当社の100％子会社である株式会社メガネスーパー、株式会社メガネハウス、株
式会社関西アイケアプラットフォーム、株式会社みちのくアイケアプラットフォーム、株式会社Enhanlabo、株式
会社VisionWedge、株式会社VISIONIZE及び株式会社大塚メガネの取締役を兼任しています。
４．勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
当社は、割当予定先である対象取締役との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約
を締結する予定であります。そのため、本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び
所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定であります。なお、本新株式発行は、
本制度に基づく譲渡制限付株式の払込金額に充当するものとして当社から対象取締役等に対して支給される金銭
報酬債権を出資財産として、現物出資の方法により行われるものです。
(1) 譲渡制限期間 2019年12月30日～2022年12月30日
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(2) 譲渡制限の解除条件
対象取締役が譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社グループ会社の取締役(社外取締役を除く。)、監査
役、執行役員、顧問、又は使用人その他これに準ずる地位のいずれかの地位にあったこと、もしくは取締役会
と諮りながら後継体制を確立した上での任期満了による退任をすることを条件として、以下、「(8) 業績条件
等による譲渡制限の解除」に記載する算定式により求められる数の本割当株式について、譲渡制限期間の満了
時点で譲渡制限を解除する。
(3) 譲渡制限期間中かつ本割当株式の交付を受けることとなる日の属する事業年度経過後３か月が経過した日以
降に、対象取締役等が任期満了又は定年その他正当な事由により退任又は退職した場合の取扱い
① 譲渡制限の解除時期
対象取締役が、本譲渡制限期間中であって対象取締役が本株式の交付を受けることとなる日の属する事業
年度経過後３か月を超えた日以降に、当社又は当社グループ会社の取締役(社外取締役を除く。)、監査役、
執行役員、顧問、又は使用人その他これに準ずる地位のいずれの地位からも任期満了又は定年その他正当な
事由(ただし、死亡による場合を除く。)により退任又は退職もしくは取締役会と諮りながら後継体制を確立
した上での任期満了により退任した場合には、当該退任又は退職の時点まで譲渡制限期間中継続して上記の
いずれかの地位にあったことを条件として、退任又は退職の時点(ただし死亡により退任又は退職した場合に
は、対象取締役等の死亡後取締役会が別途決定した時点(譲渡制限期間中かつ本割当株式の交付を受けること
となる日の属する事業年度経過後３か月が経過した日以降であることを要する。)をもって、譲渡制限を解除
する。
② 譲渡制限の解除対象となる株式数
上記①で定める退任又は退職をした時点(死亡による場合を含む。)において当該対象取締役等が保有する
本割当株式の数に、本割当株式の払込期日(2019年12月30日)を含む年の８月から当該退任又は退職の日を含
む月までの月数を36で除した数に、当該時点において保有する本割当株式の数及び以下に記載する譲渡制限
解除割合を乗じた数(ただし、計算の結果、単元株式数に満たない場合にはこれを切り捨てる。)の本割当株
式につき、譲渡制限を解除する。
(4) 当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間満了時点、又は上記①で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されない
本割当株式について、当社は当然に無償で取得する。また、譲渡制限が解除されない期間において、対象取締
役が正当な理由によらず当社の取締役から退任した場合には、当社は、譲渡制限が解除されない本割当株式を
当該退任の時点で当然に無償で取得する。
(5) 本制度に基づく報酬等を受ける権利の喪失事由
対象取締役は、当社取締役会において定める一定の非違行為、当社取締役会において定める一定の理由によ
る退任等がある場合は、本制度に基づく報酬等を受ける権利を喪失する。
(6) 株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期
間中は、対象取締役が当社指定の証券会社に開設した専用口座で管理される。
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(7) 組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中(ただし、対象取締役が本株式の交付を受けることとなる日の属する事業年度経過後３か月が
経過した日以降に限る。)に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式
移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会
による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、取締役会の決議により、当該
承認の日において対象取締役等が保有する本割当株式の数に、本割当株式の払込期日(2019年12月30日)を含む
年の８月から当該退任又は退職の日を含む月までの月数を36で除した数に、当該時点において保有する本割当
株式の数を乗じた数(ただし、計算の結果、単元株式数に満たない場合にはこれを切り捨てる。)の本割当株式
について、組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。
(8) 業績条件等による譲渡制限の解除
本制度において、譲渡制限期間終了後に譲渡制限が解除される当社普通株式の数は、①当社取締役会におい
て決定した株式数(以下「基準交付株式数」といいます。)に、②当社株式成長率に応じて決定される譲渡制限
解除割合(以下「譲渡制限解除割合」といいます。)を乗じて決定される。当社株式成長率は、対象期間(2019年
８月１日から2022年８月31日)中の当社 TSR(Total Shareholder Return(株主総利回り))を、対象期間中の東証
株価指数(以下「TOPIX」といいます。)の成長率で除して算出する。
具体的には、以下の算定式に従って算定する。また、当社普通株式の株式分割(当社普通株式の無償割当てを
含みます。)又は株式併合が行われた場合その他以下の算定項目の調整が必要な事由が生じた場合には、当該項
目を合理的な範囲で調整する。
＜算定式＞
譲渡制限が解除される株式数 ＝ 基準交付株式数 × 譲渡制限解除割合
基準交付株式数 ： 当社取締役会において決定
譲渡制限解除割合：①当社株式成長率が50％以下の場合 ：0％
②当社株式成長率が50％超150％未満の場合 ：当社株式成長率‐50％
(但し、100％を上限とする。)
③当社株式成長率が150％超の場合 ：100％
対象期間中の当社 TSR(Total Shareholder Return(株主総利回り))
当社株式成長率 ＝
対象期間中の TOPIX の成長率
( B + C ) ÷ A
＝
E ÷ D
A: 対象期間開始月(当年８月)の東京証券取引所における当社普通株式の終値の単純平均値
B: 対象期間終了月(３年後の８月)の東京証券取引所における当社普通株式の終値の単純平均値
C: 対象期間中の剰余金の配当に係る１株当たり配当総額
D: 対象期間開始月(当年８月)のTOPIXの単純平均値
E: 対象期間終了月(３年後の８月)のTOPIXの単純平均値
５．当該株券が譲渡についての制限がなされていない他の株券と分別して管理される方法
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期
間中は、譲渡制限が付されていない他の当社株式とは区分して、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した
専用口座で管理され、対象取締役からの申し出があったとしても、専用口座で管理される本割当株式の振替等
は制約される予定である。
６．本割当株式の払込期日
2019年12月30日
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７．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町２丁目１番１号
(2019年12月13日提出の臨時報告書)
１ ［提出理由］
当社は、本取締役会決議において、特定子会社の異動を伴う連結子会社間における合併に係る決議をいたしまし
たので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第15号の３及び第
３号の規定に基づき臨時報告書を提出するものであります。
２ ［報告内容］
(連結子会社間における合併に関する事項：企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第15号の３に係る報
告)
１．当該連結子会社の商号、本店の所在地及び代表者の氏名
商号 株式会社大塚メガネ
本店の所在地 滋賀県草津市大路一丁目11番30号
代表者の氏名 星﨑尚彦
２．当該吸収合併の相手会社についての次に掲げる事項
(1) 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金又は出資金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 株式会社関西アイケアプラットフォーム
本店の所在地 東京都中央区日本橋堀留町一丁目９番11号ＮＥＷＳ日本橋堀留町６階
代表者の氏名 星﨑尚彦
資本金の額 1,000万円
純資産の額 49百万円
総資産の額 321百万円
事業の内容 眼鏡・コンタクトレンズ・補聴器の販売事業等
(2) 最近三年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経営利益及び純利益
2017年４月期(注) 2018年４月期 2019年４月期
売上高 － 248,823千円 442,234千円
営業利益 － 10,829千円 9,397千円
経常利益 － 9,634千円 7,911千円
純利益 － 19,981千円 9,841千円
(注) 2017年６月21日に会社を設立しているため、2017年４月期の実績はありません。
(3) 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
大株主の名称 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(％)
株式会社ビジョナリーホールディングス 100％
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(4) 当該連結子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
直接の資本関係はありません。ただし、両社とも提出会社の完全子
資本関係
会社であり、兄弟会社の関係にあります。
人的関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
３．当該吸収合併の目的
株式会社関西アイケアプラットフォームは、2017年６月に関西地区における目の健康プラットフォームを担う
当社グループの戦略子会社として設立し、2017年８月に株式会社シミズメガネより同社が営む眼鏡等小売事業を
譲り受けると同時に、屋号は「シミズメガネ」を維持したままアイケアを重視したサービス型店舗モデルへの転
換を図り、今日に至っております。
一方、株式会社大塚メガネは2019年10月31日に全株式を取得し当社100％子会社となって以降、アイケアを重視
したサービス型店舗モデルへの転換を進めており、運営コストの効率化、地域・お客様ニーズにあわせた品揃え
など、両社はグループ内で連携を取りながら経営を行っております。
今後、両社にとって更なる付加価値を創出することを命題とするとともに、当社グループでの経営資源の最適
配置と経営の効率化をより一層図るため、両社を吸収合併することといたしました。
４．当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
(1) 合併の方法
株式会社関西アイケアプラットフォームを存続会社、株式会社大塚メガネを消滅会社とする吸収合併を行
い、株式会社大塚メガネは効力発生日に解散いたします。
(2) 吸収合併に係る割当ての内容
本合併は、当社100％子会社間での吸収合併となりますので、新株式の発行、資本金の増加及び合併交付金の
支払いはありません。
(3) その他の吸収合併契約の内容
効力発生日は2020年２月１日を予定しています。
５．吸収合併に係る割当ての算定根拠
該当事項はありません。
６．当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金又は出資の
額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 株式会社関西アイケアプラットフォーム
本店の所在地 東京都中央区日本橋堀留町一丁目９番11号ＮＥＷＳ日本橋堀留町６階
代表者の氏名 星﨑尚彦
資本金の額 1,000万円
純資産の額 49百万円
総資産の額 321百万円
事業の内容 眼鏡・コンタクトレンズ・補聴器の販売事業等
７．吸収合併に係る割当ての内容が当該吸収合併存続会社となる会社の株式、社債、新株予約権、新株予約権付社
債又は持分以外の有価証券に係るものである場合、当該有価証券の発行者に関する事項
該当事項はありません。
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(特定子会社の異動に関する事項(連結子会社間における合併)：企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第
３号に係る報告)
１．当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
商号 株式会社大塚メガネ
本店の所在地 滋賀県草津市大路一丁目11番30号
代表者の氏名 星﨑尚彦
資本金の額 1,000万円
純資産の額 251百万円
総資産の額 310百万円
事業の内容 眼鏡、時計の販売事業等
２．当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決
権に対する割合
(1) 異動前：
株式会社関西アイケアプラットフォーム 100.0％(議決権の数 1,000個、総議決権の数 1,000個)
株式会社大塚メガネ 100.0％(議決権の数 4,000個、総議決権の数 4,000個)
(2) 異動後：
株式会社関西アイケアプラットフォーム 100.0％(議決権の数 1,000個、総議決権の数 1,000個)
株式会社大塚メガネ ―％(合併により解散)
３．当該異動の理由及びその年月日
(1) 異動の理由：
グループ経営の効率化を図るため吸収合併することとし、合併の方式は当社の100％連結子会社である株式会
社関西アイケアプラットフォームを存続会社とする吸収合併により行うことから、特定子会社に該当している
株式会社大塚メガネが消滅会社として異動(合併により解散)するものであります。
(2) 異動の年月日
2020年２月１日(予定)
(2019年12月13日提出の臨時報告書)
１ ［提出理由］
当社は、本取締役会決議において、当社の100％子会社としてアイケアソリューション分割準備株式会社(以下、
「分割準備会社」といいます。)を新たに設立し、当社100％子会社の株式会社メガネスーパー(以下「メガネスー
パー」といいます。)の眼鏡等小売事業の一部(以下「本事業」といいます。)に関する権利義務を分割準備会社に承
継させる分割(以下、「本吸収分割」といいます。)について、メガネスーパーと分割準備会社との間で分割契約(以
下、「本吸収分割契約」といいます。)を締結することに係る決議をいたしましたので、金融商品取引法第24条の５
第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第15号及び第３号の規定に基づき臨時報告書を提出す
るものであります。
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２ ［報告内容］
(吸収分割に関する事項：企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第15号に係る報告)
１．連結子会社の商号、本店の所在地及び代表者の氏名
商号 株式会社メガネスーパー
東京都中央区日本橋堀留町一丁目９番11号
本店の所在地
NEWS日本橋堀留町６階
代表者の氏名 代表取締役 星﨑 尚彦
２．吸収分割の相手会社に関する事項
(1) 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 アイケアソリューション分割準備株式会社
東京都中央区日本橋堀留町一丁目９番11号
本店の所在地
NEWS日本橋堀留町６階
代表者の氏名 代表取締役 星﨑 尚彦
資本金の額 10,000,000円
純資産の額 10,000,000円
総資産の額 10,000,000円
事業の内容 眼鏡等小売事業等(注１)
(注１) 本吸収分割前は事業を開始しておりません。
(2) 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
2019年４月期
売上高 －
営業利益 －
経常利益 －
純利益 －
(注１) 分割準備会社は2019年12月13日設立で事業を開始していないため、売上高、営業利益等はありません。
(3) 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
大株主の名称 発行済株式の総数に占める大株主の持ち株数の割合(％)
100％
株式会社ビジョナリーホールディングス 㭎ઊᡣŨ⩥瀰渰䘰愀㔀ヿ鈰꠰뤰ﱨ⩟ཏ᩹㸀⡎ରర꠰뤰ﰰ
といいます。)に譲渡する予定
(4) 当該連結子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
直接の資本関係はありません。ただし、両社とも提出会社の完全子
資本関係
会社であり、兄弟会社の関係にあります。
分割準備会社の代表取締役である星﨑尚彦は、株式会社メガネスー
人的関係
パーの代表取締役を兼任しています。
取引関係 該当事項はありません。
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３．吸収分割の目的
(1) 本吸収分割の目的
2019年12月13日付で公表いたしました「エムスリー株式会社との資本業務提携及び第三者割当による新株式
の発行並びにその他の関係会社及び主要株主である筆頭株主の異動(予定)に関するお知らせ」に記載のとお
り、当社とエムスリーの資本業務提携(以下「本提携」といいます。)によって、当社グループの実店舗を中核
に眼の健康寿命の延伸に繋がる商品・サービスの提供に強みを有する当社グループと、インターネットを活用
した医療従事者、医療関連企業、医療施設、一般企業、並びに健康・医療に興味関心がある一般生活者向けに
エムスリーが提供する各種ソリューションとの相互連携が可能となり、相互連携の実効性を高め、両社の各事
業における付加価値の創出を目指すため、当社100％子会社のメガネスーパーの眼鏡等小売事業の一部を対象と
する分割準備会社をエムスリーとの合弁事業(以下「本合弁事業」といいます。)として共同で運営していくこ
とといたしました。
本合弁事業により、当社グループ及びエムスリーの役割並びに責任範囲を明確化するとともに、双方の強み
を活用しながら、機動的かつ柔軟に施策を実行することを可能とし、新たなサービスモデルの早期構築に資す
るものと判断し、本吸収分割及びエムスリーに分割準備会社の株式の譲渡を実施することといたしました。
(2) 本提携の内容
当社とエムスリーとの合弁会社の事業は、当社の連結子会社である株式会社メガネスーパーのアイケアソ
リューション事業部門を会社分割(吸収分割)により承継し、当該事業を共同で運営することを主目的としてお
りますが、当該事業については、医療従事者専門サイト「m3.com」を通じて蓄積されたエムスリーの医療機関
とのネットワークや医療等に関する知識や経験を活用し、当社グループが掲げるアイケアサービスを更に拡
充・先鋭化させ収益力の増強に資する店舗モデルの新たな取り組みを実施し、業務提携の効果を追求してまい
ります。
具体的には、以下の取り組みを想定しております。
① エムスリーの顧客基盤を活用したリーチ拡大
エムスリーグループがサービス提供する「LINEヘルスケア」や「AskDoctors」等のコンシューマ向け顧
客基盤や、「M3 Patient Support Program(法人向け健康経営サポートサービス)」等の法人向け顧客基盤
を活用することにより、当社グループが提供する「視覚・聴覚」を中心としたアイケア等の商品や、当社
グループが掲げるアイケアサービスをより多くの個人、法人への提供を行います。
② アイケア商品・サービス
エムスリーグループが展開する遺伝子検査サービス、脳梗塞リハビリセンターの紹介など、アイケアに
留まらない健康関連サービスの提供や紹介をすることで、新たなサービスモデルを構築します。
③ 視聴覚に潜在的な疾病・問題を抱える人々に適切な医療をつなぐプラットフォームの構築
当社グループが保有する約900万人のCRMデータと、エムスリーが保有する国内最大の医療従事者ネット
ワークを活用し、目と耳に関する疾患を抱えながら未受診でいる人に最適な医療に接する機会を提供する
ための窓口となる事業を創出し、当領域における医療・ヘルスケアが抱える諸課題の解決に貢献します
これらの新たな取り組みについて、医療従事者専門サイト「m3.com」を通じて蓄積されたエムスリーの医療
機関とのネットワークや医療等に関する知識や経験を活用していきながら、さらなる収益向上を目指す予定で
す。
４．吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
(1) 吸収分割の方法
メガネスーパーを分割会社とする本吸収分割により、対象事業を当社が100％出資する子会社である新会社に
承継する方法を予定しております。
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(2) 吸収分割に係る割当ての内容
分割準備会社は、本吸収分割に際して、分割準備会社の普通株式1,000株を発行し、そのすべてをメガネスー
パーに対して割当交付します。メガネスーパーは、本吸収分割の効力発生日に、当該株式を、当社に対して剰
余金として分配(現物分配)します。
(3) その他の吸収分割契約の内容
① 本吸収分割の日程
本資本業務提携締結日 2019年12月13日
新会社設立日 2019年12月13日
本吸収分割契約締結日 2019年12月13日
株主総会決議日(分割準備会社) 2019年12月13日
本吸収分割の効力発生日 2020年２月18日(予定)
② 本吸収分割により増減する資本金
吸収分割会社及び吸収分割承継会社の資本金の増減はありません。
③ 承継会社が承継する権利義務
吸収分割承継会社は、吸収分割会社との間で締結した吸収分割契約に定めるところに従い、本吸収分割
の効力発生日における対象事業に属する資産、負債その他の権利義務を吸収分割会社から承継いたしま
す。
④ 債務履行の見込み
吸収分割会社・吸収分割承継会社ともに債務履行に問題がないものと判断しております。
５．吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
本吸収分割において承継される本事業に係る資産、負債等に基づき、メガネスーパーと分割準備会社間の協議
により、メガネスーパーに対して交付される分割準備会社の株式数を算定しています。
６．吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の
額、総資産の額及び事業の内容
商号 アイケアソリューション分割準備株式会社
東京都中央区日本橋堀留町一丁目９番11号
本店の所在地
NEWS日本橋堀留町６階
代表者の氏名 代表取締役 星﨑 尚彦
資本金の額 10,000,000円
純資産の額 893百万円
総資産の額 736百万円
事業の内容 眼鏡等小売事業等(注１)
(注１) 本吸収分割前は事業を開始しておりません。
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(吸収分割に関する事項：特定子会社の異動：企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号に係る報告)
１．当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
商号 アイケアソリューション分割準備株式会社
東京都中央区日本橋堀留町一丁目９番11号
本店の所在地
NEWS日本橋堀留町６階
代表者の氏名 代表取締役 星﨑 尚彦
資本金の額 10,000,000円
純資産の額 893百万円
総資産の額 736百万円
事業の内容 眼鏡等小売事業等(注１)
(注１) 本吸収分割前は事業を開始しておりません。
２．当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決
権に対する割合
(1) 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前：―個
異動後：2,000個
(2) 総株主等の議決権に対する割合
異動前：―％
異動後：100％
(3) 当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由：
上記「(吸収分割に関する事項：企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第15号に係る報告)」の
「３．吸収分割の目的」をご参照ください。
② 異動の年月日
2020年２月18日(予定)(本吸収分割効力発生日)
第四部 【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
事業年度 自 2018年５月１日 2019年７月30日
有価証券報告書
(第２期) 至 2019年４月30日 関東財務局長に提出
事業年度 自 2019年８月１日 2019年12月13日
四半期報告書
(第３期第２四半期) 至 2019年10月31日 関東財務局長に提出
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提
出したデータを、開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライ
ン)Ａ４－１に基づき、本有価証券届出書の添付書類としております。
第五部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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第六部 【特別情報】
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
2019年７月29日
株式会社ビジョナリーホールディングス
取締役会 御中
ひびき監査法人
代表社員
公認会計士 田 中 弘 司 ㊞
業務執行社員
代表社員
公認会計士 林 直 也 ㊞
業務執行社員
＜財務諸表監査＞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる株式会社ビジョナリーホールディングスの2018年５月１日から2019年４月30日までの連結会計年度の連結財務諸
表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッ
シュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監
査を行った。
連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
ことにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の
基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を
策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、
当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用
される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リス
ク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する
内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見
積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株
式会社ビジョナリーホールディングス及び連結子会社の2019年４月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連
結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
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＜内部統制監査＞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ビジョナリーホール
ディングスの2019年４月30日現在の内部統制報告書について監査を行った。
内部統制報告書に対する経営者の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
る。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見
を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の
基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要
な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施
することを求めている。
内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手する
ための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重
要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評
価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、株式会社ビジョナリーホールディングスが2019年４月30日現在の財務報告に係る内部統制は有効であ
ると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の
基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと
認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１. 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出
会社）が別途保管しております。
２. XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の監査報告書
2019年７月29日
株式会社ビジョナリーホールディングス
取締役会 御中
ひびき監査法人
代表社員
公認会計士 田 中 弘 司 ㊞
業務執行社員
代表社員
公認会計士 林 直 也 ㊞
業務執行社員
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる株式会社ビジョナリーホールディングスの2018年５月１日から2019年４月30日までの第２期事業年度の財務諸表、
すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について
監査を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
にある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、
これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監
査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。
財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の
実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検
討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も
含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
社ビジョナリーホールディングスの2019年４月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をす
べての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１. 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出
会社）が別途保管しております。
２. XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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株式会社ビジョナリーホールディングス(E33346)
有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の四半期レビュー報告書
2019年12月13日
株式会社ビジョナリーホールディングス
取締役会 御中
ＲＳＭ清和監査法人
指 定 社 員
公認会計士 市 川 裕 之 印
業務執行社員
指 定 社 員
公認会計士 藤 本 亮 印
業務執行社員
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ビジョ
ナリーホールディングスの2019年５月１日から2020年４月30日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2019年
８月１日から2019年10月31日まで）及び第２四半期連結累計期間（2019年５月１日から2019年10月31日まで）に係る四
半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連
結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結
財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸
表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対す
る結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準
拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と
認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認
められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ビジョナリーホールディングス及び連結子会社の2019年
10月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状
況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
その他の事項
会社の2019年４月30日をもって終了した前連結会計年度の第２四半期連結会計期間及び第２四半期連結累計期間に係
る四半期連結財務諸表並びに前連結会計年度の連結財務諸表は、それぞれ、前任監査人によって四半期レビュー及び監
査が実施されている。前任監査人は、当該四半期連結財務諸表に対して2018年12月14日付けで無限定の結論を表明して
おり、また、当該連結財務諸表に対して2019年７月29日付けで無限定適正意見を表明している。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報
告書提出会社）が別途保管しております。
２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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